L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 868

30 mars 2015

SOMMAIRE

Amaltea Youth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41630

Aux Saveurs d'Antan Wiltz S.A.  . . . . . . . . .

41629

Bolleke Properties A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41659

Can Benelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41618

Car Frigo Trans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41618

Corussant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41618

DB Platinum Advisors  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41651

DWS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41651

(ES)² GROUP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41618

I Can Fly Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41619

Immobs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41619

International Trade Finance S.à r.l.  . . . . . .

41619

Investitre S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41619

Ishop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41656

Kiowatt Pellets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41655

KL Consult S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41655

Klopman Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

41655

La Fouille S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41657

Luxfuel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41656

Mencor (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41656

Monceau Euro Risk, Société Anonyme de

Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41656

Montesquieu Finances SA  . . . . . . . . . . . . . . .

41620

Montesquieu Finances SA  . . . . . . . . . . . . . . .

41620

Montsoleil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41620

Moto-ID S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41620

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.  . . . . . . .

41621

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41622

MS Equity Financing Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41621

MStar 1 Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

41621

Nanterre TE, Nanterre TX et Nanterre G

S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41622

Nanterre TE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41658

Nanterre TX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41658

Naschtquakert S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41659

Neovia Logistics Holding II S.à r.l.  . . . . . . .

41623

Neovia Logistics Holding I S.à r.l.  . . . . . . . .

41622

Neovia Logistics Holding I S.à r.l.  . . . . . . . .

41623

Noukbrit Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .

41657

SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Ob-

jektgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41627

SBT Immobilien Luxembourg Zweite Ob-

jektgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41627

Sneaker Store S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41627

Strategic Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

41627

Styron Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41624

Swan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41626

Trinseo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41624

VIAL PARTNERS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41637

VIAL PARTNERS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41637

VIAL PARTNERS Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41637

Wasp Signs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41639

Wine Source Group Holding S.à.r.l.  . . . . .

41639

WP Sky Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

41635

Zaka  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41659

Zaka M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41630

41617

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U X E M B O U R G

(ES)² GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 179.355.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015030177/14.
(150033931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Can Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 115.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015030323/10.
(150033670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Car Frigo Trans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4490 Belvaux, 10, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 55.073.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Strassen le 18 février 2015 à 10h30

<i>Résolution unique

Le  Conseil  d'Administration  décide  de  nommer  la  Société  Centre  Général  d'Expertises  Comptables  (en  abrégée

C.G.E.) Sàrl, ayant son siège social au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 164 487 comme Dépositaire de la société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAR FRIGO TRANS S.A.

Référence de publication: 2015030326/15.
(150033600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Corussant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.890.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030336/10.
(150034051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

41618

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U X E M B O U R G

I Can Fly Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.385.

<i>Extrait des résolutions des associés

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015030475/13.
(150033973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

International Trade Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 175.880.

Extrait du contrat de transfert des parts sociales, daté du 21 Janvier 2015 ayant pour objet le transfert des parts sociales

de Tribeca Services, LLC, avec siège social au 16192 Coastal Drive, 195888 Lewes Delaware, Etats-Unis d'Amérique, à
Mr. Michal Wojnarski, né le 13 septembre 1957 à Zakopane, Pologne, résidant à Podchorazych 39 A m.34,00-722 Varsovie,
Pologne, de manière que Tribeca Services, LLC ne détient désormais plus aucune part sociale et Mr. Michal Wojnarski
détient 12'500 parts sociales.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030481/16.
(150033828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Immobs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 178.393.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 février 2015

I
De désigner, conformément aux dispositions de l'article 42 de la loi du 10 Août 1915 modifiée, Maître Stéphanie

LACROIX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 7a rue des Glacis à L-1628 Luxembourg comme dépositaire
des certificats représentatifs des titres au porteur.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015030487/15.
(150033772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Investitre S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.539.

<i>Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 3 février 2015 au siège social de la société

1. Le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des titres au porteur la société Jawer Luxembourg

immatriculé au Registre de Commerce sous le numéro B118 437 et ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941
Luxembourg, conformément à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur.

41619

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030497/13.
(150033748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Montesquieu Finances SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 112.327.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28.05.2014

<i>Cinquième résolution:

L'actionnaire unique décide de Transférer le siège social de la société avec effet immédiat du 11A, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTESQUIEU FINANCES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015031284/14.
(150034599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Montesquieu Finances SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.327.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTESQUIEU FINANCES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015031285/11.
(150034832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Montsoleil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.368.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 13 février 2015 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 février 2015.

<i>Pour la société MONTSOLEIL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015031286/14.
(150034716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Moto-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.868.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration avec effet au 19 janvier 2015

La société à responsabilité limitée Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert, R.C.S. Luxembourg B103123, a été nommé comme dépositaire conformément à l'article 42 et à l'article 11bis,
§ 1 

er

 , 3), d) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales avec effet au 19 janvier 2015.

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Luxembourg, le 20 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOTO-ID S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015031287/15.
(150034492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

MStar 1 Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 187.688.

Les statuts coordonnés au 06 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031291/9.
(150034264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 49.878,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.080.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 février 2015

En date du 18 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Benjamin Jonathan James WALKER de son mandat de gérant de la Société avec

effet au 28 janvier 2015.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Ian McMAHON, gérant
- Monsieur Stefan KOCH, gérant
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, gérant
- Monsieur Paul MOUSEL, gérant
Le siège social de l'associé unique de la Société, Morgan Stanley International Holdings Inc., doit se lire comme suit:

Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015031290/23.
(150034321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.243.600,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.240.

Il résulte de sa lettre de démission en date du 15 janvier 2015 que Madame Wendy Lowe a démissionné en tant que

gérante de la Société avec effet en date du 15 janvier 2015.

Le conseil de gérance de la Société est constitué de:
- Stefan Koch; et
- Ian McMahon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015031292/15.
(150034318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41621

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U X E M B O U R G

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.707.425,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.214.

Il résulte de sa lettre de démission en date du 15 janvier 2015 que Madame Wendy Lowe a démissionné en tant que

gérante de la Société avec effet en date du 15 janvier 2015.

Le conseil de gérance de la Société est constitué de:
- Stefan Koch; et
- Ian McMahon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015031293/15.
(150034319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Nanterre TE, Nanterre TX et Nanterre G S.e.n.c., Société en nom collectif (en liquidation).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.750.

<i>Extrait des Résolutions prises par les Associés de la société le 15 Février 2015

Les Associés de la Société, étant Nanterre TX S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de EUR 147.925,- ayant son siège social au 15, boulevard Royal à
L-2449 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 92.380, Nanterre TE
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital
social de EUR 102.075,- ayant son siège social au 15, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg inscrite auprès du Registre
de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  92.381  et  Nanterre  G  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de EUR 125.000,- ayant son siège social
au 15, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 92.401,

(les «Associés»)
ont décidé de transférer le siège de la Société du 15, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg à compter du 15 Février 2015, pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le nouveau siège de la Société est:
174, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nanterre TE, Nanterre TX et Nanterre G S.e.n.c. (en liquidation)
Christophe Gammal
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015031296/28.
(150034923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Neovia Logistics Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.169,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.560.

Il résulte d'un contrat de contribution conclu en date du 19 février 2015, que la société Neovia Logistics, LLC en sa

qualité d'associé unique de la Société, a cédé l'intégralité de ses parts sociales de la Société, soit 16,169 parts sociales, à
la société Neovia Logistics International Holdings, LLC, une société régie par le droit de l'Etat de Delaware, Les Etats-
Unis d'Amérique, ayant son siège social au 6363 North State Highway 161, Irving, 75038 Texas, immatriculée auprès du
Delaware Company Register sous le numéro 5693506.

41622

L

U X E M B O U R G

Suite à ce transfert des parts sociales, dont la date effective est fixée au 19 février 2015, la société Neovia Logistics

International Holdings, LLC détient 16,169 parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la
Société et devient l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031299/17.
(150034766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Neovia Logistics Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.169,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.560.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 19 février 2015

Il résulte des résolutions prises par associé unique de la Société en date du 19 février 2015 que:
- Madame Mary Ann BIGLER, gérante, née le 25 août 1954, à Ohio, Etats-Unis, demeurant professionnellement au

4733 Candleberry, Seal Beach, 90740 Californie, Etats-Unis, a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société ayant
un pouvoir de signature B avec effet au 19 février 2015.

- Monsieur Jozef OPDEWEEGH, gérant, né le 11 avril 1966, à Bree, Belgique, demeurant professionnellement au 6363

North State Highway 161 Ring, 75038 Texas a été nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature
BP avec effet au 19 février 2015 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Pierre MEUBLER, né le 28 décembre 1969, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 69, boulevard de la Pétrisse, L-2320 Luxembourg, gérant de la Société ayant un pouvoir de si-
gnature A.

- Monsieur Jozef OPDEWEEGH, né le 11 avril 1966, à Bree, Belgique, demeurant professionnellement au 6363 North

State Highway 161 Irving, 75038 Texas, gérant de la Société ayant un pouvoir de signature B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031300/23.
(150034766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Neovia Logistics Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.169,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.543.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 19 février 2015

Il résulte des résolutions prises par associé unique de la Société en date du 19 février 2015 que:
- Madame Mary Ann SIGLER, gérante, née le 25 août 1954, à Ohio, Etats-Unis, demeurant professionnellement au

4733 Candleberry, Seal Beach, 90740 Californie, Etats-Unis, a démissionné de ses fonctions de gérante de la Société ayant
un pouvoir de signature B avec effet au 19 février 2015.

- Monsieur Jozef OPDEWEEGH, gérant, né le 11 avril 1966, à Bree, Belgique, demeurant professionnellement au 6363

North State Highway 161 Irving, 75038 Texas a été nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature
B avec effet au 19 février 2015 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, gérant de la Société ayant un pouvoir de
signature A.

- Monsieur Jozef OPDEWEEGH, né le 11 avril 1966, à Bree, Belgique, demeurant professionnellement au 6363 North

State Highway 161 Irving, 75038 Texas, gérant de la Société ayant un pouvoir de signature B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031301/23.
(150034767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41623

L

U X E M B O U R G

Trinseo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Styron Holding S.à r.l.).

Capital social: USD 162.815.834,12.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.582.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-eight day of January,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared

Trinseo Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under Luxembourg law, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153577 and having
a share capital of USD 162,815,835.14 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch sur

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Styron Holding S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office
at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153582 and having a share capital of USD 162,815,834.12 (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles) have been drawn up on June 3, 2010 pursuant to a deed of de
Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1491 of July 21, 2010,
and have been modified for the last time on August 8, 2012 pursuant to a deed of de Maître Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2461 of October 3, 2012;

II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Change of the Company’s name into “Trinseo Holding S.à r.l.”;
2. Amendment to article 1 of the Articles and in particular modification of the name of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name from “Styron Holding S.à r.l.” to “Trinseo Holding S.à

r.l.”, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles and in

particular to modify the name of the Company, which will henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the Company is “Trinseo Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).”

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch sur Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original

deed.

41624

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de janvier,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu

Trinseo Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le

siège social est établi au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153577 et disposant d’un capital social de
USD 162.815.835,14 (l'Associé Unique).

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle est

à Esch sur Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Styron Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et régie par le droit Luxembourgeois, dont le siège social est établi au 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 153582 et disposant d’un capital social de USD 162.815.834,12 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été rédigés le 3 juin 2010 suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire

de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1491 le 21 juillet 2010, et ils ont été modifiés pour
la dernière fois le 8 août 2012, suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2461 le 3 octobre 2012;

II. Que l'Associé Unique va prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en “Trinseo Holding S.à r.l.”;
2. Modification de l'article 1 des Statuts et en particulier modification du nom de la Société; et
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de «Styron Holding S.à r.l.» en «Trinseo Holding

S.à r.l.», avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts et en particulier

la dénomination de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom.  La Société prend la dénomination de "Trinseo Holding S.à r.l.” (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-

dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch sur Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 février 2015. Relation: EAC/2015/3190. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015031422/105.
(150034841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41625

L

U X E M B O U R G

Swan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.035.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE 29 JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme SWAN INTERNATIO-

NAL S.A. (la Société), ayant son siège social à 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139.035, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 19 mai 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1553 du 24 juin 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cristine Astgen, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristine Astgen, prénommée.
Le président, le secrétaire et la scrutatrice forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ressortent d'une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'en-
registrement et qui sera signée par les mandataires des actionnaires et des membres du Bureau. Ladite liste, ainsi que les
procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes;

II. Il résulte de cette liste de présence que 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social souscrit

de la Société qui est de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros), sont présentes ou représentées à l'Assemblée, que l'As-
semblée  peut  délibérer  valablement,  telle  qu'elle  est  constituée,  sur  l'objet  porté  à  l'ordre  du  jour,  les  actionnaires
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et renonçant
expressément aux formalités de convocation;

III. L'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du

jour; et

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide

de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur ODD Financial Services

S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.014

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

41626

L

U X E M B O U R G

<i>Coûts

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou pour lesquels il est responsable en raison du présent acte, à environ EUR 850,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. ASTGEN, E. IRTHUM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3088. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015031423/67.
(150034677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

SBT Immobilien Luxembourg Zweite Objektgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.067.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 05 janvier 2015, que G.T. Fiduciaires S.A., inscrite au RCSL sous

le numéro B121820 et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée nouveau commissaire
aux comptes de la société.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.

Référence de publication: 2015031429/15.
(150034427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Objektgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.373.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 05 janvier 2015, que G.T. Fiduciaires S.A., inscrite au RCSL sous

le numéro B121820 et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée nouveau commissaire
aux comptes de la société.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 18 février 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.

Référence de publication: 2015031430/15.
(150034426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Sneaker Store S.A., Société Anonyme,

(anc. Strategic Development S.A.).

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 96.421.

L'an deux mille quinze, le douze février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «STRATEGIC DEVELOPMENT S.A.»,

établie et ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, Rue du Fossé, constituée suivant acte reçu par Maître Marc

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U X E M B O U R G

Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert en date du 13 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1198 du
14 novembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.421.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 12 juin 2014, publié au Mémorial C numéro 2207 du 20 août 2014.

La séance est ouverte à 10.15 heures, sous la présidence de Monsieur Farheddine ABDA, commercial, demeurant à

F-54000 Nancy, 1, allée Lounès Matoub.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Katia ALLEK, emloyée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

CENTS (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi
que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de dénomination de «STRATEGIC DEVELOPMENT S.A.» en «SNEAKER STORE S.A.» et modification

subséquente de l'article premier des statuts.

2.- Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
3.- Modification des articles 6 et 9 des statuts en vue de prévoir l'administration de la société par un Administrateur

unique.

4.- Constat de la démission des administrateurs et administrateurs-délégués en fonction et nomination d'un adminis-

trateur unique et administrateur-délégué.

5.- Constat de la démission du commissaire aux comptes en fonction et nomination d'un nouveau commissaire aux

comptes.

6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de «STRATEGIC DEVELOPMENT S.A.»

en «SNEAKER STORE S.A.» et de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SNEAKER STORE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un réseau de franchise; l'achat et la vente de tous articles textiles sport

et mode; chaussures de sport et autres; agent commissionnaire commercial; toute activité de négociant et commerce
divers.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.»

<i>Troisième résolution

En vue de prévoir l'administration de la société par un administrateur unique, l'assemblée générale décide de modifier

les articles 6 et 9 qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.».

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U X E M B O U R G

« Art. 9. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le conseil d'admi-

nistration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature
de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la démission de tous les administrateurs et administrateurs-délégués en fonction et leur accorde

pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leur mandat;

elle décide ensuite de nommer en remplacement en tant qu'administrateur unique et administrateur-délégué: Monsieur

Youcef DERGUIANI né à Hayange (France), le 09 août 1974, demeurant à F-57290 Fameck, 16, rue François de Wendel.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate la démission du commissaire aux comptes en fonction et lui accorde pleine et entière décharge

pour l'accomplissement de son mandat;

En remplacement l'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes:
La société «FIDUCIAIRE C.G.S. (Comptabilité Gestion Services)», ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4,

rue du Fossé, R.C.S. Luxembourg B 52.338.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: ABDA, ALLEK, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13/02/2015. Relation: EAC/2015/3778. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18/02/2015.

Référence de publication: 2015031455/93.
(150033718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Aux Saveurs d'Antan Wiltz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.561.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 19 février 2015

- L'assemblée accepte la démission de Madame Monique ZIBOUCHE, née à Aix (France), le 13 juin 1970, demeurant

à L-9650 Esch-sur-Sûre, 17, rue de l'Eglise, en fonctions d'administrateur et d'administrateur déléguée;

- L'assemblée nomme en tant que nouvel administrateur Monsieur Marcel Bormann, né à Luxembourg le 3 juillet 1955,

demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2018;

- Est désigné administrateur-délégué pour le domaine de la vente de produits de boulangerie pâtisserie, charcuterie,

crémerie, glacerie, chocolaterie et confiserie, d'épicerie fine, et de tous produits artisanaux et pour le domaine de l'ex-
ploitation d'un café et la petite restauration et traiteur, Madame Jacqueline HANS née à Wiltz, le 17 juillet 1962, demeurant
à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2018;

- La société sera représentée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur et de l'adminis-

trateur délégué.

Pour extrait conforme,

Wiltz, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015031592/20.
(150035402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

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U X E M B O U R G

Amaltea Youth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 143.270.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Giovanni Spasiano, Monsieur Benoit Dessy et de CL Management SA

ont présentés leur démission de leurs fonctions d'administrateur de la société en date du 18 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031540/10.
(150035345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Zaka M, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 180.933.

In the year two thousand fifteen, on the ninth day of February.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Zaka M" (the “Company”), a société anonyme having its regis-

tered office in 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on 4
October 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 3036 of 30 November 2013. The
articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 20 November 2013,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 9 of 2 January 2014.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Rachida EL FARHANE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Alida MUHOVIC, employee, residing professionally in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Amendment of the power of signature of the Directors;
3. Subsequent amendment of the Articles of Association;
4. Resignation of a Director and discharge.
5. Appointment of a new Director.
6. Confirmation of the composition of the board of Directors.
7. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to L-8399 Windhof, 7, rue des Trois

Cantons and decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association, which
will henceforth have the following wording:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Koerich.”

<i>Second resolution

The general meeting decides to cancel any reference to the Class C Director and decides the subsequent amendment

of the Articles 5,14,15 and 16 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000,00) represented

by thirty-one thousand (31.000) shares, with a nominal value of one (1,00) each, all of which are fully paid up.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.

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U X E M B O U R G

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two (2) or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or

securities in registered form.

The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share,  the  Company  may  suspend  the  rights  attached  to  this  share  until  a  single  owner  has  been  designated  to  the
Company.”

“ Art. 14. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at

least three (3) directors divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category
B Directors”.

The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without cause.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the Board of Directors.”

“ Art. 15. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound as follows:
- for day-to-day matters, not exceeding three hundred thousand Euros (EUR 300.000,-), by the sole signature of one

(1) Category A Director or one (1) Category B Director, and

- for all other matters, either by the joint signature of one (1) Category A Director and one (1) Category B Director.
The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.”

“ Art. 16. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director

(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one (1) Category A Director and one (1) Category
B Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one (1) Category A Director and one (1) Category B Director.

The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented

in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having parti-
cipated.

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A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.”

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Jérôme Demimuid as Director of the Company and to

grant him full discharge for his mandate up to this date.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as Director A of the Company:
Ms Aurélie PARAGE, employee, born in Virton (B) on 14 February 1983, residing professionally at L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

As a consequence of the previous resolutions, the Directors of the Company will henceforth be categorized as follows:

<i>1) Category A Directors:

Ms. Céline DOYEN, employee, born on June 24, 1972 in Huy Belgium, with professional address at L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

Ms Aurélie PARAGE, prenamed.

<i>2) Category B Director:

Mr. Olivier REVOL, companies director, born on April 21, 1972 in Sainte-Foy-Les-Lyons, France, residing at 480, avenue

Louise, B-1050 Ixelles, Belgium.

Their mandate will be ending at the end of the Annual General Meeting which will be held in 2018 There being no

further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR
1,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who

are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuf février.
Pardevant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Zaka M" (la «Société»), avec siège social

à 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 4 octobre
2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3036 du 30 novembre 2013. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 novembre 2013, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 9 du 2 janvier 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Rachida EL FARHANE, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alida MUHOVIC, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège social de la Société au 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Modification du pouvoir de signature des administrateurs;
3. Modification des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-avant;
4. Démission d'un administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d'un nouvel administrateur.
6. Confirmation de la composition du conseil d'administration.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer toute référence à la classe d'administrateur C et de modifier en conséquence

les articles 5,14,15 et 16 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par trente-et-une mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatifs.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.»

« Art. 14. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), compose d'au

moins trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Administrateurs de Catégorie
A” et “Administrateurs de Catégorie B”. Le(s) administrateur(s) ne doi(ven)t pas obligatoirement être actionnaires(s). Le
(s) administrateur(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.»

« Art. 15. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée comme suit:
- pour la gestion journalière, sans excéder trois cent mille Euros (EUR 300.000,-), par la seule signature d'un (1)

Administrateur de Catégorie A ou d'un (1) Administrateur de Catégorie B, et

- pour tout le reste, par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de

Catégorie B.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.»

« Art. 16. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un

administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.

Le  Conseil  d'Administration  ne  peut  délibérer  et  prendre  des  décisions  que  si  une  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un
(1) Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité
simple, avec au moins le vote affirmatif d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie
B.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Demimuid de sa fonction d'administrateur

de la Société et décide de lui donner décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de catégorie A:
Madame Aurélie PARAGE, salariée, née à Virton (B) le 14 février 1983, demeurant professionnellement à L-8399

Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

Compte tenu des précédentes résolutions, le Conseil d'Administration sera composé comme suit:

<i>1) Administrateurs de catégorie A:

Madame Céline DOYEN, salariée, née le 24 juin 1972 à Huy (B), demeurant professionnellement au L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

Madame Aurélie PARAGE, précitée.

<i>2) Administrateur de catégorie B:

M. Olivier Revol, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1972 à Sainte-Foy-lès-Lyon, France, demeurant au 480,

avenue Louise, B-1050 Ixelles, Belgique;

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U X E M B O U R G

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, El Farhane, Muhovic, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4224. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015031524/280.
(150034778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

WP Sky Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 192.344.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WP Equity XI Holdings II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 191277,

here represented by Ms. Alina Rymalova, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of WP Sky Investment S.à r.l. (the “Company”),

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 192344 and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 21, 2014, published in the Me-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3963 dated December 22, 2014. The articles of association have
not been amended since.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to act that the agenda is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500)

by an amount of one million euro (EUR 1,000,000) up to one million twelve thousand five hundred euro (EUR 1,012,500)
through the issue of one million (1,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1).

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
Then the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  increase  the  Company's  share  capital  by  an  amount  of  one  million  euro  (EUR

1,000,000)  up  to  one  million  twelve  thousand  five  hundred  euro  (EUR  1,012,500)  through  the  issue  of  one  million
(1,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1).

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U X E M B O U R G

The new shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder, here represented as aformentioned, for the

total price of thirty-three million four hundred fifty thousand euro (EUR 33,450,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-three million

four hundred fifty thousand euro (EUR 33,450,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

Of the total contribution of thirty-three million four hundred fifty thousand euro (EUR 33,450,000), one million euro

(EUR 1,000,000) shall be allocated to the share capital and thirty-two million four hundred fifty thousand euro (EUR
32,450,000) shall be allocated to the share premium account.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of association of the

Company which shall read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at one million twelve thousand five hundred euro (EUR 1,012,500), repre-

sented by one million twelve thousand five hundred (1,012,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 7,000,-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le neuf février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

WP Equity XI Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191277,

dûment représentée par Madame Alina Rymalova, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de WP Sky Investment S.à r.l. (ci-après la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192344, constituée selon acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 novembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3963, le 22 décembre 2014. Les statuts de la Société n'ont
pas été modifiés depuis lors.

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million euros (EUR 1.000.000) pour le porter de

son  montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  12.500)  à  un  million  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR
1.012.500) par l'émission d'un million (1.000.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1).

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
Par conséquent, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million euros (EUR 1.000.000)

à un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500) par l'émission d'un million (1.000.000) parts sociales, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1).

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U X E M B O U R G

Les nouvelles parts sociales émises ont été souscrites par l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, pour un

prix total de trente-trois millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 33.450.000).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le montant

de trente-trois millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 33.450.000) est dès à présent à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

De l'apport global de trente-trois millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 33.450.000), un million euros (EUR

1.000.000) sont affectés au capital social et trente-deux millions quatre cent mille cinquante euros (EUR 32.450.000) sont
affectés à la prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui sera

désormais rédigé comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents euros (EUR 1.012.500), représenté par

un million douze mille cinq cents (1.012.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 7.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. RYMALOVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4945. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031518/117.
(150034936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.146.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031499/10.
(150034793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. VIAL PARTNERS Spf S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.146.

L'an deux mille quinze, le cinq février.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie à Luxembourg

sous la dénomination de "VIAL PARTNERS Spf S.A.", R.C.S. Numéro B 39146, avec siège social à L-2163 Luxembourg,
40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 19 décembre 1991, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 du 10 juin 1992. Les
statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 8 novembre 2010, publié
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2741 du 14 décembre 2010.

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U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David CARELLI, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur David CARELLI, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que deux mille (2.000) actions

sur les deux mille (2.000) actions sans valeur nominale, représentant cent pourcent (100%) du capital social de cinquante
mille euros (50.000 EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "VIAL PARTNERS Spf S.A." en "VIAL PARTNERS S.A.", et modi-

fication subséquente de l'article 1 

er

 et de l'article 17 des statuts de la Société;

3) Transformation d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) en société anonyme holding et mo-

dification subséquente de l'article 4 des statuts de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Participations
Financières".

La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»;
4) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «VIAL PARTNERS Spf S.A.» en «VIAL

PARTNERS S.A.» et décide de modifier l'article 1 

er

 et l'article 17 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VIAL PARTNERS S.A..»

« Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications, trouvera application partout où il n'y a pas été dérogé par les

présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société anonyme

de gestion de patrimoine familial en société anonyme de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

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du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large.
La société a aussi pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: D. Carelli, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 février 2015. 2LAC/2015/3406. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031500/91.
(150034632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Wasp Signs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4319 Esch-sur-Alzette, 23A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 176.894.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031504/9.
(150034863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Wine Source Group Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.100.758,51.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 194.698.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last mentioned will remain
the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

1.- Mrs. Céline Bannino, born in Aix-en-Provence (France), on October 17, 1972, residing at 89 Cornwall Gardens

SW7 4AX, London (United-Kingdom).

2.- Mr. Anthony Hall, born in Oldham (United-Kingdom), on February 15, 1963, residing at Space House, Pine Grove,

West Sussex, RH19 2BD, Felbridge, (United-Kingdom).

3.- Mr. Mathieu Jullien, born in Bagnols-sur-Cèze (France), on January 15, 1979, residing at 8 Lancaster Avenue, SE27

9DZ, London (United-Kingdom).

4.- Mr. Philippe Kalmbach, born in Strasbourg (France), on September 11, 1969, residing in 76, rue de Montchoisy,

1207 Genève (Switzerland).

5.- Mr. Matthieu Phanthala, born in Vientiane (Laos), on October 10, 1972, residing in 3-2-501 Upper East Side, Dong-

sihuanbeilu n.6, Chaoyang District, 100 016 Beijing (China).

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6.- Mrs. Therese Swierczynski, born in Rocourt (Belgium), on September 9, 1964, residing in 2, rue de Prémontrés,

4000 Liège (Belgium).

7.- The Optimum Practice Private Ltd, a company incorporated and existing under the law of the Republic of Singapore,

having its registered office at No:20, Bendemeer Road, #03-12, Singapore 339914, registered with the Singapore Trade
and Companies Register under number 201112632E.

8.- The K Holding S.A., a company incorporated and existing under the law of Switzerland, having its registered office

at 107, route de la Glâne, 1752 Villars-sur-Glâne Fribourg (Switzerland), registered with the Fribourg-Swiss Trade and
Companies Register under number CHE-173.082.922.

9.- Marouba S.A., a company incorporated and existing under the law of Luxembourg, having its registered office at

35A, boulevard John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 169.593.

The appearing parties are here represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally at 9, Rabatt,

L-6475 Echternach, by virtue of proxies given under private seals.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as stated above have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Wine Source Group Holding S.à r.l." (the “Com-

pany”). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the
“Law”), and these articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by  subscription,  purchase,  and  exchange  or  in  any  other  manner  any  stock,  corporate  units  and  other  participation
corporate units, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any corporate
units  and  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may  participate  in  the  creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement  of  a  portfolio  of  intellectual  property  rights  of  any  nature  or  origin  whatsoever.  It  may  open  branches  in
Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity corporate units. The Company may acquire par-
ticipations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt corporate units to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. It may also give guarantees and grant corporate units interest in favor of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group
of companies to which the Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several Members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at three million one hundred thousand seven hundred fifty-eight Euros and fifty-one

cents (EUR 3,100,758.51) represented by twenty-three thousand one hundred fifty-nine (23,159) corporate units in re-
gistered  form, with  a  nominal  value  of  one  hundred  thirty-three Euros and  eighty-nine  cents  (EUR 133.89) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the Members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken

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by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of

circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

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VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

<i>Subscription and Payment

- Mrs. Céline Baninno, pre-named, subscribes to two thousand six hundred and three (2603) corporate units with a

nominal value of one hundred thirty-three Euros and eighty-nine cents (EUR 133.89), and pays them by a contribution in
kind of three hundred forty-eight thousand five hundred fifteen Euros and sixty-seven cents (EUR 348,515.67), (The
“Contribution”), made of two thousand six hundred and three (2603) shares she owns in KAL WINE SOURCE, a Société
par actions simplifiée, existing under French law, having its registered office at 71 Avenue Franklin Roosevlet, 75008 Paris,
registered with the Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) of Paris under number 452
277 080 (The “Brought Company”);

- Mr. Anthony Hall, pre-named, subscribes to nine hundred twenty-three (923) corporate units with a nominal value

of one hundred thirty-three Euros and eighty-nine cents (EUR 133.89), and pays them by a contribution in kind of one
hundred twenty-three thousand five hundred eighty Euros and forty-seven cents (EUR 123,580.47), (The “Contribution”),
made of nine hundred twenty-three (923) shares he owns in the Brought Company;

- Mr. Mathieu Jullien, pre-named, subscribes to five hundred thirty-eight (538) corporate units with a nominal value of

one hundred thirty-three Euros and eighty-nine cents (EUR 133.89), and pays them by a contribution in kind of seventy-
two thousand thirty-two Euros and eighty-two cents (EUR 72,032,82), (The “Contribution”), made of five hundred thirty-
eight (538) shares he owns in the Brought Company;

- Mr. Philippe Kalmbach, pre-named, subscribes to one thousand eight hundred thirty-two (1832) corporate units with

a nominal value of one hundred thirty-three Euros and eighty-nine cents (EUR 133.89), and pays them by a contribution
in kind of two hundred forty-five thousand two hundred eighty-six Euros and forty-eight cents (EUR 245,286.48), (The
“Contribution”), made of one thousand eight hundred thirty-two (1832) shares he owns in the Brought Company;

- Mr. Matthieu Phanthala, pre-named, subscribes to one thousand eight hundred fifty-seven (1857) corporate units

with a nominal value of one hundred thirty-three Euros and eighty-nine cents (EUR 133.89), and pays them by a contri-
bution  in  kind  of  two  hundred  forty-eight  thousand  six  hundred  thirty-three  Euros  and  seventy-three  cents  (EUR
248,633.73) (The “Contribution”), made of one thousand eight hundred fifty-seven (1857) shares he owns in the Brought
Company;

- Mrs. Thérèse Swierczynski, pre-named, subscribes to one thousand eight hundred seventy-three (1873) corporate

units with a nominal value of one hundred thirty-three Euros and eighty-nine cents (EUR 133.89), and pays them by a
contribution  in  kind  of  two  hundred  fifty  thousand  seven  hundred  seventy-five  Euros  and  ninety-seven  cents  (EUR
250,775.97), (The “Contribution”), made of one thousand eight hundred seventy-three (1873) shares she owns in the
Brought Company;

- The Optimum Practice, pre-named, subscribes to six hundred twenty-nine (629) corporate units with a nominal value

of one hundred thirty-three Euros and eighty-nine cents (EUR 133.89), and pays them by a contribution in kind of eighty-
four thousand two hundred sixteen Euros and eighty-one cents (EUR 84,216.81), (The “Contribution”), made of six
hundred twenty-nine (629) shares it owns in the Brought Company;

- The K Holding, pre-named, subscribes to four thousand four hundred seventy (4470) corporate units with a nominal

value of one hundred thirty-three Euros and eighty-nine cents (EUR 133.89), and pays them by a contribution in kind of
five hundred ninety-eight thousand four hundred eighty-eight Euros and thirty cents (EUR 598,488.3), (The “Contribu-
tion”), made four thousand four hundred seventy (4470) shares it owns in the Brought Company;

- Marouba, pre-named, subscribes to eight thousand four hundred thirty-four (8434) corporate units with a nominal

value of one hundred thirty-three Euros and eighty-nine cents (EUR 133.89), and pays them by a contribution in kind of
one million one hundred twenty-nine thousand two hundred twenty-eight Euros and twenty-six cents (EUR 1,129,228.26),
(The “Contribution”), made of eight thousand four hundred thirty-four (8434) shares it owns in the Brought Company;

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U X E M B O U R G

The Contributions are freely transferable and not pledged, and the proof has been brought to the Notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately three thousand eight hundred Euro (EUR 3.800.-).

<i>Resolutions of the Members

Immediately after the incorporation of the Company, the Members of the Company, representing the entire subscribed

capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Philippe Kalmbach, born in Strasbourg, on September 11, 1969, residing at 76, rue de Montchoisy, 1207 Genève

(Switzerland), as category A manager of the Company.

2. The registered office of the Company is set at 283, route d’Arlon, L8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1.- Mme Céline Baninno, née à Aix-en-Provence (France), le 17 octobre 1972, demeurant au 89 Cornwall Gardens

SW7 4AX, Londres (Royaume-Uni).

2.- M. Anthony Hall, né à Oldham (Royaume-Uni), le 15 février 1963, demeurant à Space House, Pine Grove, West

Sussex, RH19 2BD, Felbridge.

3.- M. Mathieu Jullien, né à Bagnols-sur-Cèze (France), le 15 janvier 1979, demeurant au 8 Lancaster Avenue, SE27

9DZ, Londres (Royaume-Uni).

4.- M. Philippe Kalmbach, né à Strasbourg (France), le 11 septembre 1969, demeurant au 76, rue de Montchoisy, 1207

Genève (Suisse).

5.- M. Matthieu Phanthala, né à Vientiane (Laos), le 10 octobre 1972, demeurant au 3-2-501 Upper East Side, Dong-

sihuanbeilu n.6, Chaoyang District, 100 016 Beijing (Chine);

6.- Mme Thérèse Swierczynski, née à Rocourt (Belgique), le 9 septembre 1964, demeurant au 2, rue de Prémontrés,

4000 Liège (Belgique);

7.- The Optimum Practice Private Ltd, une société constituée sous la loi de la République de Singapour, ayant son siège

social au No:20, Bendemeer Road, #03-12, Singapour 339914, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Singapour sous le numéro 201112632E.

8.- The K Holding S.A., une société constituée sous la loi Suisse, ayant son siège social au 107, route de la Glâne, 1752

Villars-sur-Glâne Fribourg (Suisse), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Fribourg-Suisse sous le
numéro CHE-173.082.922.

9.- Marouba S.A., une société constituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 35A, boulevard John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.593.

Les parties comparantes sont ici représentées par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement au

9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les parties comparantes, représentées comme établit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

41645

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Wine Source Group Holding S.à r.l." (la

«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Strassen. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des Associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d'autres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trois millions cent mille sept cent cinquante-huit Euros et cinquante-un centimes (3 100

758,51 EUR), représenté par vingt-trois mille cent cinquante-neuf (23 159) parts sociales sous forme nominative, ayant
une valeur nominale de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des Associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

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Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l’Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

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13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

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<i>Souscription et Libération

- Mme Céline Baninno, prénommée, déclare qu'elle souscrit à deux mille six cent trois (2603) parts sociales d’une

valeur nominale de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR), et les libère intégralement par
un apport en nature d’une valeur totale de trois cent quarante-huit mille cinq cent quinze Euros et soixante-sept centimes
(348.515,67 EUR), (l’«Apport»), consistant dans l’apport de deux mille six cent trois (2603) actions qu'elle détient dans
la société de droit français KAL WINE SOURCE, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 71 Avenue
Franklin Roosevelt, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 452 277
080 (la «Société Apportée»);

- M. Anthony Hall, prénommé, déclare qu'il souscrit à neuf cent vingt-trois (923) parts sociales d’une valeur nominale

de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR), et les libère intégralement par un apport en nature
d’une valeur totale de cent vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt Euros et quarante-sept centimes (123 580,47 EUR),
(l’«Apport»), consistant dans l’apport de neuf cent vingt-trois (923) actions qu'il détient dans la Société Apportée;

- M. Mathieu Jullien, prénommé, déclare qu'il souscrit à cinq cent trente-huit (538) parts sociales d’une valeur nominale

de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR), et les libère intégralement par un apport en nature
d’une valeur totale de soixante-douze mille trente-deux Euros et quatre-vingt-deux centimes (72 032,82 EUR), (l’«Ap-
port»), consistant dans l’apport de cinq cent trente-huit (538) actions qu'il détient dans la Société Apportée;

- M. Philippe Kalmbach, prénommé, déclare qu'il souscrit à mille huit cent trente-deux (1 832) parts sociales d’une

valeur nominale de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR), et les libère intégralement par
un apport en nature d’une valeur totale de deux cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-six Euros et quarante-
huit centimes (245 286,48 EUR), (l’«Apport»), consistant dans l’apport de mille huit cent trente-deux (1 832) actions qu'il
détient dans la Société Apportée;

- M. Matthieu Phanthala, prénommé, déclare qu'il souscrit à mille huit cent cinquante-sept (1 857) parts sociales d’une

valeur nominale de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR), et les libère intégralement par
un apport en nature d’une valeur totale de deux cent quarante-huit mille six cent trente-trois Euros et soixante-treize
centimes (248 633,73 EUR), (l’«Apport»), consistant dans l’apport de mille huit cent cinquante-sept (1 857) actions qu'il
détient dans la Société Apportée;

-  Mme  Thérèse  Swierczynski,  prénommée,  déclare  qu'elle  souscrit  à  mille  huit  cent  soixante-treize  (1  873)  parts

sociales d’une valeur nominale de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR), et les libère inté-
gralement par un apport en nature d’une valeur totale de deux cent cinquante mille sept cent soixante-quinze Euros et
quatre-vingt-dix-sept centimes (250 775,97 EUR), (l’«Apport»), consistant dans l’apport de mille huit cent soixante-treize
(1 873) actions qu'elle détient dans la Société Apportée;

- The Optimum Practice, prénommée, déclare qu'elle souscrit à six cent vingt-neuf (629) parts sociales d’une valeur

nominale de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR), et les libère intégralement par un apport
en nature d’une valeur totale de quatre-vingt-quatre mille deux cent seize Euros et quatre-vingt-un centimes (84 216,81
EUR), (l’«Apport»), consistant dans l’apport de six cent vingt-neuf (629) actions qu'elle détient dans la Société Apportée;

- The K Holding, prénommée, déclare qu'elle souscrit à quatre mille quatre cent soixante-dix (4 470) parts sociales

d’une valeur nominale de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR), et les libère intégralement
par un apport en nature d’une valeur totale de cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros
et trente centimes (598 488,3 EUR), (l’«Apport»), consistant dans l’apport de quatre mille quatre cent soixante-dix (4
470) actions qu'elle détient dans la Société Apportée;

- Marouba, prénommée, déclare qu'elle souscrit à huit mille quatre cent trente-quatre (8 434) parts sociales d’une

valeur nominale de cent trente-trois Euros et quatre-vingt-neuf centimes (133,89 EUR), et les libère intégralement par
un apport en nature d’une valeur totale d’un million cent vingt-neuf mille deux cent vingt-huit Euros et vingt-six centimes
(1 129 228,26 EUR), (l’«Apport»), consistant dans l’apport de huit mille quatre cent trente-quatre (8 434) actions qu'elle
détient dans la Société Apportée;

Les Apports sont librement cessibles et non gagés, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à trois mille huit cents Euros (EUR 3.800.-).

<i>Résolutions des Associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Philippe Kalmbach, né à Strasbourg, le 11 septembre 1969, demeurant à 76, rue de Montchoisy, 1207 Genève

(Suisse), comme gérant de catégorie A de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/826. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 février 2015.

Référence de publication: 2015031505/642.
(150034683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

DWS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 25.754.

DB Platinum Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 85.829.

In the year two thousand fifteen on the thirteenth day of March.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

DWS Investment S.A., a public limited company (société anonyme) under Luxembourg law, having its registered office

at L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard Konrad Adenauer and, being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 25754,

here duly represented by Marco HIRTH and Klaus FRANK, professionally residing in L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard

Konrad Adenauer, by virtue of a power of attorney conferred on them by circular resolution of the board of directors
of DWS Investement S.A. dated 03 March 2015; this proxy, after having been initialed and signed “ne varietur” by the
above named representatives of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities,

and
DB Platinum Advisors, a public limited company (société anonyme) under Luxembourg law, having its registered office

at L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard Konrad Adenauer and, being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 85829,

here duly represented by Marco HIRTH and Klaus FRANK, professionally residing in L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard

Konrad Adenauer, by virtue of a power of attorney conferred on them by circular resolution of the board of directors
of DB Platinum Advisors S.A. dated 10 March 2015; this proxy, after having been initialed and signed “ne varietur” by the
above named representatives of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said appearing parties, represented as above stated, hereby draw up, determine and agree on the following com-

mon merger plan and have requested the attesting notary public to record their declarations and statements which follow:

COMMON MERGER PLAN

1. The company DWS Investment S.A. (“DWS” or the “Absorbing Company”), a public limited company (société

anonyme) under Luxembourg law, having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard Konrad Adenauer and,
being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 25754, having a share
capital of thirty million six hundred seventy seven thousand four hundred Euro (EUR 30, 677, 400) represented by thirty
thousand (30,000) Class A shares and thirty thousand (30,000) Class B shares with a nominal value of five hundred eleven
Euro and twenty nine cents (EUR 511.29) per share, each fully paid up,

intends to merge with the company DB Platinum Advisors (“DBPA” or the “Absorbed Company”), a public limited

company (société anonyme) under Luxembourg law, having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2 Boulevard
Konrad Adenauer and, being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B

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85829, having a share capital of ten million Euro (EUR 10,000,000) represented by one million (1,000,000) shares with a
nominal value of ten Euro (EUR 10) per share, each fully paid up,

in accordance with the provisions of articles 278 and 279 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as

amended (the “1915 Law”), by means of absorption of DBPA which will contribute all of its assets and liabilities to the
Absorbing Company (“Merger”).

2. The Merger will become effective on the date set forth under 5. hereinafter and subject to the prior acquisition of

all of the one million (1,000,000) shares of the Absorbed Company by the Absorbing Company.

3. In accordance with Articles 278, 258, 259 of the 1915 Law regarding a simplified merger process, the Absorbed

Company transfers all of its assets and liabilities upon their dissolution without liquidation to the Absorbing Company.

4. Subsequent to the dissolution of the Absorbed Company all of the shares of the Absorbed Company shall be

cancelled.

5. The merger shall become effective on 30 April 2015 (the “Merger Date”). The common draft terms of merger shall

be published on 30 March 2015 and at least one month prior to the Merger Date in the Luxembourg gazette, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Publication Date”) as stipulated by article 9 of the 1915 Law. In accordance
with Articles 278 and 261 (2) e) of the 1915 Law the operations of the Absorbed Company shall be treated for accounting
purposes as carried out on behalf of the Absorbing Company as of 1 February 2015.

6. The merger will be effected based on the audited annual accounts of the Absorbing Company for the year that

ended on 31 December 2014 as well as on the audited annual accounts of the Absorbed Company for the year that ended
on 31 January 2015. The audited annual accounts of the Absorbing Company for the year that ended on 31 December
2014 are to be approved by the annual general meeting of the Absorbing Company on 16 March 2015 whereas the audited
annual accounts of the Absorbed Company for the year that ended on 31 January 2015 are to be approved by the annual
general meeting of the Absorbed Company on 26 April 2015.

7. As of now, the Absorbed Company has neither issued any shares with special rights nor notes or bonds or any

other type of securities other than the shares that had been transferred to the Absorbing Company.

8. No special rights or advantages have been granted to the board of directors and the independent auditors of the

Absorbing Company and/or the Absorbed Company.

9. For the period from the Publication Date to the Merger Date the shareholders of the Absorbed Company shall be

entitled to inspect the documents listed in Articles 278, 267 (1) a), b), c) of the 1915 Law at the registered office of the
Absorbing Company. A copy of those documents shall be provided to each shareholder of the Absorbed Company upon
his request.

10. Within the period set forth under 9., one or more shareholders of the Absorbing Company holding at least five

percent of the shares of the Absorbing Company are entitled to require the convening of an extraordinary general meeting
of the Absorbing Company in order to decide whether to approve the common draft terms of merger. Such meeting
must be convened in such a manner as to be held within one month of the request for it to be held.

11. Insofar as there is either no extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbing Company or the

shareholders of the Absorbing Company do not reject the merger upon such extraordinary general meeting, the merger
shall become effective as provided under 5. herein and shall have the following consequences ipso jure and simultaneously
as provided in Articles 278, 274 of the 1915 Law:

a. the universal transfer of all of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company shall

become effective between the Absorbed Company and the Absorbing Company as well as vis-à-vis third parties;

b. the Absorbed Company shall cease to exist;
c. the cancellation of all of the one million (1,000,000) shares of the Absorbed Company being held by the Absorbing

Company.

12. The issued share capital of the Absorbing Company shall not be amended upon and due to this merger.
13. The mandates of the Absorbed Company´s board of directors and of any person with special proxy as well as the

mandates of the independent auditors shall be terminated on the Merger Date.

14. On the Merger Date the Absorbed Company shall hand over all of its documents to the Absorbing Company. All

of the documents of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the Absorbing Company for the
time period provided by the applicable laws.

15. All costs and fees that occur in respect of the merger shall be borne by the Absorbing Company.

<i>Statement

In accordance with Article 271 of the 1915 Law, the undersigned notary certifies the legality of the present common

draft deed of merger.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the acquiring company

as a result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,400.-.

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U X E M B O U R G

Furthermore the undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representatives of the appearing parties, known to the notary by their surnames,

first names, civil statuses and residences, said persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Version:

Am dreizehnten Tag des Monats März, des Jahres zweitausendfünfzehn,
sind vor uns, Maître Cosita DELVAUX, öffentlicher Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

erschienen:

DWS Investment S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) des luxemburgischen Rechts mit eingetragenem Ge-

schäftssitz  unter  der  Adresse  L-1115  Luxemburg,  2  Boulevard  Konrad  Adenauer  und  eingetragen  im  Handels-  und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 25754,

ordnungsgemäß vertreten durch Marco HIRTH und Klaus FRANK, beruflich ansässig in L-1115 Luxemburg, 2 Boulevard

Konrad Adenauer, aufgrund einer Vollmacht, die diesen Personen durch Beschlussfassung im Umlaufverfahren vom Ver-
waltungsrat von DWS Investement S.A. am 03. März 2015 erteilt wurde; diese Vollmacht - paraphiert und unterzeichnet
„ne varietur“ von den vorstehend genannten Vertretern der erschienenen Partei und dem unterzeichneten Notar - bleibt
mit der vorliegenden Urkunde verbunden, um zusammen bei den Eintragungsbehörden vorgelegt zu werden,

und
DB  Platinum  Advisors,  eine  Aktiengesellschaft  (société  anonyme)  des  luxemburgischen  Rechts  mit  eingetragenem

Geschäftssitz unter der Adresse L-1115 Luxemburg, 2 Boulevard Konrad Adenauer und eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 85829,

ordnungsgemäß vertreten durch Marco HIRTH und Klaus FRANK, beruflich ansässig in L-1115 Luxemburg, 2 Boulevard

Konrad Adenauer, aufgrund einer Vollmacht, die diesen Personen durch Beschlussfassung im Umlaufverfahren vom Ver-
waltungsrat von DB Platinum Advisors S.A. am 10. März 2015 erteilt wurde; diese Vollmacht - paraphiert und unter-
zeichnet „ne varietur“ von den vorstehend genannten Vertretern der erschienenen Partei und dem unterzeichneten Notar
- bleibt mit der vorliegenden Urkunde verbunden, um zusammen bei den Eintragungsbehörden vorgelegt zu werden.

Die genannten erschienenen Parteien, die wie oben angegeben vertreten werden, haben den folgenden gemeinsamen

Fusionsplan entworfen, festgelegt und vereinbart und haben den beglaubigenden Notar gebeten, ihre Erklärungen und
Aussagen wie folgt schriftlich niederzulegen:

GEMEINSAMER FUSIONSPLAN

1. Die Gesellschaft DWS Investment S.A. („DWS“ oder die „übernehmende Gesellschaft“), eine Aktiengesellschaft

(société anonyme) des luxemburgischen Rechts mit eingetragenem Geschäftssitz unter der Adresse L-1115 Luxemburg,
2 Boulevard Konrad Adenauer und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer
B 25754, mit einem Kapital in Höhe von dreißig Millionen sechshundertsiebenundsiebzigtausendvierhundert Euro (EUR
30.677.400) eingeteilt in dreißigtausend (30.000) Aktien der Klasse A und dreißigtausend (30.000) Aktien der Klasse B
mit einem Nennwert von fünfhundertelf Euro und neunundzwanzig Cent (EUR 511,29) pro Aktie, die alle voll eingezahlt
sind,

beabsichtigt eine Fusion mit der Gesellschaft DB Platinum Advisors („DBPA“ oder die „übernommene Gesellschaft“),

einer Aktiengesellschaft (société anonyme) des luxemburgischen Rechts mit eingetragenem Geschäftssitz unter der Ad-
resse L-1115 Luxemburg, 2 Boulevard Konrad Adenauer und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 85829, mit einem Kapital in Höhe von zehn Millionen Euro (EUR 10.000.000) eingeteilt
in einer Million (1.000.000) Aktien mit einem Nennwert von zehn Euro (EUR 10) pro Aktie, die alle voll eingezahlt sind,

gemäß den Bestimmungen von Artikel 278 und 279 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften

wie abgeändert (das „Gesetz von 1915“) mittels Übernahme von DBPA, die alle ihre Vermögenswerte und Verbindlich-
keiten in die übernehmende Gesellschaft einbringt („Fusion“).

2. Die Fusion wird an dem Datum wirksam, das nachstehend unter Punkt 5. angegeben ist, und vorbehaltlich des

vorherigen Erwerbs der gesamten eine Million (1.000.000) Aktien der übernommenen Gesellschaft durch die überneh-
mende Gesellschaft.

3. Gemäß Artikel 278, 258 und 259 des Gesetzes von 1915 betreffend die vereinfachte Fusionsprozedur überträgt die

übernommene Gesellschaft bei ihrer Auflösung ohne Liquidation zur Vereinfachung des Fusionsprozesses alle ihre Ver-
mögenswerte und Verbindlichkeiten an die übernehmende Gesellschaft.

4. Nach der Auflösung der übernommenen Gesellschaft werden sämtliche Aktien der übernommenen Gesellschaft

annulliert.

5. Die Fusion wird am 30. April 2015 (der „Fusionsstichtag“) wirksam. Die gemeinsam entworfenen Fusionsbedingun-

gen  werden  am  30.  März  2015  und  spätestens  einen  Monat  vor  dem  Fusionsstichtag  im  luxemburgischen  Amtsblatt

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U X E M B O U R G

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Veröffentlichungsdatum“) gemäß Artikel 9 des Gesetzes von 1915
veröffentlicht. Gemäß Artikel 278 und 261 (2) e) des Gesetzes von 1915 wird der Geschäftsbetrieb der übernommenen
Gesellschaft für die Zwecke der Rechnungslegung per 1. Februar 2015 so behandelt, als ob er für die übernehmende
Gesellschaft ausgeführt würde.

6. Die Fusion basiert auf dem geprüften Jahresabschluss der übernehmenden Gesellschaft für das Jahr, endend am 31.

Dezember 2014, sowie auf dem geprüften Jahresabschluss der übernommenen Gesellschaft für das Jahr, endend am 31.
Januar 2015. Der geprüfte Jahresabschluss der übernehmenden Gesellschaft für das Jahr, das am 31. Dezember 2014
endete, muss am 16. März 2015 von der Jahreshauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft genehmigt werden,
während der geprüfte Jahresabschluss der übernommenen Gesellschaft für das Jahr, endend am 31. Januar 2015, am 26.
April 2015 von der Jahreshauptversammlung der übernommenen Gesellschaft festgestellt genehmigt muss.

7. Ab sofort hat die übernommene Gesellschaft mit Ausnahme der Aktien, die an die übernehmende Gesellschaft

übertragen wurden, weder irgendwelche Aktien mit besonderen Rechten noch Schuldverschreibungen oder Anleihen
oder sonstige Wertpapiere ausgegeben.

8. Dem Verwaltungsrat und den unabhängigen Prüfern der übernehmenden Gesellschaft und/oder der übernommenen

Gesellschaft wurden keinerlei Sonderrechte oder Vorteile eingeräumt.

9. Im Zeitraum vom Veröffentlichungsdatum bis zum Fusionsstichtag haben die Aktionäre der übernommenen Ge-

sellschaft  das  Recht,  die  in  Artikel  278  und  267  (1)  a),  b),  c)  des  Gesetzes  von  1915  genannten  Dokumente  am
eingetragenen Geschäftssitz der übernehmenden Gesellschaft einzusehen. Auf Anfrage wird eine Kopie dieser Dokumente
jedem Aktionär der übernommenen Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

10. Innerhalb der unter Punkt 9. genannten Frist haben ein oder mehrere Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft,

welche mindestens fünf Prozent der Aktien der übernehmenden Gesellschaft halten, das Recht, die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft zu verlangen, um über die Annahme der ge-
meinsam entworfenen Fusionsbedingungen zu entscheiden. Diese Versammlung muss so einberufen werden, dass sie
innerhalb eines Monats nach dem entsprechenden Antrag zur Einberufung stattfindet.

11. Sofern weder eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft einbe-

rufen wird noch die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft auf einer solchen außerordentlichen Hauptversammlung
der Fusion widersprechen, wird die Fusion gemäß den Bestimmungen unter Punkt 5. des vorliegenden Dokuments wirk-
sam und führt zu den folgenden Konsequenzen ipso jure und gleichzeitig, wie in Artikel 278 und 274 des Gesetzes von
1915 vorgeschrieben sind:

a.  Die  Übertragung  im  Wege  der  Gesamtrechtsnachfolge  sämtlicher  Vermögenswerte  und  Verbindlichkeiten  der

übernommenen Gesellschaft an die übernehmende Gesellschaft wird zwischen der übernommenen Gesellschaft und der
übernehmenden Gesellschaft sowie gegenüber Dritten wirksam.

b. Die übernommene Gesellschaft hört auf zu existieren.
c. Annullierung der gesamten eine Million (1.000.000) Aktien der übernommenen Gesellschaft, die von der über-

nehmenden Gesellschaft gehalten werden.

12. Das ausgegebene Kapital der übernehmenden Gesellschaft erfährt nach und aufgrund dieser Fusion keine Änderung.
13. Die Mandate des Verwaltungsrats der übernommenen Gesellschaft und jeder Person mit besonderen Vollmachten

sowie die Mandate der unabhängigen Prüfer enden zum Fusionsstichtag.

14. Am Fusionsstichtag übergibt die übernommene Gesellschaft alle ihre Dokumente an die übernehmende Gesell-

schaft. Sämtliche Dokumente der übernommenen Gesellschaft werden am eingetragenen Geschäftssitz der übernehm-
enden Gesellschaft für die gesetzlich vorgeschriebene Dauer aufbewahrt.

15. Alle Kosten und Gebühren, die im Zuge der Fusion anfallen, sind von der übernehmenden Gesellschaft zu tragen.

<i>Erklärung

Gemäß Artikel 271 des Gesetzes von 1915 bestätigt der unterzeichnete Notar die Rechtmäßigkeit der vorliegenden

gemeinsamen Entwurfes der Fusionsurkunde.

<i>Kosten

Jegliche Aufwendungen, Kosten und Gebühren, die von der übernehmenden Gesellschaft infolge der vorliegenden

Urkunde zu tragen sind, belaufen sich schätzungsweise auf etwa EUR 1.400,-.

Darüber hinaus erklärt der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, hiermit, dass die

vorliegende Urkunde auf Wunsch der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Version,
abgefasst wird. Auf Wunsch derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen den englischen
und deutschen Texten ist die englische Fassung ausschlaggebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesen der vorliegenden Originalurkunde vor den Vertretern der erschienenen Parteien, die dem Notar mit

Nachnamen, Vornamen, Familienstand und Wohnsitzen bekannt sind, haben die besagten Personen zusammen mit uns,
dem Notar, die gegenwärtige Originalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: M. HIRTH, K. FRANK, C. DELVAUX.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8032. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 19. März 2015

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015043443/216.
(150049954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

Kiowatt Pellets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7795 Bissen, 8, Op der Poukewiss.

R.C.S. Luxembourg B 167.858.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 1 

er

 avril

2014 que:

L'Assemblée décide de confier à BDO Audit S.A., société anonyme, sise à 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Lu-

xembourg, la mission de révision des comptes annuels visée à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002, en remplacement
du commissaire aux comptes MOORE STEPHENS RSP, sis à 151, rue des Vennes B-4020 Liège, Belgique, dont le mandat
a été révoqué.

La durée du mandat porte sur la révision des comptes annuels de la société de l'exercice 2014.
Référence de publication: 2015031206/14.
(150034219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Klopman Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.462.283,75.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.171.

En date du 16 février 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Warij A. Kasliwal, du poste de gérant avec effet immédiat;
- Démission de Ramakrishnan Narayanan, du poste de gérant avec effet immédiat;
- Nomination de Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B9098 auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg, et ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg,
au poste de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Ensuite, en date du 17 février 2015, le Conseil de Gérance a décidé de changer le siège social de la Société du 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KLOPMAN HOLDINGS S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015031208/21.
(150034352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

KL Consult S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.682.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015031207/10.
(150034777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41655

L

U X E M B O U R G

Ishop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 170.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015031190/13.
(150034325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Mencor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 52.433.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 16 février 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de la Société, a été acceptée avec effet immédiat;
- Madame Katia CAMBON, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg a été nommée administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031275/15.
(150034926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Monceau Euro Risk, Société Anonyme de Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.151.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 18 novembre 2014

3. Transfert du siège social de la société.
Le Conseil d'Administration approuve le transfert du siège social au 46, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330

Luxembourg.

<i>Pour la société Monceau Euro Risk, Société Anonyme de Réassurance

Référence de publication: 2015031258/12.
(150034901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Luxfuel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.420.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 avril 2014

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Fernand BRISBOIS en qualité d'administrateur en date du 31

octobre 2013.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015:
- Monsieur Adrien NEY, demeurant 19, Kuelscheir, L-6211 Consdorf;
- Monsieur Johann VANNESTE, demeurant 4A, rue des Jardins, L-6132 Junglinster;
- LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A., Inscrite au RCS Luxembourg B n° 4109, sise Aé-

roport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg représentée par Monsieur Laurent JOSSART, demeurant 11, rue de la Gare,
L-6187 Gonderange;

41656

L

U X E M B O U R G

- SKYTANKING HOLDING GmbH, inscrite au Registre de Commerce de Hamburg sous le n° B78838, sise au 55,

Admiralitätstrasse, D-20459 Hamburg, représentée par Madame Dominique DUCHESNE, demeurant au 1, Rue d'Arde-
voor, B-1357 Hélécine.

Est nommé réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2015:

- ERNST &amp; YOUNG, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 47 771, sise au 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031250/25.
(150034668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

La Fouille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 194.661.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «LA FOUILLE S.A.», ayant son siège social à

L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 194.661,
tenue en date du 9 février 2015, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

enregistré à Diekirch Actes Civils en date du 11 février 2015, sous le référence DAC/2015/2463,

que les actionnaires de la société prédite ont pris les résolutions suivantes:
- Révocation de la société «Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A.», RCS B 70909, avec siège à L-8211 Mamer,

53, route d'Arlon, de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat,

- Nomination de la société «FGA (Luxembourg) SA», RCS B 61096, avec siège à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon,

comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une durée d'un an.

Ettelbruck, le 20 février 2015.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015031228/21.
(150034818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Noukbrit Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.561.

Les actionnaires de NOUKBRIT HOLDING SA, SPF, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 20 février

2015 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a accepté la démission de Vainker &amp; Associates S.à r.l. , RCSL B40994, avec son siège social à 17 bd Royal,

L-2449 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu Madame Lynette Stoltzfus, avec adresse professionnelle à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes pour une période de 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUKBRIT HOLDING SA, SPF

Référence de publication: 2015031308/18.
(150034771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41657

L

U X E M B O U R G

Nanterre TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.075,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.381.

<i>Extrait des Résolutions prises par les associés de la société le 15 Février 2015

Les Associés de la Société, étant HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership)) sous la loi

de l'Etat du Delaware, enregistrée sous le numéro 2053317, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053323, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053330, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, un «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous le

numéro 0293323, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, un «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous

le numéro 0682528, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

(les «Associés»)
ont décidé de transférer le siège de la Société du 15, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de Longwy,

Luxembourg à compter du 15 Février 2015, pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le nouveau siège de la Société est:
174, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nanterre TE S.à r.l. (en liquidation)
Christophe Gammal
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015031311/34.
(150034898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Nanterre TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 147.925,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.380.

<i>Extrait des Résolutions prises par les associés de la société le 15 Février 2015

Les Associés de la Société, étant BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, un «limited partnership» sous la loi

de l'Etat du Delaware, enregistrée sous le numéro 2053371, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA,

BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, un «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053329, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, un «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 2053334, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- II, un «limited partnership» sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous le

numéro 0308351, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,

(les «Associés»)
ont décidé de transférer le siège de la Société du 15, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg à compter du 15 Février 2015, pour une durée indéterminée.

41658

L

U X E M B O U R G

Par conséquent, le nouveau siège de la Société est:
174, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nanterre TX S.à r.l. (en liquidation)
Christophe Gammal
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015031312/31.
(150034922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Naschtquakert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 228, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 34.989.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031313/9.
(150034542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Bolleke Properties A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 109.720.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenue le 9 janvier 2015

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 9 janvier 2015 a décidé de nommer la société anonyme A.T.T.C. Control
s.a. (RCS Luxembourg B 60319) avec siège social sis au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, aux fonctions de dépo-
sitaire agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.P. Van Keymeulen / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015031600/19.
(150035014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Zaka, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.189.

In the year two thousand fifteen, on the ninth day of February.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of "Zaka" (the “Company”), a société anonyme having its registered

office in 8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituted by a deed of Maître Francis KESSELER, notary
residing in Esch-sur-Alzette on 17 June 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
2278 of 26 September 2011. The articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary on 20 November 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 247 of 28 January
2014.

The meeting was opened by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Rachida EL FARHANE, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Alida MUHOVIC, employee, residing professionally in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

41659

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U X E M B O U R G

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company to 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Amendment of the power of signature of the Directors;
3. Subsequent amendment of the Articles of Association;
4. Resignation of a Director and discharge.
5. Appointment of a new Director.
6. Confirmation of the composition of the board of Directors.
7. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company to L-8399 Windhof, 7, rue des Trois

Cantons and decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association, which
will henceforth have the following wording:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Koerich.”

<i>Second resolution

The general meeting decides to cancel any reference to the Class C Director and decides the subsequent amendment

of the Articles 5,14,15 and 16 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000,00) represented

by thirty-one thousand (31.000) shares, with a nominal value of one (1,00) each, all of which are fully paid up.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two (2) or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they are converted, at his expense, into shares or

securities in registered form.

The shares are freely transferable.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per
share,  the  Company  may  suspend  the  rights  attached  to  this  share  until  a  single  owner  has  been  designated  to  the
Company.”

“ Art. 14. The Company is managed by a board of directors (hereinafter, the Board of Directors), composed of at

least three (3) directors divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Directors” and “Category
B Directors”.

The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without cause.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the Board of Directors.”

“ Art. 15. In dealing with third parties, the Board of Directors shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Directors.

Towards third parties, the Company shall be bound as follows:
- for day-to-day matters, not exceeding three hundred thousand Euros (EUR 300.000,-), by the sole signature of one

(1) Category A Director or one (1) Category B Director, and

- for all other matters, either by the joint signature of one (1) Category A Director and one (1) Category B Director.
The Board of Directors shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.”

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L

U X E M B O U R G

“ Art. 16. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to one or several director

(s) or agent(s) and shall determine the director's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Directors shall elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among directors present at the meeting.

The Board of Directors may elect a secretary who need not be a director or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) directors. The

Board of Directors may validly debate without prior notice if all the directors are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors

shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Directors.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Directors.

A director of any category may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a

director of any category may represent several directors of any category.

The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one (1) Category A Director and one (1) Category
B Director, and any decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one (1) Category A Director and one (1) Category B Director.

The Board of Directors shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any director at the

place indicated in the convening notice.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented

in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members having parti-
cipated.

A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.”

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Jérôme Demimuid as Director of the Company and to

grant him full discharge for his mandate up to this date.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as Director A of the Company:
Ms. Aurélie PARAGE, employee, born in Virton (B) on 14 February 1983, residing professionally at L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

As a consequence of the previous resolutions, the Directors of the Company will henceforth be categorized as follows:

<i>1) Category A Directors:

Ms. Céline DOYEN, employee, born on June 24, 1972 in Huy Belgium, with professional address at L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

Ms Aurélie PARAGE, prenamed.

<i>2) Category B Director:

Mr. Olivier REVOL, companies director, born on April 21, 1972 in Sainte-Foy-Les-Lyons, France, residing at 480, avenue

Louise, B-1050 Ixelles, Belgium.

Their mandate will be ending at the end of the Annual General Meeting which will be held in 2018
There being no further business, the meeting is terminated.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR
1,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who

are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the
present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuf février.
Pardevant, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Zaka" (la «Société»), avec siège social à

8, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée par acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette en date du 17 juin 2011, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2278 du 26
septembre 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 20
novembre 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 247 du 28 janvier 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Rachida EL FARHANE, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Alida MUHOVIC, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège social de la Société au 7, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof;
2. Modification du pouvoir de signature des administrateurs;
3. Modification des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-avant;
4. Démission d'un administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d'un nouvel administrateur.
6. Confirmation de la composition du conseil d'administration.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer toute référence à la classe d'administrateur C et de modifier en conséquence

les articles 5,14,15 et 16 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,00) représenté par trente-et-une mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un (EUR 1,00) chacune, toutes intégralement libérées.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux (2) ou plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatifs.

Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d'une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.»

« Art. 14. La Société est gérée par un conseil d'administration (ci-après, le Conseil d'Administration), compose d'au

moins trois (3) administrateurs divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Administrateurs de Catégorie
A” et “Administrateurs de Catégorie B”. Le(s) administrateur(s) ne doi(ven)t pas obligatoirement être actionnaires(s). Le
(s) administrateur(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Administration.»

« Art. 15. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil d'Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée comme suit:
- pour la gestion journalière, sans excéder trois cent mille Euros (EUR 300.000,-), par la seule signature d'un (1)

Administrateur de Catégorie A ou d'un (1) Administrateur de Catégorie B, et

- pour tout le reste, par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de

Catégorie B.

Le Conseil d'Administration a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, admi-

nistrateurs ou non, actionnaires ou non.»

« Art. 16. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateur

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des administrateurs ou manda-
taires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, administrateur ou non, actionnaire ou non.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) administra-

teurs. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.

Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique, de toute réunion du Conseil d'Administration au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la
réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Administration

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil d'Administration, par
écrit donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d'Administration, et un

administrateur de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n'importe quelle catégorie.

Le  Conseil  d'Administration  ne  peut  délibérer  et  prendre  des  décisions  que  si  une  majorité  de  ses  membres  est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un
(1) Administrateur de Catégorie B; et toute décision du Conseil d'Administration ne peut être prise qu'à la majorité
simple, avec au moins le vote affirmatif d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie
B.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Jérôme Demimuid de sa fonction d'administrateur

de la Société et décide de lui donner décharge pour son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de catégorie A:

Madame Aurélie PARAGE, salariée, née à Virton (B) le 14 février 1983, demeurant professionnellement à L-8399

Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

Compte tenu des précédentes résolutions, le Conseil d'Administration sera composé comme suit:

<i>1) Administrateurs de catégorie A:

Madame Céline DOYEN, salariée, née le 24 juin 1972 à Huy (B), demeurant professionnellement au L-8399 Windhof,

7, rue des Trois Cantons.

Madame Aurélie PARAGE, précitée.

<i>2) Administrateur de catégorie B:

M. Olivier Revol, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1972 à Sainte-Foy-lès-Lyon, France, demeurant au 480,

avenue Louise, B-1050 Ixelles, Belgique;

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, El Farhane, Muhovic, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4221. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015031520/281.

(150034750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41664

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Amaltea Youth S.A.

Aux Saveurs d'Antan Wiltz S.A.

Bolleke Properties A.G.

Can Benelux

Car Frigo Trans S.A.

Corussant S.A.

DB Platinum Advisors

DWS Investment S.A.

(ES)² GROUP S.A.

I Can Fly Group Sàrl

Immobs S.A.

International Trade Finance S.à r.l.

Investitre S.A. Holding

Ishop S.A.

Kiowatt Pellets S.A.

KL Consult S. à r.l.

Klopman Holdings S. à r.l.

La Fouille S.A.

Luxfuel S.A.

Mencor (Luxembourg) S.A.

Monceau Euro Risk, Société Anonyme de Réassurance

Montesquieu Finances SA

Montesquieu Finances SA

Montsoleil S.A.

Moto-ID S.A.

MSEOF Montparnasse Lux S.à r.l.

MSEOF Stempelfabrik S.à r.l.

MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l.

MStar 1 Europe Holdings S.à r.l.

Nanterre TE, Nanterre TX et Nanterre G S.e.n.c.

Nanterre TE S.à r.l.

Nanterre TX S.à r.l.

Naschtquakert S.à.r.l.

Neovia Logistics Holding II S.à r.l.

Neovia Logistics Holding I S.à r.l.

Neovia Logistics Holding I S.à r.l.

Noukbrit Holding S.A. SPF

SBT IMMOBILIEN Luxembourg Erste Objektgesellschaft S.A.

SBT Immobilien Luxembourg Zweite Objektgesellschaft S.A.

Sneaker Store S.A.

Strategic Development S.A.

Styron Holding S.à r.l.

Swan International S.A.

Trinseo Holding S.à r.l.

VIAL PARTNERS S.A.

VIAL PARTNERS S.A.

VIAL PARTNERS Spf S.A.

Wasp Signs S.à r.l.

Wine Source Group Holding S.à.r.l.

WP Sky Investment S.à r.l.

Zaka

Zaka M