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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 863

28 mars 2015

SOMMAIRE

Accio Developpement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41379

ACD Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41381

ACF II Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41381

AC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41379

Adventure Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

41401

Agoralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41380

A.J.H. S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41380

Alphastar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41380

Amazen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41387

Ambi Pictures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41379

Archroma Textiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

41381

Arppal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41380

ASIP (Holdco) IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

ATGM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41421

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41379

Bau & Energieberodung Lëtzebuerg  . . . . .

41395

Blackbird Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41389

BlueBay Direct Lending I Investments (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

Calatayud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41383

Cavagwam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41382

CCIF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41383

CETP Investment 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41384

CHS Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41383

CNR International (Luxembourg) S.A.  . . .

41422

Conversigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41392

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l.  . .

41393

Eiger Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41384

Every Body  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41419

Galapagos MidCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41386

GreenOak Spain Investments S.à.r.l.  . . . . .

41409

Gym Bidco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41386

Hoffmann Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41386

Hoffmanns S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41385

Inapa Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41385

Intelimat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41384

International Insurance Brokerage S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41385

INT.PACK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41385

SB Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41401

Solutions Engineering Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41382

Sopra HR Software  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41395

SR International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41424

Starvisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41423

Trenska International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41382

Valdabbio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41424

VCL Lease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41381

Virginia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

41377

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U X E M B O U R G

A.J.H. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg E 854.

Les statuts coordonnés au 12 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030918/9.
(150034363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.918.350,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 168.670.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015030274/10.
(150033560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Virginia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.577.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 17 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, et M. Martin Graham avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Virginia Sàrl

Référence de publication: 2015028871/12.
(150032838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

ASIP (Holdco) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.686.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2015

<i>Conseil de gérance

En date du 19 février 2015, l'associé unique a décidé de nommer comme gérant de la Société, avec effet au 19 février

2015, et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Daniel J. Hall, né le 7 mars 1979 à Chartham, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 2000,

Avenue of the Stars, 12 

th

 Floor, CA 90067, Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique, gérant.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Hugo Froment, gérant;
- Monsieur Garvan Rory Pieters, gérant; et
- Monsieur Daniel J. Hall, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASIP (Holdco) IV S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015031587/22.
(150035127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

41378

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U X E M B O U R G

Ambi Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 178.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031573/9.
(150035728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Accio Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 181.419.

Les comptes annuels au 30.09.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031557/9.
(150035234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.658.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Février 2015.

Sébastien Rimlinger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015031551/13.
(150035504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

AC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.540.

Il résulte de deux contrats de transfert de parts, signés en date du 19 février 2015, que Monsieur Mark Lewis William

HINDES (détenant 60.000 parts sociales de catégorie B dans la Société) et Monsieur David DRISCOLL (détenant 70.000
parts sociales de catégorie B dans la Société) ont transféré la totalité des parts sociales qu'ils détenaient dans la Société
à l'associé Optimus Fiduciaries Limited.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

MREF II AC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500.000 parts sociales de catégorie A
Monsieur Malcolm Nicholas SANDERSON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000 parts sociales de catégorie B

Optimus Fiduciaries Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.000 parts sociales de catégorie B

Monsieur Paul MORGAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000 parts sociales de catégorie B

Madame Katherine ROSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000 parts sociales de catégorie B

Monsieur Kevin Anthony SHAW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000 parts sociales de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

AC Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015031556/23.
(150035353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

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U X E M B O U R G

Agoralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.688.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Benoit Dessy, Madame Hélène Mercier et la société CL Management

S.A ont présenté leur démission de leurs fonctions d'administrateurs de la Société en date du 18 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031564/10.
(150035417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.765.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Février 2015.

Sébastien Rimlinger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015031570/13.
(150035501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Alphastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.394.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 20 février 2015 que les décisions suivantes ont été prises

à l'unanimité des voix:

1. Le Conseil d'Administration décide de nommer la FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA SARL (R.C.S. Luxembourg

B-85.775), dont le siège social se situe au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, dépositaire des titres au porteur
de la société.

Luxembourg, le 20 février 2015.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l

Référence de publication: 2015031571/15.
(150035121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Arppal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.489.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil des administrateurs de la Société datée du 27 janvier 2015 que

Maître Philippe Morales, avocat demeurant au 22 avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg a été nommé dépositaire
agréé des titres au porteur de la Société, conformément à l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015031584/16.
(150035008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

41380

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U X E M B O U R G

ACF II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.310.

Les statuts coordonnés au 11 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030945/9.
(150034186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

VCL Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.935.

Les statuts coordonnés au 12 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015031494/11.
(150034575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Archroma Textiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.499.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique de la Société, SK

Spice S.à.r.l., de l'ancienne adresse 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L - 1331 Luxembourg, à la nouvelle adresse
6, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/02/2015.

Archroma Textiles S.à r.l.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030936/15.
(150034757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

ACD Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8142 Bridel, 5, Impasse Michel Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.260.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises le 12 février 2015

L'associée unique prend acte de la cession de 50 parts sociales intervenue le 11 février 2015 entre Monsieur Bernard

MOTRO (cédant) et Madame Anne-Claire DELVAL (cessionnaire).

Suite à cette cession, Madame Anne-Claire DELVAL, demeurant 47, route de Luxembourg à L-8140 Bridel détient

l'intégralité des 100 parts sociales composant le capital de la société.

L'Associée unique accepte la démission de Monsieur Bernard MOTRO, de ses fonctions de gérant de la société, en

date du 12 février 2015 avec effet immédiat.

L'Associée unique décide de nommer Madame Anne-Claire DELVAL, née le 26 octobre 1970 à GENNEVILLIERS

(France), demeurant 47, route de Luxembourg à L-8140 Bridel, à la fonction de gérante de la société, avec effet immédiat
pour une durée indéterminée.

L'Associée unique décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société au 47, route de Luxembourg

L-8140 Bridel.

Référence de publication: 2015030944/19.
(150034482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41381

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U X E M B O U R G

S.E.M. S.à r.l., Solutions Engineering Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 123.686.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du

16 février 2015 et acceptée par les gérants au nom de la société, il en résulte que le capital social de la société «SOLU-
TIONS ENGINEERING MANAGEMENT S.à r.l.» est désormais réparti comme suit:

SAPPINESS S.A. avec siège social à L-1128 Luxembourg, 37 Val Saint André et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 137 041 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Wemperhardt, le 16 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Les associés

Référence de publication: 2015031445/17.
(150034597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Trenska International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 170.393.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2014

- Les démissions de Monsieur Alain VASSEUR de son mandat d'administrateur et de la société TRIPLE A CONSULT-

ING de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 3, rue

Emile Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette est nommé en tant que nouvel Administrateur. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale de 2018.

- La société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de
2018.

Certifié sincère et conforme
TRENSKA INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015031469/18.
(150034489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Cavagwam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 37.160,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.750.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 février 2015 que:
1. La démission de Monsieur Patrick Moinet, avec effet au 6 février 2015, de son poste de son gérant unique de la

Société, a été acceptée.

2. P.A.L. Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B145164, a été nommé en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 6 février 2015 et ce pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031648/19.
(150035096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

41382

L

U X E M B O U R G

Calatayud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 103.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue au Siège Social en date du 2 février 2015

Monsieur Jürgen Donicht, né le 27 juillet 1948 à Coblence (Allemagne), demeurant au 46, Place Guillaume II, L-1648

Luxembourg est nommé au poste d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
CALATAYUD S.A.

Référence de publication: 2015031641/14.
(150035373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

CHS Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.990,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.775.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à

Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 2181 du 6 septembre 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHS Luxembourg, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015031672/15.
(150035082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

CCIF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 185.275.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 18 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 18 février 2015:

- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
- CCIF GP, LP.,
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 18 février 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CCIF Advisor S.à r.l., avec siège social est au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg.

4. L'adresse professionnelle de Madame Erica K. Herberg, membre du conseil de gérance de la Société, est changée

comme suite: 57, Berkely Square, Lansdowne House, W1J 6ER London, United Kingdom.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

CCIF Holding S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015031652/25.
(150035019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

41383

L

U X E M B O U R G

Eiger Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.881.

EXTRAIT

En date du 13 février 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission avec effet immédiat de Cindy TEIXEIRA en tant que gérant de classe B et
- de nommer Francisco MENJIBAR, né le 10 octobre 1980 à Saragosse (Espagne), ayant son adresse professionnelle

33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres (Royaume-Uni) en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031708/14.
(150035133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Intelimat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8151 Bridel, 51A, rue de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 170.907.

Il est signalé que l'adresse de:
- Mme Sylvie RODRIGUES, administrateur de la société INTELIMAT S.A., est dorénavant 51-A, rue de Schoenfels à

L-8151 Bridel

- la société DARaksia Invest Sàrl, administrateur de la société INTELIMAT S.A. et dont le représentant permanent est

Mme Sylvie RODRIGUES demeurant au 51-A, rue de Schoenfels à L-8151 Bridel , est dorénavant 51-A, rue de Schoenfels
à L-8151 Bridel

- la société Luxfiducia Sàrl, commissaire-aux-comptes de la société INTELIMAT S.A., est dorénavant 20, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031820/16.
(150035298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

CETP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.127.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 19 février 2015 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionné de leur fonction de membres du conseil de gérance de la Société avec

effet au 19 février 2015:

- Monsieur Christopher Finn;
- Madame Barbara Imbs;
- Madame Erica K. Herberg;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd.
2. Les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de la Société pour

une période illimitée, avec effet au 19 février 2015:

- Monsieur William Cagney, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- CETP II Advisor S.à r.l., avec siège social au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
3. L'adresse de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2015.

CETP Investment 1 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015031666/24.
(150035272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

41384

L

U X E M B O U R G

INT.PACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 82.925.

Il résulte des actes de la Société que Messieurs Benoit Dessy et Giovanni Spasiano ont présentée leur démission de

leurs fonctions d'administrateurs de la société en date du 18 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031830/10.
(150035342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Hoffmanns S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 168.288.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de HOFFMANNS SA.
José CARVALHO LOPES

Référence de publication: 2015031813/11.
(150035313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

International Insurance Brokerage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.303.

<i>Extrait des décisions prises par les résolutions de l'actionnaire unique au 20.02.2015

1. M. Frank Werner Pletsch a démissionné de son mandat de gérant B, avec effet au 20.02.2015.
2. Mme Olena Rebrova, née à Stara Pokrovka, Ukraine, le 15 septembre 1978, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B, avec effet au 20.02.2015, pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 23.02.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour International Insurance Brokerage Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2015031821/16.
(150035318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 4.759.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 février 2015 que
BDO Tax &amp; Accounting
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 147 571
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société INAPA LUXEMBURG S.A pour une durée

indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 février 2015.

Référence de publication: 2015031826/17.
(150035199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

41385

L

U X E M B O U R G

Gym Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.985,69.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.044.

Suite aux résolutions des associés de la Société, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission de Monsieur Welman Frank, ayant son adresse professionnel 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, en qualité de Gérant B de la Société, à compter du 18 février 2015.

2. Nomination du gérant suivant:
Monsieur Mas Fabrice, né le 24 avril 1979 à Meaux, France, et ayant pour adresse professionnel 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société, à compter du 18 février 2015 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fabrice Mas
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015031136/17.
(150034696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Hoffmann Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.483.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 janvier 2015

1. La cooptation de M. Julien NAZEYROLLAS a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2019.

2. M. Franck BETH a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2019.

Luxembourg, le 23 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HOFFMANN INVESTMENT S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015031812/18.
(150035328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Galapagos MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 186.311.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert de parts sociales, Galapagos Luxco S.à r.l. a transféré 105.285 parts sociales ordinaires,

2.527 parts sociales de catégorie A, 2.527 parts sociales de catégorie B, 2.527 parts sociales de catégorie C, 2.527 parts
sociales de catégorie D et 2.527 parts sociales de catégorie E qu'elle détenait dans la société à Muha GP Limited, une
limited liability company régie par le droit de Jersey, ayant son siège social à Carter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place,
St Helier, Jersey, JE2 3QL et immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le
numéro 106442, agissant en sa capacité de general partner de Genovesa III L.P., une limited partnership régie par le droit
de Jersey, ayant son siège social à Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL et immatriculée
auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Registry sous le numéro 1832.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Galapagos Midco S.à r.l.

Référence de publication: 2015031126/19.
(150034253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

41386

L

U X E M B O U R G

Amazen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 194.673.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le onze février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Amanda MICHELINI, gérante de sociétés, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.
2.- Monsieur Ali Haydar OZEN, gérant de sociétés, demeurant à L- 8011 Strassen, 335, route d'Arlon.
Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «AMAZEN S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

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L

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S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les sociétés (loi du

dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Amanda MICHELINI, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Ali Haydar OZEN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Amanda MICHELINI, gérante de sociétés, née à Luxembourg, le 2 novembre 1970, demeurant à L-8011

Strassen, 335, route d'Arlon.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. MICHELINI, A. H. OZEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: GAC/2015/1394. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015030959/124.
(150034587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.744.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of February.
Before us Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company Raven Investments Ltd., a corporation duly incorporated and existing under the laws of the Province of

Alberta, Canada, having its Corporate Access Number: 2015261676 and with its registered office at 450 - 1 

st

 Street

S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 5H1 (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”),

duly represented by Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, avocat à la Cour, professionally residing in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, (Grand-Duchy of
Luxembourg) under private seal on February 3, 2015.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, asked the notary public to state that it is the sole shareholder,

holding all the issued and existing (i) one hundred (100) ordinary shares with a nominal value of one thousand United
States Dollars (USD 1,000.-) each (the “Ordinary Shares”) and (ii) twenty-five thousand fifty (25,050) class A mandatory
redeemable preferred Shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each (the "Class
A MRPS"), representing the entire share capital of the company Blackbird Energy S.à r.l., a private limited liability company
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxem-
bourg  under  the  number  B  152744,  having  its  registered  address  at  L-1610  Luxembourg,  8-10,  Avenue  de  la  Gare,
incorporated pursuant to a deed received by Me Carlo Wersandt, notary public, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy
of Luxembourg), on April 23, 2010, published on June 9, 2010 in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations), number 1203, page 57711 (hereinafter referred to as the “Company”).

The articles of the Company were amended several times and for the last time pursuant to a deed received by Me

Jean-Paul Meyers, notary public, residing in Rambrouch, (Grand-Duchy of Luxembourg), on December 16, 2013, published
on March 17, 2014 in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), number 692, page 33197.

The agenda of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder will be the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million five hundred thousand United States

Dollars (USD 1,500,000.-);

2) Issue of one thousand five hundred (1,500) Class A MRPS with a nominal value of one thousand United States Dollars

(USD 1,000) each, with an aggregate share premium of one hundred forty-eight million five hundred thousand United
States Dollars (USD 148,500,000.-);

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3) Subscription for the newly issued one thousand five hundred (1,500) Class A MRPS and full payment of such Class

A MRPS and attached aggregate share premium by a contribution in cash in the total amount of one hundred fifty million
United States Dollars (USD 150,000,000.-);

4) Reduction of the Class A MRPS Share Premium Account by an amount of one hundred fifty thousand United States

Dollars (USD 150,000.-) and allocation of such amount to the Company’s legal reserve account;

5) Amendment of the first sentence of article 5.1 of the Company’s articles of association;
6) Any other business.
Such appearing party, represented as stated here above, in its capacity as Sole Shareholder of the Company, asked the

notary public to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred

thousand United States Dollars (USD 1,500,000.-) to bring it from its present amount set at twenty-five million one
hundred fifty thousand United States Dollars (USD 25,150,000.-) represented by (i) one hundred (100) Ordinary Shares
with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each and (ii) twenty-five thousand fifty (25,050)
Class A MRPS with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, to the amount of twenty-
six million six hundred fifty thousand United States Dollars (USD 26,650,000.-) represented by (i) one hundred (100)
Ordinary Shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000) each and (ii) twenty-six thousand
five hundred fifty (26,550) Class A MRPS with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to issue one thousand five hundred (1,500) Class A MRPS with a nominal value of one

thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each. The one thousand five hundred (1,500) new Class A MRPS shall be
issued with an aggregate share premium of one hundred forty-eight million five hundred thousand United States Dollars
(USD 148,500,000.-). The issued Class A MRPS will have the rights and obligations as described in the Company’s articles
of association.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder resolved to subscribe for the newly issued Class A MRPS and fully pay for such Class A MRPS

and attached aggregate share premium by a contribution in cash in the total amount of one hundred fifty million United
States Dollars (USD 150,000,000.-).

Evidence of the payment was brought to the notary public by a bank certificate confirming that the whole amount has

been made available to the Company.

The share premium paid on the newly issued Class A MRPS shall be booked in the Class A MRPS share premium

account (the "Class A MRPS Share Premium Account") specific to the Class A MRPS and such share premium shall remain
attached to the Class A MRPS.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the Class A MRPS Share Premium Account by an amount of one hundred

fifty thousand United States Dollars (USD 150,000.-) and to allocate such amount to the Company’s legal reserve account.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the first sentence of article 5.1 of the Company’s articles of association,

which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty-six million six hundred fifty thousand United States Dollars (USD

26,650,000.-) represented by (i) one hundred (100) ordinary shares with a nominal value of one thousand United States
Dollars (USD 1,000.-) each (the “Ordinary Shares”) and (ii) twenty-six thousand five hundred fifty (26,550) class A man-
datory redeemable preferred Shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each (the
"Class A MRPS").”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand five hundred euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

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After having read the present deed to the proxy holder, acting as said before, the said proxy holder has signed with

us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le cinq février.
Pardevant nous Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-

gné;

A COMPARU:

La société Raven Investments Ltd., une société constituée et existante en droit de la Province d’Alberta, Canada, ayant

le numéro d’accès social 2015261676 et son siège social au 450 - 1 

st

 Street S.W., Calgary, Alberta, Canada, T2P 5H1 (ci-

après l’"Associé Unique"),

dûment représentée par Maître Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) le 3 février 2015.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera

attachée au présent acte pour enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, demande au notaire de constater qu’elle est l’associé

unique détenant toutes les (i) cent (100) parts ordinaires ayant une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-) chacune (ci-après les "Parts Ordinaires") et (ii) vingt-cinq mille cinquante (25.050) parts privilégiées obligatoire-
ment rachetables de catégorie A ayant une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune (ci-
après les "PPORs A"), représentant l’intégralité du capital social de la société Blackbird Energy S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152744, ayant son siège social à L-1610 Lu-
xembourg,  8-10  avenue  de  la  Gare,  constituée  par  acte  reçu  de  Maître  Carlo  Wersandt,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 avril 2010, publié le 9 juin 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1203, page 57711 (ci-après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu de Maître Jean-

Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 décembre 2013, publié le 17 mars
2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692, page 33197.

L’agenda de l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique est comme suit:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million cinq cent mille Dollars des Etats-Unis (USD

1.500.000,-);

2. Émission de mille cinq cent (1.500) PPORs A ayant chacune une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis

(USD 1.000,-), avec une prime d’émission d’un montant total de cent quarante-huit millions cinq cent mille Dollars des
Etats-Unis (USD 148.500.000,-);

3. Souscription des mille cinq cent (1.500) PPORs A nouvellement émises et paiement intégral de ces PPORs A et de

la prime d’émission attachée par un apport en numéraire d’un montant total de cent cinquante millions de Dollars des
Etats-Unis (USD 150.000.000,-);

4. Réduction du Compte de Prime d’Emission des PPORs A d’un montant de cent cinquante mille Dollars des Etats-

Unis (USD 150.000,-) et allocation de ce montant au compte de la réserve légale de la Société;

5. Modification de la première phrase de l’article 5.1 des statuts de la Société;
6. Divers.
La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social d’un montant d’un million cinq cent mille Dollars des Etats-

Unis (USD 1.500.000,-), pour le porter du montant actuel de vingt-cinq millions cent cinquante mille Dollars des Etats-
Unis (USD 25.150.000,-) représenté par (i) cent (100) Parts Ordinaires ayant une valeur nominale de mille Dollars des
Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, et (ii) vingt-cinq mille cinquante (25.050) PPORs A ayant une valeur nominale de mille
Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, au montant de vingt-six millions six cent cinquante mille Dollars des Etats-
Unis (USD 26.650.000,-) représenté par (i) cent (100) Parts Ordinaires ayant une valeur nominale de mille Dollars des
Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune et (ii) vingt-six mille cinq cent cinquante (26.550) PPORs A ayant une valeur nominale
de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

41391

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<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’émettre mille cinq cent (1.500) PPORs A ayant chacune une valeur nominale de mille

Dollars des Etats-Unis (USD 1.000). Les nouvelles mille cinq cent (1.500) PPORs A sont émises avec une prime d’émission
d’un montant total de cent quarante-huit millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 148.500.000,-). Les PPORs
A nouvellement émises auront les droits et obligations décrits dans les statuts de la Société.

<i>Souscription et paiement

L’Associé Unique a déclaré souscrire les PPORs A nouvellement émises et payer ces PPORs A et la prime d’émission

attachée par un apport en numéraire d’un montant total de cent cinquante millions de Dollars des Etats-Unis (USD
150.000.000,-).

La preuve du paiement et la libre disposition de ce montant à la Société a été fournie au notaire instrumentant par un

certificat émis par la banque.

La prime d’émission payée en relation avec les PPORs A nouvellement émises doit être comptabilisée dans un compte

de prime d’émission des PPORs A (ci-après le "Compte des Primes d’Emission des PPORs A") spécifique à la catégorie
des PPORs A et une telle prime d’émission doit demeurer attachée à la catégorie des PPORs A.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de réduire le Compte de Prime d’Emission des PPORs A d'un montant de cent cinquante

mille Dollars des Etats-Unis (USD 150.000,-) et d’allouer ce montant au compte de la réserve légale de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier la première phrase de l’article 5.1 des statuts de la Société qui sera rédigé

comme suit:

" 5.1. Le capital social est fixé à vingt-six millions six cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 26.650.000,-),

représenté par (i) cent (100) parts ordinaires ayant une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-)
chacune (ci-après les "Parts Ordinaires") et (ii) vingt-six mille cinq cent cinquante (26.550) parts privilégiées obligatoire-
ment rachetables de catégorie A ayant une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune (ci-
après les "PPORs A")."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente sont estimés à approximativement sept mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, ledit mandataire a

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Laurie-Anne TAKERKART-WOLF, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 février 2015. Relation: DAC/2015/2635. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 février 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015030982/184.
(150034667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Conversigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 113.770.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre note de ma démission du Conseil d'administration de votre société

avec effet immédiat.

Steinsel, le 15 février 2015.

Alexandre Marguet.

Référence de publication: 2015030310/10.
(150033436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

41392

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U X E M B O U R G

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 193.629.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of February.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BXR Funds BV, a limited company (Besloten Vennootschap), established and existing under Dutch law, having its

registered seat at Jachthavenweg 109h, 1081 KM, Amsterdam, the Netherlands, and registered with the Dutch Register
under number 55499430,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette,

by virtue of one (1) proxy given on February 9 

th

 , 2015

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under Luxembourg laws under the name of “Crossroads Real Estate Partners S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 193629, established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 6, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations and whose articles of association have not been amended since then.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to amend Article 11 paragraph 8 of the Company’s article of association, to give it

henceforth the following content:

“ Art. 11. paragraph 8. The Board of Managers may only validly debate and take decisions if two (2) of its members

are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one (1) Category A Manager
and one (1) Category B Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require majority consent, save
for (a) the decision to terminate, or pursue or compromise remedies under, any advisory agreement that may be entered
into and executed from time to time, (b) the decision (acting reasonably) as to whether David Gillerman (having resigned
or been removed as partner, director, officer, employer or consultant of any investment adviser appointed in relation to
a Partnership) is likely to continue to devote substantially all of his time and attention to the business of such adviser or
(c) the decision as to the length of time during which any investment adviser appointed in relation to a Partnership shall
continue to provide investment advisory and related services, as to which the Category B Manager shall not be required
to be present for a valid debate to be held or decision to be made nor shall he or she be eligible to vote, (ii) the decision
on how to treat BXR Funds BV should it be in default of any obligation to pay monies to Crossroads European Real Estate
Fund SCSp, as to which the Category A Manager shall not be required to be present for a valid debate to be held or
decision to be made nor shall he or she be eligible to vote; and (iii) any transfer of the Company’s shares pursuant to
contractual arrangements entered into between the shareholder(s) from time to time, in relation to which the category
of manager appointed by the relevant shareholder shall not be required to be present for a valid debate to be held or
decision to be made nor shall he or she be eligible to vote”.

IV. The sole shareholder resolves to amend Article 18 of the Company’s article of association, to give it henceforth

the following content:

“ Art. 18. The Company (i) cannot be dissolved during the first three (3) years from its inception except upon an Early

Termination Event, as further defined in any LPA and (ii) may be dissolved at any time at the option of the Category A
Managers following an event that would permit any Advisory Agreement (as defined in any LPA) to be terminated by the
Partnership. At the time of winding up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration. The Category
A Managers may, instead of commencing the dissolution proceedings contemplated above, require the holder of shares
entitled to appoint the Category B Manager(s) to transfer to BXR Funds BV (or as it shall nominate) the shares held by
such shareholder for their aggregate nominal value. If the Advisory Agreement is terminated by the provider of the
advisory services thereunder in circumstances in which the Partnership is and remains in breach of the Advisory Agree-
ment, BXR Funds BV (or as it shall nominate) shall be required to purchase the shares held by the holder of shares entitled
to appoint the Category B Manager(s) for six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6.250,00) payable in cash.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Erreur ! Source du renvoi introuvable..”

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le onze février.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BXR Funds BV, une société (Besloten Vennootschap) établie et existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social au Jachthavenweg 109h, 1081 KM, Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée auprès du registre Néerlandais sous le
numéro 55499430,

ici représenté(e)s par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au

Esch/Alzette, en vertu d’une (1) procuration donnée le 09 février 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché du Luxembourg

sous la dénomination «Crossroads Real Estate Partners S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 193629, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  en  date  du  6  janvier  2015,  en  cours  de  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide de modifier l’Article 11 paragraphe 8 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 11. paragraphe 8. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si deux (2) de ses

membres sont présents ou représentés par procurations et avec au moins la présence d’un (1) Gérant de Catégorie A
et d’un (1) Gérant de Catégorie B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité, exceptée
pour (i) (a) les décisions de mettre fin, ou de poursuivre ou de compromettre les recours, de tout contrat de conseil
pouvant être conclu et exécuté le cas échant, (b) les décisions (agissant raisonnablement) sur le point de savoir si David
Gillerman (ayant démissionné ou ayant été révoqué en tant qu'associé, administrateur, dirigeant, employeur ou consultant
de tout conseiller en investissement nommé par toute SCSp) est susceptible de continuer à consacrer la quasi-totalité
de son temps et attention à l’activité de ce conseiller ou (b) les décisions quant à la durée de temps pendant laquelle tout
conseiller en investissement nommé pour toute SCSp doit continuer à fournir les services de conseil en investissement
ou services connexes, décisions auxquelles la présence des Gérants de Catégorie B n’est pas requise pour que la déli-
bération et/ou décision soit valable, et auxquelles les Gérants de Catégorie B ne sont en aucun cas autorisés à voter, (ii)
les décisions portant sur la question du traitement de BXR Funds BV, même si ce dernier contrevient à ses obligations
de paiement à l’égard de Crossroads European Real Estate Fund SCSp, décisions auxquelles la présence des Gérants de
Catégorie A n’est pas requise pour que la délibération et/ou décision soit valable, et auxquelles les Gérants de Catégorie
A ne sont en aucun cas autorisés à voter; et (iii) tout transfert de parts sociales de la Société en vertu de dispositions
contractuelles conclues entre le(s) associé(s), le cas échéant, décisions auxquelles la présence des gérants appartenant à
la catégorie nommée par cet (ces) associé(s) n’est pas requise pour que la délibération et/ou décision soit valable, et
auxquelles ces gérants ne sont en aucun cas autorisés à voter.»

IV. L’associé unique décide de modifier l’Article 18 statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 18. La Société (i) ne peut être dissoute pendant les trois (3) ans à compter de sa création, sauf en cas de Résiliation

Anticipée, telle que définie dans tout Pacte d’Associés mais (ii) peut être dissoute à tout moment sur décision des Gérants
de Catégorie A à la survenance de tout évènement qui permettrait à tout Contrat de Conseil (tel que défini dans tout
Pacte d’Associés) d’être résilié par la SCSp. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Les Gérants de Catégorie A peuvent, au lieu de commencer la procédure de dissolution envisagée ci-dessus, requérir

du détenteur des parts sociales donnant droit de nommer les Gérants de Catégorie B, de transférer à BXR Funds BV (ou
comme il se nomme) les parts sociales détenues par cet associé pour leur valeur nominale totale. S’il est mis fin au Contrat
de Conseil par le conseillers dans des circonstances dans lesquels la SCSp est et demeure en violation, BXR Funds BV

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U X E M B O U R G

(ou comme il se nomme) sera tenu d'acheter les parts sociales détenues par le détenteur des parts sociales donnant droit
de nommer les Gérants de Catégorie B, pour un montant de six mille deux cent cinquante euro (EUR 6.250,00) payable
en numéraire. Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier
alinéa de l’article 17.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2015. Relation: EAC/2015/3918. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015030316/133.
(150033755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Sopra HR Software, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 145.170.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015031417/11.
(150034466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Bau &amp; Energieberodung Lëtzebuerg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 58, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 194.699.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am elften Tag des Monats Februar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Alain KUTTEN, Malermeister, geboren in Bettemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 20. Februar 1963,

wohnhaft in L-3522 Düdelingen, 22, rue Emile Mayrisch; und

2.  Herr  Wolfgang  FEIT,  Energieberater,  geboren  in  Saarbrücken  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  16.  Juni  1960,

wohnhaft in D-59295 Trier, 26, Am Herrenbrünnchen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “Bau &amp; Energieberodung

Lëtzebuerg” gegründet, (hiernach die „Gesellschaft“), geregelt durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen, insbesondere
dem  abgeänderten  Gesetz  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  (das  „Gesetz  von  1915“)  sowie  die
gegenwärtigen Statuten (die „Statuten“).

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck jegliche Dienstleistungen in den Bereichen der Bau- und Energieberatung.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen

Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann, durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde des Sitzes verlegt werden.

Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, welche

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die  Mitteilung  über  die  Sitzverlegung  erfolgt  und  wird  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch

einhundert (100) volleingezahlte Anteile von je hundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismäßig herabgesetzt wird.

Art. 6.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner.

Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten aus-

geübt.

Art. 7. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 8. Außer seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 10. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können.

Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.
Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche meh-

rheitlich berät, anvertraut.

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Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschließlich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 12. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäß

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 13. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden.

Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit der Teilhaber getroffen werden, welche

drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 16. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 17. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 19. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 20. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2015.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die einhundert (100) Anteile gezeichnet worden wie

folgt:

1) Herr Alain KUTTEN, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Wolfgang FEIT, vorgenannt, fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Anteile sind voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundert Euro (12.400,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie es dem amtierenden Notar, welcher dies ausdrücklich
festgestellt.

<i>Beschlussfassung der Gesellschafter

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, haben die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte ge-

zeichnete Gesellschaftskapital vertreten, als Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf 58, rue de l'Etang in L-3465 Düdelingen, festgesetzt.

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2. Folgende Personen werden, auf unbestimmte Dauer, zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr Alain KUTTEN, Malermeister, geboren in Bettemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 20. Februar 1963,

wohnhaft in L-3522 Düdelingen, 22, rue Emile Mayrisch, administrativer Geschäftsführer; und

-  Herr  Wolfgang  FEIT,  Energieberater,  geboren  in  Saarbrücken  (Bundesrepublik  Deutschland),  am  16.  Juni  1960,

wohnhaft in D-59295 Trier, 26, Am Herrenbrünnchen (Bundesrepublik Deutschland), technischer Geschäftsführer.

3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig in allen Umständen und für alle Operationen durch die alleinige Unterschrift des

technischen Geschäftsführers verpflichtet.

Bis zu einem Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) kann die Gesellschaft ebenfalls durch die Einzelunterschrift

des administrativen Geschäftsführers verpflichtet werden; für jegliche Verpflichtungen welche diesen Betrag überschreiten
sind die gemeinsamen Unterschriften des administrativen Geschäftsführers und des technischen Geschäftsführers erfor-
derlich.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundert Euro.

<i>Anmerkung

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass vor Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit der

hiermit gegründeten Gesellschaft, diese, in Bezug auf den Gesellschaftszweck, im Besitz einer vorschriftsmäßigen Han-
delsermächtigung, sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Französisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

Komparenten, die vorliegende Urkunde in Französisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben Komparenten, und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und dem deutschen Text, wird die
französische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienene Person mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Es folgt die französische Fassung des vorstehenden Textes:

Suit la version allemande du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de février;
Pardevant le soussigné notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1. Monsieur Alain KUTTEN, Maître peintre, né à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 février 1963,

demeurant à L-3522 Dudelange, 22, rue Emile Mayrisch; et

2. Monsieur Wolfgang FEIT, conseiller en énergie, né à Saarbruck (République Fédérale d'Allemagne), le 16 juin 1960,

demeurant à D-59295 Trèves, 26, Am Herrenbrünnchen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Bau &amp; Ener-

gieberodung Lëtzebuerg”, (ci-après la “Société”), laquelle sera régie par les dispositions légales y afférentes, notamment
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi de 1915”) ainsi que par les présents statuts (les
“Statuts”).

Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations de conseil dans les domaines de la construction et de l'énergie.
Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance à tout autre endroit de la commune du siège.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

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Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Alain KUTTEN, pré-qualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Wolfgang FEIT, pré-qualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par les associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté unanimement, en tant qu'associés, les résolutions suivantes:

1. Le siège de la Société est fixé au 58, rue de l'Etang à L-3465 Dudelange.
2. Les personnes suivantes sont nommées, pour une durée indéterminée, gérants de la Société:
- Monsieur Alain KUTTEN, Maître peintre, né à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 février 1963,

demeurant à L-3522 Dudelange, 22, rue Emile Mayrisch, gérant administratif; et

- Monsieur Wolfgang FEIT, conseiller en énergie, né à Saarbruck (République Fédérale d'Allemagne), le 16 juin 1960,

demeurant à D-59295 Trèves, 26, Am Herrenbrünnchen, gérant technique.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant

technique.

Jusqu'à concurrence du montant de cinquante mille euros (50.000,- EUR) la Société peut être engagée par la seule

signature du gérant administratif; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur les signatures collectives du gérant
administratif et du gérant technique sont requises.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant le commencement de toute activité com-

merciale par Société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version allemande; à la requête des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte français et allemand, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture de ce qui précède aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. KUTTEN, W. FEIT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 février 2015. 2LAC/2015/3506. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015030980/306.
(150034917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

SB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 165.310.

M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat gérant B, avec effet au 3 février 2015.

Luxembourg, le 18.02.2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SB Luxembourg Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2015028775/12.
(150032627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Adventure Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 194.689.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the second day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PAI Europe VI Finance S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 43-45, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 187479,

represented by Me Darya Spivak, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 2

February 2015 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Adventure Finance S.à r.l. which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Adventure Finance

S.à  r.l.”  (the  “Company”)  is  hereby  formed  by  the  appearing  parties  and  all  persons  who  will  become  shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and issue in private placements bonds, preferred equity certificates, whether

convertible or not, warrants, notes and debentures.

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L

U X E M B O U R G

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand euro (€20,000.-) divided into

two million (2,000,000) shares with a nominal value of one Euro cent (€0.01) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of

proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers eight (8) days at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will
not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have had knowledge
of the agenda of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager and at
least one class B manager (which may be represented)).

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U X E M B O U R G

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager
and at least one class B manager.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed jointly by two managers provided however that

in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, minutes of any meeting of
the board of managers shall be signed by two managers, one of which being always a class A manager and the other of
which being always a class B manager unless otherwise resolved by the board of managers. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any one manager provided however
that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, copies or extracts of
the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers, one of which being always a class
A manager and the other of which being always a class B manager unless otherwise resolved by the board of managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the joint

signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by
the joint signature of two managers one of which shall always be a class A manager and the other of which shall always
be a class B manager (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the Company.

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article 8.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the shareholders (ii) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the 1 January of each year and ends on the 31 December of

the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
December 2015.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed in cash at a total subscription price of twenty thousand Euro (€20,000.-) by the

appearing party, PAI Europe VI Finance S.àr.l., prenamed.

The shares are fully paid up in cash, so that the amount of twenty thousand Euro (EUR €20,000.-) is as now available

to the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

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U X E M B O U R G

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Address

Date of birth

City and country of birth

Fabrice Fouletier

232, rue de Rivoli F-75001 Paris

26 May 1975

Saint Martin D'Hères (France)

Patrick Mouterde

232, rue de Rivoli F-75001 Paris

20 September 1967 Lyon (France)

Grégory Centurione 89A rue Pafebruch L-8308 Capellen

22 December 1972 Etterbeek (Belgium)

David Richy

43-45 allée Scheffer L-2520 Luxembourg 23 July 1979

Liège (Belgique)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2015.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille-quinze, le deux février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PAI Europe VI Finance S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 43-45, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187479,

représentée par Me Darya Spivak, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation du 2 février 2015 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée Adventure Finance S.à r.l., qui est constituée par la présente:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Adventure Finance S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
nature, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par placements privés à l'émission d'obligations, de certificats

d'actions préférentiels, convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres, y compris up stream ou cross stream) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille euros (€20.000) divisé en deux millions

(2.000.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro cent (€0,01) chacune. Le capital de la Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de

classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au

nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins huit (8) jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit,
par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou représentés
et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A et au moins un gérant de classe B (qui peut se faire représenter)).

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société

présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B.

Les  résolutions  du  conseil  de  gérance  seront  signées  conjointement  par  deux  membres  du  conseil  du  gérance,  à

condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du
conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A et l'autre sera toujours un gérant de classe
B, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ces résolutions qui pourront être
notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un des gérants à condition que lorsque
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies ou extraits de telles résolutions du
conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A et l'autre sera toujours un gérant de classe
B, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-

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U X E M B O U R G

lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A et l'autre
un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la signature conjointe de toutes personnes ou la seule signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par la Société.

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant

ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par lui en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements
et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou

responsable peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou responsable et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, ou responsable en vertu d'un contrat ou autre en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 8, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte
du gérant ou du responsable de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article 8.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d'administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d'une société ou d'une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation  à  une  assemblée  par  ces  moyens  équivalant  à  une  présence  en  personne  à  une  telle  assemblée.  Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.

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Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (i)
une  majorité  des  associés  (ii)  représentant  au  moins  trois-quarts  du  capital  social  émis.  Les  décisions  concernant  le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2015.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et payement

Les parts sociales ont été souscrites en espèces pour un prix total de souscription de vingt mille Euros (€20.000) par

la partie comparante PAI Europe VI Finance S.àr.l., précitée.

Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Euros (€20.000) se

trouve à la disposition de la société, peuvent en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

Nom

Adresse

Date de naissance

Lieu et date de naissance

Fabrice Fouletier

232, rue de Rivoli F-75001 Paris

26 mai 1975

Saint Martin D'Hères (France)

Patrick Mouterde

232 rue de Rivoli F-75001 Paris

20 septembre 1967 Lyon (France)

Grégory Centurione 89A rue Pafebruch L-8308 Capellen

22 décembre 1972 Etterbeek (Belgique)

David Richy

43-45, allée Scheffer L-2520 Luxembourg 23 juillet 1979

Liège (Belgique)

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le  document  ayant  été  lu  à  la  comparante,  qui  a  requis  que  le  présent  acte  soit  rédigé  en  langue  anglaise,  ladite

comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française.
En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: D. SPIVAK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 11 février 2015. Relation: LAC/2015/4314. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030924/435.
(150034665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

GreenOak Spain Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 194.683.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelve of November.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GreenOak Spain, L.P., an exempted limited partnership, existing under the laws of the Cayman Islands, registered with

the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-77785, having its registered office at PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by M. Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in New York (USA) on 10 November 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“GreenOak Spain Investments S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

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of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy either in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication.

10.4  Shareholders  taking  part  in  a  meeting  through  video-conference  or  through  other  means  of  communication

allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of
communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

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Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers and at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or by the joint

signatures of any two (2) managers.

19.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

19.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

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Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by GreenOak Spain, L.P., afore-

mentioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred
Euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

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2. The number of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
i Ms. Lori Biancamano, born in Connecticut, United States of America on 10 March 1973, professionally residing at

399 Park Avenue, 22 

nd

 Floor, New York, NY 10022, United States of America, as class A manager;

ii Mr. Kevin Robinson, born in Rhode Island, United States of America, on 30 January 1978, professionally residing at

399 Park Avenue, 22 

nd

 Floor, New York, NY 10022, United States of America, as class A manager;

iii Mr. Jan Willem Overheul, born in Neerijnen, The Netherlands, on 4 January 1982, professionally residing at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

iv Mr. Phillip John Williams, born in Carmarthen, United Kingdom, on 22 October 1968, professionally residing at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GreenOak Spain, L.P., une exempted limited partnership, existante selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée auprès

du Registrar of Exempted Limited Partnerships, sous le numéro MC-77785, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans,

dûment représentée par M. Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à New York (USA), le 10 novembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GreenOak Spain Invest-

ments S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée

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générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les
décisions sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance et au moins un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1)
Gérant de Catégorie B.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature conjointe

de deux (2) gérants.

19.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

19.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

41417

L

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par GreenOak Spain, L.P., susmentionnée,

pour un prix de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

41418

L

U X E M B O U R G

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
i Mme Lori Biancamano, née dans le Connecticut, Etats Unis d’Amérique le 10 mars 1973, résidant professionnellement

au 399 Park Avenue, 22 

e

 étage New York, NY 10022, Etats Unis d’Amérique, en tant gérant de catégorie A;

ii M. Kevin Robinson, né dans le Rhode Island, Etats Unis d’Amérique le 30 janvier 1978, résidant professionnellement

au 399 Park Avenue, 22 

e

 étage, New York, NY 10022, Etats Unis d’Amérique, en tant gérant de catégorie A;

iii M. Jan Willem Overheul, né à Neerijnen, Pays-Bas, le 4 janvier 1982, résidant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

iv M. Phillip John Williams, né à Carmarthen, Royaume-Uni, le 22 octobre 1968, résidant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2014. LAC/2014/54799. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031135/550.
(150034726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Every Body, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2624 Luxembourg, 9, rue Auguste Tremont.

R.C.S. Luxembourg F 10.293.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L’association prend la dénomination «Every Body».

Son siège se trouve à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché, voire même à

l’étranger sur décision du Congrès National qualifié ci-dessous.

L’association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. Principes. Le but de l’association «Every Body» est la sensibilisation et la démystification sur les sujets de:
- La Corporéité
- La Sexualité
- Le Sexe

Art. 3. Membres. Le nombre de membres est illimité et ne pourra pas être inférieur à trois. La qualité de membre est

accordée pour une année, débutant au 1 

er

 janvier jusqu'au 31 décembre. La qualité de membre est renouvelable.

Art. 4. Adhésion. Pour devenir membre de l’association, il faut adhérer à l’objet pré-mentionné et avoir payé la coti-

sation. La demande d’adhésion est à transmettre au Groupe de Coordination d’«Every Body»

Art. 5. Démissions et Exclusions. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au

Groupe de Coordination qualifié ci-dessous. Est réputée démissionnaire, l’associée qui n’a pas payé sa cotisation annuelle
quinze jours après avoir reçu le premier rappel qui lui aura été adressé par écrit.

L’exclusion de toute associée pourra être décidée par le Congrès National à la majorité des deux tiers des votantes,

pour la violation flagrante d’un des principes d’«Every Body» et de ses statuts.

Sur demande de deux membres du Groupe de Coordination, ou d’un dixième des membres, un Congrès extraordinaire

se tiendra pour organiser un vote de censure contre le Groupe de Coordination. Une réélection du Groupe de Coor-
dination aura lieu après un vote de censure positif.

41419

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U X E M B O U R G

Art. 6. Groupes de Travail. Les membres d’«Every Body» peuvent se regrouper en Groupes de Travail, établis chaque

année au Congrès National.

Sur proposition de la Réunion Mensuelle le Groupe de Coordination peut établir un Groupe de Travail ad hoc.

Art. 7. Congrès National. Le Congrès National se compose de tous les membres de l’association avec voix délibérative.
Le Congrès National se réunit au moins une fois par an en session ordinaire sur convocation du Groupe de Coordi-

nation.

Le Congrès National prend ses décisions à la majorité simple.
Le Congrès National peut se tenir valablement, si un dixième des membres sont présents.
Le Congrès National élit les membres du Groupe de Coordination et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne

pourra être supérieure à 25 euros.

Les décisions et les résolutions du Congrès National seront portées à la connaissance des membres et/ou des tiers

par des moyens de diffusion appropriés, à déterminer par le Groupe de Coordination.

Le Congrès National peut se réunir en session extraordinaire sur convocation du Groupe de Coordination ou sur

demande écrite et motivée d’au moins un dixième des membres.

Art. 8. Le Groupe de Coordination. Le Groupe de Coordination se compose de cinq membres, élus par le Congrès

National pour un mandat d’un an. Les membres du Groupe de Coordination sont rééligibles.

Le Groupe de Coordination dispose de pouvoirs étendus pour gérer les affaires administratives et financières de

l’association. Il représente l’association dans ses relations avec les tiers, signe tous actes en son nom et peut agir en justice.

Le Groupe de Coordination désignera parmi ses membres les deux porte-paroles, la ou le secrétaire générale, la ou

le secrétaire générale adjointe et la ou le trésorière ou trésorier. L’association est valablement engagée par la signature
conjointe de deux membres du Groupe de Coordination dont un sera obligatoirement la ou le secrétaire générale.

Art. 9. La Réunion Mensuelle. La Réunion Mensuelle se compose de tous les membres de l’association avec voix

délibérative.

La  Réunion  Mensuelle  se  réunit  au  moins  une  fois  par  mois  en  session  ordinaire  sur  convocation  du  Groupe  de

Coordination ou sur demande de cinq pourcent des membres d’«Every Body».

La Réunion Mensuelle prend ses décisions à la majorité simple.
La Réunion Mensuelle est la plate-forme qui fait le lien entre les Groupes de Travail et le Groupe de Coordination.
La Réunion Mensuelle dispose des pouvoirs les plus étendus dans la gestion des affaires politiques d’ «Every Body».
Au moins un membre du Groupe de Coordination doit être présent lors de la Réunion Mensuelle.

Art. 10 Contrôle des finances. Le contrôle des recettes et des dépenses de l’association sera faite par deux réviseurs

aux comptes, élus à cet effet, par le Congrès National à la majorité simple.

Art. 11. Modification des statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés par le Congrès National en session extraordinaire sur proposition:
a. du Groupe de Coordination
b. d’un dixième des membres cotisants
c. du Conseil des Anciens Responsables, dont les prérogatives sont définies dans le règlement interne en annexe aux

présents statuts.

Les convocations doivent parvenir aux membres au moins deux semaines avant la réunion du Congrès National. Elles

indiquent les articles à modifier et le texte des modifications proposées. Seuls ces articles peuvent être modifiés. Pour
valablement délibérer sur les modifications proposées, le Congrès doit réunir les deux tiers des membres avec voix
délibérative. Si les deux tiers des membres ne sont pas présentes ou représentées à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres présentes; mais, dans ce cas,
la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

La majorité requise est de deux tiers des votantes, d’autre part, la majorité simple des membres du conseil des anciens

Responsables, faisant partie du Congrès, est requise.

Art. 12. Règlements internes. Les cas non prévus par les présents statuts, notamment le fonctionnement interne du

Congrès National, du Groupe de Coordination, des Groupes de Travail, et de la Réunion Mensuelle sont réglés par
règlement interne annexé aux présents statuts, et déposés au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
et soumis aux mêmes conditions de modification que les présents statuts.

Art. 13. Dissolution. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une organisation défendant

des buts proches de «Every Body». Une dissolution de l’association n’est possible qu'à la majorité de quatre cinquièmes
des membres avec voix délibérative.

Référence de publication: 2015030375/80.
(150034190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

41420

L

U X E M B O U R G

ATGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.943,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.782.

TRANSFERTS DE PARTS

Il résulte de deux contrats de transferts de parts, signés en date du 6 février 2015, que l'associé de la Société, APPLEBY

TRUST (JERSEY) LlMITED, a transféré:

- 2.010 parts sociales de classe D qu'il détenait dans la Société à Monsieur Nicholas POTTER; et
- 2.030 parts sociales de classe D qu'il détenait dans la Société à Monsieur David Bl YTH.
En conséquence, les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

APPLEBY TRUST (JERSEY) LlMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.086 parts sociales de classe C

12.730 parts sociales de classe D
1.298 parts sociales de classe E
2.1.298 parts sociales de classe F
2.1.298 parts sociales de classe G2

Rosemary Squire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.578 parts sociales de classe B

9.912 parts sociales de classe C
38.544 parts sociales de classe D
511 parts sociales de classe E1
1.416 parts sociales de classe E2
511 parts sociales de classe F1
1.416 parts sociales de classe F2
511 parts sociales de classe G1
1.416 parts sociales de classe G2

Jonathan Grisdale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239 parts sociales de classe C

12.730 parts sociales de classe D
177 parts sociales de classe E2
177 parts sociales de classe F2
177 parts sociales de classe G2

David Blyth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.030 parts sociales de classe D
Howard Panter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 895 parts sociales de classe B

2.478 parts sociales de classe C
9.636 parts sociales de classe D
128 parts sociales de classe E1
354 parts sociales de classe E2
128 parts sociales de classe F1
354 parts sociales de classe F2
128 parts sociales de classe G1
354 parts sociales de classe G2

Helen Enright . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.428 parts sociales de classe B

5.166 parts sociales de classe C
18.840 parts sociales de classe D
204 parts sociales de classe E1
738 parts sociales de classe E2
204 parts sociales de classe F1
738 parts sociales de classe F2
204 parts sociales de classe G1
738 parts sociales de classe G2

Peter Kavanagh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.078 parts sociales de classe B

3.927 parts sociales de classe C
14.300 parts sociales de classe D
154 parts sociales de classe E1
561 parts sociales de classe E2
154 parts sociales de classe F1
561 parts sociales de classe F2
154 parts sociales de classe G1
561 parts sociales de classe G2

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U X E M B O U R G

Nicholas Potter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 742 parts sociales de classe B

2.065 parts sociales de classe C
10.030 parts sociales de classe D
106 parts sociales de classe E1
295 parts sociales de classe E2
106 parts sociales de classe F1
295 parts sociales de classe F2
106 parts sociales de classe G1
295 parts sociales de classe G2

Michael Lynas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 987 parts sociales de classe B

3.304 parts sociales de classe C
12.260 parts sociales de classe D
141 parts sociales de classe E1
472 parts sociales de classe E2
141 parts sociales de classe F1
472 parts sociales de classe F2
141 parts sociales de classe G1
472 parts sociales de classe G2

Timothy McFarlane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749 parts sociales de classe B

2.065 parts sociales de classe C
8.040 parts sociales de classe D
107 parts sociales de classe E1
295 parts sociales de classe E2
107 parts sociales de classe F1
295 parts sociales de classe F2
107 parts sociales de classe G1
295 parts sociales de classe G2

Gregory Dyke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.170 parts sociales de Classe B

2.065 parts sociales de classe C
12.100 parts sociales de classe D
310 parts sociales de classe E1
295 parts sociales de classe E2
310 parts sociales de classe F1
295 parts sociales de classe F2
310 parts sociales de classe G1
295 parts sociales de classe G2

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

ATGM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015030971/101.
(150034473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.245.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

CNR International (Luxembourg) S.A.
Douglas Proll
<i>Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2015030330/14.
(150033978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

41422

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U X E M B O U R G

Starvisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.251.

L'an deux mille quinze, le trois février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme soumise au régime fiscal des sociétés

commerciales luxembourgeoises "STARVISA S.A." (numéro d’identité 2000 22 28 409), avec siège social à L-1840 Lu-
xembourg, 11A, boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 78.251, constituée suivant acte reçu par le
notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro
247 du 5 avril 2001 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 18 janvier 2013, publié au Mémorial C, numéro 883
du 13 avril 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Sandy HAMES, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder à l’administrateur unique et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions de la société sont présentes ou représentées

et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Madame Régine CESAREO, administrateur de société, née à Bar-

le-Duc (France) le 22 mai 1950, demeurant à F-20166 Porticcio, 22, Résidence d’Alzone.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Conformément à l’article 145 de la prédite loi du 10 août 1915, le liquidateur est spécialement autorisé à vendre de

gré à gré le ou les immeuble(s) appartenant à la société.

Le liquidateur est spécialement autorisé à effectuer toutes les démarches en vue d’attribuer à l’actionnaire unique,

personne physique, dans le cadre de la dissolution de la société, les différents actifs de la société et notamment l’immeuble
appartenant à la société et désigné comme suit:

<i>Désignation

A Albitreccia (Corse du Sud) 20128 lieu-dit Montobello, dépendant du Lotissement dénommé «Les Résidences d’Al-

zone»,

Une maison d’habitation comprenant un hall d’entrée, une kitchenette, un séjour, trois chambres, une salle d’eau, une

salle de bains avec WC, une terrasse d’environ 20m2, loggias, un garage d’une superficie de 21,55 m2 et une piscine de
4,50 m2.

Figurant au cadastre savoir:
- Section AA, numéro 46, lieu-dit Montobello, pour une superficie de 13 ares 14 centiares.

41423

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «ADVISORY &amp; CONSULTING», ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540 comme commissaire-
vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière à l’administrateur unique et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-), sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J-M. WEBER, DEMEYER, HAMES, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4172. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015031452/80.
(150034224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

SR International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 33.965.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour la société
SR INTERNATIONAL s.à r.l.

Référence de publication: 2015028807/12.
(150033247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Valdabbio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.936.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la résolution écrite de l'Administrateur Unique du 17 février 2015 que la Banque Inter-

nationale à Luxembourg, société anonyme ayant son siège social au 69, route d'Esch, L- 2953 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 6307, a été nommée comme dépositaire agréé
selon la loi du 28 juillet 2014.

Alain GODAR
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2015028874/14.
(150032565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41424

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Accio Developpement S.A.

ACD Immo S.à r.l.

ACF II Investment S.à r.l.

AC Holdings S.à r.l.

Adventure Finance S.à.r.l.

Agoralux S.A.

A.J.H. S.C.I.

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l.

Alphastar S.A.

Amazen S.à.r.l.

Ambi Pictures S.à r.l.

Archroma Textiles S.à r.l.

Arppal S.A.

ASIP (Holdco) IV S.à r.l.

ATGM S.à r.l.

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

Bau &amp; Energieberodung Lëtzebuerg

Blackbird Energy S.à r.l.

BlueBay Direct Lending I Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Calatayud S.A.

Cavagwam S.à r.l.

CCIF Holding S.à r.l.

CETP Investment 1 S.à r.l.

CHS Luxembourg, S.à r.l.

CNR International (Luxembourg) S.A.

Conversigest S.A.

Crossroads Real Estate Partners S.à r.l.

Eiger Topco S.à r.l.

Every Body

Galapagos MidCo S.à r.l.

GreenOak Spain Investments S.à.r.l.

Gym Bidco S.à r.l.

Hoffmann Investment S.A.

Hoffmanns S.A.

Inapa Luxemburg S.A.

Intelimat S.A.

International Insurance Brokerage S.à r.l.

INT.PACK S.A.

SB Luxembourg S.à r.l.

Solutions Engineering Management S.à r.l.

Sopra HR Software

SR International S.à r.l.

Starvisa S.A.

Trenska International S.A.

Valdabbio S.A.

VCL Lease S.à r.l.

Virginia S.à r.l.