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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 853

27 mars 2015

SOMMAIRE

Alison Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40910

Arinso Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

40920

Atao Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40938

Auxey Investment S.A., SPF  . . . . . . . . . . . .

40899

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40899

BNP Paribas Plan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40903

Cadasys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40902

Carmiel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40901

Colday S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40901

Crono S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40902

Crown Westfalen Investments S.à r.l.  . . . .

40902

Fennel Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40944

Financial Power Investment S.A.  . . . . . . . .

40944

Immo Gest Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40904

Indest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40905

Irancy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40907

JA & BA Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40906

Jacktime S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40905

Japan Universal Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

40905

J-Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40905

J-Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40906

Jolyan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40899

Jolyco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40906

KAH Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40900

Kappa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40900

KBC Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

40900

Kenny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40909

Kizoku Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40898

Knight Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40939

Knight Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40920

Koonunga Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40900

Kopalux Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40906

L&C LuxHoldCo Poland S.à r.l. . . . . . . . . . .

40901

LG Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40904

LTS Commercial Road S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

40912

Magnesita Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40924

Misys Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40903

MStar Germany GLI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40902

OCM Luxembourg Coppice Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40943

OCM Luxembourg Emerald New Homes

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40898

Promodele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40944

Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l. . . .

40909

Roberta Di Camerino S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40898

Skyline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40903

Skystone Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

40904

Société d'Investissement du Benelux

(S.I.B) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40904

SOF-10 Trinistar Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

40903

Universal Watches S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

40898

40897

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U X E M B O U R G

Universal Watches S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030852/9.
(150033642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Roberta Di Camerino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.219.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 17 octobre 2014

La société à responsabilité limitée Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue

Eugène Ruppert, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B103123 a été nommée comme dépositaire
de la société.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ROBERTA DI CAMERINO S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015028735/15.
(150032887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Kizoku Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.392.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 17 février 2015

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D’accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, et Mme. Katherine Margaret Ralph avec effet du 31

janvier 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kizoku Investments Sàrl

Référence de publication: 2015028514/13.
(150032897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

OCM Luxembourg Emerald New Homes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.757.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 17 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, M. Martin Graham et M. Justin Bickle avec effet du 31

janvier 2015

- De nommer M. Francesco Buffi, ne le 22 décembre 1975 a Sinalunga, (Italie) ayant sa residence professionnelle au 27

Knightsbridge, London SW1 7LY (Royaume Uni) et M. Jabir Chakib, ne le 5 novembre 1967 a Casablanca, (Maroc) ayant
sa residence professionnelle au 26A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérants de la société avec effet au 31
janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Emerald New Homes Sàrl

Référence de publication: 2015028647/17.
(150033173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40898

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Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 février 2015 que:
1. La démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick MOINET de son poste d'administrateur avec pouvoir de

signature de type B de la Société, a été acceptée.

2. Madame Katia CAMBON, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, demeurant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a été nommée avec effet immédiat en tant qu'administrateur avec pouvoir de signature de
type B de la Société et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030991/17.
(150034296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Auxey Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.343.

Les actionnaires de AUXEY INVESTMENT SA, RPF, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 20 février

2015 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a accepté la démission de Vainker &amp; Associates S.à r.l. , RCSL B40994, avec son siège social à 17 BP Royal,

L-2449 Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu Madame Lunette Stoltzfus, avec adresse professionnelle à 17 BP Royal, L-2449 Luxembourg, comme

commissaire aux comptes pour une période de 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUXEY INVESTMENT SA, SPF

Référence de publication: 2015030974/18.
(150034758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Jolyan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 186.889.

EXTRAIT

<i>Première résolution:

L'actionnaire prend acte de la démission de:
- Mademoiselle Santa Jugessur, administrateur, née le 05 août 1963, résidant professionnellement au 2 avenue Charles

de Gaulle, L-2013 Luxembourg, avec effet au 03 septembre 2014

<i>Deuxième résolution:

L'actionnaire nomme comme administrateur:
- Mademoiselle Estelle Wanssy, née le 07 juillet 1979 à Fresnes (France), résidant professionnellement au 4, rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg, en remplacement de Santa Jugessur, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

<i>Pour JOLYAN HOLDING SA

Référence de publication: 2015031196/19.
(150034241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

40899

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Kappa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 149.562.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenu en date du 17 février 2015 que la société LuxGlobal Trust

Services S.A., 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, Professionnel du Secteur Financier, est nommé dépositaire
des actions au porteur de la société avec date effective au 17 février 2015 conformément à l'article 42 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Référence de publication: 2015031203/12.
(150034347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

KAH Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 170.850.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de catégorie A suivant:
- Namir Karim Abdelhussein El Akabi, né en Iraq, le 1 

er

 janvier 1964, demeurant à Baghdad, Al Arasat, Babylon, District

929, Rue 25, Bâtiment 25, Iraq.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KAH INVESTMENT S.à r.l.

Référence de publication: 2015031202/13.
(150034934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

KBC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.598.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration prise le 21 janvier 2015

<i>Le Conseil d'Administration:

- a décidé de renommer Monsieur Karel De Cuyper, demeurant au 5, Place de la Gare L-1616 Luxembourg, comme

délégué à la gestion journalière et comme membre du comité directeur avec effet au 1 

er

 février 2015.

Fait le 10 février 2015.

Dirk Mampaey
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015031205/14.
(150034732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Koonunga Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.502.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale du 12 décembre 2014 que, Monsieur Claude Geiben, maître en

droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommé administrateur
pour terminer le mandat de Monsieur Nicolas Schaeffer, décédé.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2015031212/15.
(150034487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

40900

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Carmiel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4808 Rodange, 73, Chemin de Brouck.

R.C.S. Luxembourg B 175.409.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015030327/13.
(150033376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Colday S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.365.

Il est à noter que le siège social de l'associé:
Cz2 Day S.à r.l. a été transféré du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, au 121 avenue de la Faïencerie

L-1511 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Najat Mokhnache

Référence de publication: 2015030307/14.
(150033331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

L&amp;C LuxHoldCo Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.412.

EXTRAIT

En date du 19 février 2015 l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Caroline Vander Meersch, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 30

janvier 2015;

- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 17 février

2015;

- Monsieur Christopher Tranter, né le 17 octobre 1957 à Wolverhampton (Royaume-Uni), avec adresse profession-

nelle à LCP House, the Pensnett Estate, Kingswinford DY6 7NA (Royaume-Uni), a été élu gérant B de la Société avec
effet au 30 janvier 2015 et ce pour une période indéterminée;

- Monsieur Eric-Jan van de Laar, né le 27 mars 1969 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 15 rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant A de la Société avec effet au 17 février 2015 et ce pour une période
indéterminée.

Le conseil de gérance ce compose dès lors comme suit:
Madame Virginia Strelen, gérant A;
Monsieur Eric-Jan van de Laar, gérant A;
Monsieur Wim Ritz, gérant A;
Monsieur Stephen Massey, gérant B; et
Monsieur Christopher Tranter, gérant B

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015031217/27.
(150034671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

40901

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U X E M B O U R G

MStar Germany GLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 188.514.

Les statuts coordonnés au 09 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030611/9.
(150033401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Cadasys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015030319/10.
(150033610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Crono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 192.432.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenue en 11 février 2015 que:
- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, né le 13 Février 1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé président du conseil d'admi-
nistration, avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Mr. Fabio MASTROSIMONE
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015030315/16.
(150033505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Crown Westfalen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.112.735,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.516.

EXTRAIT

En date du 30 janvier 2015, les associés de la Société, ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Monsieur Anthony IESSI en tant que gérant de catégorie A, et ce avec effet au 5 janvier

2015;

- De nommer Monsieur William OLIVER, né le 22 novembre 1979 à Londres, Royaume-Uni, demeurant profession-

nellement au 16 Berkeley Street, 1 

st

 Floor, W1J 8DZ Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de catégorie A, et ce

avec effet au 30 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030317/19.
(150033510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40902

L

U X E M B O U R G

SOF-10 Trinistar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.749.

Les statuts coordonnés au 06 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015028797/9.
(150033187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Skyline Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 32.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015028790/9.
(150032926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Misys Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.354.

Les comptes annuels au 31 Mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Misys Europe
Mr Y. Attal / Mr P. Pleyers
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015030577/13.
(150033307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

BNP Paribas Plan, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.227.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 19 février 2015

En date du 19 février 2015, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Elle ratifie la décision du Conseil d'Administration du 31 juillet 2014 d'accepter la démission de Monsieur Marnix

ARICK de son poste de membre du Conseil d'Administration avec effet au 30 août 2014.

- Elle ratifie la décision du Conseil d'Administration du 31 juillet 2014 de nommer Monsieur Pierre PICARD, né le

18/11/1965 à Suresnes, avec adresse professionnelle 14 rue Bergère, F- 75009 Paris, comme nouvel administrateur, suite
à la création d'un nouveau poste.

- Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc RAYNAUD, Madame Marianne DEMARCHI, Monsieur

Anthony FINAN, Monsieur Pierre PICARD et Monsieur Bruno PIFFETEAU;

- Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de Ernst &amp; Young S.A.;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 octobre

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Plan

Référence de publication: 2015030285/23.
(150033886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40903

L

U X E M B O U R G

LG Trading, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.146.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de la société LG TRADING - RC B132146-14 Route de Bigonville à

L-8832 Rombach à dater du 12 Février 2015.

Rombach, le 12 février 2015.

ImmoMagtib Sàrl

Référence de publication: 2015030542/10.
(150033805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Immo Gest Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.853.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015030485/10.
(150033939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Société d'Investissement du Benelux (S.I.B) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 164.401.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 5 février

<i>2015

LMS Services Sàrl, Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 31, Op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher,

inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B-169033 est nommée en tant que dé-
positaire des actions et parts au porteur.

Grevenmacher, le 5 février 2015.

<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2015028749/14.
(150032617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Skystone Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 163.680.

<i>Décisions prises lors de l'Assemblée générale Extraordinaire du 10 février 2015.

L'assemblée décide à l'unanimité des voix, après délibération:
- de révoquer Monsieur Andrea Giovanni Carini, de son mandat d'administrateur, avec effet à la date de l'Assemblée;
L'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, avec effet immédiat:
- Madame Marina Padalino, administrateur et présidente, résidant professionnellement au 20 rue de la Poste L 2346

Luxembourg, son mandat ayant comme échéance l'Assemblée générale qui approuvera les comptes à tenir en 2016;

- La société de droit luxembourgeois dénommée «CL Management S.A.» ayant son siège social au 20, Rue de la Poste

L 2346 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le No B183.640, son mandat ayant comme
échéance l'Assemblée générale qui approuvera les comptes à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SKYSTONE DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015028791/20.
(150032516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40904

L

U X E M B O U R G

J-Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 139.612.

Le Bilan au 31.12.2013 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030504/9.
(150033379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Japan Universal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.000.

Les statuts coordonnés au 23/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/01/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015030507/12.
(150033681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Indest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.433.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 12 janvier 2015, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
en abrégé BIL, société anonyme, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, immatriculée au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B-6307, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre
des actions au porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour: INDEST S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015030489/16.
(150033461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Jacktime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.375,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.871.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 20 juin 2014 que la société anonyme R.V. Invest

S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172 332, a cédé 38 parts sociales de Catégorie A qu'il détenait dans la société
à responsabilité limitée Jacktime S.à r.l. à Monsieur Maximilian Koch, né le 29 mars 1989 à Berlin, demeurant à Germaniastr.
36, D-40223 Duesseldorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2014.

<i>Pour la Société
La Gérance

Référence de publication: 2015030506/17.
(150034150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40905

L

U X E M B O U R G

Kopalux Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 171.586.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030520/10.
(150033875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

JA &amp; BA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 170.928.

Les statuts coordonnés au 24/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/02/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015030509/12.
(150033842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Jolyco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.095.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 février 2015

I
De  désigner,  conformément  aux  dispositions  de  l'article  42  de  la  loi  du  10  Août  1915  modifiée,  Maître  Marjorie

GOLINVAUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement 7a rue des Glacis à L-1628 Luxembourg comme dépo-
sitaire des certificats représentatifs des titres au porteur.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015030514/15.
(150033743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

J-Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 139.612.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue

en date du 6 février 2015 que:

- Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, a été

réélu aux fonctions d'administrateur unique de la société. Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'Assemblée
Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2021.

- La Fiduciaire Grand-Ducale S.A., dont le siège social est situé à L-1510 Luxembourg, 60 avenue de la Faïencerie, a

été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de
l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2021

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030505/17.
(150033472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40906

L

U X E M B O U R G

Irancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 194.659.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck

Ont comparu:

1) Monsieur Aniel GALLO, réviseur d’entreprise, né à Torre Anunziata le 6 février 1962, demeurant à L-8211 Mamer

53 route d’Arlon,

ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 1 décembre 2014;
lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2) FGA (Luxembourg) S.A., immatriculée au RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, 53 route

d’Arlon,

Ici représentée par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à L-8211 Mamer 53

route d’Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 1 décembre 2014,
lequel pouvoir, après avoir été signé "ne varietur" par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts

d’une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de IRANCY S.A. La société est constituée pour une durée indéterminée et

aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €) représenté par MILLE

(1.000) actions d’une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (31,00 €) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

40907

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un autre adminis-
trateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en l’an deux mille
onze. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Aniel GALLO, prénommé, détient 1 action.
- FGA (Luxembourg) S.A., prénommée, détient 999 actions
Total: MILLE (1.000) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatorze.

La première assemblée générale se tiendra en deux mille quinze.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cents (900,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

40908

L

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
- Monsieur Aniel GALLO, réviseur d’entreprise, né à Torre Annunziata (I) le 6 février 1962, demeurant à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon.

- Madame Mireille MASSON, administratrice de sociétés, née à Ougrée (B) le 13 juin 1966, demeurant à L-8211 Mamer,

53, route d’Arlon.

- Monsieur Lucien BERTEMES, administrateur de sociétés, né à Pétange le 6 mai 1958, demeurant à L-8550 Noerdange,

47, Dikrecherstrooss.

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Aniel GALLO, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 70909.

5. Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie Paché, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 10 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15955. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030500/133.
(150034180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.158.640,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015030685/10.
(150033628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Kenny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 49.692.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 février 2015 que la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommée comme dépositaire des actions au
porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015028518/13.
(150033029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40909

L

U X E M B O U R G

Alison Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.578.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December.
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

(1) TFF IV Limited, a limited liability company governed by the laws of Jersey, having its registered office at Charter

Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, registered with the Companies Registry
at Jersey Financial Services Commission under number 110817, acting as general partner of Triton Fund IV F&amp;F L.P., a
limited partnership governed by the laws of Jersey, with registered office at 23-27, Seaton Place, building Charter Place
1 

st

 Floor, JE - JE2 3QL St Hellier and registered with the Jersey Registrar of Limited Partnerships under number B 1493

(”Triton Fund IV F&amp;F L.P.”);

hereby represented by Me Alexandre Koch, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 22, 2014.
(2) Triton MasterLuxco 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share

capital of twelve thousand five hundred euro and four cent (EUR 12,500.04) with registered office at 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 177725 (”Triton MasterLuxco 4 S.à r.l.”);

hereby represented by Me Alexandre Koch, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 22, 2014,
(collectively, the “Shareholders”)
The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholders requested the undersigned notary to document that the Shareholders are all the shareholders of

Alison Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euro and two cent (EUR 12,500.02), with registered office at 2C, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having been incorporated following a deed dated
20 mars 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1376 of 28 May 2014 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185578 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of 24 November 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3929 of 18 December 2014.

The Shareholders, represented as above mentioned, declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To change the financial year of the Company.
2. To amend article 25 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the foregoing item of the

agenda.

3. Miscellaneous.
The Shareholders requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the financial year of the Company currently beginning on the first day of January

and ending on the last day of December of each year to have it beginning on the first day of April and ending on the last
day of March, as a consequence of which the first financial year of the Company will end on 31 March 2015.

<i>Second resolution

In view of the above, the Shareholders resolved to amend article 25 of the articles of incorporation of the Company

so as to reflect the foregoing resolutions.

As a result, article 25 shall from now on read as follows:

“ Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April of each year and ends on the

last day of March of the following year.”

40910

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of incons-
istencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing persons, who is known to the notary by

his or her surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the notary this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) TFF IV Limited, une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place, 23-27 Seaton Place, St.

Helier, Jersey, Channel Islands et immatriculée au Registre des Sociétés de la Commission de Services Financiers de Jersey
sous le numéro 110817, agissant en tant que general partner de Triton Fund IV F&amp;F L.P., une société régie par les lois de
Jersey, avec siège social au Charter Place, 23-27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands et immatriculée au Registre
des Sociétés de la Commission de Services Financiers de Jersey sous le numéro 1493 («Triton Fund IV F&amp;F L.P.»);

représentée par Maître Alexandre Koch, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 22 décembre 2014.
(2) Triton MasterLuxco 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les Lois du Luxembourg, ayant un capital

social de douze mille cinq cent euros et quatre centimes (EUR 12.500,04) dont le siège social est au 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés du Luxembourg sous le numéro B 177725 («Triton MasterLuxco 4 S.à r.l.»);

représentée par Maître Alexandre Koch, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 22 décembre 2014,
(ensemble, les «Associés»).
Lesdites procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, seront annexées au présent acte à des fins

d’enregistrement.

Les Associés ont demandé au notaire soussigné d’acter que les Associés sont tous les associés de Alison Luxco S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros et deux centimes (EUR 12.500,02), avec siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte en date du 20 mars 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1376 en date du 28 mai 2014 et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185578. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte du 24 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3929 en date
du 18 décembre 2014.

Les Associés, représentés comme mentionnés ci-dessus reconnaissent être pleinement informés des décisions à pren-

dre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’exercice social de la Société.
2. Modification de l’article 25 des statuts de la Société, afin de refléter la résolution ci-dessus.
3. Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de modifier l’exercice social de la Société actuellement commençant le premier janvier et s’achevant

le dernier jour de décembre pour le faire commencer le premier jour d’avril et finir le dernier jour de mars, avec pour
conséquence que le premier exercice social de la Société finira le 31 mars 2015.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l’article 25 des statuts de la

Société afin de refléter la précédente résolution.

En conséquence, l’article 25 aura dorénavant la teneur suivante:

40911

L

U X E M B O U R G

« Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour d’avril de chaque année et s'achève

le dernier jour de mars de l’année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparantes,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 janvier 2015. GAC/2015/257. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030193/123.
(150033843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

LTS Commercial Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.614.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of the month of February.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

LTS Student HoldCo S.A., a société anonyme under Luxembourg law with its registered office at 1-3, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number
B194124,

Here represented by Mr Maxime Nino, director, residing in Luxembourg, acting as director of the Company who

declares to have the power to bind the Company by his single signature.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

association of a limited liability Company ("société à responsabilité limitée") “LTS Commercial Road S.àr.l.” which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name”LTS Commercial

Road S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio as well as the investment in real estate
and properties. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may participate in any partnership, including as unlimited partner and/or general partner or manager of

such partnership.

The Company may provide treasury or other services to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any entity as the Company
may deem fit and may employ any techniques and use any instruments relating to its investments or participations including
techniques or instruments designed to provide credit, currency exchange, interest rate or any other risks.

40912

L

U X E M B O U R G

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000)

divided into one million (1,000,000) shares with a par value of one British Pounds penny (GBP 0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares. Shares of the Company are in registered form only.
A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said share register.

The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. In case a share is held

by more than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name a single proxy to represent
the share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share
until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between a usufructuary and a
bare owner or between a pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the shares are registered in the share register as the full owner

of such shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such shares towards third
parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration
or change in registration of shares. In the event that a holder of shares does not provide an address to which all notices
or announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into
the share register and such holder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the
Company by such holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the share register by means of
written notification to the Company.

All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the shareholder to the Company.

Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

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L

U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively signed, certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any one managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of him being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval

40914

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of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

fifteenth (15 

th

 ) of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately

following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on first day of the month of January of each year and ends on

the last day of the month of December of the same year.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist  as  a  single  shareholder  company,  pursuant  to  article  179  (2)  of  the  law  of  10 

th

  August,  1915  on  commercial

companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription, Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed and entirely paid-up the one million (1,000,000) shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000) is

available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 1-3, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

40915

L

U X E M B O U R G

Name

Professional Address

Title

Date of birth

City and country of birth

Vitalij Farafonov

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Director

4 

th

 March 1980

Vilnius (Lithuania)

Nicole Goetz

1-3, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg

Director

4 

th

 June 1967

Brackenheim, Germany

Maxime Nino

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Director

13 

th

 December 1983 Arlon, Belgium

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2015.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.
In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the

English language, said person signed the present original deed together with us, the Notary, having personal knowledge
of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le onzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

LTS Student HoldCo S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 1-3, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B194124,

ici représentée par Monsieur Maxime Nino, directeur, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur

de la société, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts d’une

société à responsabilité limitée «LTS Commercial Road S.à r.l.», laquelle est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LTS Commercial Road S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
de titres obligataires et d’autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la détention, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille ainsi que les investissements dans la propriété et notamment les biens immobiliers.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l’émission

d’obligations et de certificats de créance.

D’une  manière  générale,  elle  peut  prêter  assistance  (par  voie  de  prêts,  d’avances,  de  garanties  ou  de  sûretés  ou

autrement) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre des mesures de contrôle et de
surveillance et effectuer toute opération qu’elle pourrait juger utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société peut participer dans tout partenariat (y compris société en commandite, en nom collectif ou autrement), y

compris en tant qu’associé à responsabilité illimitée et/ou associé commandité ou gérant.

La Société peut fournir des services de trésorerie ou autres à des sociétés ou d’autres entreprises dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre entité que la
Société juge appropriée et elle peut employer toutes les techniques et tous les instruments relatifs à ses investissements
ou participations, y compris les techniques ou instruments conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux
de change, de taux d’intérêts ou de tout autre risque.

Enfin,  la  Société  peut  effectuer  toute  opération  commerciale,  technique,  financière  ou  autre,  liée  directement  ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

40916

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000 GBP) divisé en un

million (1.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un centime de Livre Sterling (0,01 GBP) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités

requises pour la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales de la Société sont uniquement nominatives.
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout associé. La

propriété des parts sociales nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si

une part sociale est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la propriété de la part sociale devront
nommer un seul mandataire pour représenter cette part sociale envers la Société. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu’à ce qu’une personne ait été ainsi nommée. La même règle
s’applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les parts sociales sont inscrites dans le registre de parts

sociales comme étant l’unique propriétaire de ces parts sociales. La Société est exempte de toute responsabilité envers
les tiers pour toute opération sur ces parts sociales et sera justifiée à considérer tout droit, intérêt ou titre de ces tiers
dans ou sur ces parts sociales nominatives comme non-existant, sous réserve toutefois de tout droit que pourrait avoir
ce tiers de demander l’inscription ou le changement d’inscription des parts sociales. Dans le cas où un porteur de parts
sociales ne fournit pas d’adresse à laquelle toutes les notifications et annonces de la part de la Société peuvent être
envoyées, la Société peut permettre un avis à cet effet à inscrire dans le registre de parts sociales et l’adresse de ce
porteur sera réputée être au siège social de la Société ou toute autre adresse pouvant ainsi être inscrite par la Société
de temps à autre, jusqu’à ce que ce porteur indique une adresse différente à la Société. Le porteur peut, à tout moment,
modifier son adresse telle qu’elle est inscrite dans le registre des parts sociales moyennant un avis écrit à la Société.

Toutes les communications et notifications à donner à un associé inscrit seront réputées valablement faites à la dernière

adresse communiquée par l’associé à la Société.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du
capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion

du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une
réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion
ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion ou à la tenue en
personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans
limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de con-
vocation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit,
par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas

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U X E M B O U R G

obligatoire de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un
lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également et ce, à l’unanimité, adopter des résolutions
sur un ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie
ou tout autre moyen similaire de communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant
foi de la résolution intervenue. Les résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées,
certifiées comme faisant foi ou un extrait de celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté

des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de
disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du
conseil de gérance. À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et ap-
prouver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les
statuts à l’assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de

gérance, par la signature d’un gérant, Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de gérant
unique), le conseil de gérance, ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d’une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent
ou passé de gérant ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d’appel) actuelles ou éventuelles et les termes «respon-
sabilité»  et  «dépenses»  comprendront  et  ce,  de  manière  non  limitative,  les  honoraires  d’avocats,  frais,  jugements,
montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de

la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans
l’exécution des obligations découlant de sa fonction; (ii) Dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement
condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt de la Société; ou (iii) En cas de transaction, à moins que
celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou
délégué et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
des présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
gérants et délégués, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du
délégué ou gérant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l’assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l’ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si
l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que

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prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de
nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle sera tenue le

quinze (15) juin à 11h00 de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 12. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 jour du mois de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée

générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription, Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie comparante a souscrit et inté-

gralement libéré les un million (1.000.000) de parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire de sorte que le montant de dix mille Livres

Sterling (10.000 GBP) est à la disposition de la Société. La preuve de la libération du prix de souscription a été donnée
au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 1-3, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

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Nom

Adresse professionnelle

Titre

Date de naissance

Ville et pays de naissance

Vitalij Farafonov

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Administrateur 4 mars 1980

Vilnius (Lituanie)

Nicole Goetz

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Administrateur 4 juin 1967

Brackenheim (Allemagne)

Maxime Nino

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Administrateur 13 décembre 1983

Arlon (Belgique)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commencera à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Dont acte, fait et passé en date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en langue anglaise, ladite personne

a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Signé: M. NINO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4563. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015030557/444.
(150033381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Arinso Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 60.115.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015030966/10.
(150034580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 100.494.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of January.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED,

Knight Lux 1 S.à r.l., a company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 100.495;

here represented by Kristof De Wael, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Baton Rouge (United States), on 21 January 2015.

The said proxy, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Knight Lux 2 S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 100.494, incorporated following a notarial deed dated of 16 April 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 645 of 26 June 2004. The articles of association of the Company
have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated of 18 December 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 232 of 22 February 2007.

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The  appearing  party  representing  the  entire  share  capital  and  having  waived  any  notice  requirement,  the  general

meeting of the sole shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to amend article 2 of the articles of association of the Company in order to delete the reference to the

Act of 31 July 1929 on Holding Companies;

2. Subsequent restatement of article 2 of the articles of association of the Company;
3. Decision to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to delete the authorisation for

the board of managers to issue shares and convertible preferred equity certificates (the “CPECs”) within the limits of the
authorised capital as this provision has meanwhile expired;

4. Subsequent restatement of article 5 of the articles of association of the Company;
5. Decision to amend article 15 of the articles of association of the Company in order to allow the distribution of

interim dividends and share premium;

6. Subsequent restatement of article 15 of the articles of association of the Company;
7. Miscellaneous.
Having duly considered the item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of association of the Company in order to delete the

reference to the Act of 31 July 1929 on Holding Companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to restate article 2 of the articles of

association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Corporate Object. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations,

in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any shares, warrants, securities, rights
and assets through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way
and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company
has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to issue convertible funds on a private basis; to lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries or any other company.

The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets to

perform transactions which are necessary or useful to fulfill its objectives as well as operations directly or indirectly
described in this article.

The Company may borrow and raise funds for the purpose listed above.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives.”

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to delete the

authorisation for the board of managers to issue shares and CPECs within the limits of the authorised capital as this
provision has meanwhile expired.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to restate article 5 of the articles of

association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The share capital is fixed at EUR 8,000,000.- (eight million euros) represented by 320,000 (three

hundred twenty thousand) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 12 of the Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set forth by the Law.”

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend article 15 of the articles of association of the Company in order to expressly

allow the distribution of interim dividends by the board of managers.

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<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to restate article 15 of the articles of

association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 15. Distribution Rights - Interim Dividends - Share premium and Assimilated Premiums. The gross profits of the

Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the
net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until
this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.”

There is no further business being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately nine hundred eight-five euro (EUR 985.-).

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Knight Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.495, ayant
son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Kristof De Wael, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé à Baton Rouge (Etats-Unis), le 21 janvier 2015.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Knight Lux 2 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.494 et constituée par acte
notarié en date du 16 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 juin 2004, sous le
numéro 645. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date
du 18 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22 février 2007, sous le numéro
232.

La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation et

peut valablement délibérer sur tous les points figurants à l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Décision de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur

le régime fiscal des sociétés de participations financières;

2. Refonte de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Décision de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de supprimer l'autorisation pour le conseil de gérance

d'émettre des parts sociales ou des titres convertibles en parts sociales («CPECs») dans les limites du capital autorisé
étant donné que cette disposition a expiré entre-temps;

4. Refonte de l'article 5 des statuts de la Société;
5. Décision de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de permettre la distribution des acomptes sur divi-

dendes et prime d'émission;

6. Refonte de l'article 15 des statuts de la Société;
7. Divers.

40922

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U X E M B O U R G

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'associé unique adopte et requiert le notaire

instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à la loi du 31

juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'associée unique décide d'une refonte de l'article 2 des statuts de la Société comme

suite:

“ Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de toutes actions,
warrants, sûretés, de tous titres, droits et actifs par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et mise en valeur; l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties;
de prêts de fonds, y compris les revenus d'emprunts et/ou l'émission d'obligations à ses affiliés ou à toute autre société.

La Société peut également accorder des garanties et sûretés au bénéfice de tiers afin de garantir ses propres engage-

ments ou les engagements de ses filiales ou de toute autre société.

La Société pourra nantir, céder, grever ou créer autrement une sûreté sur tout ou partie de ses avoirs, réaliser toutes

opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut emprunter et réunir des fonds en vue de réaliser les objets tels qu'énumérés ci-dessus.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que précédemment décrit.”

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de supprimer l'autorisation pour le collège

de gérance d'émettre des parts sociales ou des CPECs dans les limites du capital autorisé étant donné que cette disposition
a expiré entre-temps.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l'associée unique décide d'une refonte de l'article 5 des statuts de la Société comme

suite:

“ Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-) représenté par trois cent

vingt mille (320.000) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 12 des présents Statuts.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.”

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin de permettre expressément la distribution

d'acomptes sur dividendes par le conseil de gérance.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide d'une refonte de l'article 15 des statuts de la Société comme

suite:

“ Art. 15. Répartition des Bénéfices - Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes Assimilées. Les profits

bruts  de la  Société  repris  dans  les  comptes  annuels,  après déduction des frais généraux,  amortissements et  charges
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale,
jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés
en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés confor-

mément à la Loi et aux présents statuts.

Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable inter-

médiaire  préparé  par  le  conseil  de  gérance  et  faisant  apparaître  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

40923

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U X E M B O U R G

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présents, sont estimées à neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 985,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Signé: K. De Wael, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2534. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030519/194.
(150034027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Magnesita Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 194.612.

STATUTES

(constituting resolutions adopted by the Company's sole shareholder in its capacity as the sole shareholder of the

Company for the purposes of the laws of (the British territory of) the Virgin Islands)

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Magnesita Refratários S.A., a joint-stock company (sociedade anônima) incorporated and existing under the laws of

the Federative Republic of Brazil, having its registered address at Praça Louis Ensch, 240, 32210-902 Contagem, State of
Minas Gerais, Federative Republic of Brazil, registered with the Commercial Registry of the State of Minas Gerais (Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais) under No. NIRE 31.300.026.485, acting in its capacity as sole member (the Sole
Shareholder) of

Magnesita Finance Ltd., a company limited by shares incorporated and existing under the laws of the (British territory

of  the)  Virgin  Islands,  having  its  registered  office  at  Kingston  Chambers,  PO  Box  173,  Road  Town,  Tortola,  (British
territory of the) Virgin Islands, registered with the Registry of Corporate Affairs under No. 1506108 (the Company),

the Sole Shareholder here represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing

in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal (and including an appointment of proxy by the
Sole Shareholder).

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder

and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the appearing party is the Sole Shareholder representing the total outstanding share capital, thus all of the issued

shares of the Company;

II. that the board of directors of the Company resolved to propose to the Sole Shareholder that the Company shall,

pursuant to a planned reorganization intended to qualify as an "F" reorganization for U.S. federal income tax purposes,
migrate (by way of continuation of its legal existence) to the Grand Duchy of Luxembourg by way of (i) the transfer of
its place of effective management, seat of central administration and registered office to the Grand Duchy of Luxembourg
and (ii) the registration of the Company as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, the RCS) under the name
of “Magnesita Finance S.A.”;

III. that it results from a balance sheet of the Company as at 30 November 2014 and from the report of the independent

auditor (réviseur d’enteprises agréé) dated 10 December 2014 that the net assets of the Company amount to at least
EUR 31,000;

Copies of (a) the resolutions of the board of directors referred to in item II. above and (b) the balance sheet and the

auditor’s report referred to in item III. above, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and
by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

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U X E M B O U R G

IV. that the Sole Shareholder intends to adopt the following resolutions on the following items:
(1) Waiver of the convening notice requirement;
(2) Transfer of the Company's place of effective management, seat of central administration and registered office from

the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal personality;
and the respective continuation of the Company as a company (a Luxembourg public limited liability company (société
anonyme)) incorporated under the laws of Luxembourg;

(3) Operation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme);

(4) Confirmation of the description and consistency of the net assets and of the issued shares of the Company and

acknowledgment of the auditor’s report;

(5) Adoption of articles of association of the Company compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

governing a Luxembourg public limited liability company (société anonyme);

(6) Setting of the new registered office of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

(7) Appointment, respectively confirmation, of the appointment of the members of the board of directors (conseil

d’administration) of the Company;

(8) Appointment of a statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company; and
(9) Empowerment to and authorization of any director of the Company or any lawyer or employee of Stibbe Avocats,

Luxembourg to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to
the items on this agenda, including but not limited to, the filing of documents with the RCS and the publication of excerpts
in the official journal of the Grand Duchy of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), and generally
to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

V. These facts exposed and recognised as accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder adopted and approved

the following resolutions:

<i>First resolution

IT WAS RESOLVED THAT the Sole Shareholder, representing the total outstanding share capital, thus all of the issued

shares of the Company, waives the requirement for a convening notice, including for the purposes of regulation 9.2 of
the existing Memorandum and Articles of Association of the Company (the “Existing Memorandum &amp; Articles”) and, for
the avoidance of doubt, the Sole Shareholder confirms that this meeting has been duly convened and further confirms
that it has full knowledge of the purpose of the present resolutions, which have been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

IT WAS RESOLVED THAT the Sole Shareholder acknowledges, and to the extent necessary, approves that the Com-

pany's place of effective management, seat of central administration and registered office is transferred from the British
Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal personality pursuant to
a planned reorganization intended to qualify as an "F" reorganization for U.S. federal income tax purposes. Without
limitation to the foregoing IT WAS FURTHER RESOLVED THAT in accordance with the BVI Business Companies Act,
2004 of the (British territory of the) Virgin Islands, the Company be and is hereby authorised to continue as a company
under the laws of Luxembourg as a public limited liability company (société anonyme) under the name of “Magnesita
Finance S.A.”.

<i>Third resolution

IT WAS RESOLVED THAT the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme) under the name of “Magnesita Finance S.A.”.

<i>Fourth resolution

IT WAS RESOLVED THAT:
(i) the Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result

from a balance sheet of the Company as at 30 November 2014 and from a report from an independent auditor (réviseur
d’entreprises agréé), i.e. Interaudit S.à r.l. dated 10 December 2014 (the Auditor’s Report);

(ii) the Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their

entirety in the ownership of the Company, which continues to own all its assets, and continues to be obliged by all its
liabilities and commitments; and

(iii) the Sole Shareholder notes the following conclusion of the Auditor’s Report:
“Based on the verification carried out as described above, we express no observation on the value of the transferred

assets and liabilities which corresponds at least to the number and par value of the 31.000 shares to be issued as consi-
deration, representing a share capital of EUR 31.000, together with the share premium.”

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

IT WAS RESOLVED that with effect as of the date hereof the Existing Memorandum &amp; Articles shall cease to be

applicable and the following shall be the articles of association of the Company, being in a form which are compliant with
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg public limited liability company (société ano-
nyme).

In implementing the aforementioned resolution, the articles of association of the Company are hereby amended and

completely readopted as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Magnesita Finance S.A.” (the Company). The Company is a public limited

liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The
registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders (the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment
of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a
Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.

The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.

For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without

having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The share capital is set at EUR 31,000 represented by 31,000 issued shares in registered form, having

a par value of EUR 1.00 each.

The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed by

the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance by,

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the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. The Board of Directors.

Art. 7.1. Composition of the board of directors. The Company is managed by a board of directors (the Board) com-

posed of at least three (3) members, who need not be shareholders. Each director shall either be assigned to a class A
category or a class B category.

The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their office.

Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity in

its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if it
had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint another

permanent representative.

If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provisional

basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

Art. 7.2. Powers of the board of directors. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the

Articles fall within the competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

Art. 7.3. Procedure. The Board must appoint a chairman among its class A members and may choose a secretary, who

need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General
Meetings.

The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice which,

in principle, is in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, provided that

such majority contains at least one class A director. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the directors present or represented, provided that such majority contains at least one class A director. The chairman
has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all
the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than under

normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his statement
to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations. A special
report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General Meeting.

Art. 7.4. Representation. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of a class

A director and a class B director or, as the case may be, by the joint signature of two class A directors.

The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated by the Board of the Company

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Art. 8. Sole director. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a

sole director until the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case,
any reference in the Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.

Art. 10.1. Powers and voting rights. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders

(the General Meeting). The General Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent
with the corporate object.

Each share entitles to one (1) vote.

Art. 10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings. General Meetings are held at such place and time as

specified in the notices.

If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of

the share capital represented, unless otherwise mandated in these Articles or the Law.

The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments to
the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means
of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial
and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date
and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion
of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes
cast.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholders´ commitment in the Company require

the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises

all powers conferred by the Law to the General Meeting.

Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as appro-

priate.

The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

Art. 12. Reserved matters. Notwithstanding any other provisions under the Articles, the following matters shall ex-

clusively be undertaken by the Company with prior shareholder consent:

(i) incorporation, acquisition (including any increase in equity interest or participation), organization or dissolution of

any subsidiaries, or acquisition, disposal, or creation of a lien or encumbrance on any interest, either direct or indirect,
held in any company or consortium, and any amendment to the bylaws, articles of association or equivalent instrument
of any subsidiaries;

(ii) Approve the entry into any joint venture or association, including the incorporation of a company with a third

party;

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(iii) Any transformation, consolidation, merger, including merger of shares, spin-off, and any other form of reorgani-

zation or corporate restructuring;

(iv) Any transaction or operation of any kind (including any reorganization or restructuring or other corporate trans-

action) between, on the one hand, the Company and, on the other hand, any manager, officer or director of the Company
or any of their spouses, relatives up to the fourth degree or respective affiliates;

(v) Approve profit-sharing plans or stock options plan, as the case may be;
(vi) Registration as a publicly-held company, cancellation of registration, adhesion to or change of special segment or

level of governance, going-private transactions, and any public offering of any securities;

(vii) Granting or giving of any guarantee, real or personal, the creation of any lien on any property or asset, contracting

any loan or financing (including by means of the issuance of debentures, commercial papers, bonds, or other instruments
or securities, for public or private distribution, credit-facility contracts, loans, lease-purchase agreements, compror and
vendor, and discount of receivables or debts), resolve on the early redemption and every other condition involving such
loans or financings;

(viii) Notwithstanding any provisions of the Law, purchase of shares or other securities issued by the company, re-

demption or amortization of shares or other securities, any declaration or payment of dividends, interest on capital or
other distribution or payment to shareholders, including reduction of capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts. The financial year begins on the first (1) of January and ends

on the thirty-first (31) of December of each year.

Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating the

value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts of
the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the ope-

rations of the Company to the statutory auditor(s), who then prepare a report setting forth their proposals.

The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 14. Statutory auditors / Independent auditors. The operations of the Company are supervised by one or several

statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company are supervised by one or several independent auditors (réviseurs d’entreprises agréés),

when so required by law.

The General Meeting appoints the statutory auditors/ independent auditors and determines their number, remune-

ration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/independent auditors may be
re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve

required by Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent
(10%) of the nominal share capital.

The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- interim accounts are drawn up by the Board;
- these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

- the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the interim

accounts; and

- in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the independent auditors must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number,

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powers and remuneration. Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers
to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General and transitory provisions

Art. 17. General Provisions. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced

in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed equivalent

to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video conference
are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute one
and the same document.

All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject to any

non-waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Art. 18. Transitory Provision. The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2014.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfillment.”

<i>Sixth resolution

IT WAS RESOLVED that the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

IT WAS RESOLVED that the following persons are appointed as directors (administrateurs) of the Company with

effect as of the present resolutions for a period of time that will end at the occasion of the annual general meeting of the
shareholder of the Company that will approve the annual accounts of the Company as at 31 December 2014:

- Mr Christophe Dominique DAVEZAC, born on 14 February 1964 in Cahors/Lot, a citizen of Luxembourg, having an

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a class B director;

- Ms Mélanie Anne C WILKIN, born on 12 January 1982 in Liège, Belgium, a citizen of Belgium, having an address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a class B director; and

- Mr Emmanuel Maurice MOUGEOLLE, born on 3 July 1977 in Épinal, France, a citizen of France, having an address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a class B director.

HAVING NOTED that
Octavio Cortes Pereira LOPES, born on 27 August 1971 in São Paulo, Brazil, a citizen of Brazil, having an address at

Praça Louis Ensch, 240, CEP:32210-902, Contagem, Brazil

Luiz Gustavo PERROTTI ROSSATO, born on 28 June 1979 in São Paulo, Brazil, a citizen of Brazil, having an address

at Praça Louis Ensch, 240, CEP:32210-902, Contagem, Brazil,

currently serve as directors of the Company, IT WAS FURTHER RESOLVED that the aforementioned persons shall

continue to serve as class A directors of the Company and

accordingly, their appointment as class A directors (administrateurs de catégorie A) of the Company be and is hereby

ratified, approved and confirmed with effect as of the present resolutions for a period of time that will end at the occasion
of the annual general meeting of the shareholder of the Company that will approve the annual accounts of the Company
as at 31 December 2014.

<i>Eighth resolution

IT WAS RESOLVED that_Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, RCS B 136.477 is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company
with effect as of the present resolutions for a period of time that will end at the occasion of the annual general meeting
of the shareholder of the Company that will approve the annual accounts of the Company as at 31 December 2014.

<i>Ninth resolution

IT WAS RESOLVED that any director of the Company or any lawyer or employee of Stibbe Avocats, Luxembourg is

authorized and empowered to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities
in relation to the items on this agenda, including, but not limited to, the filing of documents with the RCS and the publication
of excerpts in the official journal of the Grand Duchy of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations),

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and generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto. IT WAS FURTHER RE-
SOLVED that, subject to the Company having first continued as a Company in Luxembourg, the registered agent of the
Company in the British Virgin Islands, Maples Corporate Services (BVI) Limited, be and is hereby authorised and directed
to file a notice of the continuance of the Company under the laws of a jurisdiction outside the (British territory of the)
Virgin Islands with the Registrar of Corporate Affairs in the (British territory of the) Virgin Islands to arrange and carry
out any necessary ancillary matters in connection with the resolutions of the Sole Shareholder adopted hereby.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
it is stated that, in the case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated above.
The Sole Shareholder confirms, by the signature of its proxyholder hereunder, that the Sole Shareholder adopted the

foregoing resolutions in its capacity as the sole shareholder of the Company at the Meeting recorded hereby, this docu-
ment being a deed for the purposes of Luxembourg law:

The document having been read to the appearing party, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous, Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Magnesita Refratários S.A., une société anonyme (sociedade anônima) constituée et existant sous les lois de la Répu-

blique Fédérative de Brésil, ayant son adresse registrée au Praça Louis Ensch, 240, 32210-902 Contagem, État de Minas
Gerais, République Fédérative de Brésil, registrée avec le Registre Commercial d’État de Minas Gerais (Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais) sous le numéro NIRE 31.300.026.485, agissant en qualité de membre unique (l'Actionnaire
Unique) de

Magnesita Finance Ltd., une société limitée par actions, constituée et existant sous les lois (du Territoire Britannique)

des Îles Vierges, ayant son bureau enregistré au Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, (Territoire
Britannique des) Îles Vierges, enregistrée au Registre des Affaires des Sociétés sous le numéro 1506108 (la Société),

l'Actionnaire Unique représenté ici par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, de résidence profes-

sionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (incluant la nomination d’un mandataire par
l'Actionnaire Unique).

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Actionnaire Unique et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L’Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que la partie comparante est l'Actionnaire Unique représentant le montant total du capital social émis, soit l'ensemble

des actions émises par la Société;

II. que le conseil d’administration de la Société a décidé de proposer à l'Actionnaire Unique que la Société, confor-

mément à une réorganisation planifiée et qualifiée de réorganisation de type «F» aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral
américain, déménage (avec maintien de sa personnalité juridique) au Grand-Duché de Luxembourg par (i) le transfert du
lieu de direction effective, du siège d’administration central et du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et (ii)
l'enregistrement de la Société en tant que société anonyme luxembourgeoise au Registre de Commerce et des Sociétés
(RCS) sous le nom «Magnesita Finance S.A.»;

III. qu’il résulte du bilan du 30 novembre 2014 de la Société et du rapport du réviseur d’entreprises agréé du 10

décembre 2014 que les actifs nets de la Société s’élèvent au moins à un montant de EUR 31.000;

Les copies (a) des résolutions du conseil d’administration dont il est fait référence au point II. ci-dessus et (b) le bilan

et le rapport du réviseur d’entreprises agréé dont il est fait référence au point III. ci-dessus, seront, après signature ne
varietur par le mandataire de l'Actionnaire Unique, annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci auprès des
autorités chargées de l'enregistrement;

IV. que l'Actionnaire Unique a l'intention d’adopter les résolutions suivantes sur les points ci-après:
(1) Renonciation à l'obligation concernant l'avis de convocation;
(2) Transfert du lieu de direction effective, du siège d’administration central et du siège social de la Société (du Ter-

ritoire Britannique) des Îles Vierges au Grand-Duché de Luxembourg, avec maintien de la personnalité juridique de la
Société; et la continuation de la Société en tant que société anonyme de droit luxembourgeois;

(3) Fonctionnement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société anonyme luxembour-

geoise;

(4) Confirmation de la description et de la conformité des actifs nets et des actions émises par la Société et prise de

connaissance du rapport de l'expert d’entreprises agréé;

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U X E M B O U R G

(5) Adoption des statuts de la Société conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg régissant les sociétés

anonymes luxembourgeoises;

(6) Constitution du nouveau siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

(7) Nomination et confirmation de la nomination des membres du conseil d’administration de la Société;
(8) Nomination d’un commissaire aux comptes de la Société; et
(9) Habilitation et autorisation à tout administrateur de la Société ou tout avocat ou employé de Stibbe Avocats,

Luxembourg d’entreprendre les formalités nécessaires auprès des autorités luxembourgeoises compétentes concernant
les points repris à cet ordre du jour, en ce compris et sans limitation, l'enregistrement des documents au Registre de
Commerce et des Sociétés et la publication des extraits du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de même
que procéder à tout acte qui peut s’avérer nécessaire ou utile à cet effet.

V. Ces faits ayant été exposés et considérés comme exacts par l'Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique adopte et

approuve les décisions suivantes:

<i>Première résolution

IL EST DÉCIDÉ QUE l'Actionnaire Unique, représentant le montant total du capital social émis, soit l'ensemble des

actions émises par la Société, renonce à l'obligation d’un avis de convocation, y compris aux fins du point 9.2 du Memo-
randum and Articles of Association de la Société existants (le «Mémorandum et Articles Existants») et, pour lever toute
ambiguïté, l'Actionnaire Unique confirme que cette réunion a été convenue dûment et qu’il a pleine connaissance des fins
des résolutions suivantes, qui lui ont été communiquées au préalable.

<i>Deuxième résolution

IL EST DÉCIDÉ QUE l'Actionnaire Unique reconnaît, et dans la mesure nécessaire, approuve le transfert du lieu de

direction effective, du siège d’administration central et du siège social (du Territoire Britannique) des Îles Vierges au
Grand-Duché de Luxembourg, avec maintien de la personnalité juridique de la Société, conformément à une réorgani-
sation planifiée et qualifiée de réorganisation de type «F» aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain. Sans préjudice
de  ce  qui  précède,  IL  A  ÉGALEMENT  ÉTÉ  DÉCIDÉ  que,  conformément  au  BVI  Business  Companies  Act,  2004  (du
Territoire Britannique) des Îles Vierges, la Société peut continuer à exister sous la forme d’une société anonyme luxem-
bourgeoise, sous le nom «Magnesita Finance S.A.».

<i>Troisième résolution

IL EST DÉCIDÉ QUE la Société exercera ses activités au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société

anonyme luxembourgeoise, sous le nom de «Magnesita Finance S.A.».

<i>Quatrième résolution

IL EST DÉCIDÉ QUE:
(iv) l'Actionnaire Unique prend acte de la description et conformité des actifs et des passifs provenant du bilan du 30

novembre 2014 de la Société et du rapport du réviseur d’entreprises agréé, à savoir Interaudit S.à r.l., du 10 décembre
2014 (le Rapport du Réviseur d’entreprise agréé);

(v) l'Actionnaire Unique déclare que la Société a la pleine propriété de l'ensemble des actifs et passifs de la Société, et

ce sans limitation. La Société continue à détenir tous ses actifs et reste tenue à ses responsabilités et engagements; et

(vi) l'Actionnaire Unique note la conclusion suivante concernant le Rapport du Réviseur d’entreprise agréé:
“Based on the verification carried out as described above, we express no observation on the value of the transferred

assets and liabilities which corresponds at least to the number and par value of the 31.000 shares to be issued as consi-
deration, representing a share capital of EUR 31.000, together with the share premium.” 

1

<i>Cinquième résolution

IL  EST  DÉCIDÉ  QU’à  compter  de  la  date  de  la  présente,  le  Mémorandum  et  Articles  Existants  cesseront  d’être

applicable et que les nouveaux statuts de la Société s’appliqueront, sous une forme conforme aux lois du Grand-Duché
de Luxembourg régissant les sociétés anonymes luxembourgeoises.

Par l'adoption des résolutions précitées, il est procédé à l'amendement et à la refonte complète des statuts de la

Société comme suit:

“I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Nom.  Le nom de la société est «Magnesita Finance S.A.» (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de la commune par résolution du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut

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U X E M B O U R G

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des action-
naires (l'Assemblée Générale) selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé par résolution du Conseil des succursales, des filiales ou des autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.

La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et des autres titres de créance, et en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et
en faveur de toute autre société ou personne.

Afin d’éviter toute confusion, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir

obtenu les authorisations requises.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000, représenté par 31.000 actions émises sous forme

nominative d’une valeur nominale d’EUR 1 chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'As-

semblée Générale selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valablement

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une acceptation
par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du
transfert d’actions, d’autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Administration - Représentation

Art. 7. Le Conseil d’administration.

Art. 7.1. Composition du conseil d’administration. La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil)

composée d’au moins trois (3) administrateurs, lesquels ne sont pas nécessairement des actionnaires. Chaque adminis-
trateur se verra attribué la qualité d’administrateur de catégorie A ou d’administrateur de catégorie B.

L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.

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L

U X E M B O U R G

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer im-

médiatement un autre représentant permanent.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement

jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 7.2. Pouvoirs du conseil d’administration. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts

à ou aux actionnaires sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social.

Des  pouvoirs  spéciaux  et  limités  peuvent  être  délégués  par  le  Conseil  à  un  ou  plusieurs  agents  pour  des  tâches

spécifiques.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette gestion,

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointe-
ment. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à l'Assemblée
Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur(s) pen-
dant l'exercice social en cause.

Art. 7.3. Procédure. Le Conseil doit élire, parmi ses membres de catégorie A, un président et peut désigner un se-

crétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du
Conseil et de l'Assemblée Générale.

Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation, qui en principe, est au Luxembourg.

Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la convo-
cation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, à

condition  que  cette  majorité  comprenne  au  moins  un  administrateur  de  catégorie  A.  Les  décisions  du  Conseil  sont
valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à condition que cette majorité
comprenne au moins un administrateur de catégorie A. La voix du président est prépondérante en cas de partage des
voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les adminis-
trateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s’il en existe un).

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des opé-

rations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.

Art. 7.4. Représentation. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d’un (1) administrateur de catégorie A et d’un (1) administrateur de catégorie B ou, le cas échéant, par la signature
conjointe de deux administrateurs de catégorie A.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil de la Société.

Art. 8. Administrateur unique. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée

par un administrateur unique jusqu’à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d’un actionnaire supplémen-
taire. Dans ce cas, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet administrateur unique.

Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles concernent

des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont intervenues
avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe ou

unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

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Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblées générale des actionnaires.

Art. 10.1. Pouvoirs et droits de vote. Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors de l'assemblée générale des

actionnaires (l'Assemblée Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous
les actes et opérations conformes à l'objet social.

Chaque action donne droit à un (1) vote.

Art. 10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote. Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et

heure précisés dans les convocations.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin

de le représenter à toute Assemblée Générale.

Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote indiquent

la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque résolution, trois
cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés
par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par
la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote
(en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

Les  décisions  de  l'Assemblée  Générale  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  exprimées,  quelle  que  soit  la

proportion du capital social représenté, sauf provisions contraire dans ces Statuts et la Loi.

L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est re-

présenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion
et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées
par au moins les deux tiers des voix exprimées.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un actionnaire dans la

Société exige le consentement unanime des actionnaires.

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous

les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence à cet actionnaire unique.

Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

Art. 12. Matières réservées. Nonobstant toute autre provision des Statuts, les matières suivantes seront exclusivement

entreprises par la Société avec l'accord préalable des actionnaires:

(i) La constitution, l'acquisition (en ce compris tout augmentation de part d’intérêt ou de participation), l'organisation

ou la dissolution de toute filiale, ou l'acquisition, la disposition, ou la création d’un privilège ou d’une charge grevant un
intérêt, direct ou indirect, détenu dans toute société ou consortium, et tout amendements aux règlements intérieurs,
aux statuts ou autre instrument équivalent de toute filiale;

(ii) L’approbation de l'entrée dans toute joint-venture ou association, en ce compris la constitution d’une société avec

une partie tierce;

(iii) Toute transformation, consolidation, fusion, en ce compris fusion d’actions, spin-off, et toute autre forme de

réorganisation ou de restructuration;

(iv)  Toute  transaction  ou  opération  en  tout  genre  (en  ce  compris  toute  réorganisation,  restructuration  ou  autre

transaction commercial) entre, d’une part, la Société et, d’autre part, tout gérant, responsable ou administrateur de la
Société, de leur conjoints, membres de la famille jusqu’au quatrième degré ou affiliés respectifs;

(v) L’approbation de plans de distribution des bénéfices ou d’options sur actions, selon les cas;

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U X E M B O U R G

(vi) La cotation en tant que société publique, l'annulation de la cotation, l'adhésion à ou modification d’un segment

spécifique ou d’un niveau de gouvernance, transactions privées, et toute offre publique de sûretés;

(vii) L’octroi de garantie, réelle ou personnelle, la création de tout nantissement ou de toute propriété ou actif, la

contraction de tout prêt ou financement (en ce compris par l'émission d’obligations, de billets de trésorerie, de titres de
créance ou autres instruments ou titres, pour une distribution publique ou privée, les contrats de facilités de crédit, les
prêts, les accords de crédit-bail, d’achat-vente, et escomptes de créances ou de dettes), la décision de tout rachat /
remboursement anticipé et toute autre condition liée à de tels prêts ou financements;

(viii) Nonobstant toute disposition de la Loi, l'achat d’actions ou d’autres titres émis par la Société, le remboursement

ou l'amortissement d’actions ou autres titres, toutes déclaration ou paiement de dividendes, intérêts sur le capital ou
autre distribution ou paiement aux actionnaires, y compris la diminution du capital.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Surveillance

Art. 13. Année sociale et approbation de comptes annuels. L'année sociale commence le premier (1) janvier et se

termine le trente-premier (31) décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil dresse un bilan, un compte de pertes et profits et un inventaire comprenant l'indication des

valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la

Société aux commissaire(s), qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

L’Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège

social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

commissaires.

Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand cela est requis

par la loi.

L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur ré-

munération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans.

Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la

réserve requise par la Loi. Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du
capital social nominal.

L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
- ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale ou statutaire;

- la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

- dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés doivent vérifier si

les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissolu à tout moment par une résolution de l'Assemblée

Générale, selon les modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nommera un ou plusieurs
liquidateurs, actionnaires ou non, to carry out the liquidation et fixera leur quantité, leurs pouvoirs et leur rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution d’Assemblée Générale, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour réaliser des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d'eux.

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U X E M B O U R G

VII. Dispositions générales et transitoires

Art. 17. Dispositions Générales. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci,

sont faites, et les résolutions circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de
communication électronique.

Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du Con-

seil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

Les  signatures  peuvent  être  sous  forme  manuscrite  ou  électronique,  à  condition  que  les  signatures  électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des dispo-

sitions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Art. 18. Disposition Transitoire. La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31

décembre 2014.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions visées à l'article 26 de la Loi ont été remplies et prend expressé-

ment acte de ce fait.»

<i>Sixième résolution

IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de la Société avec effet à la date

du présent acte et ce pendant une période qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera
les comptes annuels de la Société à la date du 31 décembre 2014:

- Monsieur Christophe Dominique DAVEZAC, né le 14 Février 1964 à Cahors/Lot, un citoyen de Luxembourg, ayant

une adresse à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de
catégorie B;

- Madame Mélanie Anne C WILKIN, née le 12 Janvier 1982 à Liège, Belgique, une citoyenne de Belgique, ayant une

adresse à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de catégorie
B; et

- Monsieur Emmanuel Maurice MOUGEOLLE, né le 3 Juillet 1977 à Épinal, France, un citoyen de France, ayant une

adresse à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de catégorie
B.

AYANT NOTÉ QU’
Octavio Cortes Pereira LOPES, né le 27 août 1971 à São Paulo, Brésil, un citoyen de Brésil, ayant une adresse à Praça

Louis Ensch, 240, CEP:32210-902, Contagem, Brésil

Luiz Gustavo PERROTTI ROSSATO, né le 28 Juin 1979 à São Paulo, Brésil, un citoyen de Brésil, ayant une adresse à

Praça Louis Ensch, 240, CEP:32210-902, Contagem, Brazil,

agissant actuellement en tant qu’administrateurs de la Société, IL A ÉTÉ ÉGALEMENT DÉCIDÉ que les personnes

susmentionnées continueront à agir en qualité d’administrateurs de catégorie A de la Société et

en conséquence, leur nomination en tant qu’administrateurs de catégorie A de la Société est ratifiée, approuvée et

confirmée par le présent acte, avec effet à la date des présentes résolutions, et ce pendant une période qui prendra fin à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de la Société à la date du 31 décembre
2014.

<i>Huitième résolution

IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société dont le siège social est sis au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, RCS B 136.477 est nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet à
la date des présentes résolutions, et ce pendant une période qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle des action-
naires qui approuvera les comptes annuels de la Société à la date du 31 décembre 2014.

<i>Neuvième résolution

IL A ÉTÉ DÉCIDÉ que tout administrateur de la Société ou tout avocat ou employé de Stibbe Avocats, Luxembourg

est autorisé et habilité à entreprendre les formalités nécessaires auprès des autorités luxembourgeoises compétentes
concernant les points repris à cet ordre du jour, en ce compris et sans limitation, l'enregistrement des documents au
Registre de Commerce et des Sociétés et la publication des extraits du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

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U X E M B O U R G

et, de manière générale, de procéder à tout acte qui peut s’avérer nécessaire ou utile à cet effet. IL A ÉTÉ ÉGALEMENT
DÉCIDÉ que, compte tenu de la continuation de la Société en tant que société luxembourgeoise, le représentant légal
de la Société dans les (le Territoire Britannique des) Îles Vierges, Maples Corporate Services (BVI) Limited, est autorisé
par la présente à consigner un document sur la continuité de la Société sous les lois d’une juridiction située en dehors
(du Territoire Britannique) des Îles Vierges, au Registre des Affaires Commerciales (du Territoire Britannique) des Îles
Vierges et d’accomplir tous les actes connexes nécessaires liés aux résolutions de l'Actionnaire Unique adoptées dans le
présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande du comparant, il est indiqué qu’en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
L’Actionnaire Unique confirme, par la signature du mandataire ci-dessous, que l'Actionnaire Unique a adopté, en sa

qualité d’actionnaire unique de la Société, les résolutions précitées lors de la Réunion consignée dans la présente, ce
document devant être considéré comme un acte au regard du droit luxembourgeois:

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Actionnaire Unique, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous, le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17704. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015030566/777.
(150033300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Atao Licensing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 106.049.

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Atao Licensing SA», ayant son siège

social au 1, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous numéro B 106.049, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date 6 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 545 du 7 juin
2005. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc FUCHS, expert-comptable, demeurant professionnellement à Rume-

lange (L).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Eliane IRTHUM employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Luc FUCHS, préqualifié.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social au montant de cent mille euros (100.000 EUR), sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision sur la dissolution et la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Patrick LECOCQ, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur Monsieur Patrick LECOCQ, gérant de sociétés, né le 27 mai 1945 à La Madeleine (F),

demeurant professionnellement 41, rue de Barre à Lille (F).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.100,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signés le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-L. FUCHS, E. IRTHUM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64362. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015030970/64.
(150034706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Knight Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 100.495.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED,

1. Rockwood America, Inc., a company organized and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, with registered office at 100, Overlook Center, NJ 08540 Princeton, United States of America, registered
with the Company Register of the Department of State of the State of Delaware under number 5397211;

here represented by Kristof De Wael, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Baton Rouge (United States) on 21 January 2015.

2. Rockwood Specialties Group, Inc., a company organized and existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America, with registered office at 100, Overlook Center, NJ 08540 Princeton, United States of America, regis-
tered with the Company Register of the Department of State of the State of Delaware under number 3304314;

here represented by Kristof De Wael, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Baton Rouge (United States), on 21 January 2015.

The said proxies, initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties hold all the shares of Knight Lux 1 S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée,

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 61, rue de

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Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 100.495, incorporated following a notarial deed dated of 16 April 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 644 dated of 26 June 2004. The articles of association of the
Company have for the last time been amended following a notarial deed dated of 8 December 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 77 of 12 January 2010.

The appearing parties representing the entire share capital and having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to amend article 2 of the articles of association of the Company in order to delete the reference to the

Act of 31 July 1929 on Holding Companies;

2. Subsequent restatement of article 2 of the articles of association of the Company;
3. Decision to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to delete the authorisation for

the board of managers to issue shares and convertible preferred equity certificates (the “CPECs”) within the limits of the
authorised capital as this provision has meanwhile expired;

4. Subsequent restatement of article 5 of the articles of association of the Company;
5. Decision to amend article 15 of the articles of association of the Company in order to allow the distribution of

interim dividends and share premium;

6. Subsequent restatement of article 15 of the articles of association of the Company;
7. Miscellaneous.
Having duly considered the item on the agenda, the shareholders take, and require the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to amend article 2 of the articles of association of the Company in order to delete the

reference to the Act of 31 July 1929 on Holding Companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to restate article 2 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Corporate Object. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations,

in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any shares, warrants, securities, rights
and assets through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way
and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company
has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to issue convertible funds on a private basis; to lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries or any other company.

The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets to

perform transactions which are necessary or useful to fulfill its objectives as well as operations directly or indirectly
described in this article.

The Company may borrow and raise funds for the purpose listed above.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives.”

<i>Third resolution

The shareholders decide to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to delete the

authorisation for the board of managers to issue shares and CPECs within the limits of the authorised capital as this
provision has meanwhile expired.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to restate article 5 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. The share capital is fixed at nine hundred five thousand fifty euro (EUR 905,050.-) represented

by thirty-six thousand two hundred two (36,202) shares (the "Shares") with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 12 of the Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set forth by the Law.”

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<i>Fifth resolution

The shareholders decide to amend article 15 of the articles of association of the Company in order to expressly allow

the distribution of interim dividends by the board of managers.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to restate article 15 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 15. Distribution Rights - Interim Dividends - Share Premium and Assimilated Premiums. The gross profits of the

Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the
net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until
this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.”

There is no further business being on the agenda, the meeting is closed.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately nine hundred eighty-five euro (EUR 985.-).

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

1. Rockwood America Inc., une société constituée et existante sous les lois des Etats-Unis, ayant son siège social au

100, Overlook Center, NJ 08540 Princeton, Etats-Unis, immatriculée au State of Delaware sous le numéro 5397211;

ici représentée par Kristof De Wael, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Baton Rouge (Etats-Unis), le 21 janvier 2015.

2. Rockwood Specialties Group Inc., une société constituée et existante sous les lois des Etats-Unis, ayant son siège

social au 100, Overlook Center, NJ 08540 Princeton, Etats-Unis, immatriculée au State of Delaware sous le numéro FEIN
52-227390;

ici représentée par Kristof De Wael, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé à Baton Rouge (Etats-Unis), le 21 janvier 2015.

Lesdites procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront anne-

xées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes possèdent toutes les parts sociales de Knight Lux 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 16 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 26 juin 2004, sous le numéro 644 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 100.495. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date
du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 janvier 2010, sous le numéro 77.

Les comparantes représentants l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation

et peuvent valablement délibérer sur tous les points figurants à l’ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Décision de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur

le régime fiscal des sociétés de participations financières;

2. Refonte de l’article 2 des statuts de la Société;

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3. Décision de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de supprimer l’autorisation pour le conseil de gérance

d’émettre des parts sociales ou des titres convertibles en parts sociales («CPECs») dans les limites du capital autorisé
étant donné que cette disposition a expiré entre-temps;

4. Refonte de l’article 5 des statuts de la Société;
5. Décision de modifier l’article 15 des statuts de la Société afin de permettre la distribution des acomptes sur divi-

dendes et de prime d'émission;

6. Refonte de l’article 15 des statuts de la Société;
7. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, les associées adoptent et requièrent le notaire

instrumentant d’acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à la loi du 31

juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, les associés décident d’une refonte de l’article 2 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de toutes actions,
warrants, sûretés, de tous titres, droits et actifs par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et mise en valeur; l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties;
de prêts de fonds, y compris les revenus d’emprunts et/ou l’émission d’obligations à ses affiliés ou à toute autre société.

La Société peut également accorder des garanties et sûretés au bénéfice de tiers afin de garantir ses propres engage-

ments ou les engagements de ses filiales ou de toute autre société.

La Société pourra nantir, céder, grever ou créer autrement une sûreté sur tout ou partie de ses avoirs, réaliser toutes

opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut emprunter et réunir des fonds en vue de réaliser les objets tels qu’énumérés ci-dessus.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que précédemment décrit.”

<i>Troisième résolution

Les associées décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de supprimer l’autorisation pour le collège

de gérance d’émettre des parts sociales ou des CPECs dans les limites du capital autorisé étant donné que cette disposition
a expiré entre-temps.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, les associés décident d’une refonte de l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à neuf cent cinq mille cinquante euros (905.050- EUR) représenté par

trente-six mille deux cent deux (36.202) parts sociales (les "Parts Sociales") ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.”

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de modifier l’article 15 des statuts de la Société afin de permettre la distribution d’acomptes

sur dividendes par le conseil de gérance.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, les associés décident d’une refonte de l’article 15 des statuts de la Société comme

suit:

“ Art. 15. Répartition des Bénéfices - Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées. Les profits

bruts  de la  Société  repris  dans  les  comptes  annuels,  après  déduction des  frais  généraux, amortissements  et charges
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale,
jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés
en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

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Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés confor-

mément à la Loi et aux présents statuts.

Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable inter-

médiaire  préparé  par  le  conseil  de  gérance  et  faisant  apparaître  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présents, sont estimées à neuf cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 985,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Signé: K. De Wael, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2533. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030518/204.
(150033899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

OCM Luxembourg Coppice Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.673,37.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.330.

EXTRAIT

En date du 16 avril 2013, les associés de la société mentionnés ci-dessous ont transféré la totalité des parts sociales

qu'ils détenaient respectivement dans la société, soit cent dix-sept mille trois cent trente-sept (117.337) parts sociales
au total, à la société OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175318, comme suit:

1/ The Trustees of The Alan Cherry Copthorn Will Trust représentée par Speechly Bircham LLP, ayant son siège

social au 6 New Street Square, Londres EC4A 3LX, Royaume-Uni, a cédé quarante-cinq mille quatre-vingt-onze (45.091)
parts sociales à OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l, précitée;

2/ Graham Stewart Cherry, résidant à Fridays, Fox Road, Mashbury, Chelmsford, Essex CM1 4TJ, Royaume-Uni, a

cédé trente-quatre mille cent quarante-quatre (34.144) parts sociales à OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l, précitée;

3/ Richard Stephen Cherry, résidant à the Old Vicarage, High Street, Stebbing, Dunmow, Essex CM1 4TJ, Royaume-

Uni, a cédé trente-quatre mille cent quarante-quatre (34.144) parts sociales à OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l,
précitée; et

4/ Wendy Elizabeth Colgrave, résidant à Ellis Farm, High Easter, Chelmsford, Essex CM1 4RB, Royaume-Uni, a cédé

trois mille neuf cent cinquante-huit (3.958) parts sociales à OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l, précitée.

En conséquence de ces cessions de parts sociales, OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., précitée, est désormais

l'associé unique de la société et détient un million trois cent soixante-sept mille trois cent trente-sept (1.367.337) parts
sociales dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015028645/30.
(150033021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

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Fennel Wood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 44, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 68.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031111/9.
(150034589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Financial Power Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.715.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2013 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2013 déposé le 6 novembre

2014 no L140196405) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015031115/11.
(150034478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

Promodele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.854.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2015 que:
1. Le transfert du siège social du 412F Route d'Esch, L - 2086 Luxembourg au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, est approuvé;

2. La démission de Fin Contrôle S.A de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée;
3. La société Magister Audit Services S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 Avenue de la Liberté, L - 1931

Luxembourg, RCS B 183.813, est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement du Com-
missaire aux Comptes démissionnaire, pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire
appelée à délibérer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2019;

4. La démission de Messieurs Olivier BEAUDOUL, Thierry JACOB et Serge KRANCENBLUM de leur mandat d'ad-

ministrateur de la société est acceptée;

5. Les nominations de Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), résidant

professionnellement au 45 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, de Monsieur Pierre MESTDAGH, employé-privé,
né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), résidant professionnellement au 45 avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, et de Monsieur Olivier DEDOBBELEER, employé privé, né le 19 avril 1983 à Namur (Belgique), résidant
professionnellement  au  45  avenue  de  la  Liberté,  L  -  1931  Luxembourg,  comme  administrateurs  sont  acceptées.  Les
Administrateurs sont nommés pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire appelée
à délibérer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2019;

6. Monsieur Pierre MESDAGH employé-privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), résidant profession-

nellement au 45 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration, pour une
période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels clos
au 31 décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2015027890/32.
(150031243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40944

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Alison Luxco S.à r.l.

Arinso Luxembourg S.A.

Atao Licensing S.A.

Auxey Investment S.A., SPF

Bel-Fa S.A.

BNP Paribas Plan

Cadasys S.A.

Carmiel S.à r.l.

Colday S.à r.l.

Crono S.A.

Crown Westfalen Investments S.à r.l.

Fennel Wood S.A.

Financial Power Investment S.A.

Immo Gest Consult

Indest S.A.

Irancy S.A.

JA &amp; BA Invest S.à r.l.

Jacktime S.à r.l.

Japan Universal Holdings S.à r.l.

J-Fin S.A.

J-Fin S.A.

Jolyan Holding S.A.

Jolyco S.A.

KAH Investment S.à r.l.

Kappa Investments S.A.

KBC Asset Management S.A.

Kenny S.A.

Kizoku Investments S.à r.l.

Knight Lux 1 S.à r.l.

Knight Lux 2 S.à r.l.

Koonunga Holding S.A.

Kopalux Trust S.à r.l.

L&amp;C LuxHoldCo Poland S.à r.l.

LG Trading

LTS Commercial Road S.à r.l.

Magnesita Finance S.A.

Misys Europe

MStar Germany GLI S.à r.l.

OCM Luxembourg Coppice Holdco S.à r.l.

OCM Luxembourg Emerald New Homes S.à r.l.

Promodele S.A.

Prudential Capital Luxembourg S.à.r.l.

Roberta Di Camerino S.A.

Skyline Holding S.A.

Skystone Development S.A.

Société d'Investissement du Benelux (S.I.B) S.A.

SOF-10 Trinistar Holdings S.à r.l.

Universal Watches S.à r.l.