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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 851

27 mars 2015

SOMMAIRE

Danske Invest Management Company  . . .

40804

Dixor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40804

Dolfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40803

DSM Capital Partners Funds  . . . . . . . . . . . .

40803

DWM Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40803

Efesto Energy 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40805

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40803

Esperanto Infrastructure I S.A.  . . . . . . . . . .

40804

ESS-LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40805

Eurofins Analyses pour la Construction

France LUX Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40804

Exclusive Projects Investment S.A.  . . . . . .

40802

Faluco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40818

Fine Capital S.A. -SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40829

Happening Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .

40802

Helio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40848

JN Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40802

L'Athanor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40848

LTR Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40827

Lucil Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40805

Maine Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40802

Northern Lights Investment S.A.  . . . . . . . .

40817

S3 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40819

Saint George UCITS SICAV  . . . . . . . . . . . .

40806

Sangre Pura SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40806

Sapore Del Sole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40807

Scandinavian Medical S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40829

SCHWARTZ and CO. S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40806

SCPack Holdings Management S.à r.l &

Partners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40810

Sigi SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40836

SK Spice Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40807

Société civile immobilière DUE DONNE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40809

Sociolab International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

40809

Sonogest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40808

SOUTHRAB INVESTMENTS  . . . . . . . . . . .

40808

SOUTHRAB INVESTMENTS  . . . . . . . . . . .

40808

Spaces S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40805

Sped-Log AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40807

Submarine Wells Investment Holdings

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40809

Sun Power Invest EU S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

40809

SyTrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40806

Thor & CO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40813

Tilad Bavaria Holding Company Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40808

40801

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U X E M B O U R G

Exclusive Projects Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.002.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030376/9.
(150033987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Happening Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 15, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 194.544.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société nomme Monsieur Loïc KOLODZIEJCZAK, né le

07 juin 1988 à Douai, France, demeurant 29, rue de Bridel, L-7217 Bereldange, qui déclare accepter le mandat d'admi-
nistrateur de la Société à compter de la date des présentes.

Ce mandat est accepté pour une durée renouvelable de 6 ans.

Le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015028455/12.
(150033189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

JN Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 925.000,00.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 175.629.

Suite à la décision du Service de la Topographie et de la Géomatique de la Ville de Luxembourg, les gérants notifient

que le siège social de la société JN CONSULT S.à.r.l. est modifié du 31, Rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg au 19,
Rue du Commerce, L-1351 Luxembourg, et ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

JN CONSULT S.à r.l.
Jens HAVEMANN
<i>Gérant

Référence de publication: 2015028511/16.
(150032404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Maine Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 61.691.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le mercredi 21 janvier 2015

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 21 janvier 2015 que:
Le Conseil a décidé de nommer, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Maître Isabelle GIRAULT,

demeurant professionnellement au 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg en qualité de dépositaire des actions
au porteur de la société.

Les titres au porteur ainsi que le registre y afférent resteront immobilisés auprès dudit dépositaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015028585/17.
(150033315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40802

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U X E M B O U R G

DSM Capital Partners Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 184.885.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de DSM CAPITAL PARTNERS FUNDS
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2015030355/11.
(150033494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Dolfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.485.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 17 février 2015 que la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommée comme dépositaire des actions au
porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015030353/13.
(150034105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.099.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 10 février 2015

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 à Bad Ischl (Autriche) et résidant professionnellement au

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, aux fonctions de gérante de la Société avec effet au 2 février 2015 et ce pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030367/14.
(150034147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

DWM Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.677,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.354.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 16 Février 2015

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique que:
- Madame Judy Kirst-Kolkman a démissionné de son mandat de gérant de classe B en date du 31 janvier 2015;
- Monsieur Edward Marshall, né le 10 août 1973 en Caroline du Nord (USA), résidant professionnellement au 750

Washington Road, 5 

th

 Floor, 06901 Stamford, Connecticut, USA, est nommé gérant de classe B avec effet au 31 janvier

2015, pour un mandat à durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030356/16.
(150034099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40803

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U X E M B O U R G

Dixor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.254.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenu en date du 18 février 2015 que la société LuxGlobal Trust

Services S.A., 50, rue Charles Martel L-1610 Luxembourg, Professionnel du Secteur Financier, est nommé dépositaire
des actions au porteur de la société avec date effective au 18 février 2015 conformément à l'article 42 de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Référence de publication: 2015030351/12.
(150034164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Esperanto Infrastructure I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.984.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires en date du 10 février 2015

Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 à Bad Ischl (Autriche) et résidant professionnellement au

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 2 février 2015 et jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030368/13.
(150034163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Danske Invest Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 28.945.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

<i>Pour DANSKE INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015030347/14.
(150033999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Eurofins Analyses pour la Construction France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 165.607.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prise en date du 4 février 2015

En date du 4 février 2015, l'associé unique décide de:
- Nommer Monsieur Jérôme Cocault, né le 19 février 1971 à Rennes, demeurant professionnellement à FR-44300

Nantes, rue Pierre Adolphe Bobierre, Site de la Géraudière, en qualité de gérant à compter du 23 février 2015 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015030372/15.
(150033760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40804

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U X E M B O U R G

Lucil Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 115.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030558/9.
(150033368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Spaces S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 8, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 189.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030755/9.
(150033598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Efesto Energy 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 178.713.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration, en date du 2 février 2015, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
Prise d'acte de la démission de la société EQUI SPECIALIZED ASSET MANAGEMENT S.A. de son mandat d'adminis-

trateur de catégorie A, avec effet au 28 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015030383/13.
(150034197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'Associé unique tenue le 18 février 2015

Il a été décidé:
- de nommer Monsieur Dino Rambidis, né le 24 mai 1966 à Montréal (Canada), demeurant 8 rue Théorêt, Kirkland,

Québec, H9J 4A4 (Canada) et Monsieur Jean-Paul Gennari, né le 25 janvier 1958 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), demeurant à L-3317 Bergem, 20 Um Breimentrausch (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de gérants
de catégorie A, pour une durée indéterminée;

- d'accepter simultanément la démission de Monsieur Jean-Paul Gennari, prénommé, en qualité de gérant de catégorie

B;

- d'accepter la démission des autres gérants de catégorie A de la société à savoir: Madame Marie Falardeau et Messieurs

Stéphane Jalbert et Li Ming Qin.

Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:
- Messieurs Dino Rambidis et Jean-Paul Gennari, gérants de catégorie A;
- Madame Véronique Wauthier et Messieurs Marcel Krier, Marcel Stéphany et Pierre Hamel, gérants de catégorie B.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030398/23.
(150033980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40805

L

U X E M B O U R G

SyTrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 79.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015030759/10.
(150033677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

SCHWARTZ and CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 149.476.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MS GESTION SA
<i>Bureau Comptable et Fiscal
14 avenue de la Gare
L-9233 DIEKIRCH

Référence de publication: 2015030772/13.
(150033747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Saint George UCITS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.964.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions des actionnaires (ci-après les «Actionnaires») prises en date du 13 février 2015 que:
1. Les Actionnaires ont décidé de clôturer la liquidation de la Société;
2. Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2015030762/15.
(150033384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Sangre Pura SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.882.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour: SANGRE PURA SPF S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015030763/16.
(150033580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40806

L

U X E M B O U R G

Sped-Log AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.993.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft vom 18. Februar 2015, Abgehalten in 80, route de Lu-

<i>xembourg, L-6633 Wasserbillig

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat am 18. Februar 2015 am Sitz der Gesellschaft beschlossen, in Ansehung des

Gesetzes vom 28. Juli 2014 betreffend der Immobilisierung von Inhaberaktien, die Gesellschaft FIDUCIAIRE EUROLUX,
société anonyme mit Sitz in 196, Rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg unter der Nummer B 0034752, zur Verwahrstelle für die Inhaberaktien der Gesellschaft zu bestimmen.

Référence de publication: 2015030796/13.
(150033630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

SK Spice Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.236.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique de la Société en date du 18 février 2015

La démission de Monsieur Robert BERLIN de son mandat de gérant A a été acceptée.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SK Spice Holdings S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030783/15.
(150034028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Sapore Del Sole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 146.726.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 2 février 2015

L'Assemblée réélit administrateurs pour un an:
M. Jacquot SCHWERTZER, demeurant au 51, rue d'Oetrange L-5360 Schrassig - catégorie A Mme Nathalie MAIER,

demeurant au 51, rue d'Oetrange L-5360 Schrassig. - catégorie A M. Marc SCHWERTZER, demeurant au 171, rue des
3 Cantons L- 4890 Reckange/Mess - catégorie B + Président

Mme Michelle LAMBERTY, demeurant au 171, rue des 3 Cantons L-4980 Reckange/Mess -catégorie B
réélit commissaire pour un an:
La société Fiduplan S.A., ayant son siège social à L - 1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le Conseil d'Administration élit M. Marc Schwertzer Président et nomme Mme Valerie Weber, comptable, fondée de

pouvoir, et fixe les pouvoirs comme suit:

1. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

dont obligatoirement 'un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.

La société se trouve valablement engagée par la seule signature d'un administrateur dans le cadre de la gestion jour-

nalière pour des engagements ne dépassant pas cent mille euros (EUR 100.000,00).

2. La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas quinze mille euros par la seule signature du fondé de

pouvoir dans le cadre de la gestion journalière.

Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015030764/26.
(150033979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40807

L

U X E M B O U R G

SOUTHRAB INVESTMENTS, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 20.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015030792/10.
(150033602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

SOUTHRAB INVESTMENTS, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 20.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015030793/10.
(150033603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Sonogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.564.

EXTRAIT

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 février 2015 les modifications sui-

vantes ont été adoptées:

<i>- Commissaire aux comptes:

* La société COMPTANUEL SARL, RCS B177634,18 rue Pierre Weydert, L-5891 Fantange, Luxembourg a été nommée

commissaire aux comptes avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale qui sera tenue en 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015030791/14.
(150033709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Tilad Bavaria Holding Company Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.914.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 17 février 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 14 janvier 2015.
2. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
3. M. Olivier COMPE, administrateur de sociétés, né le 19 juillet 1977 à Hayange (France), demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet au 14 janvier 2015, pour
une durée indéterminée.

4. M. Vincent COINTEPAS, administrateur de sociétés, né le 16 juillet 1985 à Blois (France), demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Tilad Bavaria Holding Company Limited
Un mandataire

Référence de publication: 2015030810/20.
(150033552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40808

L

U X E M B O U R G

Sociolab International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 30A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.819.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030785/10.
(150033892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Société civile immobilière DUE DONNE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 669.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'adresse de l'associé Isabel Margarita Loreto Gabrielli Oliva est désormais la suivante:
Juan XXIII n° 6699, depto. 702, Vitacura, Santiago, Chili
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030753/12.
(150033799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Sun Power Invest EU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 146.547.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Strassen le 16 février 2015 à 10h15

<i>Résolution unique

Le  Conseil  d'Administration  décide  de  nommer  la  Société  Centre  Général  d'Expertises  Comptables  (en  abrégée

C.G.E.) S.à r.l., ayant son siège social au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 164 487 comme Dépositaire de la société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUN POWER INVEST. S.A.

Référence de publication: 2015030802/15.
(150033400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Submarine Wells Investment Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.250.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour: SUBMARINE WELLS INVESTMENT HOLDINGS S.A., SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015030801/17.
(150033460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40809

L

U X E M B O U R G

SCPack Holdings Management S.à r.l &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.051.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zenon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

acting as proxyholder of SCPack Holdings Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., a partnership limited by shares (société

en commandite par actions) having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 167051 (the Com-
pany), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, dated February 7, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated April 5,
2012, number 897, and whose bylaws have been last amended by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in
Luxembourg, dated August 13, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 14,
2014, under number 2927,

by virtue of a power of attorney granted by resolutions taken by SCPack Holdings Management S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under Luxembourg law, with registered office
at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  having  a  share  capital  of  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR
12.500,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166916, being the general
partner of the Company (the General Partner), represented by its managers (the Managers) on December 30, 2014.

A copy of said resolutions, signed ne varietur by the proxyholder of the Company and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state the following decla-

rations:

I. The share capital of the Company is fixed at sixteen million three hundred ninety thousand three hundred eighty-

one Euro and thirty-eight cents (EUR 16.390.381,38) represented by three hundred ninety-two million nine hundred
ninety-five thousand four hundred (392.995.400) class A ordinary shares, one billion two hundred forty-four million six
hundred forty-six thousand nine hundred (1.244.646.900) class B ordinary shares, one hundred five thousand two hundred
two (105.202) class C ordinary shares, two hundred forty-nine thousand six hundred forty-six (249.646) class D1 ordinary
shares, one hundred sixty thousand eight hundred fifty-four (160.854) class D2 ordinary shares, five hundred ten thousand
five hundred ninety-eight (510.598) class D3 ordinary shares, three hundred two thousand nine hundred seventy (302.970)
class D4 ordinary shares, sixty-six thousand four hundred eighteen (66.418) class D5 ordinary shares, fifty (50) class Z
ordinary shares (the Shares) and one hundred (100) management shares, all with a nominal value of one cent of Euro
(EUR 0,01) each.

II. According to article 5 of the Company’s articles of association, the authorized share capital, excluding the share

capital which has been subscribed, is set at three hundred seventy-two million nine hundred two thousand three hundred
twenty-one Euro and twenty-two cents (EUR 372.902.321,22) represented by thirty-seven billion two hundred ninety
million two hundred thirty-two thousand one hundred twenty-two (37.290.232.122) Shares of the Company, all with a
nominal value of one cent of Euro (EUR 0,01) each.

III. Paragraphs 1 and 6 of article 5 of the Company’s articles of association state the modalities of the right of the

General Partner to increase the share capital of the Company within the frame of the authorized capital.

IV. By resolutions taken on December 30, 2014 (the Resolutions), in the frame of the authorized capital, the Managers

of the General Partner resolved to effect the authorized capital and to increase the subscribed share capital to the extent
of six hundred eighty Euro and eighty-eight cents (EUR 680,88) in order to bring it from its current amount of sixteen
millions three hundred ninety thousand three hundred eighty-one Euro and thirty-eight cents (EUR 16.390.381,38) to
sixteen million three hundred ninety-one thousand sixty-two Euro and twenty-six cents (EUR 16.391.062,26), by the
creation and issuance of (i) thirty-four thousand three hundred thirty (34.330) class D5 ordinary shares, all with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0,01) each, and (ii) thirty-three thousand seven hundred fifty-eight (33.758) class D6
ordinary shares, all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0,01) each, and resolved to accept the subscriptions
and payments for these new class D5 ordinary shares and class D6 ordinary shares from the subscribers for the amounts
as shown in the annexes to the Resolutions.

The payment of the subscribed share capital, amounting to six hundred eighty Euro and eighty-eight cents (EUR 680,88),

has been made in cash.

V. Further to this increase of the share capital of the Company, paragraphs 1 and 6 of article 5 of the Company’s

articles of association are amended as follows:

40810

L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Paragraph 1. The Company’s share capital is set at sixteen million three hundred ninety-one thousand sixty-

two Euro and twenty-six cents (EUR 16.391.062,26) represented by the following shares:

- three hundred ninety-two million nine hundred ninety-five thousand four hundred (392.995.400) class A ordinary

shares with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0,01) each (the Class A Shares);

- one billion two hundred forty-four million six hundred forty-six thousand nine hundred (1.244.646.900) class B

ordinary shares with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0,01) each (the Class B Shares);

- one hundred five thousand two hundred two (105.202) Class C Shares, having a nominal value of one cent of Euro

(EUR 0,01) each the (Class C Shares);

- two hundred forty-nine thousand six hundred forty-six (249.646) Class D1 Shares, having a nominal value of one

cent of Euro (EUR 0,01) each (the Class D1 Shares);

- one hundred sixty thousand eight hundred fifty-four (160.854) Class D2 Shares, having a nominal value of one cent

of Euro (EUR 0,01) each (the Class D2 Shares);

- five hundred ten thousand five hundred ninety-eight (510.598) Class D3 Shares, having a nominal value of one cent

of Euro (EUR 0,01) each (the Class D3 Shares);

- three hundred two thousand nine hundred seventy (302.970) Class D4 Shares, having a nominal value of one cent

of Euro (EUR 0,01) each (the Class D4 Shares);

- one thousand seven hundred forty-eight (100.748) Class D5 Shares, having a nominal value of one cent of Euro (EUR

0,01) each (the Class D5 Shares);

- thirty-three thousand seven hundred fifty-eight (33.758) Class D6 Shares, having a nominal value of one cent of Euro

(EUR 0,01) each (the Class D6 Shares);

- fifty (50) Class Z Shares, having a nominal value of one cent of Euro (EUR 0,01) each (the Class Z Shares); and
- one hundred (100) management shares with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0,01) each (hereinafter, the

Management Shares).

Art. 5. Paragraph 6. The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at three hundred seventy-two

million nine hundred one thousand six hundred forty Euro and thirty-four cents Euro (EUR 372.901.640,34) represented
by thirty-seven billion two hundred ninety million one hundred sixty-four thousand thirty-four (37.290.164.034) shares
of any class to be issued at the sole discretion of the Manager (as defined below) of the Company, with a nominal value
of one cent of Euro (EUR 0,01) each, to be vested with the same rights and obligations as the existing shares, save as for
the specific provisions of the Articles.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le quinze janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zenon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de SCPack Holdings Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A. (ci-après, la

Société), une société en commandite par actions établie au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 167051 (la Société), constituée par acte de Maître Francis Kesseler,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 7 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en date du 5 avril 2012, numéro 897, et dont les statuts ont été dernièrement amendés par acte de Maître Léonie Grethen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en date du 14 october 2014, numéro 2927,

en vertu d’une procuration conférée par résolutions prises par SCPack Holdings Management S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166916, en tant qu'actionnaire commandité de la Société (l’Actionnaire
Commandité) représenté par ses gérants (les Gérants), en date du 30 décembre 2014.

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Une copie desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la Société et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La Société, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Le capital social est fixé à seize millions trois cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-et-un Euro et trente-

huit centimes (EUR 16.390.381,38) représenté par trois cent quatre-vingt-douze millions neuf cent quatre-vingt-quinze
mille quatre cents (392.995.400) actions ordinaires de catégorie A, un milliard deux cent quarante-quatre million six cent
quarante-six mille neuf cents (1.244.646.900) actions ordinaires de catégorie B, cent cinq mille deux cent deux (105.202)
actions ordinaire de catégorie C, deux cent quarante-neuf mille six cent quarante-six (249.646) actions de catégorie D1,
cent soixante mille huit cent cinquante-quatre (160.854) actions de catégorie D2, cinq cent dix mille cinq cent quatre-
vingt-dix-huit  (510.598)  actions  de  catégorie  D3,  trois  cent-deux  mille  neuf  cent  soixante-dix  (302.970)  actions  de
catégorie D4, soixante-six mille quatre cent dix-huit (66.418) actions de catégorie D5, cinquante (50) actions de catégorie
Z (les Actions) et cent (100) actions de commandité, toutes d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune.

II. Aux termes de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé, excluant le capital social souscrit, est fixé à

trois  cent  soixante-douze  millions  neuf  cent  deux  mille  trois  cent  vingt-et-un  Euro  et  vingt-deux  centimes  (EUR
372.902.321,22) représenté par trente-sept milliards deux cent quatre-vingt-dix million deux cent trente-deux mille cent
vingt-deux (37.290.232.122) Actions ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.

III. Les paragraphes 1 et 6 de l’article 5 des statuts de la Société fixent les modalités d’exercice du droit d’augmenter

le capital social par l’Actionnaire Commandité dans le cadre du capital autorisé.

IV. Au terme des résolutions prises en date du 30 décembre 2014 (les Résolutions) dans le cadre du capital autorisé,

les Gérants de l’Actionnaire Commandité ont décidé de réaliser le capital autorisé et d’augmenter le capital social souscrit
d’un montant de six cent quatre-vingt Euro et quatre-vingt-huit centimes (EUR 680,88), afin de le porter du montant de
seize  millions  trois  cent  quatre-vingt-dix  mille  trois  cent  quatre-vingt-et-un  Euro  et  trente-huit  centimes  (EUR
16.390.381,38)  à  seize  millions  trois  cent  quatre-vingt-onze  mille  soixante-deux  Euro  et  vingt-six  centimes  (EUR
16.391.062,26), par l’émission de (i) trente-quatre mille trois-cent trente (34.330) actions de catégorie D5, toutes d’une
valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, et de (ii) trente-trois mille sept cent cinquante-huit (33.758)
actions de catégorie D6, toutes d’une valeur nominale d’une centime d’Euro (EUR 0,01) et d’accepter les souscriptions
et la libération de ces nouvelles actions de catégorie D5 et de catégorie D6, par les souscripteurs et pour les montants
tels que mentionnés en annexes des Résolutions.

Le paiement du capital souscrit, d’un montant de six cent quatre-vingt Euro et quatre-vingt-huit centimes (EUR 680,88),

a été effectué en numéraire.

V. Suite à cette augmentation de capital, le premier et le sixième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est

modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. paragraphe 1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de seize millions trois cent quatre-vingt-onze

mille soixante-deux Euro et vingt-six centimes (EUR 16.391.062,26) représenté par les actions suivantes:

- trois cent quatre-vingt-douze millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille quatre cents (392.995.400) actions ordinaire

de classe A ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) (les Actions de Classe A);

- un milliard deux cent quarante-quatre million six cent quarante-six mille neuf cents (1.244.646.900) actions ordinaire

de classe B ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune (les Actions de Classe B);

- cent cinq mille deux cent deux (105.202) actions ordinaire de classe C ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro

(EUR 0,01) chacune (les Actions de Classe C);

- deux cent quarante-neuf mille six cent quarante-six (249.646) Actions de Classe D1, d’une valeur nominale d’un

centime d’Euro (EUR 0,01) chacune (les Actions de Classe D1);

- cent soixante mille huit cent cinquante-quatre (160.854) Actions de Classe D2, d’une valeur nominale d’un centime

d’Euro (EUR 0,01) chacune (les Actions de Classe D2);

- cinq cent dix mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (510.598) Actions de Classe D3, d’une valeur nominale d’un centime

d’Euro (EUR 0,01) chacune, (les Actions de Classe D3);

- trois cent deux mille neuf cent soixante-dix (302.970) Actions de Classe D4, d’une valeur nominale d’un centime

d’Euro (EUR 0,01) chacune, (les Actions de Classe D4);

- cent mille sept cent quarante-huit (100.748) Actions de Classe D5, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR

0,01) chacune, (les Actions de Classe D5);

- trente-trois mille sept cent cinquante-huit (33.758) Actions de Classe D6, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro

(EUR 0,01) chacune, (les Actions de Classe D6);

- cinquante (50) Actions de Classe Z, d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, (les Actions de

Classe Z);

- cent (100) actions de commandité ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) (ci-après, les Actions

de Commandité).

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Art. 5. paragraphe 6. Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, s’élève à trois cent soixante-douze millions neuf

cent un mille six cent quarante Euro et trente-quatre centimes (EUR 372.901.640,34) représenté par trente-sept milliards
deux cent quatre-vingt-dix million cent soixante-quatre mille trente-quatre (37.290.164.034) actions de tout type de classe
qui seront émises à la seule discrétion du Gérant (tel que défini ci-après), ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro
(EUR 0,01) chacune, qui auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sauf dispositions spécifiques
des Statuts.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1590. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015030773/190.
(150033754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Thor &amp; CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 194.642.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Madame Naima RAMDANE, directrice, née le 20 janvier 1966 à Montfermeil (France), avec adresse au 88 avenue du

Berry, 77290 Mitry-Mory, France (la «Partie comparante»),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-4002 Esch-sur-Alzette, 5 rue Zénon Bernard (le «Mandataire»),

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 16 décembre 2014. La procuration signée ne varietur

par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «THOR &amp; CO S.à r.l.».

2. Art. 3. Objet social.
2.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

2.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris

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ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

2.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

2.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

3. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 5. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

5. Art. 6. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

5.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 16 des Statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 16.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

6. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

7 A.rt. 8. Droits des associés.
7.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
7.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 19.

8. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

9 Art. 10. Transfert des parts.
9.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
9.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmis-

sibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

10. Art. 11. Conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

10.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

11. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

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12. Art. 13. Représentation de la société.  Envers  les  tiers,  la  Société  est  valablement  engagée  par  (i)  la  signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

13. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.

14. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
14.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage
des voix.

14.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
14.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

14.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

14.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

14.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

14.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

14.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

14.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

14.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

14.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

15. Art. 16. Responsabilité des gérants.  Les  gérants  ne  supportent,  du  fait  de  leur  mandat,  aucune  responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

16. Art. 17. Assemblées générales.
16.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

16.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

16.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

16.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

16.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

16.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

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16.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

16.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

16.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

17. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

18. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
18.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

18.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
18.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
18.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

19. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
19.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

19.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

19.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 16.8.

19.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

20. Art. 21. Liquidation.
20.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

20.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

20.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 19.3.

21. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

22. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Mme Naima RAMDANE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport de sorte que le montant du capital social souscrit

et libéré est se compose comme suit:

(i) d'un montant d'huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 8.375,-) en numéraire, et
(ii) d'un montant de quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR 4.125,-) en nature, composé de trois mille neuf cent vingt

(3.920) actions d'une valeur nominale de cinq (5) shekels chacune de la société de droit israélien TelAviv Telecom, ayant
son siège social au 8, rue David Hamelekh, 91008 Jérusalem, Israël.

L'apport en nature est effectué sur la base d'un rapport établi en date du 20 janvier 2015 par la Partie Comparante de

la Société confirmant que les trois mille neuf cent vingt (3.920) actions d'une valeur de cinq (5) shekels chacune de la

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société TelAviv Telecom sont (i) exemptes de tout nantissement, usufruit, privilège ou sûreté, promesse de cession ou
droit de préemption, et ne feront l'objet d'aucun litige ou revendication pouvant en empêcher ou en restreindre leur
négociabilité et leur libre cession au souscripteur et (ii) à la libre disposition de la Société en vue de sa constitution.

Le montant du capital social se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
Une copie de ce rapport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, le mandataire et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500 euros.

<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  prévues  par  la  Loi  pour  la  constitution  d'une  société  à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. Naima RAMDANE, directrice, née le 20 janvier 1966 à Montfermeil (France), avec adresse professionnelle au 88

avenue du Berry, 77290 Mitry-Mory, France; et

2. Christophe GAUL, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 7

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

3. L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, déclare que la Partie comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1881. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015030825/231.
(150033845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Northern Lights Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.661.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société par voie circulaire

Madame Irina Svinar, née le 6 Juillet 1975 à Saint-Pétersbourg (Russie), résidant au 5 Akademika Pavlova street, 197022

Saint-Pétersbourg (Russie) a été nommée président du conseil d'administration de la Société avec effet au 22 Janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2015028630/12.
(150033102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

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Faluco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 182.167.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. CORLUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous
le numéro 177759,

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement au 39, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par procuration donnée sous seing privé, lui substituée.

2. Arabica Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B sous le numéro 178784,

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration don-

née sous seing privé, lui substituée.

3. ARTHUS, société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 33, rue Simonis, B-1050 Bruxelles, société

inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460076938,

ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration don-

née sous seing privé, lui substituée.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société FALUCO S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
182167, a été constituée en date du 27 novembre 2013 aux termes d’un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire
de résidence à Luxembourg, publié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3326 du 31
décembre 2013, (la «Société»);

- Qu’elles sont les associés de la société FALUCO S.à r.l. et détiennent toutes les parts sociales représentant l'intégralité

du capital de la Société.

- Que la Société a été mise en liquidation et ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba

Building, 53 

rd

 Street East, République du Panama, a été nommée liquidateur de la Société en date du 4 décembre 2014

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Que CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., Luxembourg, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation

suivant acte sous seing privé du 19 décembre 2014.

Tout ceci ayant été déclaré, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%)

du capital de la Société, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, les associées approuvent ledit

rapport.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par la mandataire comparante

et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Seconde résolution

Les associées donnent décharge pleine et entière aux gérants, au liquidateur et au commissaire de contrôle à la liqui-

dation, pour l'exercice de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

Les associées prononcent la clôture de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au siège de CF Corporate Services (R.C.S. Luxembourg B165872), et en outre que les sommes et valeurs éventuelles

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revenant aux associés ou aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au
même siège social au profit de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes en vue de parfaire la

finalisation des comptes de la Société et l'achèvement de toutes formalités de liquidation, en ce compris la radiation de
la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64353. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015031110/71.
(150034707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

S3 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.615.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth day of December.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared the following:

Mr Pascal JAUSSI, engineer, born in Wattenwil (Switzerland) on 30 August 1976, residing in Switzerland, 1489 Murist,

Route de la Molière 85

here represented by Mr Alberto MORANDINI, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 18 December 2014, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which she forms:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "S3 Investments S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships.

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The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and

may issue debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property
or industrial property.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at ONE HUNDRED THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (100,000.- USD)

represented by ONE HUNDRED THOUSAND (100,000) shares with a par value of ONE UNITED STATES DOLLAR
(1.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

In case of plurality of Directors, the board of directors may be composed of A and B directors.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

In case of presence of Directors A and B, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority

of the directors is present or represented at the meeting of the board of directors including at least one A director and
one B director.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of the directors present or represented at such meeting including

the positive vote of at least one A director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

40820

L

U X E M B O U R G

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

If the board of directors is composed by Directors A and B, the Company shall be bound by: 1)the sole signature of

a Director A or 2)the joint signature of a Director A and a Director B, or by the sole signature or joint signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by a decision taken by a Director A and a Director B, but only
within the limits of such power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by qualify majority of three-quarters (3/4) of the votes, regardless of the proportion of the
capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a three-quarters (3/4) majority of the Shareholders
present or represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the 2 

nd

 Monday of the month of June at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

40821

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U X E M B O U R G

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2015.

2) The first annual general meeting shall be held on 2016.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one hundred thousand (100,000) shares, and declares that the subscribed capital has been fully paid up
by contribution in kind of all the shares held by him in Swiss Space Systems Holding SA a company incorporated under
Swiss law having its registered office in Z.I. La Palaz A3, 1530 Payerne (Switzerland), registered in the Register of Com-
merce under the number (IDE/UID) CHE-397.809.277.

The appearing party declares that the subscribed capital of Swiss Space Systems Holding SA is fixed at CHF 360,000

represented by 36,000,000 shares. Those shares representing 100% (one hundred percent) of the company’s share capital.

<i>Ownership

Proof of the ownership of the said shares is reported to the acting notary by a declaration of the board of directors

of Swiss Space Systems Holding SA dated 22 December 2014.

It is clearly stated in the said declaration that the shares are vacant to be transferred and that nothing can obstruct

the transfer.

<i>Valuation

The appearing person declares that the contribution in kind has been subjected to a valuation report dated 23 De-

cember 2014 issued by Artemis Audit &amp; Advisory, signed by Mrs Someya Qalam, réviseur d’entreprises, with registered
office at Luxembourg.

The conclusion of the sais report is the following:

<i>“Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.“

The said declaration and the said report will remain attached to the present deed.

<i>Declaration

Mr Pascal JAUSSI represented as aforementioned declares that instruction will be given to Swiss Space Systems Holding

SA in order to report the change of ownership in the company’s register of shareholders.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

40822

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,600.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering herself as duly convoked, has

passed the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following is appointed director:
Mr Alberto MORANDINI, companies’ director, born in Pétange (L) on 9 February 1968, residing professionally in 1,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3.- Has been appointed statutory auditor:
ODD Financial Services S.A., with registered office at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 41.014).

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.
5.- The registered office of the company is established in L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pascal JAUSSI, ingénieur, né à Wattenwil (Suisse) le 30 août 1976, demeurant en Suisse, 1489 Murist, Route

de la Molière 85

ici représenté par Monsieur Alberto MORANDINI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 18 décembre 2014 qui restera annexée aux présentes pour être formalisée avec

les présentes.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «S3 Investments S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actifs de propriété intellectuelle, d’actifs de propriété industrielle, d’actions, d’obligations, de
reconnaissances  de  dettes,  notes  ou  autres  titres  de  quelque  forme  que  ce  soit,  et  la  propriété,  l’administration,  le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

40823

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE DOLLARS DES ETATS UNIS (100.000.- USD) représenté par CENT

MILLE (100.000) actions d'une valeur nominale de UN DOLLAR DES ETATS UNIS (1.- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

En cas de pluralité d’Administrateurs, le conseil d’administration pourra être composé d’administrateurs A et B.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence

du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration peut verser des dividendes intérimaires dans le respect des
prescriptions de la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Dans le cas où le conseil d’administration est composé d’administrateurs A et B, le conseil d’administration ne peut

délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée à la réunion
du conseil d’administration incluant au moins un administrateur A et un administrateur B.

Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion incluant, en cas d’Administrateurs A et B, le vote positif d’au moins un administrateur A.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Dans le cas où le conseil d’administration est composé d’Administrateurs A et B, la société sera engagée soit par la

signature unique d’un Administrateur A, soit par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateurs B,

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U X E M B O U R G

ou par la signature unique ou conjointe de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par une
décision conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité qualifiée de trois-quarts (3/4) des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de trois quart (3/4) des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 2 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

40825

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les CENT MILLE (100.000) actions par apport en nature de toutes les actions (36.000.000) qu’il détient dans la société
Swiss Space Systems Holding SA, une société suisse ayant son siège social à Z.I. La Palaz A3, 1530 Payerne (Suisse),
enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro (IDE/UID) CHE-397.809.277.

La partie comparante déclare que le capital social de Swiss Space Systems Holding SA est de 360.000 CHF représenté

par 36.000.000 actions. Les dites actions représentant 100% cent pourcents du capital de cette société.

<i>Propriété

La preuve de la propriété de ces actions a été rapportée au notaire instrumentant par une déclaration du conseil

d’administration de Swiss Space Systems Holding SA datée du 22 décembre 2014.

Il est expressément stipulé dans ladite déclaration que les actions sont librement transmissibles et que rien ne s’oppose

au transfert.

<i>Évaluation

La personne comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que cet apport autre qu’en numéraire a été soumis

à un rapport d'évaluation daté du 23 décembre 2014 émis par Artemis Audit &amp; Advisory, signé par Mme Someya Qalam,
réviseur d’entreprises, ayant son siège à Luxembourg.

Ledit rapport conclu comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu’à la prime d’émission des actions à émettre
en contrepartie.»

<i>Déclaration

Monsieur Pascal JAUSSI, représenté comme dit ci-avant, déclare qu’il sera donné instruction à Swiss Space Systems

Holding SA d’inscrire ce transfert de propriété des actions dans le registre des actionnaires.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

40826

L

U X E M B O U R G

2. Est nommé administrateur:
Monsieur Alberto MORANDINI, administrateur de sociétés, né à Pétange le 9 février 1968, demeurant profession-

nellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ODD Financial Services S.A., ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 41.014).

4. Le mandat des administrateur et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2020.

5. Le siège social de la société est fixé au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses noms, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. MORANDINI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64095. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015030805/427.
(150033388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

LTR Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.432.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held

the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company "LTR Invest S.à r.l..", a "société

à responsabilité limitée" established under Luxembourg law, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 412F,
route d'Esch (the “Company”),incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg
on October 25, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2890 of 28 November
2012, filed in the Companies and Trade Register of Luxembourg under section B 172.432.

The meeting was presided by Mr. Ahcène Boulhais employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs. Laurence Petit, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Zineb Zeghloul, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held and to be held by them is shown on an

attendance list. That list and the proxies signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to
be registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the Company, are represented

so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to proceed with the anticipated dissolution of the company with immediate effect and to put it into

liquidation.

2.- Appointment of one Liquidator and specification of his powers.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor for the period of January 1 

st

 2014 until the date of the present

Meeting.

Having taken knowledge of the agenda, the General Meeting adopts the following resolutions by a unanimous vote of

the shareholders present or represented.

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting resolves that the Company be, and hereby is, dissolved and put into liquidation, with immediate effect,

in accordance the Luxembourg company law on the commercial companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint EUROFIN SERVICES S.A., CH-1002 Lau-

sanne, 4, rue Etraz, P.O. Box 6003, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The meeting gives discharge to the Directors and the Statutory Auditor for the period of January 1 

st

 2014 until the

date of the present Meeting.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons

appearing, named above, this deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons
appearing, in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their names,

usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français.

L'an deux mil quatorze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de "LTR INVEST S. à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch (ci-après la «Société»), constituée suivant
acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg le 25 octobre 2012, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2890 du 28 novembre 2012, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 172432.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Ahcène Boulhais, employé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président nomme comme secrétaire Madame Laurence Petit, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Zineb Zeghloul, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent et vont détenir sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste et les procurations(une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus
à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont préalablement
été informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Début de la liquidation volontaire la Société avec effet immédiat.
2.- Nomination d'un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3.- Décharge aux Gérants et au Commissaire aux comptes pour la période du 1 

er

 janvier 2014 jusqu'à la date de cette

assemblée.

40828

L

U X E M B O U R G

Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale adopte les résolutions suivantes à l'unanimité

des votes des actionnaires présents ou représentés.

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la Société et sa mise en liquidation avec effet immédiat, conformément aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de nommer EUROFIN SERVICES S.A., CH-1002 Lau-

sanne, 4, rue Etraz, P.O. Box 6003, en qualité de liquidateur de la Société (le “Liquidateur”).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation de l'assemblée

générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le Liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1 

er

 janvier 2014

jusqu'à la date de cette assemblée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. BOULHAIS, L. PETIT, Z. ZEGHLOUL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/299. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030556/119.
(150033857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Fine Capital S.A. -SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Scandinavian Medical S.A.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 162.322.

L'an deux mil quinze, le cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

PRIVATE TRUSTEES S.A. société anonyme luxembourgeoise avec siège au 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.700, agissant en sa
qualité de Trustee de FAINA TRUST, trust de droit de Malte,

ici dûment représentée ses deux administrateurs délégués Monsieur Paolo PANICO, demeurant professionnellement

au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg et Madame Catherine DOGAT, demeurant professionnellement au 92,
rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Paolo PANICO, prénommé, en vertu d'une pro-
curation lui donnée sous seing privé en date du 29 janvier 2015.0

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» restera annexée au présent acte pour être enregistré en

même temps.

40829

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, ainsi représentée, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:,
Qu'il est l'actionnaire unique de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SCANDINAVIAN MEDICAL SA.,

ayant son siège social à Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la Section B et le numéro
162.322, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 14 juillet 2011, publié au Mémorial C n° 2298 du 28
septembre 2011.

II: Que la société n'a pas émis d'obligations.
III: Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
- Modification de la dénomination sociale de «SCANDINAVIAN MEDICAL SA» en «FINE CAPITAL S.A. - SPF»;
- Modification de l'objet social de «soparfi» en une société de gestion de patrimoine familial «SPF»;
- En conséquence, la refonte complète des statuts (en langue anglaise et française).
IV: Ensuite l'actionnaire unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination sociale de SCANDINAVIAN MEDICAL SA en FINE CAPITAL

S.A. - SPF.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la société en abandonnant celui de «soparfi» et en adoptant

celui d'une une société de gestion de patrimoine familial «SPF», de sorte que celui-ci se lira dorénavant en langue anglaise
suivi d'une traduction française, comme suit:

“The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and assets
of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of 5 August
2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares and other
titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any other form of
proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to acquire shares,
bonds and debentures and other stocks by way of subscription, purchase or exchange; (c) forward financial instruments
and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money market ins-
trument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying instrument
(be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods or risks); (f)
any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them, whether
these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by negotiation,
bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law. The Company may
take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem useful to the accomplish-
ment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in the management of its
shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law.

The object of the company is also to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, provided not to interfere in the management of these companies.

It can also borrow or lend without remuneration, advances and guarantees to companies in which it has a direct

participation, it can also borrow or lend otherwise in order to finance its object.

In addition, the Company may issue and underwrite bonds which may be convertible, all with respect of the Law.”

Traduction française:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et

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le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut emprunter ou accorder des prêts sans rémunération, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle

a une participation directe; elle peut aussi s'endetter ou accorder des prêts autrement pour financer son activité sociale

En outre, la société peut émettre et souscrire des emprunts obligataires qui pourront être convertibles, le tout dans

les limites de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique, suite à la résolution qui précède, décide de procéder à une refonte des statuts de la société, sans

pour autant changer ni son capital social, ni l'exercice social ni la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle,

lesquels statuts auront dorénavant la teneur, en langue anglaise suivie d'une traduction française, suivante:

“Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a Société de gestion de Patrimoine Familial under the form of a joint stock company
(société anonyme) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
the law of 11 May 2007 on the Société de gestion de Patrimoine Familial (the "SPF Law") as well as by the present articles
of incorporation.

The company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The company shall assume the name of "FINE CAPITAL S.A. -SPF".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The  company  may  establish  branch  offices,  subsidiaries,  agencies  or  administrative  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This  measure,  however,  shall  not  affect  the  nationality  of  the  company,  which  will  keep  its  Luxembourg  nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets, within the meaning of the Law of 5 August 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and
assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity. Financial assets according to the Law of 5
August 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable securities including, in particular, shares and
other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective investment, bonds and debentures and any other
form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange; (b) securities conferring the right to acquire
shares,  bonds  and  debentures  and  other  stocks  by  way  of  subscription,  purchase  or  exchange;  (c)  forward  financial
instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except payment instruments); including money
market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or transferable securities; (e) any underlying
instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff, metals, commodities or other goods
or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right concerning these items or related to them,
whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable by way of crediting on an account or by
negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and irrespective of the applicable law. The
Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem useful to
the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in the man-
agement of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law.

The object of the company is also to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, provided not to interfere in the management of these companies.

It can also borrow or lend without remuneration, advances and guarantees to companies in which it has a direct

participation, it can also borrow or lend otherwise in order to finance its object.

In addition, the Company may issue and underwrite bonds which may be convertible, all with respect of the Law.

Art. 5. The subscribed share capital is set at forty-five thousand Euros (EUR 45,000) divided into four hundred and

fifty (450) ordinary shares all with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) per share.

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The shares are in registered form and remain registered shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The shares may only be held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law. The shares may be freely

transferred, but only if the shares are held by Eligible Investors as defined by article 3 of the SPF Law.

Management - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity in accordance with article 51bis of the Luxembourg
act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. In the case the chairman is unable to carry out

his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board. Exceptionally, the first chairman shall be
appointed by the constitutive general meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable or fax, confirmed by letter.
Any director may participate in a meeting of the board by conference call, visioconference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in
the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and
(iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting does not carry the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board of

directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be

shareholders of the company.

Art. 12. The company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the sole director or

of a member of the board of directors or of the person to whom such signatory power has been granted by the Board
or the sole director, but only within the limits of such power.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, videoconference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis

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and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the notice

convening the meeting on the 30 

th

 day of June at 15:00 o' clock.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company's capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company's operations one month at least before the Statutory General

Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and sub m it to the

provisions of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and the law of 11 May 2007
on the Société de gestion de Patrimoine Familial.”

Traduction française:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial («Loi sur les SPF), ainsi que par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle

peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

La société prend la dénomination de «FINE CAPITAL SA - SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

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Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub. a) à e) ou les
droits  sur  ou  relatifs  à  ces  différents  éléments,  que  ces  instruments  financiers  soient  matérialisés  ou  dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut emprunter ou accorder des prêts sans rémunération, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle

a une participation directe; elle peut aussi s'endetter ou accorder des prêts autrement pour financer son activité sociale

En outre, la société peut émettre et souscrire des emprunts obligataires qui pourront être convertibles, le tout dans

les limites de la Loi.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000) divisé en quatre cent cinquante (450)

actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100).

Les actions sont nominatives et resteront nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs avertis comme définit par l'article 3 de la Loi sur les

SPF. Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre ou téléfax, ces trois derniers

étant à confirmer par écrit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct

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et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'adminis-

trateur unique ou d'un membre du conseil d'administration ou de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 30 juin à quinze heures (15.00 h).

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant Je cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

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Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la

Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec nous, notaire, le présent acte les actionnaires présents, ayant également demandé à signer.

Signé: P. Panico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 février 2015. 2LAC/2015/3072. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015030770/361.
(150033522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Sigi SARL, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 194.621.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of January,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

M. Giuseppe SIVORI, born on 28 September 1959 in Catanzaro, Italy, professionally residing in Via Salaria 1327, I-00138

Roma, Italy (the Subscriber),

The Subscriber, present, has requested the undersigned notary to enact the following articles of incorporation of a

company, which it declares to establish as follows:

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Chairman has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles;
Class A Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Class B Managers has the meaning given to it in article 12.1 of the Articles;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "SIGI SARL";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Secretary has the meaning given to it in article 14 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "SIGI SARL”

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1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the
Sole Shareholder.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) ordinary Shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

5.2 Contribution to a “capital surplus” account
The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the “capital surplus” account referred to in
the above paragraph.

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Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 16 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board.

The Manager(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or, as
the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the Class A Managers) or class

B Managers (the Class B Managers).

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)

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the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. However, in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or B Managers, such quorum
shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented. Decisions
are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the Board
abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in
calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition however that
at least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman.

12.4 Powers of the Board and the Sole Manager
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as
the case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

12.5 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),

who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or

(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.

However, if the Shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B, the Company will only be

bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General  Meeting  in  a  book  to  be  kept  for  that  purpose  in  Luxembourg,  and  she/he  shall  perform  like  duties  for  all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.

Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder

40839

L

U X E M B O U R G

As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on

the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting

on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as
the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted
by Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three
quarters (¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the
provisions of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder

or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

40840

L

U X E M B O U R G

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of the same

year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case

may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required
as soon and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the

Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act
dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

The first financial year begins on the date of this present deed and ends on 31 December 2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed in in its entirety by the appearing party M. Giuseppe Sivori, which hereby subscribes

to twelve thousand five hundred (12,500) ordinary Shares with a nominal value of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) each. The subscription amount is allocated to the share capital account of the Company.

All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

and therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

40841

L

U X E M B O U R G

1. Is appointed as Class A Manager for an unlimited period:
M. Giuseppe Sivori, born on 28 September 1959 in Catanzaro, Italy, professionally residing in Via Salaria 1327, 00138

Roma, Italy;

2. Are appointed as Class B Managers for a an unlimited period of time:
(i) Ms Habiba BOUGHABA, born on 6 September 1973 in Charleville-Mézières, France professionally residing in 412F,

route d'Esch L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Ms Sabrina COLANTONIO, born on 13 March 1982 Thionville, France professionally residing in 412F, route d'Esch

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The Company shall have its registered office at 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de janvier,
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mr. Giuseppe Sivori, né le 28 septembre 1959 à Catanzaro, Italie, ayant pour adresse professionnelle le Via Salaria

1327, I-00138 Rome, Italie (le Souscripteur),

Le Souscripteur, présent comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Section I 

er

 - Définitions

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Président (Chairman) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts;
Gérants de Catégorie A (Class A Managers)a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;
Gérants de Catégorie B (Class B Managers) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.1 des Statuts;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie "SIGI SARL";
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-

rales (General Meetings) désigne l'une d'entre elles;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants (Managers) désigne les désigne dans leur ensemble;
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l'article 14 des Statuts;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été trans-

férées ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et

Associés (Shareholders) les désigne dans leur ensemble;
Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts

Sociales (Shares) les désigne dans leur ensemble;

Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;

et

Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la

Société.

Section II - Statuts

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "SIGI SARL".
1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.

40842

L

U X E M B O U R G

Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, et notamment mais non exclusivement, des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de
propriétés immobilières.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y compris, mais non
exclusivement, leur gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances
et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs

et agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq-cents Euros (12.500 EUR) représenté par douze

mille cinq-cents (12.500) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune.

En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou
ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de
dividende ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.

5.2 Apport au compte de "capital surplus"
Le Conseil est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales au moyen

d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies
par le Conseil et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de
nouvelles Parts Sociales doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

Parts Sociales, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière,
selon les conditions définies par l'Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports
seront enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

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Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant l'Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas échéant
l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel
des Gérants.

Les Associés pourront qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou

Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de  ladite  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  l'urgence  devront  être  décrits
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)

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à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toutefois, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont
été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants
par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

Toutefois, si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

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Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi de 1915. L'Associé unique exerce

les pouvoirs incombant à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation -- dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour

et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si
cette majorité n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou
consultés) une deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à
la majorité simple des voix exprimées.

Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour du présent acte et se clôt le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante Mr. Guiseppe Sivori, qui par la présente souscrit

à douze mille cinq-cents (12.500) Parts Sociales de un Euro (1 EUR) chacune. Le montant de la souscription est alloué au
compte du capital social de la Société.

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de douze

mille cinq-cents Euros (12.500 EUR) et donc le montant de douze mille cinq-cents Euros (12.500 EUR) se trouve dores
et déjà à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

40847

L

U X E M B O U R G

1. Est nommé Gérant de Catégorie A pour une durée illimitée:
M. Giuseppe Sivori, né le 28 septembre 1959 à Cantanzaro, Italie, ayant pour adresse professionnelle le Via Salaria

1327, 00138 Romes, Italie.

2. Sont nommés Gérants de Catégorie B pour une durée illimitée:
(i) Mme. Habiba BOUGHABA née le 6 septembre 1973 à Charleville-Mézières, France ayant pour adresse profes-

sionnelle le 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii) Mme. Sabrina COLANTONIO, née le 13 mars 1982 à Thionville, France ayant pour adresse professionnelle le

412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Giuseppe SIVORI, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 02 février 2015. Relation: DAC/2015/1848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 février 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015030781/667.
(150033525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Helio Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.991.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration en date du 5 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A., ayant son siège social au

3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 81.933, dépositaire des titres au porteur de la Société
conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des titres au porteur.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015028457/12.
(150032626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

L'Athanor, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 février 2015

Il a été décidé ce qui suit:
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 2015 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), l'administrateur
unique décide de désigner en qualité de dépositaire agréé, Tax Consult S.A., société anonyme, ayant son siège social à 6,
Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 113.223.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015028528/16.
(150033216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40848

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Danske Invest Management Company

Dixor S.A.

Dolfin S.A.

DSM Capital Partners Funds

DWM Funds S.à r.l.

Efesto Energy 1 S.A.

Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l.

Esperanto Infrastructure I S.A.

ESS-LUX

Eurofins Analyses pour la Construction France LUX Holding

Exclusive Projects Investment S.A.

Faluco S.à r.l.

Fine Capital S.A. -SPF

Happening Technologies S.A.

Helio Finance S.A.

JN Consult S.à r.l.

L'Athanor

LTR Invest S.à r.l.

Lucil Sàrl

Maine Consulting S.A.

Northern Lights Investment S.A.

S3 Investments S.A.

Saint George UCITS SICAV

Sangre Pura SPF S.A.

Sapore Del Sole S.A.

Scandinavian Medical S.A.

SCHWARTZ and CO. S.A.

SCPack Holdings Management S.à r.l &amp; Partners S.C.A.

Sigi SARL

SK Spice Holdings

Société civile immobilière DUE DONNE

Sociolab International S.à r.l.

Sonogest S.à r.l.

SOUTHRAB INVESTMENTS

SOUTHRAB INVESTMENTS

Spaces S.à r.l.

Sped-Log AG

Submarine Wells Investment Holdings S.A., SPF

Sun Power Invest EU S.A.

SyTrust S.A.

Thor &amp; CO S.à r.l.

Tilad Bavaria Holding Company Limited