L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 850

27 mars 2015

SOMMAIRE

Almafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40762

AMI Consult S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40758

Apolon & CO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40766

Awas Finance Luxembourg 2015 S.A.  . . . .

40770

Badby Stoke (Care Homes 2) Property

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40793

COF II (B) (Lux) Holdings SARL . . . . . . . . .

40754

Compagnie de Transports Chimiques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40759

Corales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40778

Dafalux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40800

Delamain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40755

Dynasty Am S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40758

East Side Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40759

Elto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40763

Eremis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40761

Erpelding Frank & Partners S.à r.l., archi-

tecture-expertises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40800

Everest Financial Trust Clients Securitiza-

tion Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40759

Finanter Incorporation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40754

Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40758

Ileos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40761

ISOLA E Deuxième S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40765

Jaffna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40782

Jenda Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

40760

Johanns Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40759

Jones Lang LaSalle Electronic S.à r.l.  . . . . .

40779

Kraidergenossenschaft - Téi vum Séi- Na-

turpark Uewersauer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40758

L'Arcobaleno  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40760

L'Européenne de Réalisations Industrielles

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40760

Lucrum Finanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40755

Makweti Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40757

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg)

A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40792

Model-Land S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40757

Montalcino Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40757

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40757

Nagoya Capital S.A. - SICAV-SIF  . . . . . . . .

40756

Nulux Nukem Luxemburg GmbH  . . . . . . .

40755

Partim International SPF S.A.  . . . . . . . . . . .

40754

Pearl Properties, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40792

Potosi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40781

Reinvest Finance Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40756

Resco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40754

Resort Investment S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40756

Santropa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40755

Sobedal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40800

Taxpert & Partners International . . . . . . . .

40761

Terra Barthonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40756

Triparion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40761

Via Consulting AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40781

WP Roaming III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40798

40753

L

U X E M B O U R G

Resco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 28.886.

Les comptes annuels au 31 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015027930/9.
(150032359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Partim International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.358.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 février 2015

Le Conseil d’administration a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, agent dépositaire des actions au porteur de la société.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015027865/14.
(150032373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

COF II (B) (Lux) Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.350.

Par résolutions prises en date du 31 janvier 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Joanna Gosselin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Michael Robert Kidd, avec adresse professionnelle au 44, avenue John Fitzgerald

Kennedy, L-1855 Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015028298/15.
(150032242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 12.790.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour: FINANTER INCORPORATION S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015028388/16.
(150033082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40754

L

U X E M B O U R G

Nulux Nukem Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 12.118.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsrates vom 29. September 2014

Der Sitz der Gesellschaft wird, mit Wirkung am 1. Januar 2015 von 73, Côte d'Eich, L - 1450 Luxemburg an 9, rue du

Laboratoire, L-1911 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 17. Februar 2015.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2015027792/12.
(150031460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Santropa, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.276.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 janvier 2015

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014, Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015027961/13.
(150031561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Lucrum Finanz S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 700.658,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 149.272.

<i>Auszug des Protokolls der Sitzung des Verwaltungsrates vom 12. Februar 2015

Der Verwaltungsrat nimmt zur Kenntnis dass die Anschrift Adressen von zwei Vorstandsmitglieder sich geändert haben

und jetzt folgt lauten:

- Peter Prentzel, wohnhaft Calle San Feliu, 07012 Palma de Mallorca, Spanien
- Benedict Braus, geschäftsansässig Clemensstraße 10, 60487 Frankfurt, Deutschland
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015027703/14.
(150031226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Delamain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.696.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 février 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gilberto Mazzocchi, avec adresse professionnelle au 450-454, Herengracht, 1017CA Amsterdam,

Pays-Bas, au mandat de gérant, avec effet au 30 janvier 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Luca Faletti, avec adresse professionnelle au 450454, Herengracht, 1017CA Ams-

terdam, Pays-Bas de son mandat de gérant, avec effet au 30 janvier 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015028325/15.
(150032246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40755

L

U X E M B O U R G

Nagoya Capital S.A. - SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 168.001.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030618/11.
(150033906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Terra Barthonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.082.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015028032/12.
(150031277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Reinvest Finance Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 129.634.

<i>Extrait du rapport de la Réunion du Conseil d'Administration tenue à 15.30 le 5 janvier 2015

<i>Extrait des résolutions prises:

1. Le Conseil d'Administration, conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts

aux porteurs et à la tenue d'un registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, nomme la société:

- B.P. &amp; Partners S.A., RCS Luxembourg B 49.018, 20, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au porteur de la Société avec effet immédiat

et pour une durée illimitée.

Référence de publication: 2015027926/14.
(150031963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Resort Investment S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 70.377.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 16 février 2015.

<i>Pour: RESORT INVESTMENT S.A., société de gestion patrimoine familial
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015027932/17.
(150031141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

40756

L

U X E M B O U R G

Model-Land S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.605.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015030605/10.
(150033431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Montalcino Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 54.587.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015030608/10.
(150033557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Makweti Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.641.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 10 février 2015 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2015.

<i>Pour la société MAKWETI INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015027729/14.
(150032089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.199,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.149.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 février 2015

En date du 17 février 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Jonathan Tye LEBOW de son mandat de gérant de la Société avec effet au 22

janvier 2015.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN
- Monsieur Paul MOUSEL
- Madame Susan Louise LUDWIGSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015030610/20.
(150034106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40757

L

U X E M B O U R G

AMI Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 79.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015028198/9.
(150032684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Kraidergenossenschaft - Téi vum Séi- Naturpark Uewersauer, Association Agricole.

Siège social: L-9696 Winseler, 35, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg H 23.

Une liste des membres du Comité, ainsi qu'une liste des membres du Comité de surveillance a été déposée au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030521/11.
(150034184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 152.752.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 janvier 2015

1. Madame Linda C. HOHN a démissionné de son mandat de gérante.
2. Monsieur Stephen Warren RIES, administrateur de sociétés, né le 29 mars 1980 à Allentown, Pennsylvanie (USA),

demeurant professionnellement à 3, Bala Plaza East, suite 300, Pennsylvanie, 19004 Bala Cynwyd (USA), a été nommé
comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18.2.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Indemnity (Luxembourg) S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015028410/16.
(150032549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Dynasty Am S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 184.181.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 septembre 2014

Il résulte de l'assemblée générale annuelle de la société tenue en date du 26 septembre 2014 que les actionnaires ont

pris, entre autre, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats de M. Philippe HALB, M. Laurent PLUCHARD et M. Eric BOZZETTO

en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 30.06.2015.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young en tant que réviseur d'entreprises agréé de la société

jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 30.06.2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DYNASTY AM S.A.

Référence de publication: 2015028338/18.
(150033105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40758

L

U X E M B O U R G

Johanns Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.583.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015030513/10.
(150033635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Compagnie de Transports Chimiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 54.004.

<i>Auszug aus dem Bericht des Verwaltungsrates vom 23. Dezember 2014 an die Aktionäre und an den Aufsichtskommissar

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig die Ernennung als Depositar FIDUCIAIRE MOSELLAN SARL, eingetragen

im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B120014 mit Sitz in L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015028300/13.
(150032582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Everest Financial Trust Clients Securitization Lux, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenaur.

R.C.S. Luxembourg B 190.131.

- Mons. Daniel Bley, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommé

administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au
16 février 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015028350/15.
(150032451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

East Side Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.259.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 17 février 2015.

<i>Pour: EAST SIDE GLOBAL S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015028351/16.
(150032473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40759

L

U X E M B O U R G

L'Européenne de Réalisations Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.411.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015030531/14.
(150033933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Jenda Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.819.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 février 2015 que:
- Monsieur Patrick MOINET a démissionné de son poste d'administrateur de classe A de la Société avec effet immédiat.
- Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé en qualité d'administrateur de classe A de la Société, avec effet immédiat et
ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015030511/15.
(150033304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

L'Arcobaleno, Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 128.240.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 19 février 2015

Il résulte de l'AGE tenue ce 19 février 2015 ce qui suit:
1) Démission de son poste de d'Administrateur de Monsieur Jean-Paul KIEFFER, domicilié 11A, Rue de la Gare à L-6117

Junglister

2) Démission de son poste de d'Administrateur de Madame Yasmina BENCHIKH, domicilié 18, Rue de l'Europe à

F-57480 Sierck-les-Bains

3) Démission de son poste de d'Administrateur de Monsieur Marco FRANCESCHINI, domicilié 64A, Rue de Verdun

à F-57100 Thionville

4) Démission de son poste de d'Administrateur-délégué de Monsieur Marco FRANCESCHINI, domicilié 64A, Rue de

Verdun à F-57100 Thionville

5) Nomination au poste d'Administrateur de Monsieur Mustapha YETRIB, domicilié 21, Rue du val saint lambert à

B-4100 Seraing

6) Nomination au poste d'Administrateur de Monsieur Youssef OUERDI, domicilié 128/11, Rue de Plainevaux à B-4100

Seraing

7) Nomination au poste d'Administrateur de Monsieur Adriano NEGRO, domicilié 50, Rue Zola à B-4100 Seraing
8) Nomination au poste d'Administrateur-délégué de Monsieur Adriano NEGRO, domicilié 50, Rue Zola à B-4100

Seraing

L'arcobaleno

Référence de publication: 2015030529/25.
(150034109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

40760

L

U X E M B O U R G

Ileos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.266.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 17 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren et M. Thomas Jaggers avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ileos

Référence de publication: 2015028473/12.
(150033262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Triparion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.110.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 2 février 2015

Le Conseil d'Administration a décidé de désigner comme dépositaire des titres au porteur conformément à la loi, Me

Beatriz Garcia, demeurant professionnellement au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015028065/13.
(150031206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Taxpert &amp; Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 97.863.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 5 janvier à 17.00 heures

<i>Extrait des résolutions

1. Le Conseil d'Administration, conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts

aux porteurs et à la tenue d'un registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, nomme la société:

- B.P. &amp; Partners S.A., RCS Luxembourg B 49.018, 20, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au porteur de la Société avec effet immédiat

et pour une durée illimitée.

Référence de publication: 2015028044/14.
(150031955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Eremis S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 4.664.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Strassen le 18 février 2015 à 9h00

<i>Résolution unique

Le  Conseil  d’Administration  décide  de  nommer  la  Société  Centre  Général  d’Expertises  Comptables  (en  abrégée

C.G.E.) Sàrl, ayant son siège social au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 164 487 comme Dépositaire de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EREMIS S.A.

Référence de publication: 2015028364/15.
(150032862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40761

L

U X E M B O U R G

Almafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.749.

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “ALMAFIN S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43749, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 336 du 23 juillet 1993,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Marthe THYES-WALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 27 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 396 du 19 août 1995;

- ledit notaire Tom METZLER, en date du 29 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1070 du 12 juillet 2002,.

- Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12

janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1371 du 15 juillet 2006.

L'Assemblée  est  présidée  par  Madame  Laurence  MOSTADE,  employée,  demeurant  professionnellement  à  L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch.

La Présidente désigne Madame Béatrice KSAISS-NOUSSE, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, route d’Esch, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Amaury LUDES, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F,

route d’Esch, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le capital social est fixé à EUR 5.500.000.- (cinq millions cinq cent mille euros), représenté par 220.000 (deux cent

vingt mille) actions de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi racheter ses propres actions.”
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts afin de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite sous le

point 1) de l’ordre du jour.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente

a ensuite clôturé l’Assemblée.

40762

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. MOSTADE, B. KSAISS-NOUSSE, A. LUDES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 février 2015. 2LAC/2015/3157. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015030236/69.
(150033386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Elto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.628.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
am sechsten Tag des Monats Februar.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Lu-

xemburg),

ist erschienen:

Herr Toni SRBINOVSKI, Kaufmann, geboren in Kaiserslautern (Deutschland), am 27. November 1972, wohnhaft in

Fritz-Ullmayer-Ring 82, D-67677 Enkenbach-Alsenborn (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Wei ZHANG, Angestellter, berufsansässig in 1-3, Millewee, L-7257 Helmsingen, Großher-

zogtum Luxemburg,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Enkenbach-Alsenborn (Deutschland), am 28.

Januar 2015.

Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannter Komparent, vertreten wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihr

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel sowie der Import und Export von Waren aller Art, sowie der Betrieb,

die Erstellung und der Unterhalt von Internet-Auftritten und webbasierten Plattformen.

Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Personalwesen,

Personalvermittlung, Informatik, Informationstechnologie, Marketing und Werbung sowie die Durchführung sämtlicher
Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Betei-
ligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „ELTO S.à r.l.“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Steinsel, Großherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12'500.- EUR) einge-

teilt in einhundert (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (125.-EUR).

Zusätzlich zu dem genannten Gesellschaftskapital kann ein internes Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche

Emissionsaufgelder, die auf einen Gesellschaftsanteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen wer-

40763

L

U X E M B O U R G

den. Der Betrag dieses internen Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Gesellschaftsanteilen, die die Gesellschaft von
ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zur
Einbringung in die gesetzlichen Rücklagen verwendet werden.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter den in Artikel 199 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

festgesetzten Bedingungen erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Zustimmung von fün-

fundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer
Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen
Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtge-
sellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter,

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers ist die Gesellschaft durch die alleinige Unterzeichnung des Geschäftsführers

und, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterzeichnung der beiden Geschäftsführer
gebunden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 17. Zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wenn, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-1
und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2015.

40764

L

U X E M B O U R G

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet von Herrn Toni SRBINOVSKI, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als

alleiniger Gesellschafter.

Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO

(12'500.- EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

neunhundert Euro.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Unmittelbar nach der Gründung fasste der Alleingesellschafter, der das gesamte gezeichnete Stammkapital der Ge-

sellschaft vertritt, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Toni SRBINOVSKI, Kaufmann, geboren in Kaiserslautern (Deutschland), am 27. November 1972, wohnhaft in

Fritz-Ullmayer-Ring 82, D-67677 Enkenbach-Alsenborn (Deutschland).

Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift des vorgenannten

Geschäftsführers.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Helmsingen, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: W. ZHANG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 11. Februar 2015. Relation: EAC/2015/3488. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2015030388/123.
(150033693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

ISOLA E Deuxième S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 136.867.

<i>Extrait de la décision prise lors du Conseil d'administration du 10 février 2015

Le conseil d'administration décide, conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

Sociétés Commerciales telle qu'adoptée par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur, de désigner en qualité de dépositaire agréé: La société FIDUCIA GENERAL SERVICES, S.à.r.l., dont le siège social
est sis 44, rue de la Vallée, L-2661, Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 117 940.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015028498/16.
(150032820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40765

L

U X E M B O U R G

Apolon &amp; CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 194.641.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Monsieur Omar HEDJADJ, directeur, né le 2 juin 1967, à Montfermeil (France), avec adresse au 38 avenue Reberteau,

60260 Lamorlaye, France (la «Partie comparante»),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-4002 Esch-sur-Alzette, 5 rue Zénon Bernard (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privée donnée
en date du 16 décembre 2014. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «APOLON &amp; CO S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

40766

L

U X E M B O U R G

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société.  Envers  les  tiers,  la  Société  est  valablement  engagée  par  (i)  la  signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

40767

L

U X E M B O U R G

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants.  Les  gérants  ne  supportent,  du  fait  de  leur  mandat,  aucune  responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

40768

L

U X E M B O U R G

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

M. Omar HEDJADJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport de sorte que le montant du capital social souscrit

et libéré se compose comme suit:

- (i) d'un montant de huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 8.375,-) en numéraire, et
- (ii) d'un montant de quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR 4.125,-) en nature, composé de trois mille neuf cent

vingt (3.920) actions d'une valeur nominale de cinq (5) shekels chacune de la société de droit israélien TelAviv Telecom,
ayant son siège social au 8, rue David Hamelekh, 91008 Jérusalem, Israël.

L'apport en nature est effectué sur la base d'un rapport établi en date du 20 janvier 2015 par la Partie Comparante de

la Société confirmant que les trois mille neuf cent vingt (3.920) actions d'une valeur de cinq (5) shekels chacune de la
société TelAviv Telecom sont (i) exemptes de tout nantissement, usufruit, privilège ou sûreté, promesse de cession ou
droit de préemption, et ne feront l'objet d'aucun litige ou revendication pouvant en empêcher ou en restreindre leur
négociabilité et leur libre cession au souscripteur et (ii) à la libre disposition de la Société en vue de sa constitution.

Le montant du capital social se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
Une copie de ce rapport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, le mandataire et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500 euros.

<i>Déclaration

Le  notaire  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  prévues  par  la  Loi  pour  la  constitution  d'une  société  à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:

40769

L

U X E M B O U R G

1. Omar HEDJADJ, directeur, né le 2 juin 1967, à Montfermeil (France), avec adresse au 38 avenue Reberteau, 60260

Lamorlaye, France; et

2. Christophe GAUL, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 7

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

3. L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, déclare que la Partie comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1878. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015030245/230.
(150033841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Awas Finance Luxembourg 2015 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.619.

STATUTES

In the year two thousand fifteen on the fifth day of February.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AWAS Aviation Trading Limited, existing under the form of a company limited by shares, duly incorporated and validly

existing under the laws of Ireland having its registered office at 70, Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland, registered
with the Register of Companies of Ireland under number 432902,

here represented by Peggy Simon, employee, professionally residing in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Art. 1. Form, Denomination. There is hereby established by the subscribed and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a company in the form of a société anonyme (public company limited by shares), under the
name of AWAS Finance Luxembourg 2015 S.A. (the “Corporation”). The Corporation will be governed by the laws
pertaining to such an entity and in particular by the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915,
as amended (the “Law”) as well as by the articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”) which also specify
the rules applying to a one-member corporation.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholder(s) adopted in the manner required to amend the Articles of Incorporation.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes, any form of beneficial interest and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in
partnerships.

3.2 In a general fashion it may grant directly or indirectly assistance including financial assistance, in any form whatsoever,

to any company belonging to the same group as the Corporation, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

40770

L

U X E M B O U R G

3.3 The Corporation may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Corporation

will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a
regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility or loan and raise funds through, including, but

not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the
use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Corporation and of any of the affiliated companies, or any managers
or officers of the Company or any of the affiliated companies, within the limits of law.

3.4 The Corporation can perform all legal, commercial, industrial, technical and financial investments or operation, as

well as any transactions on real estate or on movable property and in general, all transactions which are necessary to
fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose
in all areas described above.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2 If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such provisional transfer
of the registered office remain a Luxembourg Corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1 Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 700,000.- (seven hundred thousand Euro) divided into 700,000.-

(seven hundred thousand) ordinary shares all with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) per share.

5.2 Shares
5.2.1 The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
5.2.2 The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

5.2.3 Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

5.2.4 The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16
hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3 Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

40771

L

U X E M B O U R G

7.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors.
8.1 The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 (three) members who need not

to be shareholders of the Corporation.

8.2 The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum 6 (six) years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4 In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within 30 (thirty) business days one or more successors to fill such vacancies until the
next meeting of shareholders.

8.5 The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1 The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

9.2 The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3 The board of directors shall meet upon call by the chairman or 2 (two) directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting.

9.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

9.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6 In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any transaction

of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall
not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board
of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

9.7 Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions taken

during a board of directors’ meeting.

9.8 The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1 The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book of the Corporation.

10.2 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by 2 (two) directors.

40772

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Powers of the board.
11.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

11.2 The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such ma-
nagement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of at least 2 (two) directors of the

Corporation, by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint
or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 13. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by 1 (one) or more statutory auditor

(s) as foreseen by law who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1 Legal Reserve
From the annual net profits of the Corporation, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to 10% (ten per cent) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2 Dividends
14.2.1 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

14.2.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation.
15.1 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 16 hereof.

15.2 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by 1 (one) or several liquidator(s)

named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation.

Art. 16. Amendment of articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders.
18.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
day of the month May at 5:00 pm.

18.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the immediately

preceding bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the board of directors, exceptional circumstances so require.

18.3 Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1 

st

 of December and shall

terminate on the 30 

th

 November of each year.

<i>Transitory provision

The first accounting year will begin at the incorporation of the Corporation and end on the 30 

th

 November 2015.

The first annual meeting will be held in 2016.

40773

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe all

the seven hundred thousand (700,000.-) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00.-) each.

The seven hundred thousand (700,000.-) shares have been fully paid up at their nominal value in cash by an amount of

seven hundred thousand Euro (EUR 700,000.-).

Proof of the contribution in cash of the seven hundred thousand Euro (EUR 700,000.-) has been given to the under-

signed notary by a bank certificate so that as of now said amount is at the free disposal of the Corporation.

<i>Decision taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of director is fixed at three (3) and the number of the statutory auditor at one (1).
Mr. Frederic Mireur, born on 9 January 1963 in Marseille, France, professionally residing at Block B Riverside IV Sir

John Rogerson's Quay Dublin 2, Ireland is appointed as director of the Corporation;

Mr. Gérard Maîtrejean, attorney at law, born on 13 June 1967 in Charleroi, Belgium, and residing professionally at 291,

Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, is appointed as director of the Corporation;

Mr. Frédéric Feyten, attorney at law, born on 2 July 1966, in Bonheiden in Belgium, and residing professionally at 291,

Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg is appointed as director of the Corporation;

2. Exaudit S.A., having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg registered with the Lu-

xembourg Trade and Companies Register under number B 124.982, is appointed as statutory auditor.

3. The terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual general meeting of sha-

reholders, in 2021.

4. The registered office of the Corporation is established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand fifty Euro (EUR 2.050.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze le cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand Duché du Luxembourg,

A COMPARU:

AWAS Aviation Trading Limited, existante sous la forme d’une «company limited by shares», dûment constituée et

existante valablement sous les lois irlandaises, ayant son siège social à 70, Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Irlande,
enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l’Irlande sous le numéro 432902,

ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procurations, restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après émises une société anonyme luxembourgeoise, sous le nom de AWAS Finance Lu-
xembourg 2015 S.A. (la «Société»). La Société sera régie par les lois relatives à cette entité et en particulier par la Loi
Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle qu’amendée (la «Loi») ainsi que par les
statuts (les «Statuts») lesquels précisent notamment les règles applicables à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

une décision du ou des actionnaire(s) délibérant dans les conditions requises pour un changement des Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce

40774

L

U X E M B O U R G

soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte incluant une assistance financière, sous

quelques formes que ce soit, à toute société appartenant au même groupe que la Société, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit ou prêt et réunir des fonds,

notamment, par l’émission, sur une base privée, de titres, d'obligations, notes, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de sociétés apparentées ou tout gérant ou employés
de la Société de ou société apparentées, dans les limites autorisées par la loi.

3.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que toute transaction qu’elle estime nécessaire ou utile direc-
tement ou indirectement à l’accomplissement et au développement de son objet dans le cadre des domaines susmen-
tionnées.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la

ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d'administration.

4.2 Si le conseil d’administration détermine que des événements d'ordre politique, économique ou social se sont

produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège
avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'au moment où les circonstances
seront redevenues complètement normales. De telles mesures ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera
luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège social.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions.
5.1 Capital
Le capital social souscrit de la Société est fixé à 700.000,- EUR (sept cent mille Euros) divisé en 700.000 (sept cent

mille) actions ordinaires ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune.

5.2 Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3 Des certificats attestant cette inscription seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.2.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital.  Le  capital  social  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications ces Statuts, telles que prévues à l’article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1 Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des actionnaires

de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

7.2 Le quorum et le délais requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des action-

naires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3 Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

40775

L

U X E M B O U R G

7.4 Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convo-

quée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5 Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration.
8.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2 Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de 6

(six) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l’élection de leurs successeurs.

8.3 Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4 En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les 30 (trente) jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier
ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5 Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration.
9.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2 Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de 2 (deux) administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des documents et /ou
matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4 Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, fax, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
9.6 Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d'administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

40776

L

U X E M B O U R G

10.2 Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par 2 (deux) administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2 Le conseil d'administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur - délégué. Il pourra en outre
conférer  tous  pouvoirs  et  mandats  spéciaux  à  toutes  personnes,  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  administrateur,  afin  de
nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe d’au moins 2 (deux) administrateurs de la Société,

par la signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par 1 (un) ou plusieurs commissaire

(s) aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux
comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les
commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se termi-
nant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, 5% (cinq pour cent) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra 10% (dix pour cent) du capital social
souscrit de la Société.

14.2 Dividendes
14.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation.
15.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l’article 16 ci-après.

15.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par 1 (un) ou plusieurs liquidateur(s) nommés par

l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Ces Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’assemblée des action-

naires selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Tous les points non réglés par ces Statuts seront déterminés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jour du mois de mai à 17:00
heures.

18.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire précédant. L'assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du
conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

18.3 D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de décembre et se termine

le 30 novembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et finira le 30 novembre 2015.

40777

L

U X E M B O U R G

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes

les sept cent mille (700.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.00.-) chacune.

Les sept cent mille (700.000) actions ont été libérées entièrement à leur valeur nominal en espèces par un montant

de sept cent mille Euros (EUR 700.000,-).

La preuve de l’apport en espèces de sept cent mille Euros (EUR 700.000,-) a été rapportée au notaire instrumentant

par un certificat bancaire de sorte que ladite somme est dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Décision prise par l’associé unique

La partie comparante pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu’associé unique:

1. Le nombre d’administrateur est fixé à trois (3) et celui de commissaire à un (1).
M. Frederic Mireur, né le 9 janvier 1963, à Marseille, France et demeurant à Block B Riverside IV Sir John Rogerson's

Quay Dublin 2, Irlande, est nommé en qualité d’administrateur de la Société;

M. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, né le 13 juin 1967, à Charleroi, Belgique, et demeurant professionnellement

à 291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommé en qualité d’administrateur de la Société;

M. Frédéric Feyten, Avocat à la Cour, né le 2 juillet 1966, à Bonheiden, Belgique, et demeurant professionnellement à

291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommé en qualité d’administrateur de la Société;

2. Exaudit S.A., ayant son siège social à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.982, est nommée en qualité de commissaire de la
Société.

3. Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires de 2021.

4. Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison des présentes sont évalués à environ deux mille cinquante Euros (EUR 2.050.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent procès-verbal en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 février 2015. Relation: GAC/2015/1176. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015030258/454.
(150033395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Corales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.891.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 5 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A., ayant son siège social 3,

avenue  Pasteur,  L-2311  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B  -  81.933  dépositaire  des  titres  au  porteur  de  la  Société
conformément à la disposition de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des titres au porteur.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015028305/12.
(150033167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

40778

L

U X E M B O U R G

Jones Lang LaSalle Electronic S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 172.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 98.134.

In the year two thousand and fourteen, the seventeenth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Jones Lang LaSalle Electronic S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 98.134 and having a share capital of EUR
345.000,- (the Company). The Company was incorporated on December 23, 2003 pursuant to a deed of Me André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Memorial) of February 5, 2004 under number 151. The articles of association of the company (the Articles) have
been amended pursuant to a deed of Me Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, on May 5, 2010, published in
the Memorial of May 27, 2010 under number 1111. The Company has been voluntary put into liquidation (liquidation
volontaire) pursuant to a deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette on May 22, 2012, published in
the Memorial of July 19, 2012 under number 1815.

There appeared

Jones Lang LaSalle UK Hanover, an unlimited company existing under the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at London W1A 2BN, 22 Hanover Square (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary’s clerk, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-two thousand five hundred

Euro (EUR 172,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of three hundred forty-
five thousand Euro (EUR 345,000.-) represented by thirteen thousand eight hundred (13,800) shares having a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to one hundred seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 172,500.-)
represented by six thousand nine hundred (6,900) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each by
way of the redemption and subsequent cancellation of six thousand nine hundred (6,900) shares having a nominal value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;

2. Amendment of article 6, first indent of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital adopted

under item 1 above;

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the share capital reduction in the share register of the Company; and

4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-two

thousand five hundred Euro (EUR 172,500.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of three hundred forty-five thousand Euro (EUR 345,000.-) represented by thirteen thousand eight hundred (13,800)
shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to one hundred seventy-two thousand five hundred
Euro (EUR 172,500.-) represented by six thousand nine hundred (6,900) shares having a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each by way of the redemption and subsequent cancellation of six thousand nine hundred (6,900) shares
having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to repay the capital by a cash transfer of one hundred
seventy-two thousand five hundred Euro (EUR 172,500.-) out of the share premium account of the Company to the Sole
Shareholder.

40779

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, first indent of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“  Art. 6.  The  corporate  capital  is  set  at  EUR  172,500.-  (one  hundred  seventy-two  thousand  five  hundred  Euros)

represented by 6,900 (six thousand nine hundred) sharequotas of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, all subscribed and
fully paid-up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and any employee, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the share capital reduction in the share register of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
After having read this deed to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-septième jour de décembre.
Par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Jones Lang LaSalle Electronic S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 41, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 98.134 et disposant d’un capital social de EUR 345.000,- (la Société). La Société a été
constituée le 23 décembre 2003 suivant un acte de Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) le 5 février 2004 sous le numéro 151.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à
Luxembourg, le 5 mai 2010, publié au Mémorial le 27 mai 2010 sous le numéro 1111. La Société a été mise en liquidation
volontaire suivant un acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 22 mai 2012, publié au
Mémorial le 19 juillet 2012 sous le numéro 1815.

A comparu

Jones Lang LaSalle UK Hanover, une société illimitée (unlimited company) organisée selon les lois de l’Angleterre et

du Pays de Galles, ayant son avec siège social à Londres W1A 2BN, 22 Hanover Square (l’Associé Unique),

ici représenté par Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Diminution du capital social de la Société par un montant de cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR

172.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quarante-cinq mille euros (EUR
345.000,-) représenté par treize mille huit cents (13.800) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune à cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 172.500,-) représenté par six mille neuf cents
(6.900) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par voie de rachat et d’annulation
subséquente de six mille neuf cents (6.900) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune;

2. Modification de l’article 6, premier paragraphe des Statuts afin de refléter la diminution de capital social adoptée au

point 1 ci-dessus;

3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, agissant individuellement, pour procéder au
nom de la Société à l’enregistrement de la diminution de capital social dans le registre des parts sociales dans la Société;
et

4. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

40780

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société par un montant de cent soixante-douze mille cinq

cents euros (EUR 172.500,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quarante-
cinq mille euros (EUR 345.000,-) représenté par treize mille huit cents (13.800) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à cent soixante-douze mille cinq cents euros (EUR 172.500,-) représenté par six
mille neuf cents (6.900) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par voie de rachat
et d’annulation subséquente de six mille neuf cents (6.900) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et de rembourser le capital par un transfert en numéraire d’un montant de cent soixante-douze mille
cinq cents euros (EUR 172.500,-) prélevé sur le compte de prime d’émission de la Société à l’Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, premier paragraphe des

Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 172.500,- (cent soixante-douze mille cinq cents euros) représenté par 6.900

(six mille neuf cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun agissant
individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement de la diminution de capital social dans le registre
des parts sociales dans la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, ce dernier le signe avec le notaire soussigné.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17909. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015030508/138.
(150033018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Via Consulting AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 14, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015030872/10.
(150033637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Potosi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 6 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A., ayant son siège social 3,

avenue  Pasteur,  L-2311  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B  -  81.933  dépositaire  des  titres  au  porteur  de  la  Société
conformément au disposition de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des titres au porteur.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015027884/12.
(150031511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

40781

L

U X E M B O U R G

Jaffna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 194.645.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen.
On the seventh day of January.
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is held

the extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "JAFFNA N.V.", with its former

registered office at Curaçao, Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, 2 

nd

 floor, incorporated in Curaçao on January 14, 1982,

recorded in the Trade Register of Curaçao under the number 31758 (0).

The meeting is opened by Mr Frederik ROB, employee, residing professionally at 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Lu-

xembourg, being in the chair, who appoints as secretary Mrs Benoit TASSIGNY, employee, employee, residing profes-
sionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frederik ROB prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary that:
I.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders who are present, by the proxyholders of the repre-
sented shareholders, by the board of the meeting and the undersigned notary. The attendance list will be kept at the
notary’s office.

The proxies will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
II.-  As appears  from the  said  attendance  list,  all the  shares,  representing  the  entire issued  capital,  are  present  or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting may validly decide on all the items of the
agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Transfer of the registered office and of the place of the central administration of the company from Curaçao to

Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), adoption by the company of the Luxembourg nationality and of the legal
form of a private limited company (“société à responsabilité limitée”) without discontinuity of the legal status of the
company.

2) Resignation of Intertrust (Curacao) B.V. and Universal Management Services S.à r.l. as directors of the company and

discharge for the performance of their mandate.

3) Adoption of the following corporate object:
"The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance for resale and dispose of real estate or real estate companies

located in Luxembourg or abroad.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes."

4) Adoption of the Euro as currency of the capital and subsequent conversion of the existing share capital of USD

8,812,731.-  into  EUR  6,611,310.80  at  the  average  exchange  rate  of  USD  1.-  equal  to  EUR  0.7502  of  the  date  of  12
December 2014 and fixation of the capital of an amount of 6,611,310.80 represented by 100,000 shares with no par value.

5) Adoption of
a) the name "JAFFNA S.à r.l.",
b) the following articles of association of a Luxembourg private limited company in English and French; the English

version prevailing:

40782

L

U X E M B O U R G

"  Art. 1.  There  is  hereby  established  a  private  limited  company  ("société  à  responsabilité  limitée"),  which  will  be

governed by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "JAFFNA S.à r.l."

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at six million six hundred eleven thousand three hundred Euro and eighty Cents

(EUR 6,611,310.80) represented by one hundred thousand shares with no par value.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7 . The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current

40783

L

U X E M B O U R G

account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of

managers.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

40784

L

U X E M B O U R G

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.".

6) Confirmation of Mr Karel SMET, born on September 17, 1938 in Deurne (Belgium), and residing at 33, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, as sole shareholder owner of all the shares of the company.

7) Appointment of Mr Frederik ROB, Mr Kris GOORTS and Mr Joeri STEEMAN, all employee, residing professionnally

at 24, rue Saint-Mathieu,L-2138 Luxembourg.

8) Establishment of the registered office at L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.
IV.- The following documents have been produced to the present shareholders meeting in relation with the above

stipulated agenda:

- a copy of the resolution adopted by the shareholders meeting in Curaçao on January 7, 2015 regarding the transfer

of the registered office and the place of central administration of the company from Curaçao to Luxembourg (Grand-
Duchy of Luxembourg);

- a copy of an excerpt of Trade and Companies Register of Curaçao dated October 21, 2014 and certifying that the

company is duly incorporated and not in process of liquidation;

- a valuation certificate issued by the company.
- an interim balance sheet dated December 15, 2014.
Said documents, signed “ne varietur” by the members of the board and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed.

V.- The President declares:
That the company decides to establish its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The shareholders of the company have already decided to transfer the registered office of the company to Luxembourg,

the present general meeting being called upon to confirm, vote and approve the transfer of the registered office from
Curaçao to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and to authenticate the said resolutions in accordance with the
requirements of Luxembourg law.

Charge was also given to the present general meeting to effect the amendments mentioned below and those required

in order to bring the articles of association into accordance with the requirements of Luxembourg law, as well as to
proceed to the election of a board of managers.

The general meeting, after having duly acknowledged the statements made by the President and after having duly

considered all the submitted documents, has then taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office and the place of the central administration of the company from

Curaçao to Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and to have adopted by the company the Luxembourg nationality
and the legal form of a private limited company (“société à responsabilité limitée”) without discontinuity of the legal status
of the company.

The adoption by the company of the form of a private limited company (“société à responsabilité limitée”) has been

subject to a valuation certificate issued by the company.

40785

L

U X E M B O U R G

The meeting records and accepts the description and substance of the assets and liabilities of the company as results

from the valuation certificate issued by the company and the interim balance sheet of the company as of respectively
December 17, 2014 and December 15, 2014. The meeting decides the whole of said balance sheet will correspond to
the opening balance sheet of the Luxembourg company.

The above mentioned valuation certificate and the interim balance sheet of the company after having been signed “ne

varietur” by the proxy-holder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be submitted to the registration authorities.

<i>Second resolution

The meeting decides to give discharge to the resigning directors of the company, namely Intertrust (Curacao) B.V. and

Universal Management Services S.à r.l., for the performance of their mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to adopt the following corporate object:
"The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance for resale and dispose of real estate or real estate companies

located in Luxembourg or abroad.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.".

<i>Fourth resolution

The meeting decides to adopt the Euro as currency of the capital and to convert the existing share capital of eight

million eight hundred twelve thousand seven hundred and thirty-one United States Dollars (USD 8,812,731.-) into six
million six hundred eleven thousand three hundred Euro and eighty Cent (EUR 6,611,310.80) at the average exchange
rate of one United States Dollar (USD 1.-) equal to zero point seven five zero two Euro (EUR 0.7502) of the date of 12
December 2014 and decides to fix the share capital at six million six hundred eleven thousand three hundred Euro and
eighty Cent (EUR 6,611,310.80) represented by one hundred thousand shares with no par value.

The interim balance sheet dated on December 15, 2014, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder,

the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be submitted to the
registration authorities.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to adopt the name "JAFFNA S.à r.l." and the articles of association of a Luxembourg private limited

company as specified in point 8. of the agenda of the present meeting in English and French, the English version prevailing.

<i>Transitional provisions

The first financial year in the Grand-Duchy of Luxembourg shall begin on the present date to end on December 31,

2015.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to confirm Mr Karel SMET, born on September 17, 1938 in Deurne (Belgium), and residing at

33, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as sole shareholder owner of all the shares of the company.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to appoint as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Frederik ROB, employee, born in Oostende on 29 December 1976, residing professionally at 24, rue Saint-

Mathieu, L-2138 Luxembourg

- Mr Kris GOORTS, employee, born in Louvain on 17 March 1972, residing professionally at 24, rue Saint-Mathieu,

L-2138 Luxembourg and

- Mr Joeri STEEMAN, chartered accounted, born in Wilrjk on 11 June 1966, residing professionally at 24, rue Saint-

Mathieu, L-2138 Luxembourg.

40786

L

U X E M B O U R G

<i>Thirteenth resolution

The meeting decides to establish the registered office at 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxembourg.

<i>Evaluation of the expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about EUR 4,350.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing parties have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille quinze. Le sept janvier.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JAFFNA N.V.", avec son ancien siège à

Curaçao, Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, 2 

ème

 étage, constituée à Curaçao le 14 janvier 1982, immatriculée au Registre

de Commerce de Curaçao sous le numéro 31758 (0) L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik
ROB, employé, demeurant professionnellement à 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxembourg, qui désigne comme secré-
taire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frederik ROB prénommé.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont

renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés,
le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire. La liste de présence sera gardée à l’étude du notaire.

Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social émis, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Transfert du siège et de l’administration centrale de la société de Curaçao à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et de la forme juridique d’une société à responsa-
bilité limitée sans interruption de la personnalité juridique de la société.

2) Démission d’Intertrust (Curacao) B.V. et d’Universal Management Services S.à r.l. comme administrateurs de la

société et décharge pour l’exercice de leur mandat.

3) Adoption de l’objet social suivant:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la valorisation en vue de la revente et l’aliénation de biens

immobiliers ou de sociétés immobilières situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

4) Adoption de l’Euro comme devise du capital et conversion subséquente du capital social actuel de USD 8.812.731,-

à EUR 6.611.310,80 au taux de change moyen de USD 1,- égal à EUR 0.7502 à la date du 12 décembre 2014 et fixation

40787

L

U X E M B O U R G

du capital social au montant de EUR 6.611.310,80 représenté par 100.000 parts sociales sans désignation de valeur no-
minale.

5) Adoption de
a) la dénomination "JAFFNA S.à r.l.",
b) des statuts suivants d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise en anglais et en français; la version anglaise

prévalant:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "JAFFNA S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à six millions six cent onze mille trois cent dix Euros et quatre-vingts Cents (EUR

6.611.310,80), représenté par cent mille (100.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

40788

L

U X E M B O U R G

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil

de gérance.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l’assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

40789

L

U X E M B O U R G

Chaque fois que la loi le requiert ou si l’assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.".

6) Confirmation de Monsieur Karel SMET, né à Deurne (Belgique) le 17 septembre 1938 et demeurant au 33, Avenue

Monterey L-2163 Luxembourg, comme seul associé propriétaire de la totalité des parts sociales de la société.

7) Nomination de
a. Frederik ROB,
b. Kris GOORTS et
c. Joeri STEEMAN
tous résidents professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, comme gérants pour une durée

indéterminée.

8) Fixation du siège social à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint Mathieu.
IV.- Les documents suivants ont été présentés à l’assemblée générale des associés en relation avec l’ordre du jour:
- une copie de la décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires à Curaçao le 7 janvier 2015 en relation

avec le transfert du siège social et de l’administration centrale de la société de Curaçao à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg);

- une copie de l’extrait du Registre du Commerce et des Sociétés de Curaçao daté du 21 octobre 2014 et certifiant

que la société est valablement constituée et non en cours de liquidation;

- un certificat d’évaluation émis par la société.
- un bilan intérimaire daté du 15 décembre 2014.
Les documents prévisés, signés “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront attachés

au présent acte.

V.- Le Président déclare que:
La société décide d'établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les actionnaires de la société ont déjà décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg, la présente

Assemblée Générale étant appelée à confirmer, voter et se prononcer sur le transfert du siège social de Curaçao à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi
luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale d'effectuer les modifications mentionnées ci-dessus

et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, ainsi que de
procéder à l’élection d'un conseil de gérance.

Sur ce, l’Assemblée Générale, après avoir pris acte des déclarations faites par le Président et après avoir examiné les

documents qui lui ont été soumis, aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

40790

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège et l’administration centrale de la société de Curaçao à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise et la forme juridique d’une
société à responsabilité limitée sans interruption de la personnalité juridique de la société.

L’adoption par la société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée a fait l’objet d’un certificat d’éva-

luation émis par la société.

L'assemblée prend acte et accepte la description et la substance des actifs et passifs de la société, tels qu'ils résultent

du certificat d’évaluation émis par la société et du bilan de la Société datés respectivement des 17 et 15 décembre 2014.
L'assemblée décide que ce bilan correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée de la société au Luxembourg.

Le certificat d’évaluation ci-avant mentionné et le bilan intérimaire de la société, après avoir été signés “ne varietur”

par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis
à l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de la société, à savoir Intertrust (Cura-

cao) B.V. et Universal Management Services S.à r.l., pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter l’objet social suivant:
"La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la valorisation en vue de la revente et l’aliénation de biens

immobiliers ou de sociétés immobilières situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme devise du capital et de convertir le capital social existant de huit millions

huit cent douze mille sept cent trente et un Dollars des Etats-Unis (USD 8.812.731,-) en six millions six cent onze mille
trois cent dix Euros et quatre-vingt Cents (EUR 6.611.310,80) au taux de change moyen d’un Dollar des Etats-Unis (USD
1,-) égal à zéro virgule sept cinq zéro deux Euro (EUR 0,7502) en date du 12 décembre 2014, et décide de fixer le capital
de la société au montant de six millions six cent onze mille trois cent dix Euros et quatre-vingt Cents (EUR 6.611.310,80)
représenté par cent mille parts sociales (100.000) sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Le bilan intérimaire, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire, les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L'assemblée décide d'adopter la dénomination "JAFFNA S.à r.l." et les statuts d'une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise comme spécifiés dans le point 8. de l’ordre du jour de la présente assemblée en anglais et en français,
la version anglaise prévalant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg commencera à la date du présent acte et se terminera le

31 décembre 2015.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de confirmer Monsieur Karel SMET, né le 17 septembre 1938 à Deurne (Belgique), demeurant au

33, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme seul associé propriétaire de la totalité des parts sociales de la société.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer
- Monsieur Frederik ROB, employé, né à Ostende le 29 décembre 1976, résident professionnellement au 24, rue Saint

Mathieu, L-2138 Luxembourg

40791

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Kris GOORTS employé, né à Louvain le 17 mars 1972, résident professionnellement au 24, rue Saint

Mathieu, L-2138 Luxembourg et

- Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk le 11 juin 1966, résident professionnellement au 24, rue

Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,

comme gérants de la société pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s’élève approximativement à EUR 4.350,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu’à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, F. ROB, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/721. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015030510/563.
(150033876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Pearl Properties, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 111.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030678/10.
(150033699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 57.027.

<i>Extrait des délibérations du conseil d'administration en date du 13 février 2015 à Luxembourg ville

Après délibération, le Conseil d'Administration décide:
- de désigner le Cabinet d'avocats GODFREY-HIGUET, sis à Luxembourg, 8 rue Heine L-1720 Luxembourg, en qualité

de dépositaire des titres au porteur émis par la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015027732/14.
(150031413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

40792

L

U X E M B O U R G

Badby Stoke (Care Homes 2) Property S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 194.652.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sunflower Holding S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.905, here represented by Mister
Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of
a power of attorney, given in Luxembourg on February 9 

th

 , 2015.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Badby Stoke (Care Homes 2) Property
S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in all countries.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented

by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

40793

L

U X E M B O U R G

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general

shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound towards third parties, by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among
its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of
the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.

The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be

deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

40794

L

U X E M B O U R G

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder’s general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Sunflower Holding S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP

20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-six thousand eight

hundred and fifty-five Euro and twenty-one Eurocents (EUR 26,855.21) according to the exchange rate published on
xe.com on February 9 

th

 , 2015.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26 

th

 , 1970, residing professionally at 6, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy, Belgium, on November 12 

th

 , 1969, residing professionally at 6,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Sunflower Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 165.905, ici représentée par
Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 février 2015.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  des  parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

40795

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Badby Stoke (Care Homes 2) Property S.à r.l." (ci-
après, la Société).

Art. 2. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par la vente, par échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
son portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
l’acquisition, le développement et l’exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres, obligations, bons

de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales,
à des sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Livre Sterling (1.- GBP) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il
agisse dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

40796

L

U X E M B O U R G

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Sunflower Holding S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres

Sterling (20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

40797

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

La somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) correspond à la somme de vingt-six mille huit cent cinquante-

cinq euros et vingt et un cents (26.855,21 EUR) conformément au taux de change publié sur xe.com en date du 9 février
2015.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement

au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-

sionnellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 février 2015. 2LAC/2015/3335. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030267/297.
(150033976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.759.250,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of December,
Before Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg

The following appeared:

Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
177.983, having its registered office at 58, Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a privately signed power of attorney, dated 19 December 2014.
The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the representative of the party appearing and the undersigned

notary acting in this matter, shall remained annexed to this act in order to be formalised with it.

The party appearing, represented as indicated above, declares that it is the sole shareholder of WP Roaming III S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 109.535, having its registered office at 15, Rue
Edmond Reuter, L-5326 Contern (the “Company”), incorporated following to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx,
civil law notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, on 29 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1321 of 3 December 2005, whose articles of association have been amended for
the last time following to a notarial deed of Maître Blanche Moutrier, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 24 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2123
of 27 August 2012.

The party appearing, represented as indicated above, adopted the following resolution:

40798

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution:

In accordance with articles 278 et seqq. of the law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the

“Law”),  the  Company  as  absorbing  company  intends  to  merge  with  and  to  absorb  its  wholly-owned  subsidiary  WP
Roaming V S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B, number 109.440 (“LuxCo V”), as absorbed company in accordance with the procedure
of simplified mergers (the “Simplified Merger”).

The board of managers of the Company and the board of managers of LuxCo V approved the Simplified Merger and

the terms thereof on 17 November 2014 and the effectiveness between parties of the Simplified Merger was then set at
1 January 2015 at 11:30 am CET (the “Effectiveness”). The common terms of the Simplified Merger were recorded by
the undersigned notary on 18 November 2014 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3516 of 24 November 2014.

In accordance with article 279, paragraph (c) of the Law, the Sole Shareholder, has required the convening of the

present shareholder(s) meeting of the Company in order to resolve on the Simplified Merger.

The Sole Shareholder decides to postpone the Effectiveness of the Simplified Merger to 5 January 2015 at 10:20 a.m.

CET and to consent to all the other terms of the Simplified Merger, as published.

The undersigned notary acting in this case, who understands and speaks English, finds that at the request of the party

appearing the present act is drawn up in English, followed by a French version; at the request of the same party appearing
and in case of discrepancies between the French and English texts, the English text shall be authentic.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on

the day mentioned at the beginning of this document.

And after reading over to the representative of the party appearing, known to the notary by her name, forename,

status and residence, he signed the present act with the Notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.983,
ayant son siège social au 58, Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (l'«Actionnaire Unique»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 décembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de WP Roaming III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.535, ayant son siège social au 15, Rue Edmond Reuter,
L-5326 Contern (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, le 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1324 du 3
décembre 2005 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 juillet 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2123 du 27 août 2012.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique:

La Société, en tant que société absorbante, envisage de fusionner avec et d'absorber sa filiale entièrement détenue

WP Roaming V S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 109.440, ayant son siège
social au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern («LuxCo V»), en tant que société absorbée conformément à la pro-
cédure des fusions simplifiées (la «Fusion Simplifiée») suivant l'article 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée (la «Loi»).

Le conseil de gérance de la Société et le conseil de gérance de LuxCo V ont approuvé la Fusion Simplifiée et ses termes

et conditions le 17 novembre 2014 et la prise d'effet entre parties de la Fusion Simplifiée a été fixée au 1 janvier 2015 à
11h30 HEC (la «Prise d'Effet»). Le plan commun de la Fusion Simplifiée a été enregistré par le notaire instrumentaire le
18 novembre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3516 du 24 novembre 2014.

En application de l'article 279, paragraphe c) de la Loi, l'Associé Unique a requis la convocation de la présente assemblée

générale des actionnaires de la Société afin de se prononcer sur l'approbation de la Fusion Simplifiée.

40799

L

U X E M B O U R G

L'Actionnaire Unique décide de repousser la Prise d'Effet de la Fusion Simplifiée au 5 janvier 2015 à 10.20 heures HEC

et d'approuver tous les autres termes de la Fusion Simplifiée, tels que publiés.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent

acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  comparante  et  en  cas  de
divergences entre les textes français et anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 janvier 2015. GAC/2015/246. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015030892/97.
(150033650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Sobedal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 86.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015028795/9.
(150032919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Dafalux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 117.679.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015030343/10.
(150033924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Erpelding Frank &amp; Partners S.à r.l., architecture-expertises, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.958.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 18 février 2015

Les associés de la société susvisée, ont pris, en date du 18 février 2015, les résolutions suivantes:
- Constatation et approbation de la cession de parts sociales sous-seing privé signée en date du 18 février 2015.
* La société Archigest sàrl ayant sont siège social à L-4221 Luxembourg 86 rue de Luxembourg cède 70 parts sociales

à Monsieur Erpelding Frank, demeurant à L-4349 Esch/Alzette 10 rue Jos Wester.

* Monsieur HENX Egide, demeurant à L-3861 Schifflange 156 rue de Noertzange cède 10 parts sociales à Monsieur

Erpelding Frank, demeurant à L-4349 Esch/Alzette 10 rue Jos Wester.

Suite à cette cession de parts, l'intégralité du capital dans la société Erpelding Frank &amp; Partners S.àr.l., architecture-

expertises est comme suit:

M. Erpelding Frank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
M. Santos Georges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Esch/Alzette, le 18 février 2015.

Erpelding Frank.

Référence de publication: 2015030366/20.
(150033511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40800

---

Document Outline

Almafin S.A.

AMI Consult S.àr.l.

Apolon &amp; CO S.à r.l.

Awas Finance Luxembourg 2015 S.A.

Badby Stoke (Care Homes 2) Property S.à.r.l.

COF II (B) (Lux) Holdings SARL

Compagnie de Transports Chimiques S.A.

Corales S.A.

Dafalux SA

Delamain S.à r.l.

Dynasty Am S.A.

East Side Global S.A.

Elto S.à r.l.

Eremis S.A.

Erpelding Frank &amp; Partners S.à r.l., architecture-expertises

Everest Financial Trust Clients Securitization Lux

Finanter Incorporation S.A.

Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.

Ileos

ISOLA E Deuxième S.A.

Jaffna S.à r.l.

Jenda Participations S.A.

Johanns Immobilière S.A.

Jones Lang LaSalle Electronic S.à r.l.

Kraidergenossenschaft - Téi vum Séi- Naturpark Uewersauer

L'Arcobaleno

L'Européenne de Réalisations Industrielles S.A.

Lucrum Finanz S.A.

Makweti Investments S.A.

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G.

Model-Land S.A.

Montalcino Finances S.A.

MS Equity Products (Luxembourg) S.à r.l.

Nagoya Capital S.A. - SICAV-SIF

Nulux Nukem Luxemburg GmbH

Partim International SPF S.A.

Pearl Properties, S.à r.l.

Potosi S.A.

Reinvest Finance Ltd

Resco Luxembourg S.à r.l.

Resort Investment S.A., société de gestion de patrimoine familial

Santropa

Sobedal S.A.

Taxpert &amp; Partners International

Terra Barthonia S.à r.l.

Triparion S.A.

Via Consulting AG

WP Roaming III S.à r.l.