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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 830

26 mars 2015

SOMMAIRE

F3S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39795

Financière des Hôtels . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39794

Fin-S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39794

Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .

39794

Forester S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39794

Gallium Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39795

Gamma III S.C.A., Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . .

39796

GAPbuster Luxembourg, SARL  . . . . . . . . .

39813

G.C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39795

G.C.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39795

Germalux Investment II Sàrl  . . . . . . . . . . . .

39796

Germalux Investment I Sàrl . . . . . . . . . . . . .

39796

German Retail Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39797

Glennlo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39797

Glennlo Investments I SA  . . . . . . . . . . . . . . .

39797

Glennlo Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

39798

Goodman Azure Logistics (Lux) S.à r.l.  . .

39797

Gravity Sport Management S.A. . . . . . . . . .

39798

Green Crest Capital Investment . . . . . . . . .

39798

Gresis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39799

Griffin Topco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39798

GSVR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39799

Hair Contrast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39803

Hanscan Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39800

Hayem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39804

Hefesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39804

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39800

H&F Wings Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39799

Hill-Rom International S.à r.l./B.V. . . . . . . .

39800

Hill-Rom International S.à r.l./B.V. . . . . . . .

39800

HKAC (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39804

Honeywell Europe Limited . . . . . . . . . . . . . .

39801

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39801

HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39804

Hundred S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39801

I.D. 20 Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39806

I.D.S. Distribution Service Sà r.l.  . . . . . . . .

39807

I Frame SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39806

Ileos Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39807

Immo Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

39807

Industrielle de Réassurance S.A.  . . . . . . . . .

39810

Inizio s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39807

Innotecnis Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39811

Innovation Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

39812

Inversiones Viso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39812

Sopra HR Software  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39804

Tim Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39828

UBS Fund Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39840

VFC Investments 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39840

Voltige Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39840

Windgy I S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39839

39793

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U X E M B O U R G

Fin-S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 113.744.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 18 février 2015

Il résulte du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 18 février 2015:
Nomination du dépositaire des actions au porteur de la Société et du/des registre/s y relatifs (loi du 28 juillet 2014):
Conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du/

des registre/s y relatifs, et concernant la nomination d'un dépositaire desdites actions et/ou parts au porteur en application
de  l'article  42  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  a  été  nommé  en  tant  que
dépositaire des titres représentatifs au porteur des actions de la Société:

- YOUR TACS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Place du Théâtre

L-2613 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B105788, expert-comptable, Autorisation d'établissement n° 110097/B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015030418/19.
(150033592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Financière des Hôtels, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.201.

Les statuts coordonnés au 11 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030419/9.
(150033466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 15, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 95.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015030421/10.
(150033668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Forester S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 68.306.

En date du 17 février 2015 le conseil de Gérance de la Société a pris les décisions suivantes:
- Nomination de la Société TMF Luxembourg S.A. située au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Luxem-

bourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B15302, en tant que
dépositaire dans les conditions prévues par la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, avec
effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015030423/16.
(150033539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

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F3S, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 178.366.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015030424/10.
(150033951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P- Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 67.216.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.C.C. S.A
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015030425/12.
(150033392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

G.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P- Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 67.216.

<i>Résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 décembre 2013:

L'Assemblée prend note des changements mentionnés infra, savoir:
- Changement de dénomination sociale du Commissaire aux comptes, la société L.F.A. LuxFiduAudit S.à r.l., société

ayant son siège social 50A, rue de Marner L-8280 Kehlen, désormais dénommée WEYDERT &amp; WELTER S.à r.l.

- Changement d'adresse d'un Administrateur, Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée profession-

nellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.C.C. S.A.
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015030426/17.
(150033405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Gallium Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.715.

EXTRAIT

Transfert de parts
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date de 10 février 2015, que l'associé de la Société, BRE/Europe

7Q S.à r.I. a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

(1) Copper Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant

son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 193.760;

Les parts de la Société dès lors réparties comme suivent:

1. Cooper Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 10 février 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015030427/21.
(150033371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Gamma III S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 126.988.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2014

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé ERNST &amp; YOUNG R.C.S. Luxembourg B47771, avec siège social à L-5365

Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gamma III S.C.A., Sicar
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015030428/16.
(150033675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Germalux Investment I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.088.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'Associé unique tenue le 18 février 2015

Il a été décidé:
- de nommer Monsieur Dino Rambidis, né le 24 mai 1966 à Montréal (Canada), demeurant 8 rue Théorêt, Kirkland,

Québec, H9J 4A4 (Canada) et Monsieur Jean-Paul Gennari, né le 25 janvier 1958 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), demeurant à L-3317 Bergem, 20 Um Breimentrausch (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de gérants
de catégorie A, pour une durée indéterminée;

- d'accepter simultanément la démission de Monsieur Jean-Paul Gennari, prénommé, en qualité de gérant de catégorie

B;

- d'accepter la démission des autres gérants de catégorie A de la société à savoir: Messieurs Stéphane Jalbert et Michael

J Delmar.

Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:
- Messieurs Dino Rambidis et Jean-Paul Gennari, gérants de catégorie A;
- Madame Véronique Wauthier et Messieurs Marcel Krier, Marcel Stéphany et Pierre Hamel, gérants de catégorie B.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030429/23.
(150033943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Germalux Investment II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.080.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'Associé unique tenue le 18 février 2015

Il a été décidé:
- de nommer Monsieur Dino Rambidis, né le 24 mai 1966 à Montréal (Canada), demeurant 8 rue Théorêt, Kirkland,

Québec, H9J 4A4 (Canada) et Monsieur Jean-Paul Gennari, né le 25 janvier 1958 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), demeurant à L-3317 Bergem, 20 Um Breimentrausch (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de gérants
de catégorie A, pour une durée indéterminée;

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U X E M B O U R G

- d'accepter simultanément la démission de Monsieur Jean-Paul Gennari, prénommé, en qualité de gérant de catégorie

B;

- d'accepter la démission des autres gérants de catégorie A de la société à savoir: Messieurs Stéphane Jalbert et Michael

J Delmar.

Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:
- Messieurs Dino Rambidis et Jean-Paul Gennari, gérants de catégorie A;
- Madame Véronique Wauthier et Messieurs Marcel Krier, Marcel Stéphany et Pierre Hamel, gérants de catégorie B.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030430/23.
(150033963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

German Retail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015030431/10.
(150033521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Glennlo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.404.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015030432/10.
(150033794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Glennlo Investments I SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 159.021.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015030433/10.
(150033473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Goodman Azure Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.410.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2014, Goodman Salamander Logistics (Netherlands) B.V. a transféré 12.499 parts sociales de

la Société à GELF Fizinvest (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au, 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg et 1
part sociale de la Société à GELF FizPartner (Lux) S,à r.l. ayant son siège social au, 28, boulevard d'Avranches L-1160
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour la Société
Christina Mouradian
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030434/17.
(150034138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Gravity Sport Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 137.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015030436/11.
(150033773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Griffin Topco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.831.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 17 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec et M. Thomas Jaggers avec effet du 31 janvier 2015
- De nommer M. Hugo Neuman, ne le 21 octobre 1960 a Amsterdam, (Pays-Bas) ayant sa résidence professionnelle

au 16 rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg et M. Paul Lawrence, ne le 25 mai 1970 a Rotherham, (Royaume-Uni) ayant sa
résidence professionnelle au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg comme Gérants classe A de la société avec
effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Griffin Topco II Sàrl

Référence de publication: 2015030437/16.
(150033221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Glennlo Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

R.C.S. Luxembourg B 163.394.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015030447/10.
(150033838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Green Crest Capital Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 168.075.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2015

- L'assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Grégory MAQUET d'administrateur

de la société.

- L'assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Denis VANDAMME d'administrateur

de la société.

- L'assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de Mademoiselle Laurie LACOUR d'administrateur

de la société.

39798

L

U X E M B O U R G

- L'assemblée Générale nomme en tant qu'administrateur de la société, Monsieur David-Richard BOUCHAT, domicilié

à B-6280 Gerpinnes, 83, Rue des flaches.

- L'assemblée Générale nomme en tant qu'administrateur de la société, Patrimonia Consulting S.A., ayant son siège

social à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss immatriculée au registre de commerce sous le numéro B 147 331
dûment  représentée  par  son  représentant  permanent  Monsieur  Didier  EMOND,  demeurant  professionnellement  à
B-5100 Jambes, 2, rue des Bleuets.

- L'assemblée Générale nomme en tant qu'administrateur de la société, Monsieur Pierre André HARIGA, domicilié à

B-1150 Bruxelles, 20, Rue de la Corniche Verte.

- L'assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Grégory MAQUET d'administrateur

délégué de la société.

Extrait sincère et conforme
GREEN CREST CAPITAL INVESTMENT S.A.
1, Rue Pletzer
L-8080 Bertrange
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015030448/29.
(150033954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Gresis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 145.717.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 17 février 2015:

1) Le Conseil d'Administration décide, en conformité à l'Article 42 de la loi du 10 août 1915, modifié par la loi du 28

juillet 2014, de nommer à la fonction de Dépositaire des Titres au Porteur de la Société, avec effet immédiat:

- Fidelia, Trust &amp; Corporate Services S.A., Luxembourg, (RCS Luxembourg B 145.508), ayant son siège social au 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRESIS S.A.

Référence de publication: 2015030449/14.
(150033599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

GSVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 170.899.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 décembre 2014

Est nommé administrateur:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire ce jour.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de la

prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030450/15.
(150034131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

H&amp;F Wings Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.173.

Les statuts coordonnés au 29/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39799

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29/01/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015030451/12.
(150033704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Hanscan Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 131.267.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 Septembre 2014

L'Assemblée Générale accepte, avec date d'effet au 19 Septembre 2014, la démission d'un gérant, à savoir:
- Monsieur Paul CONWAY, gérant, né le 21 Janvier 1958 à Epping (UK), domicilié professionnellement au Les Osmonds

Lane, St Sampsons, Guernesey GY2 4GG

L'Assemblée Générale accepte, avec date d'effet au 19 Septembre 2014, de nommer un gérant, à savoir:
- Monsieur Bruce CURRIE, administrateur, né le 17 Septembre 1967 à Edinburgh Ecosse (Royaume-Uni), domicilié

professionnellement au 182 Channel House, Forest Lane, BO Box CY1 4HL St Peter Port Guernsey.

Pour une durée indéterminée

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015030452/17.
(150033321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.785.

Les statuts coordonnés au 11 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030453/9.
(150033689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Hill-Rom International S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.176.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Hill-Rom International S.àr.l./B. V.
Christian Joergensen / G.B.A.D. Cousin / Sébastien R.D.L. Evain / J. Mudde
<i>Administrateur A / Administrateur B / Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2015030454/13.
(150033424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Hill-Rom International S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.176.

Les comptes consolidés au 30 Septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39800

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 février 2015.

Hill-Rom Holdings, INC.
Société mère de Hill-Rom International S.àr.l./B. V.
Christian Joergensen / G.B.A.D Cousin / Sébastien R.D.L. Evain / J. Mudde
<i>Administrateur A / Administrateur B / Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2015030455/15.
(150033437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Honeywell Europe Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.168.

EXTRAIT

Changement d'adresse
Changement d'adresse avec effet immédiat au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald de Monsieur Luc Sunnen &amp; Mon-

sieur Christophe Fender gérants de catégorie B.

Changement d'adresse avec effet immédiat au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg de Honeywell Holding

Europe Limited LLC, associé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030456/17.
(150033683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.139.

EXTRAIT

Changement d'adresse
Changement d'adresse avec effet immédiat au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald de Monsieur Luc Sunnen &amp; Mon-

sieur Christophe Fender gérants de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/02/2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030457/15.
(150033682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Hundred S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.972.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette

THERE APPEARED:

Standard Life Assurance Limited, a company registered and incorporated under the laws of Scotland under company

number SC286833 whose registered office is at Standard Life House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH, (the Sole
Shareholder);

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

39801

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholders has requested the undersigned notary to record that:
I.  the  Sole  Shareholder  is  the  sole  shareholder  of  Hundred  S.  à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à

responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on December
5, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 416 of February 16, 2012 (the Com-
pany), and the articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a
deed of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated April 24, 2012 published in the Luxembourg Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1468 of June 13 

th

 , 2012.

II. The Company's share capital is presently set at fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) divided into fifteen

thousand (15,000) shares of one Pound Sterling (GBP 1) each.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer the registered office of the Company to L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall

2;

2. Amendment to article 5. of the Articles;
3. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company to L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel

Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, with retroactive effect as at 24 November 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5. of the Articles, which will henceforth read as follows:

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the same municipality by means of a decision of the Board of Managers. It may be transferred to any
other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General Meeting, adopted in the
manner required for an amendment of these Articles.

In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Maître Francis KESSELER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Ist ERSCHIENEN:

Standard Life Assurance Limited, eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht des Schottischen, mit Sitz Standard Life

House, 30 Lothian Road, Edinburgh EH1 2DH., im Schottischen Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer
SC286833 eingetragen (der Alleinige Gesellschafter),

hier vertreten durch Frau Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privatbeamtin, berufsansässig in Esch/Alzette, aufgrund

einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.

Die oben genannte Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung "ne varietur" durch den Vollmachtnehmen der Erschienenen

und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Alleinige Gesellschafter ersucht den unterzeichneten Notar, folgendes festzuhalten:
I. Der Alleinige Gesellschafter ist der Alleinige Gesellschafter von Hundred S. à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée) (die Gesellschaft), gegründet am 5. Dezember 2011 gemäß Urkunde von Maître
Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 416 vom 16. Februar 2012. Die Gesellschaftssatzung (die Satzung) wurde zuletzt gemäß Urkunde von Maître Henri

39802

L

U X E M B O U R G

Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 24. April 2012 geändert und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 1468 vom 13. June 2012.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zurzeit fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in fünfzehntausend

(15.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Britischen Pfund (GBP 1,-) pro Anteil.

III. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2
2. Änderung von Artikel 5 der Satzung;
3. Verschiedenes.
Alsdann hat die Erschienene, vertreten durch ihren Bevollmächtigten, den unterzeichneten Notar ersucht folgende

Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz nach L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc

d’Activité Syrdall 2 zu verlegen, mit Rückwirkung auf den 24. November 2014.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 5 der Satzung wie folgt zu ändern:

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach, Großherzogtum Luxemburg. Innerhalb derselben Gemeinde

kann der Gesellschaftssitz durch einen einfachen Beschluss der Geschäftsführer verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann in eine andere Gemeinde innerhalb des Großherzogtums Luxemburg transferiert werden mittels eines Gesellschaf-
terbeschlusses, der wiederum eine Änderung der Satzung erfordert.

Für den Fall, dass die Geschäftsführer feststellen, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Um-

stände  oder  Naturkatastrophen  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen,  die  die  normalen  Aktivitäten  der
Gesellschaft an ihrem Sitz stören würden, kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis zur
vollständigen Einstellung jener außergewöhnlichen Umstände; diese vorübergehende Maßnahme hat keine Auswirkung
auf die Nationalität der Gesellschaft, die, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes, weiterhin ein Luxem-
burgisches Unternehmen bleibt.

Niederlassungen oder andere Filialen können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gegründet

warden.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der Erschienenen vorgelesen wurde, hat die Erschienene zusammen mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 février 2015. Relation: EAC/2015/3661. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015030458/109.
(150033887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Hair Contrast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.876.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HAIR CONTRAST S.à r.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015030460/12.
(150033960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

39803

L

U X E M B O U R G

Hayem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.190.

Il résulte du procès verbal du Conseil d'Administration du 17 février 2015 que les décisions suivantes ont été prises

à l'unanimité des voix:

1. Le Conseil d'Administration décide de nommer la FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA SARL (R.C.S. Luxembourg

B-85.775), dont le siège social se situe au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, dépositaire des titres au porteur
de la société.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour la société
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l

Référence de publication: 2015030462/15.
(150033351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Hefesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 69.952.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 12 janvier 2015, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
en abrégé BIL, société anonyme, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, immatriculée au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B-6307, a été nommée agent dépositaire (conservateur) des actions au porteur et détenteur
du registre des actions au porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour: HEFESTO S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015030463/16.
(150033462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

HKAC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015030467/10.
(150033915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Sopra HR Software, Société à responsabilité limitée,

(anc. HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 145.170.

In the year two thousand and fifhteen, on the twelve February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

IS APPEARED:

Sopra HR Software, a société par actions simplifiée formed and organized under the laws of France, having its registered

office at PAE les Glaisins, F-74940 Annecy-le-Vieux, registered with the Trade Registry of Annecy under number 519 319
651,

duly represented by Mrs Céline AUBURTIN, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

by virtue of a proxy given under private seal.

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L

U X E M B O U R G

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That the private limited liability company "HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l.", a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités Capellen, regis-
tered with the Luxembourg Commerce and Companies Register under the number B 145.170, incorporated by deed
executed on 5 March 2009 before the notary Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1 

st

 April 2009, n°702 (the “Company”).

- That the appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and requested the un-

dersigned notary to document that:

I. The Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company, and the entire share capital is therefore

present or represented;

II. The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), consisting

of twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1) each;

III. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 1 of the Company’s articles of association, so to have henceforth the following wording:

" Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
"Sopra HR Software" (the "Company")."

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to amended and shall henceforth have the following wording:

" Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
"Sopra HR Software" (the "Company")."

The undersigned notary, who knows English, stated herewith that at the request of the above appearing party’s holder,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party’s proxy
holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The item of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.

Done in Esch-sur-Alzette, on the day beforementioned.
The document having been read to the appearing party’s holder, in its above stated capacity, known to the notary by

her surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le douze février.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, soussignée.

A COMPARU:

Sopra HR Software, une société par actions simplifiée constituée et établie selon les lois françaises, ayant son siège

social à PAE les Glaisins, F-74940 Annecy-le-Vieux, inscrite au registre des sociétés d'Annecy sous le numéro 519 319
651,

ici représentée par Madame Céline AUBURTIN, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri M. Schnadt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante dûment représenté, déclare et demande au notaire d’acter:
- Que la société à responsabilité limitée "HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités Capellen, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145170, constituée suivant acte reçu le 5 mars 2009 par devant le
notaire Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du 1 

er

 avril 2009 n°702 (la “ Société”).

- Que la partie comparante est l’associé unique (“l’Associé Unique") de la Société et prie le notaire d'acter:
I.- L'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société et l’intégralité du capital social est dès lors présente

ou représentée;

39805

L

U X E M B O U R G

II - Le capital social de la Société est de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre la propriétaire actuelle des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Sopra HR Software" (la
"Société").»

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre la propriétaire actuelle des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Sopra HR Software" (la
"Société").»

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: AUBURTIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13/02/2015. Relation: EAC/2015/3786. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 18/02/2015.

Référence de publication: 2015030471/95.
(150033259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

I Frame SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4167 Esch-sur-Alzette, 4, Sentier de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 101.189.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015030476/10.
(150033928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

I.D. 20 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.192.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 18 février 2015 que la cooptation de Monsieur

Martin HUBERT en tant qu'administrateur de la Société, décidée lors de la réunion du Conseil d'Administration de la
Société tenue en date du 6 février 2015, a été ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030477/14.
(150033922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

39806

L

U X E M B O U R G

I.D.S. Distribution Service Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 54.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015030478/9.
(150034046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Ileos Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.052.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 17 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
D'accepter la démission de M. Szymon Dec et M. Thomas Jaggers avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ileos Midco Sàrl

Référence de publication: 2015030479/12.
(150033263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Immo Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.645.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 18

<i>février 2015

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'accepter la démission de la société EQUINOR Luxembourg S.à r.l., de ses fonctions d'administrateur de la Société.

- de nommer aux fonctions d'administrateur de la Société, NORDEQ MANAGEMENT A/S, Nyhavn 16, 3 

th

 , Copen-

hague DK-1051 K, Danemark, immatriculée au registre danois sous le numéro CVR 35836942, représentée par son
représentant permanent Monsieur Daniel REECE demeurant Lillegards Alle 112, 2860 Soeborg, Danemark, jusqu'à l'As-
semblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015030484/18.
(150034128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Inizio s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur Mess, 21, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 194.660.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Giuseppina COLELLA, employée privée, née à Pétange le 19 mars 1962, demeurant à L-4970 Bettange-sur-

Mess, 21, route des Trois Cantons.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

39807

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs et commerciaux, ainsi que le commerce

en général, y compris le e-commerce.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de "INIZIO s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Bettange-sur-Mess.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

39808

L

U X E M B O U R G

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Giuseppina COLELLA, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Giuseppina COLELLA, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-4970 Bettange-sur-Mess, 21, route des Trois Cantons.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

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U X E M B O U R G

substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COLELLA, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4537. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030491/131.
(150034210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Industrielle de Réassurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.689.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Industrielle de Réassurance S.A. (ci-après

la «Société»), ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.689, constituée suivant acte notarié en date du 11 août 1988, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 293 du 5 novembre 1988 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 11 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2110 du 27 octobre 2009.

L'assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

professionnellement à Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant professionnellement à Mondorf-

les-Bains.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Chris Oberhag, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 100.000,- (cent mille Euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille Euros) à EUR 3.600.000.- (trois millions six cent
mille Euros) sans émission de nouvelles actions, par un apport en espèces.

2.- Souscription et libération.
3.- Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts afin de refléter cette modification.

4. Changement de la date statutaire de l'Assemblée Générale Ordinaire au 4 

ème

 mercredi du mois d'avril à 11.00

heures.

5. Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'Article 14 des statuts afin de refléter cette modification.

II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

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U X E M B O U R G

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de concurrence d'un montant

de EUR 100.000,- (cent mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent
mille Euros) à EUR 3.600.000.- (trois millions six cent mille Euros), sans émission d'actions nouvelles, mais par l'augmen-
tation de la valeur du pair comptable des cinq mille (5.000) actions existantes.

<i>Libération

L'actionnaire unique SCHNEIDER ELECTRIC SERVICES INTERNATIONAL, sprl., ayant son siège social au 5, place

du Champ de Mars, Tour Bastion, 14 

e

 étage, B-1050 Bruxelles, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises de Belgique

sous le numéro 0878.191.181,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 18 décembre 2014,
déclare libérer l'augmentation de capital ci-dessus par un apport en espèces d'un montant total de EUR 100.000,- (cent

mille Euros), lequel montant est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social s'élève à trois mille six cents euros (EUR 3.600.000), représenté par cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer désormais au 4 

ème

mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 14 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 4 

ème

 mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.55 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, B. Wahl, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 janvier 2015. GAC/2015/256. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 février 2015.

Référence de publication: 2015030490/81.
(150033816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Innotecnis Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, bd de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 46.447.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2015

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 8A Bd de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec

effet immédiat

L'assemblée générale a accepté les démissions de:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Giancarlo SPECIALE, administrateur
- Monsieur Giovanni BERTI, administrateur
- Madame Tatsiana PAULOUSKAYA, administrateur
- BERTA S.A., commissaire aux comptes
L'assemblée générale a nommé aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Anne-Françoise Giraud, née le 23/02/1966 à Clermont-Ferrand, France, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 8A, Bd de la Foire,

-  Madame  Emmanuelle  Abitbol,  née  le  16/02/1993  à  Neuilly-sur-Marne,  France,  demeurant  professionnellement  à

L-1528 Luxembourg, 8A, Bd de la Foire,

-  Madame  Haliema  Benmaamar,  née  le  06/11/1979  à  Thionville,  France,  demeurant  professionnellement  à  L-1528

Luxembourg, 8A, Bd de la Foire,

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Giovanni BERTI et nomme à la fonction de président

du conseil d'administration, Madame Anne-Françoise Giraud, prénommée.

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Giancarlo SPECIALE et nomme à la fonction d'admi-

nistrateur-délégué, Madame Anne-Françoise Giraud, prénommée.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.
L'assemblée générale nomme à la fonction de commissaire aux comptes la société European Corporate Services S.A.

36, rue de Luxembourg - L-8077 Bertrange

Référence de publication: 2015030492/30.
(150034148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Innovation Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 100.167.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 17 février 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour: INNOVATION IMMOBILIERE S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015030493/16.
(150033568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.558.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 20 octobre 2014

1. M. Valérie BERNS a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Joel CARDENAS SAN MARTIN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne) le 3 mars 1978, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Veuillez prendre note que M. Emanuele GRIPPO, administrateur et président du conseil d'administration, et Mme

Valérie PECHON, administrateur, ont changé d'adresse et résident désormais professionnellement à L-2453 Luxembourg,
6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour INVERSIONES VISO S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015030495/19.
(150033692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

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U X E M B O U R G

GAPbuster Luxembourg, SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 194.653.

STATUTES

This eighteenth day of December two thousand fourteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

GAPbuster Limited, a private limited company under the laws of England and Wales, having its registered office at 22

Melton Street, London NW1 2BW, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales
under number 4697621 (the "Incorporator").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a limited liability company under the laws of Luxembourg, governed by the

following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares

held by such member, whether as a share of profits, return of capital or other equity contribution or otherwise, but
excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated,

realised profits and any distributable reserves (including share premium and quasi-premium), less accumulated, realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 15.2;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal per-
sonality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 12.8 and 12.10;

"quasi-premium" means equity contributed without allotment of securities in consideration thereof (within the meaning

of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard chart of accounts of 10 June 2009);

"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to

repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the members of the

company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as
amended and restated from time to time;

"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital; and

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U X E M B O U R G

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915.

1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not
become articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, Share capital and shares.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915. The company is incorpo-

rated for a fixed time only and shall be dissolved by reason of expiry of its term, without the need for any members'
resolution to that effect, on Tuesday, 6 January 2015, it being understood that the liquidation shall not be closed before
31 December 2015.

2.2 The name of the company is:
GAPbuster Luxembourg, SARL
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures,

and finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide
security for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise
encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00), divided into twenty

thousand (20,000) fully paid shares in registered form with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each
as follows:

- nineteen thousand nine hundred ninety-one (19,991) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
- one (1) class A share (the "Class A Share");
- one (1) class B share (the "Class B Share");
- one (1) class C share (the "Class C Share");
- one (1) class D share (the "Class D Share");
- one (1) class E share (the "Class E Share");
- one (1) class F share (the "Class F Share");
- one (1) class G share (the "Class G Share");
- one (1) class H share (the "Class H Share"); and
- one (1) class I share (the "Class I Share").
3.2 The company must issue each member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of

the shares which that member holds.

3.3 Shares are liable to be repurchased at the option of the company at, above or below par and the company may

acquire its own shares and hold them in treasury. Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only
be repurchased or acquired pursuant to a unanimous members' resolution at the recommendation of the management
board and subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915.

3.4 Where shares are to be repurchased or acquired for value, the management board shall draw up interim accounts

and Article 16.4 shall apply mutatis mutandis.

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U X E M B O U R G

3.5 Repurchased shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company
shall likewise be suspended.

3.6 Members have no pre-emption right in respect of an issue of new shares.
3.7 The repurchase of any class of shares in accordance with Article 3.2 of the articles is permitted provided that: (i)

the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the Ordinary Shares shall be the last
class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is repurchased in full and immediately cancelled; (iii) the net assets
of the company, as evidenced in the interim accounts of the company to be prepared by the management board, are not,
or following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the company plus the
reserves which may not be distributed under the laws of Luxembourg and/or the articles; (iv) the repurchase price (RP)
does not exceed the amount of net profits of the current financial year plus any profits carried forward (NP) and any
amounts drawn from the company's reserves available for such purpose (including share premium, quasi premium and
capital contributions) (P), less any losses of the current financial year, any losses carried forward (L) and sums to be
allocated in reserve under the laws of of Luxembourg and/or the articles (LR) such as that RP < (NP+P) - (L+LR), increased
by an amount equal to the aggregate par value of the class of shares being repurchased and immediately cancelled resulting
in the reduction of the capital of the company. The repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with
Article 3 of the articles.

Art. 4. Register of members, transfer and transmission of shares.
4.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.

No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting title to any
share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.

4.2 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as

one member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.

4.3 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the

transfer has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

4.4 For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be signed

or initialled ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor
nor the transferee shall be required to sign the relevant entry.

4.5 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

Part 3. Management and decision-making process

Art. 5. Managers.
5.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or
these articles to the general meeting or any other body of the company. The management board shall consist of one or
more managers A who may reside anywhere in the world and one or more managers B who must be resident in the
Grand Duchy of Luxembourg.

5.2 At least half of the managers of the company must be Luxembourg residents.
5.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

Art. 6. Decision-making by managers.
6.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
6.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

6.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be

given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company

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either before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held
that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

6.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B. If a seat is vacant on the management board and the total number of managers A or managers B for the time
being is less than the quorum required, the management board must not take any decision other than a decision to call
a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

6.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with
each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

6.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.

6.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 6.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

6.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and
communicated to managers.

6.9 If the company only has one manager, Article 6.4 does not apply and the sole manager may take decisions without

regard to any of the rules relating to board decision-making.

Art. 7. Conflict of interest.
7.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

7.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request

to have it entered in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the next ensuing general
meeting or the equivalent.

7.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

7.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted

as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board
meeting as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or
voting purposes, the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose
ruling is to be final and conclusive.

7.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.

Art. 8. Managers' liability and indemnity.
8.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the next ensuing general meeting, save where
otherwise provided by law.

8.2 To the extent permitted by law and subject to Article 8.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or

defaults of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the
duties of his office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to
the best interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably
prudent person would exercise in comparable circumstances.

8.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
8.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which

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has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

8.5 This Article 8 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Part 4. Power to bind and reserve power

Art. 9. Representation.
9.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

9.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 10. Members' reserve power and reserved matters.
10.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or

refrain from taking specified action.

10.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their respon-

sibility and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the
resolution or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company
subject to and in accordance with Article 9.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are con-

ferred on it, including the power to represent and bind the company within the limits of the day-to-day management, to
such person or persons, to such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions,
as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation

shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Part 5. Decision-making by members

Art. 12. General meetings.
12.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

12.2 The management board must convene annual general meetings. Extraordinary general meetings may be convened

by the management board or by any member.

12.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least five (5) business days

(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given). A general meeting may be called by
shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

12.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
12.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
12.6 A quorum of members is present at a general meeting, irrespective of the number of persons physically present

at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present or represented. The own shares of the
company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded from the calculation of any quorum,
votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the attendance rate).

12.7 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-

way communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more members participate
by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office.

12.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital (and each share entitles the holder thereof to one vote). If this
majority is not reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then

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be passed by a simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.
In case of an equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.

12.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must
be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

12.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate

number of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions,
in hard copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 12.8 above shall apply mutatis mutandis.

Art. 13. Class vote.
13.1 The holders of shares of any given class are entitled to vote separately as a class in respect of any proposed

resolution only if such class is affected by the decision in a manner different from the shares of another class.

13.2 Any such proposed resolution is adopted when the holders of each class entitled to vote separately thereon have

approved the decision by ordinary resolution or special resolution, as the case may require.

Art. 14. Resolutions at general meetings.
14.1 Any resolution to be proposed at a general meeting and appearing in the notice of such meeting may be amended

by special resolution at such meeting.

14.2 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which it is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such later
time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

14.3 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;

and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

14.4 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance

Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

15.3 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account  the  amount  or  value  of  the  premiums.  When  the  company  receives  any  quasi-premium,  it  shall  add  to  the
appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value of
the contribution if it concerns a non-cash contribution.

15.4 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for all classes and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts
(including any quasi-premium).

Art. 16. Dividends and other distributions.
16.1 Subject to Article 15.2, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not

be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.

16.2 After the allocation to the statutory reserve, if the company decides to distribute dividends, the holders of each

class of shares shall have the right, as a class, to the following annual fixed dividends:

(i) first, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point

ten percent (0.10%) of the nominal value of the Ordinary Shares held by them;

(ii) then, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point

twenty percent (0.20%) of the nominal value of the Class A Shares held by them;

(iii) then, the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point

thirty percent (0.30%) of the nominal value of the Class B Shares held by them;

(iv) then, the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point

forty percent (0.40%) of the nominal value of the Class C Shares held by them;

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(v) then, the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point

fifty percent (0.50%) of the nominal value of the Class D Shares held by them;

(vi) then, the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point

sixty percent (0.60%) of the nominal value of the Class E Shares held by them;

(vii) then, the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point

seventy percent (0.70%) of the nominal value of the Class F Shares held by them;

(viii) then, the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point

eighty percent (0.80%) of the nominal value of the Class G Shares held by them;

(ix) then, the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions in an amount of zero point

ninety percent (0.90%) of the nominal value of the Class H Shares held by them;

(x) finally, the holders of Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
16.3 In the event an issued class of shares has been redeemed (i.e. repurchased and cancelled) pursuant to Article 3

upon dividends distribution, the remainder of said dividend distribution shall be allocated to the last class of shares in
alphabetical order in existence.

16.4 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts pre-

pared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other
than a dividend out of equity available for distribution.

16.5 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company. Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim
dividend or to make a distribution other than a dividend specify a later date, it must be paid by reference to each member's
holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

16.6 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 16.5 by a unanimous resolution; provided,

however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a
structural or permanent basis.

Art. 17. Internal auditors.
17.1 Insofar as required by law, the company shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting,

who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural
persons and legal entities can be appointed as internal auditor.

17.2 The general meeting shall fix the internal auditors' remuneration, if any.

Part 7. Fundamental changes

Art. 18. Amendment of articles.
18.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Article 18, the articles may by special resolution be amended to:

(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
18.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders
of each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis
to such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

18.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
18.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

Art. 19. Termination of the company.
19.1 If the company has only one member at the time of its dissolution, the sole member shall be the liquidator of the

company, without the need for any members' resolution to that effect, and the members of the company's management
board shall be removed from office, together with any internal auditors and other officers of the company, by operation
of law.

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U X E M B O U R G

19.2 The method of liquidation shall be determined by the liquidator himself. The liquidator shall have the power to

represent and bind the company, towards third parties and at law, and shall have signing authority accordingly and other-
wise may exercise all powers not reserved by law to the general meeting of the company.

Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and

vested in the general meeting, declared:

1. Twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each are hereby

issued at par and subscribed for by the Incorporator as follows:

- nineteen thousand nine hundred ninety-one (19,991) ordinary shares, numbered 1 through 19991;
- one (1) class A share, numbered A-1;
- one (1) class B share, numbered B-1;
- one (1) class C share, numbered C-1;
- one (1) class D share, numbered D-1;
- one (1) class E share, numbered E-1;
- one (1) class F share, numbered F-1;
- one (1) class G share, numbered G-1;
- one (1) class H share, numbered H-1; and
- one (1) class I share, numbered
2. The shares have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts. Payment was permitted in any

currency and an amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00) is at the company's disposal.

3. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December2015.
4. The registered office of the company is located at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
5. The first managers of the company, to hold office for an indefinite term, are:
- Clement Abraham Erbmann, born on 9 August 1949 in Harare (Zimbabwe), with professional address at Suite 3900,

1 South Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606, United States of America, as manager A; and

- Benoît Jean Josy Bauduin, born on 31 March 1976 in Messancy (Belgium), with professional address at 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg, as manager B.

The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

GAPbuster Limited, une société privée à responsabilité limitée de droit de l'Angleterre et du pays de Galles, ayant son

siège social au 22 Melton Street, Londres NW1 2BW, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registraire des sociétés
pour l'Angleterre et du pays de Galles sous le numéro 4697621 (le «Fondateur»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

statuts suivants:

STATUTS

Partie 1 

ère

 . Interprétation

Art. 1 

er

 . Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;

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U X E M B O U R G

«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice

en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes assimilées),
moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article
15.2;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de part des bénéfices ou de remboursement du capital ou des autres apports en
capitaux propres ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement des
emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes

annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de

la société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«primes assimilées» signifie capitaux propres apportés mais non rémunérés par des titres (dans le sens du Règlement

grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable normalisé);

«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et

«rembourser» sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve de et conformément aux Articles 12.8 et 12.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère,
avec ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la
société elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que

soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour.
L'incorporation par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Elle est

constituée pour une durée limitée et elle sera dissoute par expiration de son terme le mardi 6 janvier 2015, sans qu'il
soit besoin d'aucune résolution des associés à cet effet, étant entendu que la liquidation ne sera pas clôturé avant le 31
décembre 2015.

2.2 La dénomination de la société est:
GAPbuster Luxembourg, SARL
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

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U X E M B O U R G

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,

parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus générale-
ment tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir
des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD), divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD)
chacune de la manière suivante:

- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires»);
- une (1) part sociale de catégorie A (la «Part Sociale de Catégorie A»);
- une (1) part sociale de catégorie B (la «Part Sociale de Catégorie B»);
- une (1) part sociale de catégorie C (la «Part Sociale de Catégorie C»);
- une (1) part sociale de catégorie D (la «Part Sociale de Catégorie D»);
- une (1) part sociale de catégorie E (la «Part Sociale de Catégorie E»);
- une (1) part sociale de catégorie F (la «Part Sociale de Catégorie F»);
- une (1) part sociale de catégorie G (la «Part Sociale de Catégorie G»);
- une (1) part sociale de catégorie H (la «Part Sociale de Catégorie H»); et
- une (1) part sociale de catégorie I (la «Part Sociale de Catégorie I»).
3.2 La société doit délivrer à chaque associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

3.3 Les parts sociales sont susceptibles de rachat au gré de la société par voie de remboursement au pair ou au-dessus

ou au-dessous du pair et la société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des
parts auto-détenues. Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que
par une résolution unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance et sous réserve de et conformément
à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

3.4 Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état

comptable et l'Article 16.1 est applicable par analogie.

3.5 Les parts sociales rachetées sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à l'annulation

effective de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts auto-
détenues et parts détenues par des filiales de la société seront également suspendus.

3.6 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales, les associés n'ont pas un droit de préférence à la souscription

des nouvelles parts sociales.

3.7 Le rachat de toute catégorie de parts sociales en application de l'Article 3.2 des statuts est autorisé sous réserve

que: (i) le rachat est effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les Parts Ordinaires seront la dernière
catégorie de parts sociales à être rachetée; (ii) une catégorie de parts sociales soit toujours rachetée entièrement; (iii)
l'actif net de la société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la société à préparer par le conseil de gérance,
n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la société augmenté des réserves
ne pouvant être distribuées selon le droit luxembourgeois et/ou les statuts; (iv) le prix de rachat (PR) n'excède pas le
montant des profits nets de l'exercice social en cours augmenté de tout profit reporté (PN) et de tout montant dégagé
des réserves de la société disponibles à cet effet (y compris les primes d'émission, primes assimilées et les apports en
capitaux propres) (P), moins les pertes de l'exercice en cours, les pertes reportées (L) et toute somme à allouer à la
réserve selon le droit luxembourgeois et/ou les statuts (LR) tel que PR < (PN+P) - (L+LR), augmenté d'un montant
équivalent à la valeur totale de la catégorie de parts sociales rachetée découlant de la réduction du capital de la société
procédant à l'annulation de ladite catégorie. Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'Article 3 des
statuts.

Art. 4. Registre d'associés, cession et transmission de parts sociales.
4.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun

frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de cession ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de cession qui est enregistré.

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U X E M B O U R G

4.2 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci.
Les droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.

4.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés

sauf agrément préalable des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

4.4 Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre d'associés est signée ou

paraphée ne varietur par un gérant, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une
griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

4.5 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun agrément
ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 5. Gérants.
5.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants

sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou
les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. Le conseil de gérance est composé d'un
ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un ou plusieurs gérants B qui doivent être
résidants du Grand-Duché de Luxembourg.

5.2 La moitié des gérants de la société doivent être des résidants luxembourgeois.
5.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

Art. 6. Prise de décision par les gérants.
6.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
6.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

6.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de

convocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion,
en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est
donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-
ci.

6.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B. En cas de vacance d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants A ou de gérants B alors en fonction est inférieur
au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une
assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.

6.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette
à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

6.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.

6.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 6.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

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6.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux gérants.

6.9 Si la société n'a qu'un seul gérant, l'Article 6.4 ne s'applique pas et le gérant unique peut prendre des décisions

sans tenir compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Art. 7. Conflit d'intérêts.
7.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

7.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation aux procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale
ou à ce qui en tient lieu.

7.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

7.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas

être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se
pose lors d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une
partie de la réunion) aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres
gérants lors de cette réunion dont l'appréciation est définitive et sans appel.

7.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.

Art. 8. Responsabilité et indemnité des gérants.
8.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence aux
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale, sauf dispo-
sitions légales contraires.

8.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 8.1, aucun gérant ne répondra des actes, des né-

gligences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne
foi, dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonna-
blement prudente montrerait dans des circonstances similaires.

8.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du

groupe.

8.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

8.5 Le présent Article 8 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 9. Représentation.
9.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique)

représente et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

9.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent

et engagent également la société.

Art. 10. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
10.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance

d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

10.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur

responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l'Article 9.

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Art. 11. Pouvoirs de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de représenter et engager la société en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes,
dans les limites de ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge
appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Partie 5. Prise de décision par les associés

Art. 12. Assemblées générales.
12.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

12.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles. Les assemblées générales extraordi-

naires peuvent être convoquées par le conseil de gérance et partout associé.

12.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins cinq (5) jours

ouvrables (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis). Une assemblée générale peut être convoquée
à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

12.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote rattaché à une ou plusieurs parts sociales est

attribué; et

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
12.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
12.6 Le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes physiquement présentes à l'assemblée

générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou représentée. Les parts sociales
propres de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le calcul
du  quorum  éventuel,  des  votes  exprimés  et  du  capital  social  de  la  société  (aux  fins  de  la  détermination  du  taux  de
présence).

12.7  Les  associés  peuvent  participer  à  une  assemblée  générale  par  voie  électronique,  notamment  par  conférence

téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l'assemblée générale
à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés et du taux de présence,
les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel
nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social.

12.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social (et un associé dispose d'un vote par part
sociale). Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recom-
mandée, et la résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du
capital social représenté à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote
prépondérant.

12.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

12.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des réso-
lutions, par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 12.8 ci-dessus est applicable par analogie.

Art. 13. Vote par catégorie.
13.1 Les détenteurs de parts sociales d'une catégorie donnée ne sont fondés à voter séparément sur une résolution

proposée que si la décision a un effet particulier sur cette catégorie.

13.2  L'adoption  d'une  telle  résolution  proposée  est  subordonnée  à  leur  approbation  par  résolution  ordinaire  ou

résolution spéciale, selon le cas, des associés de chaque catégorie fondés à voter séparément à cet effet.

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Art. 14. Résolutions en assemblées générales.
14.1 Toute résolution devant être proposée à une assemblée générale et figurant dans la convocation peut être mo-

difiée par voie de résolution spéciale à cette assemblée.

14.2 Une résolution ordinaire devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter lors de

l'assemblée générale à laquelle elle doit être proposée, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou
dans un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification

matérielle de la portée de la résolution.

14.3 Une résolution spéciale devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire, si:

(a) le président de l'assemblée propose la modification à l'assemblée générale à laquelle la résolution doit être proposée;

et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur non substantielle dans la résolution.

14.4  Si  le  président  de  l'assemblée,  agissant  de  bonne  foi,  décide  à  tort  qu'une  modification  d'une  résolution  est

irrégulière, l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

15.3 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime

d'émission est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue. Lorsque
la société reçoit des primes assimilées, elle crédite au compte de primes pertinent le montant de l'apport en numéraire
ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

15.4 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes distincts pour toutes les catégories. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront
un droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes (y
compris toutes primes assimilées).

Art. 16. Dividendes et autres distributions.
16.1 Sous réserve de l'Article 15.2, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale mais

un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à
son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé.

16.2 Lors de la distribution de dividendes, les détenteurs de Parts Sociales ont droit, pour chaque catégorie, après

affectation à la réserve légale, aux dividendes fixes annuels suivants:

(i) premièrement, les détenteurs des Parts Ordinaires recevront des distributions de dividendes de l'année concernée

d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10 %) de la valeur nominale des Parts Ordinaires qu'ils détiennent;

(ii) puis, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A recevront des distributions de dividendes de l'année con-

cernée d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A
qu'ils détiennent;

(iii) puis, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B recevront des distributions de dividendes de l'année con-

cernée d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B
qu'ils détiennent;

(iv) puis, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C recevront des distributions de dividendes de l'année con-

cernée d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
C qu'ils détiennent;

(v) puis, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D recevront des distributions de dividendes de l'année con-

cernée d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
D qu'ils détiennent;

(vi) puis, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E recevront des distributions de dividendes de l'année con-

cernée d'un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
qu'ils détiennent;

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(vii) puis, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F recevront des distributions de dividendes de l'année con-

cernée d'un montant de zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
F qu'ils détiennent;

(viii)  puis,  les  détenteurs  des  Parts  Sociales  de  Catégorie  G  recevront  des  distributions  de  dividendes  de  l'année

concernée d'un montant de zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie G qu'ils détiennent;

(ix) puis, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H recevront des distributions de dividendes de l'année con-

cernée d'un montant de zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie H qu'ils détiennent; et

(x) finalement, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I recevront le solde restant de ladite distribution de

dividendes.

16.3 Dans le cas où l'ensemble d'une catégorie de parts sociales en circulation a été remboursée (c'est-à-dire rachetée

et annulée) conformément à l'Article 3 au moment de la distribution de dividendes, le solde restant de la distribution de
dividendes sera alors affecté à la prochaine catégorie de parts sociales en circulation dans l'ordre alphabétique.

16.4 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut

décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres
distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

16.5 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation de la société. Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende de fin d'exercice ou la décision du
conseil de gérance de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende ne spécifie une
date ultérieure, le montant concerné doit être versé par rapport aux parts sociales détenues par chaque associé à la date
de la résolution ou de la décision de le déclarer ou de le payer.

16.6 Les associés peuvent déroger à l'Article 16.5 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à

condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage
des bénéfices ou des pertes de la société.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
17.3 Dans la mesure où la loi le prescrit, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont

nommés par l'assemblée générale et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l'assemblée générale
à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être commissaire aux comptes.

17.4 L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires aux comptes.

Partie 7. Modifications de structure

Art. 18. Modification des statuts.
18.3 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve

des autres dispositions du présent Article 18, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété

des parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
18.4 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues,

toute modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout
changement apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite
également l'approbation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette
modification. L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des
catégories de parts sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une
telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

18.5 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
18.6 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Manière dont finit la société.
19.1 Si la société n'a qu'un seul associé au moment de sa dissolution, l'associé unique sera le liquidateur de la société,

sans qu'il soit besoin d'aucune résolution des associés à cet effet, et les mandats des membres du conseil de gérance en
fonction, ainsi que les mandats de tous les commissaires et autres dirigeants de la société, seront révoqués de plein droit.

19.2 Le mode de liquidation sera déterminé par le liquidateur lui-même. Le liquidateur aura le pouvoir de représenter

et engager la société, à l'égard des tiers et en justice, il disposera du pouvoir de signature en conséquence et il sera investi
de tous les pouvoirs non dévolus par la loi à l'assemblée générale de la société.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a déclaré:

1. Vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune sont

émises au pair et souscrites par le Fondateur de la manière suivante:

- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze (19.991) parts sociales ordinaires, numérotées de 1 à 19991;
- une (1) part sociale de catégorie A, numérotée A-1;
- une (1) part sociale de catégorie B, numérotée B-1;
- une (1) part sociale de catégorie C, numérotée C-1;
- une (1) part sociale de catégorie D, numérotée D-1;
- une (1) part sociale de catégorie E, numérotée E-1;
- une (1) part sociale de catégorie F, numérotée F-1;
- une (1) part sociale de catégorie G, numérotée G-1;
- une (1) part sociale de catégorie H, numérotée H-1; et
- une (1) part sociale de catégorie I, numérotée
2. Les parts sociales ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société. Le paiement a été permis

en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cent neuf dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD) est à la
disposition de la société.

3. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.
4. Le siège social de la société est établi au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
5. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société pour un temps sans limitation de durée:
- Clement Abraham Erbmann, né le 9 août 1949 à Harare (Zimbabwé), ayant son adresse professionnelle au bureau

3900, 1 South Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant A; et

- Benoît Jean Josy Bauduin, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 12, rue

Jean Engling, L-1466 Luxembourg, comme gérant B.

Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à mille trois cents euros (1.300,00
EUR).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18087. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015030438/878.
(150034016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Tim Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8186 Kopstal, 2, rue du Mercier.

R.C.S. Luxembourg B 194.627.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the tenth day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

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U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

1) Mr. Jordan TRAJKOV, economic advisor, born in Kavadarci (Republic of Macedonia), on February 2, 1969, residing

in 1442 Demir Kapija, ul. Partizanska br 7 (Republic of Macedonia);

2) Mr. Heiner HARTWICH, economic advisor, born in Berlin (Federal Republic of Germany), on July 19, 1963, residing

in L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier; and

3)  Mrs.  Kristina  TEMKOVA,  financial  translator,  born  in  Kavadarci  (Republic  of  Macedonia),  on  August  17,  1988,

residing in L-5240 Sandweiler, 12, rue Principale.

The appearing person sub 1) is here represented by Mrs. Kristina TEMKOVA, pre-named, by virtue of a proxy given

under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing persons and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing persons have requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a public limited

company (“société anonyme”) which they deem to incorporate herewith and the articles of association of which are
established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company (“société anonyme”) under the name of “TIM FINANCE”, (the “Company”), which will
be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and more particularly
by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company's object is to offer corporate finance advisory services with international reach providing mid-

sized exchange listed and unlisted corporations bespoke access to debt capital markets and cross-border corporate
finance/mergers and acquisitions services.

In addition, the Company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Kopstal (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of
a sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in the proportion of the

capital represented by their shares.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

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U X E M B O U R G

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on May 15 at 10:00 a.m. at the registered office of the

Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”)
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form

can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the
Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Com-
pany, only the vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

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U X E M B O U R G

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

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U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors with the obligatory co-signature

of the managing director or (ii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several supervisory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the supervisory auditors, and shall determine their number, remu-

neration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall terminate on the

31 

st

 of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at -such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2015.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2016.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be appointed by the first general

meeting of the shareholders to be held immediately after the incorporation of the Company.

39832

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been sub-

scribed as follows:

1) Mr. Jordan TRAJKOV, pre-named, fourteen thousand seven hundred twenty-five shares, . . . . . . . . . . . . . 14,725
2) Mr. Heiner HARTWICH, pre-named, one thousand five hundred and fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

3) Mrs. Kristina TEMKOVA, pre-named, fourteen thousand seven hundred twenty-five shares, . . . . . . . . . . 14,725
Total: thirty-one thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000

All these shares have been paid up to twenty-five percent (25%) by the aforesaid subscribers by payment in cash, so

that the amount of seven thousand seven hundred and fifty Euros (7,750.- EUR) is from this day on at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity.

1) The registered office is established in L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the supervisory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mr. Jordan TRAJKOV, economic advisor, born in Kavadarci (Republic of Macedonia), on February 2, 1969, residing

in 1442 Demir Kapija, ul. Partizanska br 7 (Republic of Macedonia);

- Mr. Heiner HARTWICH, economic advisor, born in Berlin (Federal Republic of Germany), on July 19, 1963, residing

in L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier; and

- Mrs. Kristina TEMKOVA, financial translator, born in Kavadarci (Republic of Macedonia), on August 17, 1988, residing

in L-5240 Sandweiler, 12, rue Principale;

4) The private limited liability company “EUROPEAN AUDIT”, established and having its registered office in L-7390

Blachette, 11, rue Hiel, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
50956, is appointed as supervisory auditor of the Company.

5) Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Heiner HARTWICH,

pre-named:

- as chairman of the board of directors, and
- as managing director of the Company.
6) The mandates of the directors, the managing director and the supervisory auditor will expire at the general annual

meeting in the year 2020.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

39833

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Jordan TRAJKOV, conseiller économique, né à Kavadarci (République de Macédoine), le 2 février 1969,

demeurant à 1442 Demir Kapija, ul. Partizanska br 7 (République de Macédoine);

2) Monsieur Heiner HARTWICH, conseiller économique, né à Berlin (République Fédérale d'Allemagne), le 19 juillet

1963, demeurant à L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier; et

3) Madame Kristina TEMKOVA, traductrice financière, née à Kavadarci (République de Macédoine), le 17 août 1988,

demeurant à L-5240 Sandweiler, 12, rue Principale.

Le comparant sub 1) est ici représenté par Madame Kristina TEMKOVA, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “TIM FINANCE”, (la “Société”), laquelle sera régie par
les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est d'offrir des services de conseils économiques à portée internationale en fournissant à

des sociétés cotées et non cotées un accès sur mesure aux marchés de capitaux d'emprunt et aux opérations transfron-
talières de financement d'entreprises / fusions et aux services de croissance externe.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un

mille (31.000) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par voie de résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour
la modification des Statuts.

Les actions à souscrire en numéraire doivent être proposées par préférence aux actionnaires en proportion du capital

représenté par leurs actions.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

39834

L

U X E M B O U R G

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 15 mai à 10.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

39835

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs avec la co-signature obliga-

toire  de l'administrateur-délégué  ou  (ii)  par la seule  signature de toute(s) personne(s)  à  laquelle  (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.

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3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jordan TRAJKOV, pré-qualifié, quatorze mille sept cent vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . 14.725
2) Monsieur Heiner HARTWICH, pré-qualifié, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

3) Madame Kristina TEMKOVA, pré-qualifiée, quatorze mille sept cent vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . 14.725
Total: trente et un mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par les souscripteurs prédits moyen-

nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Le siège social de la Société est établi à L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Jordan TRAJKOV, conseiller économique, né à Kavadarci (République de Macédoine), le 2 février 1969,

demeurant à 1442 Demir Kapija, ul. Partizanska br 7 (République de Macédoine);

- Monsieur Heiner HARTWICH, conseiller économique, né à Berlin (République Fédérale d'Allemagne), le 19 juillet

1963, demeurant à L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier; et

- Madame Kristina TEMKOVA, traductrice financière, née à Kavadarci (République de Macédoine), le 17 août 1988,

demeurant à L-5240 Sandweiler, 12, rue Principale.

4. La société à responsabilité limitée “EUROPEAN AUDIT”, établie et ayant son siège social à L-7390 Blachette, 11,

rue Hiel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50956, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Heiner

HARTWICH, pré-qualifié:

- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué de la Société.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assem-

blée générale annuelle de l'année 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. TEMKOVA, H. HARTWICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 février 2015. 2LAC/2015/3156. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

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Luxembourg, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015030826/547.

(150033647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Windgy I S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.591.

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte d'un contrat sous seing privé en date du 15 décembre 2014 que la société en commandite spéciale WINDGY

I S.C.Sp. a été constituée ce même jour.

1. La dénomination de la Société est WINDGY I S.C.Sp.

2. L'objet de la Société est le suivant: "l’acquisition de participations, à Luxembourg ou à l’étranger, dans toute société

ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts
de capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette,
plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par des entités publiques ou privées. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut
investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute
nature ou origine.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, bonds et tous types

d'instruments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut
prêter des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes
autres sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et
accorder des sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute
autre société, et, généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute
ambiguïté, la Société ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable
l’autorisation requise.

La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière

efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.

La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec

des biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l’intérêt ou en rapport avec son objet social.

La Société conduit ses opérations sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et au-delà. Dans le cadre de son

domaine d'activités, la Société peut constituer des succursales et agences, ainsi que participer dans d'autres sociétés ayant
un actionnariat local ou étranger, et participer dans tout arrangement organisationnel et légal tel que permis la loi. Elle
peut conduire ses opérations à son propre compte, et également pour le compte d'autres parties (y compris en coopérant
avec des entités étrangères."

3. La date de constitution de la Société est le 15 Décembre 2014, la Société est établie pour une durée illimitée.

4. L'associé commandité de la Société est WINDGY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193154
(l’"Associé Commandité").

5. Le siège social de la Société est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

6. Le gérant de la Société est l’Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature

du Gérant, ou, en cas de plusieurs Gérants, par la signature d'un des Gérants ou par la signature de toute personne à
laquelle le(s) Gérant(s) a(ont) valablement délégué le pouvoir de signature au nom de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015028901/49.

(150032715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

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UBS Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.210.

<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil Exécutif du 13 février 2015

Arendt Services S.A., 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, RCS Luxembourg B 145917, a été nommé avec effet

au 16 février 2015 dépositaire des certificats au porteur de UBS (Lux) Bond Fund, UBS (Lux) Emerging Economies Fund,
UBS (Lux) Equity Fund, UBS (Lux) Medium Term Bond Fund, UBS (Lux) Money Market Fund, UBS (Lux) Money Market
Invest et UBS (Lux) Strategy Fund au sens de l'article 42 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et
parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2015.

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Au nom et pour le compte de UBS (Lux) Bond Fund, UBS (Lux) Emerging Economies Fund,
UBS (Lux) Equity Fund, UBS (Lux) Medium Term Bond Fund,
UBS (Lux) Money Market Fund,UBS (Lux) Money Market Invest et UBS (Lux) Strategy Fund

Référence de publication: 2015030849/20.
(150033785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

VFC Investments 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.725,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 177.809.

Il résulte d'une convention d'achat de parts sociales passée le 6 février 2015 entre l'associé actuel de la Société, The

Värde Fund X (Master) L.P., a Delaware limited partnership, ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101,
Dover 19904, County of Kent, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et VFC Member 3 L.P., a Delaware limited partnership,
ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover 19904, County of Kent, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du «Delaware Secretary of State» sous le numéro 5512011, que:

- The Värde Fund X (Master) L.P. a cédé l'intégralité de ses parts sociales (soit 14.725 parts sociales) détenues dans

le capital de la Société, à la société VFC Member 3 L.P.

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique de la Société est désormais:
- la société VFC Member 3 L.P. qui détient 14.725 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
VFC Investments 3 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015030871/22.
(150034043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Voltige Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 151, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 56.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015030874/10.
(150033474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Financière des Hôtels

Fin-S S.A.

Fixemer Luxemburg GmbH

Forester S.A., société de gestion de patrimoine familial

Gallium Investment S.à r.l.

Gamma III S.C.A., Sicar

GAPbuster Luxembourg, SARL

G.C.C. S.A.

G.C.C. S.A.

Germalux Investment II Sàrl

Germalux Investment I Sàrl

German Retail Luxco S.à r.l.

Glennlo Holding S.A.

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Goodman Azure Logistics (Lux) S.à r.l.

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Griffin Topco II S.à r.l.

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Hanscan Technology S.à r.l.

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H&amp;F Wings Lux 2 S.à r.l.

Hill-Rom International S.à r.l./B.V.

Hill-Rom International S.à r.l./B.V.

HKAC (Luxembourg) S.à r.l.

Honeywell Europe Limited

Honeywell Luxembourg Holding S.à r.l.

HR Access Solutions Luxembourg S.à r.l.

Hundred S.à r.l.

I.D. 20 Finance S.A.

I.D.S. Distribution Service Sà r.l.

I Frame SA

Ileos Midco S.à r.l.

Immo Développement S.A.

Industrielle de Réassurance S.A.

Inizio s.à.r.l.

Innotecnis Europe S.A.

Innovation Immobilière S.A.

Inversiones Viso S.A.

Sopra HR Software

Tim Finance S.A.

UBS Fund Management (Luxembourg) S.A.

VFC Investments 3 S.à r.l.

Voltige Luxembourg

Windgy I S.C.Sp.