L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 825

25 mars 2015

SOMMAIRE

22Three Racing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39557

9 Realestates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39557

Advance MultiFund S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39590

Aluzare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39556

Amarussein Investments Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39584

Assurpartner s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39587

BITS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39557

Easymur Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

39592

ELM Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39599

FGG Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39555

Fortis Private Euro-Fashion-Center . . . . . .

39556

GL Europe Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39556

globeSettle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39600

Kinohold (bis) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39561

KKR NXP Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

39561

Klever International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

39561

Kullu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39559

Kuranda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39559

Ladybug Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39555

La Peregrina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39558

La Peregrina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39558

Lemokid S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39560

Les Jardins d'Alysea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39558

Les publications Legales S.A.  . . . . . . . . . . . .

39560

Les Résidences sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39559

L'Exception S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39560

LJ Management & Consulting  . . . . . . . . . . .

39559

L.O.P.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39562

MELF Monti I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39571

Mobile Challenger Intermediate Group

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39561

Orpea Real Estate Services S.à r.l.  . . . . . . .

39562

Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

39565

Reposting Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39569

Rhapsody International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

39582

RJ Two Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39563

Safinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39589

Starfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39554

Super-Max Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

39562

System and Management Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39554

Tevege S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39554

Topsam B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39555

T.O.Summit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39554

Trade and Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

39589

TriCap Administration (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39555

Vemainvest S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39556

Ymas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39557

39553

L

U X E M B O U R G

Starfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.234.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 Janvier 2015

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société Star-

finance  SA  la  Fiduciaire  Benoy  Kartheiser  Management  Sàrl  ayant  son  siège  social  au  45-47  route  d'Arlon,  L-1140
Luxembourg, R.C.S. B 33849 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015028014/12.
(150031289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

T.O.Summit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T.O. SUMMIT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015028029/12.
(150032196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

System and Management Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 62.633.

<i>Résolution Unique du Conseil d'Administration prise par voie circulaire avec effet au 17 février 2015

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration, afin de se conformer aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014, décide de nommer

comme dépositaire de la Société, la société anonyme FASCOLUX S.A., avec siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B168.121.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2015028026/14.
(150031735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Tevege S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.469.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 novembre 2013

La cooptation avec effet au 22 mars 2013 de Madame Anne-Marie GREGIS, employée privée, demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement Monsieur Kevin DE
WILDE démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2013.

Certifié sincère et conforme
TEVEGE S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015028049/16.
(150032067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

39554

L

U X E M B O U R G

Ladybug Foundation, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 171.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015028542/9.
(150032850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

TriCap Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 130.096.

Le bilan au 30 septembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Romain Bichel / Ivar Virkus / Pascal Aubart
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2015028037/12.
(150031230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Topsam B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOPSAM B.V.
G. DIRKX
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2015028057/13.
(150032079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

FGG Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 165.700.

EXTRAIT

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 16 janvier 2015, il a été décidé (i) de révoquer Monsieur Lajos

Sapi en tant que gérant de la Société, au 16 janvier 2015 et (ii) d'approuver les nominations de Monsieur Vincent Pringiers,
né le 31 décembre 1964 à Wilrijk, en Belgique, demeurant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Du-
delange, Grand-Duché de Luxembourg et de Monsieur Dimitri Storme, né le 9 janvier 1974 à Ostende, en Belgique,
demeurant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg en tant que
gérants de la Société, au 16 janvier 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015027483/20.
(150031000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

39555

L

U X E M B O U R G

GL Europe Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.012.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015027523/9.
(150031083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Aluzare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zare Ilot Est.

R.C.S. Luxembourg B 130.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015028195/11.
(150032873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Fortis Private Euro-Fashion-Center, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, re Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.905.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 février 2015

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, (R.C.S. Luxembourg B 103.123) est nommée pour une durée indéterminée
à la fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Fortis Private Euro-Fashion Center
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015027476/16.
(150032066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Vemainvest S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 179.441.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 février 2015 que
RAMLUX S.A.
9b, bd Prince Henri
L-1724 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 53438
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société VEMAINVEST S.A.-SPF une durée indé-

terminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015027085/17.
(150031014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

39556

L

U X E M B O U R G

BITS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 46, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 144.401.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015028243/11.
(150032770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Ymas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.651.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 5 février 2015

Le Conseil d'Administration a décidé de désigner comme dépositaire des titres au porteur conformément à la loi, Me

Beatriz Garcia, demeurant professionnellement au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015028132/13.
(150031205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

9 Realestates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 134.322.

<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'administration tenue le 05 janvier 2015 à 10.00 heures

<i>Extrait des résolutions prises:

1. Le Conseil d'Administration, conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts

aux porteurs et à la tenue d'un registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, nomme la société:

- B.P. &amp; Partners S.A., RCS Luxembourg B 49.018, 20, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au porteur de la Société avec effet immédiat

et pour une durée illimitée.

Référence de publication: 2015028139/14.
(150031986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

22Three Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.607.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 9 février 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 16 février 2015.

<i>Pour: 22THREE RACING S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015028136/16.
(150031138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

39557

L

U X E M B O U R G

La Peregrina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.903.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015027667/12.
(150031585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Les Jardins d'Alysea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 159.468.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 16 décembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2014 que:
1. Administrateur, avec effet immédiat:
Monsieur Bruno BEERNAERTS
28 rue du Cimetière
L-8824 Perlé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015027651/16.
(150031146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

La Peregrina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2015

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de catégories A:
- Dorbat Treuhend-und Verwaltungsanstalt, une société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social Aeulestrasse

74 in FL-9490 vaduz,

- Angelika Moosleithner-Batliner, avec adresse professionnelle avec adresse professionnelle Aeulestrasse 74 in FL-9490

vaduz,

L’assemblée renouvelle également les mandats d’administrateur de catégories B:
- Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent

est Monsieur Peter VAN OPSTAL,

- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, dont le représentant

permanent est Monsieur Christian KNAUFF,

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015027666/26.
(150031584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

39558

L

U X E M B O U R G

LJ Management &amp; Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 136.583.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015027688/10.
(150031998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Les Résidences sa, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 35.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

<i>Pour la société
Jean-Michel Dangis
<i>Comptable

Référence de publication: 2015027652/13.
(150031244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Kullu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.751.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration de la société en date du 13 février 2015

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer la Société A3T S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 44,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de dépositaire professionnel de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

<i>Pour KULLU S.A.

Référence de publication: 2015027643/14.
(150031292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Kuranda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 55.601.

<i>Extrait de la décision prise lors du Conseil d'administration du 10 février 2015

Le conseil d'administration décide, conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

Sociétés Commerciales telle qu'adoptée par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur, de désigner en qualité de dépositaire agréé:

La société FIDUCIA GENERAL SERVICES, S.à.r.l., dont le siège social est sis 44, rue de la Vallée, L-2661, Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117 940.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015027644/17.
(150032074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

39559

L

U X E M B O U R G

Lemokid S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 186.457.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 26 janvier 2015

Le Conseil d'administration a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, agent dépositaire des actions au porteur de la Société.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015027673/14.
(150031302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

L'Exception S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 65, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 février 2015

Il résulte de ce Conseil d'administration:
Conformément à l'article 42 des Lois Coordonnées sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915 tel que modifié

par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Administration décide,
à l'unanimité, de nommer comme dépositaire des actions au porteur, la société» «FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA»,
ayant son siège social à 7 Route d'Esch à L-1470 Luxembourg , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 34.813 et représentée par son administrateur-délégué Monsieur Stéphan MOREAUX.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015027647/15.
(150031476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Les publications Legales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.079.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 04 février 2015 que les

actionnaires décident d'accepter la démission de Monsieur Edouard Maire, expert-comptable, né le 18 mai 1977 à Rennes
(France) et résidant professionnellement au 22, rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange, et Madame Audrey MAIRE, née le
1 

er

 avril 1978 à Tours (France) et résidant professionnellement au 22, rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange de leur mandat

d'administrateur à compter de la présente assemblée.

Il résulte des résolutions prises lors de la même assemblée générale extraordinaire que les actionnaires décident de

nommer en remplacement, Monsieur Eric CHAMPAULT, gérant de sociétés, né le 18 février 1960 à Oran (Algérie) et
résidant au 89 boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne Billancourt et Madame Sylvie CHAMPAULT, retraitée, née le 29
mai 1953 à Nantes (France) et résidant au 89 boulevard Jean Jaurès, 92100 Boulogne Billancourt aux fonctions d'admi-
nistrateur à compter de la présente assemblée et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2020.

Il résulte des résolutions prises lors de l' assemblée générale extraordinaire tenue en date du 04 février 2015 que les

actionnaires décident d'accepter la démission de Madame Marie-Noëlle BALLAND, retraitée, résidant au 7 rue du Stade
Jos Nosbaum, L-3532 Dudelange aux fonctions de Commissaires aux comptes, à compter de la présente assemblée et
de nommer en remplacement Monsieur Bilal DJEBRI, employé privé, né le 29 décembre 1992 à Paris (France) et résidant
au 76, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, aux fonctions de Commissaires aux comptes à compter de la présente as-
semblée et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015027674/25.
(150031344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

39560

L

U X E M B O U R G

Mobile Challenger Intermediate Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.933.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015027722/10.
(150032356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Klever International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.695.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 2 février 2015

Le Conseil d'Administration a décidé de désigner comme dépositaire des titres au porteur conformément à la loi, Me

Beatriz Garcia, demeurant professionnellement au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015027636/13.
(150031211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Kinohold (bis) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.289.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2 février 2015

En date du 2 février 2015 l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé ce qui suit:
Le  siège  de  la  Société  est  transféré  de  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  à  L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KINOHOLD (bis) S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015027634/15.
(150031730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

KKR NXP Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 433.464,49.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.508.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 13 février 2015 a décidé de clôturer la liquidation volontaire de

la Société. Les livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la société
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015027635/16.
(150031409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

39561

L

U X E M B O U R G

L.O.P.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.551.

<i>Extrait de la décision de l'administrateur unique du 10 février 2015

L'administrateur unique décide, conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales telle qu'adoptée par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, de
désigner en qualité de dépositaire agréé:

La société FIDUCIA GENERAL SERVICES, S.à.r.l., dont le siège social est sis 44, rue de la Vallée, L-2661, Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117 940.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015027646/17.
(150032091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Super-Max Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.969.

Par résolutions signées en date du 16 février 2015, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant suivant de catégorie C avec effet au 19 novembre 2014:
Mr. Johannes Laurens de Zwart
2. Démission du Gérant suivant de catégorie C avec effet au 19 novembre 2014:
Mr. Christiaan Frederik van Arkel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015027958/18.
(150031366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Orpea Real Estate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.623.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par de l'associé unique en date du 13 février 2015 que:
- la démission de M. Toralf BETHMANN de ses fonctions de Gérant de la Société en date du 13 février 2015 a été

acceptée;

- Sébastien MESNARD, Directeur administratif &amp; financier, né le 13 avril 1970 à Versailles (France), demeurant au 7,

Promenade Venezia, F-78000 Versailles (France), a été nommé aux fonctions de Gérant de la Société avec effet immédiat
pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015027825/19.
(150031985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

39562

L

U X E M B O U R G

RJ Two Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.502.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RJ Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B168.015 (the “Sole
Member”),

here duly represented by Mr Frank Stolz-Page, notary’s clerk, residing professionally at 13, avenue François Clément,

L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 19 December 2014.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Member requests the notary to act that:
I.  The  Sole  Member  holds  all  the  shares  of  the  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

established and existing under Luxembourg laws under the name RJ Two Luxco S.à r.l., having its registered office in
L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 164.502, incor-
porated by deed enacted by the undersigned notary, on 24 October 2011, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 3085 on the 15 December 2011. (hereafter the “Company”).

The Company’s articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary

dated 24 December 2014 and in process of registration.

II. The Company's corporate capital is set at twelve million six hundred sixty thousand eight hundred ninety four United

States Dollars (USD 12,660,894), represented by twelve million six hundred sixty thousand eight hundred ninety four
(12,660,894) shares having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.

Therefore, the Sole Member, acting through its legal representative, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to reduce the corporate capital of the Company to the extent of twelve million six hundred

forty thousand eight hundred ninety four United States Dollars (USD 12,640,894), so as to reduce it from its current
amount of twelve million six hundred sixty thousand eight hundred ninety four United States Dollars (USD 12,660,894)
to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) by the cancellation of twelve million six hundred forty thousand
eight hundred ninety four (12,640,894) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each (the “Capital
Reduction”).

<i>Second resolution

The Sole Member resolves to repay the share premium by an amount of zero point fourteen United States Dollar

(USD 0.14) and to authorize the managers of the Company to proceed with the payment of the amount of twelve million
six hundred forty thousand eight hundred ninety four point fourteen United States Dollars (USD 12,640,894.14) resulting
from the Capital Reduction and the repayment of the share premium to the Sole Member.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and further to the Capital Reduction, the Sole Member resolves to

amend the article 6 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as follows:

“ 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), consisting of

twenty thousand (20,000) shares having a par value of one United States Dollar (1) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is drawn up in English, followed by a French version and in case of divergences between
the English text and the French texts, the English text prevails.

39563

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date

first written above.

This deed has been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his first name,

surname, civil status and residence, he signed, together with the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

RJ Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.015 (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, avenue François

Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 19 décembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

L’Associé Unique, requière le notaire d’acter que:
I.  L’Associé  Unique  détient  la  totalité  des  parts  sociales,  représentant  l’entièreté  du  capital  social  de  la  société  à

responsabilité limitée, constituée et existant au Grand-Duché du Luxembourg sous le nom RJ Two Luxco S.à r.l., ayant
son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 164502, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 octobre
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3085 du 15 décembre 2011 (ci-après la «So-
ciété»).

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois selon un acte du notaire soussigné daté du 24 décembre

2014 en cours d’enregistrement.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze millions six cent soixante mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars

des Etats-Unis (12.660.894 USD), représenté par douze millions six cent soixante mille huit cent quatre-vingt-quatorze
(12.660.894) parts sociales ayant un pair comptable d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes détenues par
l’Associé Unique.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première décision

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de douze millions six cent quarante

mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (USD 12.640.894) pour le porter de son montant actuel de
douze millions six cent soixante mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars des Etats-Unis (12.660.894 USD) à vingt
mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) par l’annulation de douze millions six cent quarante mille huit cent quatre-vingt-
quatorze (12.640.894) parts sociales ayant un pair comptable d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune (la «Réduction
de Capital»).

<i>Deuxième décision

En outre, l’Associé Unique décide de rembourser la prime d’émission pour un montant de zéro point quatorze dollar

des Etats-Unis (0,14 USD) et d'autoriser les gérants de la Société à procéder au paiement de douze millions six cent
quarante mille huit cent quatre-vingt-quatorze point quatorze dollars des Etats-Unis (12.640.894,14 USD) résultant de la
Réduction de Capital ainsi que du remboursement de la prime d’émission à l’Associé Unique.

<i>Deuxième décision

Comme conséquence de la décision précédente et faisant suite à la Réduction de Capital, l’Associé Unique décide de

modifier l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 6. Le capital social de la société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales ayant un pair comptable d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, libérées intégralement».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête du mandataire de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande du même mandataire
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, qui est connu du notaire par son nom,

prénom, son statut et sa résidence, ce dernier signe ensemble avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 janvier 2015. GAC/2015/255. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015027936/119.
(150031166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.273.188,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.856.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ralph Coffman Limited, a private company limited by shares formed in Gibraltar, having its registered office at Suite

1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar and registered under number 110555 (the “Sole Shareholder”).

here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing party and the  undersigned  notary,  shall  remain  attached to this  deed to be  filed  with such deed with the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber  B  180.856,  incorporated  by  a  deed  enacted  by  the  undersigned  notary,  on  10  October  2013,  published  in  the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2926 dated 20 November 2013 (the “Company”).

II.- That the 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 24,248,188 (twenty-four million, two hundred

forty-eight thousand, one hundred eighty-eight United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) to USD 24,273,188 (twenty-four million, two hundred seventy-three
thousand, one hundred eighty-eight United States Dollars) by the issue of 24,248,188 (twenty-four million, two hundred
forty-eight thousand, one hundred eighty-eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 218,233,695 (two hundred eighteen million, two
hundred thirty-three thousand, six hundred ninety-five United States Dollars), the whole to be fully paid up through a
contribution in kind;

3. Subscription and payment by Ralph Coffman Limited of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 24,248,188 (twenty-four million, two

hundred forty-eight thousand, one hundred eighty-eight United States Dollars) so as to raise it from its current amount
of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) to USD 24,273,188 (twenty-four million, two hundred se-
venty-three thousand, one hundred eighty-eight United States Dollars) by the issuance of 24,248,188 (twenty-four million,
two hundred forty-eight thousand, one hundred eighty-eight) new shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 218,233,695
(two hundred eighteen million, two hundred thirty-three thousand, six hundred ninety-five United States Dollars) (the
“Share Premium”), the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription of the New Shares and the payment by the Sole Shareholder of the Share

Premium through the Contribution in Kind as described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs Sofia AFONSODA CHAO CONDE, pren-

amed, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New
Shares is also subject to the payment of the Share Premium.

The subscription for the New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder

through a contribution in kind as described below.

<i>Description of the Contribution in Kind

The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium, is consisting of a receivable dated 28 May 2014, amounting to USD 242,481,883 (two hundred forty-
two million, four hundred eighty-one thousand, eight hundred eighty-three United States Dollars), corresponding to USD
230,000,000 (two hundred thirty million United States Dollars) of principal and USD 12,481,883 (twelve million, four
hundred eighty-one thousand, eight hundred eighty-three United States Dollars) of accrued and unpaid interest held by
the Sole Shareholder (the “Contribution in Kind”).

<i>Valuation

The net value of the Contribution in Kind amounts to USD 242,481,883 (two hundred forty-two million, four hundred

eighty-one thousand, eight hundred eighty-three United States Dollars) and has been approved by the managers of the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 8 December 2014, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution in Kind's existence

A proof of the Contribution in Kind has been given to the Company.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
- Gregory Michael Hatfield, residing professionally at 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Texas, USA; category

A manager;

- Michael Doyle Boykin, residing professionally at 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Texas, USA; category

A manager;

- Fabrice Stéphane Rota, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category B manager; and

- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, residing professionally at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, category B manager.

all represented here by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, in accordance with the provisions of the

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution in Kind, expressly agree with the description of these Contribution in Kind, with
its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Ralph Coffman Limited: 24,273,188 (twenty-four million, two hundred seventy-three thousand, one hundred eighty-

eight) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.

The notary acts that the 24,273,188 (twenty-four million, two hundred seventy-three thousand, one hundred eighty-

eight) shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 24,273,188 (twenty-four million, two hundred seventy-three

thousand, one hundred eighty-eight), represented by 24,273,188 (twenty-four million, two hundred seventy-three thou-
sand, one hundred eighty-eight United States Dollars) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about 7,000.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Ralph Coffman Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Gibraltar, ayant son siège social

sis au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar et enregistrée sous le numéro 110555 (l’«Associé Unique»);

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de "Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social sis au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.856, constituée par
acte notarié du notaire soussigné en date du 10 octobre 2013, publié au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations"
sous le numéro 2926 daté du 20 novembre 2013 (la «Société»).

II.- Les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, repré-

sentant  l’intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que  l’assemblée  peut  valablement  se
prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 24.248.188 USD (vingt-quatre millions deux cent

quarante-huit mille cent quatre-vingt-huit Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 25.000 USD
(vingt-cinq mille Dollars Américains) à 24.273.188 USD (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille cent quatre-
vingt-huit Dollars Américains) par l’émission de 24.248.188 (vingt-quatre millions deux cent quarante-huit mille cent

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U X E M B O U R G

quatre-vingt-huit) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, moyennant
le paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de 218.233.695 USD (deux cent dix-huit millions deux cent
trente-trois mille six cent quatre-vingt-quinze Dollars Américains), le tout devant être libéré par apport en nature;

3. Souscription et paiement par Ralph Coffman Limited des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît

avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de 24.248.188 USD (vingt-quatre millions deux

cent quarante-huit mille cent quatre-vingt-huit Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 25.000
USD (vingt-cinq mille Dollars Américains) à 24.273.188 USD (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille cent
quatre-vingt-huit Dollars Américains) par l’émission de 24.248.188 (vingt-quatre millions deux cent quarante-huit mille
cent  quatre-vingt-huit)  nouvelles  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  1  USD  (un  Dollar  Américain)  chacune  (les
«Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de 218.233.695 USD
(deux  cent  dix-huit  millions  deux  cent  trente-trois  mille  six  cent  quatre-vingt-quinze  Dollars  Américains)  (la  «Prime
d’Emission»), le tout devant être libéré par apport en nature effectué par l’Associé Unique.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d’Emission au moyen de l’Apport en nature décrit ci-dessous.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, précité, en vertu

d’une procuration sous seing privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts
Sociales est également conditionnée au paiement de la Prime d'Emission.

Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par l’Apport en

nature décrit ci-après.

<i>Description de l’Apport

L’apport en nature fait par l’Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de

la Prime d’Emission, est composé de créance daté le 28 mai 2014, pour un montant total de 242.481.883 USD (deux cent
quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt et un mille huit cent quatre-vingt-trois Dollars Américains) ce qui cor-
respond à 230,000,000 USD (deux cent trente millions Dollars Américains) du principal et USD 12.481.883 (douze millions
quatre  cent  quatre-vingt  et  un  mille  huit  cent  quatre-vingt-trois  Dollars  Américains)  des  intérêts  courus  et  impayés
détenues par l’actionnaire unique (l’"Apport").

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 242.481.883 USD (deux cent quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt et

un mille huit cent quatre-vingt-trois Dollars Américains) et a été approuvée par les gérants de la Société conformément
à une déclaration sur la valeur de l’apport datée du 8 décembre 2014, laquelle restera annexée à cet acte pour être
soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
- Mr. Gregory Michael Hatfield, résidant professionnellement au 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Etats-

Unis, gérant de catégorie A;

- Mr. Michael Doyle Boykin, résidant professionnellement au 2800, Post Oak Boulevard, 77056 Houston, Etats-Unis,

gérant de catégorie A;

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- Mr. Fabrice Stéphane Rota, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- Mr. Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B.

tous  représentés  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  prénommée,  en  vertu  des  dispositions  de  la

déclaration de valeur d’apport.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant

que gérants de la Société en raison de l’Apport, consentent expressément avec la description de l’Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Ralph Coffman Limited: 24.273.188 (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille cent quatre-vingt-huit) parts

sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.

Le notaire atteste que les 24.273.188 (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille cent quatre-vingt-huit) parts

sociales, représentant le capital social total de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 24.273.188 USD (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize mille

cent quatre-vingt-huit Dollars Américains) représenté par 24.273.188 (vingt-quatre millions deux cent soixante-treize
mille cent quatre-vingt-huit) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à 7.000 euros.

Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original

du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17735. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015027902/238.
(150031627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Reposting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 125.385.

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de février, à L-2557 Luxembourg, 18 rue Robert Stümper.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en

présence de Monsieur Patrick MULLER, Huissier de Justice suppléant, en remplacement de Monsieur Frank SCHAAL,
Huissier de Justice, demeurant à L-1461 Luxembourg, 65, rue d’Eich, immatriculé près le Tribunal d’Arrondissement de
et à Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “REPOSTING SERVICES S.A.”, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 15, rue de l’Industrie (Grand-Duché de Luxem-
bourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 125385, (la “Société”), constituée
suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 mars
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 930 du 21 mai 2007.

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U X E M B O U R G

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.
En l’absence de président du conseil d’administration de la Société, l’assemblée générale des actionnaires a désigné

Monsieur Jean-Marie d’HAENE, demeurant à Monaco, comme Président de la présente assemblée.

L'assemblée a été déclarée ouverte par le Président.
Le Président a désigné comme secrétaire Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, domicilié(e) profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires a choisi comme scrutateur Monsieur Michel JARRY, gérant, demeurant profes-

sionnellement à Cagnes-sur-Mer (France).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le “Bureau”.
Les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence qui, une fois signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux for-
malités de l’enregistrement.

Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre de jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des alinéas 3 et 4 de l’article 12 des statuts de la Société;
2. Modification de l’article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: “La Société sera engagée

par la signature collective de deux (2) administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la Société sera engagée par sa seule signature”;

3. Révocation du mandat d’administrateur et d’administrateur délégué de la Société de Monsieur Daniel Bergaire;
4. Nomination d’un nouvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Daniel Bergaire.

<i>Respect des formalités de convocation

Toutes les actions de la Société étant des actions au porteur, il a été procédé à la convocation des actionnaires de la

Société, conformément aux dispositions de l’article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, selon lequel les convocations “sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins
et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg”.

La première annonce a été publiée le 23 janvier 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

179, page 8548, et dans le journal “Tageblatt”, numéro 19, page 54, et la seconde annonce a été publiée le 2 février 2015
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 263, page 12579, et dans le journal “Tageblatt”, numéro 27,
page 54.

Un exemplaire des journaux et une copie des pages du Mémorial contenant les publications sont présentés à l’assemblée

générale des actionnaires et aux membres du Bureau.

Les formalités de convocation et le quorum de présence étant respectés, la présente assemblée générale est valable-

ment constituée.

L’assemblée générale des actionnaires prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3 et 4 de l’article 12 des statuts de la Société.
Ont voté pour: 270 voix
Ont voté contre: 40 voix
Se sont abstenus: 0 voix

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide modifier l’article 13 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs. Lorsque le conseil d'admi-

nistration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.”

Ont voté pour: 270 voix
Ont voté contre: 40 voix
Se sont abstenus: 0 voix

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l’article 9,

alinéa 4, des statuts de la Société, l’assemblée générale décide de révoquer le mandat d’administrateur et d’administrateur

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délégué à la gestion journalière de la Société de Monsieur Daniel BERGAIRE, demeurant actuellement à B-67000 Arlon,
7, rue Busleyden (Belgique), avec effet immédiat à la clôture de la présente assemblée.

Aucun quitus n’est accordé à l’administrateur et administrateur-délégué dont le mandat est révoqué.
Ont voté pour: 270 voix
Ont voté contre: 40 voix
Se sont abstenus: 0 voix

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l’article 9

alinéas 2 et 3 des statuts de la Société, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Michel JARRY, né le 5 décembre
1951 à Larmor-Plage (France), demeurant à F-06800 Cagnes-Sur-Mer, 58 chemin des Colettes comme nouvel adminis-
trateur de la Société en remplacement de Monsieur Daniel BERGAIRE pré-mentionné, avec effet immédiat à la clôture
de la présente assemblée.

Le nouvel administrateur qui a accepté ce mandat, est nommé pour une durée déterminée à six ans.
Ont voté pour: 270 voix
Ont voté contre: 40 voix
Se sont abstenus: 0 voix
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l’Assemblée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MULLER, J-M. d’HAENE, P. CHANTEREAU, M. JARRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 février 2015. 2LAC/2015/3244. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015027929/97.
(150031401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

MELF Monti I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.564.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of February.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

MELF Acquisition II, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Lu-

xembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 189093;

represented by Mr. Peter F. Bonert, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "MELF Monti I".

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind. It may further, directly or indirectly, hold, acquire, own, rent, develop and/
or operate real estate or participations in other real estate companies.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The

Chair will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence or if no Chair has been appointed,
the Board of Managers may appoint another Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or
represented at the meeting.

Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting

or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of

Managers holding office.

Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In

the event of a tie, the Chair or the pro tempore chair, as the case may be, shall cast the deciding vote.

One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other means of

communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical presence at the meeting.

A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held

meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers shall be

drawn up and signed by any single Manager present at such meeting and written decisions taken by the sole Manager or,
as the case may be, by all Managers, shall be drawn up and signed by the sole Manager or, as the case may be, all Managers.
In case of a meeting of the Board of Managers, any proxies shall remain appended to the respective minutes.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the

Chair (if any) or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a

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U X E M B O U R G

Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

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If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders in accordance with the Law and shall specify the date, time, place and

agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

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The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2015.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period of time.

- Mr Jonathan Braidley, born on 5 November 1965 in Codsall, United Kingdom, with professional address at Gordon

House, 10 Greencoat Place, London SW1P 1PH, United Kingdom.

- Mr Andrew O'Shea, born on 13 August 1981 in Dublin, Republic of Ireland, with professional address at 6 Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Tamas Mark, born on 8 June 1981 in Budapest, Hungary, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de février.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

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A comparu:

MELF Acquisition II, une société à responsabilité limitée établie sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social au

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 189093;

représentée par M. Peter F. Bonert, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "MELF Monti I".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l’adresse du siège social de la Société à l’intérieur de la commune du siège social de la Société.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme. Elle peut également, directement ou indirectement,
détenir, acquérir, être propriétaire, développer et/ou opérer tout immeuble ou société détenant des immeubles.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l’intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président (s'il y en

a un) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, ou si aucun Président n'a été nommé,
le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre
président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

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Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président ou le président pro tempore le cas échéant, a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration doivent

être établies par écrit et signées par tout Gérant présent à cette réunion et les décisions écrites du Gérant Unique ou le
cas échéant de tous les Gérants, doivent être établies par écrit et signées par le Gérant Unique ou le cas échéant tous
les Gérants. Dans le cadre d'une réunion du Conseil d'Administration toutes les procurations seront annexées au procès-
verbal.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux doivent être certifiés par le gérant unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l’égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l’associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société

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dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 11:00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement

si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l’exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l’assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l’assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.

Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.

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Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l’associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité des douze mille cinq cents

parts sociales (12.500) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l’associé unique

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. Jonathan Braidley, né le 5 novembre 1965 à Codsall, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle au Gordon

House, 10 Greencoat Place, London SW1P 1PH, Royaume Uni.

- M. Andrew O'Shea, né le 13 août 1981 à Dublin, République d'Irlande, ayant son adresse professionnelle au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Tamas Mark, né le 8 juin 1981 à Budapest, Hongrie, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bonert, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4202. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015027743/601.
(150031760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Rhapsody International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.047.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED

Rhapsody International Inc., a Delaware corporation with registered office at 2711 Centerville Road (Suite 400), Wil-

mington, DE - 19808, United States, registered with the Delaware Division of Corporations under file number 4395 819,

represented by Eamonn MCDONALD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 December

2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state that:
1) Rhapsody International Inc., prenamed, is the sole shareholder of Rhapsody International S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 135.047, incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on 6 December
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 281 of 2 February 2008 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended by a deed of the undersigned notary on 13 October 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3756 of 6 December 2014.

2) The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each;

3) Rhapsody International Inc., prenamed, is the owner of all the shares of the Company.
4) Rhapsody International Inc., prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders' meeting amend-

ing the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5) Rhapsody International Inc., prenamed, hereby appoints itself as liquidator of the Company with full powers to sign,

execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as
to bring in effect the purposes of this act.

39582

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U X E M B O U R G

6) Rhapsody International Inc., in its capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company

have been settled and that a provision has been made for the liabilities incurred in connection with the liquidation and
that it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved company.

7) Rhapsody International Inc., prenamed, renounces to appoint a commissaire vérificateur.
8) Rhapsody International Inc., prenamed, declares that (i) it has taken over all remaining assets of the Company and

(ii) it will assume any existing debts of the Company which would not already have been settled pursuant to point 6).

9) Rhapsody International Inc., prenamed, declares that the liquidation of the Company is closed and that the register

of the Company recording the issuance of shares shall be cancelled.

10) Discharge is given to the sole manager of the Company.
11) The books and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years in Luxembourg at the registered

office of the Company, 60, Rue de Luxembourg, L-5408 Bous.

The person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the abovementioned de-

clarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the french version

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Rhapsody International Inc., une société du Delaware ayant son siège social au 2711 Centerville Road (Suite 400),

Wilmington, DE - 19808, Etats-Unis, immatriculée auprès de la Division des Sociétés du Delaware sous le dossier numéro
4395 819,

représentée par Eamonn MCDONALD, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17

décembre 2014.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter que:
1) Rhapsody International Inc., préqualifiée est l'associé unique de Rhapsody International S.à r.l. une société à res-

ponsabilité limitée, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
135.047, constituée par un acte de Maître Paul Frieders, notaire résidant à Luxembourg, en date du 6 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 281 du 2 février 2008 (la «Société»). Les statuts de
la Société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire le 13 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 3756 du 6 décembre 2014.

2) Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

3) Rhapsody International Inc., préqualifiée, est propriétaire de toutes les actions de la Société.
4) Rhapsody International Inc., préqualifiée, agissant comme actionnaire unique siégeant en assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat.

5) Rhapsody International Inc., préqualifiée, se désigne comme liquidateur de la Société avec tous les pouvoirs pour

signer, exécuter et délivrer tous actes et tous documents, faire toutes déclarations et faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Rhapsody International Inc., en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que toutes les dettes de la Société

ont été payées et que toutes les charges encourues en relation avec la liquidation sont dûment provisionnées et qu'elle
s'engage à payer tout passif éventuel actuellement inconnu et non réglé de la société dissoute.

7) Rhapsody International Inc., préqualifiée, renonce à nommer un commissaire vérificateur.
8) Rhapsody International Inc., préqualifiée, déclare (i) qu'elle reprend tout l'actif restant de la Société et (ii) qu'elle

assume toutes dettes existantes de la Société qui n'auraient pas encore été réglées conformément au point 6).

9) Rhapsody International Inc., préqualifiée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que le registre de

la Société relatif à l'émission d'actions sera annulé.

10) Décharge est donnée aux gérants de la Société.

39583

L

U X E M B O U R G

11) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la Société,

60, Rue de Luxembourg, L-5408 Bous.

Le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18279. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015027907/101.
(150031274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Amarussein Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.744.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of December.
Before Us, Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Jean-Paul Tolkowsky, dircector of companies, residing at Swallow Barn (next to farmhouse), Bind Lane, Billingsley,

Bridgnorth, Shropshire, WV16 6PQ, United Kingdom,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Amarussein Investments Lu-

xembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
187.744., incorporated by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, of 1 

st

 April 2014, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2177,

page 104462 on 16 August 2014 (the "Company").

III. The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the signatory power of the managers (gérants) of the Company and of the proceedings at the meetings

of the board of managers (conseil de gérance) of the Company;

2. Subsequent amendment of article 6.3.2, 6.4.3, 6.4.4 and 6.4.6 of the articles of association of the Company (the

“Articles”) so as to reflect the resolution to be adopted under item 1. above;

3. Acknowledgement of the resignation of Mrs. Neela Gungapersad from her position as manager B (gérant de catégorie

B) of the Company with immediate effect and discharge;

4. Appointment of Mr. Robert Trabucco as B manager (gérant de catégorie B) of the Company with immediate effect

and for an indefinite period of time;

5. Appointment of Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.336, having a share
capital of EUR 12,500.-, as manager B (gérant de catégorie B) of the Company, with immediate effect and for an indefinite
period of time; and

6. Miscellaneous.

39584

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend the signatory power of the managers (gérants) of the Company and the

proceedings at the meetings of the board of managers (conseil de gérance) of the Company so that inter alia (i) the
Company shall be bound by the joint signature of one A manager (gérant de catégorie A) and two B managers (gérants
de catégorie B) (ii) the board meetings shall be quorate if the majority of the members of the board is present including
at least one A manager (gérant de catégorie A) and two B managers (gérants de catégorie B) and (iii) decisions shall be
validly taken by the majority of votes cast of including the positive vote of at least one A manager (gérant de catégorie
A) and two B managers (gérants de catégorie B).

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6.3.2, 6.4.3, 6.4.4 and 6.4.6 of

the Articles, which shall forthwith read as follows:

“ 6.3. Representation and Signatory Power.
6.3.2. The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signature of one A manager (gérant) and two B managers (gérants) of the board of managers (conseil
de gérance) or by the signature of any person to whom such power has been delegated by one A manager (gérant) and
two B managers (gérants) of the board of managers (conseil de gérance).”

“ 6.4. Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings.
“6.4.3. The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance) including at least one
A manager (gérant) and two B managers (gérants). Resolutions shall be taken by a majority of the votes cast of the
managers (gérants) present or represented at such meeting including the positive vote of at least one A manager (gérant)
and two B managers (gérants).”

“6.4.4. The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the

chairman or one A manager (gérant) and two B managers (gérants) of the board of managers (conseil de gérance) of the
Company.”

“6.4.6. Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman, one A manager (gérant) and two B managers (gérants) of the board of managers (conseil
de gérance) of the Company.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge the resignation of Mrs. Neela Gungapersad from her position as B

manager (gérant de catégorie B) of the Company with immediate effect and to grant her discharge for the performance
of her duties during her mandate as B manager (gérant de catégorie B) of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Mr. Robert Trabucco, private employee, born on 23 November 1953, in

Massachusetts, United States of America, residing at 4322, Bridle Trail, Akron, Ohio 44333, as B manager (gérant de
catégorie B) of the Company with immediate effect and for an indefinite period of time.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., with registered office at 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 103.336, having a share capital of EUR 12,500.- as B manager (gérant de catégorie B) of the Company with immediate
effect and for an indefinite period of time.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

39585

L

U X E M B O U R G

Monsieur Jean-Paul Tolkowsky, directeur de sociétés, résidant à Swallow Barn (près du farmhouse), Bind Lane, Bil-

lingsley, Bridgnorth, Shropshire, WV16 6PQ, Royaume-Uni,

Ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l'adresse professionnelle est

à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration établie sous seing privé.

I Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

II. La partie comparante déclare qu'elle est associé unique (l'«Associé Unique») d'Amarussein Investments Luxembourg

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.744, constituée suivant un acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations sous le numéro 2177 page 104462 le 16 août 2014 (la «Société»).

III Les statuts de la Société n'ont été pas modifiés depuis la constitution.
IV La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions

à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour reproduit ci-après:

<i>Ordre du jour

1. Modification des pouvoirs de signature des gérants de la Société et des procédures lors des réunions du conseil de

gérance de la Société;

2. Modification subséquente des articles 6.3.2, 6.4.3, 6.4.4 and 6.4.6 des statuts de la Sociétés (les “Statuts”) afin de

refléter la résolution devant être adoptée au point 1 ci-dessus;

3. Prise de connaissance de la démission de Madame Neela Gungapersad de sa position de gérante de catégorie B de

la Société avec effet immédiat et décharge;

4. Nomination de M. Robert Trabucco en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour

une période indéterminée;

5. Nomination d'Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.336, ayant un capital
social de EUR 12.500,-, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une période indé-
terminée; et

6. Divers.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier les pouvoirs de signature des gérants de la Sociétés et des procédures de tenue

des réunions du conseil de la Société afin que inter alia (i) la Société soit engagée par les signatures conjointes d'un gérant
de catégorie A et deux gérants de catégorie B (ii) les conditions de quorum pour la tenue de réunions du conseil ne
soient remplies que si la majorité des membres du conseil est présente incluant au moins un gérant de catégorie A et
deux gérants de catégorie B et (iii) les résolutions soient adoptées valablement par la majorité des voix exprimées y
compris le vote positif d'au moins un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier les articles 6.3.2, 6.4.1, 6.4.3, 6.4.4

et 6.4.6 des Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

« 6.3. Représentation et Pouvoir de Signature.
6.3.2. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes d'un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B du conseil de gérance ou par la signature de toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B du conseil
de gérance.»

« 6.4. Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions.
6.4.3. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie
B. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion
y compris le vote positif d'au moins un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B.

6.4.4. Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par

un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B du conseil de gérance de la Société.

6.4.6. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président, un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B du conseil de gérance de la
Société.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de prendre connaissance de la démission de Madame Neela Gungapersad de sa position

de gérante de catégorie B de la Société avec effet immédiat et de lui accorder décharge pour l'exercice de ses fonctions
au cours de son mandat en tant que gérante de catégorie B de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer Monsieur Robert Trabucco, employé privé, né le 23 novembre 1953, Massa-

chusetts, Etats Unis d'Amérique, résidant au 4322, Bridle Trail, Akron, Ohio 44333, Etats Unis d'Amérique, en tant que
gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
103.336, ayant un capital social de EUR 12.500,-, en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17288. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015028166/171.
(150032507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Assurpartner s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 13, rue J.P. Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 194.588.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt et un janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Noël LENTZ, agent d’assurances, né à Ettelbruck le 24 décembre 1979, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 19,

Gilsduerferstrooss.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ASSURPARTNER

s.à r.l.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3.  La  société  a  pour  objet  l’exploitation  d’une  agence  d’assurances  par  l’intermédiaire  d’une  ou  de  plusieurs

personnes physiques dûment agréées.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements.
Elle pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières, financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (Eur 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre Euros (Eur 124,-) chacune.

39587

L

U X E M B O U R G

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais:

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

39588

L

U X E M B O U R G

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Souscription

Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Noël LENTZ préqualifié.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil quinze.

<i>Assemblée générale

Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-2514 Luxembourg, 13, rue J.P. Sauvage.
2)  La  société  sera  gérée  par  un  gérant  unique:  Monsieur  Noël  LENTZ,  agent  d’assurances,  né  à  Ettelbruck  le  24

décembre 1979, demeurant à L-9366 Ermsdorf, 19, Gilsduerferstrooss.

3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être

identifié au moyen de sa carte d’identité.

Signé: N. LENTZ, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2169. Reçu soixante-quinze euros

75,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015028211/104.
(150032683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Trade and Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 90.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015028058/10.
(150031560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Safinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 66.330.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société SAFINVEST S.A.

Lors de sa réunion du 11 février 2015, le conseil d'administration a pris la décision suivante:
- Me Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, est nommé comme dépositaire des actions au porteur de la société, conformément
à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre
des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015026967/14.
(150030301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

Advance MultiFund S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 189.183.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-TROIS DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «Advance

MultiFund S.A.», ayant son siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée auprès de R.C.S.
Luxembourg sous numéro B.189183 (la «Société»),

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 23 juillet 2014 par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange-

sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2664 du 1 

er

 octobre 2014, les statuts

étant modifiés la dernière fois par acte reçu en date du 2 septembre 2014 par le même notaire soussigné, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3082 du 23 octobre 2014,

en vertu d'un pouvoirs lui conféré par décision du conseil d'administration tenu le 19 décembre 2014,
copie du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, après avoir été signé "ne varietur" par la personne

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations sui-

vantes:

1) La Société a un capital émis de € 50.001, - (cinquante mille et un euros), divisé en 50.001 (cinquante mille et une)

Actions A ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d'une prime d'émission s'élevant à € 0,20 (zéro
euro et vingt centimes d'euro) par action.

Qu'aux termes du 3 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, il est stipulé que:

«En cas d'émission de plusieurs catégories d'actions, le capital émis de la Société devra comprendre à tout moment

les Actions A représentant un minimum de 50,1% du capital social émis et B, C, D, E, F (et autres catégories) actions
rachetables, en totalité représentant le maximum restant de 49,9 %.»

Qu'aux termes du 4 

ème

 alinéa de l'article 5 des statuts, la Société aura un capital autorisé, le capital social souscrit

inclus, de € 100.000 (cent mille euros), composée de 100.000, - (cent mille) Actions ayant une valeur nominale de € 1, -
(un euro) chacune, divisées en:

- 50.001 (cinquante mille et une) Actions A émises à une valeur nominale de € 1, - (un euro) chacune, assorties d'une

prime d'émission s'élevant à € 0,20 - (zéro euro et vingt centimes d'euro) par action;

- 49.999 (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Actions B, C, D, E, F et toute autre nouvelle catégorie

supplémentaire d'actions rachetables émise à une valeur nominale de € 1, - (un euro) chacune (les "B, C, D, E, F et de
nouvelles catégorie d'actions autres"), majorées d'une prime d'émission s'élevant à € 1.249, - (mille deux cent quarante-
neuf euros) par action,

et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants de l'article 5 des statuts se lisent comme suit:
«Le Conseil d'Administration est autorisé, lors de la date de constitution et pendant une période terminant le 23 Juillet

2019, à augmenter dans une ou plusieurs fois le capital émis, dans le cadre du capital autorisé, par l'émission d'Actions B,
C, D, E, F et toutes autres nouvelle catégories additionnelles, ayant les mêmes droits et obligations des actions de la
même catégorie émis en précédence.

Ladite augmentation de capital pourra être souscrit et émis sous formes d'actions avec la prime d'émission établie ci-

dessus, payable en espèce ou par contribution outre que en espèce ou par compensation avec profits reportés, réserves
disponibles ou prime d'émission.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'Actions à émettre

de temps à autre. Dans ce cadre, il peut supprimer ou modifier le droit préférentiel de souscription. Il peut prévoir une
souscription par de nouveaux actionnaires le cas échéant avec des conditions de souscription à un nombre d'actions
minimal ou à un montant de souscription minimal.

Lors de la constitution et à chaque fois que le capital social émis de la Société est augmenté, un montant peut être

prélevé sur la prime d'émission et peut être versé à la réserve légale.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions A, Actions B, Actions C, Actions D, Actions

E, Actions F et des Actions d'une nouvelle catégorie, avec les primes d'émission établies de manière à porter le capital
total de la Société jusqu'au montant total du capital social autorisé, en tout ou en partie, de temps à autre, comme il

39590

L

U X E M B O U R G

l'entend et à accepter des souscriptions pour ces actions dans un délai tel que déterminé par l'article 32 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales.

La durée ou l'étendue de cette autorisation peut être prorogée de temps à autre par décision des actionnaires en

assemblée générale sous les conditions prévues en cas de modification de ces statuts. Chaque catégorie d'actions cor-
respond à un compartiment distinct de la Société à créer par le conseil d'administration en vertu des pouvoirs qui lui
sont conférés en vertu de l'article 12.

Les actifs dans chaque compartiment sont uniquement destinés à réaliser les paiements relatifs au compartiment en

cause. Le dividende à payer relatif à chaque compartiment sera limité au montant des profits distribuables générés par
les actifs du compartiment en cause.

Les Actions B sont émises par la Société agissant à travers un compartiment mis en place pour investir dans les titres

et autres instruments financiers émis par des entités actives dans le secteur du financement de litiges. Le rendement et
la valeur de Actions B dépendront exclusivement de la performance des ces instruments financiers.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Lorsque le conseil d'administration effectuera une augmentation totale ou partielle de capital conformément aux dis-

positions visées ci-dessus, il sera obligé de prendre des mesures pour faire constater authentiquement cette augmentation
du capital et faire adapter le présent article. Le conseil d'administration est autorisé à prendre ou à autoriser les démarches
nécessaires à l'exécution et la publication de telles modifications conformément à la loi.»

2) Par décision du 19 décembre 2014, le conseil d'administration a décidé de réaliser, par le mécanisme du capital

autorisé, une augmentation de capital par l'émission de 5.800,- (cinq mille huit cents) Actions de catégorie B jusqu'à
concurrence de EUR 5.800,- (cinq mille huit cents euros),

en vue d'émettre des actions relatives au spécifique compartiment B, dénommé «Litigation 1» de la Société et de porter

le capital social global de son montant actuel de EUR 50.001,- (cinquante mille et un euros), divisé en 50.001 (cinquante
mille et une) Actions A ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d'une prime d'émission s'élevant
à € 0,20 (zéro euro et vingt centimes d'euro) par action, au capital social global de EUR 55.801,- (cinquante mille huit
cent et un euros), divisé en 50.001 (cinquante mille et une) Actions A ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro)
chacune, assorties d'une prime d'émission s'élevant à € 0,20 (zéro euro et vingt centimes d'euro) par action et 5.800
(cinq mille huit cents) Actions B ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d'une prime d'émission
s'élevant à € 1.249,- (mille deux cent quarante-neuf euro) par action,

par l'émission de:
5.800 (cinq mille huit cents) actions B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, assorties d'une prime

d'émission s'élevant à € 1.249,- (mille deux cent quarante-neuf euro) par action (les «Nouvelles Actions»);

Par décision du conseil d'administration, conformément aux termes des Statuts de la Société, les Nouvelles Actions

sont émises en forme dématérialisée conformément à la loi du 6 avril 2013.

Les Nouvelles Actions sont représentées par un «Global Certificate» déposé auprès de Banque Internationale à Lu-

xembourg agissant comme dépositaire commun au nom de l'organisme de liquidation/teneur de comptes central Euroclear
Bank S.A./N.V. - Clearstream Banking S.A. et sont libérées intégralement en numéraire et souscrites au nom de

Banque Internationale à Luxembourg S.A. ayant son siège social à 69, Route d'Esch, Luxembourg, agissant en qualité

de dépositaire commun de l'organisme de liquidation

et libérées moyennant une contribution en espèces totale de EUR 7.250.000,- (sept millions deux cent cinquante mille

euros).

3) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par la notaire instrumentant sur le vu du document de

souscription et libération.

Le montant total de la libération (augmentation de capital à concurrence de EUR 5.800 (cinq mille huit cents euros)

et la prime d'émission globale à concurrence de EUR 7.244.200 (sept millions deux cent quarante-quatre mille deux cents
euros), soit un montant total de EUR 7.250.000,- (sept million deux cent cinquante mille euros) se trouve être à la
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié à la notaire soussignée par une documentation bancaire.

4) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital souscrit total se trouve porté à un capital social

global de EUR 55.801,- (cinquante mille huit cent et un euros), divisé en 50.001 (cinquante mille et une) Actions A ayant
une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d'une prime d'émission s'élevant à € 0,20 (zéro euro et vingt
centimes d'euro) par action et 5.800 (cinq mille huit cents) Actions B ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune,
assorties d'une prime d'émission s'élevant à € 1.249,- (mille deux cent quarante-neuf euro) par action,

de sorte que le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et version française, aura dorénavant la teneur

suivante:

Version anglaise

"The Company has an issued capital of € 55,801.- (fifty-five thousand eight hundred one euro), divided into 50.001

(fifty thousand one) A Shares having a par value of € 1.- (one euro) each plus an issue premium amounting to € 0.20 (zero

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euro and twenty euro cents) per share and 5.800 (five thousand eight hundred) B Shares having a par value of € 1.- (one
euro) each plus an issue premium amounting to € 1.249,- (one thousand two hundred forty-nine euro) per share.“

Version française

«La Société a un capital émis de € 55.801, - (cinquante-cinq mille huit cent et un euros), divisé en 50.001 (cinquante

mille et une) Actions A ayant une valeur nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d'une prime d'émission s'élevant
à € 0,20 (zéro euro et vingt centimes d'euro) par action et 5.800 (cinq mille huit-cents) Actions B ayant une valeur
nominale de € 1,- (un euro) chacune, assorties d'une prime d'émission s'élevant à € 1.249,- (mille deux cent quarante-
neuf euros) par action.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter la modification de l'article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ou mis à charge en

raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 4.250,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu de la notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. RAVIZZA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64079. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015028155/141.
(150032419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Easymur Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 20, domaine du Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 194.592.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six février,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

-  GP  Kehlen  S.A.,  une  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  au  20,  Domaine  du  Brameschhof,  L-8290  Kehlen,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.432,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe BUREL, gérant de sociétés, résidant profession-

nellement  au  20,  Domaine  du  Brameschhof,  L-8290  Kehlen,  administrateur  de  catégorie  A  et  Monsieur  Emmanuel
LEBEAU, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, ad-
ministrateur de catégorie B;

- Kehlen Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, Domaine du Brameschhof,

L-8290 Kehlen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.130,

ici représentée par deux de ses gérants, Monsieur Philippe BUREL, prénommé, gérant de catégorie A et Monsieur

Edouard BUREL, gérant de sociétés, résidant professionnellement au 20, Domaine du Brameschhof, L-8290 Kehlen, gérant
de catégorie B.

Lesquels comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «EASYMUR Corporation

S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet social:
(i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

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(ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv)  l’acquisition,  la  construction,  la  gestion  et  l’aliénation  de  tous  biens  immobiliers  situées  au  Luxembourg  ou  à

l’étranger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans des sociétés dont l’actif est constitué de biens
immobiliers ou de droits portant sur ces biens;

(v) le cas échéant, le conseil, l’assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à

toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d’entreprises, d’organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d’investissement ainsi
que de recherche et développement;

(vi) et la réalisation et la centralisation d’opérations industrielles, commerciales et financières avec des tiers en rapport

avec l’activité de ses filiales telle que notamment mais non exclusivement la centralisation et la coordination des relations
avec les fournisseurs et les achats en général, le cash pooling, la conception et la recherches et développement de produits
ainsi que le marketing.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Kehlen en vertu d'une décision du conseil d’admi-

nistration.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration ou le président estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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L

U X E M B O U R G

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-)

représenté par trente-et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s'établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d’une réduction de capital et de la liquidation de la Société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par l’inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.

Art. 7. Transfert des Actions.
7.1 Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

7.2 Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Chaque actionnaire devra informer par lettre recommandée les autres actionnaires de tout transfert d’actions sous

quelque forme que ce soit (y compris par voie de donation) qu’il envisage d’effectuer au profit de nonactionnaires («l’in-
formation initiale»).

Ce courrier précise:
- le nombre d'actions dont le transfert est envisagé;

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- l’identification du bénéficiaire du transfert, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une

personne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et

- le prix ou contrepartie du transfert proposé ainsi que tous autres termes et conditions du transfert envisagé.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont le transfert est proposé. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de nonexercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de
préemption sur toutes les actions concernées par le transfert envisagé.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les 30 jours de l’information initiale. Faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Les actionnaires
bénéficient d'un délai supplémentaire de quinze (15) jours commençant à courir à l’expiration du premier délai de 30
jours pour faire valoir leur droit de préemption sur les actions qui n’ont pas été préemptées par les autres actionnaires.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l’actionnaire cédant et le
ou les actionnaires concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières
années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal
d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

Sous réserve de l’agrément de la cession par la Société, les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit

de préemption peuvent être cédées au cessionnaire proposé pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie
aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé
selon les critères prévus à l’alinéa précédent.

En cas de décès d’un actionnaire, le transfert des actions à l’héritier ou au légataire sera libre s’il est un ascendant,

descendant, frère ou sœur d'un actionnaire ou de la personne décédée.

En cas de donation de la part d’un actionnaire, le transfert des actions au donataire sera libre s’il est un ascendant,

descendant, frère ou sœur d’un actionnaire ou de la personne donatrice.

En cas d’autres héritiers, légataires ou donataires, les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le

rachat des actions concernées par l’héritier, le légataire ou le donataire prévu. Ce droit s'exerce proportionnellement
au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. En cas de non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire
de son droit de préemption, les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption sur toutes les actions
concernées par le transfert envisagé. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires concernés, soit par un réviseur d'entreprises indépendant sur
base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre
eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

L'héritier, légataire ou donataire qui n'est pas ascendant, descendant, frère ou sœur d'un actionnaire, de la personne

décédée ou du donateur doit demander le consentement préalable de la Société à recevoir le transfert des actions. Les
dispositions du paragraphe 7.3 s'appliqueront.

Si l’héritier, le légataire ou le donataire ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux autres

actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.

7.3 Agrément de la Société
Si un actionnaire souhaite transférer, sous quelque forme que ce soit, y compris par voie de donation, ses actions à

un tiers (le «Bénéficiaire pressenti»), il doit obtenir au préalable l’agrément de la Société.

A cet effet, le transférant notifie à la Société, par lettre recommandée, l’identité du Bénéficiaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui transférer et le prix ou la contrepartie.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l’agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, dans les deux (2) mois.
En cas de refus, le cédant dispose d’un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans

la même forme, s'il renonce ou non à son projet de transfert.

Dans le cas où le transférant ne renonce pas à son projet de transfert, la Société aura l’obligation d'acquérir ou de

faire acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix fixé d'un commun accord entre la
Société et le Bénéficiaire du transfert. En cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé
par un réviseur d'entreprises agréé indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun
accord entre les actionnaires, ou à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du
siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du transférant dans le délai de six (6) mois visé à

l’alinéa précédent, le transférant peut réaliser le transfert avec le Bénéficiaire pressenti dans les conditions telles que
prévues dans la notification faite à la Société.

7.4. Tout transfert effectué en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société

et aux autres actionnaires et pareil transfert ne sera pas transcrit au registre des actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration, et dans l’hypothèse où des administrateurs A et
B ont été nommés, si au moins un administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés à cette réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Ad-

ministration, comprenant celle d’au moins un administrateur A et celle d’au moins un administrateur B dans l’hypothèse
où des administrateurs A et B ont été nommés. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes  de  deux  administrateurs  ou  la  signature  individuelle  de  l’administrateur  unique  si  la  Société  n’a  qu’un  seul
actionnaire, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B ont été créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique
de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
Président ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l’administrateur soit l’administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l’ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l’intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l’assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2015.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des trente-et-un mille (31.000) actions est souscrite comme suit:

- GP Kehlen S.A., prénommée: Trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

- Kehlen Capital S.à r.l., prénommée: Vingt-sept mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.800
Total: trente-et-un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions des actionnaires

Et aussitôt après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Philippe BUREL, né le 19 juin 1961 à Libourne (France), résidant professionnellement au 20, Domaine du Brameschhof,

L-8290 Kehlen, administrateur catégorie A;

39598

L

U X E M B O U R G

- Geoffroy DISCHNEIDER, né le 21 novembre 1980 à Saint-Avold (France), résidant professionnellement au 20, Do-

maine du Brameschhof, L-8290 Kehlen, administrateur catégorie A;

- Thierry PAUGET, né le 17 juin 1965 à Pont de Vaux (France), résidant professionnellement au 11F, Chemin de

Germany, F-69440 Mornant, administrateur catégorie B;

- Edouard BUREL, né le 18 avril 1966 à Saarburg (Allemagne), résidant professionnellement au 30, passage de la grande

fontaine, F-26750 Parnans, administrateur catégorie B.

Les  mandats  des  administrateurs  expireront  à  l’assemblée  générale  annuelle  appelée  à  approuver  les  comptes  de

l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 2015.

Est nommée comme commissaire, la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social au 1, A

Romescht, L-7364 Bofferdange, dûment enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 125.213.

Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice

social qui se terminera le 31 décembre 2015.

3. Le siège social de la Société est fixé à L-8290 Kehlen, 20, domaine du Brameschhhof.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: P. BUREL, E. LEBEAU, E. BUREL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 10 février 2015. 1LAC/2015/4108. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015028352/388.
(150032741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

ELM Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.245.

L'an deux mille quinze, le onze février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "ELM INVEST S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 73245, ayant son siège social au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 140 du 12 février 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 129 du 8 février
2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante (50) actions

d'une valeur nominale de mille dollars U.S. (USD 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille dollars U.S. (USD 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.

39599

L

U X E M B O U R G

2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 février 2015. 2LAC/2015/3202. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Référence de publication: 2015028360/54.
(150032811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

globeSettle, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 180.838.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale de la Société du 30 septembre 2014

En date du 30 septembre 2014, l'assemblée générale de la Société a pris la résolution de nommer les personnes

suivantes an tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 23 octobre 2014 et ce pour une durée dé-
terminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2015:

- Monsieur Serge HARRY, né le 3 février 1960 à Montagis, France, ayant comme adresse professionnelle la suivante:

10, Paternoster Square, EC4M 7LS Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Alain DEMAROLLE, né le 1 

er

 décembre 1966 à Dijon, France, ayant comme adresse professionnelle la

suivante: 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France;

- Monsieur Mauro DOGNINI, né le 22 novembre 1966 à Milan, Italie, ayant comme adresse professionnelle la suivante:

Palazzo Mezzanotte, Piazza degli Affari 6, 20123 Milan, Italie.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Paolo CITTADINI
- Monsieur Raffaele JERUSALMI
- Monsieur Antoine SHAGOURY
- Monsieur David LESTER
- Monsieur Serge HARRY
- Monsieur Alain DEMAROLLE
- Monsieur Mauro DOGNINI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

globeSettle
Signature

Référence de publication: 2015027117/30.
(150032046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39600

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