This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 811

24 mars 2015

SOMMAIRE

20140728 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38885

Actavis Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38885

Actavis Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38887

Actavis International Holding S.à r.l. . . . . .

38887

Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l. . . . .

38886

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l. . . . . . . . .

38887

Altice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38882

Annecy Capital S.A. (SPF) . . . . . . . . . . . . . .

38886

Arboretum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38886

Awesome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38883

B-15 Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38886

Babcock & Brown (Romania) S.à r.l. . . . . .

38886

B.G.T. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38882

BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38920

Capsugel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38903

Centrum Narcisse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38907

Centrum Narcisse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

38907

Cima International Services S.A. . . . . . . . .

38906

Clever Games S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38928

Corporate Europe Investment Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38882

Demp Projekt Capellen SARL . . . . . . . . . . .

38900

Harrington Global Opportunities Fund S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38897

Liberty Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38928

My Alps Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38888

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38889

OW Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38889

Polimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38888

Preston Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

38888

Prevprop Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38888

Prime GER Dammtorwall - T S.à r.l. . . . . .

38890

Property Bamberg/München S.à r.l. . . . . . .

38889

Property Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38888

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l. . . . .

38897

Sifemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38896

SN-Invests S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38891

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38889

Sync Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38882

T.O.Summit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38889

Trias Pool II A-T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38890

Valère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38884

Vintage Investment Holdings S.A. . . . . . . .

38887

Wasserbillig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38885

Wellington Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38883

Wikora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38883

Wood International Holding S.A. . . . . . . . .

38884

X5 Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38884

Yorcet Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38883

38881

U X E M B O U R G

Altice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.391.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 1

décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015026427/12.
(150030409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

B.G.T. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.611.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire que les actionnaires de la société B.G.T. SA, RSCL B 157 611, avec

son siège social à L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss, ont décidé de déposer leurs actions anonymes auprès de la
société J&N, Cabinet d'expertise comptable S.à.r.l., avec siège social à L- 8262 Mamer, 5, rue de la Résistance, inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro: RSCL B 164 307

B.G.T. SA

Référence de publication: 2015026456/13.
(150030174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Corporate Europe Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.613.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 27 juin 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Lu-

xembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Corporate Europe Investment Group S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015026497/14.
(150030489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Sync Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.094.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 11 février 2015

Première résolution

Afin de se conformer aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur, le Conseil d'Administration décide de nommer HRT Fidalux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous le numéro B 41178 en qualité de dépositaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SYNC INVEST S.A.

Référence de publication: 2015027016/15.
(150030851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38882

U X E M B O U R G

Awesome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 352.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015027146/10.
(150031528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Yorcet Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.617.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 janvier 2015

Conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Ad-

ministration a décidé de nommer dépositaire la société FIDUCIS S.à r.l., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 12,
route d'Arlon, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 113.938.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015027102/13.
(150030607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Wikora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 141.205.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société WIKORA S.A.

Lors de sa réunion du 11 février 2015, le conseil d'administration a pris la décision suivante:
- Me Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, est nommé comme dépositaire des actions au porteur de la société, conformément
à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre
des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015027095/14.
(150030219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Wellington Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 188.301.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 février 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société WELLINGTON CAPITAL pour une durée

indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015027093/17.
(150030880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38883

U X E M B O U R G

Valère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 115.648.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société VALERE S.A.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015027076/14.
(150030178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

X5 Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.218.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 12 février 2015

1. M. Frank Pletsch, a démissionné de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
2. Mme Kristine Vanaga-Mihailova, administrateur de sociétés, née à Riga (Lettonie), le 8 août 1979, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour X5 Capital S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015027100/16.
(150030522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Wood International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 17, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 123.160.

I. Par résolutions prises en date du 10 février 2015, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants, avec effet au 14 novembre 2014:
- Marie-Thérèse Dekandelaer, administrateur B, avec adresse professionnelle au 2A, rue des Champs, L-8218 Mamer
- Marc Ostyn, administrateur B, avec adresse professionnelle au 2A, rue des Champs, L-8218 Mamer
- David Fruytier, administrateur A, avec adresse au 39, rue Victor Libert, 6900 Marche-en-Famenne, Belgique
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020;

2. Renouvellement du mandat d' administrateur-délégué de David Fruytier, avec adresse au 39, rue Victor Libert, 6900

Marche-en-Famenne, Belgique, pour une période venant à échéance lors de l' assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l' exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020, avec effet au 14 novembre
2014;

3. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé et de commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE IN-

TERNATIONALE SA, avec siège social au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l' exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et
qui se tiendra en 2016, avec effet au 14 novembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015027097/24.
(150030316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38884

U X E M B O U R G

20140728 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 189.769.

Die koordinierte Satzung vom 14. Januar 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16.02.2015.

Me Cosita Delvaux
Notar

Référence de publication: 2015027104/13.
(150030624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Actavis Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.214.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Février 2015.

Actavis Holding 2 S.à r.l.
Fabrice Rota
Gérant B

Référence de publication: 2015027122/14.
(150031151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Wasserbillig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R.C.S. Luxembourg B 81.237.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 13 février 2015

L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
Mme Nathalie MAIER, employée privée, Schrassig;
M. Jacquot SCHWERTZER, maître en sciences économiques, Schrassig;
M. Jacques SCHREDER, comptable, Arlon (Belgique).
Réélit commissaire pour un an: la société FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, L-1635 Luxembourg,

87, allée Léopold Goebel.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le conseil d'administration élit présidente pour un an Mme Nathalie MAIER, nomme administrateur-délégué pour un

an M, Jacquot SCHWERTZER, nomme fondé de pouvoirs pour un an, Mme Valérie WEBER, et fixe les pouvoirs comme
suit:

A) La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l'administrateur

délégué, sans limitation du montant.

B) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 15.000,00 Eur. par la seule signature du fondé de

pouvoirs.

C) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou de l'administrateur délégué.

Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015027091/27.
(150030519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38885

U X E M B O U R G

B-15 Capital Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B-15 Capital Partners S.A.

Référence de publication: 2015027206/10.
(150032260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Babcock & Brown (Romania) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.167.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015027207/10.
(150031782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Annecy Capital S.A. (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.530.

Rectificatif du dépôt L130136727 déposé le 05/08/2013

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015027176/11.
(150031672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.525.

Les statuts coordonnés au 23 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015027129/11.
(150031527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Arboretum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.892.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/02/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015027179/12.
(150031270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

38886

U X E M B O U R G

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.703.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015027135/9.
(150031937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Actavis Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.214.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Février 2015.

Actavis Holding 2 S.à r.l.
Fabrice Rota
Gérant B

Référence de publication: 2015027123/14.
(150031617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Actavis International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.484.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Février 2015.

Actavis International Holding S.à r.l.
Fabrice Rota
Gérant B

Référence de publication: 2015027125/14.
(150031616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Vintage Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.158.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 février 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société Vintage Investment Holdings S.A. pour une

durée indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015027075/17.
(150030878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38887

U X E M B O U R G

Polimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 102.251.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015027882/10.
(150031662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

My Alps Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.237.

Signature.

Référence de publication: 2015027778/10.
(150031854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.152.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015027849/11.
(150031836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Prevprop Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.403.

Pour extrait sincère et conforme
Prevprop Properties SA

Référence de publication: 2015027850/11.
(150032268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Property Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.498.

Les statuts coordonnés au 29/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/02/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015027856/12.
(150031351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

38888

U X E M B O U R G

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.754.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015027802/9.
(150031331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015028009/10.
(150031824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

OW Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.498.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015027829/11.
(150031930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Property Bamberg/München S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.543.

Luxembourg, le 16/02/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015027855/12.
(150031347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

T.O.Summit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.499.

T.O. SUMMIT S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015028028/12.
(150032195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

38889

U X E M B O U R G

Prime GER Dammtorwall - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Trias Pool II A-T S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.493.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-third of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Prime Pool I - T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 193480 (the “Sole
Shareholder”),

here represented by Mr. Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party declares to be the current sole shareholder of Trias Pool II A - T S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, with registered office at 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorporated by deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on December 16, 2014, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 193.493 (herei-
nafter referred to as the “Company”).

The Sole Shareholder requests the notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into Prime GER Dammtorwall - T S.à r.l..

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4 of the articles of

association of the Company which shall therefore be read as follows:

“The Company exists under the name of Prime GER Dammtorwall - T S.à r.l.”.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Prime Pool I - T S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193480 (l'“Associé Unique”),

Ici représentée par Monsieur Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, Route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare être l'associé unique actuel de la société,Trias Pool II A - T S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 6A, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, constituée par un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 décembre 2014, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 193.493 (ci-après dé-
nommée «la Société»).

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

38890

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en Prime GER Dammtorwall - T S.à r.l..

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination Prime GER Dammtorwall - T S.à r.l.».
Le notaire instrumentant, qui a connaissance de la langue anglaise, constate qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. della Zonca et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 26 janvier 2015. Relation: LAC/2015/2266. Reçu soixante-quinze (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015028036/71.
(150032096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

SN-Invests S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.557.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE SIXTH DAY OF THE MONTH OF JANUARY.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Fabian Thylmann, entrepreneur, born in Düsseldorf (Germany), on 5 June 1978, residing in Karel van Loreinenlaan

34, B-3080 Tervuren (Belgium),

here represented by Mrs Anne-Françoise Fouss, private employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-

Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given on 12 November 2014.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the Company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs, such as any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

38891

U X E M B O U R G

Art. 4. The Company will have the name “SN-Invests S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager, or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.-EUROS)

represented by TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE EURO (1.-EURO)
each, all subscribed and fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

If the shareholder(s) have appointed several managers, the said managers will be qualified as class A Managers (the

“Class A Managers”) or class B Managers (the “Class B Managers”).

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or by the joint

signatures of any one Class A Managers and one Class B Manager if more than one manager has been appointed.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented and, if the shareholder(s) have appointed several managers, only if at least one Class A Manager and one
Class B Manager are present or represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

38892

U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31

of December of every year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the
Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up, the liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2015.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares
and to have them fully paid up in cash for an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR).

Proof of such a payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Alex Pschorr, manager, born in Munich (Germany), on 22 July 1970, residing at Theodorstrasse 42, 1A, 22761

Hamburg (Germany),

- Mr Alberto Morandini, born in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on 9 February 1968, professionally residing

on 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

- Mrs Emilie Bordaneil, born in Perpignan (France), on 30 January 1981, professionally residing on 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Class A Manager

- Mr Alex Pschorr

Class B Managers

- Mr Alberto Morandini
- Mrs Emilie Bordaneil
2) The address of the Company is fixed at 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

38893

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE SIX JANVIER.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A Comparu:

Monsieur Fabian THYLMANN, entrepreneur, né à Düsseldorf (Allemagne), le 5 Juin 1978, résidant à Karel van Lo-

reinenlaan 34, B-3080 Tervuren (Belgique),

ici représenté par Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration datée du 12 novembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: «SN-Invests S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par DOUZE MILLE

CINQ CENTS (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

38894

U X E M B O U R G

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Si les associés ont nommé plusieurs gérants, les dits gérants seront qualifiés de Gérants de Catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») ou de Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de cet agent, la durée de son mandat, ainsi que toutes autres conditions de son mandat. En cas de pluralité
de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés

et, dans le cas où les associes ont nommé plusieurs gérants, si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B sont présents ou représentés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

38895

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces pour un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Alex Pschorr, manager, né à Munich (Allemagne), le 22 juillet 1970, résidant à 42, Theodorstrasse, 22761

Hamburg (Allemagne),

- Monsieur Alberto Morandini, né à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 février 1968, résidant profession-

nellement au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

- Madame Emilie Bordaneil, née à Perpignan (France), le 30 janvier 1981, résidant professionnellement au 1, Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Gérant de Catégorie A

- Monsieur Alex Pschorr.

Gérants de Catégorie B

- Monsieur Alberto Morandini.
- Madame Emilie Bordaneil.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 1, Boulevard de la Foire.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.-F. FOUSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/696. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015027997/282.
(150031231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Sifemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1845 Luxembourg, 17A, boulevard Grande-Duchesse Joséphine Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.403.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 13 février 2015

Conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions aux porteurs, le Conseil d'Adminis-

tration nomme Me René FALTZ, Avocat à la Cour inscrit à la Liste 1, établi au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, comme
dépositaire des titres aux porteurs de la Société.

Un mandataire

Référence de publication: 2015026982/12.
(150030303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38896

U X E M B O U R G

Harrington Global Opportunities Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Salida Strategic Growth Fund S.à r.l.).

Capital social: USD 32.710,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.585.

In the year two thousand and fifteen on the sixth day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Salida Strategic Growth Fund S.à r.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 160.585 (the Company). The Company has been incorporated on April 15, 2011 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated July 22, 2011, N°-1657. The articles of association of the Company have not been amended
since.

There appeared,

Harrington Global Opportunities Fund Limited, a limited company organised under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Mo-
netary Authority under number under number 49881 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company’s name into “Harrington Global Opportunities Fund S.à r.l.”;
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the change

adopted under item 1;

3. Change of the currency of the share capital of the Company from Canadian dollars (CAD) to United States dollars

(USD), at the exchange rate applicable of CAD 1 = USD 0.8608 from Bloomberg (New York 4pm) as of December 31,
2014, with effect as of January 1, 2015;

4. Set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD 1) each with effect as of

January 1, 2015;

5. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes adopted under items 3. and 4.;

6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l. and any
employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in the
register of shareholders of the Company; and

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “Salida Strategic Growth Fund S.à r.l.” to

“Harrington Global Opportunities Fund S.à r.l.” with immediate effect.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. The name of the Company is “Harrington Global Opportunities Fund S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).”

38897

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Canadian dollar (CAD)

to United States dollars (USD), at the exchange rate applicable of CAD 1 = USD 0.8608 from Bloomberg (New York
4pm) as of December 31, 2014, with effect as of January 1, 2015.

The share capital of the company consequently amounts to thirty-two thousand seven hundred and ten United States

dollars and forty cents of United States dollars (USD 32,710.40).

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD

1) each with effect as of January 1, 2015.

The Sole Shareholder further resolves, as a consequence of the above resolution, to allocate part of the amount of

the share capital of the Company representing an amount of forty cents of United States dollars (USD 0.40) to the share
premium account of the Company.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is set at thirty-

two thousand seven hundred and ten United States dollars (USD 32,710), represented by thirty-two thousand seven
hundred and ten (32,710) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1), with effect as of January 1,
2015.

Fifth resolution

As a consequence of the change of currency of the share capital of the Company and the nominal value of the shares

of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company’s corporate capital is set at thirty-two thousand seven hundred and ten United States dollars (USD

32,710) represented by thirty-two thousand seven hundred and ten (32,710) shares in registered form having a par value
of one United States dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.”

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any director of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff
Luxembourg S.àr.l. and any employee of Capita Fiduciary S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration
of the above changes in the register of shareholders of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative of the appearing

party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le sixième jour de janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Salida Strategic Growth Fund S.àr.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 160.585 (la Société). La Société a été constituée le 15 avril 2011 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations daté du 22 juillet 2011, N°-1657. Les statuts de la société n’ont pas été changés depuis.

A comparu,

Harington Global Opportunities Fund Limited, une société constituée conformément au droit des Bermudes, ayant

son siège social au 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes, immatriculée auprès de l’autorité monétaire des Ber-
mudes sous le numéro 49881 (l’Associé Unique),

ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé,

38898

U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités
de l’enregistrement.

L’Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement du nom de la Société en “Harrington Global Opportunities Fund S.àr.l.”;
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société (les Statuts) de refléter le changement adopté au

point 1.

3. Changement de la devise du capital social de la Société de dollars canadiens (CAD) en dollars américains (USD), au

taux de change applicable de CAD 1 = USD 0,8608 provenant de Bloomberg (New York 4pm) le 31 décembre 2014,
avec effet au 1

janvier 2015;

4. Fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1) chacune avec effet au

janvier 2015;

5. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter les modifications

adoptées aux points 3. et 4.;

6. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg S.à r.l. et à tout employé
de Capita Fiduciary S.A. de procéder au nom de la Société à l’inscription des modifications ci-dessus dans le registre des
associés de la Société;

7. Divers.
III. Que l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société de “Salida Strategic Growth Fund S.àr.l.” à “Harrington Global

Opportunities Fund S.àr.l.”.

Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des Statuts, qui aura désormais la teneur

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la Société est “Harrington Global Opportunities Fund S.àr.l.” (ci-après la

Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en parti-
culier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent
statuts (ci-après les Statuts).»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de dollars canadiens (CAD) en dollars

américains (USD), au taux de change applicable de CAD 1 = USD 0,8608 provenant de Bloomberg (New York 4pm) le
31 décembre 2014, avec effet au 1

janvier 2015.

Le capital social s’élève dès lors à la somme de trente-deux mille sept cent dix dollars américains et quarante centimes

de dollars américains (USD 32.710,40).

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à un dollar américain (USD 1)

chacune avec effet au 1

janvier 2015.

L’Associé Unique décide en outre, en conséquence de la résolution précédente, d’affecter une partie du montant du

capital social de la Société représentant un montant de quarante centimes de dollars américains (USD 0,40) au compte
de prime d’émission de la Société.

L’Associé Unique prend acte que, en conséquence de ce qui précède, la capital social de la Société est maintenant fixé

à trente-deux mille sept cent dix dollars américains (USD 32.710), représenté par trente-deux mille sept cent dix (32.710)
parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, avec effet au 1

janvier 2015.

Cinquième résolution

En conséquence du changement de devise du capital social de la Société et de la valeur nominale des parts sociales de

la Société, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

38899

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à à trente-deux mille sept cent dix dollars américains (USD 32.710) représenté

par trente-deux mille sept cent dix (32.710) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollars
américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg
S.à r.l. et à tout employé de Capita Fiduciary S.A. de procéder au nom de la Société à l’inscription des modifications ci-
dessus dans le registre des associés de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ mille quatre cents euro (EUR 1.400.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 janvier 2015. 2LAC/2015/1025. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015027948/182.
(150031600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Demp Projekt Capellen SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 194.558.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den siebenundzwanzigsten Januar
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Rambruch, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft niederländisches Rechts „Demp Real Estate B.V.“, mit Sitz in 4131LX Vianen Ut, Hagenweg 1 F,

eingetragen im niederländischen Handelsregister unter der Nummer 000005872898,

hier rechtsverbindlich vertreten durch Me Cédric SCHIRRER, Rechtsanwalt in Luxemburg, mittels privatschriftlicher

Vollmacht ausgestellt am 17. September 2014 in Vianen welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den
den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, und mit derselben registriert
zu werden.

Die Erschienene, wie besagt vertreten, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die „Gesell-

schaft“) nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie
abgeändert, und der vorliegenden Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle, der Verwertung und dem Verkauf von Beteiligungen von und an Unternehmen
zusammenhängen und die Verwaltung von Immobilien.

38900

U X E M B O U R G

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.

Sie kann alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Ge-

sellschaftszweckes nützlich erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen „Demp Projekt Capellen SARL“ an.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), aufgeteilt in hundert-

fünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100).

Jeder Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird, gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten
Geschäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, durch einfache Stimmenmehrheit der Hauptversammlung

(oder durch schriftlichen Beschluss) der Gesellschafter ernannt oder abgesetzt. Auf die gleiche Weise, werden ihre Be-
fugnisse sowie die Dauer ihres Amtes festlegt. Sofern die Dauer ihres Amtes nicht festgelegt wurde, sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt, und ohne Grund (ad nutum) und zu
jeder Zeit abberufen werden.

Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber Drittpersonen. Alle Befugnisse, die nicht aus-

drücklich durch Gesetz oder durch die Gesellschaftssatzung der Hauptversammlung vorbehalten sind, sollen dem
Einzelgeschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführung zustehen.

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Geschäften durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäfts-

führers vertreten.

Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift zweier

Geschäftsführer oder durch die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten
Person(en) verpflichtet.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, erteilt werden.

Entscheidungen des Einzigen Gesellschafters

Gemeinsame Entscheidungen von Mehreren Gesellschaftern

Art. 9. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest

die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei Viertel

des Gesellschaftskapitals vertreten.

38901

U X E M B O U R G

Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung der Gesellschafter gemäß des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, wie abgeändert, aus.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar
zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-

lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder
aufgenommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve an-
gegriffen ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei

dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag auf
das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung

oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Für alle nicht durch die vorliegende Satzung geregelten Angelegenheiten verweisen die Gesellschafter auf das

anwendbare Recht.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung und Einzahlung

Die erschienene Gesellschaft, wie eingangs erwähnt „Demp Real Estate B.V.“, mit Sitz in 4131LX Vianen Ut, Hagenweg

1 F, wie vertreten, erklärt alle hundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu zeichnen und die Ausstellung dieser Gesellschaft-
santeile durch eine Einzahlung in bar in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) vorzunehmen.

Es ergibt sich somit, dass das Gesellschaftskapital vollständig eingezahlt ist und der Gesellschaft in Höhe von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung entstehen oder

die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr eintausend fünfhundert Euro.

Beschlüsse der Alleinigen Gesellschafterin

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die einzige Gesellschafterin welche das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit und mit der Befugnis die Gesellschaft durch ihre gemeinschaftliche

Unterschrift zu vertreten werden ernannt:

a. Herr Bernd BAUS, geboren am 02.03.1965 in DMannheim, wohnhaft in D-68156 Mannheim (Deutschland), Am

Oberen Luisenpark 28.

b. Herr Dieter BIEN, geboren am 02.03.1956 in DRuppertsberg, wohnhaft in D-67149 Meckenheim (Deutschland),

Weinbergstrasse 14.

2) Der Gesellschaftssitz ist in L-1325 Luxemburg, 1, rue de la Chapelle.

Handelsermächtigung - Reglementierte Berufe

Der Notar informiert die erschienene Parteien darüber dass vor jedwelcher Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit,

beziehungsweise eines reglementierten Berufes, die Gesellschaft zunächst im Besitz einer Handelsermächtigung bezie-

38902

U X E M B O U R G

hungsweise einer Genehmigung betreffend die Ausübung eines reglementierten Berufes seitens der zuständigen Behörden
sein muss sowie alle anderen Auflagen und Verpflichtungen erfüllen muss. Die Komparenten bestätigen ausdrücklich
diesen Hinweis erhalten zu haben.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: Schirrer, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 02 février 2015. Relation: DAC/2015/1849. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 février 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015027360/148.
(150031103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Capsugel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.495.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Isabelle Bertels, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors (the Board) of Capsugel S.A., a Luxembourg public limited

company (société anonyme), with registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.495 (the
Company),

pursuant to the resolutions taken by the Board respectively on November 10, 2014 (the Resolutions).
A copy of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the Board pursuant to the Resolutions, requested the notary to record the fol-

lowing statements:

1. The Company has been incorporated on October 29, 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on December 20, 2013, n° 3251, page 156035. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended on July 23, 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2723, page 130676,
on October 3, 2014.

2. Article 5 of the Articles, which provides for an authorized capital, reads as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred and eleven million seven hundred and ninety-six thousand one hundred

and sixty-five United States dollars and fifty cents (USD 111,796,165.50) represented by two hundred twenty-three million
five hundred ninety-two thousand three hundred and thirty-one (223,592,331) shares in registered form, having a par
value of fifty cents of United States dollar (USD 0.50) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years starting on the date of this incorporation deed to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to five hundred million United States dollars (USD

500,000,000), by the issue of up to one billion (1,000,000,000) new shares with a par value of fifty cents of United States
dollar (USD 0.50) each, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.

38903

U X E M B O U R G

5.4. Distributions out of the share premium or other distributable reserves may be resolved upon (i) by the general

meeting of the shareholders of the Company with the approval of a simple majority of the votes cast, regardless of the
proportion of the share capital represented, or upon (ii) resolution taken by the Board in accordance with the Law.”

3. The Board resolved pursuant to the Resolutions to inter alia:
a) increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and sixty United States dollars (USD 260.-)

so as to bring it from its present amount of one hundred and eleven million seven hundred and ninety-six thousand one
hundred and sixty-five United States dollars and fifty cents (USD 111,796,165.50) represented by two hundred twenty-
three million five hundred ninety-two thousand three hundred and thirty-one (223,592,331) shares in registered form,
having a par value of fifty cents of United States dollar (USD 0.50) up to an amount of one hundred and eleven million
seven hundred and ninety-six thousand four hundred and twenty-five United States dollars and fifty cents (USD
111,796,425.50) by way of the issuance of an amount of five hundred and twenty (520) shares having a par value of fifty
cents of United States dollar (USD 0.50) each (the New Shares) to the subscriber having subscribed for and paid up such
New Shares (the Subscriber) and to acknowledge and approve the subscription and payment by the Subscriber of the
above share capital increase and to allocate an amount of three thousand two hundred and seventy-six United States
dollars (USD 3,276.-) to the share premium account of the Company;

b) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3 (5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and article 5.3. of the Articles, the preferential subscription
rights of the existing shareholders of the Company in respect of the New Shares; and

c) empower and authorise any lawyer of Stibbe Avocats, acting individually to (i) appear before a notary public in

Luxembourg so as to record in authentic form the decisions hereby taken by the Board, (ii) to reflect in the Articles the
share capital increase resolved in the third resolution, to amend article 5.1 of the Articles accordingly and (iii) to execute
any document as may be necessary for the purpose of the issue of the New Shares.

4. All the New Shares having been subscribed and paid up by the Subscriber, the total amount of three thousand five

hundred and thirty-six United States dollars (USD 3,536.-) was received by the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.

5. The contribution in cash so made to the Company in an aggregate amount of three thousand five hundred and thirty-

six United States dollars (USD 3,536.-) is to be allocated as follows:

(i) an amount of two hundred and sixty United States dollars (USD 260.-) to the nominal share capital of the Company;

and

(ii) an amount of three thousand two hundred and seventy-six United States dollars (USD 3,276.-) to the share premium

account of the Company.

6. As a consequence of the above increase of the share capital of the Company, the first paragraph of Article 5. of the

Articles is amended so as to have the following wording:

“ 5.1. The share capital is set at one hundred and eleven million seven hundred and ninety-six thousand four hundred

and twenty-five United States dollars and fifty cents (USD 111,796,425.50) represented by two hundred twenty-three
million five hundred ninety-two thousand eight hundred and fifty-one (223,592,851) shares in registered form, having a
par value of fifty cents of United States dollar (USD 0.50) each, all subscribed and fully paid-up.”

Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le onze décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Isabelle Bertels, avocate, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration (le Conseil) de Capsugel S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.495 (la
Société),

en vertu des résolutions prises par le Conseil respectivement en date du 19 juin 2014 (les Résolutions).

38904

U X E M B O U R G

Une copie des Résolutions, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, qui représente le Conseil en vertu des Résolutions, a prié le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

1. La Société a été constituée le 29 octobre 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 décembre
2013, n° 3251, page 156035. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 23 juillet 2014 suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2723, page 130676, daté du 3 octobre 2014.

2. L’article 5 des Statuts, relatif au capital autorisé, dispose que:

" Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cent onze millions sept cent quatre-vingt-seize mille cent soixante-cinq dollars des Etats-

Unis et cinquante centimes (USD 111.796.165,50), représenté par deux cent vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-
douze mille trois cent trente-et-un (223.592.331) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante
centimes de dollars américains (USD 0,50) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de l’acte de constitution à:
(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois d'un montant à hauteur de cinq cent millions de dollars

des Etats-Unis (USD 500.000.000), par l’émission d’un milliard (1.000.000.000) de nouvelles actions ayant une valeur
nominale de cinquante cents (USD 0,50) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(ii) limiter ou retirer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) enregistrer par un acte notarié chaque augmentation de capital social et modifier le registre des actions en con-

séquence.

5.4 Les distributions du compte de prime d’émission ou autres réserves distribuables peuvent être décidées par (i)

l’assemblée générale des actionnaires de la Société avec l’accord d’une simple majorité des voix exprimées, indépendam-
ment de la proportion du capital social représentée, ou (ii) par la résolution prise par le Conseil conformément à la Loi."

3. Le Conseil a décidé en vertu des Résolutions, entre autres, de:
a) augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 260,-) afin

de le porter de son montant actuel de cent onze millions sept cent quatre-vingt-seize mille cent soixante-cinq dollars des
Etats-Unis et cinquante centimes (USD 111.796.165,50), représenté par deux cent vingt-trois millions cinq cent quatre-
vingt-douze mille trois cent trente-et-un (223.592.331) actions, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
cinquante cents (USD 0,50), au montant maximum de cent onze millions sept cent quatre-vingt-seize mille quatre cent
vingt-cinq dollars des Etats-Unis et cinquante centimes (USD 111.796.425,50) par l’émission de cinq cent vingt (520)
actions ayant une valeur nominale de cinquante cents (USD 0,50) chacune (les Nouvelles Actions) au souscripteur qui a
souscrit à ces Nouvelles Actions et qui les a libérées intégralement comme détaillé dans les Résolutions (le Souscripteur)
et de prendre acte et d’approuver la souscription et la libération par le Souscripteur de l’augmentation de capital social
ci-dessus et d’affecter un montant de trois mille deux cent soixante-seize dollars des Etats-Unis (USD 3.276,-) au compte
de prime d’émission de la Société;

b) supprimer, pour les besoins de l’augmentation de capital social ci-dessus et conformément à l’article 32-3 (5) de la

loi sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée et à l’article 5.3. des Statuts, les droits de
souscription préférentiels des actionnaires existants de la Société pour les Nouvelles Actions; et

c) donner pouvoir et autoriser, et si nécessaire, donner pouvoir et autoriser tout avocat de Stibbe Avocats, agissant

individuellement pour (i) passer un acte par-devant un notaire à Luxembourg afin d’enregistrer sous forme notariée les
décisions prises dans le présent acte par le Conseil, (ii) refléter dans les Statuts l’augmentation de capital social décidée
à la troisième résolution, modifier l’article 5.1 des Statuts en conséquence et (iii) signer tous les documents nécessaires
en rapport avec l’émission des Nouvelles Actions.

4. La totalité des Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées par le Souscripteur, le montant total de trois mille

cinq cent trente-six (USD 3.536,-) a été reçu par la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

5. L’apport en numéraire ainsi réalisé pour un montant total de trois mille cinq cent trente-six (USD 3.536,-) à la

Société pour les besoins de l’augmentation de capital de la Société sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de deux cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 260,-) est affecté au compte de capital social nominal

de la Société; et

(ii) un montant de trois mille deux cent soixante-seize dollars des Etats-Unis (USD 3.276,-) est affecté au compte de

prime d’émission de la Société.

6. En conséquence de l’augmentation de capital social ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est

modifié afin d’avoir le libellé suivant:

38905

U X E M B O U R G

" 5.1. Le capital social est fixé à cent onze millions sept cent quatre-vingt-seize mille quatre cent vingt-cinq dollars des

Etats-Unis et cinquante centimes (USD 111.796.425,50), représenté par deux cent vingt-trois millions cinq cent quatre-
vingt-douze mille huit cent cinquante-et-un (223.592.851) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
cinquante centimes de dollars des Etats-Unis (USD 0,50) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom de famille, prénom, état

civil et lieu de résidence, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. BERTELS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61591. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015027260/174.
(150031090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

CIMA S.A., Cima International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 141.023.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le trente janvier.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute;

A COMPARU:

La société «QUINV S.A.», avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 119.268

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare et requière le notaire instrumentant d'acter

ce qui suit:

1.- Que la société anonyme, «CIMA INTERNATIONAL SERVICES S.A.» en abrégé «CIMA S.A.», avec siège social à

L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section
B, sous le numéro 141.023, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2214 du 11
septembre 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3035 du
10 décembre 2011

2.- Que le capital de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions sans valeur nominale.

3.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet au 31 décembre 2014.

5.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société, aura pleins

pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la Société, ainsi que le pouvoir, en tant que liquidateur de la Société,

38906

U X E M B O U R G

d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

7.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l’actif de la Société et

qu'elle s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est dès lors

clôturée et que les certificats d’actions ou d’obligations, le registre des actionnaires, ainsi que tout autre registre de la
Société relatif à l’émission d’actions ou de tous autres titres sera annulé.

9.- Que la décharge pleine et entière est donnée à tous les membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à la date de ce jour.

10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à savoir à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1207. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015027320/59.
(150031523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Centrum Narcisse S.A., Société Anonyme,

(anc. Centrum Narcisse S.à r.l.).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 132.693.

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of January,
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of his

prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, who last named
shall remain depositary of the present deed,

Is held

an extraordinary general meeting of the Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) Centrum Narcisse S.à r.l., having its registered office at 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies registry (RCS) under number B 132.693 with a share capital of EUR 25,000,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Côté d'Eich, Luxembourg on 28 September
2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 22 November 2007, number 2677 (the Company),

THERE APPEARED:

K Developpement, a limited liability company by shares (société par actions simplifiée) incorporated and governed by

the laws of France, having its registered office at 23bis avenue de Messine 75008 - Paris, registered with the Paris trade
register under number 447 882 002, (the “sole shareholder”)

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, and representing all the share capital of the Company, have

requested the undersigned notary, to enact the following:

I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase the share capital of the Company by an amount of six thousand euro (EUR 6,000.-), in order to increase

it from its curent amount of twenty five-thousand euro (EUR 25,000.-) to thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) through
the issue of two hundred forty (240) new shares, all subscribed the sole shareholder.

38907

U X E M B O U R G

2. Acknowledgement of the resignation of Olivier Baron, Julien Mengozzi, Angelo Luis and François Pinel de Golleville

as managers of the Company (the “Managers”);

3. Discharge (quitus) to the above resigning Managers for the performance of their mandates;
4. Decision to change the legal form of the Company from that of a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) into a Luxembourg public limited liability company (société anonyme);

5. Subsequent restatement of the Articles so as to adapt them to the legal form of a public limited liability company

(société anonyme);

6. Appointment of Olivier Baron, Julien Mengozzi, Angelo Luis and François Pinel de Golleville as Directors of the

Company until the annual general meeting to be held on 2020;

7. Appointment of Hoche Partner Trust Services S.A., a public limited liability company (Société anonyme), with re-

gistered office at 121, Avenue de la Faiencerie, Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
registry, under number B110094, as statutory auditor of the Company until the annual general meeting to be held on
2016;

8. Miscellaneous.
II. The entire share capital of the Company is present or represented.
III. The sole Shareholder present or represented has been duly convened and have perfect knowledge of the agenda

of the meeting which has been communicated to them previously and consequently waive the convening formalities of
the meeting.

IV. The sole Shareholder unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of six thousand euro (EUR

6,000.-), in order to increase it from its curent amount of twenty five-thousand euro (EUR 25,000.-) to thirty-one thousand
Euro (EUR 31,000.-) through the issue of two hundred forty (240) new shares each having a par value of EUR 25,-.

Subscription and payment

The two hundred forty (240) new shares have been subscribed by the sole shareholder, and fully paid up by payment

in cash so that the amount of six thousand euro (EUR 6,000.-), is from this day on at the free disposal of the corporation
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto..

Second resolution

The sole shareholder acknowledges and approves the resignation of the Managers, effective as of the date hereof.

Third resolution

The sole shareholder further resolves to grant full discharge (quitus) to each of the Managers for the performance of

their mandates.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality,

and to adopt the form of a public limited liability company (société anonyme) in accordance with the provisions of article
3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The activity as well as the purpose of the Company remains unchanged.

Report of the auditor

Replace the 1,240 current shares by 1,240 shares with a nominal value of EUR 25.- with each shareholder receiving

one S.A. share against one S.à r.l. share.

The change of legal form and the share capital reorganisation are made on the basis of a report in satisfaction of articles

31-1 and 26-1 of the Law and established by Mazars S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its
registered office at 10A Rue Henri M.Schnadt, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under number B0056248, acting as independent auditor (réviseur d’entreprises) in Luxembourg, dated January
30

, 2015.

The conclusions of this report are the following:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Company is

not at least equal to the Company’s subscribed share capital amounting to EUR 31,000.- represented by 1,240 shares
with a nominal value of EUR 25.- each.”

This report will remain attached to the present deed.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder unanimously resolve to adapt the articles of

association to the new corporate form of the Company, and to set them as follows:

38908

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Centrum Narcisse SA” (the Company).
The Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any
other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholder (the General
Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholder.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euro), represented by 1,240 (one thousand two

hundred and forty) ordinary shares in registered form, with a par value of EUR 25.- each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The authorized capital of the Company is set at one million euros (EUR 1,000,000.-) and the Board of Directors

is authorised to issue in addition to the existing Shares of the Company, an aggregate amount of EUR 998,760.-

5.4. The Board of Directors shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on the date of this EGM of the

Company, to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, from thirty-one thousand euros
(EUR 31,000.-) to one million euros (EUR 1,000,000.-),

i. by the creation and issuance of Ordinary Shares;
ii. by determination of the date and place at which the notarial deed acknowledging the capital increase will be executed;
iii. by the withdrawal or limitation of the Shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of

Shares and the issuance of such Shares to such person(s) as the Board of Directors decides;

iv. by the record by way of a notarial deed for each and any share capital increase effected within the limits of the

authorised share capital and amendment of article 5 of the Articles accordingly; and

38909

U X E M B O U R G

v. by amendment to the Share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within

the limits of the authorised share capital.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.3. A share transfer is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and

dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, following a notification to or accep-
tance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept other documents
recording the agreement between the transferor and the transferee as evidence of a share transfer.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of at least three (3) members. The directors need not

be Shareholder.

(ii) The Board is composed of Class A Director and Class B Directors.
(iii) The General Meeting appoints the directors, and determines their number and remuneration and the term of their

mandate. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iv) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(v) If a legal entity is appointed as director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions
in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(vi) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vii) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether Shareholder or not, acting either indivi-
dually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the annual
General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets at the request of the chairperson or any Class A Director together with any Class B Director,

at the place indicated in the notice, which in principle is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written
notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by
the Board.

(v) A director may grant another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of a tie vote. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson, by all directors
present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

38910

U X E M B O U R G

(viii) Circular resolutions signed by all the directors (the Directors’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction is submitted to the Shareholder at the next General Meeting, before any vote
on the matter.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of one Class A Director and one

Class B Director.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any person to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of Shareholder is reduced to one (1), the Company may be managed by a single director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In this case, any reference in the
Articles to the Board or the directors should be read as a reference to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any person to whom the sole director has delegated special signatory powers.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of Shareholder.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholder are adopted at a general meeting of Shareholder (the General Meeting). The General

Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the company’s corporate
object.

(ii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(ii) If all Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda,

the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(iv) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(v) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the

date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholder must return the voting
forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for
calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote, regardless of the proportion of share

capital represented.

(vii) An Extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices state the date and agenda of the General Meeting and the results of
the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholder and bondholders (if any).

38911

U X E M B O U R G

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. When the number of Shareholder is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
12.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with as an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, directors and statutory auditors to the Company.

12.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the statutory auditors with a report on and

documentary evidence of the Company’s operations. The statutory auditors then prepare a report stating their findings
and proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the 29 May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in
Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the Board’s, absolute and final judgement, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations are supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d’entreprises),

and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but
may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. The Board of Directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down

in the Law

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be Shareholder, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company’s assets and
pay its liabilities.

15.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the Shareholder in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, fax,

e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholder from time to
time.

38912

U X E M B O U R G

Sixth resolution

The Sole shareholder resolves to set the number of directors at 4.
The Sole shareholder resolves to appoint with immediate effect the following persons as directors of the Company

for a term which shall end at the annual general meeting of the Company to be held in 2020:

(A) As Class A Directors:

a. Mr. Olivier Baron, born on 21 April 1978 in Paris, France, with professional address at 23 bis avenue de Messine,

75008, Paris, France; and

b. Mr. François Pinel de Golleville, born on 19 January 1980 in Rouen, France, with professional address at 23 bis

avenue de Messine, 75008, Paris, France.

(B) As Class B Directors:

a. Mr. Julien Mengozzi, born on 20 July 1981 in Thionville, France, with professional address at 1, Place d’Armes, L-1136,

Luxembourg; and

b. Mr. Angelo Luis, born on 25 November 1981, in Colmar, France, with professional address at 1, Place d’Armes,

L-1136, Luxembourg.

Seventh resolution

The sole shareholder resolves to appoint Hoche Partner Trust Services S.A., a public limited liability company (Société

anonyme), with registered office at 121, Avenue de la Faiencerie, Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies registry, under number B110094 as statutory auditor (commissaire) of the Company until the annual
general meeting to be held on 2016.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this Meeting is estimated at approximately one thousand five hundred
Euro (EUR 1,500.-).

There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, which proxyholder signed together with

us, the notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trente janvier,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute,

S’est réuni

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée Centrum Narcisse

S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 132.693 avec un capital social de EUR 25.000,-, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 septembre 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 22 novembre 2007, numéro 2677 (la Société),

A COMPARU:

K developpement, une société par actions simplifiée constituée et régie par les lois de France, ayant son siège social

au 23bis avenue de Messine 75008 - Paris, immatriculée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 447
882 002, (l’Associé unique)

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

Ainsi, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, et représentant la totalité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui suit:

I. L'ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:

38913

U X E M B O U R G

1. Augmentation du capital social à concurrence de six mille euros (EUR 6.000,-) pour le porter de son montant actuel

de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) par la création et émission de deux
cent quarante (240) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de de vingt-cinq euros (EUR 25,-), souscrites par
l’associé unique.

2. Constatation et acceptation de la démission de Monsieur Olivier Baron, Monsieur Julien Mengozzi, Monsieur Angelo

Luis et Monsieur François Pinel de Golleville en tant que gérants de la Société (les «gérants»);

3. Décharge (quitus) aux gérants démissionnaires mentionnés ci-dessus pour l’exécution de leur mandat;
4. Décision de modifier la forme sociale de la Société de société à responsabilité limitée en société anonyme;
5. Refonte subséquente des Statuts de sorte à les adapter à la forme sociale d’une société anonyme;
6. Nomination de Monsieur Olivier Baron, Monsieur Julien Mengozzi, Monsieur Angelo Luis et Monsieur François Pinel

de Golleville en tant qu'Administrateurs de la Société pour un terme qui s’achèvera à l’assemblée générale annuelle de la
Société qui se tiendra en 2020;

7. Nomination de Hoche Partner Trust Services S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.094, en tant
que commissaire aux comptes de la Société pour un terme qui s’achèvera à l’assemblée générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2016; et

8. Divers.
II. L’intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée.
III. Les Associés présents ou représentés, ont été dûment convoqués et ont parfaitement connaissance de l’ordre du

jour qui leur a été communiqué suffisamment à l’avance et décident par conséquent de renoncer aux formalités de
convocations.

IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de six mille euros (EUR 6.000,-) pour

le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) par
la création et émission de deux cent quarante (240) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-).

Souscription et libération

Les deux cent quarante (240) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associé unique et libérées entièrement

moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de six mille euros (EUR 6.000,-) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément

Deuxième résolution

L’associé unique constate et accepte la démission de Monsieur Olivier Baron, Monsieur Julien Mengozzi, Monsieur

Angelo Luis et Monsieur François Pinel de Golleville en tant que gérants de la Société.

Troisième résolution

L’associé unique décide d’accorder décharge (quitus) aux gérants démissionnaires mentionnés ci-dessus pour l’exé-

cution de leur mandat.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de changer la forme sociale de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et

d’adopter la forme de société anonyme conformément à l’article 3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi).

Les activités ainsi que l’objet social de la Société restent les mêmes.
Conversion des 1,240 parts sociales existantes en 1,240 actions avec une valeur nominal de EUR 25,- chacune Le

changement de forme sociale et la réorganisation du capital social sont faits sur base d’un rapport satisfaisant aux dispo-
sitions des articles 31-1 et 26-1 de la Loi et établi par Mazars SA, une société anonyme ayant son siège social au 10A Rue
Henry Schnadt, enregistré au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56248, réviseur
d’entreprises à Luxembourg, en date du 30 janvier 2015.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre revue, rien ne nous laisse penser que la valeur de la société est inférieure au montant de son capital

social souscrit de EUR 31.000,-représenté par 1,240 actions d’une valeur nominale de EUR 25,-».

Ce rapport restera attaché à l’acte.

38914

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide d’adapter les statuts de la Société à la nouvelle

forme sociale de la Société et de les établir comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Centrum Narcisse S.A.» (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé trente-et-un mille euros (EUR 31,000.-), représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital social autorisé de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) et le Conseil d’Administration

est autorisé à émettre en plus des Actions existantes de la Société, un nombre total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit
(998.760) Actions.

(i) par la création et l’émission de nouvelles Actions;

38915

U X E M B O U R G

(ii) par la détermination de la date et du lieu auxquels l’acte notarié constatant l’augmentation de capital sera passé;
(iii) par le retrait ou la limitation du droit de souscription préférentiel des actionnaires à l’égard de la création et

l’émission de ces actions à une telle personne que le Conseil d'administration décide;

(iv) par l’enregistrement par acte de notarié toute augmentation du capital social effectuée dans les limites du capital

autorisé et modification de l’article 5.1 des Statuts en conséquence; et

(v) par la modification du registre des Actions de la Société chaque fois qu'une augmentation du capital social est

effectuée dans les limites du capital social autorisé.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d’actions, d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) Le Conseil est composé d’Administrateur de Catégorie A et d’Administrateur de Catégorie B.
(iii) L’Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée

de leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iv) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(v) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(vi) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vii) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou la requête conjointe d’un Administrateur de Catégorie A et

d’un Administrateur de Catégorie B au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

38916

U X E M B O U R G

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un Administrateur

de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction d’un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l’Assemblée Géné-

rale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

38917

U X E M B O U R G

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le 29 mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré
à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon l’avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d’entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d’entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

(i) Le Conseil peut décider du paiement de dividende intérimaire dans les conditions et les limites prévues par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

38918

U X E M B O U R G

décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Sixième résolution

L’actionnaire unique décide de fixer le nombres des administrateurs à 4.
L’actionnaire unique décide de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes aux fonctions d’administrateurs

de la Société pour un terme qui s’achèvera lors de l’assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2020:

En tant qu'Administrateurs de Catégorie A:

Monsieur Olivier Baron, né le 21 avril 1978 à Paris, France, demeurant professionnellement au 23bis, avenue de

Messine, F-75008, Paris, France; et

Monsieur François Pinel de Golleville, né le 19 janvier 1980 à Rouen, France, demeurant professionnellement au 23bis,

avenue de Messine, F-75008, Paris, France.

En tant qu'Administrateurs de Catégorie B:

Monsieur Julien Mengozzi, né le 20 juillet 1981 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 1, Place d’Armes,

L-1136 Luxembourg; et

Monsieur Angelo Luis, né le 25 novembre 1981, à Colmar, France, demeurant professionnellement au 1, Place d’Armes,

L-1136 Luxembourg.

Septième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer Hoche Partner Trust Services S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (RCS) sous le
numéro B 110.094, comme commissaire aux comptes de la Société pour un terme qui s’achèvera lors de l’assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2016.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est estimé à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec Nous, le notaire, le présent

acte en original.

Signé: Henri DA CRUZ, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2015. Relation GAC/2015/1210. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015027270/680.
(150031549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

38919

U X E M B O U R G

BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.658.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, acting as

proxy-holder, (the “Proxy-holder”), by virtue of three proxies given under private seal:

1) of the board of managers of “BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.”, having its registered office at 28, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 117658
(the “Company”);

2) of the private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “BR Japan Core

Plus (Lux) S.à r.l.”, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under number B 117656, owner of nineteen (19) shares of the Company; and

3) of the private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “IDS LUX S.à r.l.”,

having its registered office at 16, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 111617, owner of one (1) share of the Company.

The said proxies, signed “ne varietur” by the Proxy-holder of the appearing parties and the officiating notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
The pre-designated parties “BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.” and “IDS LUX S.à r.l.” represent all the shareholders of

the Company incorporated pursuant to a deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand Duchy
of Luxembourg), on 6 July 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1689 of 9
September 2006, as amended pursuant to a deeds:

- of the said notary Paul BETTINGEN, on 18 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 362 of 13 March 2007, and

- of the officiating notary, on 28 November 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 475 of 21 February 2014.

The shareholders, represented as aforesaid, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Transfer of one part held by IDS LUX S.à r.l. to the remaining partner, BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l., for a purchase

price of EUR 1.-);

2. Acknowledgment of the resignation of IDS LUX S.à r.l. as independent manager of the Company and granting of a

discharge to such manager;

3. Amendment and restatement of the Articles of Incorporation;
The shareholders, represented as aforesaid, requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The company “IDS LUX S.à r.l.”, pre-designated, herewith transfers one (1) part of the Company to the other partner

“BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.”, predesignated, with immediate effect.

As the transferred part is not represented by any title instrument, the transferee is from today's date subject to all

rights and obligations attaching to the transferred part.

The company “BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.”, pre-designated, accepts the transfer above described.

Price:

The present transfer is carried out in exchange for the purchase price agreed between the parties in the amount of

one Euro (EUR 1.-) that the transferor declares and acknowledges to have received from the transferee prior to signature
of the present deed.

Mr. Christian DOSTERT, pre-named, acting as representative of the board of managers declares to accept the transfer

of the part in the name of the Company in accordance with article 1690 of the Code Civil. He declares furthermore that
he has no knowledge of any opposing claims or impediments to prevent the effect of the transfer.

“BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.”, pre-designated, representing the entire share capital, became the sole partner of

the Company and passes the following resolutions (the “Sole Partner”):

38920

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Partner acknowledges the resignation of “IDS LUX S.à r.l.”, predesignated, as manager of the Company from

the time of this meeting and full discharge to the manager for the fulfilment of its mandate until today.

Third resolution

Following previous resolutions, the Sole Partner decides to proceed to a complete reorganization of the articles of

association, with immediate effect, as follows:

“ Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in the future (individually, the

“Partner” and jointly, the “Partners”) hereby form a company with limited liability which will be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted

by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the “TMK Shares”) of Japanese
tokutei mokuteki kaisha (“TMK”) and vote the TMK Shares and otherwise exercise its rights as a holder of the TMK
Shares, (ii) to deliver and perform the documents executed in connection with the issuance by the TMK of bonds to
financing institutions or the taking of loans by the TMK from financing institutions, and their successors and assigns
(collectively, the “Bondholder”), (iii) to take up loans by whatever means, grant loans in any form whatsoever to group
companies and grant security and guarantees, both for its own obligations and for the obligations of any other companies
belonging to the same group and (iv) to perform any acts incidental to the foregoing. The Company will not engage in
any business unrelated to the foregoing nor shall the Company have any assets unrelated to the foregoing.

Art. 3. In order to remain at all times a single purpose entity, the Company shall:
(i) maintain its books and records and bank accounts separate from those of any other person;
(ii) maintain its assets in such a manner that it is not costly or difficult to segregate, identify or ascertain such assets;
(iii) hold regular meetings, as appropriate, to conduct the business of the Company, and observe all customary orga-

nizational and operational formalities;

(iv) hold itself out to creditors and the public as a legal entity separate and distinct from any other entity;
(v) prepare separate tax returns and financial statements, or if part of a consolidated group, then it will be shown as

a separate member of such group;

(vi) allocate and charge fairly and reasonably any common employee or overhead shared with affiliates;
(vii) transact all business with affiliates on an arm's length basis and pursuant to enforceable agreements;
(viii) conduct business in its own name, and use separate stationery, invoices and checks;
(ix) not commingle its assets or funds with those of any other person;
(x) not assume, guarantee or pay the debts or obligations of any other person;
(xi) pay its own liabilities out of its own funds;
(xii) pay the salaries of its own employees and maintain a sufficient number of employees in light of its contemplated

business operations;

(xiii) not hold out its credit as being available to satisfy the obligations of others;
(xiv) not acquire obligations or securities of its partners;
(xv) not pledge its assets for the benefit of any other entity or make any loans or advances to any person except as

permitted under Article 2 above;

(xvi) correct any known misunderstanding regarding its separate identity; and
(xvii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations.

Art. 4. The term of the Company is for an unlimited period.

Art. 5. The company's denomination shall be “BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.”. The Company is a private

limited liability company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these Articles of Association.

Art. 6. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Managers of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

38921

U X E M B O U R G

Art. 7. The Company's corporate capital is set at two million three hundred thirty-four thousand seven hundred twenty

Japanese Yen (JPY 2,334,720.-), represented by twenty (20) parts in registered of one hundred sixteen thousand seven
hundred and thirty-six Japanese Yen (JPY 116,736.-) each. All parts may be issued with a premium.

The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 8. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They cannot be transferred inter vivos or mortis causa to non-partners only with the approval by a majority amounting

to three-quarters of the corporate capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 10 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies
with article 189 of the 1915 Law.

Art. 11. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners.

The Managers form a board of managers (the “Board of Managers”).
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. For the passing of certain resolutions set out in Article 12, the
unanimous votes of all Managers is required. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of Managers
that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he / she is to hold

office; but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the
time appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the
meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him /

her. He / She must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be
deemed to be that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

Each Manager can bind the Company by his / her sole signature for the purposes of transactions regarding the general

administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such transaction involves an amount of less
than EUR15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a return with a tax authority. In respect
of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint signatures. Signatory authority for any
type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any one Manager or third party in the context
of a specific transaction.

Art. 12. The unanimous consent of all Managers is needed for the purpose of the Company:
(i) borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable;

and

(ii) admitting to a creditor the Company's or TMK's inability to pay its debts generally.

Art. 13. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him/her in connection with any inves-
tigation, claim, action, suit or proceeding in which he/she becomes involved as a party or otherwise by reason of his/her
being or having been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the Company
is a shareholder or a creditor and from which he/she is not entitled to be indemnified by such Company, and against
amounts paid or incurred by him/her in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he/she shall be
finally adjudged in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for

38922

U X E M B O U R G

gross negligence, or willful misconduct in the conduct of his/her office; in the event of settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction
has approved the settlement or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty.

Art. 14. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 15. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he, she or it, as

the case may be, owns.

Each Partner has voting rights commensurate with his, her or its holding of parts. Each Partner may appoint a proxy

to represent him, her or it at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 16. The Partners or Managers shall not, directly or indirectly, cause or permit any of the following to occur (each,

a “Significant Action”) except by unanimous agreement of all Partners:

(i) filing or consenting to the filing of any bankruptcy or insolvency petition or otherwise instituting or consenting to

any insolvency event with respect to the Company or TMK under any bankruptcy law or similar dissolution or liquidation
law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;

(ii) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of the

Company or TMK for the benefit of creditors;

(iii) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief

or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for the Company or TMK or
all or any substantial part of each of their respective assets;

(iv) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute

or seize) all or substantially all of the Company's or TMK's assets;

(v) consolidating or merging the Company or TMK with or into any other person;
(vi) dissolving, reorganizing or liquidating the Company or TMK;
(vii) selling all or substantially all of the assets of the Company or TMK, or allowing Company or TMK to acquire all

or substantially all of the assets or the business of any other person;

(viii) approving a restructuring or reorganization plan for the Company or TMK or any conversion of TMK to another

form of entity; or

(ix) amending, revising or otherwise modifying the organizational documents of the Company or TMK.

Art. 17. The Company's financial year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 18. Each year on the 31

of December, the books are closed and the Managers prepare an inventory including

an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial statements.

Art. 19. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortization and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of this net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealised capital losses.

Art. 21. At the time of the winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine their powers and
remuneration. The surplus after realisation of the assets and the payment of liabilities is distributed to the Partners in
proportion to the parts held by them.

Art. 22. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.”

38923

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred and
fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, agissant en tant que mandataire, (le “Mandataire”), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées:

1) du conseil de gérance “BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.”, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117658 (la
“Société”);

2) de la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “BR Japan Core Plus (Lux)

S.à r.l.”, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117656, propriétaire de dix-neuf (19) parts sociales de la Société; et

3) de la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “IDS LUX S.à r.l.”, ayant

son siège social au 16, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 111617, propriétaire d'une (1) part sociale de la Société.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le suivant:
Les parties comparantes pré-désignées “BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.” prénommée et “IDS LUX S.à r.l.” sont les

seules et uniques associées de de la Société, suivant acte notarié de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à
Niederanven, (Grand-Duché du Luxembourg) en date du 6 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1689 du 9 septembre 2006, tel que modifié par actes:

- dudit notaire Paul BETTINGEN, le 18 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 362 du 13 mars 2007, et.

- du notaire instrumentant, le 28 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

475 du 21 février 2014.

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 117658 (la “Société”).
Les associées, représentées comme ci-avant, ont déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert d'une part détenue par “IDS LUX S.à r.l.” à l'associée restante “BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.” pour un

prix d'achat d'un Euro (EUR 1,-);

2. Acceptation de la démission de IDS LUX S.à r.l. en tant que gérant indépendant de la Société et décharge accordée

au gérant précité;

3. Modification et refonte des Statuts de la Société.
Les associées, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

La société anonyme “IDS LUX S.à r.l.”, pré-désignée, cède par les présentes une (1) part sociale de la Société à l'autre

associée, la société à responsabilité limitée “BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.”, pré-désignée, avec effet immédiat.

La part cédée n'étant représentée par aucun instrument de titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans

tous les droits et obligations attachés à la part cédée.

38924

U X E M B O U R G

La société “BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.”, pré-désignée, déclare accepter la cession de part décrite ci-dessus.

Prix:

La présente cession de la part a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de un euro (1,-EUR) que la

cédante reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte et en dehors de la présence
du notaire.

Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, agissant en sa qualité de représentant du conseil de gérance déclare ac-

cepter la cession de part, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et déclare qu'il n'a
connaissance d'aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter ou empêcher l'effet de la susdite cession.

“BR Japan Core Plus (Lux) S.à r.l.”, pré-désignée, représentant l'intégralité du capital social, est devenue associée unique

de la Société et a pris les résolutions suivantes (“l'Associée Unique”):

Deuxième résolution

L'Associée Unique prend acte de la démission de “IDS LUX S.à r.l.”, prénommée, en tant que gérant de la Société avec

effet immédiat et donne décharge pleine et entière au gérant pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Associée Unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société,

avec effet immédiat, comme suit:

“ Art. 1

. La propriétaire actuelle des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la suite (au singulier “l'Associé”

et conjointement les “Associés”), forme une société à responsabilité limitée (la “Société”) qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des affaires à mener ou promouvoir par la Société est (i)

d'acquérir, être propriétaire de, détenir ou acheter, vendre ou disposer des actions (les “Actions TMK”) de tokutei
mokuteki kaisha de droit japonais (“TMK”), exercer les droits de vote liés aux Actions TMK ainsi qu'exercer tous les
droits appartenant à un détenteur d'Actions TMK, (ii) de délivrer et exécuter des documents signés liés à l'émission par
les TMK d'obligations spécifiques à des institutions financières ou à des emprunts contractés par les TMK auprès d'ins-
titutions financières et leurs successeurs et cessionnaires (collectivement les “ Obligataires”), (iii) souscrire à des prêts
de toutes formes de quelque manière que ce soit octroyé par des sociétés affiliées et (iv) d'exécuter tout acte annexe à
ce qui précède. La Société n'entreprendra aucune affaire non liée à ce qui précède et ne détiendra aucun actif non lié à
ce qui précède.

Art. 3. La Société:
(i) gardera ses livres, archives et comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne;
(ii) gardera ses actifs de telle manière qu'ils soient aisément identifiables, reconnaissables et séparables, et ce à moindre

coût;

(iii) tiendra régulièrement des assemblées de manière appropriée en vue de mener les affaires de la Société, et observa

tous les usages liés aux formalités d'organisation et de fonctionnement;

(iv) se présentera envers les créditeurs et le public comme une personne morale séparée et distincte de toute autre

personne morale;

(v) préparera des déclarations d'impôts et des états de finances séparés, ou si elle fait partie d'un groupe consolidé,

sera présenté comme un membre séparé de ce groupe;

(vi) allouera et partager équitablement et raisonnablement tout employé commun ou les frais afférents avec les affiliés;
(vii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n'étaient pas liées et selon des contrats exigibles;
(viii) gérera l'entreprise en son nom propre, et gardera son matériel de bureau, factures et chèques distincts de toute

autre personne;

(ix) ne mélangera pas ses actifs ou ses fonds avec toute autre personne;
(x) n'assumera, ne garantira ou ne paiera les dettes ou obligations d'aucune autre personne;
(xi) payera ses propres dettes avec ses propres capitaux;
(xii) paiera les salaires de ses propres salariés et maintiendra un nombre suffisant d'employés à la lumière de transac-

tions envisagées;

(xiii) ne présentant pas son crédit comme disponible pour satisfaire les obligations des autres;
(xiv) n'acquerra pas les titres ou obligations de ses associés ou affiliés;
(xv) ne pas gager ses propres actifs au bénéfice d'autres entités ou, préter ou avancer des fonds à toute autre personne
(xvi) corrigera tout malentendu concernant son identité distincte;
(xvii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

38925

U X E M B O U R G

Art. 5. La Société prend la dénomination de “BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.”. La Société est une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts.

Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 7. Le capital social est fixé à deux millions trois cent trente-quatre mille sept cent vingt Yen Japonais (JPY

2.334.720,-) représenté par vingt (20) parts sociales de cent seize mille sept cent trente-six Yen Japonais (JPY 116.736,-)
chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément d'au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 10 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le “Gérant” et collectivement les “Gérants”),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés.

Les Gérants forment un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Le Conseil de Gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. Pour l'adoption des résolutions décrites dans
l'article 12, l'unanimité de tous les Gérants est requise. En cas de partage de voix, un président du Conseil de Gérance
qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles en même temps. Un Gérant qui
assiste à la réunion de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision
contraire des Gérants, la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès-verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature pour toute transaction concernant l'administration

générale de la Société (par exemple signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant
inférieur à 15.000,- EUR (ou somme équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale
quelque soit le montant de cette déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par

38926

U X E M B O U R G

leur signature conjointe. Un pouvoir de signature pour tous types de transactions peut être aussi délégué par une réso-
lution du Conseil de Gérance à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 12. L'unanimité de tous les Gérants est nécessaire pour:
(i) emprunter de l'argent ou contracter des dettes en nom de la Société sauf en ce qui concerne les relations com-

merciales journalières; et

(ii) admettre l'incapacité de la société ou de la TMK de payer ses dettes envers ses créditeurs.

Art. 13. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 16. Les Associés ou Gérants, les Associés ou Gérants ne causeront ou ne permettront pas, directement ou

indirectement, les transactions suivantes (chacune appelée une “Action Significative”), sauf accord unanime des tous les
Associés:

(i) déposer ou consentir au dépôt, d'une demande de déclaration de faillite ou d'insolvabilité ou autrement instituer

ou consentir à un évènement d'insolvabilité en relation avec la Société ou TMK sous toute loi concernant les faillites ou
liquidations dans toute juridiction, en vigueur aujourd'hui ou à l'avenir;

(ii) la conclusion d'un arrangement en relation avec ou la cession de tout ou d'une partie substantielle des actifs de la

Société ou de TMK au bénéfice des créditeurs;

(iii) solliciter, consentir, approuver ou acquiescer à une requête, demande, procédure ou un redressement ou la

nomination d'un tuteur, un administrateur de biens, un superviseur, un inspecteur, un dépositaire ou un receveur de la
Société ou TMK pour tout ou une partie substantielle de ses actifs;

(iv) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou toute autre saisie judiciaire de (ou une procédure

de saisie, exécution ou confiscation) tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK;

(v) consolider ou fusionner la Société ou TMK avec une autre personne;
(vi) dissoudre, réorganiser ou liquider la Société ou TMK;
(vii) vendre tout ou une partie substantielle des actifs de la Société ou TMK ou permettre à la Société ou TMK d'acquérir

tout ou une partie substantielle des actifs ou de l'entreprise d'une autre personne;

(viii) faire ou approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour la Société ou TMK ou la conversion de

TMK en une autre forme d'entité;

(ix) amender, réviser ou autrement modifier les documents constitutifs de la Société ou TMK.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 19. Tout Associé peut consulter l'inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés

38927

U X E M B O U R G

dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux Associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins-values réalisées ou latentes.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou nom,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

L'excédent après réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué aux Associés dans la proportion des parts

sociales détenues par chaque Associé.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 février 2015. 2LAC/2015/2413. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015027242/467.
(150031414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Clever Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Mandataire

Référence de publication: 2015027322/10.
(150031650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Liberty Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.824.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 6 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A., ayant son siège social 3,

avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B - 81.933 dépositaire des titres au porteur de la Société
conformément au disposition de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des titres au porteur.

Pour la Société

Référence de publication: 2015026776/12.
(150031038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38928

Document Outline

20140728 Holding S.à r.l.

Actavis Holding 2 S.à r.l.

Actavis International Holding S.à r.l.

Adveq Europe Luxembourg II S.à r.l.

Alcentra Mezzanine No. 1 S.à r.l.

Altice S.A.

Annecy Capital S.A. (SPF)

Arboretum S.A.

Awesome S.à r.l.

B-15 Capital Partners

Babcock & Brown (Romania) S.à r.l.

B.G.T. SA

BR Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

Capsugel S.A.

Centrum Narcisse S.A.

Centrum Narcisse S.à r.l.

Cima International Services S.A.

Clever Games S.A.

Corporate Europe Investment Group S.A.

Demp Projekt Capellen SARL

Harrington Global Opportunities Fund S.à r.l.

Liberty Overseas S.A.

My Alps Invest S.A.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 1 S.à r.l.

OW Lux S.à r.l.

Polimmo S.A.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.

Prevprop Properties S.A.

Prime GER Dammtorwall - T S.à r.l.

Property Bamberg/München S.à r.l.

Property Hof S.à r.l.

Salida Strategic Growth Fund S.à r.l.

Sifemar S.A.

SN-Invests S.à r.l.

Spotify Technology S.A.

Sync Invest S.A.

T.O.Summit S.A.

Trias Pool II A-T S.à r.l.

Valère S.A.

Vintage Investment Holdings S.A.

Wasserbillig S.A.

Wellington Capital

Wikora S.A.

Wood International Holding S.A.

X5 Capital S.à r.l.

Yorcet Holdings S.A.