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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 805

24 mars 2015

SOMMAIRE

A.17 Couvertures Guy Rollinger  . . . . . . . . .

38605

AXA Luxembourg Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

38606

Caisse Raiffeisen Niederanven/Syrdall . . . .

38599

Candos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38601

Champ Forwarding Systems S.A.  . . . . . . . .

38600

Chauffage Eecherschmelz S.A.  . . . . . . . . . .

38600

ColFin CPI Space Funding S.à.r.l.  . . . . . . . .

38618

Coprival S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38601

Creek Corporate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38600

Danimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38602

DHCRE II Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38602

DHCRE II HoldCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38640

DH French Light Industrial S.à r.l.  . . . . . . .

38601

Elutions Capital Ventures S.à r.l.  . . . . . . . .

38602

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38603

Financière Mac-Jash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38599

Fortune Private Equity Energy S. à r.l.  . . .

38599

Galex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38639

Golden Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38599

Happening Technologies S.A.  . . . . . . . . . . .

38613

Henderson Diversified Growth  . . . . . . . . . .

38598

I.35 Esch "Dauphin"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38605

Lignafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38608

Malibaro, SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38596

MasTec Lux Foreign Finance S.à r.l.  . . . . .

38596

MCS/AMS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38595

MIJA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38596

MM International Holding S.A.  . . . . . . . . . .

38597

Monet Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38597

Muguet Lux S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38595

My Food I SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Naturinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Navichem-Shipping S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Netto-Recycling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38594

Nettoservice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38596

Noble Holding International (Luxembourg

NHIL) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38595

North Spring Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38626

N.P.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38595

Parität S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38597

Pub Freehold Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . .

38597

Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38598

Tomorrow Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38598

Topaz Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38598

38593

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U X E M B O U R G

Netto-Recycling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, rue Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 52.161.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015026140/12.
(150029705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Navichem-Shipping S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 112.661.

La société de droit de Belize, «BKDV HOLDING LTD», inscrite au Registrar of International Business Companies au

Belize sous le n° 139.723, ayant son siège social à 2236, Albert Hoy Street, 0000 Belize City, Belize, détient 100 parts
sociales de la société NAVICHEM-SHIPPING Sàrl avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015026138/13.
(150029434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

My Food I SA., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 193.721.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société MY FOOD I S.A.

Lors de sa réunion du 11 février 2015, le conseil d'administration a pris la décision suivante:
- Me Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, est nommé comme dépositaire des actions au porteur de la société, conformément
à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre
des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015026126/14.
(150029347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Naturinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.500.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.499.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 2015

1. La démission de Monsieur Alain ROBILLARD de son mandat de gérant est acceptée avec effet au 31 décembre 2014.
2. Il est décidé de nommer comme nouveau gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015026130/15.
(150029676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

38594

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U X E M B O U R G

N.P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 33, Dikrecherstross.

R.C.S. Luxembourg B 107.403.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour N.P.F. S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015026128/12.
(150029588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

MCS/AMS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.797.

Suite aux modification d'adresse de gérant de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme suit:
- Gary May, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 20, Bentinck street, GB - W1U 2EU

Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026104/13.
(150029768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015026142/14.
(150029295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Muguet Lux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 153.506.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration du 12/02/2015:
Il est décidé nommer la société à responsabilité limité UNCOS, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,

immatriculée au RCSL sous le numéro B141298, en tant que dépositaire légal des actions au porteur de la société MU-
GUET LUX S.A., SPF (B153506) et ceci en vertu de la loi du 28 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/02/2015.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2015026123/15.
(150029336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

38595

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U X E M B O U R G

Nettoservice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, rue Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 11.739.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015026141/12.
(150030014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

MIJA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.387.

<i>Extrait de la résolution du gérant de la société tenu le 12 février 2015 à 9.00

Il a été décidée de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège social au 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de la Société.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Signature
<i>Le gérant unique

Référence de publication: 2015026112/13.
(150029923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

MasTec Lux Foreign Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.352.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 30 janvier 2015

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 39, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015026083/14.
(150029396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Malibaro, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 134.992.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 février 2015

Il résulte de ce Conseil d'administration:
Conformément à l'article 42 des Lois Coordonnées sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915 tel que modifié

par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Administration décide,
à l'unanimité, de nommer comme dépositaire des actions au porteur, la société «FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA»,
ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7 route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 34.813 et représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphan MOREAUX.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015026097/15.
(150029808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

38596

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U X E M B O U R G

MM International Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 83.155.

Les comptes annuels au 31.03.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MM International Holding S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015026115/12.
(150029829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Pub Freehold Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.710.

Suite aux modification d'adresse de gérant de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme suit:
- Gary May, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 20, Bentinck street, GB - W1U 2EU

Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026179/13.
(150029748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Parität S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 158.353.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 5. Januar 2015 hervor dass:
- Die Aktiengesellschaft BCB &amp; PARTNERS S.A., mit Sitz in L - 2320 Luxemburg, 6870, boulevard de la Pétrusse,

eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B83095 als beruflicher Hinterleger der gesamten Aktien der Gesell-
schaft PARITÄT S.A. für eine unbestimmte Zeit ernannt wurde laut dem neuen Gesetz vom 28.07.2014.

Luxemburg, den 11. Februar 2015.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2015026166/14.
(150028174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Monet Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.061.

EXTRAIT

En date du 13 février 2015, l'actionnaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Viscomte S.à r.l. avec adresse au 15 rue Edward Steichen est nommé nouveau commissaire aux comptes de la Société

avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2021.

- Galina Incorporated n'est plus commissaire aux comptes de la Société suite à sa liquidation.
- La démission d'Alan Botfield en tant qu'administrateur est acceptée avec effet au 30 juin 2014.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026118/15.
(150029839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

38597

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U X E M B O U R G

Henderson Diversified Growth, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue du Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.372.

L'adresse des administrateurs suivant ont été modifiée:
Martin Sabey, administrateur, demeurant au 2 Rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg
Nicolas Toby Hiscock, administrateur, demeurant au 2 Rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015026678/11.
(150030196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Topaz Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 168.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2015026313/13.
(150029584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 92.470,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.173.

En date du 30 janvier 2015, l'associé unique Silver Sea Property Holdings S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg , a cédé la totalité de ses 9.247.000 parts sociales à Harewood Nominees Limited, avec siège
social au 55 Moorgate, 4 

th

 Floor, EC2R 6PA Londres, Royaume-Uni, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Harewood Nominees Limited, précité, avec 9.247.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015026245/14.
(150029401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Tomorrow Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 75.321.

<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 09.02.2015

Le Conseil d'Administration de la société TOMORROW HOLDING S.A., réuni le 09.02.2015 au siège social, a décidé

à l'unanimité ce qui suit:

1. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.

Fait à Luxembourg, le 09.02.2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015026326/16.
(150029373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

38598

L

U X E M B O U R G

Caisse Raiffeisen Niederanven/Syrdall, Société Coopérative.

Siège social: L-6940 Niederanven, 130A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 20.276.

Les statuts coordonnés au 28 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Cette version remplace le dépôt L140117112 du 09/07/2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015026507/10.
(150030248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Financière Mac-Jash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 89.221.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

S'est réunie le 13 février 2015
L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la résolution suivante:
1. Conformément à la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des titres au porteur, la société désigne la

AndBank Luxembourg SA, demeurant 7A rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

Fait en tête des présentes.

Signature.

Référence de publication: 2015026626/13.
(150031060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Fortune Private Equity Energy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 125.195.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 février 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
FORTUNE PRIVATE EQUITY ENERGY SARL, dont le siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer,
dénoncé en date du 15 mai 2009, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 125.195.

Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015026635/14.
(150030145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Golden Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.293.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 12 février 2015

En date du 12 février 2015, la société anonyme Bankinter Luxembourg S.A., ayant son siège social au 37, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 29522 a été nommée pour
une durée indéterminée à la fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à
l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions
au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2015.

<i>Pour Golden Estate S.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015026646/17.
(150030456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38599

L

U X E M B O U R G

Chauffage Eecherschmelz S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 737.180,00.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 74, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 87.228.

<i>Extrait du compte rendu du conseil d'administration du 5 décembre 2013

Le conseil d'administration prend la décision de nommer Monsieur Daniel MILTGEN, 64 bvd Prince Félix L-1513

Luxembourg, entant qu'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Daniel MACHADO.

Référence de publication: 2015026523/13.
(150030503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Creek Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.987.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique en date 12 février 2015

L'associé unique de Creek Corporate S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr. Harald Alexander Wassink en tant que Gérant de la Société et ce avec effet au 12

février 2015;

- de nommer Mr. Iskandar Lalisang, né le 17 juillet 1967 à Dordrecht, Pays-Bas, résidant professionnellement au 364,

Barbara Strozzilaan, Eurocenter II 4 

ème

 étage, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas en tant que Gérant de la Société avec effet

au 12 février 2015, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015026535/18.
(150031052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Champ Forwarding Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 190.079.

<i>Extrait des résolutions écrites du conseil d'administration de la société en date du 1 

<i>er

<i> février 2015

Le conseil d'administration de la Société a décidé d'accepter la démission de John Johnston de ses fonctions d'admi-

nistrateur de classe A de la Société au 31 janvier 2015.

Le conseil d'administration de la Société a en outre décidé de nommer Arnaud Lambert, dont l'adresse professionnelle

est au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de classe
A de la Société avec effet au 1 

er

 février 2015. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle de 2015.

En conséquence de ce qui précède, en date du 1 

er

 février 2015, le conseil d'administration de la Société se compose

comme suit:

- Javier MUNOZ, administrateur de classe A;
- Nicholas XENOCOSTAS, administrateur de classe A;
- Iddo AMITAI, administrateur de classe B;
- Ihab EBEN FARAJ, administrateur de classe B; et
- Arnaud LAMBERT, administrateur de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHAMP Forwarding Systems S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015026521/23.
(150030332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38600

L

U X E M B O U R G

Candos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.589.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 6 février 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de la Société et Président du Conseil d'Administration,

avec effet au 13 février 2015, a été acceptée;

- Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société, avec effet au 13 février 2015 et jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015026512/16.
(150030428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Coprival S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 179.349.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 février 2015 que
RAMLUX S.A.
9b, bd Prince Henri
L-1724 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 53438
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société COPRIVAL S.A.-SPF une durée indéter-

minée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015026533/17.
(150031013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 147.501,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.075.

Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Ludovic Colle, ayant son adresse professionnelle à 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg» a été nommée

gérant de la Société avec effet au 30 janvier 2015 et, pour une durée indéterminée.

- Monsieur Fabrice Mas, ayant son adresse professionnelle à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été

nommé gérant de la Société avec effet le 30 janvier 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

- Monsieur Gérard Becquer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, a mis

fin à son mandat de gérant de la Société le 30 janvier 2015.

- Madame Céline Uvergoels, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, a mis

fin à son mandat de gérant de la Société le 30 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Richard Lund
<i>Gérant

Référence de publication: 2015026558/21.
(150030713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38601

L

U X E M B O U R G

Elutions Capital Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.157.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique

En date du 17 décembre 2014, le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015026578/15.
(150030496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Danimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 166.476.

EXTRAIT

Il ressort des résolutions circulaires du conseil d'administration du 13 février 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société DANIMO S.A. pour une durée indéterminée,

en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015026551/17.
(150030824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

DHCRE II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.168.

Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Ludovic Colle, ayant son adresse professionnelle à 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée

gérant de la Société avec effet au 30 janvier 2015 et, pour une durée indéterminée.

- Monsieur Fabrice Mas, ayant son adresse professionnelle à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été

nommé gérant de la Société avec effet le 30 janvier 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

- Monsieur Gérard Becquer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, a mis

fin à son mandat de gérant de la Société le 30 janvier 2015.

- Madame Céline Uvergoels, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, a mis

fin à son mandat de gérant de la Société le 30 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2015.

DHCRE II Luxco Director Limited
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2015026560/22.
(150030538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38602

L

U X E M B O U R G

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 119.325.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Exequitive Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luembourg, aving its registered office at 48, Boulevard, Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce of Companies under the number B 174.367 (the “Sole
Shareholder”) here represented by Mr. Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a  proxy  given  on  18  December  2014  in  Luxcembourg,  which  proxy  after  signature  “ne  varietur”  by  the  authorised
representative of the appearing party and the undersigned notary, the power of attorney will remain attached to this
deed to be registered with it,

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société à responsabilité limitée Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company

incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 119325, hereafter named
the «Company», has been incorporated by a deed of Maitre André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 25
August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C 2056 on 3 November 2006.
The articles of association of the Company have been amended on 27 July 2007 by a deed of Maitre Paul Decker, notary
residing in Lxembourg-Eich, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2180 on 3
October 2007.

- That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 12,525),

represented by five hundred (500) ordinary shares shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each and one (1) preferred share having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25).

- That the Company is a Sole Shareholder company;
- That the Company's activities have ceased;
- That the Sole Shareholder decides to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- In that respect, the here represented Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in

this capacity requests the notary to authentify his declaration (i) that all the liabilities of the Company have been paid and
(ii) that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned pursuant to a liquidation
report attached to the present deed; furthermore he declares that with respect to eventual liabilities of the Company
presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence
of the above all the liabilities of the Company are paid;

- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Exequtive Management S.à r.l., with registered office at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
registered with the Luxembourg company and trade register under number B 174568 acting as «Auditor to the Liquida-
tion»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's sole manager and to the Auditor to the Liquidation for their respective

duties;

- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office in Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

38603

L

U X E M B O U R G

Follows the translation in french / Suit la traduction française

L'an deux mil quatorze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Exequitive Partners S.A, une société anonyme, constitué et régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 48, Boulevard, Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.367 (l'«Associé Unique»)

ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 18 décembre 2014 à Luxembourg, laquelle procuration reste jointe au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l., enregistrée auprès du Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 119325, établie et ayant son siège social au
22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, ci-après nommée la «Société», a été constituée le 25 août 2006 aux termes d'un
acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg), par acte
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 2056 du 3 novembre 2006. Les statuts de la Société
on été modifiés en date du 25 juillet 2007, suivant acte reçu par Maitre Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2180 en date du 3 octobre 2007.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 12,525), représenté par cinq

cents (500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25.- EUR) chacune et d'une (1) part sociale
préférentielle d'une valeur nominal de vingt-cinq euro (25.- EUR).

- Que la Société est une société à Associé Unique;
- Que l'activité de la Société a cessé;
- Que l'Associé Unique décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- A cet effet, l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare que (i) tout le passif de la Société est réglé et que (ii) le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné suivant rapport de liquidation joint en annexe; en outre il déclare que par rapport
à  d'éventuels  passifs  de  la  Société  actuellement  inconnus  et  non  payés  à  l'heure  actuelle,  il  assume  irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant a été payé à l'Associé Unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Exequtive Management S.à r.l., ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174568, désigné "Commis-
saire à la Liquidation" par l'Associé Unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant et au Commissaire à la Liquidation de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. LAC/2014/64066. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026611/110.
(150030321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38604

L

U X E M B O U R G

I.35 Esch "Dauphin", Société à responsabilité limitée,

(anc. A.17 Couvertures Guy Rollinger).

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.909.

L'an deux mille quinze,
Le deux février,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

A comparu:

La société anonyme «I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des

Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67 697, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 154 du 10 mars 1999,

ici représentée par Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois

Cantons, agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant qu'elle est devenue, de la

façon décrite ci-après, l’associée unique de la société à responsabilité limitée «A.17 COUVERTURES GUY ROLLINGER
S.à r.l.», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72 909, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
4455 du 27 janvier 2000,

Constat de cession de parts
Suivant une convention de cession de parts sociales conclue sous seing privé en date du 23 décembre 2014,
1. La société à responsabilité limitée «A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER», ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 44 664,

a cédé quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la société à responsabilité limitée «A.17 COUVERTURES GUY

ROLLINGER», à la société anonyme «I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER», précitée.

2. La société à responsabilité limitée «A.03 DATAGLOBAL», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des

Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42 928,

a cédé une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée «A.17 COUVERTURES GUY ROLLINGER», à la société

anonyme «I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER», précitée.

Cette cession de parts a eu lieu au prix fixé entre les parties hors la présence du notaire instrumentaire.
Une copie de la prédite convention de cession de parts a été présentée au notaire instrumentaire.
Suite à ce qui précède, les cent (100) parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

- La société anonyme «I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER», prénommée, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, associée unique de la société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

A la suite de ce qui précède, l’associée unique décide de changer le deuxième paragraphe de l’article six (6) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. deuxième paragraphe. Les parts sociales se répartissent comme suit:

La société à responsabilité limitée «I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER»,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

<i>Deuxième résolution.

En conséquence de ce qui précède, l’associée unique décide de changer la dénomination de la société à responsabilité

limitée de «A.17 COUVERTURES GUY ROLLINGER S.à r.l.» en «I.35 Esch «Dauphin»» et de modifier par conséquent
l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société prend la dénomination de «I.35 Esch «Dauphin»».

<i>Troisième résolution.

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article trois (3) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

38605

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l’achat et la vente, la gestion, l’échange, la location, la promotion

et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts,  avances  ou  garanties.  La  société  pourra  emprunter  avec  ou  sans  garantie  ou  se  porter  caution  pour  d’autres
personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. La société pourra dans le cadre de son activité accorder
notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements en faveur de tiers.»

<i>Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cents euros

(800.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. ROLLINGER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2015. Relation: EAC/2015/2982. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 février 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015026385/84.
(150030887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

AXA L Fund, AXA Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.225.

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "AXA LUXEMBOURG FUND en abrégé AXA L

FUND" (ci-après la «Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 27 225)
constituée sous la dénomination de "INVESTBOND" suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 52 du 29 février 1988.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 avril 2012, publié au Mémorial numéro 1370 du 2 juin 2012.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Geert Van de Walle, employé, demeurant professionnellement à Bruxelles,

qui nomme comme secrétaire Madame Valérie Letellier, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg L'as-
semblée élit comme scrutateur Monsieur Guy De Vleminck, employé, demeurant professionnellement à Bruxelles.

Le bureau (le «Bureau») ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Projet de fusion commun établi conformément à l'article 69 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes

de placement collectif (la «Loi de 2010»).

2. Rapport relatif au projet de fusion commun établi par Deloitte Audit Sàrl conformément à l'article 71 de la Loi de

2010 et déclarations émises par les dépositaires des sociétés fusionnantes conformément à l'article 70 de la Loi de 2010.

38606

L

U X E M B O U R G

Fusion par absorption de la Société dans la SICAV AXA World Funds conformément au Projet de fusion commun, à

l'article 5 des statuts de la Société et aux dispositions du prospectus et, en conséquence, transfert de l'ensemble du
patrimoine (passif et actif) des compartiments de la Société dans des compartiments identifiés de la SICAV AXA World
Funds comme suit:

AXA Luxembourg Fund (compartiment absorbé)

AXA World Funds (compartiment absorbant)

AXA Luxembourg Fund - Bonds Europe

absorbé par

AXA World Funds - Euro Bonds
(Classe d’actions BX)

AXA Luxembourg Fund – Equity Europe

absorbé par

AXA World Funds - Framlington Europe
(Classe d’actions A)

AXA Luxembourg Fund – Equity Immo Europe

absorbé par

AXA World Funds - Framlington Europe Real
Estate Securities (Classe d’actions A)

AXA Luxembourg Fund – Global Assets Neutral

absorbé par

AXA World Funds - Global Optimal Income
(Classe d’actions BX)

3. Dissolution sans liquidation de la Société.

4. Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration de poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution des

résolutions prises.

II.- L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en date du 30 octobre 2014 n'a pu valablement délibérer sur

l'ordre du jour de la présente Assemblée. En l'absence de quorum, l'Assemblée Générale Extraordinaire a été reconvo-
quée par avis contenant l'ordre du jour envoyé aux actionnaires nominatifs en date du 31 octobre 2014 et publié dans le
Mémorial, le «Journal» en date des 31 octobre 2014 et 18 novembre 2014 et le «Luxemburger Wort» en date de 31
octobre 2014 et 19 novembre 2014.

Les avis de convocation ont également été publiés dans «l'Echo» et le «De Tijd» en date du 31 octobre 2014.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 223.708,4856 actions en circulation, 10.895 actions sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée, et qu'au vu de l'ordre du jour et des dispositions des articles 67 et 67-1 de la
loi concernant les sociétés commerciales, la présente Assemblée est valablement constituée et est autorisée à délibérer
sur les points de l'ordre du jour.

Après délibération, et après avoir pris connaissance (i) du projet commun de fusion et (ii) du rapport relatif au projet

commun de fusion établi par Deloitte Audit Sàrl et les déclarations émises par les dépositaires des sociétés fusionnantes,
l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide d'approuver, conformément au projet commun de fusion (une copie de la version signée de ce

document est jointe au présent procès-verbal), la fusion (la «Fusion») avec effet au 12 décembre 2014 à 24.00 heures de
la Société dans la SICAV AXA World Funds, une société anonyme constituée au Grand-Duché de Luxembourg et ayant
son siège social au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.116 et approuve, en conséquence, le transfert
de l'ensemble du patrimoine (passif et actif) des compartiments de la Société dans des compartiments identifiés de la
SICAV AXA World Funds comme suit:

AXA Luxembourg Fund (compartiment absorbé)

AXA World Funds (compartiment absorbant)

AXA Luxembourg Fund - Bonds Europe

absorbé par

AXA World Funds - Euro Bonds
(Classe d’actions BX)

AXA Luxembourg Fund – Equity Europe

absorbé par

AXA World Funds - Framlington Europe
(Classe d’actions A)

AXA Luxembourg Fund – Equity Immo Europe

absorbé par

AXA World Funds - Framlington Europe Real
Estate Securities (Classe d’actions A)

AXA Luxembourg Fund – Global Assets Neutral

absorbé par

AXA World Funds - Global Optimal Income
(Classe d’actions BX)

Conformément à l'article 66(4) de la Loi de 2010 sur les organismes de placement collectifs, le notaire soussigné

enregistre dans le présent procès-verbal la date du 12 décembre 2014 à 24.00 heures en tant que date effective de la
Fusion.

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L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée décide, en conséquence de la résolution précédente et par l'effet de la Fusion, de dissoudre la Société

sans liquidation.

Les livres et documents sociaux de la Sicav resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l'ancien siège social de

la société au 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée décide de conférer les pouvoirs de poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'exécution des résolutions

prises ci-avant au conseil d'administration de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. VAN DE WALLE, V. LETELLIER, G. DE VLEMINCK et H.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60083. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026452/100.
(150030560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Lignafor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1, rue Wakelter.

R.C.S. Luxembourg B 194.518.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den zehnten Tag des Monats Februar.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz zu Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

- Herr Eric NIESSEN, Ingénieur Agronome, geboren am 10. Juni 1966 in St. Vith (Belgien), wohnhaft in B-4780 St. Vith,

3, Am Herrenbrühl;

- Herr Sascha WERNICKE, Ingénieur des Eaux et Forêts, geboren am 19. Juli 1976 in Waldshut-Tiengen (Deutschland),

wohnhaft in D-54675 Roth an der Our, 2, Delsbüscher Weg;

- Herr Christian MINY, Ingénieur des Eaux et Forêts, geboren am 26. Juli 1986 in Luxemburg, wohnhaft in L-7430

Fischbach/Mersch, 8A, rue du Lavoir.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzungen einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Lignafor S.A.“.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Erpeldange-sur-Sûre.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs an jeden beliebigen

Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse,  ins
Ausland verlegt werden. Diese Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntgabe an Dritte der
Sitzverlegung ins Ausland erfolgt durch die Verwaltungsorgane der Gesellschaft.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und

Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet wer-
den.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

38608

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft besteht in der Beratung und Verwaltung, Forschung und Überwachung von

Projekten, Expertisen und Bestandsaufnahmen, Planung und Realisierung sowie jegliche andere Dienstleistung im forst-
wirtschaftlichen Bereich. Außerdem führt die Gesellschaft Dienstleistungen in Bezug auf Umwelt- und Freizeitaktivitäten
sowie Beratungen und Studien im Bereich der erneuerbaren Energien und Energieeffizienz aus.

Diese Aktivitäten sowie alle Aktivitäten in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck

können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durchgeführt werden.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilszeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und

gemäß den Modalitäten, die ihr als geeignete erscheinen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euros (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert (100)

Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Übertragung von Aktien, dies sowohl unentgeltlich als auch entgeltlich, unter den bestehenden Aktionären

sowie an Nichtaktionäre unterliegt den nachfolgenden Bestimmungen:

Die Aktien können an einen bestehenden Aktionär oder an einen Nichtaktionär nur unter Einhaltung der untenste-

henden Bedingungen übertragen werden, und dies sowohl bei einer Übertragung der Aktien unter Lebenden als auch bei
einer Übertragung der Aktien im Todesfalle einer der bestehenden Aktionäre.

Im Falle der Übertragung an einen bestehenden Aktionär oder an einen Nichtaktionär, verfügen die verbleibenden

Aktionäre über ein Vorkaufsrecht im Verhältnis der gehaltenen Beteiligung am Kapital der Gesellschaft. Der Verzicht
eines oder mehrerer Aktionäre auf ihr Vorkaufsrecht, erhöht das Vorkaufsrecht der übrigen Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligung am Kapital der Gesellschaft.

Der Aktionär, welcher einen Teil oder die Gesamtheit seiner Aktien übertragen möchte, ist dazu verpflichtet, den

Verwaltungsrat der Gesellschaft, per Einschreibungsbrief, über diese Absicht zu informieren. Dieses Schreiben enthält die
Anzahl und die Nummer der Aktien, die Gegenstand der Übertragung sind, sowie den/die Name(n), Vorname(n), Beruf
(e) und Wohnort(e) der vorgeschlagenen Käufer, der vorgeschlagene Einheitsveräußerungspreis der Aktien, sowie die
Zahlungsbedingungen und -Modalitäten des Veräußerungspreises.

Innerhalb von 8 (acht) Tagen nach Erhalt dieses Schreibens, übermittelt der Verwaltungsrat die Anfrage, per Eins-

chreibungsbrief, den übrigen Aktionären.

Die verbleibenden Aktionäre haben ein Vorkaufsrecht betreffend die zum Verkauf stehenden Aktien, im Verhältnis

der gehaltenen Beteiligung am Kapital der Gesellschaft. Der ganze oder teilweise Verzicht eines oder mehrerer Aktionäre
auf ihr Vorkaufsrecht, erhöht das Vorkaufsrecht der übrigen Aktionäre im Verhältnis Ihrer Beteiligung am Kapital der
Gesellschaft. In keinem Falle können die Aktien fraktioniert werden; wenn die Anzahl zum Verkauf stehender Aktien nicht
exakt proportional zur Anzahl Aktien ist, für welche das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, werden die überschüssigen Aktien,
in Ermanglung einer Einigung, durch das Los einem oder mehreren Aktionären, unter der Verantwortung des Verwal-
tungsrats, zugeteilt.

Der Aktionär welche sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, informiert den Verwaltungsrat, per Einschreibebrief, inne-

rhalb von 30 (dreißig) Tagen, ab Erhalt des Schreibens des Verwaltungsrat, welche ihn über die Verkaufsabsicht informiert.
In Ermangelung einer Rückmeldung oder im Falle einer verspäteten Rückmeldung verfällt das Vorkaufsrecht des betrof-
fenen Aktionärs. Für die Ausübung des erhöhten Verkaufsrechts, aufgrund des Verzichts eines oder mehrerer Aktionäre,
ihr Recht auszuüben, verfügen die übrigen Aktionäre über eine weitere Frist von 30 (dreißig) Tagen, ab der Mitteilung
des Verwaltungsrats an die übrigen Aktionäre, über den Verzicht eines oder mehrerer Aktionäre, um ihr Vorkaufsrecht
auszuüben.

Die Aktionäre üben ihr Vorkaufsrecht aus und können die Aktien zu einem Preis erwerben, der in gegenseitigem

Einverständnis zwischen dem verkaufswilligen Aktionär, beziehungsweise dessen Rechtsnachfolger, im Todesfalle, und
dem/den kaufwilligen Aktionäre(n), ermittelt wird. Dieser Preis kann in keinem Falle über dem Kaufpreis liegen, welcher,

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im Falle einer Übertragung unter Lebenden, ein fremder Dritter, welcher sich als Käufer anbietet, für diese Aktien zahlen
würde.

In Ermangelung einer Einigung wird der Kaufpreis, durch einen in beiderseitigem Einverständnis, zwischen dem ver-

kaufswilligen Aktionär, oder dessen Rechtsnachfolger und dem/den kaufwilligen Aktionär(en) festgelegt und in Ermange-
lung einer Einigung durch einen einvernehmlich zu bestimmenden zugelassenen „Expert-comptable“. Falls sich die Parteien
nicht einigen können, wird der Kaufpreis durch einen unabhängigen Experten, welcher durch das für die Gesellschaft
zuständige Handelsgericht bestellt wird, festgelegt.

Der so bestimmte Experte erstellt einen Bericht über die Festlegung des Veräußerungspreises innerhalb eines Monats

ab seiner Ernennung. Er hat Zugriff auf alle Bücher und Dokumente der Gesellschaft, welche er benötigt um seinen Auftrag
zu erfüllen.

Wenn die zum Verkauf stehenden Aktien, teilweise oder gar nicht im Rahmen des Vorkaufsrechts und unter Einhaltung

der vorstehend beschriebenen Bedingungen veräußert werden konnte, können diese Aktien an den Dritten veräußert
werden, welcher dem Verwaltungsrat, im Anfang des Verfahrens, mitgeteilt wurde.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Insofern alle Aktien durch einen Aktionär gehalten werden, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter

verwaltet werden, der kein Aktionär sein muss. Er wird von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt, die sechs
Jahre nicht überschreiten darf oder bis zur nächsten Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr
als einen Aktionär hat. Der einzige Verwalter kann von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden.

Wenn zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, dann wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat

verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder
werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die eine Dauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten
darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar oder können von der Generalversammlung jederzeit abberufen
werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die verbleibenden

Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl im
Rahmen der nächsten Generalversammlung.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden, übernimmt ein anderes Verwaltungsratsmitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video- oder

Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 10. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 11. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und diese im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung
vorbehalten ist.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung, sowie die diesbe-

zügliche Vertretung der Gesellschaft, ganz oder teilweise an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied obliegt der vorherigen Genehmigung

der Generalversammlung. Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte, zu denen
er selbst befugt ist.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet oder durch die Ein-
zelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates im Rahmen der täglichen Geschäftsführung.

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Wird die Gesellschaft von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied verwaltet, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten

durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet oder durch die Unterschrift jener Person, welche hierzu
vom alleinigen Verwalter ermächtigt wurde.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf ein

oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberech-
tigte,  welche  nicht  Aktionäre  der  Gesellschaft  sein  müssen,  und  alleinzeichnungsberechtigt  sein  können,  übertragen
werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

Art. 14. In sämtlichen Rechtssachen, wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch

den Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.

Art. 15.  Der  Verwaltungsrat  ist,  unter  Berücksichtigung  der  diesbezüglichen  gesetzlichen  Bestimmungen,  dazu  er-

mächtigt Zwischendividenden zu zahlen.

Art. 16. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von dem alleinigen Aktionär oder von der

Generalversammlung ernannte Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Ver-
gütung festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung fest-

gelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 17. Wenn alle Aktien durch einen einzigen Aktionär gehalten werden, hat dieser alle Befugnisse der Generalver-

sammlung und fasst seine Beschlüsse schriftlich.

Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden

Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 18. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-

chreiben  genannten  Ort  in  Luxemburg  statt  und  zwar  am  zweiten  Freitag  des  Monats  Juni  um  12.00  Uhr.  Falls  der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 19. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 20. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat

die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, auszusetzen, und zwar
solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der einzige Verwalter oder Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, nach den diesbezüglichen gesetzlichen Bes-

timmungen.

Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahreshaupt-

versammlung, dem Kommissar zur Einsicht, vor.

Art. 22. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung ist aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung des Reingewinns.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat

Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne dabei das Kapital zu mindern.

V. - Auflösung - Liquidation

Art. 23. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.

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Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

VI. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie auf deren späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2016 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden durch die vorbenannten Aktionäre, wie folgend gezeichnet:

Aktionär

gezeichnetes

Kapital

Anzahl

der Anteile

eingezahlter

Betrag

Herr Eric NIESSEN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 13.950,-

45 EUR 13.950.-

Herr Sascha WERNICKE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.400,-

40 EUR 12.400,-

Herr Christian MINY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.650,-

15

EUR 4.650,-

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-

100 EUR 31.000,-

Alle  Aktien  wurden  in  bar  voll  eingezahlt,  so  dass  der  Betrag  von  einunddreißigtausend  Euro  (EUR  31.000,-)  der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausend dreihundert Euro (EUR 1.300,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung der Aktionäre Nach der Gründung

Die vorbenannten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, haben im Anschluss an die Gründung

der Gesellschaft, umgehend folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Folgende Personen werden als Mitglieder des Verwaltungsrats bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Gene-

ralversammlung des Jahres 2020 endet:

- Herr Eric NIESSEN, Ingénieur Agronome, geboren am 10. Juni 1966 in St. Vith (Belgien), wohnhaft in B-4780 St. Vith,

3, Am Herrenbrühl;

- Herr Sascha WERNICKE, Ingénieur des Eaux et Forêts, geboren am 19. Juli 1976 in Waldshut-Tiengen (Deutschland),

wohnhaft in D-54675 Roth an der Our, 2, Delsbüscher Weg;

- Herr Christian MINY, Ingénieur des Eaux et Forêts, geboren am 26. Juli 1986 in Luxemburg, wohnhaft in L-7430

Fischbach/Mersch, 8A, rue du Lavoir.

<i>Zweiter Beschluss

Folgende Person wird als bestehender Delegierte des Verwaltungsrates bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2020 endet:

- Herr Eric NIESSEN, Ingénieur Agronome, geboren am 10. Juni 1966 in St. Vith (Belgien), wohnhaft in B-4780 St. Vith,

3, Am Herrenbrühl;

<i>Dritter Beschluss

Folgende Person wird als Kommissar bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres

2020 endet:

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U X E M B O U R G

- Gerd Heinzius, geboren am 12. Juni 1972 in St. Vith (Belgien), beruflich wohnhaft in L-9753 Heinerscheid, 1, Haupts-

trooss.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-9160 Ingeldorf, 1, rue Wakelter.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Name, Vorname, Stand und Wohnort bekannt, haben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. NIESSEN, S. WERNICKE, C. MINY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 février 2015. Relation: DAC/2015/2451. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 13. Februar 2015.

Référence de publication: 2015026747/260.
(150030209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Happening Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 15, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 194.544.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix février.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

Ont comparu:

1) La société PHI-SQUARE HOLDINGS S.A, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15,

rue du Curé, L-1368 Luxembourg, enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B182405,

2) Madame Adeline PILON, administratrice, née le 27 septembre 1988 à Reims (France), demeurant au 7, rue André

Gill, F-75018 Paris (France), et

3)  Monsieur  Rémy  FLEURY,  administrateur,  né  le  19  septembre  1984  à  Paris  (France),  demeurant  au  40,  rue  de

Richelieu, F-75001 Paris (France),

Tous trois dénommés ci-après les «Mandants» et ainsi représentés par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeu-

rant professionnellement à Junglinster, en vertu de trois procurations données sous seing privés, (ci-après le «Mandatai-
re»).

Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussignés, resteront annexées à ce document

pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels Mandants ont, par leur Mandataire, requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom et Forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en

la forme d'une société anonyme sous la dénomination «HAPPENING TECHNOLOGIES S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par décision des

actionnaires statuant comme en matière de modifications de Statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société pourra exercer, au Luxembourg ou à l’étranger, directement ou indirectement, toute activité se rap-

portant:

- à l’art et au marché de l’art notamment à travers une activité de production, analyse et diffusion de bases de données

sur tous supports médiatiques;

- à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de

société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute
manière, tous titres, brevets, biens mobiliers ou immobiliers, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

3.3 La Société pourra également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou celles de

sociétés appartenant à son groupe, accorder des prêts ou assister de toute manière lesdites sociétés ou toute autre
société tierce.

3.4 La Société pourra réaliser son activité par l’intermédiaire de filiales ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.
3.5 En outre, la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

3.6 A titre général, la Société pourra réaliser toute opération à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial,

industriel ou financier ainsi que toute transaction de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

4.2. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec les personnes situées à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) Euros représenté par 31.000 (trente-et-un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

5.2 Le capital autorisé et fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros). Le cas échéant, le capital autorisé sera représenté

par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est autorisé à réaliser une augmentation de capital, spéciale-

ment à émettre des actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel le cas
échéant à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toute autre modalité d’exécution se révélant nécessaire ou utile, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives de
capital, accorder les statuts, conformément à la loi du 10 août 1915 notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus soit renouvelée par période quinquennale.

5.3 La capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution prise par l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
5.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si les actions sont conjointement détenues ou si les

titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou contestés, toute personne invoquant un droit sur de telles
actions désignera un mandataire pour représenter ces actions à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation
impliquera la suspension de tous les droits attachés à ces actions. La même règle sera applicable en cas de contestation
entre usufruitiers et nus propriétaires, ou entre créanciers et gagistes et débiteurs et gagistes.

Art. 6. Obligations.
6.1 La Société peut émettre des obligations, selon toutes les formes et modalités prévues par la loi. Les obligations

peuvent être nominatives ou au porteur.

6.2 En cas de remboursement, de rachat ou de conversion, total ou partiel, par la Société de ses obligations, celles-ci

seront annulées.

Art. 7. Augmentation réduction du capital social.
7.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires.
9.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera

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fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est
pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'as-
semblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 10. Quorum.
10.1. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

10.2. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire. Un actionnaire peut également participer à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication permettant l’identification
de cet actionnaire. Ces moyens doivent permettre à l’actionnaire de participer effectivement à cette assemblée générale
des actionnaires. Les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de façon continue.

10.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée, seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions représentées à l’assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se
sont abstenus ou ont voté blanc ou nul.

10.4. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. Convocation aux assemblées des actionnaires.
11.1. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration dans les formes prévues par la loi.
11.2. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

11.3 Tout Actionnaire de la Société peut participer aux assemblées par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participants peuvent être identifiés, (ii)
toute autre personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en directe, et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’assemblée
générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 12. Conseil d'administration de la Société.
12.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, lesquels n'auront

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

12.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale, pour une période maximale se

terminant à la prochaine assemblée générale et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et agréés; toutefois un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Les
administrateurs peuvent être réélus.

12.3. Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

12.4. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le

président aura voix prépondérante.

12.5 Au cas où la Société vient à être détenue par une Actionnaire Unique, la Société sera administrée par un admi-

nistrateur unique qui sera investi de tous pouvoirs dévolus au conseil d’administration

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration.
13.1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur ou actionnaire et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

13.2. Le président du conseil d'administration présidera les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

13.3. Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, incluant tous directeurs

généraux, un secrétaire et tous directeurs généraux-adjoints, secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être adminis-

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trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

13.4. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l’heure

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment verbal (confirmé par écrit)
ou l’assentiment par écrit de chaque administrateur. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions du
conseil d'administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration.

13.5. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre administrateur comme son

mandataire. Un administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par
tous autres moyens de télécommunication permettant l’identification de cet administrateur. Ces moyens doivent per-
mettre à l’administrateur de participer effectivement à cette réunion du conseil d'administration. Les délibérations du
conseil doivent être retransmises de façon continue.

13.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs au

moins sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

13.7. Sur accord de tous les administrateurs, une conférence téléphonique à laquelle tous les administrateurs partici-

peront, vaudra réunion valable.

13.8. Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur

consentement au moyen d'un ou de plusieurs écrits, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
14.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l’administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

14.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire

ou par tout administrateur.

Art. 15. Les pouvoirs du Conseil d'Administration.
15.1. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées ou en conformité avec les dispositions de l’Article 12 ci-dessus. Le conseil d'administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société.
Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être ex-
pressément autorisés par une résolution du conseil d'administration.

15.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d'opé-

rations et ses pouvoirs de faire tous actes en vue de l’accomplissement de la politique sociétaire et son objet à des fondés
de pouvoir de la Société ou aux administrateurs de la Société ou à toute autre partie contractuelle.

Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque, ou par le fait qu'il en serait administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé dans telle autre
société ou firme.

16.2. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne
sera pas en raison de cette application avec cette autre société ou firme privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

16.3. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme "intérêt
personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société filiale ou
affiliée ou encore en rapport avec toute autre société ou entité que le conseil d'administration pourra déterminer dis-
crétionnairement,  à  moins  que  cet  "intérêt  personnel"  ne  soit  considéré  comme  conflictuel  par  les  législations  et
réglementations applicables.

Art. 17. Engagement de la Société. La Société sera engagée par la signature unique de l’administrateur Monsieur Rémy

FLEURY ou par l’administrateur de PHI-SQUARE HOLDINGS S.A. à savoir Monsieur Bruno SCHERRER, pour tous les
actes commerciaux et sociaux d’un montant à déterminer par le conseil d’administration sur une base annuelle et au-delà
duquel sera exigée la signature conjointe de PHI-SQUARE HOLDINGS S.A., précitée et, ou bien la signature de tout(s)

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fondé(s) de pouvoir dûment autorisé(s) par PHI-SQUARE HOLDINGS S.A., et, ou bien encore par la signature individuelle
de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration de la Société.

Art. 18. Commissaire(s).
18.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, ou dans les cas prévus par la loi,

par un réviseur d’entreprise externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
est rééligible.

18.2 Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Il peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale.

Art. 19. Année sociale. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.

Art. 20. Réserve légale.
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital de la Société.

20.2. L'assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera

seule de la distribution de dividendes de temps à autre quand elle le jugera à sa discrétion le mieux adapté à l’objet et
aux buts de la Société.

20.3. Sous réserve des conditions fixées par la Loi, le conseil d'administration peut payer des dividendes intérimaires.

Le conseil d'administration déterminera le montant et la date du paiement de ces dividendes intérimaires.

20.4. Les dividendes déclarés seront payés en euros (EUR) ou toute autre devise choisie par le conseil d'administration.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des action-
naires décidant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée des actionnaires,

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi modifiée du 10 août, 1915 relative aux sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Par exception, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2015.

2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.

<i>Souscription et Paiement

Les actionnaires ont souscrit à 31.000 (trente-et-un mille) actions de la Société, de sorte que le montant de 31.000

(trente-et-un mille) Euros est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
constate la répartition suivante:

Actionnaire

Montant

Actions

souscrites

Phi-Square Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 24.335

24.335

Madame Adeline PILON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6.200

6.200

Monsieur Rémy FLEURY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 465

465

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 1.200,-.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Résolutions des Actionnaires

Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 15, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
II. Sont nommés administrateurs de la Société pour une durée de six ans:
1. La société PHI-SQUARE HOLDINGS SA, ayant son siège social au 15, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, enregistrée

au RCS de Luxembourg sous le numéro B182405, représentée par son administrateur unique Monsieur Bruno SCHER-
RER, administrateur, né le 4 octobre 1969 à Strasbourg (France), demeurant au 9, Chemin de Gilly, CH-1212, Grand
Lancy, Suisse

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2. Madame Adeline PILON, administratrice, née le 27 septembre 1988 à Reims (France), demeurant au 7, rue André

Gill, F-75018 Paris (France), et

3. Monsieur Rémy FLEURY, administrateur, né le 19 septembre 1984 à Paris (France), demeurant au 40, rue de Ri-

chelieu, F-75001 Paris (France).

III. La personne suivante est désignée en tant que commissaire aux comptes:
Monsieur Michaël ZERBIB, avocat, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet..
Son mandat prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2015.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, a

signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 février 2015. Relation GAC/2015/1148. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015026683/276.
(150030742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

ColFin CPI Space Funding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 194.531.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of February.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 88.540 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, professionally residing in L-8510 Redange-sur-Attert, 66,

Grand-Rue, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after having been initialled “ne varietur” by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and

by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, requests the undersigned notary to record the following articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incor-
porate:

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ColFin CPI

Space Funding S.à r.l." (the Company).

2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt
instruments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets
(including, apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature
or origin).

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement

and it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend
funds (with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities,
to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained
the required authorisation.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments

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relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or con-
ducive to the attainment of the Company's purpose described above.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Share capital. The share capital of the Company is twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) divided into

twelve thousand six hundred (12,600) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these
Articles,  "Shareholders"  means  the  holders  at  the  relevant  time  of  the  Shares  and  "Shareholder"  shall  be  construed
accordingly.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

All Shares have equal rights.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

sole  shareholder  or  of  the  general  meeting  of  the  shareholders,  in  accordance  with  article  14.2  of  these  articles  of
association.

7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.

8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) apply to the Company.

10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14.2 of these articles of association.

11. Death, suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he/

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she/it has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of
the majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks

(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

14. General meeting of the shareholders.
14.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
14.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

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(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

15. Sole shareholder. The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company

has a sole shareholder.

The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual

accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).

18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and

payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.

The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable

law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.

19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may
be) of the Company's liabilities.

20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory Provisions:

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2015.

<i>Subscription and Payment:

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,600 (twelve thousand six

hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, and to fully pay-up such shares by
means of a contribution in cash in an amount of EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred euros), which represents
the aggregate subscription price (the “Subscription Price”) of the 12,600 (twelve thousand six hundred) shares of the
Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.

Evidence of the payment of the Subscription Price has been given to the undersigned notary by means of a blocking

certificate confirming the availability of the amount of the Subscription Price on the Company's bank account.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above and repre-

senting the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is
appointed as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time;

(b) the registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Redange-sur-Attert, on the date stated above.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,

name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil quinze, le neuf février.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.540 ((l'Associé
Unique),

ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à L-8510 Redange-sur-

Attert, 66, Grand-Rue, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de l'Associé Unique et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "ColFin CPI Space Funding S.à r.l." (la

Société).

2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit)
dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations,
créances, billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention,
le développement la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii)
ci-dessus, de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à tout

type  de  contrat  de  prêt  et  peut  procéder,  uniquement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  billets  à  ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie),
y compris notamment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toute autre société. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autre-
ment créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état
de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils sont connexes ou propices à la réalisation de l'objet social décrit ci-dessus.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par

douze mille six cents (12.600) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément.

La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi

de 1915.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision

de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14.2 des présents statuts.

7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au

nombre des parts existantes.

8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14.2 des statuts sont d'application.

11. Décès, Incapacité, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé

unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il/elle aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

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Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Assemblées générales des associés.
14.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
14.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

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(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 15. Associé unique. Les dispositions de l'article 14 ne seront applicables que si, et pour autant que, la Société n'a

qu'un associé unique.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes

annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.

18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui

sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de

dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.

L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,

sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et
réserves distribuables, y compris la prime d'émission.

19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés

doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.

20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Dispositions Transitoires:

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération:

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.600 (douze mille six cents)

parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, et les libérer entièrement au moyen
d'un apport en numéraire de EUR 12.600,- (douze mille six cents euros), qui représente la totalité du prix de souscription
(le «Prix de Souscription») des 12.600 (douze mille six cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro).

Preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire instrumentaire par la production d'un certificat

de blocage.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille euros (1.000,-EUR).

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<i>Résolutions de l'Associé Unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus et repré-

sentant la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,, L-1511 Luxembourg, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéter-
minée;

(b) le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 11 février 2015. Relation: DAC/2015/2447. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026494/442.
(150030213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

North Spring Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 194.530.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth of January.
Before Us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of the Company established in Road Town,

Tortola, British Virgin Islands under the denomination of "NORTH SPRING HOLDINGS CORP.", and having its registered
office in Woodbourne Hall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, incorporated under the laws of British Virgin
Islands on 14 July 1998, and registered under number 287340.

The Meeting begins at 5.00 p.m. with Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in 13, avenue

François Clément (Résidence du Midi,) L-5612 Mondorf-les-Bains, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting, Mrs Brigitte Wahl, private employee, with professional address

at 13, avenue François Clément (Résidence du Midi), L-5612 Mondorf-les-Bains.

The Meeting elects as scrutineer Mr Chris Oberhag, private employee,with professional address in 13, avenue François

Clément (Résidence du Midi), L-5612 Mondorf-les-Bains.

The Chairman then states that:
I. It appears that the sole shareholder of the Company representing the total capital is duly represented at this Meeting

which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present or represented at the Meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1.- Acknowledgement and confirmation of resolutions adopted by the Sole Director of the Company on 6 January

2015;

2.- Transfer of the Company's registered office to Luxembourg, and change of the nationality of the Company, at the

present time of British Virgin Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality, without prior dissolution of
the company and to continue its corporate existence;

3. - Approval of the opening balance sheet and valuation report of the Company henceforth of Luxembourg nationality,

all  the  assets  and  all  the  liabilities  of  the  Company  previously  of  British  Virgin  Islands  nationality,  remaining  without
limitation, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own all the assets and
will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of British Virgin Islands nationality;

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4. - Conversion of the share capital from USD to EUR, conversion of the par value of the shares from USD to EUR,

and decrease of the share capital of the company so that the share capital of the Company amounts EUR 31,000;

5. - Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "North Spring Holdings" and under the form of a "société anonyme",
as provided for under the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, which Articles of Association

shall after restating henceforth have the wording substantially set out in Annex 1 to the proxy;

6.- Confirmation of the establishment of the registered office of the Company at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel;

7.- Confirmation of the appointment of the director of the Company for an unlimited duration;
8.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Sole Share-

holder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resolutions adopted by Sole Director of the Company on 6 January 2015,

according to which all the Sole Director of the Company resolved, and proposed to the general meeting of the Sole
Shareholder notably to transfer the registered office of the Company from Woodbourne Hall, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, to Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, and at which meeting it was resolved and
acknowledged, in accordance with corporate and civil Law of the British Virgin Islands, as well as the companies and civil
Law of the Grand Duchy of Luxembourg, that such transfer of registered office shall take place and be implemented
without dissolution and without any kind of liquidation of the Company (the “Sole Director's Resolutions”).

The Sole Shareholder therefore formally resolves to formally confirm and approve the said Sole Director's Resolutions,

and thereby resolves to decide on the other items on the agenda of this meeting in accordance with such prior resolutions.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg

with effect from the date ofthe present deed (Effective Date) and the change of the nationality of the Company, at the
present time of British Virgin Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality, without prior dissolution of
the company and to continue its corporate existence.

<i>Third resolution

The  Sole  Shareholder  approves  the  opening  balance  sheet  and  a  valuation  report  of  the  Company  henceforth  of

Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of British Virgin Islands Company's
financial statements as of 23 December 2014 and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously
of  British  Virgin  Islands  nationality,  without  limitation,  remain  in  their  entirety  in  the  ownership  of  the  Luxembourg
Company  which  continues  to  own  all  the  assets  and  continues  to  assume  all  the  liabilities  and  commitments  of  the
Company previously of British Virgin Islands nationality.

<i>Valuation

The value of the total net assets is stated in a report drawn up by by Ecovis Crown Audit, independent auditor, having

its registered office in Luxembourg, under the signature of Phillip van der WESTHUIZEN, dated 5 January 2015.

The conclusion of the report reads as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the Financial Statements do

not give a true and fair view in all material respects in accordance with Luxembourg law, of the financial position of the
Company as at 23 December 2014.

We have no further comment to make on the value of the shares of the Company which is at least equal to the issued

share capital.“That report dated 5 January 2015 will remain attached to the present deed and will be filed together with
it with the registration authorities.

Said financial statements and valuation report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, from the Effective Date, the par value of the Company's issued shares from

their current par value of USD 1.- (one USD) each into shares having no par value;

The Sole Shareholder resolves to change, with effect from the Effective Date, the currency in which the Company's

share capital is expressed from US Dollars into EUR, so as to convert the share capital from its current amount of USD
50,000.- into EUR 40,175.-, using the 16 December 2014 interbank exchange rate of 1 USD for 0.8035 EUR;

The Sole Shareholder resolves to decrease, with effect from the Effective Date, the share capital of the Company by

an amount of EUR 9,175- in order to bring the share capital from its present amount of EUR 40,175- to EUR 31,000.-.

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The boni proceeds will not be distributed to the Sole Shareholder, but will be transferred from the Company's share
capital to the share premium account; and

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect from the Effective Date, the Company's issued shares from no

par value shares into shares having a par value of EUR 1.- each, so that the share capital of the Company, amounting to
EUR 31,000, be divided into 31,000 shares and in consequence of this amendment to decrease the number of shares
representing the share capital of the Company from 50,000 to 31,000.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to adopt for the Company the form of a public limited company (société anonyme), as

provided for under the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, under the name of "North Spring

Holdings" and to adopt new Articles of Association of the Company, which after total restating, in order to conform
them to the Luxembourg law, will henceforth have the following wording:

Title I. - Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "North

Spring Holdings" (the “Company”).

The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (“Luxembourg”). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the “Board”) or, in the case of a sole director (the “Sole Director”) by a
decision of the Sole Director.

Where the Board, or the Sole Director (as applicable), determines that extraordinary political or military developments

or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.

It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, cede, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transaction
under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement and (iv) to
so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and similar
transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing. The Company may generally
employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including
techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the

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Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euro) consisting of 31,000

(thirty one thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1 (one euro) each.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Assets disposal. All transfer of shares, securities, bonds or all financial assets held by the Company in Bunge

Ltd (ISIN BG BMG169621056) is subject to a shareholder resolution which requires the unanimity of the shareholders,
representing 100% of the share capital of the Company.

Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

“General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last business day in March of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 11. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 12. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director only, which Sole Director need not to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at

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least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and may be re-elected.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Companies Act 1915”).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon request by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting, which place shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one member attending by proxy at a meeting of the Board

provided always that at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of
any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
of such director at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is allowed for under this Article 12 for participation
in a meeting of directors. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed,
manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every
directors. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes which shall be kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board and Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved
by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

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The provisions of this Article 14 shall apply equally to the Sole Director where applicable.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 19. Statutory Auditor. Where the provisions of the Companies Act 1915 require, the operations of the Company

shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux comptes), and/or statutory auditors (ré-
viseur(s) d'entreprise agrée) as applicable. Where th Company voluntarily appoints a réviseur d'entreprise agrée, it needs
not to appoint a commissaire aux comptes.

The statutory/supervisory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-

appointment.

The statutory/supervisory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number,

their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the
General Meeting with or without cause.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

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Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2015.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder confirms the establishment of the registered office and central administration of the Company

at L58, Rue Charles Martel, 2134 Luxembourg, with immediate effect.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Cordico Management AG. as Director of the Company and to

give full discharge to the resigning managing director for the performance of their duties;

The Sole Shareholder acknoledges the appointment of Victoria Management Services SA as director of the Company

for an unlimited period;

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.20 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Mondorf-les-Bains, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

Par devant Nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les Bains (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'actionnaire unique de la Société établie à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques sous la dénomination de "NORTH SPRING HOLDINGS.", et ayant son siège social à
Woodbourne Hall, Road Town, Tortola, îles Vierges britanniques, constituées en vertu des lois des Iles Vierges Britan-
niques, le 14 Juillet 1998, et enregistrés sous le numéro 287340.

L'Assemblée débute à 17.00 heures par Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à 13 avenue

François Clément (Résidence du Midi,) L-5612 Mondorf-les-Bains, en tant que président.

Le président désigne comme secrétaire de la réunion, Madame Brigitte Wahl, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 13 avenue François Clément (Résidence du Midi), L-5612 Mondorf-les-Bains.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Chris Oberhag, employé privé, avec adresse professionnelle à 13

avenue François Clément (Résidence du Midi), L-5612 Mondorf-les-Bains.

Le président déclare ensuite que:
I. Il semble que l'unique actionnaire de la Société représentant le capital total est dûment représenté à cette Assemblée

qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points inscrits à son ordre du jour, ci-après
reproduit, sans préavis, toutes les personnes présentes ou représentées à l'Assemblée ayant accepté de se réunir après
examen de l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de la réunion est rédigé comme suit:
1.- Accusé de réception et confirmation de résolutions adoptées par l'Administrateur Unique de la Société sur 5 Janvier

2015;

2.- Transfert du siège social de la Société au Luxembourg, et changement de la nationalité de la Société, actuellement

de nationalité des Iles Vierges britanniques, à une société de nationalité luxembourgeoise, sans dissolution préalable de
la société et continuation de son existence sociale;

3. - Approbation du bilan d'ouverture et du rapport de valorisation de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges britanniques, qui restent sans limitation,
dans leur intégralité détenus par la société Luxembourgeoise qui continuera à détenir tous les actifs et assumera également
toutes les obligations et engagements de la Société auparavant de nationalité britannique Iles Vierges;

4. - Conversion du capital social de USD en EUR, conversion de la valeur nominale des actions de USD à EUR, et

diminution du capital social de la société de sorte que le capital social de la Société s'élève à 31 000 EUR;

5. - Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et maintien au Grand-Duché de Luxembourg sous

le nom de "North Spring Holdings» et sous la forme d'une "société anonyme", comme prévu en vertu de la loi du 10

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Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, statuts après refonte auront désormais la teneur comme
indiqué dans l'annexe 1 à la procuration;

6.- Confirmation de l'établissement du siège social de la Société à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel;
7.- Confirmation de la nomination de l'administrateur de la Société pour une durée illimitée;
8.- Divers.
Après l'approbation de la déclaration du Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l 'Associé

Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L 'Associé Unique reconnaît les résolutions adoptées par Administrateur Unique de la Société en date du 5 Janvier

2015, selon lesquelles l'Administrateur Unique de la Société a décidé, et a proposé à l'assemblée générale de l'Associé
Unique notamment de transférer le siège social de la Société de Woodbourne Hall, Road Town, Tortola, îles Vierges
britanniques, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et assemblée à laquelle il a été résolu et reconnu, confor-
mément au droit civil et des sociétés des îles Vierges britanniques, ainsi que du droit civil et des sociétés du Grand-Duché
de Luxembourg, que ce transfert de siège social doit avoir lieu et être mises en oeuvre sans dissolution et sans aucune
sorte de liquidation de la Société («Résolutions de l'Administrateur Unique").

L'Associé Unique décide donc de confirmer formellement et d'approuver les Résolutions de l'Administrateur Unique,

et donc décide de se prononcer sur les autres points à l'ordre du jour de cette réunion conformément aux résolutions
précédentes.

<i>Deuxième résolution

L 'Associé Unique décide le transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date

du présent acte (Date Effective) et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Iles
Vierges britanniques, à une société de nationalité luxembourgeoise, sans dissolution préalable de la société et de continuer
son existence sociale.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique approuve le bilan d'ouverture et un rapport d'évaluation de la Société désormais luxembourgeoise,

spécifiant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que tous les éléments des états financiers de la Société de nationalité des
Iles Vierges britanniques au 23 décembre 2014 et indique que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant
de nationalité des Iles Vierges britanniques, sans limitation, restent dans leur intégralité détenus par la Société luxem-
bourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et continue à assumer toutes les obligations et engagements de la Société
auparavant de nationalité des Iles Vierges britanniques.

<i>Evaluation

La valeur de l'actif net total est indiqué dans un rapport établi par Ecovis Luxembourg S.à r.l., réviseur indépendant,

ayant son siège social à Luxembourg, sous la signature de Philip van der Westhuizen, en date du 5 janvier 2015.

La conclusion du rapport se lit comme suit:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the Financial Statements do

not give a true and fair view in all material respects in accordance with Luxembourg law, of the financial position of the
Company as at 23 December 2014.

We have no further comment to make on the value of the shares of the Company which is at least equal to the issued

share capital."

Ce rapport daté du 5 Janvier 2015 restera attaché au présent acte et seront déposés auprès des autorités d'enregis-

trement.

Lesdits états financiers et le rapport d'évaluation, après signature ne varietur par les parties et le notaire, resteront

annexés au présent acte pour être déposés auprès des autorités d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de convertir, à partir de la Date d'Effective, la valeur nominale des actions émises de la Société

de leur valeur nominale actuelle de USD 1.- (un dollar américain) chacune en actions sans valeur nominale;

L'Associé Unique décide de modifier, à compter de la Date d'Effective, la devise dans laquelle le capital social de la

Société est exprimé de Dollar Américain en Euros, de manière à convertir le capital social de son montant actuel de
50.000.USD- en 40.175.EUR -, en utilisant le taux de change interbancaire du 16 Décembre 2014: 1 $ US pour 0,8035
EUR;

L'Associé Unique décide de réduire, à compter de la Date Effective, le capital social de la Société par un montant de

9.175 EUR- afin de porter le capital social de son montant actuel de 40.175 EUR à 31.000 EUR -. Le boni ne sera pas
distribué à l'actionnaire unique, mais sera transféré du capital social de la Société au compte prime d'émission de la Société;
et

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L'Associé Unique décide de convertir, à compter de la Date Effective, les actions émises de la Société d'actions sans

valeur nominale en actions ayant une valeur nominale de 1. EUR- chacune, de sorte que le capital social de la Société,
d'un montant de 31.000 EUR, soit divisé en 31.000 actions et en conséquence de cet amendement, la diminution du
nombre d'actions de la Société passant de 50.000 à 31.000.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'adopter pour la Société la forme de société anonyme, comme le prévoit la loi du 10 Août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ayant pour dénomination «North Spring Holdings» et d'adopter
des nouveaux Statuts de la Société, qui, après refonte totale, afin de les conformer à la loi luxembourgeoise, auront
désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et Nom.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «North Spring Holdings» (ci-

après, la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administra-
teur Unique») par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur Unique (si applicable), estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis
dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'actions et obligations et autres

titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.

La Société peut accorder des prêts (qu'ils soient subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement

à toute société. Elle peut aussi prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations)
à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou
partie de ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d'une convention cadre telle qu'habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu'une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d'une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer ou
accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime
(options), opérations de rachat, ainsi que d'autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le contexte
des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités. La Société peut,
d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres
risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l'opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, à la condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions pour lesquelles un agrément
serait nécessaire ou qui seraient considérées comme étant des activités réglementées du secteur financier.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à31.000 EUR (trente et un mille euros) représenté par 31.000

(trente et un mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Cession des actifs. Tous les transferts d'actions, titres, obligations ou tous les actifs financiers détenus par la

Société dans Bunge Ltd (ISIN BG BMG169621056) requièrent une résolution d'actionnaires qui exige l'unanimité des
actionnaires, représentant 100% du capital social de la Société.

Art. 10. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée

Générale») régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier jour
ouvrable  de  mars  à  10:00  heures.  Si  ce  jour  est  férié  pour  les  établissements  bancaires  à  Luxembourg,  l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

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Art. 12. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée

seulement par un Administrateur unique qui n'a pas besoin d'être un associé de la Société (l'«Administrateur Unique»).

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur
Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééli-
gibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi sur les Sociétés de
1915»).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président»)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée  Générale  ou  les  autres  membres  du  Conseil  d'Administration,  le  cas  échéant,  nommeront  un  président
temporaire qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation, lieu qui sera situé au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres du Conseil d'Administration

participant par procuration, à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement
présents ou assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est
conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne de ce directeur à une
telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent une résolution écrite, signée par tous les administrateurs autorisés à re-

cevoir une convocation à une réunion du Conseil d'Administration, est valide comme si elle a été passée lors d'une réunion

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du Conseil d'Administration dûment organisée et peut être constituée de plusieurs documents de toute sorte, chacun
étant signé par un ou plusieurs administrateurs. Cette résolution, dûment signée, peut être remise ou transmise (sauf si
le Conseil d'Administration en décide autrement de manière générale ou spécifique) par facsimilé ou tout autre moyen
similaire de transmission du contenu des documents. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux qui doivent être conservés au
siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Unique. Le Conseil d'Administration est investi

des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Les provisions du présent Article 14 s'appliqueront de manière identique à l'Administrateur Unique, si applicable.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 19. Commissaire aux comptes. Lorsque les provisions de le la Loi sur les Sociétés de 1915 le requièrent, les

opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou réviseurs d'entreprise
agréé selon les cas. Si la Société décide volontairement de nommer un réviseur d'entreprise agréé, alors la nomination
d'un commissaire aux comptes n'est pas nécessaire.

Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agréé sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera

rééligible.

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Le commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise agréé sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à
tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Sixième résolution

L 'Associé Unique confirme la mise en place du siège social et l'administration de la Société au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Septième résolution

L 'Associé Unique reconnaît la démission de Cordico Management AG. en tant que Administrateur de la Société et

de donner quitus au directeur général démissionnaire pour l'exercice de leurs fonctions;

L'Associé Unique reconnaît la nomination de Victoria Management Services S.A. en tant que administrateur de la

Société pour une durée illimitée;

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi par une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: F.Stolz-Page, B. Wahl, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 15 janvier 2015. GAC/2015/501. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015026845/695.
(150030513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

38638

L

U X E M B O U R G

Galex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 148.767.

L'an deux mille quinze, le dix février.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

Monsieur Fabrizio BEVILACQUA, gérant de sociétés, né le 12 mars 1971 à Rome (Italie), demeurant au 7, Via Alfredo

Serranti I-00136 Rome (Italie).

Le comparant est l’associé unique («l’Associé Unique») de la société à responsabilité limitée "GALEX S.à r.l.", ayant

son siège social à L-8009 Strassen, 65, Rue des Romains, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 2196 du 10 novembre 2009,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 148.767 (la «Société»).
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution:

Il est constaté qu'en vertu d’une convention de cession de parts sous seing privé en date du 05 février 2015, l’Associé

Unique a cédé quatre-vingt-neuf (89) parts sociales, représentant quatre-vingt-neuf pour cent (89%) du capital social, qu'il
détenait en pleine propriété, à Monsieur Antonio Claudio NIBBY, entrepreneur, né le 30 août 1988 à Rome (Italie),
demeurant à Via Giovanni Casoni, 83, I-00136 Rome (Italie), ici présent.

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre les parties et que le cédant reconnaît

et déclare avoir reçu du cessionnaire dès avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre par le cédant.

Ladite convention de cession de parts sociales restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement,

après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et par le notaire instrumentant.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, "GALEX S.à r.l.", par son

gérant unique, Monsieur Fabrizio BEVILACQUA, prénommé, a accepté cette cession de parts sociales et la considère
comme dûment signifiée à la Société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois tel que modifié.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Monsieur Antonio Claudio NIBBY, prénommé, est propriétaire

des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

Il a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogé à partir de cette même date dans tous les droits et

obligations attachés aux parts sociales cédées.

<i>Répartition des parts sociales

En conséquence de la prédite cession de parts sociales, les cent (100) parts sociales, représentatives du capital social,

sont réparties comme suit:

1. Monsieur Fabrizio BEVILACQUA, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

2. Monsieur Antonio Claudio NIBBY, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Cette participation des associés dans "GALEX S.à.R.L." sera déposée et publiée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

Les associés décident d’élargir l’objet social de la Société et, par conséquent, modifient l’article 3 des statuts de la

Société, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la mise à disposition des services informatiques, la vente des marchandises et des

matières premières, ainsi que de servir de médiateur et/ou mandataire pour la conclusion des affaires.

La société a aussi pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

38639

L

U X E M B O U R G

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte
de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans
lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution:

Les associés prennent acte et acceptent la démission de Monsieur Fabrizio BEVILACQUA, prénommé, en tant que

gérant de la Société et lui accordent pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution:

Suite à la résolution précédente, les associés nomment Monsieur Antonio Claudio NIBBY, prénommé, en tant que

gérant unique de la Société pour une durée indéterminée, lequel aura tous pouvoirs pour engager et représenter vala-
blement la Société par sa signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, états et demeures, ils ont

signé avec le Notaire la présente minute.

Signé: F. BEVILACQUA, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2015. Relation: DAC/2015/2449. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015026652/83.
(150030950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

DHCRE II HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.768.075,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.169.

Par la présente, il est pris acte que:
- Monsieur Ludovic Colle, ayant son adresse professionnelle à 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée

gérant de la Société avec effet au 30 janvier 2015 et, pour une durée indéterminée.

- Monsieur Fabrice Mas, ayant son adresse professionnelle à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été

nommé gérant de la Société avec effet le 30 janvier 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

- Monsieur Gérard Becquer, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, a mis

fin à son mandat de gérant de la Société le 30 janvier 2015.

- Madame Céline Uvergoels, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, a mis

fin à son mandat de gérant de la Société le 30 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2015.

DHCRE II Luxco Director Limited
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2015026561/22.
(150030551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38640

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Document Outline

A.17 Couvertures Guy Rollinger

AXA Luxembourg Fund

Caisse Raiffeisen Niederanven/Syrdall

Candos S.A.

Champ Forwarding Systems S.A.

Chauffage Eecherschmelz S.A.

ColFin CPI Space Funding S.à.r.l.

Coprival S.A.-SPF

Creek Corporate S.à r.l.

Danimo S.A.

DHCRE II Finance S.à r.l.

DHCRE II HoldCo I S.à r.l.

DH French Light Industrial S.à r.l.

Elutions Capital Ventures S.à r.l.

Field Point PE VII (Luxembourg) S.à r.l.

Financière Mac-Jash S.A.

Fortune Private Equity Energy S. à r.l.

Galex S.à r.l.

Golden Estate S.A.

Happening Technologies S.A.

Henderson Diversified Growth

I.35 Esch "Dauphin"

Lignafor S.A.

Malibaro, SA SPF

MasTec Lux Foreign Finance S.à r.l.

MCS/AMS Holding S.à r.l.

MIJA International S.A.

MM International Holding S.A.

Monet Group S.A.

Muguet Lux S.A., SPF

My Food I SA.

Naturinvest S.à r.l.

Navichem-Shipping S.àr.l.

Netto-Recycling S.A.

Nettoservice S.A.

Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.

North Spring Holdings

N.P.F. S.à r.l.

Parität S.A.

Pub Freehold Acquisitions S.à r.l.

Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l.

Tomorrow Holding S.A.

Topaz Holdings S.à r.l.