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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 795
23 mars 2015
SOMMAIRE
AS Restaurants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38121
Deldeg Multi-Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38120
DLK Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38120
DLK Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38120
Droffic Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38120
Dyamatosa Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38121
EnPro Luxembourg Holding Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38119
E Pak fir Madagaskar . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38129
Fabienne Belnou Développement S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38160
Fenster, Türen und Beratung S.A. . . . . . . .
38159
Financière PNR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38116
Fire Invest One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38121
Firwatnet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
Floorfinance SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38115
FMI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
Galander Capital S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . .
38123
Galway I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38115
Galway I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38115
Ginlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38122
Holding Servant et Fils Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
Immest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
Immocalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
Kautebaacher Pompjeeën asbl . . . . . . . . . .
38126
Keepall S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38134
Lusmifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38122
Mapercolu S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38160
Market Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38114
Mobile Challenger Intermediate Group
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38139
MTL (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38131
PS1 Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38124
QGX Golden Hills S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38122
Saint-Paul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
38160
Shanys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38118
Solidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38115
Soluxpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
Sorti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38119
Sorti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
SPF Fratria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38116
Stag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38116
STM Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38118
Swell International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38115
SWM HoldCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38119
Synesis Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38118
TDR Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38116
Tocotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38119
T.R.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38117
Water-Man S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38122
38113
L
U X E M B O U R G
Holding Servant et Fils Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 171.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015025956/10.
(150029320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Market Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 185.610,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 135.125.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015026080/10.
(150029464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Immest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 139.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015025985/11.
(150029502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
FMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 34.488.
Les comptes annuels du 1
er
juillet 2012 au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015025898/11.
(150029442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Immocalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 155.200.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 février 2015i>
Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège
social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.
Luxembourg, le 11 FEV. 2015.
Signatures.
Référence de publication: 2015025988/12.
(150029913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
38114
L
U X E M B O U R G
Swell International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 85, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 190.144.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015026299/10.
(150030021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Solidis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 167.009.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015026285/10.
(150029413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Galway I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.808.
Les comptes annuels au 11 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Galway I S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015025909/11.
(150029961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Galway I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.808.
Les comptes annuels au 11 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Galway I S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015025910/11.
(150029966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Floorfinance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 70.203.
Les statuts coordonnés au 19/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015025896/12.
(150029515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
38115
L
U X E M B O U R G
Financière PNR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 178.331.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, Rue du Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015026613/10.
(150030937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
TDR Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 152.755.
Suite aux modification d'adresse de gérant de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme suit:
- Gary May, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 20, Bentinck street, GB - W1U 2EU
Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015026320/13.
(150029745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Stag S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 136.365.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 11 février 2015i>
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration, tenue en date du 11 février 2015:
Que l'Administrateur Unique a nommé aux fonctions de dépositaire des actions au porteur de la société:
- DL AUDIT Luxembourg S.A., société d'Expertise-Comptable, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B70505, représentée par Monsieur Didier LORRAIN, dont le siège social est situé au
296-298, route de Longwy L-1940 Luxembourg,
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015026294/15.
(150029406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
SPF Fratria S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 181.311.
<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 12.02.2015i>
Le Conseil d'Administration de la société SPF FRATRIA S.A., réuni le 12.02.2015 au siège social, a décidé à l'unanimité
ce qui suit:
1. Nomination de la société E.L.A. CAPITAL PARTNERS LUXEMBOURG S.E.N.C., établie et ayant son siège social à
6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B149501 comme agent dépositaire des actions au porteur.
Fait à Luxembourg, le 12.02.2015.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2015026293/16.
(150030156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
38116
L
U X E M B O U R G
Firwatnet Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 140, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 154.562.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 février 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015026631/10.
(150030770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
Soluxpar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 57.100.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 12 février 2015i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., ayant son siège social 16, allée
Marconi, L-2120 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 12311 dépositaire des titres au porteur de la Société conformément
aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des titres au porteur.
Pour Extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2015026287/13.
(150029958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Sorti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.274.
<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 12 décembre 2014i>
Il résulte de cette Assemblée Générale que celle-ci décide de renouveler le mandat d'administrateur et de président
du conseil d'administration de Monsieur Moyse DARGAA, domicilié professionnellement à 7 route d'Esch L-1470 Lu-
xembourg. Ce mandat prendra fin à l'Assemblée Générale de 2020.
L'Assemblée décide également de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de Fiduciaire Internationale SA,
ayant son siège social sis au 7 Route d'Esch L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 34813. Celui-ci prendra également fin à l'Assemblée Générale de 2020.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015026291/15.
(150029871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
T.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 50.584.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2015, que G.T. Fiduciaires S.A., inscrite au RCSL sous le
numéro B121820 et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux
comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2015.
G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015026306/16.
(150029033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
38117
L
U X E M B O U R G
Shanys Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.318.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 06 février 2015:i>
Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.
Luxembourg, le 06 février 2015.
<i>Pour SHANYS INVEST S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2015026270/13.
(150029816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Synesis Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 194.299.
En vertu d'une cession sous seing privé en date du 9 février 2015, les 12.500 parts sociales de la société SYNESIS
HOLDINGS S.à r.l. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.299
détenues par Parfinindus, ayant son siège social au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg ont été cédées à Swiss Life
(Luxembourg), ayant son siège social au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen et enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.663.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour le conseil de gérancei>
Référence de publication: 2015026305/15.
(150029773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
STM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 193.506.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du public qu'à la suite d'une décision de l'associé unique de la société, le conseil de gérance
est désormais composé comme suit:
- Mme Sofiya Machulskaya, née le 10 novembre 1992 à Moscou (Russie), demeurant au 1, Hyde Park Gardens, Flat 3,
Londres W2 2LT, Royaume-Uni , comme gérant A, pour un temps sans limitation de durée (date de nomination: 10
février 2015);
- M. Wilhelmus Casparus Petrus Jongman, né le 10 juillet 1972 à Assen (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée (date de nomi-
nation: 2 janvier 2015); et
- M. Sean Patrick Murray, né le 21 décembre 1976 à Tipperary (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée (date de nomination:
2 janvier 2015).
Il convient de noter qu'un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent et engagent la société et
disposent du pouvoir de signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2015.
<i>Pour la société
i>Van Campen Liem Luxembourg
Référence de publication: 2015026296/26.
(150029610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
38118
L
U X E M B O U R G
EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 143.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025847/9.
(150030091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Tocotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 33.136.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015026323/12.
(150029700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Sorti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.274.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 janvier 2015i>
Il résulte de ce Conseil d'administration:
Conformément à l'article 42 des Lois Coordonnées sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915 tel que modifié
par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Administration décide,
à l'unanimité, de nommer comme dépositaire des actions au porteur, la société «Fiduciaire Internationale SA», ayant son
siège social à L-1470 Luxembourg, 7 route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
34813 et représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphan MOREAUX.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015026290/15.
(150029111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
SWM HoldCo 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.416.950,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 182.478.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 2 février 2015 que:
1. La démission de Monsieur Patrick Moinet, avec effet au 6 février 2015, de son poste de son gérant de type B de la
Société, a été acceptée.
2. Madame Caroline Goergen, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de type B de la Société, avec effet au 6 février 2015 et
ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 février 2015.
Référence de publication: 2015026301/18.
(150029331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
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L
U X E M B O U R G
DLK Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.543.
Suite aux modification d'adresse de gérant de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme suit:
- Gary May, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 20, Bentinck street, GB - W1U 2EU
Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015025838/13.
(150029754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
DLK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.544.
Suite aux modification d'adresse de gérant de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme suit:
- Gary May, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 20, Bentinck street, GB - W1U 2EU
Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015025839/13.
(150029753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Deldeg Multi-Projects S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 128.324.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 février 2015i>
Conformément aux dispositions de loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur. Le Conseil
d'Administration de la Société a nommé en date du 13 février 2015 par résolution circulaire signée par tous les adminis-
trateurs la société DLP Law Firm Sàrl (RCS Luxembourg B 171 131) avec siège social au 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg aux fonctions de dépositaire des actions au porteur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015025832/14.
(150029884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Droffic Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 161.949.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015025843/14.
(150029416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
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Fire Invest One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.975.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fire Invest One S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015025884/13.
(150029399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Dyamatosa Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.310.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 février 2015i>
Le Conseil d'administration nomme Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg, en tant qu'agent dépositaire.
Luxembourg, le 10 février 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015025844/14.
(150029315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
AS Restaurants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 171.797.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 12 février 2015 que la personne suivante a
démissionné, avec effet au 29 octobre 2014, de sa fonction d'administrateur de la Société:
- Monsieur Jean-Paul Hoffmann, né le 16 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au
13 Um Kurzebierg, L-5355 Oetrange, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a démissionné, avec effet au 15 janvier 2015, de
ses fonction d'administrateur et administrateur délégué de la Société
- Monsieur Alain Sulkowski, né le 16 mai 1984 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au 60, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, Monsieur Alex Sulkowski, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg est administrateur unique
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 février 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015025714/27.
(150029560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
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Water-Man S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 154.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025628/9.
(150028791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.
Ginlo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 116.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015026656/10.
(150030666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
Lusmifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 105.294.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 10 février 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de catégorie B de la Société, a été acceptée avec effet
immédiat;
- Madame Katia CAMBON, née à Le Raincy, France, le 24 mai 1972, demeurant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommée administrateur de catégorie B de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes clos au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015026068/17.
(150030086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
QGX Golden Hills S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 138.489.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 26 janvier 2015 que:
1. La démission de Monsieur Patrick Moinet, avec effet au 26 janvier 2015, de son poste de son gérant de la Société,
a été acceptée.
2. Madame Caroline Goergen, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de la Société, avec effet au 26 janvier 2015 et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015026204/18.
(150029675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
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Galander Capital S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 186.426.
L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial dénom-
mée "GALANDER CAPITAL S.A., SPF", avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.425, constituée suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1687 du 1
er
juillet 2014, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra Fuentes, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Alexandra Fuentes, prénommée.
Madame la présidente déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de FIDESCO S.A. en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liquida-
teur»);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Divers.
Après délibération, l’Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer FIDESCO S.A. avec le siège social est établi au 16, Allée Marcon, L-2120 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68578, en tant que
liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et
seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).
L’Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L’Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société.
L’Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L’Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l’article 148 de
la Loi.
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<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge
de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Fuentes, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 janvier 2015. 2LAC/2015/639. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2015.
Référence de publication: 2015025918/67.
(150029038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
PS1 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 451.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 179.585.
EXTRAIT
En vertu de plusieurs actes sous seing privé daté du 15 avril 2014 et effectifs au 17 avril 2014, SCP III AIV One, L.P.; a
cédé 55.300 parts sociales dans le capital de la Société avec effet immédiat, respectivement comme suit:
3.700 parts sociales (370 parts de chaque classe d'actions A à J) à G14M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à res-
ponsabilité limitée (limited liability company) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 71 South Wacker
Drive, 47e étage, Chicago, IL 60606, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau
du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 5080621;
3.700 parts sociales (370 parts de chaque classe d'actions A à J) à T11M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à res-
ponsabilité limitée (limited liability company) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 71 South Wacker
Drive, 47e étage, Chicago, IL 60606, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Division of Corporations du bureau
du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 5080615;
500 parts sociales (50 parts de chaque classe d'actions A à J) à Vesey Street Fund IV (ERISA) Blocker, L.P., une société
en commandite (limited partnership) de droit des Îles Caïmans, ayant son adresse au 1 University Square Drive, Princeton,
NJ 08540, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmanes sous le numéro 23366;
11.400 parts sociales (1.140 parts de chaque classe d'actions A à J) à MTI Co-Invest, LLC, une société à responsabilité
limitée (limited liability company) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 1 University Square Drive,
Princeton, NJ 08540, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau du Secrétaire
de l'Etat du Delaware sous le numéro 5082356;
11.900 parts sociales (1.190 parts de chaque classe d'actions A à J) à VCVC III LLC, une société à responsabilité limitée
(limited liability company) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 505 Fifth Avenue, Suite 900, Seattle,
WA 98104, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau du Secrétaire de l'Etat
du Delaware sous le numéro 4868289;
1.400 parts sociales (140 parts de chaque classe d'actions A à J) PineBridge Structured Capital Partners II, L.P., une
société en commandite (limited partnership) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 399 Park Avenue,
4
th
Floor, New York, NY 10022, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Division of Corporations du bureau du
Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 4881329;
1.700 parts sociales (170 parts de chaque classe d'actions A à J) à PineBridge Structured Capital Partners Offshore II,
L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit des Iles Caïmanes, ayant son adresse au 399 Park Avenue,
4
th
Floor, New York, NY 10022, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmanes
sous le numéro 47749;
900 parts sociales (90 parts de chaque classe d'actions A à J) à PineBridge Structured Capital Partners Offshore II-A
L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit des Îles Caïmanes, ayant son adresse au 399 Park Avenue,
4
th
Floor, New York, NY 10022, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmanes
sous le numéro 1553363;
500 parts sociales (50 parts de chaque classe d'actions A à J) à American International Group, Inc., Retirement Plan
Master Trust, une fiducie (trust) de droit du Commonwealth du Massachusetts, agissant par son fiduciaire (trustee), State
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Street Bank and Trust Company, une société de fiducie (trust company) de droit du Commonwealth du Massachusetts,
immatriculée au Commonwealth du Massachusetts auprès du Secretary of the Commonwealth, Corporations Division
sous le numéro 113132, ayant son siège au 399 Park Avenue, 4
th
Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;
1.400 parts sociales (140 parts de chaque classe d'actions A à J) à Honeywell International Inc. Master Retirement
Trust, une fiducie (trust) de droit de l'Etat du New Jersey, agissant par son conseiller en investissements (investment
advisor), Honeywell Capital Management LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l'Etat du Delaware, im-
matriculée à l'Etat du Delaware auprès du Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 2816453, ayant
son siège au 101 Columbia Road, Morristown, NJ 07962, Etats-Unis d'Amérique.
8.800 parts sociales (880 parts de chaque classe d'actions A à J) à Soper Investments Limited, une société à respon-
sabilité limitée (limited liability company) de droit de Guernesey, ayant son siège au Regency Court, Glategny Esplanade,
St. Peter Port, Guernesey GY1 1WW, immatriculée à Guernesey auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 53573;
3.100 parts sociales (310 parts de chaque classe d'actions A à J) à West Maple Ventures, LLC, une société à respon-
sabilité limitée (limited liability company) de droit de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son siège au 1603 Orrington
Avenue, Suite 810, Evanston, IL 60201, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Department of Business Services
du bureau du Secrétaire de l'Etat de l'Illinois sous le numéro 03751252;
3.100 parts sociales (310 parts de chaque classe d'actions A à J) à Brenthurst Private Equity IV US, LP, une société en
commandite (limited partnership) de droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son adresse au 1 Charterhouse Street,
Londres EC1N 65A, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Îles Vierges Britanniques sous le
numéro 600;
500 parts sociales (50 parts de chaque classe d'actions A à J) à Mark Pu, ayant son adresse professionnelle à c/o PATCO
Investors, L.L.C. 71 South Wacker Drive, 47
th
Floor, Chicago, IL 60606, Etats-Unis d'Amérique;
2.200 parts sociales (220 parts de chaque classe d'actions A à J) TPOP-MTI, LLC, une société à responsabilité limitée
de droit de l'Etat du Delaware, immatriculée à l'Etat du Delaware auprès du Secretary of State, Division of Corporations
sous le numéro 5196883, ayant son siège au 71 South Wacker Driver, 47
th
Floor, Chicago, IL 60606, Etats-Unis d'Amé-
rique.
500 parts sociales (50 parts de chaque classe d'actions A à J) à Rellim Trust Company, LLC une société à responsabilité
limitée de droit de l'Etat du Delaware, immatriculée à l'Etat du Delaware auprès du Secretary of State, Division of Cor-
porations sous le numéro 4844494, ayant son siège au 2101 Claire Court, Glenview, IL 60025, Etats-Unis d'Amérique.
De telle sorte que chacun des actionnaires susmentionnés possède désormais le nombre de parts sociales suivant:
- SCP III AIV One, LP: 139.900 parts sociales (13.990 parts de chaque classe d'actions A à J)
- G14M5 PATCO Equity, L.L.C.: 33.000 parts socials parts sociales (3.300 parts de chaque classe d'actions A à J)
- T11M5 PATCO Equity, L.L.C.: 33.000 parts sociales (3.300 parts de chaque classe d'actions A à J)
- Vesey Street Fund IV (ER1SA) Blocker, L.P.: 800 parts sociales (80 parts de chaque classe d'actions A à J)
- MTI Co-Invest, LLC: 18.100 parts sociales (1.810 parts de chaque classe d'actions A à J)
- VCVC ÏII LLC: 18.900 parts sociales (1.890 parts de chaque classe d'actions A à J)
- Pinebridge Structured Capital Partners II, L.P.: 2.200 parts sociales (220 parts de chaque classe d'actions A à J)
- Pinebridge Structured Capital Partners Offshore II, LP: 2.700 parts sociales (270 parts de chaque classe d'actions A
à J)
- Pinebridge Structured Capital Partners Offshore II-A, LP: 1.400 parts sociales (140 parts de chaque classe d'actions
A à J)
- American International Group, Inc., Retirement Plan Master Trust: 800 parts sociales (80 parts de chaque classe
d'actions A à J)
- Honeywell International Inc. Master Retirement Trust: 2.200 parts sociales (220 parts de chaque classe d'actions A
à J)
- Soper Investments Limited: 14.000 parts sociales (1.400 parts de chaque classe d'actions A à J)
- West Maple Ventures, LLC: 4.900 parts sociales (490 parts de chaque classe d'actions A à J)
- Brenthurst Private Equity IV US, LP: 4.900 parts sociales (490 parts de chaque classe d'actions A à J)
- Mark Pu: 800 parts sociales (80 parts de chaque classe d'actions A à J)
- TPOP-MTI, LLC: 3.500 parts sociales (350 parts de chaque classe d'actions A à J)
- Rellim Trust Company, LLC: 800 parts sociales (80 parts de chaque classe d'actions A à J)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PS1 Luxco Sàrl
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015025394/98.
(150028135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.
38125
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Kautebaacher Pompjeeën asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9663 Kautenbach, 10A, Konstemerstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 10.283.
STATUTEN
Index:
Kapitel I
Name, Sitz, Dauer und Zweck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Kapitel II
Mitglieder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Kapitel III
Der Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Kapitel IV
Ordnungsmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Kapitel V
Die Generalversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Kapitel VI
Kassenwesen und Geschäftsjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Kapitel VII Auflösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Kapitel VIII Das Wappen der Vereinigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Kapitel IX Verschiedenes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Am 25. Juni 2012 (fünfundzwanzigsten Juni zwei tausend und zehn) wird zwischen den in Kapitel IV definierten, sowie
im Anhang A der Satzung aufgeführten Gründungsmitgliedern und allen Personen, welche zu einem späteren Zeitpunkt
laut den Bestimmungen dieser Satzung als Mitglieder aufgenommen werden, eine Vereinigung ohne Gewinnzweck ge-
gründet, welche durch das abgeänderte Gesetz vom 21. April 1928 betreffend Vereinigungen und Stiftungen ohne
Gewinnzweck bzw. dessen Nachfolgegesetzgebung sowie durch folgende Statuten geregelt wird.
Kapitel I - Name, Sitz, Dauer und Zweck
Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen..Kautebaacher Pompjeeën asbl..
Art. 2. Sie hat ihren Sitz im Feuerwehrlokal 10a Konstemerstrooss L-9663 Kautenbach
Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 4. Ziel der Vereinigung ist insbesondere die Kameradschaft unter den Feuerwehrleuten zu fördern und zu pflegen,
sowie den Feuerwehrdienst zu fördern und zu unterstützen.
Art. 5. Die Vereinigung kann alle zu ihrem Geschäftszweck nötigen Tätigkeiten und Akte unternehmen. Die Vereinigung
ist politisch und ideologisch neutral.
Kapitel II - Mitglieder
Art. 6. Die Vereinigung besteht aus Mitgliedern und Ehrenmitgliedern. Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
Art. 7. Alle am Tag der Gründung dieser Vereinigung, in der alten Wehr eingeschriebenen Mitglieder und Ehrenmit-
glieder; unabhängig von ihrem Wohnort werden nicht automatisch in die Vereinigung übernommen.
Art. 8. Mitglied kann jeder unbescholtene Bürger ab dem 15.Lebensjahr werden. Für Jugendliche bis zum 18. Lebensjahr
ist die Zustimmung der Eltern oder des Erziehungsberechtigten erfordert. Über die Aufnahme entscheidet der Vorstand
in geheimer Wahl. Eine eventuelle Ablehnung ist zu begründen und dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen.
Art. 9. Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung der Vereinigung den hierzu vorges-
chriebenen Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.
Art. 10. Jedes Mitglied hat die Pflicht bei der Gestaltung des Vereinigungsgeschehens mitzuwirken und das Recht in
eigener Sache gehört zu werden. Ab dem 16. Lebensjahr ist es stimmberechtigt in der Generalversammlung.
Art. 11. Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung die im Rahmen der Statuten und Reglements
gegebenen Anordnungen genau zu befolgen; Disziplin und Gehorsam gegenüber den Vorgesetzten zu wahren sowie
Kameradschaft innerhalb der Mannschaft zu respektieren; aktiv am Ansehen und Gedeihen der Vereinigung teilzunehmen.
Art. 12. Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod, Freiwilligen Austritt, Nichtbezahlung des Mitgliedsbeitrags, Ausschluss
durch die Generalversammlung.
Art. 13. Der Ausschluss eines Mitgliedes wird durch die Generalversammlung mit einer 2/3 Stimmenmehrheit der
anwesenden stimmberechtigten Mitglieder vorgenommen und zwar in folgenden Fällen: wenn ein Mitglied durch eine Tat
oder eine Nachlässigkeit schwerwiegend gegen die Statuten oder Reglemente der Vereinigung verstoßen hat; wenn ein
Mitglied durch eine Tat oder eine Nachlässigkeit seinem guten Ruf oder seiner persönlichen Ehre, der Ehre eines anderen
Mitgliedes oder derjenigen der Vereinigung geschadet hat.
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Kapitel III - Der Vorstand
Art. 14. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorsitzenden. Ihm zur Seite steht der Vorstand, bestehend
aus dem Vorsitzenden, dem stellvertretenden Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Kassierer und den Beisitzenden.
Art. 15. Der Vorstand wird zur Hälfte alle zwei Jahre durch die Generalversammlung bestätigt (austretend und wieder
wählbar). Die erste Austrittsserie begreift: Vorsitzender, Kassierer, min 1 Beisitzende. Die zweite Serie begreift: Stell-
vertretender Vorsitzende, Sekretär, restliche Beisitzende.
Art. 16. Bei eventueller Stimmengleichheit bei allen Wahlen wird sofort ein zweiter Wahlgang abgehalten. Bei even-
tueller Stimmengleichheit beim zweiten Wahlgang ist der dienstälteste Kandidat gewählt.
Art. 17. Kandidaten für einen Posten im Vorstand müssen wenigstens zwei Jahre Mitglied sein und das 18. Lebensjahr
vollendet haben. Die Kandidaturen müssen wenigstens 8 Tage vor der Generalversammlung schriftlich beim Vorsitzenden
eingegangen sein.
Art. 18. Die Vorstandsmitglieder treten aus ihrem Amt: durch Tod, freiwilligen Austritt, Abberufung oder Ausschluss.
Wird ein Vorstandsposten während dem Geschäftsjahr frei, so kann der Vorstand den Posten vorläufig neu besetzen,
unbeschadet der Bestätigung durch die nächste Generalversammlung. Im Falle einer Neubesetzung vor Ablauf der nor-
malen Mandatsdauer übernimmt das neue Vorstandsmitglied den Posten für die restliche Mandatsdauer. Im Falle des
Vorsitzenden übernimmt der Stellvertreter das Amt bis zur nächsten Generalversammlung
Art. 19. Der Vorstand trifft sooft zusammen, wie es die Belange der Vereinigung erfordern, wenigstens jedoch 5 Mal
im Jahr, auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder falls 1/3 des Vorstandes dies wünscht. Der Vorstand ist beschluss-
fähig wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit.
Bei Stimmengleichheit wird die Angelegenheit auf die kommende Sitzung vertagt. Bei erneuter Stimmengleichheit ist die
Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 20. Der Vorstand hat die Befugnisse zur Führung der Vereinigungsgeschäfte. Alles was nicht ausdrücklich durch
die vorliegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem Aufgabenbe-
reich. Er kann Reglemente und Dienstvorschriften erlassen, abändern oder aufheben. Der Vorstand legt seine interne
Aufgabenverteilung fest. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen, darunter die Bankvollmachten. Er kann
Kommissionen einsetzen, denen jedoch ein Vorstandsmitglied angehören muss.
Art. 21. Die Aufgaben des Vorsitzenden sind:
a. die Leitung der Vorstandssitzungen und der Generalversammlung;
b. die Vertretung der Vereinigung;
d. die Beurkundung, mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke.
Art. 22. Der Sekretär der Vereinigung führt das Mitgliedsverzeichnis. Er erledigt alle die ihm auferlegten schriftlichen
Arbeiten. Er verfasst die Berichte über die Vorstandssitzungen und die Generalversammlungen.
Art. 23. Alle Gerichtsverfahren werden im Namen der Vereinigung durch den Vorstand, vertreten durch den Vorsi-
tzenden und ein zweites Vorstandsmitglied, geführt. Die Vereinigung ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Vorstandsmitgliedern gebunden, darunter obligatorisch jene des Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle jene
seines Stellvertreters, unbeschadet der Artikel 20 und 29.
Kapitel VI - Ordnungsmaßnahmen
Art. 24. Bei Verstößen gegen die Statuten der Vereinigung können nachfolgende Ordnungsmaßnahmen ergriffen wer-
den:
- Verweis unter vier Augen durch den Vorstandsvorsitzenden;
- Verweis vor den Vorstand;
- Ausschluss aus der Vereinigung durch den Vorstand;
- Ausschluss durch die Generalversammlung.
Art. 25. Gegen die Ordnungsmaßnahmen steht jedem aktiven und inaktiven Mitglied der Vereinigung das Recht auf
Beschwerde zu. Sie muss spätestens 7 Tage nach dem Ausspruch der Ordnungsmaßnahme beim Vorstand eingebracht
werden, der darüber entscheidet.
Kapitel V - Die Generalversammlung
Art. 26. Die Generalversammlung wird jedes Jahr im ersten Viertel des Jahres vom Vorstand einberufen.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Vorstand einberufen werden, wenn die Umstände dies verlan-
gen. Bei schriftlicher Anfrage von 1/5 der Mitglieder muss eine außergewöhnliche Generalversammlung innerhalb von
zwei Monaten einberufen werden.
Einberufungen zur Generalversammlung erfolgen schriftlich mit einer Frist von 14 Tagen, unter Angabe der Tagesord-
nung.
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Art. 27. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter geleitet.
Sie ist öffentlich.
Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 1/2 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Ist dies nicht der Fall, so
kann sofort eine außergewöhnliche Generalversammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlussfähig ist. Jedes
stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme. Ein Mitglied kann sich nicht per Vollmacht durch Drittpersonen
vertreten lassen. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die vorliegenden Statuten es nicht
anders bestimmen.
Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem eigenen Register
festgehalten.
Art. 28. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a. die Wahl des Vorstandes und der Kassenrevisoren;
b. den Ausschluss eines Mitgliedes;
c. die Festlegung der Mitgliedsbeiträge;
d. die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge;
e. die Abänderung der Statuten;
f. die Entscheidung über Angelegenheiten die der Vorstand nicht verabschieden kann;
g. die Auflösung der Vereinigung.
Art. 29. 1/20 der Mitglieder kann durch schriftlichen Antrag einen zusätzlichen Tagesordnungspunkt zur Diskussion
stellen. Dieser Antrag muss dem Vorsitzenden 8 Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Beschlüsse über Punkte welche nicht auf der Tagesordnung stehen können nur gefasst werden, wenn 2/3 der anwe-
senden Mitglieder dies so beschließen. Dabei darf jedoch kein Beschluss über die unter Artikel 32 aufgeführten Punkte
gefasst werden.
Art. 30. Die Statuten können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel in der Einberufung
zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Für eine Änderung ist eine 2/3
Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann eine zweite Generalversammlung
stattfinden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss.
Kapitel VI - Kassenwesen und Geschäftsjahr
Art. 31. Das Kassenwesen wird vom Kassierer der Vereinigung versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnah-
men und Ausgaben und legt Rechnung ab. Er vertritt die Vereinigung gegenüber Geldinstituten für alle laufenden Geschäfte.
Im Verhinderungsfall wird er hierbei durch den Vorsitzenden persönlich vertreten.
Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von mindestens zwei Kas-
senrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen.
Der Vorstand erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
Der Kassierer hält das Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.
Art. 32. Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr zwei Kassenrevisoren unter den aktiven Mitgliedern, welche
dem Vorstand nicht angehören dürfen. Sie legen dem Vorstand und der Generalversammlung Bericht über die Kassen-
prüfung ab.
Art. 33. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr
an dem Datum der Unterzeichnung vorliegender Statuten und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Kapitel VII - Auflösung
Art. 34. Die Auflösung der Vereinigung kann nur geschehen, wenn in einer zu diesem Zweck einberufenen General-
versammlung 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind kann eine zweite
Generalversammlung einberufen werden, wobei die Hälfte der Mitglieder anwesend sein muss. Die Auflösung der Ve-
reinigung kann nur durch eine Stimmenmehrheit von 3/4 der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder angenommen
werden.
Art. 35. Im Falle der Auflösung wird das Liquidationsverfahren von der Generalversammlung festgelegt. Nach Beglei-
chung aller Schulden wird das Vermögen der Wehr der Gemeinde Kiischpelt überwiesen.
Kapitel VIII - Das Wappen der Vereinigung
Art. 36. Die Vereinigung führt das in Anlage 1 abgebildeten Wappen.Das Vereinswappen zeigt das Wappen der früheren
Gemeinde von Kautenbach. Der oberer Viertel des Wappen ist rot und grau Quadriert, der restliche dreiviertel des
Wappen ist gelb- belegt mit einem roten Beil - umgeben von zwei schwarzen Fische.
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Kapitel IX - Verschiedenes
Art. 37. Die Vereinigung übernimmt keine Haftung für eventuell im Dienst erlittene Schäden. Schadensansprüche
können nur nach den geltenden gesetzlichen oder reglementarischen Regeln gestellt werden.
Art. 38. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Bestim-
mungen des Gesetzes vom 24.Januar 1978 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.
Art. 39. Die Statuten wurden von der außerordentlichen Generalversammlung am 21.12.2012 angenommen und er-
setzen alle vorherigen Satzungen, die seit der Gründung gültig waren. Sie treten sofort nach Hinterlegung bei der
Gemeindeverwaltung in Kraft.
Die unterzeichnenden Mitglieder des Vorstandes bestätigen hiermit, dass die abgeänderten Statuten, in der vorher
aufgeführten Form, in der Generalversammlung vom 21.12.2012 angenommen wurden.
Anhang A: Gründungsmitglieder
Die Gründungsmitglieder der Vereinigung sind:
Boumans Francois, 4, op der Schleid L-9663 Kautenbach, luxemburgisch;
Flick Gaston, 3, Alschter Bierg L-9663 Kautenbach, luxemburgisch;
Hoffmann Pierre, 11, bei der Kierch L-9670 Merkholtz, luxemburgisch;
Kaiser Romain, 6, an der Ae L-9663 Kautenbach, luxemburgisch;
Kaiser Yves, 3, Konstemer Strooss L-9663 Kautenbach, luxemburgisch;
Kneip Carlo, 29,um Knupp L-9670 Merkholtz, luxemburgisch;
Reimen Camille, 4, Maerkelzer Strooss L-9632 Alscheid, luxemburgisch;
Reimen Jean-Claude, 21, Duerfstrooss L-9663 Kautenbach, luxemburgisch;
Reimen Manuel, 4, Maerkelzer Strooss L-9632 Alscheid, luxemburgisch;
Zenner Serge, 12, an der Ae L-9663 Kautenbach, luxemburgisch;
Zorzi Joe, 2, op der Schleid L-9663 Kautenbach, luxemburgisch;
Zorzi Laura, 2, op der Schleid L-9663 Kautenbach, luxemburgisch;
Anhang B: Vereinswappen
Référence de publication: 2015026009/181.
(150029964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
1Pak4mg, E Pak fir Madagaskar, Association sans but lucratif.
Siège social: L-7224 Walferdange, 59, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg F 10.282.
STATUTS
Entre les membres du conseil d'administration et tous ceux qui la rejoindront comme membres, il est constitué une
association sans but lucratif, régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. Dénomination et siège. L'association est dénommée «E Pak fir Madagaskar» et a comme sigle 1Pak4mg. Son
siège social est situé à 59, rue de l'église, L-7224 Walferdange.
Art. 2. Durée. La durée de l'association est illimitée.
Art. 3. Objets. L'association est formée en vue de contribuer au soutien d'établissements scolaires malgaches avec
lesquels des contacts ont été établis et approuvés par le conseil d'administration. Ce soutien s'effectue principalement
par la collecte et l'envoi
- de petit matériel didactique pour l'école,
- de livres pour la bibliothèque,
- de fourniture scolaire pour les élèves,
- de pièces d'habillement pour les élèves.
L'activité des membres actifs consiste à
- collecter du matériel tel que spécifié plus haut,
- l'expédier par le transporteur désigné,
- collecter des fonds pour financer ces envois.
L'association sollicitera l'appui des personnes, groupements ou organismes qui peuvent l'aider dans ses activités.
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Art. 4. Membres.
1. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l'association sur simple demande à un membre du
conseil d'administration.
2. Les membres doivent observer les statuts de l'association et les décisions prises par l'assemblée générale et le conseil
d'administration.
3. Les membres sont invités à payer une cotisation. Le montant de cette cotisation est fixé par l'assemblée générale.
4. L'échéance des cotisations pour l'exercice en cours est fixée à la date de l'assemblée générale annuelle.
5. Tout membre est libre de se retirer de l'association en signalant son intention à un membre du conseil d'adminis-
tration.
Art. 5. Ressources. Les ressources de l'association sont constituées par les cotisations et les dons de ses membres et
de ses amis.
Art. 6. Communication. Toute communication destinée à plusieurs membres se fera par courriel.
Art. 7. Conseil d'administration. L'association est administrée par un conseil d'administration dont les membres sont
nommés par l'assemblée générale.
1. Le conseil d'administration se réunit à la demande de l'un de ses membres. A la date du dépôt des statuts le conseil
d'administration est constitué des membres suivants:
présidente
Mme Nadine Elcheroth
Née le 08.04.1973 à Wiltz
Adresse: 59, rue de l'Eglise L-7224 Walferdange
trésorière
Mme Christiane Gros
née le 06.05.1950 à Esch-sur-Alzette
Adresse: maison 60 L-9660 Insenborn
membre
M. Armand Mignon
Né le 28.03.1940 à Pétange
Adresse: 19, Rue Beau Soleil L-5318 Contern
membre
M. Charel Elcheroth
Né le 08.05.1945 à Luxembourg
Adresse: 17, rue de l'Ecole L-8128 Bridel
membre
Mme Astride Krier
Née le 01.12.1948 à Differdange
Adresse: 242, rue de Luxembourg, L- 8077 Bertrange
membre
Mme Nadine Steffen
Née le 20.01.1979 à Luxembourg
Adresse: 27 C, Rue de Greisch, L-7480 Tuntange
2. Il administre et gère l'association. Il peut engager l'association vis-à-vis de tiers. Il désigne sous sa responsabilité le
trésorier de l'association qui aura pouvoir de signature à la banque choisie par le conseil d'administration. Il noue les
contacts avec les établissements scolaires malgaches et définit les modalités d'aide apportée.
3. Il prépare et convoque l'assemblée générale.
4. Le conseil d'administration convoquera l'assemblée générale ordinairement une fois par an en date fixée et ex-
traordinairement chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige. Un ordre du jour sera joint à la convocation.
5. L'ordre du jour comprendra nécessairement.
- La nomination des administrateurs,
- la désignation du trésorier,
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la désignation de 2 reviseurs de caisses,
- le rapport d'activités de l'année écoulée,
- l'établissement de nouveaux contacts à Madagascar.
Art. 8. Assemblée générale. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objectifs suivants:
- La modification des statuts,
- la nomination des administrateurs,
- la désignation du trésorier,
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l'association.
1. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si c'est souhaité par les
membres du conseil d'administration et si l'assemblée réunit le tiers des membres.
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2. Toute modification aux statuts et toute nomination ou démission d'administrateurs doit être publiée dans le mois
de sa date, aux annexes du mémorial. Cette même communication est faite à tous les membres.
3. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers des membres sont
présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.
Art. 9. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et expire le trente et un décembre.
Art. 10. Emploi du patrimoine en cas de dissolution. En cas de dissolution de l'association, ses biens seront affectés
après acquittement du passif à toute autre association poursuivant des buts similaires aux siens.
Art. 11. Dispositions finales. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les membres se réfèrent et se
soumettent à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif ainsi qu'au règlement intérieur en vigueur approuvé
lors de la dernière assemblée général.
Ainsi fait à Walferdange, le 27/01/2015.
Référence de publication: 2015025846/93.
(150029656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
MTL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 186.657.
In the year two thousand and fifteen, on the third of February.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
There appeared:
Candy Investments S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (“Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg”) under number R.C.S. Luxembourg B 185.304 (the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “MTL (Luxembourg) S.à r.l.”, a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number R.C.S. Luxembourg B 186.657 (the “Company”), incorpo-
rated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, civil law notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, on 1 April 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 1773 dated
8 July 2014.
The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation of the Company.
II.- That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing
the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice rights;
2. Approval of the amendment of the article 3 of the articles of association of the Company related to the corporate
object of the Company to read as follows:
“The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
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Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
The company may also acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
In addition, the purpose of the company is also the provision of consulting, management, administrative, corporate
and accounting services to any other legal entities which form part of the same group of companies that the company
and/or any other legal entities. For the avoidance of doubt, the company may inter alia serve as a director (executive or
non-executive), manager or member of the supervisory board of any other legal entities which form part of the same
group of companies that the company and/or any other legal entities.”; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 3 of the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
The company may also acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
In addition, the purpose of the company is also the provision of consulting, management, administrative, corporate
and accounting services to any other legal entities which form part of the same group of companies that the company
and/or any other legal entities. For the avoidance of doubt, the company may inter alia serve as a director (executive or
non-executive), manager or member of the supervisory board of any other legal entities which form part of the same
group of companies that the company and/or any other legal entities.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
Whereof, this deed has been signed in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing party, she signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
A comparu:
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Candy Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social sis au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningenberg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 185.304
(l’«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de «MTL (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 186.657 (la «Société»), constituée par un acte dressé par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 1
er
avril 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1773 en date du 8 juillet 2014.
Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
II.- Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, avec une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur les points à l’ordre du jour dont l’Associé Unique déclare expressément avoir été dûment préalablement
informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Approbation de la modification de l’article 3 des statuts de la société relatif à l’objet social de la Société tel que suit:
“La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes
sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
De surcroît, la société a également pour objet la fourniture de services de consultance, de gestion, d’administration,
de services corporatifs et de comptabilité à toutes autres entités légales faisant partie du même groupe de sociétés que
la société et/ou à toutes autres entités légales. Afin de dissiper tout doute, la société peut inter alia servir en tant qu'ad-
ministrateur (exécutif ou non-exécutif), gérant ou membre du conseil de surveillance de toutes autres entités légales
faisant partie du même groupe de sociétés que la société et/ou de toutes autres entités légales.”; et
3. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée,
reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, et considère avoir été valablement convoqué et, en consé-
quence, accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute
la documentation utile a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société tel que suit:
« Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
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accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
De surcroît, la société a également pour objet la fourniture de services de consultance, de gestion, d’administration,
de services corporatifs et de comptabilité à toutes autres entités légales faisant partie du même groupe de sociétés que
la société et/ou à toutes autres entités légales. Afin de dissiper tout doute, la société peut inter alia servir en tant qu'ad-
ministrateur (exécutif ou non-exécutif), gérant ou membre du conseil de surveillance de toutes autres entités légales
faisant partie du même groupe de sociétés que la société et/ou de toutes autres entités légales.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 février 2015. 2LAC/2015/2678. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015026121/182.
(150029663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Keepall S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waistroos.
R.C.S. Luxembourg B 194.497.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Julien DOSSMANN, entrepreneur, né à Strasbourg (France), le 22 août 1985, demeurant à L-5610 Mondorf-
les-Bains, 1, avenue des Bains.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il
déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Keepall S.A.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les
présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
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Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Schengen (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
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la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
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limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
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conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, Monsieur Julien DOSSMANN, pré-qualifié, et libérées à concurrence de vingt-cinq virgule soixante-treize pour
cent (25,73%) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille
neuf cent soixante-quinze euros (7.975,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
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<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1) Le siège social de la Société est établi à L-5445 Schengen, 1d, Waistrooss.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Julien DOSSMANN, entrepreneur, né à Strasbourg (France), le
22 août 1985, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains, est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “FIBETRUST S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 165965, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2020.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DOSSMANN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 février 2015. Relation: 2LAC/2015/2607. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;
Luxembourg, le 10 février 2015.
Référence de publication: 2015026010/263.
(150029638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Mobile Challenger Intermediate Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.933.
In the year two thousand and fifteen,
on the twenty-second day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Mobile Challenger Intermediate Group S.A., a Luxembourg
société anonyme incorporated by a notarial deed drawn up on 25 February 2011, with registered office is at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 159.933 and the articles of association of which (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1447, page 69410, on 1 July 2011 (the "Company"). The Articles
have been amended for the last time on 6 July 2011 pursuant to a notarial deed enacted on 06 July 2011 and published
in the Mémorial number 2459, page 117986 on 12 October 2011.
The extraordinary general meeting of the Company (the "Meeting") elected as chairman, Mr Brendan D. KLAPP,
employee residing professionally in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Kit Sum WONG, employee residing professionally in Belvaux, Grand Duchy
of Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Nadia WEYRICH, employee residing professionally in Belvaux, Grand Duchy
of Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (together the "Appearing Shareholders") and
the number of shares held by them are shown on an attendance list at the end of these minutes. This attendance list has
been signed ne varietur with the proxy forms by the shareholders represented at the Meeting by proxies, the notary, the
chairman, the scrutineer and the secretary.
II. The attendance list shows that the whole share capital of the Company is represented. The Appearing Shareholders
have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all
convening requirements and formalities. The Meeting can validly decide on all the items of the below agenda.
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III. The agenda of the Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. To cancel the class B ordinary shares of the Company redeemed pursuant to the board of directors' meeting held
on 22 January 2015, thereby decreasing the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand Swiss
Francs (CHF 100,000.-) (corresponding to the aggregate par value of the class B ordinary shares redeemed as part of the
class B ordinary shares redemption) so as to bring it from its current amount of one million Swiss Francs (CHF 1,000,000.-)
to nine hundred thousand Swiss Francs (CHF 900,000.-);
2. To amend article 5.1.1 of the Articles to reflect the above resolution and to amend articles 5.1.5, 27 and 29 of the
Articles whereby the Company shall have free share premium or reserve accounts into which any share premium or
reserve paid on or attributable to any share is to be transferred and giving the Appearing Shareholders economic rights
to a share in the balance of such accounts pro rata to the number of shares held by them.
3. To increase the share capital of the Company by an amount of eighty-six thousand fifty-eight Swiss Francs and ninety-
four Swiss centimes (CHF 86,058.94) from its current amount of nine hundred thousand Swiss Francs (CHF 900,000.-)
(as decreased by the previous resolution) to nine hundred eighty-six thousand fifty-eight Swiss Francs and ninety-four
Swiss centimes (CHF 986,058.94) by creating and issuing eight million six hundred five thousand eight hundred ninety-
four (8,605,894) new class A ordinary shares to be fully subscribed and paid for by New Dawn MEP Issuer Co S.A. through
a contribution in kind (the "Contribution 1");
4. To increase the share capital of the Company by an amount of three hundred fifty-nine thousand four hundred
seventy-seven Swiss Francs and sixty-seven Swiss centimes (CHF 359,477.67) from its current amount of nine hundred
eighty-six thousand fifty-eight Swiss Francs and ninety-four Swiss centimes (CHF 986,058.94) (as increased by the previous
resolution) to one million three hundred forty-five thousand five hundred thirty-six Swiss Francs and sixty-one Swiss
centimes (CHF 1,345,536.61) by creating and issuing thirty-five million nine hundred forty-seven thousand seven hundred
sixty-seven (35,947,767) new class A ordinary shares to be fully subscribed by the Appearing Shareholders and paid for
by contributions in kind (the "Contribution 2");
5. To fully amend and restate the Articles, without amending the corporate object clause, in order to, in particular,
amend article 5.1.1 of the Articles to reflect the above and to amend articles 5.1.6, and 9 of the Articles.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to cancel the ten million (10,000,000) class B ordinary shares of the Company held by New
Dawn MEP Issuer Co S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés) (the "Register") under number B 156.600 ("MEP Issuer Co") redeemed pursuant
to a decision of the board of directors taken during a meeting held on 22 January 2015 following a decision of the general
shareholders' meeting of the Company authorising such a redemption of solely the class B ordinary shares held by MEP
Issuer Co, thereby decreasing the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand Swiss Francs
(CHF 100,000.-) (corresponding to the aggregate par value of the class B ordinary shares redeemed as part of the class
B ordinary shares redemption) so as to reduce it from its current amount of one million Swiss Francs (CHF 1,000,000.-)
to nine hundred thousand Swiss Francs (CHF 900,000.-) (the "Share Capital Decrease").
<i>Reimbursementi>
According to article 69 (2) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 and as amended
from time to time, which establishes a legal protection in favor of creditors of the Company, in case the share capital
reduction is to be carried out by means of a repayment to shareholders or a waiver of their obligation to pay up their
shares, creditors whose claims predate the publication of the minutes of the meeting in the Mémorial may, within 30 days
from such publication, apply for the constitution of security to the judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arron-
dissement dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters. The president may only reject such an
application if the creditor already has adequate safeguards or if such security is unnecessary, having regard to the assets
of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1.1 of the Articles to reflect the above resolution and to amend articles 5.1.5,
27 and 29 of the Articles whereby the Company shall have free share premium or reserve accounts into which any share
premium or reserve paid on or attributable to any share is to be transferred and giving the Appearing Shareholders
economic rights to a share in the balance of such accounts pro rata to the number of shares held by them. The above
mentioned amended articles of the Articles shall now read as follows:
" 5.1.1. The Company's issued share capital is set at nine hundred thousand Swiss Francs (CHF 900,000.-), consisting
of ninety million (90,000,000) class A ordinary shares hares having a par value of one Swiss Centime (CHF 0.01) each
(the "Shares" and each one individually a "Share")."
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" 5.1.5. In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts into
which any premium or reserve paid on or attributable to any Share is to be transferred. The shareholders have economic
rights to a share in the balance of such accounts pro rata to the number of Shares held by them, excluding any treasury
shares."
" Art. 27. Dividends (including interim dividends), share premium and available reserves.
27.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim
dividends.
27.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of
directors, shall determine the appropriation and distribution of net profits, provided that the Company has made sufficient
distributable profits during the relevant year.
27.3 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of shareholder(s) or
of the director(s), subject to these articles of association and any legal provisions regarding the inalienability of the share
capital and of the legal reserve."
" Art. 29. Liquidation rights. On a return of capital on liquidation or otherwise, the surplus assets of the Company
remaining after the payment of its liabilities including any unpaid dividends on the Shares shall be paid to the shareholders
pro rata the number of Shares held by them."
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-six thousand fifty-eight
Swiss Francs and ninety-four Swiss centimes (CHF 86,058.94) so as to raise it from its current amount of nine hundred
thousand Swiss Francs (CHF 900,000.-) (as decreased by the previous resolution) to nine hundred eighty-six thousand
fifty-eight Swiss Francs and ninety-four Swiss centimes (CHF 986,058.94) by creating and issuing eight million six hundred
five thousand eight hundred ninety-four (8,605,894) new class A ordinary shares having the rights and obligations set out
in the Articles, each having a nominal value of one Swiss centime (CHF 0.01) each (collectively the "New Shares").
MEP Issuer Co declares to subscribe for eight million six hundred five thousand eight hundred ninety-four (8,605,894)
new class A ordinary shares, for a total amount of eighty-six thousand fifty-eight Swiss Francs and ninety-four Swiss
centimes (CHF 86,058.94). Such new shares are fully paid up by a contribution in kind consisting of undisputed claim held
by MEP Issuer Co having an aggregate value of eighty-six million three hundred thirty-eight thousand twenty Swiss Francs
and eighty-five Swiss centimes (CHF 86,338,020.85) (the "Contribution 1"). The amount of eighty-six thousand fifty-eight
Swiss Francs and ninety-four Swiss centimes (CHF 86,058.94) will be attributed to the share capital of the Company and
the amount of eighty-six million two hundred fifty-one thousand nine hundred sixty-one Swiss Francs and ninety-one
Swiss centimes (CHF 86,251,961.91) will be attributed to the share premium account of the Company.
Evidence of the value of the Contribution 1 has been given to the Notary by a valuation report which shows that the
directors of the Company have confirmed that the value of the Contribution 1 to be made by MEP Issuer Co is at least
equal to the par value of MEP Issuer Co's New Shares, such valuation has been reported upon by an independent auditor
(réviseur d'entreprises), whose conclusions are:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the total share premium,
of the shares to be issued in counterpart."
The valuation report shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it (the "Valuation Report").
Following such resolution MEP Issuer Co joins the meeting as one of the Appearing Shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to further increase the share capital of the Company by an amount of three hundred fifty-nine
thousand four hundred seventy-seven Swiss Francs and sixty-seven Swiss centimes (CHF 359,477.67) so as to raise it
from its current amount of nine hundred eighty-six thousand fiftyeight Swiss Francs and ninety-four Swiss centimes (CHF
986,058.94) (as increased by the previous resolution) to one million three hundred forty-five thousand five hundred thirty-
six Swiss Francs and sixty-one Swiss centimes (CHF 1,345,536.61) by creating and issuing thirty-five million nine hundred
forty-seven thousand seven hundred sixty-seven (35,947,767) new class A ordinary shares having the rights and obligations
set out in the Articles, each having a nominal value of one Swiss centime (CHF 0.01) each (collectively the "New Shares").
The New Shares are subscribed for as follows:
- Mobile Challenger Group S.à. r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register under number B 155.660
("MCG") declares to subscribe for thirty million three hundred twenty-five thousand seven hundred seventy-four
(30,325,774) new class A ordinary shares, for a total amount of three hundred three thousand two hundred fifty-seven
Swiss Francs and seventy-four Swiss centimes (CHF 303,257.74). Such new shares are fully paid up by a contribution in
kind consisting of an undisputed claim held by MCG having an aggregate value of three hundred and four million two
hundred forty-one thousand one hundred sixty-three Swiss Francs and ninety-six Swiss centimes (CHF 304,241,163.96).
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The amount of three hundred and three thousand two hundred fifty-seven Swiss Francs and seventy-four Swiss centimes
(CHF 303,257.74) shall be allocated to the share capital of the Company and the amount of three hundred and three
million nine hundred thirty-seven thousand nine hundred six Swiss Francs and the amount of twenty-two Swiss centimes
(CHF 303,937,906.22) shall be allocated to the share premium account of the Company.
- MEP Issuer Co declares to subscribe for five hundred forty-six thousand eight hundred ten (546,810) new class A
ordinary shares, for a total amount of five thousand four hundred sixty-eight Swiss Francs and ten Swiss centimes (CHF
5,468.10). Such new shares are fully paid up by a contribution in kind consisting of undisputed claim held by MEP Issuer
Co having an aggregate value of five million four hundred eighty-five thousand eight hundred thirty-eight Swiss Francs and
ninety-one Swiss centimes (CHF 5,485,838.91). The amount of five thousand four hundred sixty-eight Swiss Francs and
ten Swiss centimes (CHF 5,468.10) shall be allocated to the share capital of the Company and the amount of five million
four hundred eighty thousand three hundred seventy Swiss Francs and eighty-one Swiss centimes (CHF 5,480,370.81)
shall be allocated to the share premium account of the Company.
- New Dawn EPP Issuer Co S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register under number B 156.912 ("EPP Issuer Co")
declares to subscribe for three million nine hundred thirty-three thousand four hundred thirty-nine (3,933,439) new class
A ordinary shares, for a total amount of thirty-nine thousand three hundred thirty-four Swiss Francs and thirty-nine Swiss
centimes (CHF 39,334.39). Such new shares are fully paid up a contribution in kind consisting of an undisputed claim held
by EPP Issuer Co having an aggregate value of thirty-nine million four hundred sixty-one thousand nine hundred fifty-four
Swiss Francs and eighty-seven Swiss centimes (CHF 39,461,954.87). The amount of thirty-nine thousand three hundred
thirty-four Swiss Francs and thirty-nine Swiss centimes (CHF 39,334.39) shall be allocated to the share capital of the
Company, and the amount of thirty-nine million four hundred twenty-two thousand six hundred twenty Swiss Francs and
forty-eight Swiss centimes (CHF 39,422,620.48) shall be allocated to the share premium account of the Company.
- Sunrise Communications L.P., a limited partnership existing under the laws of Jersey, having its registered office at 1
Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey JE1 1SG ("Sunrise LP"), acting through its general partner Sunrise Com-
munications GP Limited, declares to subscribe for one million one hundred forty-one thousand seven hundred forty-four
(1,141,744) new class A ordinary shares, for a total amount of eleven thousand four hundred seventeen Swiss Francs and
forty-four Swiss centimes (CHF 11,417.44). Such new shares are fully paid up by a contribution in kind consisting of an
undisputed claim held by Sunrise LP having an aggregate value of eleven million four hundred fifty-four thousand four
hundred seventy-four Swiss Francs and seventy-seven Swiss centimes (CHF 11,454,474.77). The amount of eleven thou-
sand four hundred seventeen Swiss Francs and forty-four Swiss centimes (CHF 11,417.44) shall be allocated to the share
capital of the Company, and the amount of eleven million four hundred forty-three thousand fifty-seven Swiss Francs and
thirty-three Swiss centimes (CHF 11,443,057.33) is allocated to the share premium account of the Company.
The contributions referred to above shall herein after be referred to as the "Contribution 2".
Evidence of the value of the Contribution 2 has been given to the Notary by a valuation report which shows that the
directors of the Company have confirmed that the value of the Contribution 2 to be made by each subscriber is at least
equal to the par value of such subscriber's New Shares, such valuation has been reported upon by an independent auditor
(réviseur d'entreprises), whose conclusions are:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the total share premium,
of the shares to be issued in counterpart."
The valuation report shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it (the "Valuation Report
2").
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to fully amend and restate the Articles, without amending the corporate object of the Company,
in order to, in particular, amend article 5.1.1 of the Articles to reflect the above resolutions and to amend articles 5.1.6
and 9. The Articles shall henceforth read as follows:
"A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "Mobile Challenger Intermediate Group
S.A." (the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
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entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at one million three hundred forty-five thousand five hundred thirty-
six Swiss Francs and sixty-one Swiss centimes (CHF 1,345,536.61), consisting of one hundred thirty-four million five
hundred fifty-three thousand six hundred sixty-one (134,553,661) class A ordinary shares having a par value of one Swiss
Centime (CHF 0.01) each (the "Shares" and each one individually a "Share").
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.1.3 Any new Shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such Shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of Shares held by
them in the Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the
terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase
of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase
the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder
(s) or authorise the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.1.5 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts into which
any premium or reserve paid on or attributable to any Share is to be transferred. The shareholders have economic rights
to a share in the balance of such accounts pro rata to the number of Shares held by them, excluding any treasury shares.
5.1.6 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other
securities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more distributable reserve
or other accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the director(s) subject to the Lu-
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xembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law") and these articles of association.
For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of Shares held by
him/her/it in the Company's share capital, subject to any specific provisions of these Articles.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.
6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own Shares.
6.6 The Company’s Shares are in registered form and may not be converted into Shares in bearer form.
6.7 Fractional Shares shall have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares shall only
be able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or more whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of Shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the Shares, any transfer of Shares and the dates thereof pursuant to article 9 of these articles of association as well as
any security rights granted on Shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership of Shares.
8.1 Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
Art. 9. Transfer of Shares. The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law.
C. General meeting of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one
of the Company’s corporate bodies.
10.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as a reference to the “sole shareholder”.
10.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association.
Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or
by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting
11.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),
if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the
statutory auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
11.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the third Thursday of June
at 2.15 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
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business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general
meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.
11.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
11.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
11.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
12.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3 Quorum No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless
otherwise required by law or by these articles of association.
12.4 Vote
12.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
12.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
12.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
12.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
12.7 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 13. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company’s issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.
Art. 14. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
15.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
15.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.
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D. Management
Art. 16. Powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
16.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company’s awareness that several
shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to
be construed as a reference to the “sole director”.
16.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company’s corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
16.4 In accordance with article 60 of the 1915 Law, the Company’s daily management and the Company’s represen-
tation in connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of directors
or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be
determined by a resolution of the board of directors.
16.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 17. Composition of the board of directors.
17.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 16.2 of these
articles of association.
17.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also
choose a secretary, who need neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.
Art. 18. Election and removal of directors and term of the office.
18.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
18.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
18.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
18.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
19.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three
(3) or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled
without undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board
members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.
19.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.
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Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,
the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.
21.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at
a meeting of the board of directors.
21.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of directors. The chairman shall not have a casting vote.
21.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.
21.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such director’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
21.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.21.7 Save as otherwise provided by
law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the
board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of directors of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director may
not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest must be
reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item. Where the
Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered
into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest
must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
Art. 22. Minutes of meetings of the board of directors.
22.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board
of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
22.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
22.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.
Art. 23 Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.
E. Supervision
Art. 24. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
24.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
24.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
24.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
24.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
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24.6 If the general meeting of shareholders of the Company appoint one or more independent auditor’(s) (réviseur(s)
d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’
register and the accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
24.7 An independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) may only be removed with cause or with his approval by
the general meeting of shareholders.
24.8 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
24.9 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
24.10 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 26. Profits.
26.1 From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s issued share capital.
26.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
26.3 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
26.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 27. Dividends (including interim dividends), share premium and available reserves.
27.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim
dividends.
27.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of
directors, shall determine the appropriation and distribution of net profits, provided that the Company has made sufficient
distributable profits during the relevant year.
27.3 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of shareholder(s) or
of the director(s), subject to these articles of association and any legal provisions regarding the inalienability of the share
capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 28.Liquidation process. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the
Company’s dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
Art. 29. Liquidation rights. On a return of capital on liquidation or otherwise, the surplus assets of the Company
remaining after the payment of its liabilities including any unpaid dividends on the Shares shall be paid to the shareholders
pro rata the number of Shares held by them.
H. Governing law
Art. 30. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
1915 Law."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about six thousand eight hundred euro.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the
Appearing Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereupon the present notarial deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the premises of the
undersigned notary, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first
names, civil status and residences, such appearing persons signed together with Us the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze,
le vingt-deux janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mobile Challenger Intermediate Group S.A., une société
anonyme luxembourgeoise constituée par un acte notarié dressé en date du 25 février 2011, ayant son siège social au
20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.933 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 1447, page 69410, en date du 1
er
juillet 2011 (la "Société"). Les Statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié reçu le 06 juillet 2011 et publié au Mémorial numéro 2459, page
117986 en date du 12 octobre 2011.
L'assemblée générale extraordinaire (l’"Assemblée") élit comme président Monsieur Brendan D. KLAPP, employé
privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président nomme en qualité de secrétaire Madame Kit Sum WONG, employée privée, avec adresse professionnelle
à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur, Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Bel-
vaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert du notaire instrumentant de prendre
acte que:
I. Les noms des actionnaires représentés à l’Assemblée par des mandataires (collectivement les "Actionnaires Com-
parants") et le nombre d'actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur la liste de présence à la fin de ce procès-verbal.
Cette liste de présence a été signée ne varietur avec les procurations par les actionnaires représentés à l’Assemblée par
des mandataires, le notaire ainsi que le président, le scrutateur et le secrétaire.
II. La liste de présence montre que la totalité du capital social de la Société est représenté. Les Actionnaires Comparants
ont déclaré avoir été informés de l’ordre du jour suffisamment en avance et ont renoncé aux formalités et exigences de
convocation. L'Assemblée peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) D'annuler les actions ordinaires de classe B de la Société rachetés conformément à la réunion du conseil d'admi-
nistration tenue le 22 janvier 2015, et par conséquent réduire le capital social de la Société d'un montant de cent mille
Francs Suisse (CHF 100.000,-) (correspondant au montant nominale totale des actions ordinaires de classe B rachetés
dans le contexte du rachat d'actions de classe B) afin de le porter de son montant actuel de un million de Francs Suisse
(CHF 1,000,000.-) à neuf cent mille Francs Suisse (CHF 900.000,-);
2) De modifier l’article 5.1.1 des Statuts pour refléter la résolution précédente et les articles 5.1.5, 27 et 29 des Statuts
en vertu desquels la Société aura des comptes de prime d'émission et de réserves libres sur lesquels toute prime d'émission
ou réserve payée pour ou attribuable à toute action est à verser et donnant aux Actionnaires Comparants des droits
économiques sur une portion de l’excédent de tels comptes en proportion au nombre d'actions détenues par eux;
3) D'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-six mille cinquante-huit Francs Suisse et
quatre-vingt-quatorze centimes de Franc Suisse (CHF 86.058,94), afin de le porter de son montant actuel de neuf cent
mille Francs Suisse (CHF 900.000,-) (tel que réduit par la résolution précédente) à neuf cent quatre-vingt-six mille cin-
quante-huit Francs Suisse et quatre-vingt-quatorze centimes de Franc Suisse (CHF 986.058,94), par la création et
l’émission de huit millions six cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze (8.605.894) nouvelles actions ordinaires de
classe A souscrites et entièrement libérées par New Dawn MEP Issuer Co S.A. par un apport en nature (l’"Apport 1");
4) D'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante-
dix-sept Francs Suisse et soixante-sept centimes de Franc Suisse (CHF 359.477,67), afin de le porter de son montant
actuel de neuf cent quatre-vingt-six mille cinquante-huit Francs Suisse et quatre-vingt-quatorze centimes de Franc Suisse
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(CHF 986.058,94) (tel qu'augmenté par la résolution précédente) à un million trois cent quarante-cinq mille cinq cent
trente-six Francs Suisse et soixante-et-un centimes de Franc Suisse (CHF 1.345.536,61), par la création et l’émission de
trente-cinq millions neuf cent quarante-sept mille sept cent soixante-sept (35.947.767) nouvelles actions ordinaires de
classe A souscrites et entièrement libérées par les Actionnaires Comparants par un apport en nature (l’"Apport 2");
5) De modifier et refondre entièrement les Statuts, sans modifier la clause de l’objet de la Société, afin de modifier
notamment l’article 5.1.1 des Statuts pour refléter les résolutions précédentes et les articles 5.1, 6 et 9 des Statuts.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'annuler les dix millions (10,000,000.-) actions ordinaires de classe B de la Société détenue par
New Dawn MEP Issuer Co S.A., une société anonyme luxembourgeoise constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (le "Registre") au numéro B 156.600 ("MEP Issuer
Co") rachetées conformément à la réunion du conseil d'administration tenue le 22 janvier 2015 suivant une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société autorisant un tel rachat d'uniquement les actions ordinaires de classe
B détenues par MEP Issuer Co, par conséquent de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent mille Francs
Suisse (CHF 100.000,-) (correspondant au montant nominale totale des actions ordinaires de classe B rachetés dans le
contexte du rachat d'actions de classe B) de son montant actuel d'un million de Francs Suisse (CHF 1,000,000.-) à neuf
cent mille Francs Suisse (CHF 900.000,-) (la "Réduction du Capital").
<i>Remboursementi>
Selon l’article 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée de temps en temps, qui établit une protection légale en faveur des créanciers de la Société, au
cas où la réduction de capital social doit être effectuée au moyen d'un remboursement aux actionnaires ou d'une re-
nonciation de leur obligation de libérer leur actions, les créanciers dont les créances sont antérieures à la publication de
ce procès-verbal de l’assemblée dans le Mémorial peuvent, endéans les 30 jours de cette publication, demander la con-
stitution d'une garantie au juge présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement traitant des matières commerciales
et siégeant en référé. Le président peut seulement rejeter une telle demande si le créancier a déjà reçu des garanties
adéquates ou si une telle garantie n'est pas nécessaire, compte-tenu des biens de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l’article 5.1.1 des Statuts pour refléter la résolution précédente et de modifier les
articles 5.1.5, 27 et 29 des Statuts en vertu desquels la Société aura des comptes de prime d'émission et de réserves libres
sur lesquels toute prime d'émission ou réserve payée pour ou attribuable à toute action est à verser et donnant aux
Actionnaires Comparants des droits économiques sur une portion de l’excédent de tels comptes en proportion au
nombre d'actions détenues par eux. Les articles modifiés susmentionnées des Statuts seront désormais rédigés comme
il en suit:
" 5.1.1. La Société a un capital social émis de neuf cent mille Francs Suisse (CHF 900.000,-), représenté par quatre-
vingt-dix millions (90.000.000) actions ordinaires de classe A, ayant une valeur au pair d'un centime de Franc Suisse (CHF
0,01) chacune (les "Actions" et chacune individuellement une "Action")."
" 5.1.5. En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres
comptes de réserve, sur lesquels toute prime ou toute réserve payée pour ou attribuable à toute Action est à verser.
Les actionnaires ont des droits économiques sur une portion de l’excédent de tels comptes en proportion au nombre
d'Actions détenues par eux, excluant les actions de trésorerie."
" Art. 27. Dividendes (y compris dividendes intermédiaires), prime d'émission et comptes réserves.
27.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de bé-
néfices provisoires.
27.2 Après l’allocation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'ad-
ministration, devra déterminer l’affectation et la distribution des bénéfices nets, pourvu que la Société ait réalisé
suffisamment de bénéfices distribuables au cours de l’année concernée.
27.3 La prime d'émission, s'il y en a une, pourra librement être distribuée au(x) actionnaire(s) par une résolution du/
des actionnaire(s) ou du/des administrateur(s), sous réserve des présents statuts et de toutes dispositions légales relatives
à l’inaliénabilité du capital social et de la réserve légale."
" Art. 29. Droits de liquidation. Sur un retour de capital sur la liquidation ou autrement, le surplus des actifs de la
Société restant après le paiement de son passif, y compris tout dividende impayé sur les Actions, sera payé aux actionnaires
au prorata du nombre des Actions détenues par eux."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-six mille cinquante-huit
Francs Suisse et quatre-vingt-quatorze centimes de Franc Suisse (CHF 86.058,94), afin de le porter de son montant actuel
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de neuf cent mille Francs Suisse (CHF 900.000,-) (tel que réduit par la résolution précédente) à neuf cent quatre-vingt-
six mille cinquante-huit Francs Suisse et quatre-vingt-quatorze centimes de Franc Suisse (CHF 986.058,94), par la création
et l’émission de huit millions six cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze (8.605.894) nouvelles actions ordinaires
de classe A ayant les mêmes droits et obligations tel que défini dans les Statuts, ayant une valeur nominale d'un centime
de Francs Suisse (CHF 0.01) chacune (les "Nouvelles Actions").
MEP Issuer Co déclare souscrire à huit millions six cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze (8.605.894) nouvelles
actions ordinaires de classe A pour un montant total de quatre-vingt-six mille cinquante-huit Francs Suisse et quatre-
vingt-quatorze centimes de Franc Suisse (CHF 86.058,94). Ces nouvelles actions seront entièrement libérées par un
apport en nature consistant en une créance non contestée détenue par MEP Issuer Co ayant une valeur totale de quatre-
vingt-six millions trois cent trente-huit mille vingt Francs Suisse et quatre-vingt-cinq centimes de Franc Suisse (CHF
86.338.020,85) (l’"Apport 1").
La preuve de la valeur de l’Apport 1 a été apporté au Notaire par un rapport d'évaluation démontrant que les admi-
nistrateurs de la Société ont confirmés que la valeur de l’Apport 1 qui sera fait par MEP Issuer Co est égal à la valeur
nominale des nouvelles actions de MEP Issuer Co, ce rapport d'évaluation a été fait par un réviseur d'entreprises, dont
les conclusions sont les suivantes:
"Sur la base de notre examen, rien n'est venu à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur globale de
l’apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission
totale, des actions à être émis en contrepartie." Le rapport d'évaluation va rester annexé au présent acte afin d'être
enregistré avec ce dernier (le "Rapport d'Evaluation").
Suite à cette résolution, MEP Issuer Co se joint à l’Assemblée en tant qu'Actionnaire Comparant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'avantage d'un montant de trois cent cinquante-neuf
mille quatre cent soixante-dix-sept Francs Suisse et soixante-sept centimes de Franc Suisse (CHF 359.477,67), afin de le
porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-six mille cinquante-huit Francs Suisse et quatre-vingt-quatorze
centimes de Franc Suisse (CHF 986.058,94) (tel qu'augmenter par la résolution précédente) à un million trois cent qua-
rante-cinq mille cinq cent trente-six Francs Suisse et soixante et un centimes de Franc Suisse (CHF 1.345.536,61), par la
création et l’émission de trente-cinq millions neuf cent quarante-sept mille sept cent soixante-sept (35.947.767) nouvelles
actions ordinaires de classe A ayant les mêmes droits et obligations tel que défini dans les Statuts, ayant une valeur
nominale d'un centime de Francs Suisse (CHF 0.01) chacune (les "Nouvelles Actions").
Les Nouvelles Actions seront souscrites comme il suit:
- Mobile Challenger Group S.à r.l., une société anonyme luxembourgeoise constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculé auprès du Registre au numéro B 155.660 ("MCG") déclare souscrire à trente millions trois
cent vingt-cinq mille sept cent soixante-quatorze (30.325.774) nouvelles actions ordinaires de classe A, pour un montant
total de trois cent trois mille deux cent cinquante-sept Francs Suisse et soixante-quatorze centimes de Franc Suisse (CHF
303.257,74). Ces nouvelles actions seront entièrement libérées par un apport en nature consistant en une créance non
contestée détenue par MCG ayant une valeur totale de trois cent quatre millions deux cent quarante et un mille cent
soixante-trois Francs Suisse et quatre-vingt-seize centimes de Franc Suisse (CHF 304.241.163,96). Le montant de trois
cent trois mille deux cent cinquante-sept Francs Suisse et soixante-quatorze centimes de Franc Suisse (CHF 303.257,74)
sera alloué au capital social de la Société et le montant de trois cent trois millions neuf cent trente-sept mille neuf cent
six Francs Suisse et vingt-deux centimes de Franc Suisse (CHF 303.937.906,22) sera alloué au compte de prime d'émission
de la Société.
- MEP Issuer Co déclare souscrire à cinq cent quarante-six mille huit cent dix (546.810) nouvelles actions ordinaires
de classe A, pour un montant total de cinq mille quatre cent soixante-huit Francs Suisse et dix centimes de Franc Suisse
(CHF 5.468,10). Ces nouvelles actions seront entièrement libérées par un apport en nature consistant en une créance
non contestée détenue par MEP Issuer Co ayant une valeur totale de cinq millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille
huit cent trente-huit Francs Suisse et quatre-vingt-onze centimes de Franc Suisse (CHF 5.485.838,91). Le montant de cinq
mille quatre cent soixante-huit Francs Suisse et dix centimes de Franc Suisse (CHF 5.468,10) sera alloué au capital social
de la Société et le montant de cinq millions quatre cent quatre-vingt mille trois cent soixante-dix Francs Suisse et quatre-
vingt-un centimes de Franc Suisse (CHF 5.480.370,81) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.
- New Dawn EPP Co S.A., une société anonyme luxembourgeoise constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculé auprès du Registre au numéro B 156.912 ("EPP Issuer Co") déclare souscrire à trois millions neuf cent trente-
trois mille quatre cent trente-neuf (3.933.439) nouvelles actions ordinaires de classe A, pour un montant total de trente-
neuf mille trois cent trente-quatre Francs Suisse et trente-neuf centimes de Franc Suisse (CHF 39.334,39). Ces nouvelles
actions seront entièrement libérées par un apport en nature consistant en une créance non contestée détenue par MCG
ayant une valeur totale de trente-neuf millions quatre cent soixante et un mille neuf cent cinquante-quatre Francs Suisse
et quatre-vingt-sept centimes de Franc Suisse (CHF 39.461.954,87).
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Le montant de trente-neuf mille trois cent trente-quatre Francs Suisse et trente-neuf centimes de Franc Suisse (CHF
39.334,39) sera alloué au capital social de la Société et le montant de trente-neuf millions quatre cent vingt-deux mille
six cent vingt Francs Suisse et quarante-huit centimes de Franc Suisse (CHF 39.422.620,48) sera alloué au compte de
prime d'émission de la Société.
- Sunrise Communications L.P., un limited partnership existant selon les lois du Jersey, ayant son siège social au 1
Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey JE1 1SG ("Sunrise LP"), agissant par son actionnaire commandité Sunrise
Communications GP Limited, déclare souscrire à un million cent quarante et un mille sept cent quarante-quatre
(1.141.744) nouvelles actions ordinaires de classe A, pour un montant total de onze mille quatre cent dix-sept Francs
Suisse et quarante-quatre centimes de Franc Suisse (CHF 11.417,44). Ces nouvelles actions seront entièrement libérées
par un apport en nature consistant en une créance non contestée détenue par Sunrise LP ayant une valeur totale de onze
millions quatre cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-quatorze Francs Suisse et soixante-dix-sept centimes de
Franc Suisse (CHF 11.454.474,77). Le montant de onze mille quatre cent dix-sept Francs Suisse et quarante-quatre cen-
times de Franc Suisse (CHF 11.417,44) sera alloué au capital social de la Société et le montant de onze millions quatre
cent quarante-trois mille cinquante-sept Francs Suisse et trente-trois centimes de Franc Suisse (CHF 11.443.057,33) sera
alloué au compte de prime d'émission de la Société.
Les contributions ci-dessus de la troisième résolution seront ci-après dénommée l’"Apport 2".
La preuve de la valeur de l’Apport 2 a été apporté au Notaire par un rapport d'évaluation démontrant que les admi-
nistrateurs de la Société ont confirmés que la valeur de l’Apport 2 qui sera fait par MEP Issuer Co est égal à la valeur
nominale des nouvelles actions de MEP Issuer Co, ce rapport d'évaluation a été fait par un réviseur d'entreprises, dont
les conclusions sont les suivantes:
"Sur la base de notre examen, rien n'est venu à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur globale de
l’apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission
totale, des actions à être émis en contrepartie."
Le rapport d'évaluation va rester annexé au présent acte afin d'être enregistré avec ce dernier (le "Rapport d'Evaluation
2").
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de refondre entièrement les Statuts, sans modifier la clause de l’objet de la Société,
afin de modifier notamment l’article 5.1.1 des Statuts pour refléter les résolutions précédentes et les articles 5.1, 6 et 9
des Statuts. Les Statuts seront désormais rédigés comme il en suit:
"A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d’une société anonyme sous la dénomination "Mobile Challenger Intermediate Group
S.A." (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
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- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l’étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis d'un million trois cent quarante-cinq mille cinq cent trente-six Francs Suisse
et soixante et un centimes de Francs Suisse (CHF 1.345.536,61), représenté par cent trente-quatre millions cinq cent
cinquante-trois mille six cent soixante et un (134.553.661) actions ordinaires de classe A, ayant une valeur au pair d'un
centime de Franc Suisse (CHF 0,01) chacune (les "Actions" et chacune individuellement une "Action").
5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire
existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i)
soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au conseil d’administration
d’augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire. Une telle décision devra être
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
5.1.5 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes
de réserve, sur lesquels toute prime ou toute réserve payée pour ou attribuable à toute Action est à verser. Les action-
naires ont des droits économiques sur une portion de l’excédant de tels comptes en proportion au nombre d'Actions
détenues par eux, excluant les actions de trésorerie.
5.1.6 La Société, pourra, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre d'Actions ou autres
titres en contrepartie de la contribution et pourra créditer les contributions à une ou plusieurs réserves distribuables ou
autres comptes. Les décisions quant à l’utilisation de tels comptes seront prises par le(s) administrateur(s) sous réserve
de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915")
et les présents statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué
au contributeur.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'Actions qu'il
détient dans le capital social de la Société, sous réserve des dispositions des présents statuts.
6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres Actions.
6.6 Les Actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en Actions au porteur.
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6.7 Les fractions d’Actions auront les mêmes droits que les Actions entières sur une base proportionnelle, étant
entendu qu’une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une
ou plusieurs Actions. Dans le cas où des fractions d’Actions ne pourront pas être réunies en une Action entière, de telles
fractions d’Actions ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d’actions qu’il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l’article 9 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu’elle a reçue.
Art. 8. Propriété des Actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des Actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire
dans le registre des Actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l’actionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d’une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’Action à l’égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle Action jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
Art. 9. Transfert d'Actions. Les Actions seront cessibles en conformité avec la Loi de 1915.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
10.2 Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à l’actionnaire unique“.
10.3 L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts.
Art. 11. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l’avis de convocation.
11.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-
nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d’être tenue dans un
délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.
11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le troisième jeudi du mois de
juin à 14.30. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l’assemblée générale
annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
11.4 L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et
l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.
11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l’assemblée.
11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent
avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
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Art. 12. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d’un président,
d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que
l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
12.4 Vote
12.4.1 Chaque Action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
12.7 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour
pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.
Art. 14. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil
d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu’à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
15.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
15.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-
trateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.
D. Le conseil d’administration
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être
des actionnaires.
16.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n’est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l’administrateur unique“.
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16.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à
l’assemblée générale des actionnaires.
16.4 Conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de
la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou
à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le conseil d’administration dé-
termine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.
16.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 17. Composition du conseil d’administration.
17.1 Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice à l’article 16.2 des présents
statuts.
17.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi
choisir un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.
Art. 18. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
18.1 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et
la durée de leur mandat.
18.2 Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
18.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des
actionnaires.
18.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 19. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,
d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.
19.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d’administration devient
inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.
19.3 Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Convocation des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué
dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
20.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d’un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le
conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.
21.2 Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
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21.3 Vote
es décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du
conseil d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.
21.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
21.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.
21.6 Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’ad-
option des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
21.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit
informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s’y rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
22.1 Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
22.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
22.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.
Art. 23. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l’administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une telle
délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 24. Commissaire(s) aux comptes statutaires - réviseur(s) d’entreprises.
24.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non.
24.2 L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),
nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des action-
naires.
24.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l’assemblée générale des actionnaires.
24.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour
cause de décès ou autre, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).
24.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
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24.6 Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des actionnaires un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés con-
formément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l’institution d’un ou plusieurs commissaires aux comptes sera sup-
primée.
24.7 Un réviseur d’entreprises agréé peut seulement être révoqué pour juste motifs ou avec son approbation par
l’assemblée générale des actionnaires.
24.8 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
24.9 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d’administration s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.
24.10 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 25. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-
un décembre de la même année.
Art. 26. Bénéfices.
26.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
26.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l’actionnaire accepte cette affectation.
26.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle
n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
26.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée gé-
nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.
Art. 27. Dividendes (dividendes intermédiaires), prime d'émission et comptes réserves.
27.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de bé-
néfices provisoires.
27.2 Après l’allocation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'ad-
ministration, devra déterminer l’affectation et la distribution des bénéfices nets, pourvu que la Société ait réalisé
suffisamment de bénéfices distribuables au cours de l’année concernée.
27.3 La prime d'émission, s'il y en a une, pourra librement être distribuée au(x) actionnaire(s) par une résolution du/
des actionnaire(s) ou du/des administrateur(s), sous réserve des présents statuts et de toutes dispositions légales relatives
à l’inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 28. Procédure de liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la disso-
lution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
Art. 29. Droits de liquidation. Sur un retour de capital sur la liquidation ou autrement, le surplus des actifs de la Société
restant après le paiement de son passif, y compris tout dividende impayé sur les Actions, sera payé aux actionnaires au
pro rata du nombre des Actions détenues par eux.
H. Loi applicable
Art. 30. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
de 1915, concernant les sociétés commerciales."
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ six mille huit cents euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise et française, déclare que sure demande
des Actionnaires Comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des
Actionnaires Comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux personnes comparantes connues du notaire soussigné par
leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: B.D. KLAPP, K.S. WONG, N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1971. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015026090/1104.
(150030148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Fenster, Türen und Beratung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 173.688.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend fünfzehn, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Friedbert HARIG, Kaufmann, geboren am 29. Februar 1960, in Geisfeld (Bundesrepublik Deutschland) wohnhaft
in D-54516 Wittlich, Kolberger Strasse 23a,
hier vertreten durch Frau Sophie BATARDY, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-2220 Luxembourg, 681, rue de
Neudorf, aufgrund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift vom 4. Dezember 2014,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht seine Erklärungen und Feststellungen
zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Aktiengesellschaft Fenster, Türen und Beratung S.A., mit Sitz in 34, Route de Thionville, L-6791 Greven-
macher, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 173.688,
gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. November 2012, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 277 vom 5. Februar 2013.
II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000,- EUR) beläuft, aufgeteilt in ein
hundert (100) Anteile von jeweils DREI HUNDERT ZEHN EURO (310,- EUR).
III.- Dass der Komparent der alleinige Aktieninhaber (der „Aktieninhaber“) der Gesellschaft ist.
IV.- Dass die Aktiengesellschaft Fenster, Türen und Beratung S.A. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
V.- Dass die Aktien weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte darauf geltend
machen können.
VI.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
VII.- Dass der Aktieninhaber beschließt die Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung, aufzulösen und zu liquidieren.
VIII.- Dass der Aktieninhaber die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
IX.- Dass der Aktieninhaber zum Liquidator der Gesellschaft ernannt wird.
X.- Dass der Aktieninhaber, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben
und sich ausdrücklich dazu verpflichtet, alle Passiva, welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch
unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind, zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva getätigt
wird.
XI.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung für die Ausübung ihrer
Mandate erteilt wird.
XII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
XIII.- Dass das Aktienregister annulliert worden ist.
XIV.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am Sitz
der FISOGEST S.A. in L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, aufbewahrt werden.
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WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar un-
terschrieben.
Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 6 février 2015. Relation: GAC/2015/1048. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 13. Februar 2015.
Référence de publication: 2015025880/54.
(150029562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Saint-Paul Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 147.973.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2015.
Référence de publication: 2015026256/10.
(150029366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Mapercolu S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 170.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAPERCOLU S.A., SPF
Référence de publication: 2015026810/10.
(150030352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
Fabienne Belnou Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 11, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 140.976.
<i>Extrait de l'acte de cession de parts sociales du 29 janvier 2015i>
Il résulte de l'acte de cession du 29 janvier 2015 entre:
1-C-HORSES CO. LIMITED, une société constituée sous les lois de Hong Kong, ayant son siège social à 135 Hoi Bun
Road, Kwun Tong, Kow Loon, Hong Kong, inscrite au registre de Hong Kong sous le numéro 1702788;
et
Madame Fabienne BELNOU, commerçante, née à Nantes (F) le 27 juillet 1967, demeurant à L-8371 Hobscheid, 9, rue
Hiehl;
que:
5 (cinq) parts sociales détenues par la société C-HORSES CO.LIMITED dans la société FABIENNE BELNOU DEVE-
LOPPMENT S.à.r.l sont entièrement cédées à Madame Fabienne BELNOU.
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015025888/19.
(150029551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AS Restaurants S.A.
Deldeg Multi-Projects S.A.
DLK Group Holdings S.à r.l.
DLK Holdings S.à r.l.
Droffic Investments S.A.
Dyamatosa Spf S.A.
EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l.
E Pak fir Madagaskar
Fabienne Belnou Développement S.à r.l.
Fenster, Türen und Beratung S.A.
Financière PNR S.à r.l.
Fire Invest One S.A.
Firwatnet Sàrl
Floorfinance SPF S.A.
FMI S.A.
Galander Capital S.A. S.P.F.
Galway I S.à r.l.
Galway I S.à r.l.
Ginlo S.A.
Holding Servant et Fils Management S.A.
Immest S.A.
Immocalux S.A.
Kautebaacher Pompjeeën asbl
Keepall S.A.
Lusmifin S.A.
Mapercolu S.A., SPF
Market Place S.à r.l.
Mobile Challenger Intermediate Group S.A.
MTL (Luxembourg) S.à r.l.
PS1 Luxco S.à r.l.
QGX Golden Hills S.àr.l.
Saint-Paul Luxembourg S.A.
Shanys Invest S.A.
Solidis S.A.
Soluxpar S.A.
Sorti S.A.
Sorti S.A.
SPF Fratria S.A.
Stag S.A.
STM Holdings S.à.r.l.
Swell International S.A.
SWM HoldCo 1
Synesis Holdings S.à r.l.
TDR Capital S.à r.l.
Tocotel S.à r.l.
T.R.I. S.A.
Water-Man S.à r.l.