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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 791
23 mars 2015
SOMMAIRE
Assenagon Asset Management S.A. . . . . . .
37931
Colombus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
37922
Decker Modes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37926
Direx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37930
Financière des Hôtels . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37931
Franconville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37922
Gamma Luxembourg 2A S.à r.l. . . . . . . . . .
37932
Gemaco, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37924
Generaltrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37925
Gestion Administration Défense 915 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37925
Getin International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37922
Gondburg Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37923
GSO Aiguille des Grands Montets (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37923
G.W.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37922
Home Depot International Enterprises, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37923
IFICOM Financial Company S.A. . . . . . . . .
37923
IHC Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37925
Iluba International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37968
Immofound S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37926
I.O.S.E.F. 36 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37924
IPEF III Holdings N° 11 S.A. . . . . . . . . . . . . .
37926
Jalador Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
37924
Jamm Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37966
LPCO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37966
Luxembourg Investment Company 35
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37937
Luxembourg Investment Company 63 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37942
LuxGovSat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37950
MAG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37927
Media-Link SICAV-SIF S.C.A. . . . . . . . . . . .
37929
Midilux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37927
Pioneer Asset Management S.A. . . . . . . . .
37930
SEB Green Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37930
SEB ÖkoRent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37930
Siem Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37928
Stream Co SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37968
Union Investment Luxembourg S.A. . . . . .
37929
Union Investment Luxembourg S.A. . . . . .
37928
Union Investment Luxembourg S.A. . . . . .
37928
Union Investment Luxembourg S.A. . . . . .
37930
Union Investment Luxembourg S.A. . . . . .
37929
UniOptimus -net- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37927
UniOptimus -net- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37927
UniRenta Corporates . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37928
UniReserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37929
Valfleurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37924
37921
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U X E M B O U R G
G.W.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 146.403.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 février 2015i>
Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège
social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.
Luxembourg, le 11 FEV. 2015.
Signatures.
Référence de publication: 2015025906/12.
(150029912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Franconville S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 167.696.
Il résulte des actes de la Société que FINSEV S.A. a présentée sa démission de sa fonction de Commissaire aux comptes
en date du 09 Février 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2015025901/13.
(150030078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Getin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.342.825,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.395.
Par résolutions prises en date du 5 février 2015, l'associé unique a décidé de nommer Deloitte Audit, avec siège social
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, au mandat de réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée en remplacement de ERNST & YOUNG S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2015.
Référence de publication: 2015025915/14.
(150029633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Colombus Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Luxembourg, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 193.564.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'administration tenu à Luxembourg le 5 janvier 2015i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Didier BENSADOUN demeurant professionnellement au 37A avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommé en tant que président du Conseil d'Admi-
nistration de la Société à compter de ce jour, conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.
En qualité de président, Monsieur Didier BENSADOUN aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction dans les
Statuts de la Société.
Bertrange, le 5 janvier 2015.
<i>Pour COLOMBUS INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2015025807/15.
(150029998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
37922
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Home Depot International Enterprises, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 177.860.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 27 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 décembre 2014.
Référence de publication: 2015025947/12.
(150029687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
GSO Aiguille des Grands Montets (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 184.269.
EXTRAIT
Il résulte d'un courrier du 12 février 2015 de Madame Katrin GOLDBECK que cette dernière a démissionné avec effet
immédiat en tant que gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015025939/13.
(150029530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 98.657.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 12 février 2015i>
La société CTP, Companies & Trusts Promotion S.à r. l., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 35.891 et domiciliée au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommée en tant que dépositaire des titres
au porteur émis par la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour Certifié sincère et conforme
GONDBURG REAL ESTATE S.A.
Référence de publication: 2015025930/14.
(150029691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
IFICOM Financial Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 154.548.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 janvier 2015i>
Il résulte de ce Conseil d'administration:
Conformément à l'article 42 des Lois Coordonnées sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915 tel que modifié
par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Administration décide,
à l'unanimité, de nommer comme dépositaire des actions au porteur, la société «Fiduciaire Internationale SA», ayant son
siège social à L-1470 Luxembourg, 7 route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
34813 et représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphan MOREAUX.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015025977/15.
(150029095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
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Valfleurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 64.388.
Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société avec effet ce jour.
Luxembourg, le 20 janvier 2015.
FMS. SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015025601/11.
(150028919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.
Gemaco, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 124.206.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GEMACO, s.à r.l.
i>S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015025923/12.
(150029737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Jalador Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 48.893.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 12 février 2015i>
Après délibération, le Conseil d'Administration décide:
- de désigner le Cabinet d'avocats GODFREY-HIGUET, sis à 1720 Luxembourg, 8 rue Heine, en qualité de dépositaire
des titres au porteur émis par la société,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015026000/15.
(150029969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
I.O.S.E.F. 36 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 120.774.
<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 09.02.2015i>
Le Conseil d'Administration de la société I.O.S.E.F. 36 S.A., réuni le 09.02.2015 au siège social, a décidé à l'unanimité
ce qui suit:
1. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.
Fait à Luxembourg, le 09.02.2015.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2015025964/16.
(150029723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
37924
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Generaltrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 71.736.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 Janvier 2015i>
«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société General
Trade SA la Fiduciaire Benoy Kartheiser Management Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxem-
bourg, R.C.S. B 33849 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025924/12.
(150030097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Gestion Administration Défense 915 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 120.701.
<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 09.02.2015i>
Le Conseil d'Administration de la société GESTION ADMINISTRATION DEFENSE 915 S.A., réuni le 09.02.2015 au
siège social, a décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.
Fait à Luxembourg, le 09.02.2015.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2015025925/16.
(150029510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
IHC Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 59.184.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire unique en date du 6 février 2015i>
1. M. Athanasios J. MARTINOS a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-
nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
2. Mme Elli KIOUPI a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2017.
3. Mme Marina A. MARTINOU a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2017.
4. M. Roeland DE GRAAF a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l' assemblée générale
statutaire de 2017.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduit dans son mandat de commissaire jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Roeland DE GRAAF se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6,
rue Eugène Ruppert.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l, commissaire,
se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015025978/26.
(150029643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
37925
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Decker Modes, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 5-6, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 16.401.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015025830/11.
(150029593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Immofound S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 114.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015025990/12.
(150029712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
IPEF III Holdings N° 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 78.607.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 29 janvier 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 février 2015, 2LAC/2015/2326, aux droits de
soixante-quinze euros (75.-EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "IPEF III HOL-
DINGS N°11 S.A. (en liquidation)", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 78607, ayant son siège social au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, constituée le 25 octobre 2000 par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 331
du 7 mai 2001.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 6 décembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 28 janvier 2014.
L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société
à responsabilité limitée LISOLUX S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation, la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg pour l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous le numéro B 62780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015025999/31.
(150029604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
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UniOptimus -net-, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 13. Februar 2015 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Februar 2015.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015032858/10.
(150036672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.
UniOptimus -net-, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 13. Februar 2015 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Februar 2015.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015032857/10.
(150036671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.
MAG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.523.
EXTRAIT
En date du 31 décembre 2014, l'associé de la Société, Mag International Holdings S.à r.l., a transféré la totalité des 100
parts sociales de la Société à Lux 5 Holdings LLC, une limited liability company constituée sous les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Department of State of the State, of Delaware sous le numéro
5649838 et ayant son siège social au 1395 Brickell Avenue, Suite 630, Miami, Floride 33131, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015026094/15.
(150029900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Midilux Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 6.749.
Société constituée le 7.09.1964 par Me L. Schuman, acte publié au Mémorial C n°92 du 3.10.1964. Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du 4 décembre 2009 par Me Jean Seckler, acte
publié au Mémorial C n°244 du 4 février 2010.
EXTRAIT
Il résulte d'un Conseil d'Administration tenue le 6 novembre 2014 que:
Le siège social est transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg vers le 1, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg.
Pour extrait
Jean Wagener
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015026111/17.
(150030034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
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UniRenta Corporates, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 13. Februar 2015 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Februar 2015.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015033437/10.
(150036737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.
Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.679.
Das koordinierte Verwaltungsreglement des Investmentfonds „UniInstitutional Financial Bonds 2022“, welches am 10.
Februar 2015 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Februar 2015.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015033438/12.
(150037255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.
Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.679.
Das koordinierte Sonderreglement des Investmentfonds „UniInstitutional Financial Bonds 2022“, welches am 10. Fe-
bruar 2015 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Februar 2015.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015033434/12.
(150036734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2015.
Siem Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 508.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 104.129.
<i>Extrait de l'assemblée générale de l'actionnaire unique du 15 janvier 2015i>
Il est porté à la connaissance des tiers que Mme Hanna DUER, née le 7 mai 1966 au Danemark, avec adresse profes-
sionnelle au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg a été nommée en tant que gérant de catégorie B et ce avec effet
rétroactif au 1
er
janvier 2015.
Ainsi le nouveau conseil de gérance de la Société est le suivant:;
- Mr. Eystein ERIKSRUD, gérant de catégorie A;
- Mr. Michael James DELOUCHE, gérant de catégorie A;
- Mme Hanna DUER, gérant de catégorie B;
- Mr. Matthijs BOGERS, gérant de catégorie B;
Luxembourg, le 16 février 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015026953/19.
(150030671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
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UniReserve, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 13. Februar 2015 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Februar 2015.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015032855/10.
(150036669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.
Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.679.
Das geänderte Sonderreglement des Investmentfonds „UniReserve: Euro“, welches am 13. Februar 2015 in Kraft trat,
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Februar 2015.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015032856/12.
(150036670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.
Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.679.
Das geänderte Sonderreglement des Investmentfonds „UniReserve: USD“, welches am 13. Februar 2015 in Kraft trat,
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Februar 2015.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015032854/12.
(150036668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.
Media-Link SICAV-SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 171.277.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 12/02/2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, ayant
siégé en matière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société Media-Link SICAV-SIF S.C.A.,
avec siège social à L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 171.277.
Le même jugement nomme juge-commissaire Monsieur le Juge-Commissaire Thierry SCHILTZ et désigne comme
liquidateur judiciaire Maître Laurent LENERT.
Le Tribunal invite les créanciers à produire leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de commerce avant le
5 mars 2015.
Pour extrait conforme
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015026803/18.
(150029982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
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SEB Green Bond Fund, Fonds Commun de Placement,
(anc. SEB ÖkoRent).
Le règlement de gestion coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015041238/8.
(150047077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2015.
Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 57.255.
The amended management regulations with respect to the common fund PIONEER INSTITUTIONAL SOLUTIONS
have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion modifié concernant le fonds commun de placement PIONEER INSTITUTIONAL SOLUTIONS
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pioneer Asset Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2015043128/14.
(150049055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.679.
In Ausführung von Artikel 1 des Gesetzes vom 28. Juli 2014 über die Immobilisierung von Inhaberaktien und -anteilen
und über die Führung des Namensaktienregisters und des Inhaberaktienregisters („Gesetz vom 28. Juli 2014“), hat die
Union Investment Luxembourg S.A. die DZ PRIVATBANK S.A., 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen,
eingetragen unter der Nummer B 15.579 im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister, zur Verwahrstelle im Sinne
von Artikel 2 des Gesetzes vom 28. Juli 2014 ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. März 2015.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2015038290/15.
(150042547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2015.
Direx, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 166.881.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 31 décembre 2014i>
L'Assemblée Générale a décidé:
- L'Assemblée Générale a décidé d'accepter la démission de Monsieur Etienne CEULEMANS en tant que Gérant unique
de la société DIREX Sàrl avec effet au 31 décembre 2014.
- L'Assemblée Générale a décidé de nommer Monsieur Francis HOOGEWERF, adresse professionnelle au 19 rue
Aldringen L-2018 Luxembourg, en tant que gérant unique de la société DIREX Sàrl pour une durée indéterminée avec
pouvoir de signature individuelle.
Pour extrait
Référence de publication: 2015025836/15.
(150029423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
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Assenagon Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 129.914.
Le règlement de gestion de Assenagon M.I. Infrastructure Debt Fund du 17 mars 2015 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015042687/11.
(150049411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.
Financière des Hôtels, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.201.
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de février.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
TF HOLDING S.A., une société anonyme régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557 Lu-
xembourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre de Commerce et de Société de Luxembourg sous le numéro
B 98.056,
ici représentée par deux administrateurs Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, demeurant profes-
sionnellement à 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et Monsieur Monsieur Philippe FORGUES, né le 7
septembre 1958 à Bayonne, demeurant à F-64600 Anglet, 13, avenue des Chasseurs, ici représenté par Monsieur Frédéric
CIPOLLETTI, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I.- Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, arequis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est
la seule associée de la société «FINANCIERE DES HOTELS», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2557
Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166.201, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 27 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 février 2012 sous le
numéro 523, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").
II.- Le capital social est fixé à huit millions deux cent cinquante mille euros (EUR 8.250.000,-) divisé en huit mille deux
cent cinquante (8.250) parts sociales de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
à l'associée unique comme suit:
- TF HOLDING S.A., pré-qualifiée, Huit mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.250
Total: Huit mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.250
III. L'associée unique, représentée comme mentionné ci-avant, a reconnu être pleinement informée de la résolution à
prendre sur base de l'article du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Elargissement de l'objet social de la Société et modification afférente de l'article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 2. «La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société
assumera ces risques en acquérant des actifs ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra également céder, dans
les limites prévues par la loi et par les présents statuts, les créances et actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une
ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La société peut accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties et suretés, de quelque nature que ce soit, a toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et plus particulièrement à la société de droit luxembourgeois TF holding SA et à ses filiales et conduire, de
manière accessoire, des opérations de prêt de titres.»
2. Divers.
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IV. L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à
laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes, qu'elle a
demandé au notaire d'acter comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'élargir l'objet social de la Société et a décidé de modifier en conséquence l'article 2
des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. «La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société
assumera ces risques en acquérant des actifs ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra également céder, dans
les limites prévues par la loi et par les présents statuts, les créances et actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une
ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La société peut accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties et suretés, de quelque nature que ce soit, a toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et plus particulièrement à la société de droit luxembourgeois TF holding SA et à ses filiales et conduire, de
manière accessoire, des opérations de prêt de titres.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 12 février 2015. Relation: DAC/2015/2573. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015026625/75.
(150030218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
Gamma Luxembourg 2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 181.071.
In the year two thousand and fourteen, on the fourth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Gamma Luxembourg 2A S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181071 and having a share capital of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500) (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains,
Grand Duchy of Luxembourg, on October 14, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N°3103 on December 6, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since
then.
There appeared:
1) Gamma Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxem-
bourg-Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 181017 and having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) (Gamma 2),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;
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2) DUE G HOLDING SRL, a private limited liability company (società a responsabilita' limitata) governed by the laws
of Italy, having its registered office at 9, Via Carlo Ferrero, 10098 Rivoli-Torino, Italy and registered under number
TO-1161792 (Due G Holding),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;
3) LAMSE SPA, a public company limited by shares (Società per azioni) governed by the laws of Italy, having its registered
office at 255 Piazza CLN, 10123 Turin, Italy and registered under number TO-1062116 (Lamse),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing parties hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of one thousand seven hundred and eighty-three euros
(EUR 1,783) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to the
amount of ten thousand seven hundred and seventeen euros (EUR 10,717) by way of the redemption and immediate
cancellation of one thousand seven hundred and eighty-three (1,783) shares having a nominal value of one euro (EUR 1)
each;
3. Repayment in kind of the redeemed shares by the Company;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand seven hundred and eighty-three euros
(EUR 1,783) in order to bring it from its present amount of ten thousand seven hundred and seventeen euros (EUR
10,717) to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), by way of the issue of one thousand seven hundred and
eighty-three (1,783) new shares of the Company having a nominal value of one euro (EUR 1) each;
5. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 4. above by way of contributions in kind;
6. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on the behalf of the Company to the
registration of the redemption, cancellation and the issue of new shares in the register of shareholders of the Company;
and
7. Miscellaneous.
III. The appearing parties have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the
shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one thousand seven hundred and
eighty-three euros (EUR 1,783) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500) to the amount of ten thousand seven hundred and seventeen euros (EUR 10,717) by way of the redemption and
immediate cancellation of one thousand seven hundred and eighty-three (1,783) shares having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, held by Gamma 2 with a repayment in kind to Gamma 2.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand seven hundred and
eighty-three euros (EUR 1,783) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of ten thousand
seven hundred and seventeen euros (EUR 10,717) to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), by way of the
issue of one thousand seven hundred and eighty-three (1,783) new shares of the Company having a nominal value of one
euro (EUR 1) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions to and full payments of the share capital increase
as follows:
<i>Subscriptions - Paymentsi>
1. Lamse, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one thousand three hundred and
ninety-three (1,393) newly issued shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, and fully pays them by way of a
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contribution in kind consisting of a portion of a receivable amounting to one thousand three hundred and ninety-three
euros (EUR 1,393) (the Receivable I) that Lamse holds against the Company.
The contribution in kind of the Receivable I to the Company is entirely allocated to the share capital account of the
Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable I is evidenced by (i) the interim balance sheet of the Company
as at November 11, 2014 and signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet) and (ii) a
certificate dated November 25, 2014 by the management of Lamse and acknowledged and approved by the management
of the Company (Certificate I).
The Certificate I states in essence that:
“- the Receivable I contributed by Lamse to the Company is shown on the attached balance sheet as at November 11,
2014 (the Balance Sheet);
- Lamse is the sole owner of the Receivable I, is solely entitled to the Receivable I and possesses the power to dispose
of the Receivable I;
- the Receivable I is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable I contributed to the Company per
the attached Balance Sheet is at least valuated at one thousand three hundred and ninety-three euros (EUR 1,393) and
since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution
made to the Company;
- the Receivable I contributed to the Company is freely transferable by Lamse to the Company and is not subject to
any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable I contributed to the Company have been or will be
accomplished by Lamse and upon the contribution of the Receivable I by Lamse to the Company, the Company will
become the full owner of the Receivable I, which will be extinguished by way of confusion in accordance with article 1300
of the Luxembourg Civil Code.”
2. Due G Holding, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for three hundred and ninety
(390) newly issued shares, having a par value of one euro (EUR 1) each, and fully pays them by way of a contribution in
kind consisting of a portion of a receivable amounting to three hundred and ninety euros (EUR 390) (the Receivable II)
that it has against the Company.
The contribution in kind of the Receivable II to the Company is entirely allocated to the share capital account of the
Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable II is evidenced by (i) the Balance Sheet and (ii) a certificate
dated November 26, 2014 by the management of Due G Holding and acknowledged and approved by the management
of the Company (Certificate II).
The Certificate II states in essence that:
“- the Receivable II contributed by Due G Holding to the Company is shown on the attached balance sheet as at
November 11, 2014 (the Balance Sheet);
- Due G Holding is the sole owner of the Receivable II, is solely entitled to the Receivable II and possesses the power
to dispose of the Receivable II;
- the Receivable II is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable II contributed to the Company per
the attached Balance Sheet is at least valuated at three hundred and ninety euros (EUR 390) and since the Balance Sheet,
no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;
- the Receivable II contributed to the Company is freely transferable by Due G Holding to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable II contributed to the Company have been or will be
accomplished by Due G Holding and upon the contribution of the Receivable II by Due G Holding to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivable II, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
The Certificate I, the Certificate II and the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing
parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on the behalf of the
Company to the registration of the redemption, cancellation and the issue of shares in the register of shareholders of
the Company.
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<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le quatre décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Gamma Luxembourg 2A S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social se situe 7, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181071 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-
Duché de Luxembourg le 14 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°3103 le 6
décembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
ONT COMPARU:
1) Gamma Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg dont le siège social se situe 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181017 et disposant d'un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (Gamma 2),
représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé,
2) DUE G HOLDING SRL, une société à responsabilité limitée (società a responsibilita' limitata) constituée selon les
lois italiennes dont le siège social se situe 9, Via Carlo Ferreo, 10098 Rivoli-Torino, Italie, immatriculée sous le numéro
TO-1161792 (Due G Holding),
représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé,
3) LAMSE SPA, une société anonyme (Società per azioni) constituée selon les lois italiennes, dont le siège social se
situe 255 Piazza CLN, 10123 Turin, Italie et immatriculée sous le numéro TO-1062116 (Lamse),
représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. Les parties comparantes détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux convocations;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de mille sept cent quatre-vingt-trois euros (EUR 1.783) afin
de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) au montant de dix mille sept cent dix-
sept euros (EUR 10.717) par le rachat et l'annulation immédiate de mille sept cent quatre-vingt-trois (1.783) parts sociales
d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune;
3. Remboursement des parts sociales rachetées par la Société en nature;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille sept cent quatre-vingt-trois euros (EUR 1.783)
pour le porter de son montant actuel de dix mille sept cent dix-sept euros (EUR 10.717), à douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) par l'émission de mille sept cent quatre-vingt-trois (1.783) nouvelles parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;
5. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 4 ci-dessus par apports en nature;
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6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription du rachat,
de l'annulation et de l'émission des nouvelles parts sociales dans le registre des associés de la Société; et
7. Divers.
III. Les parties comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de mille sept cent quatre-vingt-trois euros
(EUR 1.783) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) au montant de dix
mille sept cent dix-sept euros (EUR 10.717) par le rachat et l'annulation immédiate de mille sept cent quatre-vingt-trois
(1.783) parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1) chacune, détenues par Gamma 2 avec un remboursement en
nature à Gamma 2.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille sept cent quatre-vingt-trois euros
(EUR 1.783) pour le porter de son montant actuel de dix mille sept cent dix-sept euros (EUR 10.717), à douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) par l'émission de mille sept cent quatre-vingt-trois (1.783) nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions et libérations intégrales de l'augmentation de capital
social comme suit:
<i>Souscriptions - Libérationsi>
1. Lamse, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille trois cent quatre-vingt-treize
(1.393) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les libère intégra-
lement par un apport en nature qui se compose d'une créance d'un montant de mille trois cent quatre-vingt-treize euros
(EUR 1.393) (la Créance I) que Lamse a envers la Société.
L'apport en nature de la Créance I est entièrement affecté au compte de capital social de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance I est documentée par (i) le bilan intérimaire de la Société au 11
novembre 2014 et signé pour accord par la gérance de la Société (le Bilan) et (ii) un certificat d'apport daté du 25 novembre
2014 par l'administration de Lamse et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat I).
Il ressort du Certificat I que:
«- La Créance I apportée par Lamse à la Société est indiquée sur le bilan au 11 novembre 2014 annexé (le Bilan);
- Lamse est le propriétaire de la Créance I, le seul titulaire de la Créance I, et peut librement disposer de la Créance
I;
- la Créance I est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance I apportée à la Société conformément au
Bilan annexé est d'une valeur d'au moins mille trois cent quatre-vingt-treize euros (EUR 1.393) et, depuis le Bilan, aucun
changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
- la Créance I apportée à la Société est librement cessible par Lamse à la Société et n'est grevée d'aucune restriction,
nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
- toutes les formalités requises consécutives à la cession de la Créance I apportée à la Société ont été ou seront
effectuées par Lamse et, suite à l'apport de la Créance I par Lamse à la Société, la Société deviendra le plein propriétaire
de la Créance I qui s'éteindra par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.»
2. Due G Holding, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent quatre-vingt-dix
(390) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et les libère intégralement
par un apport en nature qui se compose d'une créance d'un montant de trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR 390) (la
Créance II) que Due G Holding a envers la Société.
L'apport en nature de la Créance II est entièrement affecté au compte de capital social de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance II est documentée par (i) le Bilan et (ii) un certificat d'apport daté du
26 novembre 2014 par la gérance de Due G Holding et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat
II).
Il ressort du Certificat II que:
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«- La Créance II apportée par Due G Holding à la Société est indiquée sur le bilan au 11 novembre 2014 annexé (le
Bilan);
- Due G Holding est le propriétaire de la Créance II, le seul titulaire de la Créance II, et peut librement disposer de la
Créance II;
- la Créance II est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance II apportée à la Société conformément au
Bilan annexé est d'une valeur d'au moins trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR 390) et, depuis le Bilan, aucun changement
matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
- la Créance II apportée à la Société est librement cessible par Due G Holding à la Société et n'est grevée d'aucune
restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
- toutes les formalités requises consécutives à la cession de la Créance II apportée à la Société ont été ou seront
effectuées par Due G Holding et, suite à l'apport de la Créance II par Due G Holding à la Société, la Société deviendra
le plein propriétaire de la Créance II qui s'éteindra par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code Civil
Luxembourgeois.»
Le Certificat I, le Certificat II et le Bilan, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription du rachat, de l'annulation et l'émission de parts sociales dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ
deux mille Euros (EUR 2.000.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu au mandataire des parties comparantes qui a signé avec le notaire instrumentant le présent acte
original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59701. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015026639/280.
(150030615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
Luxembourg Investment Company 35 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.535.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the twelfth day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade
registry under number B 103.123,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch/Alzette, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy will remain attached to the present deed.
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The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed
by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of
“Luxembourg Investment Company 35 S.à r.l.” a private limited liability company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning
commercial companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the
legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the
company to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
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Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission or
e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.
If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the Law or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fifteen.
<i>Subscription and paymenti>
The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l..
prenamed: 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred
euro), so that the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately 1,300.- euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
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Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., having its registered office at, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.
2) The registered office is established at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze janvier.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Intertrust (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.123
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, demeurant professionnellement à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger. Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes
autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de
«Luxembourg Investment Company 35 S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
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Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble,
télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
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Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quinze.
<i>Souscription et libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., prédésignée: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500.- (douze mille cinq
cents euros), de sorte que le montant de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 1.300 euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1274. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015026764/261.
(150030707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
Luxembourg Investment Company 63 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.538.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of February.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade registry (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 103.123 and having a share capital of EUR 1,823,000.
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally at Esch/Alzette, pursuant
to a proxy given under private seal.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company which it forms as follows:
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of Luxembourg Investment Company 63 S.A.
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Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 17 hereof.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal
of participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant
all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or
which are members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the abovementioned purposes.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office
may be transferred within the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Transfer of nominative shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
Any shareholder may participate in any meeting of shareholders by video conference or by way of similar means of
communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
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Where the company comprises a sole shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of the month of June of each year at 11.00 a.m. and for the first time in 2016.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at
least who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has only one shareholder, the Company
may be managed by a sole director in which case all decisions may be validly taken by such director.
The general meeting of shareholders may create class A and class B directors.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors chooses from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex
or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the
chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
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board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole director or,
if there is more than one director, by the joint signature of any two directors, provided however that in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B direc-
tors) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A director and one class B director. The
Company shall also be bound by the joint or sole signature of any person(s) to whom special signatory powers have been
delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not
be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and the term of
their office may not exceed six (6) years but may be renewed.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved independent
auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the last day of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2015.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors
and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by
one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed as follows:
Subscriber
Number
of shares
subscribed
Payment
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 EUR 31,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 EUR 31,000
The shares have been fully paid up, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal
of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately 1,700.- euro.
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<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Sole shareholder's resolutioni>
The above named person, representing the entire subscribed capital resolved to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following person has been appointed as sole director for a period of six (6) years:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade registry
(Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under number B 103.336, having as a permanent representative
Mr Johan DEJANS, professionally residing at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor for a period of six (6) years:
COMCOLUX S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade registry (Registre de Com-
merce et des Sociétés Luxembourg) under number B 58.545.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first name,
civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le six février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103.123 ayant un capital social de EUR 1,823,000.
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette,
agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration qui a été donnée, signée par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce
document pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société
qu'elle forme comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est établi par la présente par le souscripteur et toute autre personne qui deviendra
actionnaire une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale de Luxembourg Investment
Company 63 S.A..
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une
résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts tel que prescrit à l’article 17
ci-après.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de
quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
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De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à
l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR
31,000.-) divisé en trente-et-un mille (31,000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme
le véritable propriétaire de ces actions.
Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant des procurations adéquates à cette fin.
La Société peut également racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Les avoirs de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des action-
naires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’article 18 ci-
après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente l’entièreté des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex, ou, sous réserve que son au-
thenticité soit établie, par transmission électronique.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront
adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.
Chaque actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires au moyen d'une vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une telle participation, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne ou la tenue d'une assemblée en personne.
Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer
à une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-
formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin chaque année à 11:00 heures et pour la première fois en 2016.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres
au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Au cas, où la Société a un actionnaire unique, la Société
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est administrée par un administrateur unique, dans tous les cas les décisions seront valablement prises par un tel admi-
nistrateur.
L’assemblée générale des actionnaires peut créer des classes d’administrateurs de classe A et de classe B.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période maximale de 6 ans
et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Si le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et
pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation de la réunion.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peut désigner à la majorité des
présents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit
ou par télécopie ou télégramme de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et à laquelle ils ont déclaré
avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour ainsi qu'aux réunions individuelles se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, câble, télégramme ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre
administrateur comme son représentant.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-
ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront
signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion, ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-
nistration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.
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Art. 13. Représentation. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l’ administrateur unique
ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, étant entendu que si l’assemblée générale
des actionnaires a désigné différentes classes d’ administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des admi-
nistrateurs de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de classe
A et d’un administrateur de classe B. La Société est également engagée par la signature conjointe ou unique de toute(s)
personne(s) à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes qui
n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une durée maximale de six (6) ans, renouvelable.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le requiert.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se
terminera le dernier jour de décembre de chaque année prochaine, avec exception du premier exercice social qui com-
mencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2015.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d'administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun de déclarer des dividendes.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués après décision du conseil d'administration et approbation du
commissaire aux comptes selon les conditions établies par la loi.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu
qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régies par les
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
souscrites
Paiement
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 EUR 31.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 EUR 31.000
Les actions ont toutes été entièrement libérées; de sorte que le montant trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) se
trouve à la disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 1.700 euros.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
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<i>Résolution de l’associé uniquei>
La personne prénommée, représentant l’entièreté du capital souscrit a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La personne suivante est nommée administrateur unique pour une période de six (6) années:
Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336, ayant comme représentant permanent M. Johan
DEJANS, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes pour une période de six (6) années:
COMCOLUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.545.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société a été fixé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, cette partie
comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 février 2015. Relation: EAC/2015/3660. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015026765/429.
(150030757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
LuxGovSat, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 194.522.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of February.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. The State of the Grand Duchy of Luxembourg, duly represented by the Minister of Defence (the “Luxembourg
State”),
here represented by Mr. Conrad BRUCH, Ambassadeur, Directeur de la Défense, by virtue of a proxy under private
seal signed on 10 February 2015.
2. SES ASTRA S.A., a public company limited by shares (société anonyme), having its registered office at Château de
Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under the number B
22.589 (“SES”),
here represented by Ms Anne REULAND, Senior Legal Counsel, having her professional address at Château de Betz-
dorf, L-6815 Betzdorf, by virtue of a proxy under private seal signed on 6 February 2015.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing persons and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a public company limited by shares (société anonyme), which they form between themselves and
to be governed by the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the present
articles of association:
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Title 1. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a public company limited by shares (société
anonyme) under the name of LuxGovSat (the “Company”), governed by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “Company Law”), and by the present articles of association (the “Articles of Association”).
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Betzdorf.
The registered office may be transferred to any other place within the same municipality by a resolution of the Board
of Directors, the transfer into another municipality in the Grand Duchy of Luxembourg being subject to a decision of the
shareholders' meeting taken in accordance with applicable law.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Association for any amendment of the Articles of Association and pursuant to article
31 of the Articles of Association, without prejudice to any mandatory provisions of Luxembourg law.
Art. 4. Object. The object of the Company is the acquisition, launch and operation of satellite(s) and related ground
activities for the provision of governmental and military communication services.
Within the scope of this purpose, the Company may purchase and commercialize satellites and satellite capacity
including launch services, equipment and services of whatever kind which are necessary or useful for its operations and
provision of services to its customers; it may establish, use or run fixed or mobile ground stations which ensure the
tracking, telemetry and remote control of satellites, as well as the payload related communication links with such satellites.
The Company may further carry out, implement and promote, directly by itself or indirectly through enterprises in
which it holds participations, or by any other means including partnerships, all activities of intermediary, commissioner,
broker or agent in matters of satellite operations and related communication services. It may operate, physically or
electronically, handling or other agencies and render all kinds of services in relation with, or complementary to, the
abovementioned activities or contributing to the accomplishment or extension thereof.
Furthermore, the Company may acquire equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in
any form whatsoever and manage such equity stakes.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favor of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants
or other share subscription rights.
In a general fashion it may undertake any act and carry out any commercial, movable or immobile, industrial or financial
operations, which may deem useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.
Title 2. Capital, Shares
Art. 5. Issued capital and authorized capital. The subscribed capital of the Company is fixed at ten million Euro (EUR
10,000,000.-), divided into five million (5,000,000) class A shares (the “Class A Shares”) and five million (5,000,000) class
B shares (the “Class B Shares”, together with the Class A Shares, the “Shares”), each having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-).
The authorized capital of the Company, including the subscribed capital, is fixed at forty million Euro (EUR
40,000,000.-), represented by twenty million (20,000,000) Class A Shares and twenty million (20,000,000) Class B Shares,
each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, by the issuing of new Shares, with or without share
premium, against payment in cash except as otherwise mutually agreed between the shareholders; (ii) determine the place
and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new Shares; without however removing or limiting the preferential subscription right of the shareholders, save as
otherwise agreed in writing by the shareholders. The preferred subscription right also applies in case of a contribution
in kind. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the deed of
incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and it may be renewed by a
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resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Company Law for any amendment of the Articles of Association.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Shares representing part or all of the issue of new Shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Company Law, this article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such
modification will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly
authorized and empowered by the Board of Directors for this purpose.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 6. Shares. The share capital of the Company shall be divided into Class A Shares and Class B Shares, bearing the
rights and obligations as set out in these Articles of Association.
Each Share entitles its holder to one (1) vote at all shareholders' meetings.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of Shares must be represented towards the Company by a
common representative, whether appointed amongst them or not.
The Shares may be created at the owner's option in certificates representing single Shares or in certificates representing
two or more Shares.
Each Share shall remain in registered form, any conversion into bearer shares being formally excluded. The Shares are
recorded in a register kept at the registered office of the Company. This register contains the exact description of each
shareholder, indicating the number and numbers of its shares, details of payments and transfers with their date.
Certificates of such registration shall be issued to shareholders who so require.
Art. 7. Acquisition of own Shares. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Luxembourg
law, purchase its own Shares.
Art. 8. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized share capital of the Company may be increased
or decreased from time to time under the condition that each class of shareholder has the same number of Shares in the
Company (irrespective of the class of Shares), save as otherwise agreed in writing by the shareholders. The Shares issued
or to be issued by the Company shall be paid up by the shareholders in cash only, except as otherwise mutually agreed
between the shareholders.
In case of any capital increase by decision of the shareholders' meeting, the shareholders shall have a preferential
subscription right in accordance with article 32-3 (1) of the Company Law, save as otherwise agreed in writing by the
shareholders. Such preferential subscription right applies in case of a contribution in cash or in kind or by any other
means. The transfer restrictions applying to the Shares of the Company apply mutatis mutandis to the transfer of any and
all preferential subscription rights.
Title 3. Transfer of Shares
Art. 9. Transfer of shares. The Shares may only be transferred subject to the terms of these Articles of Association
or of any agreement in writing between the shareholders including, without limitation, any transfer restrictions, tag along
or drag along transfer provisions.
Any transfer of Shares in breach of the Articles of Association shall be unenforceable against the Company and the
Company shall not register any transfer which has been done in violation of these provisions.
Title 4. Board of Directors, auditors
Art. 10. Board of Directors. The Company's board of directors (the “Board of Directors”) shall consist of eight (8)
members among whom there are four (4) directors (the “Class A Directors”) proposed by the holders of Class A Shares
(the “Class A Shareholders”) and four (4) directors (the “Class B Directors” and together with the Class A Directors,
the “Directors”) proposed by the holders of Class B Shares (the “Class B Shareholders”).
The Directors shall be elected by a duly convened meeting of shareholders resolving by a simple majority and pursuant
to the following rules:
- each class of shareholders shall have the right to propose a list of candidates to the shareholders' meeting. The Class
A Shareholders shall have the right to have four (4) of their candidates elected as Class A Directors to the Board of
Directors. The Class B Shareholders shall have the right to have four (4) of their candidates elected as Class B Directors
to the Board of Directors.
Each Director shall be appointed for a maximum term of six (6) years. Each Director may be reelected.
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The Directors will hold office until their successors are elected. Each Director may resign or may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders. A Class A Director or a Class B
Director may only be replaced by a Director of the same class appointed in accordance with this article 10.
In the event of a vacancy on the Board of Directors following death, resignation or other, the remaining members of
the Board of Directors may temporarily appoint a replacement Director. Such appointment may only be made on the
basis of candidate(s) proposed by the class of shareholder(s) which had proposed the Director whose office has become
vacant for appointment. The meeting of shareholders shall proceed with the final election of such Director at its next
meeting of shareholders, with the rules applicable to the appointment of Directors laid down in this article 10.
In addition to the Board of Directors, specific audit, technical and/or advisory committees may be established from
time to time by the Board of Directors of which the composition, functions and governance rules shall be determined by
the Board of Directors at the time of setting up such committees.
The Company shall ensure compliance with international laws and regulations. An expert advisory committee shall be
established by the Board of Directors to this effect.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. Unless agreed in writing by the shareholders, the Board of Directors is
vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate object
of the Company.
All powers not expressly reserved by the Company Law or by the present Articles of Association to another corporate
body are within the competence of the Board of Directors, unless otherwise agreed in writing by the shareholders in
compliance with applicable law.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint a chairman (the “Chairman”) and a
vice-chairman (the “Vice-Chairman”) to be chosen among the Directors in accordance with these Articles of Association
and any written agreement between the shareholders.
It may also appoint a secretary, who needs not be a member of the Board of Directors and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Unless exceptional circumstances require otherwise, the meetings of the Board of Directors shall be held in the Grand-
Duchy of Luxembourg at least four (4) times a year. The Board of Directors shall hold additional meetings upon request
of the Chairman at the place indicated in the notice of meeting.
The Chairman (and in his absence the Vice-Chairman) will preside at all meetings of the Board of Directors. In case
neither the Chairman, nor the Vice-Chairman will be able to assist at the meeting of the Board of Directors, the meeting
will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the chairman for the purpose of such meeting.
Except in cases of urgency, the meetings of the Board of Directors will be convened by post and/or facsimile addressed
to each Director, at least ten (10) business days ahead of the proposed meeting unless all the Directors have waived such
convening notice. The convening notice shall indicate the date, time, venue and agenda of the meeting of the Board of
Directors and shall be addressed to the contact details indicated by each Director to the Board of Directors from time
to time. The notice may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Directors. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by
resolution of the Board of Directors. Unless waived by all the Directors, the documentation to be considered at a meeting
of the Board of Directors shall, to the extent available, be provided to the Directors at least five (5) business days before
such meeting, and thereafter promptly upon becoming available, but at least two (2) business days prior to the meeting
of the Board of Directors, whereby in case of later transmission, the deliberations and resolutions about the relevant
points of the agenda (relating to the non-transmitted or lately transmitted documents) have to be postponed to the next
meeting of the Board of Directors, unless otherwise agreed by all Directors present or validly represented.
Any Director may ask the Chairman in writing to convene a meeting of the Board of Directors by indicating in writing
the suggested agenda of the meeting of the Board of Directors. The Chairman must then convene the Board of Directors
so that it shall be held within twenty (20) business days from the receipt of the written request.
The convening notices shall be sent by the Chairman or by any two (2) Directors. Any Director shall have the right
to have added one or more items to the agenda of the meeting of the Board of Directors by advising the other Directors
thereof in writing (by similar means as set forth in the fifth paragraph of this article 12) not less than five (5) business days
before the date set for the meeting.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his or her proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the
Board of Directors.
The Board of Directors shall be quorate if the majority of its members are present or validly represented and provided
that a majority of Class A Directors and a majority of Class B Directors are present or validly represented, whereby this
quorum must be maintained throughout the meeting and in relation to all resolutions of the Board of Directors. However,
should such quorum not be met within thirty (30) minutes of the start of such first meeting, a second meeting of the
Board of Directors may be called in writing (by similar means as set forth in the fifth paragraph of this article 12) on the
basis of the same agenda with a convening period of five (5) business days.
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One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference
or any other similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. A meeting of the
Board of Directors held by such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.
Each Director shall be entitled to one (1) vote, provided however, that in case of equality of votes, the Chairman shall
have a casting vote.
Resolutions of the Board of Directors shall be passed by a simple majority of the votes validly cast unless otherwise
agreed in writing by the shareholders.
The Board of Directors is authorized and entitled to take circular resolutions in writing, whereby in the case of circular
resolutions in writing those shall be approved and signed by all members of the Board of Directors. In that case the
resolutions shall be effective on the date of the last signature of the Directors. Such a decision may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the members of the Board of Directors as well as of the minutes
of the general meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by two (2)
members of the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers - Representation of the Company. The daily management of the Company and the
representation of the Company for the purposes of such daily management may be delegated by the Board of Directors
to one or more Directors, chief executive officers, executives, employees or other persons who may but need not be
shareholders. The Board of Directors may also delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or
temporary functions to persons or agents of its choice.
The Board of Directors may also entrust one or several Directors with the coordination of all or of one part or special
field of the Company's business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or not
between its members, having or not the quality of shareholders.
Art. 15. Signing authority. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint
signature of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director or by (ii) the joint signature or the sole signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated by the Board of Directors within the limits of such delegation.
Any such signatory power must be set forth either in the minutes of the Board of Directors or in a specific power of
attorney granted in writing.
Within the limits of the daily management of the Company, the Company shall be bound towards third parties by the
signature of the chief executive officer or by any person(s) to whom such power may have been delegated, acting indi-
vidually or jointly within the limits of such delegation.
Art. 16. Conflicts of interest. Contracts or other transactions between the Company and any other company or firm
shall not be affected or invalidated by the fact that one (1) or more Directors or officers of the Company is/are interested
in, or is/are a member of the board of management or the board of directors, or a shareholder, officer or employee of
such other company or firm; and such Director or officer shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
transaction.
If a Director has a personal and opposite interest (within the meaning of article 57 of the Company Law) in any
transaction of the Company (other than a transaction made in the ordinary course of business of the Company and
entered into on arm's length terms), such Director shall (i) make known to the Board of Directors his/her personal and
opposite interest, and (ii) abstain from considering or voting upon any such transaction; and such transaction, as well as
said Director's interest therein, shall be reported to the next following general meeting of shareholders.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which would be prejudicial to the Company's interest, unless such divulgation is required or
permitted by a legal or regulatory provision applicable to public companies limited by shares (sociétés anonymes) or in
the public interest.
Art. 18. Auditors. The Company's annual statutory and/or consolidated accounts will be audited by an approved
statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) which is appointed and removed by unanimous consent of the sharehol-
ders, who will determine the duration of its mandate. The approved statutory auditor will re-eligible for re-appointement.
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Title 5. General meetings of shareholders
Art. 19. Powers of the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested in the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Company Law and
any additional terms and conditions that may be agreed in writing by the shareholders in compliance with applicable law.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held annually in the Grand Duchy
of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the last Wednesday of the month of April of each year, at 10:30 a.m..
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Other general meetings. The Board of Directors may convene general meetings of shareholders (in addition
to the annual general meeting of shareholders). Any shareholder, representing at least ten percent (10%) of the share
capital of the Company, may ask the Chairman in writing to convene a meeting of shareholders by indicating in writing
the suggested agenda of the meeting of shareholders. The Chairman must then convene the meeting of shareholders so
that it shall be held within twenty (20) business days from the receipt of the written request.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of general meetings. The meeting of shareholders will be convened by post and/or facsimile addressed
to each shareholder at least ten (10) business days ahead of the proposed meeting, unless all shareholders have waived
such convening notice. The convening notice shall indicate the date, time, venue and agenda of the meeting of shareholders
and shall be addressed to the contact details indicated by each shareholder from time to time. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association of
the Company and, if applicable, set out the text of changes affecting the corporate object or form of the Company. Unless
waived by all the shareholders, the documentation to be considered at a shareholders' meeting shall, to the extent
available, be provided to the shareholders at least five (5) business days before such meeting, and thereafter promptly
upon becoming available, but at least two (2) business days prior to the shareholders' meeting, whereby in case of a later
transmission, the deliberations and resolutions about the relevant points of the agenda (relating to the non-transmitted
or lately transmitted documents) have to be postponed to the next shareholders' meeting, unless otherwise agreed by
the shareholders present or validly represented.
The convening notices shall be sent by the Chairman or by any two (2) Directors. Any shareholder, representing at
least ten percent (10%) of the share capital of the Company, shall have the right to have added one or more items to the
agenda of the shareholders' meeting by advising the other shareholders and the Chairman thereof in writing by similar
means as set forth in the fifth paragraph of article 12, not less than five (5) business days before the date set for the
meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and have waived any convening
requirements and state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice or publication.
Art. 23. Attendance and representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Shareholders participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the shareholders' effec-
tive participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors
of the Company or by a person designated by the Board of Directors or, in the Board's absence, by the general meeting
of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors of the Company may decide to adjourn any general meeting of share-
holders by four (4) weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if shareholders, representing at least twenty
per cent (20%) of the Company's issued capital, so require.
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Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of Shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
Every shareholder shall have the right to vote in person or by way of a proxy, who may be a shareholder or not.
The shareholders of the Company shall be entitled at each general meeting of shareholders to one vote for every
Share.
Decisions of the shareholders shall not require any quorum and shall be adopted by a simple majority of votes validly
cast at the relevant meeting of shareholders for any decision, save for decisions for which the shareholders have agreed
otherwise in writing or applicable law requires a higher majority.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Title 6. Financial year, financial statements, distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first
December in every year.
Art. 29. Adoption of financial statements. The Company shall deliver to the shareholders audited statutory and if
appropriate, consolidated financial statements of the Company for the preceding financial year prepared in accordance
with the requirements of Luxembourg law and Luxembourg generally accepted accounting principles.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by the Company Law (the “Legal Reserve”). The allocation to this Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the
Company.
To the extent permissible by applicable law, including without limitation, compliance with the legal requirement to
create any reserve, and subject to the provisions of any written agreement as may be agreed with between the share-
holders, the Company shall declare and distribute dividends on an annual basis which shall be calculated yearly, on the
amount of the annual profit and of the profit carried forward reduced by any carried forward losses each time as shown
in the Company's audited annual account (the “Distributable Dividend Amount”).
In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order
of priority subject to the conditions as agreed in writing by the shareholders:
- After the operational service date of the first satellite launched by the Company (“OSD”), the Class A Shares shall
be entitled to a priority yearly dividend (the “Preferred Dividend”) corresponding in the aggregate to five percent (5%)
of the Distributable Dividend Amount for all financial years after OSD up to a maximum cumulative aggregate cap of
twenty million euro (EUR 20,000,000.-) (the “Distributable Preferred Dividend Amount”);
- Following declaration and payment of a Preferred Dividend, the remaining balance of the Distributable Dividend
Amount may be distributed to the shareholders in proportion to their holding of Shares.
Subject to the conditions set by Company Law and within the limits as agreed in writing by the shareholders, the Board
of Directors may pay out an advance payment on dividends to the shareholders, which shall always be in accordance with
the provisions set forth here before. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such
advance payment.
Title 7. Dissolution, liquidation
Art. 31. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken by the general meeting of share-
holders, voting with the quorum and majority rules set by the Articles of Association of the Company for any amendment
of the Articles of Association. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more
liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will also determine the liquidators' powers and their
compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority subject to
the conditions as agreed in writing by the shareholders:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company's debts and liabilities;
(ii) second, to the holders of the Class A Shares for payment of the Preferred Dividend (within the limits of the
Distributable Preferred Dividend Amount), it being understood that any dividend amount paid on the Class A Shares
since the incorporation of the Company shall be deducted from such payment;
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(iii) third, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their Shares in the Company together with
any share premium paid thereon; and
(iv) fourth, to the holders of Shares in such amount as is necessary to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Title 8. General provisions
Art. 32. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Association shall, unless otherwise agreed in
writing by the shareholders, be determined in accordance with the Company Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2015.
2. The first annual general meeting will be held in 2016.
<i>Subscription - paymenti>
These Articles of Association of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's Shares have
been subscribed and the nominal value of these Shares has been entirely paid in cash as follows:
Shareholders
Subscribed
capital
Number of Shares
Amount paid-in
(100 %)
Luxembourg State . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5,000,000.- 5,000,000 Class A Shares
EUR 5,000,000.-
SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5,000,000.- 5,000,000 Class B Shares
EUR 5,000,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10,000,000.- 5,000,000 Class A Shares
5,000,000 Class B Shares
EUR 10,000,000.-
The amount of ten million Euros (EUR 10,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the Company Law have been observed.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Company Law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at five thousand Euro (EUR 5,000.-).
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
Here and now, the shareholders, represented as aforesaid and representing the entire subscribed capital, have adopted
the following resolutions:
1. The number of Directors is set at eight (8) and that of the approved statutory auditor is set at one (1).
2. The following persons are appointed as members of the Board of Directors of the Company:
(1) Mr. Marc ASSEL, Lieutenant-Colonel, Ministry of Foreign and European Affairs, Directorate of Defence, with pro-
fessional address at 6, rue de l'ancien Athénée, L-1144 Luxembourg, as Class A Director;
(2) Ms. Sasha BAILLIE, Ambassador, Conseiller de Légation, Ministry of the Economy, with professional address at
19-21, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as Class A Director;
(3) Ms. Marie-Anne KETTER, Premier Conseiller de Gouvernement, Ministry of Justice, with professional address at
13, rue Erasme, Centre administratif Pierre Werner, L-2934 Luxembourg, as Class A Director;
(4) Mr. Jacques THILL, Conseiller de Gouvernement première classe, Ministry of State, with professional address at
4, rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg, as Class A Director;
(5) Mr. Ferdinand KAYSER, employee, with professional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Grand
Duchy of Luxembourg, as Class B Director;
(6) Mr. Pierre NILLES, employee, with professional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Grand Duchy
of Luxembourg, as Class B Director;
(7) Mr. Philippe GLAESENER, employee, with professional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Grand
Duchy of Luxembourg, as Class B Director;
(8) Mr. Christopher GROGAN, employee, with professional address at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Grand
Duchy of Luxembourg, as Class B Director.
The mandates of the Directors shall expire immediately after the annual general meeting of shareholders to be held
in 2020.
2. The meeting decides to appoint as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé):
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PricewaterhouseCoopers,a société coopérative, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under the number B 65.477.
The mandate of the approved statutory auditor shall expire immediately after the annual general meeting of share-
holders to be held in 2016.
3. The registered office is set at the following address: Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who understands and speaks English, declares that upon request of the appearing parties, this
deed is worded in English followed by a French version. In case of divergencies between the French and the English version,
the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze février.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU
1. L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représenté par le Ministre de la Défense (ci-après l'«Etat Luxem-
bourgeois»),
ici représenté par Monsieur Conrad BRUCH, Ambassadeur, Directeur de la Défense, en vertu d'une procuration sous
seing privé en date du 10 février 2015.
2. SES ASTRA S.A., une société anonyme, ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.589 (ci-après «SES»),
ici représentée par Madame Anne REULAND, Senior Legal Counsel, ayant son adresse professionnelle au Château de
Betzdorf, L-6815 Betzdorf,, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 6 février 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser comme suit les
statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qui sera régie par les dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et les présents statuts:
Titre 1
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Nom. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LuxGovSat (la «Société»), régie
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi concernant les Sociétés») et par les
présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Betzdorf.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-
ministration, tout transfert vers une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg étant sujet à une décision de
l'assemblée des actionnaires prise conformément au droit applicable.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré tempo-
rairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes
ou personnes en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives de droit luxembourgeois.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, le lancement et l'exploitation d'un (de) satellite(s) et les activités
terrestres liées en vue de la fourniture de services de communications gouvernementaux et militaires.
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Dans le cadre de cet objet, la Société peut acquérir et commercialiser des satellites et des capacités de satellite y
compris des services de lancement, des équipements et des services de quelque sorte que ce soit qui sont nécessaires
ou utiles pour ses opérations et la fourniture de services à ses clients; elle peut établir, utiliser ou exploiter des stations
terrestres mobiles ou fixes qui assurent la poursuite, la télémesure et la télécommande de ces satellites, ainsi que les
charges utiles en relation avec les liaisons de communication avec ces satellites.
La Société peut en outre exercer, mettre en oeuvre et promouvoir, directement ou indirectement par l'intermédiaire
d'entreprises dans lesquelles elle détient des participations, ou par tout autre moyen, y compris par un partenariat, toutes
activités d'intermédiaire, de commissionnaire, de courtier ou d'agent en matière de satellites et de services de commu-
nication liés. Elle peut opérer, physiquement ou électroniquement, des agences de manipulation ou autres et rendre toutes
sortes de services en relation avec ou en complément avec les activités mentionnées ci-avant.
En outre, la Société peut acquérir des prises de participation dans toute société ou entreprise sous quelque forme que
ce soit située au Luxembourg ou à l'étranger et gérer de telles participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre
ou de tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou de tout autre droit de souscription d'actions.
D'une manière générale, elle peut entreprendre tout acte et exercer toute opération commerciale, mobilière ou
immobilière, industrielle ou financière, qu'elle juge utile à la réalisation et au développement de son objet social.
Titre 2. Capital, Actions
Art. 5. Capital émis et capital autorisé. Le capital souscrit de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-)
divisé en cinq millions (5.000.000) d'actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et cinq millions (5.000.000)
d'actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B», ensemble avec les Actions de Catégorie A, les «Actions») d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société, incluant le capital souscrit, est fixé à un montant de quarante millions d'euros (EUR
40.000.000,-) représenté par vingt millions (20.000.000) d'Actions de Catégorie A et vingt millions (20.000.000) d'Actions
de Catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, en émettant de nouvelles Actions, avec ou sans prime d'émission, contre
des apports en numéraire, ou de toute autre manière convenue entre les actionnaires; (ii) fixer le lieu et la date de
l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des Actions
nouvelles; sans néanmoins supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires sauf accord contraire
écrit des actionnaires. Le droit préférentiel de souscription est également applicable en cas d'apport en nature. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution de la
Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi concernant les Sociétés pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée les missions d'acceptation des sou-
scriptions et de réception des paiements pour les Actions représentant tout ou partie de l'émission des Actions nouvelles
en vertu du capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par la Loi concernant les Sociétés, le présent article 5 sera modifié afin de refléter cette augmentation
du capital. Une telle modification sera constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute
personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par le Conseil d'Administration.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les Actions en plus de la valeur nominale. Le solde du compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des Actions que la Société peut racheter à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour faire des distributions aux actionnaires sous forme de dividendes ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 6. Actions. Le capital social de la Société est divisé en Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie B, ayant
les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.
Chaque Action donne droit à son détenteur à un (1) vote lors des assemblées des actionnaires.
Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Les Actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs Actions.
Chaque Action est maintenue sous forme nominative, la conversion en actions au porteur étant formellement exclue.
Les Actions sont inscrites dans un registre tenu au siège de la Société. Ce registre contient la désignation précise de
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chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication des versements effectués, ainsi que
les transferts avec leur date.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Acquisition d'Actions propres. La Société peut, dans la mesure et selon les conditions permises par la loi
luxembourgeoise, acquérir ses propres Actions.
Art. 8. Augmentation et réduction de capital. Le capital social émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté
ou réduit de temps à autre, à condition que chaque catégorie d'actionnaires ait le même nombre d'Actions de la Société
(indépendamment de la catégorie d'Actions), sauf accord contraire écrit des actionnaires. Les Actions émises ou à émettre
par la Société sont libérées par les actionnaires en espèces uniquement, sauf accord contraire écrit des actionnaires.
En cas d'augmentation de capital par décision de l'assemblée des actionnaires, les actionnaires bénéficient d'un droit
de souscription préférentiel conformément à l'article 32-3(1) de la Loi concernant les Sociétés, sauf accord contraire
écrit des actionnaires. Ce droit de souscription préférentiel s'applique en cas d'un apport en numéraire ou en nature ou
par tout autre moyen. Les restrictions au transfert s'appliquant aux Actions de la Société s'appliquent mutatis mutandis
au transfert de tout ou partie des droits de souscription préférentiel.
Titre 3. Transfert d'Actions
Art. 9. Transfert d'Actions. Les Actions sont uniquement transférables conformément aux stipulations des Statuts ou
à tout accord écrit entre les actionnaires, tel que, sans limitation, des clauses de restriction de transfert, ou des clauses
de sortie conjointe ou de sortie forcée.
Tout transfert d'Actions en violation des Statuts est inopposable à la Société et la Société n'inscrit aucun transfert qui
a été fait en violation des ces stipulations.
Titre 4. Conseil d'Administration, réviseur d'entreprises agréé
Art. 10. Conseil d'Administration. Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est com-
posé de huit (8) membres, dont quatre (4) administrateurs (les «Administrateurs de Catégorie A») proposés par les
détenteurs d'Actions de Catégorie A (les «Actionnaires de Catégorie A») et quatre (4) administrateurs (les «Adminis-
trateurs de Catégorie B», et ensemble avec les Administrateurs de Catégorie A, les «Administrateurs») proposés par les
détenteurs d'Actions de Catégorie B (les «Actionnaires de Catégorie B»).
Les Administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée qui délibère par simple
majorité et conformément aux règles suivantes:
- chaque catégorie d'actionnaires a le droit de proposer une liste de candidats à l'assemblée des actionnaires. Les
Actionnaires de Catégorie A ont le droit d'avoir quatre (4) de leurs candidats élus comme Administrateurs de Catégorie
A au Conseil d'Administration. Les Actionnaires de Catégorie B ont le droit d'avoir quatre (4) de leurs candidats élus
comme Administrateurs de Catégorie B au Conseil d'Administration.
Tout Administrateur est élu pour un mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Tout Administrateur peut être réélu.
Les Administrateurs exercent leur fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Tout Administrateur peut
démissionner ou peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires. Un Administrateur de Catégorie A ou un Administrateur de Catégorie B ne peut être remplacé que par un
Administrateur de la même catégorie nommé conformément au présent article 10.
Dans le cas de vacance au sein du Conseil d'Administration suite à un décès, une démission ou autre, les membres
restants du Conseil d'Administration peuvent temporairement nommer un Administrateur de remplacement. Cette dé-
signation peut uniquement se faire sur base du (des) candidat(s) proposé(s) par la catégorie d'actionnaire(s) qui avait
proposé l'Administrateur dont la place est devenue vacante. L'assemblée des actionnaires procédera à l'élection définitive
de cet Administrateur lors de sa prochaine assemblée des actionnaires, conformément aux règles applicables à la nomi-
nation des Administrateurs prévues au présent article 10.
En plus du Conseil d'Administration, des comités spécifiques d'audit, techniques et/ou de conseil pourront être con-
stitués par le Conseil d'Administration de temps à autre, qui en déterminera la composition, les fonctions et les règles
de gouvernance lors de la constitution de tels comités.
La Société veillera au respect du droit et des accords internationaux. Un comité consultatif d'experts sera établi par
le Conseil d'Administration à cet effet.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Sauf accord écrit des actionnaires, le Conseil d'Administration est investi
des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la
Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi concernant les Sociétés ou par les présents Statuts
ou à un autre organe de la Société sont de la compétence du Conseil d'Administration, sauf accord contraire écrit des
actionnaires en conformité avec le droit applicable.
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Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le
«Président») ainsi qu'un vice-président (le «Vice-Président») à élire parmi les Administrateurs, conformément aux stipu-
lations des Statuts et de tout accord écrit des actionnaires.
Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un membre du Conseil d'Administration, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Sauf si des circonstances exceptionnelles le requièrent ainsi, les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au
Grand-Duché de Luxembourg au moins quatre (4) fois par an. Le Conseil d'Administration tiendra des réunions addi-
tionnelles à la demande du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le Président (et en son absence le Vice-Président) présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. Au cas
où ni le Président, ni le Vice-Président ne pourra assister à la réunion du Conseil d'Administration, la réunion élira un
président de séance qui présidera pareille réunion.
Sauf en cas d'urgence, les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par lettre et/ou facsimile adressé à
chaque Administrateur, au moins dix (10) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion sauf si tous les Adminis-
trateurs renoncent à une telle convocation. La convocation spécifiera la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la
réunion du Conseil d'Administration et sera envoyée à l'adresse indiquée par chaque Administrateur au Conseil d'Ad-
ministration de temps à autre. Il pourra être dérogé à la convocation par accord dûment consigné de chaque membre
du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé n'est nécessaire pour des réunions tenues à l'heure et au lieu spécifiés
dans un calendrier préalablement adopté par une résolution du Conseil d'Administration. Sauf si tous les Administrateurs
y renoncent, la documentation à discuter lors de la réunion du Conseil d'Administration devra, si disponible, être mise
à disposition des Administrateurs au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion en question, sinon dès qu'elle sera
disponible, mais dans tous les cas au moins deux (2) jours ouvrables avant la réunion du Conseil d'Administration, de
sorte qu'en cas de transmission tardive, les délibérations et les résolutions concernant les points pertinents de l'ordre
du jour (en relation avec le ou les documents non transmis ou transmis tardivement) devront être reportées à la prochaine
réunion du Conseil d'Administration, sauf accord contraire de tous les Administrateurs présents ou dûment représentés.
Chaque Administrateur peut demander par écrit au Président de convoquer une réunion du Conseil d'Administration
en indiquant par écrit l'ordre du jour proposé de la réunion du Conseil d'Administration. Le Président doit alors convo-
quer le Conseil d'Administration afin qu'une réunion puisse être tenue endéans vingt (20) jours ouvrables à partir de la
réception de la demande écrite.
Les convocations sont envoyées par le Président ou par deux (2) Administrateurs. Chaque Administrateur a le droit
d'ajouter un ou plusieurs points sur l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration en notifiant ceux-ci par
écrit aux autres Administrateurs (selon les mêmes moyens décrits au cinquième alinéa de l'article 12) au moins cinq (5)
jours ouvrables avant la date de la réunion.
Chaque Administrateur pourra, pour toute réunion du Conseil d'Administration, désigner par écrit et transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un document écrit, un autre Administrateur pour le repré-
senter. Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée et si au moins une majorité des Administrateurs de Catégorie A et une majorité d'Adminis-
trateurs de Catégorie B sont présents ou valablement représentés, ce quorum devant être maintenu pendant toute la
durée de la réunion et pour toutes les résolutions prises lors de cette réunion du Conseil d'Administration. Au cas où
le quorum n'est pas atteint trente (30) minutes après le début d'une première réunion, une deuxième réunion du Conseil
d'Administration pourra être convoquée par écrit (selon les mêmes moyens décrits au cinquième alinéa de l'article 12)
sur base du même ordre du jour et avec un délai de convocation de cinq (5) jours ouvrables.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participantes de s'entendre
et de communiquer simultanément. Une telle participation est considérée comme équivalente à une présence physique
à la réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue sous cette forme est considérée être tenue au siège social
de la Société.
Chaque Administrateur a droit à un (1) vote, toutefois en cas d'égalité des votes, le vote du Président sera prépon-
dérant.
Les résolutions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimés, sauf
accord contraire écrit des actionnaires.
Le Conseil d'Administration est autorisé à prendre des résolutions circulaires écrites, toutefois en cas de résolutions
circulaires écrites celles-ci doivent être approuvées et signées par tous les membres du Conseil d'Administration. Dans
un tel cas, les résolutions sont valablement prises à la date de la dernière signature des Administrateurs. Une telle décision
peut être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d'Administration doivent être consignées
par écrit.
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Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président et par le secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil d'Administration aussi bien
que les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront
être signés par deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoir - Représentation de la Société. La gestion journalière de la Société et la représentation
de la Société dans le cadre de la gestion journalière pourront être déléguées par le Conseil d'Administration à un ou
plusieurs Administrateurs, aux directeurs généraux, à des directeurs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne
doivent pas nécessairement être des actionnaires. Le Conseil d'Administration pourra également déléguer des pouvoirs
spéciaux et conférer des mandats spéciaux temporaires ou permanents à des personnes ou agents de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer à un ou plusieurs Administrateurs la coordination de tout ou
d'une partie ou d'un domaine particulier des affaires de la Société et peut donner un pouvoir spécial pour des matières
spécifiques à un ou plusieurs agents, élus ou non entre ses membres, ayant ou non la qualité d'actionnaire.
15. Pouvoir de signature. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers (i) par la signature conjointe
d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B ou (ii) par la signature conjointe ou
par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) ce pouvoir de signature aura été délégué par
le Conseil d'Administration.
Un tel pouvoir de signature doit être spécifié dans le procès-verbal du Conseil d'Administration ou dans une procu-
ration écrite spécifique.
Dans les limites de la gestion journalière de la Société, la Société sera engagée envers les tiers par la signature du
directeur général ou par toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir a été délégué, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.
Art .16. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un (1) ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y
ont un intérêt personnel, ou sont membre du conseil de gérance ou d'administration, actionnaire, fondé de pouvoirs ou
employé d'une telle société ou entreprise, et pareil Administrateur ou fondé de pouvoir ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou entreprise, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un Administrateur aurait un intérêt personnel et opposé (conformément à l'article 57 de la Loi concernant
les Sociétés) dans une opération de la Société (autre qu'une opération courante et conclue dans des conditions normales),
cet Administrateur devra (i) aviser le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et opposé et (ii) s'abstenir de
prendre part aux délibérations ou d'émettre un vote au sujet de telle opération; pareille transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de son mandat ou fonction, chaque membre du Conseil d'Adminis-
tration, ainsi que toute personne appelée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, est tenue de ne pas
divulguer des informations sur la Société dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la
Société, à l'exclusion des cas où une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou réglementaire applicable
aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 18. Réviseur d'entreprises agréé. Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société sont vérifiés
par un réviseur d'entreprises agréé, qui est nommé et révoqué par accord unanime des actionnaires qui détermineront
la durée de son mandat. Son mandat peut être renouvelé.
Titre 5. Assemblées générales des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et la Loi concernant les Sociétés et par tout autre accord écrit des actionnaires en
conformité avec le droit applicable.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre endroit spécifié dans l'avis de convocation,
le dernier mercredi du mois d'avril de chaque année à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer des assemblées générales d'ac-
tionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). Chaque actionnaire détenant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société, peut demander par écrit au Président de convoquer une assemblée des ac-
tionnaires en indiquant par écrit l'ordre du jour proposé de l'assemblée des actionnaires. Le Président doit alors
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convoquer l'assemblée afin qu'une assemblée puisse être tenue endéans vingt (20) jours ouvrables à partir de la réception
de la demande écrite.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des assemblées générales. L'assemblée des actionnaires sera convoquée par lettre et/ou par
facsimile envoyé à chaque actionnaire au moins dix (10) jours ouvrables avant la date prévue pour l'assemblée, sauf si
tous les actionnaires renoncent à une telle convocation. La convocation indiquera la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée des actionnaires et sera envoyée à l'adresse indiquée par l'actionnaire de temps à autre. L'ordre du
jour d'une assemblée générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées
des Statuts de la Société et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Sauf si tous les actionnaires y renoncent, la documentation à discuter lors de l'assemblée des actionnaires devra, si
disponible, être mise à disposition des actionnaires au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion en question, sinon
dès qu'elle sera disponible, mais dans tous les cas au moins deux (2) jours ouvrables avant l'assemblée des actionnaires,
de sorte qu'en cas de transmission tardive, les délibérations et les résolutions concernant les points pertinents de l'ordre
du jour (en relation avec le document non transmis ou transmis tardivement) devront être reportées à la prochaine
assemblée des actionnaires, sauf accord contraire des actionnaires présents ou dûment représentés.
Les convocations sont envoyées par le Président ou par deux (2) Administrateurs. Tout actionnaire détenant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société a le droit d'ajouter un ou plusieurs points sur l'ordre du jour de
l'assemblée des actionnaires en notifiant ceux-ci par écrit aux autres actionnaires et au Président selon les mêmes moyens
décrits au cinquième alinéa de l'article 12, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et ont renoncé aux
exigences d'une convocation et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se
tenir sans convocation préalable ou publication.
Art. 23. Assistance et représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présents pour le calcul du quo-
rum et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de
permettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Adminis-
tration de la Société ou par une personne désignée par le Conseil d'Administration ou, en l'absence du Conseil, par
l'assemblée générale des actionnaires.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur qui sera choisi parmi les personnes assistant à l'assemblée
générale des actionnaires.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration de la Société peut décider de proroger toute assemblée générale
des actionnaires de quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires repré-
sentant au moins vingt pour cent (20 %) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des Actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
Chaque actionnaire a le droit de voter personnellement ou par voie de mandataire, ce dernier pouvant être actionnaire
ou non.
Les actionnaires de la Société ont droit à un vote par Action lors de chaque assemblée générale des actionnaires.
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Les décisions des actionnaires ne requièrent pas de quorum et sont adoptées par simple majorité des votes valablement
enregistrés lors de l'assemblée des actionnaires en question pour toute décision, sauf pour les décisions pour lesquelles
les actionnaires ont autrement convenu par écrit ou pour lesquelles la loi applicable requiert une majorité supérieure.
Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Titre 6. Exercice social, comptes annuels, distribution de bénéfices
Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le trente-et-
un décembre de chaque année.
Art. 29. Approbation des comptes annuels. La Société délivrera aux actionnaires les comptes révisés et, le cas échéant,
les comptes consolidés de la Société pour l'année sociale précédente, établis conformément aux exigences du droit
luxembourgeois et aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution de bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société il sera prélevé chaque année au moins
cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la Réserve Légale (la «Réserve Légale») conformément à la Loi concernant les
Sociétés. L'affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Dans la mesure où la loi applicable le permet, incluant sans limitation l'exigence légale de créer une réserve, et sous
réserve des stipulations d'un accord écrit qui peut être conclu de temps à autre entre les actionnaires, la Société déclare
et distribue annuellement un dividende qui est calculé chaque année, sur le montant des bénéfices annuels et des bénéfices
reportés réduit des pertes reportées tels qu'indiqués dans les comptes annuels révisés de la Société (le «Montant du
Dividende Distribuable»).
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué selon l'ordre de priorité suivant
sous réserve des conditions convenues par écrit entre actionnaires:
- Après la date de mise en service du premier satellite par la Société (la «DMS»), les Actions de Catégorie A donnent
droit à un dividende annuel préférentiel (le «Dividende Préférentiel») correspondant à cinq pour cent (5%) du Montant
du Dividende Distribuable pour les années sociales suivant la DMS jusqu'à un montant maximal de vingt millions euros
(EUR 20.000.000,-) (le «Montant du Dividende Préférentiel»);
- Suite à la déclaration et à la distribution du Dividende Préférentiel, le montant restant du Montant du Dividende
Distribuable pourra être distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention d'Actions.
Sous réserve des conditions fixées par la Loi concernant les Sociétés et dans les limites d'un accord écrit entre les
actionnaires, le Conseil d'Administration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires, qui
devra toujours être en conformité avec les stipulations ci-dessus. Le Conseil d'Administration détermine le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Titre 7. Dissolution, liquidation
Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts de la Société pour toute modification des
Statuts. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant, sous réserve
des stipulations convenues par écrit entre les actionnaires:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-
minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux détenteurs d'Actions de Catégorie A pour le paiement du Dividende Préférentiel (dans les
limites du Montant du Dividende Préférentiel), étant entendu que tout dividende payé sur les Actions de Catégorie A
depuis la constitution de la Société sera déduit de ce paiement;
(iii) en troisième lieu, aux actionnaires pour le remboursement de la valeur nominale de leurs Actions de la Société
ensemble avec la prime d'émission payée sur celles-ci; et
(iv) en quatrième lieu, aux détenteurs d'Actions, d'un tel montant afin d'aboutir sur une base globale au même résultat
économique que les règles de distribution prévues pour les distributions de dividendes.
Titre 8. Dispositions générales
Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront, sauf accord contraire
écrit entre les actionnaires, réglées conformément à la Loi concernant les Sociétés.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2015.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription - libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi établis pardevant le notaire, les Actions de la Société ont été souscrites et la valeur
nominale de ces Actions a été entièrement libérée en numéraire ainsi qu'il suit:
Actionnaire
Capital souscrit
Nombre d’actions
Montant libéré
Etat Luxembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5.000.000,- 5.000.000 Actions de Catégorie A
EUR 5.000.000,-
SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5.000.000,- 5.000.000 Actions de Catégorie B
EUR 5.000.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000.000,- 5.000.000 Actions de Catégorie A
5.000.000 Actions de Catégorie B
EUR 10.000.000,-
Le montant de dix millions euros (EUR 10.000.000,-) est ainsi à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a
été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi concernant les Sociétés
ont été observées.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi concernant
les Sociétés, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à cinq mille euros (EUR 5.000,-).
<i>Décisions de l'assemblée générale des actionnairesi>
Et à l'instant, les actionnaires, représentés comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris
les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à huit (8) et celui des réviseurs d'entreprises agréé à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'Administration de la Société:
(1) Monsieur Marc ASSEL, Lieutenant-Colonel, Ministère des Affaires étrangères et européennes, Direction de la
Défense, demeurant professionnellement au 6, rue de l'ancien Athénée, L-1144 Luxembourg, comme Administrateur de
Catégorie A;
(2) Madame Sasha BAILLIE, Ambassadeur, Conseiller de Légation, Ministère de l'Economie, demeurant professionnel-
lement au 19-21, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme Administrateur de Catégorie A;
(3) Madame Marie-Anne KETTER, Premier Conseiller de Gouvernement, Ministère de la Justice, demeurant profes-
sionnellement au 13, rue Erasme, Centre administratif Pierre Werner, L-2934 Luxembourg, comme Administrateur de
Catégorie A;
(4) Monsieur Jacques THILL, Conseiller de Gouvernement première classe, Ministère d'Etat, demeurant profession-
nellement au 4, rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg, comme Administrateur de Catégorie A;
(5) Monsieur Fernand KAYSER, employé, demeurant professionnellement au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf,
Grand-Duché du Luxembourg, comme Administrateur de Catégorie B;
(6) Monsieur Pierre NILLES, employé, demeurant professionnellement au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf,
Grand-Duché du Luxembourg, comme Administrateur de Catégorie B;
(7) Monsieur Philippe GLAESENER, employé, demeurant professionnellement au Château de Betzdorf, L-6815 Betz-
dorf, Grand-Duché du Luxembourg, comme Administrateur de Catégorie B;
(8) Monsieur Christopher GROGAN, employé, demeurant professionnellement au Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf, Grand-Duché du Luxembourg, comme Administrateur de Catégorie B.
Les mandats des Administrateurs expireront immédiatement après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en 2020.
2. L'assemblée décide de nommer en tant que réviseur d'entreprise agréé:
PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.477.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé expirera immédiatement après l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en 2016.
3. L'adresse du siège social est fixée au: Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, Grand-Duché de Luxembourg.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les mandataires des parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: A. REULAND, C. BRUCH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 13 février 2015. 1LAC / 2015 / 4622. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 13 février 2015.
Référence de publication: 2015026767/864.
(150030113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
Jamm Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.422.
L'Assemblée générale extraordinaire des Associés tenue en date du 2 Février 2015, les Associés de la société ont pris
les décisions suivantes:
- La démission de Mme Charlotte LAHAIJE-HULTMAN est acceptée avec effet immédiat.
- M. Jimmy TONG SAM avec adresse professionnelle à L-7257 Walferdange; 2, Millewee est nommé nouveau gérant
de la société avec effet immédiat.
- M. Philippe CHAN avec adresse professionnelle à L-7257 Walferdange; 2, Millewee est nommé nouveau gérant de
la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015026002/17.
(150029522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
LPCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.920.
In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg)
THERE APPEARED:
Luminus Energy Partners Master Fund, LTD, a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having
its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, and with registration number 35082,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of LPCO Investments S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 135920 incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 28
th
November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr 537 on
4
th
March 2008. The articles were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary in
Luxembourg, on 29
th
December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr 1659 on 2
nd
July 2012.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended, (the
“Law”) the general meeting of shareholders resolves to dissolve and liquidate the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint Merlis S.à r.l.,
a société à responsabilité, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies register under number B 111.320, having its registered office at 412F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law
without requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion.
Such distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, Notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Luminus Energy Partners Master Fund, LTD, une société constituée et existant selon les lois des Bermudes, ayant son
siège social Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, ayant comme numéro d'enregistrement 35082,
Ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui, aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante est l'associé de LPCO Investments S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée, constitué et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
135920, constituée selon acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg en date du 28 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 537 du 4 mars
2008. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 29 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1659 du 2 juillet 2012.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telles que
modifiée (la «Loi»), l'assemblée générale des associés décide de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des sociétés décide de nommer Merlis S.à.r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.320, ayant son siège social au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le liquidateur dispose des pouvoirs des plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
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L
U X E M B O U R G
Le liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'assemblée générale des associés.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une parties de ses dont il fixera l'étendue de la durée.
Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et
résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18307. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015026787/96.
(150030591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.
Stream Co SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.825.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 janvier 2015i>
Il résulte de ce Conseil d'administration:
Conformément à l'article 42 des Lois Coordonnées sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915 tel que modifié
par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Administration décide,
à l'unanimité, de nommer comme dépositaire des actions au porteur, la société «Fiduciaire Internationale SA», ayant son
siège social à L-1470 Luxembourg, 7 route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
34813 et représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Stéphan MOREAUX.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015025462/15.
(150029099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.
Iluba International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 109, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 179.872.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2014i>
Le conseil d'administration a pris la résolution suivante:
<i>Résolution 1:i>
La société EBC, European Business Consulting S.à r.l., avec siège social à L-1617 LUXEMBOURG, 66, rue de Gasperich
est nommée commissaire aux comptes pour un mandat de 6 ans se terminant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice
social 2019 en remplacement de la société anonyme Fiduciaire de l'Est S.A. avec siège social à L-6415 ECHTERNACH,
9-13, rue Bréilekes.
Strassen, le 1
er
décembre 2014.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2015025983/17.
(150029525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Assenagon Asset Management S.A.
Colombus Investments S.A.
Decker Modes
Direx
Financière des Hôtels
Franconville S.A.
Gamma Luxembourg 2A S.à r.l.
Gemaco, s.à r.l.
Generaltrade S.A.
Gestion Administration Défense 915 S.A.
Getin International S.à r.l.
Gondburg Real Estate S.A.
GSO Aiguille des Grands Montets (Luxembourg) S.à r.l.
G.W.T. S.A.
Home Depot International Enterprises, S.à r.l.
IFICOM Financial Company S.A.
IHC Immobilien A.G.
Iluba International S.A.
Immofound S.A.
I.O.S.E.F. 36 S.A.
IPEF III Holdings N° 11 S.A.
Jalador Holding S.A., SPF
Jamm Investments S. à r.l.
LPCO Investments S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 35 S.à.r.l.
Luxembourg Investment Company 63 S.A.
LuxGovSat
MAG Investments S.à r.l.
Media-Link SICAV-SIF S.C.A.
Midilux Holdings S.A.
Pioneer Asset Management S.A.
SEB Green Bond Fund
SEB ÖkoRent
Siem Europe S.à r.l.
Stream Co SA
Union Investment Luxembourg S.A.
Union Investment Luxembourg S.A.
Union Investment Luxembourg S.A.
Union Investment Luxembourg S.A.
Union Investment Luxembourg S.A.
UniOptimus -net-
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UniRenta Corporates
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Valfleurs S.A.