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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 786

21 mars 2015

SOMMAIRE

3 A Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37688

Ad-Lib Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37687

After-Cobra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37686

ALLEVA Enzio Architectes & Associés . . .

37686

Altmunster Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

37688

Altus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37687

Alucard Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .

37685

Auren International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37688

Ausco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37686

Bierbrauer - Spanier Kachelofen und Ka-

minbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37684

Dynasty Am S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37685

Explorer Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37685

Kisling Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37682

Klépierre Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

37682

KV Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37725

Luxpayroll s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37724

Luxvingsoft Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37728

OCM Luxembourg EDF Titlestone Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37684

Ovingham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37682

PAPILLON ASSOCIATES S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

37683

Papillons Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37683

Plazza Investments & Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37682

Poeckes Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37694

Printvenue Singapore S.C.Sp . . . . . . . . . . . .

37690

Quilvest Private Equity S.C.A., SICAR . . .

37708

Raaijmakers Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .

37689

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37684

Silverimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37689

Simatrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37689

Sogecore Risk Strategies . . . . . . . . . . . . . . . .

37727

Sogerco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37707

SO-Gestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37689

'SOMALUX' Société de Matériel Luxem-

bourgeoise S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37683

SouthBridge Europe Mezzanine S.C.A. SI-

CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37691

Springlux Midco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37699

Sun Sail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37683

Sushi House SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37683

SWM HoldCo 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37684

Terracor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37726

Tisakurp Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37686

Trends Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37685

Vaulux International SPF S.A. . . . . . . . . . . .

37687

V.B.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37688

Vintur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37724

Zedex S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37687

37681

U X E M B O U R G

Ovingham S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 113.705.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015026878/10.
(150030862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Plazza Investments & Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015026888/10.
(150030888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Kisling Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.029.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 Janvier 2015

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société Kisling

Investment SA la Fiduciaire Benoy Kartheiser Management Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140
Luxembourg, R.C.S. B 33849 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015026021/12.
(150030095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Klépierre Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.398.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 30 janvier 2015 à 11h00 à Luxembourg

Le Conseil d'administration prend connaissance de la démission de Monsieur WINANDY en sa qualité d'administra-

teur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur avec effet au 23 décembre 2014.

La société JALYNE SA
Société anonyme
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Représentée par M. Jacques Bonnier
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait

Référence de publication: 2015026022/22.
(150029677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37682

U X E M B O U R G

Papillons Associates S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. PAPILLON ASSOCIATES S.A., société de gestion de patrimoine familial).

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.514.

Signature.

Référence de publication: 2015026901/10.
(150030725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Somalux S.A. SPF, 'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.523.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 09 février 2015 de nommer SGG S.A., ayant

son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et étant enregistrée sous le numéro B 65.906 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, en qualité de dépositaire agréé, selon la loi du 28 juillet 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015026288/13.
(150029187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Sun Sail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 65.002.

Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 09.02.2015

Le Conseil d'Administration de la société SUN SAIL S.A., réuni le 09.02.2015 au siège social, a décidé à l'unanimité ce

qui suit:

1. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.

Fait à Luxembourg, le 09.02.2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015026297/16.
(150029511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Sushi House SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.538.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire des actionnaires du 1

er

décembre 2014

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur LOUIS Hervé, résident à 29, avenue Charles Floquet F-75007 Paris,

aux fonctions d'administrateur avec effet à partir du 1

décembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

SUSHI HOUSE SA
Signatures

Référence de publication: 2015026298/15.
(150029477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37683

U X E M B O U R G

Bierbrauer - Spanier Kachelofen und Kaminbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 113.019.

Signature.

Référence de publication: 2015025721/10.
(150029603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

OCM Luxembourg EDF Titlestone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.035.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 12 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren et M. Martin Graham avec effet du 31 janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg EDF Titlestone Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015026157/12.
(150029728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NTD 2.559.323,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.864.

En date du 2 octobre 2014, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015026230/14.
(150029493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

SWM HoldCo 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.024.350,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 186.776.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 2 février 2015 que:
1. La démission de Monsieur Patrick Moinet, avec effet au 6 février 2015, de son poste de son gérant de type B de la

Société, a été acceptée.

2. Madame Caroline Goergen, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, demeurant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de type B de la Société, avec effet au 6 février 2015 et
ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015026303/18.
(150029356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37684

U X E M B O U R G

Alucard Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.859.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 février 2015

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015025697/12.
(150029918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Trends Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.323.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 février 2015 que la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommée comme dépositaire des actions au
porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015025574/13.
(150029079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Dynasty Am S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 184.181.

Extrait du conseil d'administration tenu en date du 2 février 2015

Le conseil d'administration décide de coopter avec effet immédiat Monsieur Jean-Philippe Cerutti, né à Saint-Maur-

Des-Fossés (France) le 24 septembre 1965, et demeurant au 16 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Cédric Biart, administrateur démissionnaire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DYNASTY AM S.A.

Référence de publication: 2015025845/14.
(150029629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Explorer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 194.484.

EXTRAIT

En date du 13 février 2015, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) La démission de M. Sergei Scherbakov en tant que gérant A de la Société est acceptée avec effet au 13 février 2015
2) La nomination de M. Xavier Robert, avec adresse professionnelle au 15, rue du Cendrier, CH-1211 Genève, Suisse

et de M. Johan Gustav Claes Koskull avec adresse professionnelle au 15, rue du Cendrier, CH-1211 Genève, Suisse en
tant que gérants A est acceptée avec effet au 13 février 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015025856/15.
(150029601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37685

U X E M B O U R G

ALLEVA Enzio Architectes & Associés, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4774 Pétange, 25, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 155.452.

Luxembourg, le 12 FEV. 2015.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015025693/12.
(150029388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Ausco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.377.

Suite aux modification d'adresse de gérant de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme suit:
- Gary May, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 20, Bentinck street, GB - W1U 2EU

Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015025677/13.
(150029763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

After-Cobra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 114.406.

Extrait du conseil d'administration du 27 janvier 2015 tenu au siège de la Société

Par la présente, le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des parts au porteur de la société,

Fisconsult s.a., fiduciaire et cabinet d'expert-comptable ayant son siège social au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015025690/14.
(150029801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Tisakurp Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.547.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 29 janvier 2015

En date du 29 janvier 2015, la Société a désigné la société SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et
à l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

Certifié sincère et conforme
TISAKURP INVEST S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015025566/15.
(150028236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

37686

U X E M B O U R G

Ad-Lib Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.838.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour AD-LIB CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2015025660/12.
(150029625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Zedex S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.752.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 03 février 2015:

Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 03 février 2015.

Pour ZEDEX S.A., SPF
Signature

Référence de publication: 2015025646/13.
(150028375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Vaulux International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 65.828.

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 10/02/2015

Le Conseil décide de nommer la Fiducaire Treis Sàrl, réviseur d'entreprises, dont le siège est au 57, Avenue de la

Faïencerie à L-1510 Luxembourg comme dépositaire des titres au porteur de la société conformément à la loi du 28 juillet
2014 relative à l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour VAULUX INTERNATIONAL SPF SA

Référence de publication: 2015025607/14.
(150029144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Altus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.512.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015:

- La société anonyme de droit luxembourgeois Fidu-Concept Sàrl., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg 36,

Avenue Marie-Thérèse (RCS Luxembourg B 38.136) est nommée pour une durée indéterminée à la fonction de déposi-
taire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur
et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015025696/15.
(150029989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37687

U X E M B O U R G

V.B.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 14A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 98.934.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et

des Sociétés le 15 janvier 2015 sous la référence L150008920.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025594/12.
(150028468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

3 A Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.482.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 10 février 2015:

Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour 3 A CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2015025648/13.
(150028663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Altmunster Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.260.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil d'administration de la société ALTMUNSTER INVESTMENT S.A., «la Société»,

prise en sa réunion du 13 février 2015, que la société anonyme luxembourgeoise BDO Tax & Accounting, avec siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 147571 a été nommée dépositaire des
actions au porteur émises par la Société.

Par délégation du conseil
Serge Libens

Référence de publication: 2015025695/14.
(150029952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Auren International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.915.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 9 février 2015

En date du 9 février 2015, le Conseil d'Administration a décidé de nommer comme dépositaire au sens de l'article 42

(1) et (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la société CAREY S.A., ayant son siège
social au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 122 743.

Extrait sincère et conforme
AUREN INTERNATIONAL S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015025718/15.
(150029379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

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Raaijmakers Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 9, rue des Hêtres.

R.C.S. Luxembourg B 43.546.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2015.

Jan Raaijmakers.

Référence de publication: 2015026922/10.
(150030808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Silverimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.789.

Extrait de la résolution du gérant de la société tenu le 12 février 2015 à 9.00

Il a été décidé de nommer Luxembourg International Consulting S.A. « Interconsult» avec siège social au 7, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de la Société.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Signature
Le gérant unique

Référence de publication: 2015026274/13.
(150029921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

SO-Gestim S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.876.

Extrait de la réunion du conseil d'administration du 13 février 2015

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration, tenue en date du 13 février 2015:
Que l'Administrateur Unique a nommé aux fonctions de dépositaire des actions au porteur de la société:
- DL AUDIT Luxembourg S.A., société d'Expertise-Comptable, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B70505, représentée par Monsieur Didier LORRAIN, dont le siège social est situé au
296298, route de Longwy L-1940 Luxembourg,

Le mandataire

Référence de publication: 2015026276/15.
(150029992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Simatrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.441.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 10 février 2015 que:
- La démission de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de la Société, a été acceptée avec effet immédiat;
- Madame Katia CAMBON, née à Le Raincy, France, le 24 mai 1972, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommée administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui approuvera les comptes clos au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026275/16.
(150030065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

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Printvenue Singapore S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.511.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Printvenue SingaporeS.C.SP, a special

limited partnership, executed on 3 February 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Asia Internet (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 180455 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Printvenue Singapore S.C.SP (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through such foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different
kinds) and the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 3

February 2015, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Printvenue Singapore S.C.SP, einer Partner-

schaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 3 Februar 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Asia Internet (GP) S.à.r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B
180455 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Printvenue Singapore S.C.SP (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen

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jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen.
Die Gesellschaft kann jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 3 Februar 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015026177/76.
(150029928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

SouthBridge Europe Mezzanine S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 186.773.

In the year two thousand and fourteen on the second day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of SouthBridge Europe Mezzanine S.C.A. SICAR

(the Company), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office
at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B186773 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28
April 2014, published on 13 May 2014 in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions) C-number 1207. The articles of association of the Company have not been amended since the Company's
incorporation (the Articles).

The Meeting appoints Matthieu BARO professionally residing in Luxembourg as chairman of the Meeting (the Chair-

man).

The Chairman appoints Mrs Marie BERNOT, professionally residing in Luxembourg as secretary of the Meeting (the

Secretary).

The meeting elects and Mrs Anca BELTECHI professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the

Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. All the shares being registered shares, this Meeting was convened by notices containing the agenda of the Meeting

sent to all registered shareholders of shares in the Company (the "Shareholders") by mail on 17 November 2014.

II. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list, which will remain attached to the present minutes after having been signed prior to the opening of the
proceedings of the Meeting by the shareholders present or the holders of powers of attorney and the members of the
Bureau.

The powers of attorney from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by

the holders of powers of attorney and the members of the Bureau, will also remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

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III. It appears from the attendance list that 384,885.7500 shares, representing 95.98% of the subscribed share capital

of the Company are present or duly represented at the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda, set out below.

IV. The agenda of the Meeting is as follows:
(1) Decision to acknowledge that a Company 75% Consent was obtained to amend the Memorandum (as defined in

the Articles) in line with the amendments proposed to be made at the occasion of this Meeting.

(2) Decision to amend article 1 of the Articles to modify the definition of “Indemnified Person” and “Related Person”

and add the following definitions: “No Fault Investment Period Suspension Resolution”; “Senior Manager”, “Special Ma-
jority Resolution” and “Suspension Period”.

(3) Decision to amend item (i) of article 6.4(b) of the Articles, which will read as follows:
“are reserved for (direct or indirect) holding by the General Partner, the Key Executives and the employees, directors

or officers of the General Partner or the Economic Adviser (the Eligible CI Shareholders), provided that at all times during
the Term, at least 55% of the CI Shares must be held (directly or indirectly) by the Key Executives, and can be converted
automatically into Preferred Ordinary Shares in accordance with article 17.15”

(4) Decision to amend article 17.16 of the Articles, which will read as follows:
“Furthermore, the Uncalled Committed Capital of the Related Persons, if any, will be automatically cancelled, and

there will be no further obligation to invest additional amounts on the Related Persons”

(5) Decision to add an article 18 of the Articles, which will read as follows:

“ Art. 18. No Fault Suspension of Investment Period. Before the end of the Investment Period, Investors may, by a

Company 60% Consent (being acknowledged that Related Persons and their respective Committed Capital will not be
taken into account for that purpose), decide that the Company will enter into a Suspension Period for a period of 6
months (the No Fault Investment Period Suspension Resolution). Unless the Suspension Period is lifted by Investors
through a Company 50% Consent (being acknowledged that Related Persons and their respective Committed Capital
will not be taken into account for that purpose), the Investment Period shall be automatically terminated at the expiration
of the 6 month Suspension Period, unless on or before the expiration of the 6 month Suspension Period the Investors
decide to either:

(a) terminate the Company by a Special Majority Resolution (provided that the General Partner will not have any veto

right on such decision and the Related Persons will not vote on such decision);

(b) remove the General Partner by a Company 60% Consent (being acknowledged that Related Persons and their

respective Committed Capital will not be taken into account for that purpose), in which case, articles 17.15 to 17.18 shall
apply mutatis mutandis, provided, however, that (x) the additional payment due to the General Partner pursuant to article
17.15(b) shall be equal to the Management Fee (as paid over the past nine (9) months as reduced proportionally by the
time expired since the date of the No Fault Investment Period Suspension Resolution up to the date of the Company
60% Consent resolution under this article 18; and (y) the reference to Supermajority Resolution in article 17.18 is replaced
for the purpose of this article 18 by a reference to a Special Majority Resolution such that Investors will have the right
to procure the replacement of the General Partner following the Company 60% Consent under this article 18 by way of
a Special Majority Resolution (provided that the General Partner will not have any veto right on such decision and the
Related Persons will not vote on such decision).”

(6) Decision to amend article 28.1 (former 27.1) of the Articles which will read as follows:
“Subject to article 4 and article 17, the Company may be voluntarily dissolved either by (i) a Super Majority Resolution

with the consent of the General Partner or (ii) a Special Majority Resolution as set out under article 18(a) above.”

(7) Decision to completely renumber the Articles to reflect the various amendments adopted by the Meeting.
After deliberation, the Meeting passed the following resolutions in accordance with the quorum and voting rules

required by the Articles and the 1915 Act:

First resolution

The Meeting resolves to acknowledge that a Company 75% Consent was obtained to amend the Memorandum (as

defined in the Articles) in line with the amendments proposed to be made at the occasion of this Meeting.

Second resolution

The Meeting resolves to amend article 1 of the Articles as follows:
(a) the definition of “Indemnified Person” is modified and will read as follows:
“Indemnified Person means the Managers, the General Partner, the Economic Adviser, the General Partner's Affiliates

and any of their employees, partners, members, successor or assign, the Key Executives and the Senior Manager (as
defined in the Memorandum) to the extent involved in the management, administration or operation of the Company
and the members of the Investors Committee and the Investment Committee.”

(b) the definition of “No Fault Investment Period Suspension Resolution” is added and will read as follows:
“No Fault Investment Period Suspension Resolution has the meaning set out in article 18.”

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(c) the definition of “Related Person” is amended and will read as follows:
“Related Person means any of the General Partner, the Economic Adviser, their Affiliates, and the Key Executives and

the Senior Manager”

(d) the definition of “Senior Manager” is added and will read as follows:
“Senior Manager has the meaning set out in the Memorandum”
(e) the definition of “Special Majority Resolution” is added and will read as follows:
“Special Majority Resolution means a resolution passed at a General Meeting (i) where Investors representing at least

half of the issued share capital were present or represented and (ii) by the vote (cast in person or by way of proxy) of
not less than two-thirds (66.6%) of the votes cast in relation to such resolution provided that:

- if the quorum requirement is not fulfilled at the occasion of the first General Meeting, a second meeting may be

convened at which meeting resolutions are passed at a two-thirds (66.6%) majority of the votes cast without any quorum
requirement; and

- the termination of the Company is subject to the approval of the CSSF and the General Partner (except that the

General Partner will not have any veto right in respect of such matters where such veto right is not applicable under the
terms of the Memorandum or these Articles).

(f) the definition of “Suspension Period” is added and will read as follows:
“Suspension Period has the meaning set out in the Memorandum.”

Third resolution

The Meeting resolves to amend item (i) of article 6.4(b) of the Articles, which will read as follows:
“are reserved for (direct or indirect) holding by the General Partner, the Key Executives and the employees, directors

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 17.16 of the Articles, which will read as follows:
“Furthermore, the Uncalled Committed Capital of the Related Persons, if any, will be automatically cancelled, and

there will be no further obligation to invest additional amounts on the Related Persons”

Fifth resolution

The Meeting resolves to add an article 18 of the Articles, which will read as follows:

“ Art. 18. No Fault Suspension of Investment Period. Before the end of the Investment Period, Investors may, by a

(a) terminate the Company by a Special Majority Resolution (provided that the General Partner will not have any veto

right on such decision and the Related Persons will not vote on such decision);

(b) remove the General Partner by a Company 60% Consent (being acknowledged that Related Persons and their

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 28.1 (former 27.1) of the Articles which will read as follows:
“Subject to article 4 and article 17, the Company may be voluntarily dissolved either by (i) a Super Majority Resolution

with the consent of the General Partner or (ii) a Special Majority Resolution as set out under article 18(a) above.”

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Seventh resolution

The Meeting resolves to completely renumber the Articles to reflect the various amendments adopted by the Meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the members of the Bureau, said members of the Bureau signed together with us,

the notary, the present original deed.

Signé: M. BARO, M. BERNOT, A. BELTECHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58488. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015026247/158.
(150030061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Poeckes Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 11, Fielserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 194.506.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Joseph Théophile Bert POECKES, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

le 9 octobre 1969, demeurant professionnellement à L-7640 Christnach, 11, Fielserstrooss, désigné ci-après comme
l’“Actionnaire Unique”,

ici représenté par Maître Frédérique LERCH, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, (la

“Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de consti-

tution d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La société (la “Société”) ici constituée est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché

de Luxembourg (et en particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi de 1915”)) et
par les présents statuts (les “Statuts”).

1.2 La Société adopte la dénomination “Poeckes Consulting S.A.”.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Waldbillig (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”) ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution
de l’assemblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le “Conseil d'Administration”) est autorisé à changer l’adresse de la

Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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3. Objet. La Société a pour objet l’exécution de toutes prestations de consultation, d'assistance, de contrôle, de

direction, de coordination et d'expertise dans le domaine de l’ingénierie.

Elle peut exécuter toutes prestations relatives à la conception d'une oeuvre de construction à caractère technique,

d'urbanisme ou d'aménagement du territoire ainsi qu'à la synthèse des activités diverses participant à la réalisation de
celle-ci.

Elle peut exécuter toutes prestations relatives aux études d'une oeuvre dans les domaines technique, scientifique et

informatique ainsi qu'à la synthèse des activités diverses participant a la réalisation de cette oeuvre.

Elle peut prester tout service relatif à l’organisation et à la coordination de chantiers ou de travaux dans quelque

domaine que ce soit.

Elle peut acheter et vendre des immeubles et terrains, que ce soit à des fins d’exploitation, location, développement

ou promotion immobilière.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises que l’objet soit ou non identique, similaire,

connexe ou complémentaire au sien. Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toute forme
aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement.

Elle peut exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement

ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Les termes qui précèdent sont à interpréter dans leur sens le plus large.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille

(31.000) actions nominatives d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées (à raison de 100%)
(ci-après une “Action” et collectivement les “Actions”). Les détenteurs d'Actions sont définis ci-après comme les “Ac-
tionnaires”.

6. Nature des actions. Les Actions sont nominatives. Ces Actions sous forme nominatives pourront être échangées

ou converties en actions au porteur à la demande des titulaires d'Actions, conformément aux dispositions de la Loi de
1915.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre. Tout versement appelé
s’imputera à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des Actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Loi de 1915.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires.

9. Conseil d’administration ou administrateur unique.
9.1 En cas de pluralité d'Actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, Actionnaires ou non (les “Administrateurs” et individuellement un “Administrateur”).

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des Actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l’“Administrateur Unique”) jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires cons-
tatant l’existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut
être l’Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent
qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut
révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

9.3 Les membres du Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des

Actionnaires pour une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale des Actionnaires ou par l’Actionnaire Unique. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient nommés. Un Administrateur élu sans aucune indication de la durée de son mandat sera réputé avoir été élu
pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Adminis-

trateurs restants nommés alors peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des Actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

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U X E M B O U R G

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par un Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les Administrateurs présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Une convocation

pour toute réunion du Conseil d'Administration sera envoyée à tous les membres du Conseil d'Administration, par écrit,
ou par fax ou email, au moins deux (2) jours calendaires avant la date de la réunion sauf (i) en cas d'urgence ou (ii) si tous
les Administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et renoncent aux formalités de convocation ou (iii) si tous
les Administrateurs renoncent aux formalités de convocation par écrit, par fax ou e-mail, durant la réunion ou préala-
blement à celle-ci. Par ailleurs, aucune convocation spécifique ne sera requise pour des réunions du Conseil d'Adminis-
tration se tenant à des dates préalablement déterminées et fixées par le Conseil d'Administration.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Ad-
ministration par un autre Administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par lettre, télégramme, par téléfax
ou par tout autre moyen. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le
représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage

des voix, la voix du président est prépondérante.

10.5 L’utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l’identification de chaque

Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant utilisant ce
type de technologie sera réputé présent et sera habilité à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée. La date de ces résolutions
sera la date de la dernière signature.

10.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par tous les Administrateurs présents

à la réunion. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi de 1915 ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

11.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation

du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale des Actionnaires,
avant tout vote sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Admi-
nistrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

11.3 En cas d'un Administrateur Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

11.4 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration

ou de l’Administrateur Unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société

et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec les pouvoirs que le Conseil d'Administration
déterminera.

12.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui

n’a pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

12.3 La première personne en charge de la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des Actionnaires.

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U X E M B O U R G

13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas de délégué à la gestion journalière nommé

pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature du délégué à la gestion journalière, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires.
14.2 L’assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

14.3 Les commissaires sont rééligibles.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

15. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’Actionnaire Unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l’Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des Actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.3 En cas de pluralité d'Actionnaires, l’assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par convocation écrite envoyée à

chaque actionnaire nominatif, en conformité avec la Loi de 1915. Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou repré-
sentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables
de convocation ou de publication. Les Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société
peuvent demander l’ajout d'un ou de plusieurs points sur l’ordre du jour de toute assemblée générale des Actionnaires.
Une telle demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant
la date de l’assemblée.

15.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l’adresse mentionnée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, les propositions soumises à la décision
de l’assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l’actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La

Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l’assemblée générale des
Actionnaires.

15.6 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.7 Sauf dans les cas déterminés par la Loi de 1915 ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée générale ordinaire

ou annuelle des Actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital repré-
sentée.

15.8 Lorsque la Société a un Actionnaire Unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital social est présente ou représentée et que
l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une
seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation
reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être
valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent
pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou
nul.

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15.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation des engagements des actionnaires

ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

16. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires

se réunit chaque année, au siège social de la Société, le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

17. D'autres assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peut

convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital de la Société.

18. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des Actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, en nommant par écrit (ou par fax ou email
ou autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui est par conséquent habilité à voter
par procuration.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, aux commissaires
aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi de 1915.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation.

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l’Actionnaire Unique.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’Actionnaire Unique ou l’assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La Loi de 1915 trouvera à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l’actionnaire

unique, Monsieur Joseph Théophile Bert POECKES, pré-qualifié et, et entièrement libérées par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-7640 Christnach, 11, Fielserstrooss.

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2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Joseph Théophile Bert POECKES, ingénieur diplômé, né à Esch-

sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 octobre 1969, demeurant professionnellement à L-7640 Christnach, 11,
Fielserstrooss, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration
de la Société.

3) La société coopérative existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “PricewaterhouseCoopers”, ayant

son siège social à L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65477, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle

de l’année 2020.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. LERCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 février 2015. Relation: 2LAC/2015/2937. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015026172/275.
(150029979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Springlux Midco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 194.498.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

“Springlux Topco S.à r.l.”, a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under
number B 192419,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on January 30, 2015.

The said power of attorney, initialed "ne varietur" by the proxyholder and the officiating notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of "Springlux Midco S.à r.l." (hereinafter

the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.

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U X E M B O U R G

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,

underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City. It may be transferred

to any other place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three (3) members at least, who need

not be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

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U X E M B O U R G

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two (2) managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or

single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of
managers.

Art. 15. The managers shall be responsible in accordance with article 59 of the Luxembourg law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, for the performance of their duties.

To the extent permissible under Luxembourg law and provided that, to the extent applicable, discharge has been

granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the ma-
nagers, auditors, secretaries and other officers, servants or agents of the Company shall be indemnified out of the assets
of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they or any of them
shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or omitted, in
connection with the performance of their duties or in relation thereto except for any costs, charges, losses, damages and
expenses they shall incur or sustain as a result of their own wilful act, neglect or default respectively.

None of them shall be liable for (i) the acts, neglects or defaults of the other manager(s), or for having acted jointly

with the other managers for compliance purposes; or (ii) for any bankers or other persons with whom any assets of the
Company shall or may be lodged or deposited for safe custody; or (iii) for any bankers, brokers, or other persons to
whom assets of the Company have been remitted; or (iv) for any defect of title of the Company to any property purchased;
or (v) for the insufficiency or deficiency or defect of title of the Company any security for which any moneys of the
Company have been invested; or (vi) for any loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part;
or (vii) for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall happen in the performance of their respective
duties or in relation thereto, except if the same shall happen as a result of their own wilful act, neglect or default res-
pectively.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

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U X E M B O U R G

In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first day of July of each year to the last day of June of the following

year.

Art. 18. Each year, as at the last day of June, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The board of managers may decide to pay interim dividends to the sole partner or the partners, as applicable, before

the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended from time to time, or these articles of association and that (ii) any such
distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the sole partner or the
relevant partners, as applicable.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10

, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on June 30

2015.

Subscription and payment

The one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by the appearing party “Springlux

Topco S.à r.l.”, pre-designated and represented as aforesaid, and fully paid-up by contribution in cash so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary who states it.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

Decision of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing

the entirety of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.

37702

U X E M B O U R G

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Mr Eddy PERRIER, born on July 5

, 1977 in Saint Jean de Maurienne, France, with professional address at 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Mr. Kees JAGER, born on April 1

, 1977 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey; and

- Mr. Cédric PEDONI, born on March 24

, 1975 in Villerupt, France, with professional address at 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze le trentième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

«Springlux Topco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 192419,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg le 30 janvier 2015.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1

. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Springlux Midco S.à r.l.» (ci-après

la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

37703

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être

transféré à n'importe quelle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut
être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (0,01- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois (3) membres au moins, lesquels ne seront

pas nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou

sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.

37704

U X E M B O U R G

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion, ou par deux (2) gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

Art. 15. Les gérants sont responsables conformément à l'article 59 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle qu'amendée, pour l'exercice de leurs fonctions.

Pour autant que la loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée générale

des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires aux
comptes, secrétaires et autres dirigeants, préposés ou mandataires de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société
contre toutes action, coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils doivent ou devraient, ou que l'un d'entre eux
doit ou devrait, encourir ou engager pour cause d'une signature de contrat ou de toute action effectuée ou omise
directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, à l'exception de ceux qu'ils encourent du fait de leur
propre acte de malveillance, négligence ou manquement respectivement.

Aucun d'entre eux ne devra être responsable pour (i) les actes, négligences ou manquements commis par le(s) autre

(s) gérant(s) ou pour avoir agi conjointement avec les autres gérants dans un but de conformité; ou (ii) pour tout banquier
ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être déposés pour en assurer la garde; ou (iii)
pour tout banquier, courtier ou toute autre personne entre les mains desquelles des actifs de la Société ont été remis;
ou (iv) pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien; (v) pour l'insuffisance, l'absence ou l'invalidité de
titre de la Société alors que des fonds de la Société ont été investis; ou (vi) pour toute perte ou dommage occasionné
par une erreur de jugement ou d'inadvertance de leur part; (vii) pour toute perte, dommage ou inconvénient de toute
sorte qui se produiraient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec celles-ci, excepté s'ils résultent
de leur propre malveillance, négligence ou manquement.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

37705

U X E M B O U R G

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1

juillet de chaque année et se terminera le dernier jour de juin de l'année

suivante.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour de juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et provi-

sions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent (10%) du capital social, étant

entendu que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout
moment et pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l'associé unique ou aux associés, le cas

échéant, avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ou selon les présents statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par l'associé unique ou aux
associés, le cas échéant.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2015.

Souscription et libération

Les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante «Sprin-

glux Topco S.à r.l.», prénommée et représentée comme ci-avant et entièrement libérées moyennant apport en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme ci-avant et représentant

l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eddy PERRIER, né le 5 juillet 1977 à Saint Jean de Maurienne, France, avec adresse professionnelle au 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Monsieur Kees JAGER, né le 1

avril 1977 à Guernesey, Channel Islands, ayant son adresse professionnelle à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey; et

- Monsieur Cédric PEDONI, né le 24 mars 1975 à Villerupt, France, ayant son adresse professionnelle au 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

37706

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 février 2015. Relation: 2LAC/2015/2414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015026249/425.
(150029650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Sogerco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 179.995.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Michel VANHOUDT, chef d'entreprises, né à Charleroi (Belgique), le 2 décembre 1944, demeurant à L-8282

Kehlen, 3, rue du Centre,

ici représenté par Monsieur Faride BENTEBBAL, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “SO-

GERCO S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179995, (la “Société”), a été originairement
constituée sous l'empire de la législation de la Belgique sous la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée
dénommée “SOGERCO”,

que le transfert du siège social de la Belgique vers le Grand-Duché de Luxembourg a été décidé par l'assemblée générale

des associés tenue en Belgique en date du 26 août 2013,

et que le siège social ainsi que le siège de direction effective et l'administration centrale a été définitivement transféré

au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2639 du 23 octobre 2013, à l'occasion duquel acte les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés et refondus, afin
de les rendre conformes à la législation luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée, et la la dénomi-
nation actuelle a été adoptée par la Société;

- Que le comparant est le seul associé actuel (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social à L-8295 Keispelt, 80a, rue de Kehlen, et de modifier subsé-

quemment l'article 5 des Statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:

“ Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer dans l'article 6 des Statuts toute référence à l'attribution des parts sociales et

de modifier en conséquence ledit article comme suit:

37707

U X E M B O U R G

“ Art. 6. Le capital social est fixé à la société de soixante-six mille six cent vingt-cinq euros (66.625,- EUR), représenté

par deux mille six cent soixante-cinq (2.665) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme neuf cent trente euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. BENTEBBAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 février 2015. 2LAC/2015/2401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015026283/59.
(150029362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Quilvest Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.532.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of QUILVEST PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR

(hereafter referred to as the "Company"), a société en commandite par actions qualifying as a société d'investissement
en capital à risque (SICAR) having its registered office at 3, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 165.532, incorporated by a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on 12 December 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 330 of 7 February 2012.

The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, on 18 October 2012, published in the Mémorial under the number 2672 of 31 October 2012.

The Meeting was presided over by Mrs Natacha Vasak, professionally residing in Luxembourg as chairman of the

Meeting.

The Chairman appointed as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Lola Penin, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the “Bureau”) having thus been constituted, the Chairman declared

and requested the notary to state:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the present shareholder(s) or the proxyholder(s) (as the case my be), the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies, will remain attached to this deed to be filed with it with
the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that the one (1) unlimited share and all three hundred sixty seven million

eight hundred fifteen hundred two hundred and seventy four (367,815,274) limited ordinary shares in issue in the Company
are represented at this meeting.

III. All shareholders present or represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the meeting

and waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the
agenda.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

Agenda

Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company with effect on the date of the Meeting

to, inter alia, reflect (i) the non-qualification of the Company as an alternative investment fund within the meaning of
article 1(39) of the law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund managers, (ii) the deletion of certain transfer

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restrictions in relation to the shares of the Company and (iii) the possibility of taking pledges over the shares of the
Company.

After the foregoing was approved by the general meeting of shareholders, the following resolution was unaimously

adopted:

Sole resolution

The Meeting unanimously resolves to amend and restate the articles of incorporation of the Company (the “Articles”)

as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares (the "Shareholders") of the company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par
actions (S.C.A.) with variable capital qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name
of Quilvest Private Equity S.C.A., SICAR (the "Company").

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque

(SICAR), as amended (the "2004 Law").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the General Partner (as defined under Article 14 below). Within the same borough, the registered
office may be transferred through simple resolution of the General Partner.

If and to the extent permitted by law, the General Partner may decide to transfer the registered office to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Term of the Company. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendments

of these articles of incorporation (the "Articles"), but only with the consent of the General Partner. The Company will
not be dissolved in case the General Partner resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to continue its business.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it, directly or indirectly, in

securities and other assets representing risk capital within the broadest meaning permitted under Article 1 of the 2004
Law and any other applicable CSSF circulars (including the CSSF circular 06/241) in order to provide its investors with
the benefit of the result of its assets in consideration of the risk which they incur, however, there is no assurance that
the Company's objectives will be achieved or that there will be any return of capital.

The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2004 Law and any other applicable
circulars.

Art. 5. Liability. The General Partner is liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their commit-
ment to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives. The General Partner shall determine the investment objectives of

the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation
thereto, as set forth in the prospectus of the Company (the "Prospectus"), in compliance with Article 4 hereof and
applicable laws and regulations.

Art. 7. Share Capital.
(a) The share capital of the Company shall be represented by shares (the "Shares") of no nominal value comprising

one Share held by the General Partner-associé-gérant-commandité (the "General Partner Share", all other Shares being
referred to as the "Ordinary Shares") and shall at all times be equal to the total net assets of the Company pursuant to
Article 12 hereof. The minimum capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the
date on which the Company has been authorized as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under Lu-
xembourg law, is the US Dollar equivalent of one million Euros (EUR 1,000,000). The General Partner acting on behalf
of the Company has full discretion to organise the procedures relating to closings, drawdowns and payments upon
drawdown as further disclosed in the Prospectus.

(b) The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments as

provided for under article 3 of the 2004 Law (each such compartment, a "Compartment"). The Shares to be issued in a

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Compartment may, as the General Partner will determine, be of one or more different classes, the features, terms and
conditions of which will be established by the General Partner and provisions set out in these Articles regarding Com-
partments shall apply mutatis mutandis to the Class therein.

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Compartment will be invested for the exclusive

benefit of the Shareholders of the corresponding Compartment and the assets of a specific Compartment are solely
accountable for the liabilities, commitments and obligations of that Compartment.

The General Partner may create each Compartment for an unlimited or a limited period of time.
The proceeds from the issuance of Shares of any Class within a Compartment will be invested in risk capital pursuant

to Article 4 hereof.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Compartment will, if

not expressed in US Dollar, be converted into US Dollar and the capital will be the total of the net assets of all the
Compartments.

The general meeting of holders of Shares of a Compartment or Class, deciding with simple majority, may consolidate

or split the Shares of such Compartment or Class.

capital under 2004 Law, with a fully subscribed capital of three hundred fifteen million seven hundred forty thousand
seven hundred and eighteen (315, 740, 718) US Dollars, consisting of one (1) General Partner Share with no nominal
value and three hundred fifteen million seven hundred forty thousand seven hundred and seventeen (315, 740, 717)
Ordinary Shares with no nominal value.

Art. 8. Shares.
(a) Shares in the Company are exclusively restricted to eligible investors who qualify as "Eligible Investors" within the

meaning of article 2 of the 2004 Law, i.e. any institutional investor, professional investor or any other investor who
confirmed in writing that it/he/she adheres to the status of well-informed investor and who either (i) invests or commits
to invest in US Dollars a minimum equivalent to one hundred and twenty-five thousand Euros (€ 125,000) in the Company,
or (ii) has obtained an assessment made by a credit institution, within the meaning of Directive 2006/48/EC, an investment
firm within the meaning of Directive 2004/39/EC, or a management company within the meaning of Directive 2009/65/
EC or any other replacing Directive certifying its/his/her expertise, its/his/her experience and its/his/her knowledge in
adequately appraising an investment in risk capital (a "Well-informed Investor") within the meaning of the 2004 Law. The
Company is prevented from raising capital from more than one investor other than (i) any of the Company's parent
undertaking or subsidiaries, (ii) any subsidiaries of the Company's parent undertakings, or (iii) a member of one pre-
existing group as further described and defined in the Prospectus within the meaning of Article 1(39) of the Luxembourg
law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers as such law may be amended from time to time.

(b) Shares shall be issued in registered form only.
The inscription of the shareholder's name in the Register of Shareholders (as defined below) evidences its right of

ownership of such Shares. Share certificates in registered form may be issued upon request of the Shareholders and shall
be signed by the General Partner. Such signature may be either manual or printed, or by facsimile. If share certificates
are issued and a Shareholder desires that more than one share certificate be issued for his Shares, the cost of such
additional certificates may be charged to such Shareholder.

All issued Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders (the "Register of Shareholders"),

which shall be kept by the Registrar and Transfer Agent. The Register of Shareholders shall contain the name of each
Shareholder, its/his/her residence, registered office or elected domicile, the number and Class of Shares it/he/she owns,
the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have been received by
the Company, it may treat the information contained in the Register of Shareholders as accurate and up to date and may
in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking refe-
rences for the making of any payments.

stolen or destroyed, then, at its/his/her request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Com-
pany may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it
shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall
become void. Severely damaged Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The severely
damaged certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its
election, charge the Shareholder for the costs of a duplicate or for a new certificate and all reasonable expenses incurred
by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the
old certificate.

(d) Fractional Shares may be issued up to two places after the decimal and shall carry rights in proportion to the

fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent that their number is such that
they represent a whole Share, in which case they confer a voting right.

(e) Each Share grants the right to one vote at the general meeting of Shareholders and at separate Compartment or

Class meetings of the holders of Shares of each of the Compartments or Classes.

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(f) The Company only recognizes one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership

of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a single attorney to represent such
Share(s) in respect of the Company. Failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).

(g) Each Shareholder will have first accepted and signed a subscription agreement (the "Subscription Agreement")

wherein it irrevocably commits to make all payments for the entire amount of its commitment.

Art. 9. Transfer of Shares.
9.1. Transferability
(a) Any sale, assignment, transfer, exchange, contribution, capital gains sharing agreement, other disposition or deemed

disposition, or universal transfer of assets and liabilities, in any form whatsoever, by a Shareholder of all or any part of
any Shares; and any sale or transfer of any financial instrument, contract or right, such as right of usufruct or option right,
the value of which is determined in whole or in part by reference to all or any part of any Share (a "Transfer") may only
take place with the prior written approval of the General Partner and in accordance with applicable law and these Articles.

(b) Any Share Transfer made in breach of the provisions of this Article 9 shall be null and void and of no force or effect

against the Company and the Shareholders. Transfers which are null and void and of no force or effect shall not be
recorded in the Register of Shareholders and, until remedied, all the rights and obligations attached to the Shares will be
exercised and enforced by the transferor holding the Shares in question, without prejudice to any liability it may incur
with respect to the Company or to the other Shareholders.

The Company will restrict or object to the ownership of Shares in the Company by any person not meeting the

conditions of Eligible Investor as defined in Article 8 above.

For this purpose the Company will:
(i) refuse to register the transfer of Shares where it appears that this transfer would or could have the effect of allotting

ownership of the Share to any person not meeting the conditions of Eligible Investor;

(ii) proceed with the enforced redemption of all or some of the Shares if it appears that a person does not meet the

conditions of Eligible Investor.

9.2. Transfer of the General Partner Share The General Partner Share held by the General Partner is not transferable

to any person without the prior approval of the Luxembourg supervisory authority and the consent given at a general
meeting of Shareholders in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles
as provided under Article 25 below.

9.3. Transfer of Ordinary Shares
9.3.1. Notice of the Transfer
a) Any Shareholder planning to transfer Ordinary Shares (a "Planned Transfer") to another Shareholder or to a third

party must notify the General Partner of this Planned Transfer by registered letter with acknowledgement of receipt (the
"Transfer Notice").

b) The Transfer Notice must include the following information in order to be taken into account under the provisions

of this article:

(i) the number of Ordinary Shares the Transfer of which is planned (the "Transferred Shares"),
(ii) the price at which the transferee proposes to purchase the Transferred Shares,
(iii) the company's name, postal address and tax domicile of the transferor and of the transferee.
9.3.2. Unrestricted Transfers
The following Transfers of Ordinary Shares by a Shareholder shall be unrestricted; unless otherwise stated below and

provided that the transferor sends a Transfer Notice to the General Partner at the latest fifteen (15) calendar days prior
to the date planned for the Transfer:

a) in the event the relevant Shareholder is not an investment fund, a Transfer by the Shareholder:
(i) to an Affiliate of this Shareholder, "Affiliate" being defined as any body corporate or other entity which in relation

to the person concerned is a holding company or a subsidiary of that holding company or a subsidiary. An entity is a
holding company of another entity if it holds the majority of the voting rights and is a subsidiary of another company if
that other company holds a majority of the voting rights in its shares; or

(ii) to an investment fund managed by this Shareholder or by an Affiliate.
b) in the event that the relevant Shareholder is an investment fund, a Transfer by the Shareholder:
(i) to its management company, or
(ii) to any investment vehicle which is managed by its management company or by an Affiliate of its management

company (the entities referred to in (b)(i) and (b)(ii) are defined as "Affiliated Entities").

The General Partner shall however have the right to prohibit any Transfer which the General Partner reasonably

believes would have the effect of creating a regulatory and/or tax problem for the Company, the General Partner or their
Associates.

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If there are at least two (2) successive Transfers of the same Shares to Affiliates or to Affiliated Entities, each Transfer

after the first Transfer shall only be unrestricted if the proposed transferee is an Affiliate or an Affiliated Entity of the
transferor in the first Transfer.

In any Transfer to an Affiliate or to an Affiliated Entity, if, at any time whatsoever, the transferee in question ceases to

be an Affiliate or an Affiliated Entity of the transferor, then the transferee must, if the General Partner so requests of it,
transfer all the Shares which had been transferred to it back to the transferor as soon as possible.

9.3.3. Approval
a) Prior written approval of the Ordinary Share Transfer - In order to maintain the unity of the Company's Sharehol-

ders, it is agreed that Ordinary Shares cannot be the subject of a Transfer by their holders to any person, whether or
not a Shareholder, without the prior written approval of the General Partner.

b) Exceptions - The Ordinary Shares may be the subject of a Transfer, without having to be first approved by the

General Partner in the event of an unrestricted transfer referred to in Article 9.3.2.

c) Decision of the General Partner - The decision of the General Partner whether to give its approval is notified to

the transferor. Failing notice of a decision within fifteen (15) calendar days following the date of the Transfer Notice shall
be deemed a refusal to give approval. The decision does not have to be reasoned.

d) Completion of an approved Transfer - In the event that a Planned Transfer is approved under the conditions provided

for above, the transferor having notified it must make the approved Transfer, strictly in the terms and within the period
specified in the approval, or, if no period was specified, within sixty (60) calendar days following the date of the approval
notice. Should the transferor fail to complete the Transfer within this period, it must again, prior to any Ordinary Share
Transfer, comply with the provisions of these Articles.

Should it happen that the transferor is unable to complete, within this period, the Transfer planned and approved

under the conditions provided for above, neither the Company nor any of the Shareholders shall be bound to redeem
the Shares in question nor shall either have to indemnify the transferor in any manner whatsoever, nor shall the General
Partner approve any other Planned Transfer notified by the transferor subsequently.

9.3.4. Compensation
The Company and/or the General Partner shall be reimbursed by the transferor for all costs incurred with respect to

a Transfer. The General Partner may also receive compensation from the transferor, negotiated by mutual consent, if the
transferor requires its assistance in seeking a transferee for its Shares.

9.3.5. Pledge over Shares
Without prejudice to article 8 (a) hereof, this Article 9 (Transfer of Shares) does not, and no other provision of these

Articles do limit the rights of the Shareholders to grant one or more pledges over the Shares nor the rights of the
beneficiaries of any such pledge (or their nominees for the enforcement thereof) to enforce any rights available to them
(including for the avoidance of doubt their right to exercise the voting rights attached to the pledged Shares) under any
pledge agreement. In particular and without limitation, a Transfer taking place within the process of the enforcement of
any pledge as permitted under the relevant pledge agreement (i) does not require any prior approval of the General
Partner and cannot be prohibited by the General Partner, (ii) shall be recorded by the Company in its Register of Sha-
reholders as soon as possible upon Transfer, (iii) is not subject to the prior written consent of the general meeting of
Shareholders, (iv) is not subject to a Transfer Notice, (v) must not be completed within any specified period of time and
(vi) all costs relating to the transfer only incurred by the Company and / or the General Partner with respect to any such
Transfers shall be borne by the pledgor of the transferred Shares.

Art. 10. Issue of Shares. Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and subject to receipt of the

purchase price. The prospective Shareholder will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt
of the purchase price, receive title to the shares purchased by him and obtain delivery of definitive share certificates in
registered form or confirmation of his shareholding. Each prospective Shareholder may also be asked for a given Com-
partment to commit to subscribe for Ordinary Shares on one or more dates or periods as determined by the General
Partner and which shall be indicated and more fully described in the Prospectus.

Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or in part on the dates described in the Pros-

pectus. The form of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner in accordance
with the provisions of the Prospectus and the Subscription Agreement signed by the Shareholder.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from a réviseur d'entreprises agréé and provided that such securities or other assets comply with the investment objec-
tives and strategy of the Company.

Art. 11. Redemption or Acquisition of Shares. Unless otherwise specified for a given Compartment, unilateral re-

demption requests by Shareholders shall not be accepted by the Company.

Nonetheless, the General Partner may proceed with a transfer or a compulsory redemption or acquisition of the

Shares (excluding the General Partner Share) if a Shareholder ceases to be or is found not to be an Eligible Investor within
the meaning of Article 8 of these Articles.

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The Company may also redeem or acquire Shares in the event of default of payment by a Shareholder within the

conditions set forth in the Prospectus of the Company and the law of 10 August 1915 on commercial companies (the
"1915 Law").

The Company may redeem or acquire Shares whenever the General Partner considers redemption to be in the best

interests of the Company.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled or held by the Company in

a treasury account, as may be resolved from time to time by the General Partner.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any Shareholder who agrees, in specie (in kind) by allocating to the Shareholder assets from the portfolio of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudice to the interests of the other Shareholders of
the Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the approved statutory auditor of the
Company. The specific costs for such redemptions in specie (in kind), in particular the costs of the special audit report,
shall be borne by the Shareholder or by a third party, but will not be borne by the Company unless the General Partner
considers that the redemption in specie (in kind) is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

If at any time an investor or shareholder, who has agreed to commit to subscribe for Ordinary Shares pursuant to

Article 10 hereof, fails to honour its commitment through the full payment of the subscription price within the timeframe
decided by the General Partner (a "Defaulting Investor" and/or (as the case may be), "Defaulting Shareholder") and
referred to in the Prospectus, the General Partner has in the right, at its discretion, to apply default provisions, including
the exclusion of the Defaulting Investor/Shareholder, to such Defaulting Investor/Shareholder, as the General Partner
shall determine in its reasonable discretion and in accordance with Luxembourg law and as detailed in the Prospectus.

Art. 12. Calculation of the Net Asset Value. The net asset value of the Shares within each Compartment (the "Net

Asset Value") will be established by the Administrative and Registrar and Transfer Agent, under the responsibility of the
General Partner, every year. The General Partner may request the Administrative and Registrar and Transfer Agent to
determine the Net Asset Value more frequently, e.g. for the purposes of redeeming shares.

The Net Asset Value per Share of each Class for each Compartment is determined by dividing the value of the total

assets of the Compartment properly allocated to such Class less the liabilities of the Compartment properly allocated to
such Class by the total number of Shares of such Class outstanding on any Valuation Day as further described in the
relevant compartment particular in the Prospectus.

In calculating the Net Asset Value, income and expenditures are treated as accruing from day-to-day.
The Investments will be valued on the basis of their fair value. Such fair value will be determined by using the criteria

corresponding to the valuation guidelines and principles set out in the Valuation Guidelines for Private Equity and Venture
Capital published by the Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC), the British Venture Capital
Association (BVCA), the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV) published by the
International Private Equity and Venture Capital Valuation Board in September 2009 or as amended at any more recent
date and in compliance with accounting regulations applicable on the Valuation Day. In the event of discrepancy between
the recommendations of the AFIC, the BVCA and the IPEV, the recommendations of the IPEV will prevail.

Shares in unquoted instruments shall be valued on the basis of the General Partner's valuation models, including

earnings multiples and discounted cash flow models. In order to determine the most appropriate valuation model, the
General partner will take into account the following criterias:

- the original acquisition cost and the recent developments carried out since the acquisition of the relevant Investment;
- the recent transactions operated in similar investments;
- transactions completed by third parties in comparable instruments; and
- reliable indicative offers from potential buyers.
Shares in Portfolio Funds (as defined in the Prospectus) shall be valued at their last available price or latest official net

asset value, as reported or provided by such Portfolio Funds or their administrator. In the event such information is not
available at the reporting date, then the valuation will be based on the latest net asset value available at such date depending
on the Portfolio Fund GAAP, adjustments can be made to the Portfolio Fund GAAP net asset value based on guidelines
of the European Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles ("INREV guidelines").

If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares in Portfolio

Funds since the day on which the latest official net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the General Partner, such change of value.

The value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange or on any active regulated market

shall be based on the latest available price published or, if appropriate, on the bid price on the stock exchange which is
normally the principal market of such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued
in a manner as similar as possible to that provided for quoted securities.

The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts, prepaid expenses, cash dividends

declared and interest accrued, and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless, however, the

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same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined after making such
discount as the General Partner may consider appropriate to reflect the true value thereof.

Liquid assets and money market instruments may be valued at fair value plus any accrued interest.
The assets and liabilities of the Company shall be allocated in such manner as to ensure that the proceeds received

upon the issue of Shares of a specific Compartment shall be attributed to that Compartment. All of the assets and liabilities
of a specific Compartment as well as the income and expenses which are related thereto shall be attributed to that
Compartment. Assets or liabilities which cannot be attributed to any particular Compartment shall be allocated to all the
Compartments pro rata to their respective Net Asset Values. The proportion of the total net assets attributable to each
Compartment shall be reduced as applicable by the amount of any distribution to Shareholders and by any expenses paid.

Art. 13. Suspension of Calculation of the Net Asset Value. The General Partner may temporarily suspend the calculation

of the Net Asset Value of one or more Compartments in any of the following events:

(a) any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the Investments of the Company

are quoted is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

Investments would be impracticable;

price of any of the Investments or the current prices on any market or stock exchange; or

(d) the Company is unable to repatriate funds or during which any transfer of funds involved in the realisation or

acquisition of investments cannot in the opinion of the General Partner be effected at normal rates of exchange.

No issue or, if applicable, redemption of Shares will take place during any period when the calculation of the Net Asset

Value is suspended. Notice of any suspension will be given to Shareholders who are concerned because of subscription
or redemption reasons if, according to the General Partner, the suspension will exceed eight (8) calendar days.

Art. 14. General Partner. The Company shall be exclusively managed by the person or entity owning the General

Partner Share from time to time (the "General Partner") in capacity as managing general partner (associé gérant com-
mandité) of the Company, and which cannot delegate the management of the Company to a third party.

Art. 15. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's corporate objectives, including all acts of administration and dis-
position in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting
of Shareholders will be exercised by the General Partner.

The General Partner shall have the power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct

of the management and business affairs of the Company. It shall have the power on behalf and in the name of the Company
to carry out any and all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts
and other undertakings that it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly
provided, the General Partner has and shall have full authority in its sole discretion to exercise, on behalf of and in the
name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company, provided however that the holders of Shares other than the General Partner
Share may not act on behalf of the Company without jeopardising their limited liability.

The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties

given to them by the General Partner.

The General partner may appoint special committees, such as an investment committee and an advisory committee,

as described more fully in the Prospectus in order to conclude certain tasks and functions expressly delegated to such
Committee(s).

Art. 16. Actions by the General Partner.
(a) Except as may be expressly limited by the provisions of these Articles, the General Partner is specifically authorized

to act alone to execute, sign, seal and deliver in the name and on behalf of the Company any and all agreements, certificates,
instruments or other documents requisite to carrying out the intentions and purposes of these Articles and of the
Company;

(b) The General Partner, in its sole discretion, may enter into, terminate or approve any modifications or amendments

of any service or management agreement;

with the management of the Company shall become the property of the General Partner.

Art. 17. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of

the General Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General
Partner.

Art. 18. Indemnification. No Indemnified Person or Indemnified Individual (as defined in the Prospectus) will be liable

to the Company or to any underlying Investment or to any Shareholder for any act or omission performed or omitted

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by such Indemnified Person in connection with the Company or for losses due to the negligence of employees, brokers,
or other agents of the Company in the absence of the Indemnified Person's gross negligence, wilful misconduct or fraud.

The Company will indemnify each Indemnified Person and Indemnified Individual against claims, liabilities, costs and

expenses, including legal fees, judgments and amounts paid in settlement, incurred by them by reason of their activities
undertaken on behalf of the Company or the Shareholders, other than activities constituting gross negligence, wilful
misconduct or fraud.

Art. 19. Conflicts of Interest. The guidelines in relation to the conflict of interest are fully described in the Prospectus.

Art. 20. Custodian. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the "Custodian")

which meets the requirements of the 2004 Law.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the 2004 Law.

The duties of the Custodian cannot be terminated unless and until a successor Luxembourg bank shall have been

appointed to act in the place thereof.

Art. 21. General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders represents all Shareholders of the

Company. It has the powers expressly reserved to it by law or these Articles provided that a resolution shall be validly
adopted only if approved by the General Partner.

The annual general meeting of Shareholders of the Company will be held in Luxembourg at the registered office of

the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the last business day
of the month of May at 11:00 am of each year.

Any resolution of a general meeting of Shareholders affecting the interest of the Company vis-à-vis third parties or

amending the present Articles of Association must be approved by the General Partner.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Notices of all general meetings of Shareholders, setting forth the agenda and specifying the time and place of such

meeting and the conditions of admission thereto and referring to quorum and majority requirements, will be sent by
registered mail to the Shareholders, at least eight (8) calendar days prior to the meeting, to their addresses in the Register
of Shareholders and may be published if required under Luxembourg laws.

Art. 22. Accounting Year. The Company's accounting year shall begin on 1

January of each year and shall end on 31

December of the same year.

Art. 23. Annual Report. The Company shall publish an annual report in accordance with general accounting principles

accepted in Luxembourg or any other accounting principles applicable pursuant to Luxembourg laws. The accounting
data shall be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), who shall be appointed by the
general meeting of Shareholders and paid by the Company. The auditor shall fulfil all obligations as defined by the applicable
legal provisions.

Art. 24. Distributions. The right to distributions and the right to capital reimbursement of each Class of Shares are

determined by the General Partner in accordance with the provisions of the Prospectus. No distribution can take place
if, following this distribution, the capital of the Company would fall below the minimum capital provided for by the 2004
Law.

Art. 25. Amendments to the Articles of Association. Any resolution of a general meeting of Shareholders to the effect

of amending these Articles must be passed by a quorum of fifty percent (50%) of the capital of the Company and a majority
of two-thirds of the votes cast at the meeting and with the consent of the General Partner. Each amendment to these
Articles entailing a variation of rights of a Class of Shares must be approved by a resolution of the general meeting of
Shareholders and of a separate meeting of the Shareholders of the relevant Class of Shares and with the consent of the
General Partner.

Art. 26. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out in

accordance with the provisions of the 1915 Law and the 2004 Law, by one or more liquidators named by the general
meeting of Shareholders resolving to dissolve the Company, and upon proposal by the General Partner. Such meeting
shall determine their powers and their remuneration. The net proceeds may be distributed in kind to the holders of
Shares.

Art. 27. General Provisions. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

1915 Law and the 2004 Law.

Withdrawal of the status of société d'investissement en capital à risque (SICAR) of the Company shall require the

unanimous consent of the Shareholders and the prior approval by the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur
Financier."

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.

37715

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the Bureau, all of whom are known to the notary by

their names, civil status and residences, signed together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après désignée comme l'«Assemblée») de la société QUILVEST

PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR (ci-après la "Société"), une société en commandite par actions ayant son siège social au
3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 165.532), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 décembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), numéro 330, du 7 février 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Henri Hellinckx,

notaire résidant à Luxembourg, le 18 Octobre 2012, publié au Mémorial sous le numéro 2672 le 31 octobre 2012.

L'Assemblée a été présidée par Madame Natacha Vasak, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Lola Penin, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée (ci-après le «Bureau») étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de

présence signée par les actionnaire(s) ou le(s) mandataire(s) (selon le cas), le président, le secrétaire, le scrutateur et le
notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que l'action de commandité et toutes les trois cent soixante sept huit cent

quinze mille deux soixante quatorze (367,815,274) actions de commanditaire ordinaires en émission dans la Société étaient
représentées à la présente Assemblée.

III. Tous les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour pré-

alablement à l'Assemblée et ont renoncé à leur droit de convocation préalable à l'Assemblée de sorte que cette dernière
peut statuer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-

dessous:

Ordre du jour

Modification et refonte des statuts de la Société avec effet en date de l'Assemblée afin de, inter alia, refléter (i) la non-

qualification de la Société en tant que fond d'investissement alternatif au sens de l'article 1(39) de la loi du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, (ii) la suppression de certaines restrictions de transfert
des actions de la Société et (iii) la possibilité de prendre des gages sur les actions de la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires a adopté la résolution suivante à l'unani-

mité:

Résolution unique

L'Assemblée décide unanimement de procéder à une modification et une refonte globale des statuts de la Société (les

"Statuts") comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions de la société ci-après émises (les "Actionnaires"), une société en la forme d'une société en commandite par actions
(S.C.A.) à capital variable qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination Quilvest
Private Equity S.C.A., SICAR (la "Société").

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR), telle

que modifiée (la "Loi de 2004").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision de l'Associé gérant commandité (tel que défini à l'Article 14 ci-dessous), des filiales, succursales
ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au sein d'une même commune, le siège social pourra
être transféré par simple décision de l'Associé gérant commandité.

37716

U X E M B O U R G

Dans la mesure où cela est permis par la loi, l'Associé gérant commandité peut décider de transférer le siège social à

tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où l'Associé gérant commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société pourra être dissoute par une résolution des Actionnaires prise selon le mode requis pour la modification

de ces statuts (les "Statuts") mais uniquement avec l'accord de l'Associé gérant commandité. La Société ne sera pas
dissoute dans le cas où l'Associé gérant commandité démissionne, est liquidé, est déclaré en faillite ou n'est plus en mesure
de continuer ses affaires.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose, directement ou indirectement, en

valeurs représentatives de capital à risque, au sens le plus large autorisé par l'article 1 de la Loi de 2004 et toutes autres
circulaires de la CSSF applicables (y compris la circulaire CSSF 06/241) afin de faire bénéficier ses investisseurs du produit
de ses actifs en contrepartie des risques encourus par ces derniers, cependant, il n'est donné aucune garantie quant à la
réalisation des objectifs de la Société ou de remboursement de capital.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que de tout autre titre de créance.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2004 et toutes autres circulaires
applicables.

Art. 5. Responsabilité. L'Associé gérant commandité est responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

au moyen des actifs de la Société.

Les porteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque

capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés
que dans la limite de leur apport dans la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs d'investissement. L'Associé gérant commandité déterminera les objectifs d'inves-

tissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires de la Société en
relation avec ces objectifs, tels que prévus par le prospectus de la Société (le "Prospectus"), conformément à l'Article 4
de ces Statuts et aux lois et règlements applicables.

Art. 7. Capital Social.
(a) Le capital social de la Société sera représenté par des actions (les "Actions"), sans valeur nominale comprenant une

Action détenue par l'Associé gérant commandité (l'"Action de l'Associé gérant commandité", toutes les autres Actions
étant ci-après dénommées "Actions Ordinaires") et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société
conformément à l'Article 12 des Statuts. Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze
(12) mois à compter de la date d'agrément de la Société en qualité de société d'investissement en capital à risque (SICAR)
soumise à la législation luxembourgeoise, représente l'équivalent d'un million d'euros (EUR 1.000.000) en dollars améri-
cains. L'Associé gérant commandité agissant au nom et pour le compte de la Société pourra, à son entière discrétion,
déterminer des procédures relatives à la clôture des souscriptions, appels de fonds et paiements y afférents, telles que
décrites plus amplement dans le Prospectus.

(b) L'Associé gérant commandité pourra à tout moment, tel qu'il le juge opportun, décider de créer un ou plusieurs

compartiments tel que prévu à l'article 3 de la Loi de 2004 (chaque compartiment ci-après, un "Compartiment"). Les
Actions à émettre dans un Compartiment pourront, tel que l'Associé gérant commandité le déterminera, être d'une ou
de Classes différentes, les caractéristiques, termes et conditions desquelles seront établies par l'Associé gérant com-
mandité et les dispositions énoncées dans ces Statuts concernant les Compartiments s'appliqueront mutatis mutandis à
cette Classe.

La Société constitue une seule entité légale, mais les actifs de chaque Compartiment seront investis dans l'intérêt

exclusif des Actionnaires du Compartiment correspondant et les actifs d'un Compartiment spécifique répondent uni-
quement du passif, engagements et obligations de ce Compartiment.

L'Associé gérant commandité pourra constituer chaque Compartiment pour une durée déterminée ou indéterminée.
Les sommes provenant de l'émission d'Actions d'une Classe au sein d'un Compartiment seront investies en capital à

risque conformément à l'Article 4.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment seront

s'ils ne sont pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains et le capital correspondra à la somme
des actifs nets de tous les Compartiments.

37717

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des détenteurs d'Actions d'un Compartiment ou d'une Classe, décidant à la majorité simple,

pourra fusionner ou scinder les Actions de ce Compartiment ou de cette Classe.

capital à risque selon la Loi de 2004 constituée avec un capital social entièrement souscrit de trois cent quinze millions
sept cent quarante mille sept cent dix huit (315.740.718) dollars américains, se composant d'une (1) Action de l'Associé
gérant commandité sans valeur nominale et de trois cent quinze millions sept cent quarante mille sept cent dix-sept
(315.740.717) Actions Ordinaires sans valeur nominale.

Art. 8. Actions.
(a) Les Actions de la Société sont réservées exclusivement aux investisseurs éligibles ayant la qualité d'"Investisseurs

Eligibles" au sens de l'article 2 de la Loi de 2004, à savoir, tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel ou
tout autre investisseur ayant confirmé par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et qui (i) investit ou s'engage
à investir en dollars américains, un minimum équivalent à cent vingt cinq mille euros (€ 125,000) dans la Société, ou (ii)
a obtenu une appréciation, de la part d'un établissement de crédit, au sens de la Directive 2006/48/CE, une société
d'investissement au sens de la Directive 2004/39/CE, ou une société de gestion au sens de la Directive 2009/65/CE ou
toute autre Directive remplaçante certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière
adéquate un placement en capital à risque (un "Investisseur Averti") au sens de la Loi de 2004. La Société ne peut pas
lever de fonds auprès de plus d'un investisseur autre qu'(i) une entreprise-mère ou filiale de la Société, (ii) une filiale de
l'entreprise-mère de la Société ou (iii) un membre d'un groupe pré-existant tel que décrit et défini dans le Prospectus,
au sens de l'article 1 (39) de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement
alternatifs, telle que modifiée.

(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété des Actions s'établit par une inscription sur le Registre des Actionnaires (tel que défini ci-après), indiquant

le nom de l'actionnaire. Les certificats d'actions nominatives peuvent être délivrés à la demande des Actionnaires et seront
signés par l'Associé gérant commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen
d'une griffe. Dans l'hypothèse où des certificats d'actions sont émis et un Actionnaire souhaite que plusieurs certificats
d'actions lui soient délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à la charge de cet Actionnaire.

Toutes les Actions émises de la Société seront enregistrées dans le registre des Actionnaires (le "Registre des Ac-

tionnaires") qui sera tenu par l'Agent de Registre et de Transfert. Le Registre des Actionnaires contiendra le nom de
chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient, le
montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu'aucune communication contraire n'aura
été reçue par la Société, l'information contenue dans le Registre des Actionnaires pourra être considérée comme exacte
et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des communications et informations
et les références bancaires inscrites pour l'exécution de tout paiement.

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions que la Société peut déterminer sous réserve
des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'Action sur lequel il doit être mentionné qu'il
s'agit d'un duplicata, le certificat d'Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus aucune valeur. Les
certificats d'Actions sérieusement endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Les certificats sérieuse-
ment endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire,
demander à l'Actionnaire de supporter le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses
raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires, ou avec
l'annulation de l'ancien certificat.

(d) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à deux décimales. De telles fractions d'Actions ne

confèrent pas le droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représentent,
sauf lorsque leur nombre est tel qu'elles représentent une Action entière, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

(e) Chaque Action confère le droit à une voix à l'assemblée générale des Actionnaires ainsi que, pour chaque Com-

partiment ou Classe, aux assemblées distinctes des porteurs d'Actions de chacun des Compartiments ou Classes.

(f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Action(s) sont détenues conjointe-

ment, ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs Actions fait l'objet d'un litige, les personnes invoquant un droit sur
cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action
(s).

(g) Chaque Actionnaire aura au préalable accepté et signé un bulletin de souscription (le "Bulletin de Souscription")

l'engageant de manière irrévocable à effectuer tous paiements à hauteur du montant de son engagement total.

Art. 9. Transfert d'Actions.
9.1 Transférabilité
(a) Toute vente, cession, transfert, échange, apport, convention de croupier, autre disposition ou disposition présumée

ou transmission universelle de patrimoine, sous quelque forme que ce soit, par un Actionnaire de tout ou partie des
Actions; et toute vente ou transfert d'instrument financier, contrat ou droit, tel qu'un droit d'usufruit ou un droit d'option

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U X E M B O U R G

dont la valeur est déterminée en tout ou partie par référence à toute ou partie de l'Action (un "Transfert") ne peut avoir
lieu qu'avec l'accord préalable de l'Associé gérant commandité et conformément à la loi et aux dispositions des présents
Statuts.

(b) Tout Transfert d'Actions effectué en violation des dispositions du présent Article 9 sera nul et non avenu et

inopposable à la Société ainsi qu'aux Actionnaires. Les Transferts qui seront nuls et non avenus et inopposables ne seront
pas enregistrés dans le Registre des Actionnaires et, jusqu'à régularisation, tous les droits et obligations attachés aux
Actions sont exercés et exécutés par le cédant titulaire des Actions en question, sans préjudice de sa responsabilité
éventuelle à l'égard de la Société ou des autres Actionnaires.

La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la Société à toute personne ne répondant

pas aux conditions conférant la qualité d'Investisseur Eligible tel que défini à l'Article 8 ci-dessus.

A cet effet la Société pourra:
(i) refuser l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que ce transfert aurait pu ou pourrait avoir pour con-

séquence d'attribuer la propriété de l'Action à toute personne ne répondant pas aux conditions d'Investisseur Eligible;

(ii) procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions s'il apparaît qu'une personne ne répond pas aux conditions

d'Investisseur Eligible.

9.2 Transfert de l'Action de l'Associé gérant commandité
L'Action de l'Associé gérant commandité détenue par l'Associé gérant commandité ne peut faire l'objet d'un transfert

qu'avec l'accord préalable de l'autorité de surveillance luxembourgeoise et le consentement de l'assemblée générale des
Actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents Statuts,
telles que prévues à l'Article 25 ci-dessous.

9.3 Transfert d'Actions Ordinaires
9.3.1 Notification de Transfert
(a) Tout Actionnaire envisageant le transfert d'Actions Ordinaires (un "Projet de Cession") à un autre Actionnaire ou

à un tiers doit notifier ce Projet de Cession à l'Associé gérant commandité par lettre recommandée avec accusé de
réception (la "Notification de Transfert").

(b) La Notification de Transfert doit comporter les informations suivantes pour pouvoir être prise en compte au titre

des stipulations du présent article:

(i) le nombre d'Actions Ordinaires dont le Transfert est envisagé (les "Actions Transférées"),
(ii) le prix auquel le cessionnaire propose d'acquérir les Actions Transférées,
(iii) la dénomination sociale, l'adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire.
9.3.2 Transferts libres
Les transferts suivants d'Actions Ordinaires par un Actionnaire seront libres, sauf disposition contraire ci-dessous et

à condition que le cédant adresse une Notification de Transfert à l'Associé gérant commandité au plus tard quinze (15)
jours calendaires avant la date prévue pour le Transfert:

a) dans la mesure où l'Actionnaire concerné n'est pas un fonds d'investissement, un Transfert par l'Actionnaire:
(i) à un Affilié de cet Actionnaire, "Affilié" étant défini comme toute société ou autre entité qui, ensemble avec la

personne concernée, est une société holding ou une filiale de cette société holding ou une filiale. Une entité est une
société holding d'une autre entité si elle détient la majorité des droits de vote et est une filiale d'une autre société si cette
autre société détient la majorité des droits de vote en actions; ou

(ii) à un fonds d'investissement géré par cet Actionnaire ou par un Affilié.
(b) dans le cas où l'Actionnaire concerné est un fonds d'investissement, un Transfert par l'Actionnaire
(i) à sa société de gestion, ou
(ii) à tout véhicule d'investissement qui est géré par sa société de gestion ou par un Affilié de sa société de gestion (les

entités référencées sous (b) (i) et (b) (ii) étant définies comme "Entités Affiliées").

L'Associé gérant commandité aura cependant le droit d'interdire tout Transfert qui, selon l'Associé gérant commandité,

aurait pour effet de créer un problème réglementaire et/ou fiscal pour la Société, l'Associé gérant commandité ou leurs
Associés.

S'il y a au moins deux (2) Transferts successifs des mêmes Actions à des Affiliés ou Entités Affiliées, tout Transfert

après le premier Transfert ne sera libre que si le cessionnaire proposé est un Affilié ou une Entité Affiliées du cédant dans
le premier Transfert.

Dans les Transferts à un Affilié ou une Entité Affiliée, si, à quelque moment que ce soit, le cessionnaire concerné cesse

d'être un Affilié ou une Entité Affiliées du cédant, alors le cessionnaire devra, si l'Associé gérant commandité le lui
demande, rétrocéder au cédant, dans les meilleurs délais, toutes les Actions qui lui avaient été cédées.

9.3.3 Agrément
(a) Accord écrit préalable au Transfert des Actions Ordinaires - Afin de maintenir la cohésion des Actionnaires de la

Société, il est convenu que les Actions Ordinaires ne peuvent faire l'objet d'un Transfert par leurs titulaires à toute
personne, Actionnaire ou non, sans l'accord écrit préalable de l'Associé gérant commandité.

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(b) Exceptions - Les Actions Ordinaires peuvent faire l'objet d'un Transfert, sans devoir recueillir l'accord écrit pré-

alable de l'Associé gérant commandité dans le cas d'une cession libre visée à l'Article 9.3.2.

accord est notifiée au cédant. L'absence de notification d'une décision dans les quinze (15) jours calendaires suivant la
date de la Notification de Transfert équivaudra à un refus d'agrément. La décision n'a pas à être motivée.

(d) Réalisation d'un Transfert agréé - Dans le cas où un Projet de Cession est agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, le cédant qui l'a notifié doit procéder au Transfert agréé, en respectant strictement les termes et le délai précisés
dans l'agrément, ou si aucun délai n'a été précisé, dans les soixante (60) jours calendaires suivant la date de la notification
de l'agrément. Dans le cas où le cédant ne réalise pas le Transfert dans ce délai, il devra à nouveau, préalablement à tout
Transfert d'Actions Ordinaires, se conformer aux dispositions des présents Statuts.

S'il advient que le cédant ne peut réaliser, dans ce délai, le Transfert projeté et agréé dans les conditions prévues ci-

dessus, ni la Société ni aucun des Actionnaires ne seront tenus de racheter les Actions concernées ni de dédommager le
cédant de quelque manière que ce soit, ni l'Associé gérant commandité de donner son agrément à tout autre Projet de
Cession notifié par le cédant ultérieurement.

9.3.4 Réparation
La Société et/ou l'Associé gérant commandité sera/seront remboursé(s) par le cédant de toutes les dépenses encourues

afférentes à un Transfert. L'Associé gérant commandité pourra également percevoir une rémunération du cédant, négo-
ciée d'un commun accord, si le cédant requiert son assistance pour rechercher un cessionnaire pour ses Actions.

9.3.5 Gage sur Actions
Sans préjudice de l'Article 8 (a) ci-dessus, ni le présent Article 9 (Transfert d'Actions) ni aucune autre disposition des

Statuts ne limite les droits des Actionnaires d'octroyer un ou plusieurs gages sur les Actions, ainsi que les droits des
bénéficiaires de tels gages (ou leurs nominées en rapport avec la réalisation de tels gages) de réaliser leurs droits (y
compris, pour éviter tout doute, leur droit d'exercer les droits de vote attachés aux Actions gagées) afférents à un contrat
de gage d'Actions. Plus spécifiquement et sans aucune limitation, un Transfert durant la procédure de réalisation d'un
gage permise en vertu du contrat de gage pertinent (i) ne requiert aucune approbation préalable par l'Associé gérant
commandité et ne pourra pas être interdit par l'Associé gérant commandité, (ii) devra être inscrit par la Société dans le
Registre des Actionnaires dès que possible après le Transfert, (iii) n'est pas sujet au consentement écrit préalable de
l'assemblée générale des Actionnaires, (iv) n'est pas sujet à une Notification de Transfert, (v) ne doit pas être réalisé avant
l'expiration d'une période de temps spécifique et (vi) tous les coûts relatifs au seul Transfert supportés par la Société et/
ou l'Associé gérant commandité dans le cadre de ces Transferts seront à la charge du constituant du gage des Actions
transférées.

Art. 10. Emission des Actions. Les Actions pourront uniquement être émises après acceptation de la souscription et

sous réserve de la réception du prix d'acquisition. L'Actionnaire potentiel recevra sans délai, après acceptation de la
souscription et réception du prix d'acquisition, le titre des actions acquises par lui et obtiendra délivrance des certificats
d'actions définitifs en forme nominative ou confirmation de son actionnariat. Il sera demandé à chaque Actionnaire po-
tentiel pour un Compartiment déterminé de s'engager à souscrire des Actions Ordinaires à la /aux date(s) ou période(s)
déterminée(s) par l'Associé gérant commandité, telles qu'indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

Les paiements des souscriptions des Actions Ordinaires seront effectués en tout ou en partie aux dates indiquées dans

le Prospectus. Les modes de paiement en relation avec ces souscriptions seront déterminés par l'Associé gérant com-
mandité conformément aux dispositions du Prospectus et du Bulletin de Souscription signé par l'Actionnaire.

La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou tous autres actifs,

en conformité avec les conditions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport
d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux objectifs
et stratégie d'investissement de la Société.

Art. 11. Rachat ou Acquisition d'Actions. A moins qu'il ne soit autrement précisé pour un Compartiment déterminé,

les demandes unilatérales de rachat par les Actionnaires ne seront pas acceptées par la Société.

Les Actions (à l'exception de l'Action de l'Associé gérant commandité) pourront néanmoins être transférées ou ra-

chetées ou acquises de manière forcée si un Actionnaire cesse d'être, ou s'avère ne pas être, un Investisseur Eligible au
sens de l'Article 8 des présents Statuts.

La Société peut également procéder au rachat ou à l'acquisition d'Actions en cas de défaut de paiement par un Ac-

tionnaire dans les conditions énoncées dans le Prospectus de la Société et la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après, la "Loi de 1915").

La Société peut également procéder au rachat ou à l'acquisition d'Actions lorsque l'Associé gérant commandité con-

sidère ce rachat comme étant dans l'intérêt de la Société.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées ou détenues par la Société sur un compte

de trésorerie, comme il peut en être décidé de temps à autre par l'Associé gérant commandité.

La Société aura le droit, si l'Associé gérant commandité le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque

Actionnaire y consentant par l'attribution en nature à l'Actionnaire d'avoirs provenant de la masse du portefeuille de la

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Société d'une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront
déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de la Société
et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la
Société. Les coûts spécifiques de tels rachats en nature, en particulier le coût du rapport spécial du réviseur d'entreprises
agréé, devront être supportés par l'Actionnaire ou par un tiers, mais ne seront supportés par la Société à moins que
l'Associé gérant commandité estime que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou qu'un tel rachat vise à
protéger les intérêts de la Société.

Si à tout moment un investisseur ou un actionnaire qui a accepté de s'engager à souscrire des Actions Ordinaires

conformément au présent Article 10, ne parvient pas à honorer son engagement à travers le paiement intégral du prix
de souscription endéans la durée décidée par l'Associé gérant commandité (un "Investisseur Défaillant" et/ou (le cas
échéant) un "Actionnaire Défaillant") et indiquée dans le Prospectus, l'Associé gérant commandité aura le droit d'appliquer
discrétionnairement, des dispositions relatives à la défaillance, y compris l'exclusion de l'Investisseur/Actionnaire Défail-
lant, telles que l'Associé gérant commandité pourra raisonnablement et discrétionnairement déterminer en accord avec
la loi luxembourgeoise et tel que décrit dans le Prospectus.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire des Actions de chaque Compartiment (la

"Valeur Nette d'Inventaire") sera établie chaque année par l'Agent Administratif, de Registre et de Transfert, sous la
responsabilité de l'Associé gérant commandité. L'Associé gérant commandité pourra demander à l'Agent Administratif,
de Registre et de Transfert de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire plus fréquemment, par exemple pour des raisons
liées au rachat d'actions. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe ou Compartiment est déterminée en
divisant la valeur totale des actifs du Compartiment spécifiquement alloués à cette Classe moins les passifs de ce Com-
partiment spécifiquement allouées à cette Classe par le nombre total d'Actions de cette Classe encours à une Date
d'Evaluation tel que décrit dans le Prospectus à l'annexe du Compartiment concerné.

Lors du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, les revenus et les dépenses seront traités comme s'accumulant au jour

le jour.

Les Investissements seront évalués sur base de leur juste valeur. Cette juste valeur sera déterminée en utilisant les

critères qui sont conformes aux principes et lignes directrices d'évaluation énoncés dans les Valuation Guidelines for
Private Equity and Venture Capital publiés par l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC), la
British Venture Capital Association (BVCA) et le International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines
(IPEV) publiées par le International Private Equity and Venture Capital Valuation Board en septembre 2009 ou modifiée
à une date plus récente en accord avec les règlements comptables applicables à la Date d'Evaluation. En cas de divergences
entre les recommandations de l'AFIC, la BVCA et l'IPEV, les recommandations de l'IPEV prévaudront.

Les Actions en instruments non cotés seront évaluées sur la base des modèles d'évaluation de l'Associé gérant com-

mandité, y compris les multiples de capitalisation et des modèles d'actualisation des flux de trésorerie. Afin de déterminer
le modèle d'évaluation le plus approprié, l'Associé gérant commandité prendra en considération les critères suivants:

- le coût d'acquisition originel et les développements récents effectués depuis l'acquisition de l'Investissement concerné;
- les transactions récentes opérées dans des Investissements similaires;
- les transactions effectuées par des parties tierces dans des instruments comparables;
- des offres fiables provenant d'acheteurs potentiels.
Les Actions de Fonds de Portefeuille (tel que définis dans le Prospectus) seront évaluées à leur dernier prix ou leur

dernière valeur nette d'inventaire officielle disponible, tel que communiqué ou fourni(e) par de tels Fonds de Portefeuille
ou leur administrateur. Dans l'hypothèse où cette information ne serait pas disponible à la date de déclaration, l'évaluation
sera basée sur la dernière valeur nette d'inventaire disponible à cette date en fonction des GAAP du Fonds de Portefeuille,
des ajustements pourront être effectués à la valeur nette d'inventaire du Fonds de Portefeuille utilisant ces GAAP, basée
sur les lignes directrices de la European Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles (les "Lignes directrices
de l'INREV").

Dans le cas où des événements se sont produits et qui pourraient résulter en un changement matériel de la valeur

nette d'inventaire de telles actions dans les Fonds de Portefeuille depuis le jour auquel la dernière valeur nette d'inventaire
officielle a été calculée, la valeur de telles actions ou parts pourra être ajustée afin de refléter ce changement de valeur,
selon l'avis raisonnable de l'Associé gérant commandité.

La valeur des titres cotés, échangés ou négociés sur une bourse ou un marché réglementé actif sera basée sur le dernier

prix disponible, publié ou le cas échéant, sur le prix d'offre de la bourse qui est normalement le marché principal de tels
titres, et tout titre échangé sur tout autre marché réglementé sera évalué d'une manière aussi similaire que possible à
celle applicable aux titres cotés.

La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, billets à demande et comptes, dépenses prépayées, dividendes liquides

déclarés et intérêts courus, et non encore reçus sera considérée comme étant le montant total de ces derniers sauf s'il
est possible que ce montant soit payé ou reçu en entier, auquel cas cette valeur sera déterminée après avoir effectué une
déduction que l'Associé gérant commandité aura considérée comme étant approprié en vue de refléter leur valeur réelle.

Les actifs liquides et instruments du marché monétaire pourront être évalués à leur juste valeur majorée des intérêts

courus.

37721

U X E M B O U R G

Les actifs et les passifs de la Société seront alloués de telle façon à assurer que les recettes obtenues suite à une

émission d'Actions d'un Compartiment spécifique seront attribuées à tel Compartiment. Tous les actifs et passifs d'un
Compartiment spécifique ainsi que les revenus et dépenses y liés seront attribués à ce Compartiment. Les actifs et passifs
qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment en particulier, seront alloués à tous les Compartiments au pro
rata de leur Valeur Nette d'Inventaire respective. La proportion de tous les actifs nets attribuables à chaque Compartiment
sera le cas échéant réduite par le montant de toute distribution aux Actionnaires et par toute dépense payée.

Art. 13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. L'Associé gérant commandité peut temporairement

suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, lors de tout évènement suivant:

(a) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des Investissements de la Société est cotée, est fermé pour une raison autre que les congés habituels,
ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues;

(b) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible de disposer ou d'évaluer une partie substan-

tielle des Investissements;

ments ou les cours actuels de bourse ou sur un autre marché, sont hors service; ou

(d) la Société n'est pas en mesure de rapatrier des fonds ou se trouve dans une situation dans laquelle le transfert de

fonds nécessaires pour la réalisation ou l'acquisition d'investissements ne pourra pas, selon l'avis de l'Associé gérant
commandité, s'effectuer aux taux de change habituels.

Aucune émission ou, le cas échéant, rachat d'Actions n'aura lieu lors de toute période durant laquelle le calcul de la

Valeur Nette d'Inventaire est suspendu. Toute notification de suspension doit être communiquée aux Actionnaires qui
sont concernés pour des raisons de souscription ou de rachat, si, selon l'avis de l'Associé gérant commandité, la suspension
dépasse huit (8) jours calendaires.

Art. 14. Associé gérant commandité. La Société sera exclusivement gérée par la personne ou l'entité qui détient l'Action

de l'Associé gérant commandité (l'"Associé gérant commandité") agissant en qualité d'associé gérant commandité de la
Société et qui ne peut pas déléguer la gestion de la Société à un tiers.

Art. 15. Pouvoirs de l'Associé gérant associé. L'Associé gérant commandité est investi des pouvoirs les plus étendus

octroyés par la loi pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement des objectifs de la Société, en
ce compris tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément de la compétence de l'assemblée générale des Actionnaires en vertu de la loi ou des présents Statuts
relèvent de la compétence de l'Associé gérant commandité.

L'Associé gérant commandité aura le pouvoir de déterminer la politique sociale et d'investissement ainsi que de gérer

et d'administrer les affaires de la Société. Il aura tout pouvoir pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour
compte de la Société tous contrats ou engagements qu'il jugerait nécessaires, opportun ou utiles ou accessoires à l'ac-
complissement de l'objet de la Société. Sauf indication expresse et contraire, l'Associé gérant commandité a et aura, tout
pouvoir pour agir, à sa seule discrétion, au nom et pour le compte de la Société, afin d'accomplir l'objet de la Société.

L'Associé gérant commandité peut, de temps à autre, nommer des dirigeants ou représentants de la Société, lorsque

les circonstances l'exigent au regard des opérations et de la gestion de la Société, à condition que les porteurs d'Actions
autres que l'Action de l'Associé gérant commandité n'agissent pas au nom et pour le compte de la Société sans compro-
mettre leur responsabilité limitée.

Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les dirigeants et/ou représentants désignés auront les pouvoirs et

obligations qui leur auront été conférés par l'Associé gérant commandité.

L'Associé gérant commandité pourra, tel que décrit plus amplement dans le Prospectus, nommer des comités spéciaux

tels qu'un comité d'investissement et un comité de conseil, en vue d'effectuer certaines tâches et fonctions expressément
déléguées à ce(s) comité(s).

Art. 16. Actes effectués par l'Associé gérant commandité.
(a) Sauf restriction expressément prévue par les dispositions des présents Statuts, l'Associé gérant commandité est

expressément autorisé à agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer au nom et pour compte de la Société tous les
contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue d'exécuter les objectifs et l'objet des présents Statuts
et de la Société;

(b) L'Associé gérant commandité, à sa discrétion, peut réaliser, mettre fin à ou approuver toute modification ou

changement de tout contrat de prestation de services ou de délégation de gestion;

concernant la gestion de la Société deviennent la propriété de l'Associé gérant commandité.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de

l'Associé gérant commandité ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé gérant commandité.

37722

U X E M B O U R G

Art. 18. Indemnisation. Aucune Personne Indemnisée ou Individu Indemnisé (tels que définis dans le Prospectus) ne

seront tenus responsables envers la Société, un Investissement sous-jacent ou un Actionnaire pour un acte ou omission
effectué ou omis par telle Personne Indemnisée en relation avec la Société ou pour les pertes dues à la négligence des
employés, courtiers ou autres mandataires de la Société, hormis les activités constituant des cas de faute grave, faute
intentionnelle ou fraude.

La Société tiendra pour quitte et indemne toute Personne Indemnisée et tout Individu Indemnisé contre toutes ré-

clamations, pertes, coûts, dépenses, y compris frais légaux, de jugement et montants payés en remboursement, encourus
par elle/il en raison de leurs activités entreprises pour le compte de la Société ou les Actionnaires, autres que les activités
constituant une faute grave, faute intentionnelle ou fraude.

Art. 19. Conflits d'intérêts. Les lignes directrices concernant les conflits d'intérêts sont décrites de manière exhaustive

dans le Prospectus.

Art. 20. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec un établissement bancaire luxembourgeois

(le "Dépositaire") répondant aux conditions prévues dans la Loi de 2004.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu de respecter les obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2004.

Il ne peut être mis fin aux fonctions du Dépositaire sans que et jusqu'à ce qu'un établissement bancaire luxembourgeois

ait été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Art. 21. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs expressément prévus par la loi ou par les présents Statuts, à condition que toute décision,
pour être valablement adoptée, soit approuvée par l'Associé gérant commandité.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra au Luxembourg au siège social de la Société

ou dans tout autre lieu au Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois de mai
à 11:00 heures de chaque année.

Toute décision de l'assemblée générale des Actionnaires affectant les intérêts de la Société à l'égard des tiers ou

modifiant ces Statuts doit être approuvée par l'Associé gérant commandité.

D'autres assemblées d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates tels que spécifiés dans les avis d'assemblées

respectifs.

Les avis de convocations à toutes les assemblées générales des Actionnaires, comprenant l'ordre du jour et indiquant

l'heure et le lieu de cette assemblée ainsi que les conditions d'admission à cette dernière et énonçant les conditions de
quorum et de majorité, seront envoyés par courrier recommandé aux Actionnaires, au moins huit (8) jours calendaires
avant la tenue de l'assemblée, aux adresses indiquées dans le Registre des Actionnaires et peuvent être publiés si cela est
exigé par la législation luxembourgeoise.

Art. 22. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Rapport Annuel. La Société publiera un rapport annuel en conformité avec les principes comptables généra-

lement admis aux Luxembourg ou tous principes comptables applicables conformément à la législation luxembourgeoise.
Les données comptables seront auditées par un réviseur d'entreprises agréé qui sera nommé par l'assemblée générale
des Actionnaires et rémunéré par la Société. Le réviseur remplira ses obligations telles que déterminées par les disposi-
tions légales applicables.

Art. 24. Distributions. Le droit aux distributions et le droit au remboursement de capital relatif à chaque Classe

d'Actions sont déterminés par l'Associé gérant commandité conformément aux dispositions du Prospectus. Aucune dis-
tribution ne peut être effectuée, si suite à cette distribution, le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum
prévu par la Loi de 2004.

Art. 25. Modification des Statuts. Toute décision de l'assemblée générale des Actionnaires qui a pour effet de modifier

les présents Statuts doit être adoptée par un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital de la Société et à la majorité
de deux tiers des votes exprimés à l'assemblée et avec le consentement de l'Associé gérant commandité. Tout modifi-
cation des présents Statuts emportant une modification des droits afférents à une Classe d'Actions doit être approuvé
par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires lors d'une assemblée générale des Actionnaires distincte de la
Classe d'Actions concernée, et ce avec le consentement de l'Associé gérant commandité.

Art. 26. Dissolution, Liquidation. Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée con-

formément aux dispositions de la Loi de 1915 et de la Loi de 2004 par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale des Actionnaires décidant de la dissolution de la Société, et sur proposition de l'Associé gérant commandité.
Une telle assemblée déterminera leurs pouvoirs et rémunération. Les produits nets pourront être distribués en nature
aux Actionnaires.

Art. 27. Dispositions générales. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions

de la Loi de 1915 et de la Loi de 2004.

37723

U X E M B O U R G

Le retrait du statut de société d'investissement en capital à risque (SICAR) de la Société nécessitera le consentement

unanime des Actionnaires et l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg.

Aucun point ne figurant plus à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du Bureau tous connus du notaire par leurs noms, états et demeures,

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. VASAK,, S. WOLTER, L. PENIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58225. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015026202/910.
(150029535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Luxpayroll s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Vintur Sàrl).

Siège social: L-1856 Luxembourg, 1, rue Evrard Ketten.

R.C.S. Luxembourg B 164.619.

L'an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Gisèle VAZ, consultante, née à Saint-Martin-d’Hères (France) le 21 août 1975, demeurant à L-1856 Luxem-

bourg, 1, rue Evrard Ketten,

détentrice de cent (100) parts sociales.
La comparante préqualifiée, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "VINTUR

SARL" (numéro d’identité 2011 24 42 953), avec siège social à L-1856 Luxembourg, 1, rue Evrard Ketten, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 164.619, constituée suivant acte reçu par le notaire Edouard DELOSCH, alors de résidence à
Rambrouch, en date du 2 novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 3128 du 20 décembre 2011,

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. - Cession de parts sociales

Madame Gisèle VAZ, comparante, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les cent (100)

parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "VINTUR SARL" à la société à responsabilité limitée "MELODY
INVESTMENT s. à r.l.", ayant son siège social à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole, en voie d’inscription au R.C.S.L., pour
laquelle accepte son gérant unique Monsieur Ghislain PRIGENT, consultant, demeurant à Luxembourg, ici présent.

Conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l’article 1690 du Code

Civil, la société "VINTUR SARL", ici représentée par sa gérante unique, Madame Gisèle VAZ, préqualifiée, déclare accepter
la présente cession.

La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société.
Après la prédite cession, les cent (100) parts sociales appartiennent en totalité à la société "MELODY INVESTMENT

s. à r.l.", préqualifiée.

II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite la société "MELODY INVESTMENT s. à r.l.", préqualifiée, seule associée de la société "VINTUR SARL", ici

représentée par son gérant unique Monsieur Ghislain PRIGENT, a pris la résolution suivante:

37724

U X E M B O U R G

Résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale en "LUXPAYROLL s. à r.l." et en conséquence de modifier

l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "LUXPAYROLL s. à r.l.".

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: VAZ, PRIGENT, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2706. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015023951/49.
(150027558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

KV Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.559.

L'an deux mille quinze, le trois février.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société anonyme KV ASSOCIATES S.A.,

ayant son siège social au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.559.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de rési-

dence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 132 du 2 mars 1999. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le même notaire en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
686 du 28 août 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karim VAN den ENDE, employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L'Assemblée désigne Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que secrétaire, L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karim VAN den
ENDE, prénommé.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.
Le bureau ainsi formé le Président déclare et l'actionnaire reconnaît que:
I. Toutes les mille (1.000) actions sont représentées et leur numéro est inscrit sur une feuille de présence signée par

les actionnaires présents ou représentés.

II. Toutes les actions étant représentées, l'Assemblée peut valablement décider sur les thèmes à l'ordre du jour dont

les actionnaires ont été à l'avance informés.

III. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Suppression de toutes références au capital autorisé par suite du fait qu'il est venu à échéance et modification

subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;

2. Modification de l'article 4, alinéa 1

des statuts de la Société afin de limiter la Société à l'émission d'actions nomi-

natives uniquement;

3. Conversion des actions au porteur en actions nominatives; et
4. Divers.
L'Assemblée approuve les déclarations du Président et se considère comme dûment constituée et convoquée. L'As-

semblée délibère ensuite et prends les résolutions suivantes:

37725

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer toutes références au capital autorisé par suite du fait qu'il est venu à échéance et

décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.»

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4, alinéa 1

des statuts de la Société afin de limiter la Société à l'émission

d'actions nominatives uniquement, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. (alinéa 1

). Les actions sont et resteront nominatives.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir les mille (1.000) actions au porteur actuelles en mille (1.000) actions nominatives.
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et accorde par les présentes pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société afin de procéder pour le compte de
la Société à l'inscription des actions au porteur converties dans le registre des actionnaires nominatifs de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Van den Ende, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 février 2015. Relation: 2LAC/2015/2675. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026027/64.
(150029996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Terracor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 145.005.

Assemblée générale extraordinaire

Sont Présents:
Monsieur Ronen Bramli, dirigeant de sociétés, domicilié au 22, Sleutelplasstraat, à B-1700 Dilbeek, né le 8 août 1974

à Ashkelon (IS),

Monsieur Mariano Perez, domicilié au 574, rue de Neerpeede, B-1070 Bruxelles,né le 25 mai 1979 à Berchem Ste

Agathe (B),

Monsieur José Vandervorst, domicilié au 116 Rue des Pâquerettes à 1030 Bruxelles, né le 16 janvier 1963 à Anderlecht

(B).

Représentants l'intégralité du capital social de la société suivant la répartition suivante:

a.- Monsieur Ronen Bramli, prénommé, cent et trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
b.- Monsieur Mariano Perez, prénommé, cent et trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
c.- Monsieur José Vandervorst, prénommé, cent et quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ordre du jour:

Cession d'actions

Tenue de l'assemblée et délibérations:

Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, représentés comme dit ci-avant et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

37726

U X E M B O U R G

1) Monsieur Ronen Bramli cède ce jour de manière définitive et irrévocable l'intégralité des actions qu'il possède de

la société Terracor SA, soit en tout 103 actions, ainsi que tous les droits, privilèges et créances de quelques natures que
ce soit y associées à Monsieur José Vandervorst domicilié rue des Pâquerettes n° 116 à 1030 Bruxelles, Belgique à
concurrence de 51 actions et à Madame Jeanne-Françoise Theyskens, domiciliée rue des Pâquerettes n° 116 à 1030
Bruxelles, Belgique à concurrence de 52 actions.

Le prix de la cession est fixé à 3.000€ (trois mille euros) payable sur le compte bancaire n° BE08063893668513
2) Monsieur Mariano Perez, cède ce jour de manière définitive et irrévocable l'intégralité des actions qu'il possède de

la société Terracor SA, soit en tout 103 actions, ainsi que tous les droits, privilèges et créances de quelques natures que
ce soit y associées à Madame Jeanne-Françoise Theyskens, domiciliée rue des Pâquerettes n° 116 à 1030 Bruxelles,
Belgique.

Le prix de la cession est fixé à 3.0006 (trois mille euros) payable sur le compte bancaire n° BE07651137561766
A l'issue de la présente assemblée, le capital social se répartit de la manière suivante:

a.- Madame J.-F. Theyskens, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
b.- Monsieur José Vandervorst, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Fait à Luxembourg le 2 janvier 2015 en quadruple exemplaires.

Pour accord
Ronen Bramli / Mariano Ferez
Pour acceptation
José Vandervorst / Jeanne-Françoise Theyskens

Référence de publication: 2015024656/45.
(150027837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

SRS, Sogecore Risk Strategies, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 67.115.

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOGECORE RISK STRATEGIES (ci-après «la Société»), société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Sennningerberg, 6B, route
de Trèves, inscrite au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B numéro 67.115, constituée
par acte de scission reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 octobre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 50 du 27 janvier 1999.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Léonard, demeurant professionnellement à Bertrange.
Le président a nommé en qualité de secrétaire et l’assemblée a désigné comme scrutateur Madame Aline Dalenconte,

demeurant professionnellement à Bertrange.

Le président requiert le notaire d'acter ce que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain et modification afférente de l’article 2 des

statuts.

2. Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain de sorte que le premier

alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»

37727

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ EUR 700.-

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. LÉONARD, A. DALENCONTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/333. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015025517/45.
(150028956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Luxvingsoft Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.470.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 février 2015 de la société Luxvingsoft Sàrl

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ouverte à 10 heures:
- Cession de parts sociales,
- Démission du gérant unique,
- Divers
Les associés sont présents, de façon que l'intégralité du capital social soit représentée:
Monsieur MARTINS FERREIRA SANDIM Nelson, né à Mulhouse (F), le 29 juillet 1970, demeurant à L-3522 DUDE-

LANGE, 1C, rue Emile Mayrisch, cède ses 25 parts sociales,

à
Monsieur FERREIRA DIAS José Augusto, né à Trofa - Agueda (P), le 27 décembre 1958, demeurant à P - 8200-600

Albufeira, Varzea de Quarteira C.P 915A

à
Monsieur DA SILVA ALMEIDA Joaquim, né à Crestuma/Vila-Nova-de-Gaia (P), le 12 septembre 1966, demeurant à P

- 4415-377 Pedroso - Vila Nova de Gaia, 472, Rua Gonçalves de Castro,

à
Monsieur SARAIVA GONCALVES CRUZ Adriano José, né à Masarelos-Porto (P), le 4 février 1972, demeurant à P -

4405-751 Madalena-Gaia, Rua Prof. Joaquim Simoes Hora n° 22 rc/a

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Après cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:

Monsieur FERREIRA DIAS José Augusto, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 parts sociales
Monsieur DA SILVA ALMEIDA Joaquim, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
Monsieur SARAIVA GONCALVES CRUZ Adriano José, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Suite à sa lettre du 19 décembre 2014, les actionnaires actent la démission de Monsieur FERNANDES RIBEIRO Vitor

Manuel, né à Aver-o-Mar/Povoa (P), le 11 juin 1975 demeurant à L - 3440 Dudelange, 68, Avenue Grande-Duchesse
Charlotte, de sa fonction de gérant unique de la société

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est close à 11 heures.

Fait à Roeser, le 4 février 2015.

José Augusto FERREIRA DIAS / Joaquim DA SILVA ALMEIDA /

Adriano José SARAIVA GONCALVES CRUZ.

Référence de publication: 2015025230/36.
(150028904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37728

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3 A Consulting S.A.

Ad-Lib Consulting S.A.

After-Cobra S.A.

ALLEVA Enzio Architectes & Associés

Altmunster Investment S.A.

Altus International S.A.

Alucard Finance Holding S.A.

Auren International S.A.

Ausco Holding S.à r.l.

Bierbrauer - Spanier Kachelofen und Kaminbau S.à r.l.

Dynasty Am S.A.

Explorer Holdings S.à r.l.

Kisling Investment S.A.

Klépierre Luxembourg S.A.

KV Associates S.A.

Luxpayroll s.à r.l.

Luxvingsoft Sàrl

OCM Luxembourg EDF Titlestone Holdings S.à r.l.

Ovingham S.A.

PAPILLON ASSOCIATES S.A., société de gestion de patrimoine familial

Papillons Associates S.A.

Plazza Investments & Properties S.à r.l.

Poeckes Consulting S.A.

Printvenue Singapore S.C.Sp

Quilvest Private Equity S.C.A., SICAR

Raaijmakers Consulting S.à r.l.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l.

Silverimmo S.A.

Simatrade S.A.

Sogecore Risk Strategies

Sogerco S.à r.l.

SO-Gestim S.A.

'SOMALUX' Société de Matériel Luxembourgeoise S.A., SPF

SouthBridge Europe Mezzanine S.C.A. SICAR

Springlux Midco S.à.r.l.

Sun Sail S.A.

Sushi House SA

SWM HoldCo 3

Terracor S.à r.l.

Tisakurp Invest S.A.

Trends Investments S.A.

Vaulux International SPF S.A.

V.B.L. S.à r.l.

Vintur Sàrl

Zedex S.A., SPF