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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 772

20 mars 2015

SOMMAIRE

All I Need S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37051

Arboretum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37012

Bain Capital Everest (Luxco 2) S.à r.l. . . . .

37010

Bradford Securities S.A., S.P.F. . . . . . . . . . .

37052

EMP Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37036

Flawless Corp. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

37056

Freele SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37010

Gaia Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37043

Gesint S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37053

Global Digital Publishing S.A. . . . . . . . . . . .

37012

Globe Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

37011

Hawi Energy Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37027

Horus Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37012

House Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37012

Immofirst S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37011

International Sports Management & Con-

sulting Agency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37018

Lothard Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37055

Luxury Brand Development S.A. . . . . . . . .

37011

Royal Ebony Investments S.A. . . . . . . . . . . .

37014

SenConcept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37011

SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .

37014

SODEVIM, société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37049

STAR Agatha Investments S.à r.l. . . . . . . .

37010

Taxis-Ambulances Barroso S.à r.l. . . . . . . .

37013

Thibarin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37013

TMC Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37013

TopCap Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

37056

Transnational Capital Holding (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37016

Trelux Capital Investissements S.A. . . . . .

37016

Tresor Financements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

37010

Trésor Financements S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .

37010

Trinseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37010

Triolet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37016

Union Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37013

Union Textiles A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37014

Up Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37014

Valcourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37015

Valensole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37015

Valex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37015

Valser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37015

Ventech China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37016

Wasserbillig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37011

WAVECREST INTERNATIONAL LIMI-

TED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37017

Woodlander Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37012

Wuppertal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37017

Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37017

37009

U X E M B O U R G

Tresor Financements S.A., Société Anonyme,

(anc. Trésor Financements S.A., société de gestion de patrimoine familial).

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 167.133.

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015027048/11.
(150030718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Trinseo S.A., Société Anonyme,

(anc. Bain Capital Everest (Luxco 2) S.à r.l.).

Capital social: USD 162.753.286,17.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.549.

Les comptes consolidés au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Février 2015.

Référence de publication: 2015027025/11.
(150030631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

STAR Agatha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.136.

Rectificatif du dépôt effectué le 13/02/2015 sous le numéro L150029359

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015027012/11.
(150030557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Freele SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 113.554.

Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 04.02.2015

Le Conseil d'Administration de la société FREELE S.A., réuni le 04.02.2015 au siège social, a décidé à l'unanimité ce

qui suit:

1. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.

Fait à Luxembourg, le 04.02.2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015025903/16.
(150029721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37010

U X E M B O U R G

SenConcept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 147.558.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015026951/10.
(150030394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Wasserbillig S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R.C.S. Luxembourg B 81.237.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/02/2015.

WASSERBILLIG S.A.

Référence de publication: 2015027092/11.
(150030959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Globe Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 11, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 91.762.

Echternach, le 16 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015026661/10.
(150030769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Immofirst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9351 Bastendorf, 15A, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 86.075.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015026710/11.
(150030395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015026798/12.
(150031056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

37011

U X E M B O U R G

House Project, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 111.044.

Pour HOUSE PROJECT

Référence de publication: 2015026693/10.
(150030657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Horus Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue St. Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 112.049.

Pour la Société

Référence de publication: 2015026680/10.
(150030758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Global Digital Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.083.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015026659/10.
(150030750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Arboretum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.892.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/02/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015026440/12.
(150030176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2015.

Woodlander Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.226.

Par la présente, nous remettons avec effet immédiat notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de votre

estimée société.

Luxembourg, le 13 février 2015.

TRIPLE A CONSULTING

Référence de publication: 2015026364/11.
(150029575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37012

U X E M B O U R G

Taxis-Ambulances Barroso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3922 Mondercange, 151, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.438.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 1

décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015026319/11.
(150029686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Thibarin Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 146.202.

Extrait des résolutions prises par le liquidateur en date du 12 février 2015

La société CTP, Companies & Trusts Promotion S.à r. l., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le

numéro B 35.891 et domiciliée au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommée en tant que dépositaire des titres
au porteur émis par la société

Pour Certifié sincère et conforme
THIBARIN INVEST S.A.
EN LIQUIDATION VOLONTAIRE

Référence de publication: 2015026321/14.
(150029826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

TMC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.200.

Il résulte des actes de la Société que Mr Benoît Dessy a présenté sa démission de sa fonction d'administrateur en date

du 12.12.2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015026322/12.
(150029411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Union Estates S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 146.094.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

Lors de sa réunion du 11 février 2015, le conseil d'administration a pris la décision suivante:
- Me Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, est nommé comme dépositaire des actions au porteur de la société, conformément
à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre
des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015026341/14.
(150029666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37013

U X E M B O U R G

Union Textiles A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 89.018.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société UNION TEXTILES A.G.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015026342/14.
(150029825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Up Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 160.796.

Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 8 décembre 2014

Démissions de Messieurs Patrick ITTAH et Claude CROVISIER de leurs postes d'Administrateurs;
L'Administrateur restant, à savoir Monsieur Yves LEBLOND, né le 08/10/1972 à Lille (France), résidant au 94 Boulevard

Charles Simonis, L-2539 Luxembourg, est donc Administrateur Unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
UP CONSULTING S.A.

Référence de publication: 2015026339/14.
(150029537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Royal Ebony Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.547.

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 6 février 2015 que:
- SG AUDIT S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 75.908, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg, a été nommée dépositaire des actions au porteur de ROYAL EBONY INVESTMENTS S.A., conformément à
l'article 42 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015025431/13.
(150028706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.079.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015025496/10.
(150029247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

37014

U X E M B O U R G

Valex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.050.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 février 2015

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 11 FEV. 2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015026350/12.
(150029903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Valensole S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.373.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 27 janvier 2015

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à

L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, (R.C.S. Luxembourg B 103.123) est nommée pour une durée indéterminée
à la fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
VALENSOLE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015026349/16.
(150029855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Valcourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 158.655.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 février 2015

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 11 FEV. 2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015026348/12.
(150029904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Valser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 45.737.

Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 13.02.2015

Le Conseil d'Administration de la société VALSER S.A., réuni le 13.02.2015 au siège social, a décidé à l'unanimité ce

qui suit:

1. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.

Fait à Luxembourg, le 13.02.2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015026351/16.
(150029874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37015

U X E M B O U R G

Ventech China, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.619.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026352/10.
(150029782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Triolet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 65.775.

Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 09.02.2015

Le Conseil d'Administration de la société TRIOLET HOLDING S.A., réuni le 09.02.2015 au siège social, a décidé à

l'unanimité ce qui suit:

1. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.

Fait à Luxembourg, le 09.02.2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015026332/16.
(150029374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 34.253.

Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 09.02.2015

Le Conseil d'Administration de la société TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (Luxembourg) S.A., réuni le

09.02.2015 au siège social, a décidé à l'unanimité ce qui suit:

1. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.

Fait à Luxembourg, le 09.02.2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015026328/16.
(150029375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Trelux Capital Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 22.363.

Les comptes annuels au 31.08.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015026331/12.
(150030012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37016

U X E M B O U R G

Wuppertal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.662.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.411.

Les comptes annuels au 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015026366/10.
(150029476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

WAVECREST INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 193.395.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 13 février 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc, Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 13 février 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Pour WAVECREST INTERNATIONAL LIMITED
Société anonyme

Référence de publication: 2015026367/22.
(150029975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Young, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 35.587.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 16 janvier 2015

Le Conseil d'Administration PREND NOTE de la démission de Monsieur Geoffroy LINARD avec effet au 16 janvier

2015.

Le Conseil d'Administration DECIDE, de coopter, en remplacement de Monsieur Geoffroy LINARD, Monsieur Luc

GREGOIRE avec effet au 22 janvier 2015 date d'agrément par la CSSF.

Dès lors, le Conseil d'Administration est composé de:

Président

- Mr. Raphaël DELPLANQUE, ALPHA PATRIMOINE S.A., Vega Center 2

Floor, 75, Parc d'Activités, L-8308 Ca-

pellen.

Administrateurs

- Mr. Luc GREGOIRE, 48 rue du Four, B-5310 Eghezée
- Mr. Guy VERHOUSTRAETEN, EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (Luxembourg), 20 boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015026376/20.
(150029615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

37017

U X E M B O U R G

ISMCA, International Sports Management & Consulting Agency S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 194.495.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen.
On the ninth of February.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1.- Mr Pascal LE GOFF, director, with professional address in L-1223 Howald, 16, rue Victor Beck;
2.- Mr François PEUSCH, director, with professional address in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;
3.- Mr Alex KAISER, managing director, with professional address in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;
4.- Mr Klaus HOFFMANN, CEO, with professional address in D-66798 Wallerfangen, Dorfstrasse 33;
5.- GREEN INNOVATION S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office

in L-2349 Luxembourg, 61, rue des Prés, registered with the company register in Luxembourg under number B 172409;

6.- Mr Augustin PLUCHET, CEO, residing in F-75018 Paris, 14, Villa Dancourt,
all appearing parties being hereby represented by Mrs Peggy Simon, employée privée, professionally residing in Ech-

ternach, 9, Rabatt,

by virtue of six proxies given under private seal.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as aforesaid, have requested the officiating notary to enact the following articles

of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Inter-

national Sports Management & Consulting Agency S.A.", short "ISMCA" (the Company).

The company can also do business under the commercial name "4eversports".
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19. below.

Art. 4. Corporate object. The purpose of the Corporation is the supply of services in the field of sports which include,

but are not limited to, sponsoring, marketing and merchandising as well as the organization of sports events, consulting
services, the mediation of sporting talents, high level sportsmen, the consulting services to sporting clubs and football
players' agents and all kind of commercial activities and services as well as the development of intellectual properties.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estate as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The purpose of the Corporation is also the acquisition of ownership interests, in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The
Corporation may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

37018

U X E M B O U R G

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (€ 31.000.-), divided in ONE

THOUSAND (1.000) shares having a par value of THIRTY-ONE EURO (€ 31.-) each.

The shares are in registered form.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Transfer of shares - Pre-emption right. If a shareholder proposes to transfer shares to a third party, he shall

give notice thereof in writing to the Board of Directors and shall at the same time deposit with the Corporation the share
certificates in respect of such shares.

The transfer notice shall specify:
1) the name and address of the transferee,
2) the number of shares intended to be transferred and
3) the price at which the transferor wishes to transfer the shares.
Within fifteen days the Board of Directors shall give written notice of receipt of the specific transfer notice and the

details thereof to all shareholders and shall invite such shareholders to purchase the shares subject to the notice at the
price specified therein in proportion to their existing shares.

Any shareholder may within one month of the receipt of such notice by the Directors give written notice to the

Corporation:

1.- exercising his right to acquire the whole or any part of his proportion of the shares subject to the transfer notice

at the price specified therein or

2.- indicating that he does not wish to subscribe any share.
Any shareholder who does not serve a purchase notice shall be deemed to have renounced to acquire any share.
If the proposed shares are not purchased by the other shareholders, the shares subject to the transfer notice may be

transferred to the person that has been indicated in this notice.

The terms and conditions of a transfer of shares and the calculation of the sale price may be specified in a shareholders'

agreement under private signature.

The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the shareholder

(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday of June at 10.00 a.m.. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, or e-mail.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

37019

U X E M B O U R G

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable or e-mail another director as his or her proxy.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented and written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within

the competence of the Board.

Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures of any three members of the Board, which must include the Managing Director
or the Chairman of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint

37020

U X E M B O U R G

signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board
or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate

on the 31

of December.

Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 19. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2015.

b) The first annual General Meeting will be held in 2016.
c) The first chairman of the board of directors as well as the first managing director may be appointed by the ex-

traordinary general meeting following the incorporation of the company.

Subscription

All the one thousand (1.000) shares have been subscribed as follows:

1.- Mr Pascal LE GOFF, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Mr François PEUSCH, prenamed, two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- Mr Alex KAISER, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- Mr Klaus HOFFMANN, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5.- GREEN INNOVATION S.à r.l., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.- Mr Augustin PLUCHET, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: One thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty Euro (€ 7.750.-) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about one thousand four hundred
Euro (€ 1.400.-).

37021

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

The above named party, represented as said before, representing the entire subscribed capital, has passed the following

resolutions:

1) The number of directors is fixed at six and the number of auditor at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Pascal Le Goff, with professional address in L-1223 Howald, 16, rue Victor Beck;
b) Mr François Peusch, with professional address in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;
c) Mr Alex Kaiser, with professional address in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;
d) Mr Klaus Hoffmann, with professional address in D-66798 Wallerfangen, Dorfstrasse 33;
e) Mrs Britta Jägde, residing in L-2349 Luxembourg, 61, rue des Prés;
f) Mr Augustin Pluchet, residing in F-75018 Paris, 14, Villa Dancourt.
3) Has been appointed statutory auditor:
Backoffice S.à r.l., a limited liability company, having its registered office in L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, entered in

the company register of Luxembourg, under number B 162955.

4) Mr François Peusch, prenamed, is appointed as chairman of the board of directors.
5) Mr Pascal Le Goff, prenamed, is appointed as managing director.
6) In matters related to the daily management, the company will be bound towards third parties by the sole signature

of the managing director or the chairman of the board of directors.

7) The first term of office of the directors, the managing director, the chairman of the board and the statutory auditor

will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2020.

8) The registered office of the company is established at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, acting as above-stated,

known to the undersigned notary by name, Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze.
Le neuf février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal LE GOFF, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle à L-1223 Howald, 16, rue

Victor Beck;

2.- Monsieur François PEUSCH, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg;

3.- Monsieur Alex KAISER, gérant de société, ayant son adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg;

4.- Monsieur Klaus HOFFMANN, CEO, ayant son adresse professionnelle à D-66798 Wallerfangen, Dorfstrasse 33;
5.- GREEN INNOVATION S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2349 Luxembourg, 61,

rue des Prés, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172409;

6.- Monsieur Augustin PLUCHET, CEO, demeurant à F-75018 Paris, 14, Villa Dancourt,
lesquels comparants étant ici représentés par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

en vertu de six procurations lui délivrées sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après

les Statuts) d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "International Sports

Management & Consulting Agency S.A.", en abrégé "ISMCA" (ci-après la Société).

La Société peut aussi faire le commerce sous l'enseigne commerciale "4eversports".

37022

U X E M B O U R G

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la
Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision
de l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine du sport liées, sans que

cette énumération soit limitative, au sponsoring, marketing et merchandising ainsi que l'organisation d'événements spor-
tifs, le conseil, la médiation de talents sportifs, de sportifs de haut niveau, le conseil aux clubs sportifs et aux agents de
joueurs de football et toutes activités et services commerciaux ainsi que la mise en valeur de propriétés intellectuelles.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EURO (€ 31.-) par action.

Les actions sont nominatives.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Transfert des Actions - Droit de préemption. L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer

le Conseil d'Administration par écrit et déposera en même temps au siège de la Société les certificats des actions dont
la cession est projetée.

L'avis de transfert contiendra:
1) le nom et l'adresse du cessionnaire;
2) le nombre d'actions à céder et
3) le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le Conseil d'Administration informera les actionnaires par écrit de

l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis dans la
proportion de leur participation actuelle dans la Société.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du Conseil d'Administration informer la Société par

écrit:

1.- qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou une partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié,

2.- qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert

pourront être cédés à la personne indiquée dans l'avis.

37023

U X E M B O U R G

Les clauses et conditions d'un transfert d'actions ainsi que le calcul du prix de cession peuvent être spécifiées dans une

convention d'actionnaires sous seing privé.

Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de

la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par e-mail une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-

37024

U X E M B O U R G

semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par e-mail à un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de trois administrateurs de la Société, dont obligatoirement
l'Administrateur-délégué ou le Président du Conseil d'Administration ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la
signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

37025

U X E M B O U R G

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
c) Le premier président du conseil d'administration ainsi que le premier administrateur-délégué pourront être nommés

par l'assemblée générale extraordinaire qui suivra la constitution de la société.

Souscription

Toutes les mille (1.000) actions ont été souscrites par

1.- Monsieur Pascal LE GOFF, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur François PEUSCH, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- Monsieur Alex KAISER, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4.- Monsieur Klaus HOFFMANN, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5.- GREEN INNOVATION S.à r.l., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.- Monsieur Augustin PLUCHET, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) par versements en espèces,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (€ 7.750.-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).

Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui du commissaire à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Pascal Le Goff, ayant son adresse professionnelle à L-1223 Howald, 16, rue Victor Beck;
b) Monsieur François Peusch, ayant son adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;
c) Monsieur Alex Kaiser, ayant son adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
d) Monsieur Klaus Hoffmann, ayant son adresse professionnelle à D-66798 Wallerfangen, Dorfstrasse 33;
e) Madame Britta Jägde, demeurant à L-2349 Luxembourg, 61, rue des Prés;
f) Monsieur Augustin Pluchet, demeurant à F-75018 Paris, 14, Villa Dancourt.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Backoffice S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, inscrite au

registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 162955.

4.- Monsieur François Peusch, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
5.- Monsieur Pascal Le Goff, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.

37026

U X E M B O U R G

6.- Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué ou du président du conseil d'administration.

7.- Le premier mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué, du président du conseil d'administration et

du commissaire expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2020.

8.- Le siège social est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des même comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 février 2015. Relation: GAC/2015/1188. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015025972/512.
(150029614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Hawi Energy Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 194.488.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Philippe WERY, company director, born on May 7

, 1972 in Craiova (Romania), with professional address at 17,

Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.

Such appearing party, acting in his aforesaid capacities, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which the founder declares to organize among himself.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between the appearing party this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name "HAWI ENERGY EUROPE".

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The object of the company shall be, for its own account or on behalf of third parties, or in participation with

third parties, in Luxembourg as well as abroad:

- mainly the end-to-end development of projects in the area of renewable energy, and secondarily the manufacture,

production, negotiation, distribution, import, export, installation and repair of all products or components related to the
generation of energy or to energy efficiency;

- the implementation of renewable energy production or greater energy efficiency;
- the production of renewable energy;
- all types of trade, wholesale or retail, through all distribution channels, of all customer, maintenance and equipment

products and generally of all merchandises of any kind.

The company is authorised to perform all commercial, industrial and financial activities and all securities and real estate

transactions, which are directly or indirectly connected to its corporate object or are beneficial to its development.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin. The company is authorised to take on the management and control, in its capacity of administrator,
liquidator or otherwise, of affiliates or subsidiaries.

The company may engage, by means of contribution, merger, underwriting, participation or any other form of invest-

ment in stocks, or transferable rights, financial intervention or otherwise, in any enterprise or company, in order to
procure raw materials for it or to facilitate the sale of its products and services. The Company may borrow in any form,

37027

U X E M B O U R G

except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and/or
equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries,
affiliated companies and/or any other companies.

It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of

its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that
of any other company or person.

For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having

obtained the requisite authorisation.

The company may stand surety and give any personal or property guarantee for any persons or company, related or

not.

The company may act as an administrator, manager or liquidator for any other company.

Art. 4. The Registered Office of the Company is in the municipality of Contern, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the board of directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.

Corporate capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by three hundred ten (310)

shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
A register of the registered shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company,

where it will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder,
his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the
transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this
register.

All bearer share certificates must be deposited with a depository appointed by the board of directors. The board of

directors informs the shareholders on the appointment and change of the depository within fifteen (15) business days.
The decision to appoint or change the depository is filed and published in accordance with article 11bis §1

, 3), d) of

the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

A bearer shareholders’ register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of

bearer shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion
of the shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders’ register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within eight (8) calendar days and delivered
to him/her summarizing all the entries in the bearer shareholders’ register regarding him/her.

A bearer shares’ transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of

such transfer by the depositary in the bearer shareholders’ register made on the basis and upon receipt by the depositary
of any document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the trans-
feree. A notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by
presentation of the death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders’ register

shall be deemed to be suspended.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors, composed of at least three (3) members, who need not to

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

37028

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They are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which may renew

their mandate or remove them at any time. The directors shall hold office until their successors are elected.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall choose from among its members a chairman and may choose among its members a vice-

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.

The chairman shall preside at all the meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

The board of directors is convened by the Chairman as often as the interest of the Corporation so requires. It must

be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if fifty percent (50%) of the directors are present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,

the chairman shall not have a casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of directors is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of directors shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the Chairman,

or if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. Any copy or excerpt of such minutes shall
be signed by the chairman or two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles of Incorporation or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant withdrawal with or without
payment.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the board of
directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the board of directors determine.

The Company shall be bound either by the joint signature of two directors or by the sole signature of the person such

delegated by the board of directors. In the case that the board of directors is composed of a sole member, the Company
shall be bound by its sole signature.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

board of directors, or by the person delegated to this office.

The company shall indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

37029

U X E M B O U R G

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more statutory auditors. Their mandate may not exceed

six (6) years.

Shareholders’ meetings

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify any acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing ten percent (10%) of the Company’s share capital. If all the shareholders are present or re-
presented at a meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of
November at 2:00 pm. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by laws shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommunication
means. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at
a simple majority of the shareholders present of represented.

General meetings of shareholders may also be held by conference call or video-conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company's business year begins on July 1

and closes on June 30th.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remu-
neration.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

Transitory measures

1. Exceptionally the first business year will begin today and close on June 30

, 2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.

Subscription - Payment

The three hundred ten (310) shares have been subscribed by the sole shareholder Mr Philippe WERY, prenamed, and

paid up, up to 25% by payment in cash so that the amount of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750)
is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary.

37030

U X E M B O U R G

Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing party expressly recognized.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convened, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

1. The number of Directors is set at one (1) and that of the statutory auditor at one (1).
2. Mr Philippe WERY, company director, born on May 7

, 1972 in Craiova (Romania), with professional address at

17, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,

is appointed director and his mandate will expire after the annual general meeting of shareholders which will approve

the financial statements as at June 30

, 2020.

In accordance with article 7 of the Articles of Incorporation, the Company will be bound by the single signature of the

sole director.

3. Is elected as statutory auditor:
Weydert & Welter S.àr.l., a company having its registered office at 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112.000.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

June 30

, 2020.

4. The address of the Company is fixed at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatre février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe WERY, administrateur de sociétés, né le 7 mai 1972 à Craiova (Roumanie), avec adresse profes-

sionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.

Lequel comparant, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que le fondateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

. Il est constitué par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "HAWI ENERGY EUROPE".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant

au Luxembourg qu’à l’étranger:

37031

U X E M B O U R G

- principalement le développement end-to-end de projets dans le domaine des énergies renouvelables et secondaire-

ment la fabrication, la production, le négoce, la distribution, l’importation, l’exportation, l’installation et la réparation de
tout produit ou composant lié à la génération d’énergie ou à l’économie d’énergie;

- la réalisation de production d’énergie renouvelable ou à meilleur rendement énergétique;
- la production d’énergie renouvelable;
- le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en détail, par toute les formules de distribution, de tous produits

de consommation, d’entretien et d’équipement et de toutes marchandises généralement quelconques.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. Par ailleurs, la
société pourra investir dans l’acquisition et la gestion de portefeuille de marques ou autres propriétés intellectuelles de
toute nature ou origine. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur
ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales.

La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute

autre forme d’investissement en titres, ou droits mobiliers, d’intervention financière ou autrement, dans toute entreprise
ou société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services. La Société pourra
emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de
placement privé, à l’émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder

des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne
peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social pouvant faire obstacle à

l’activité normale de la Société à son siège sont imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100.- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Un registre de(s) actionnaire(s) nominatifs de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et
les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout
changement le concernant dans le délai de quinze (15) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant
le dépositaire devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1

, 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire au porteur, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date
du dépôt, les transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le
concernant qui lui sera remis endéans huit (8) jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de

37032

U X E M B O U R G

dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus jusqu’au dépôt des certificats d’action au porteur.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition
du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Ils sont nommés pour une période n’excédant pas six (6) ans par l’assemblée générale des actionnaires qui pourra

renouveler leur mandat ou le révoquer à tout moment. Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à ce qu’un suc-
cesseur aura été nommé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la Société.
Le conseil d’administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si cinquante pourcents (50%) des administra-

teurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

d’égalité, le président n’aura pas voix prépondérante.

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil d’Administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à la réunion. Toute copie ou extrait de
ce procès-verbal sera signé par le président ou deux administrateurs.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

37033

U X E M B O U R G

gérants et autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec les pouvoirs que le conseil d’administration
déterminera.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société
sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué intentionnellement à leurs devoirs
envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par
l’arrangement transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les
personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six (6) années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou re-
présentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

mardi du mois de novembre à

14 heures 00. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication
approprié, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou
les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple
des votes des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’une conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 12. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 juin 2015.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2015.

Souscription - Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique Monsieur Philippe WERY, pré-qualifié,

et libérées en numéraire à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.-
EUR) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Monsieur Philippe WERY, administrateur de sociétés, né le 7 mai 1972 à Craiova (Roumanie), avec adresse pro-

fessionnelle au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,

est nommé administrateur pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes annuels au 30 juin 2020.

Conformément à l’article 7 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de l’administrateur

unique.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
Weydert & Welter S.àr.l., une société ayant son siège social au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.000.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30 juin

2020.

4. L'adresse de la Société est fixée au 17 rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Wery et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 05 février 2015. 2LAC/2015/2683. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

37035

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015025951/468.
(150029298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

EMP Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 194.492.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE THIRTIETH DAY OF JANUARY.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1. G&F S.A., a société anonyme, with registered office at 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg and registered with

the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B181619,

2. CRANBERRY CORP S.A., a société anonyme, with registered office at 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg and

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B185110,

both here represented by Mr Yannick BLASUTTO, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two proxies dated January 28, 2015.
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "EMP SERVICES S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company's purpose is the acquisition of negotiable or nonnegotiable securities of any kind, patents, co-

pyright and any other form of intellectual property and any rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription,
option, purchase or otherwise and to exploit the same by sale, transfer exchange, license or otherwise.

The Company's purpose is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and

may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest,
issue bonds and other acknowledgments of debts.

It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing

any operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by THREE

THOUSAND ONE HUNDRED (3,100) shares with a par value of TEN EURO (10.- EUR) each.

37036

U X E M B O U R G

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are reeligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

The decisions are taken on the majority of the directors present.
In case of a tie the chairman of the Board of Directors shall have a casting vote.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

37037

U X E M B O U R G

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order and/or ratify acts relating to the operations of the Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by video-conference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Monday of the month of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The board of directors is authorised to distribute interim dividends in accordance with the related laws.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

1915 on commercial companies and the amendments hereto.

37038

U X E M B O U R G

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31

of December

2015.

2) The first annual general meeting shall be held on 2016.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties, represented as stated hereabove, declare

to subscribe the three thousand one hundred (3,100) shares as follows:

- G&F S.A., prenamed, 1,550 (one thousand five hundred and fifty) shares,
- CRANBERRY CORP S.A., prenamed, 1,550 (one thousand five hundred and fifty) shares
Total: three thousand one hundred (3,100) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,400.-

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Gilles MORO, director, born in Castres (France) on 11 July 1965, residing in 1A, rue Albert 1

, L-1117

Luxembourg;

- Mr Hervé ARNOULD, director, born in Lagny (France) on 2 November 1966, residing in 11, rue de la Comète,

F-75007 Paris;

- Mr Frank PILAREK, engineer, born in Charenton Le Pont (France) on 29 May 1964, residing in 8, rue de Nieuport,

F-77500 Chelles.

3.- Has been appointed as chairman of the board of directors:
- Mr Gilles MORO, director, born in Castres (France) on 11 July 1965, residing in 1A, rue Albert 1

, L-1117

Luxembourg

4.- Has been appointed statutory auditor:
Compliance & Control, a société anonyme, with registered office at 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg and

registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B172482.

5.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2021
6.- The registered office of the company is established in 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL QUINZE, LE TRENTE JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. G&F S.A., une société anonyme ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg et immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B181619,

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U X E M B O U R G

2. CRANBERRY CORP S.A., une société anonyme ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B185110,

toutes deux ici représentées par Mr Yannick BLASUTTO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu de deux procurations datées du 28 janvier 2015 qui resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «EMP SERVICES S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est l'acquisition de titres négociables ou non négociables de toute nature, les brevets,

droits d'auteur et toute autre forme de propriété intellectuelle et de tout droits y attachés, que ce soit par apport, de
souscription, option, achat ou autrement, à exploiter par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises et

toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision
et le développement de ces participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet ou qu'elle jugera utile pour atteindre ou développer ses
objectifs.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des

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U X E M B O U R G

actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents. En cas de parité des voix, la voix du président est

prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

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Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués dans le respect de la législation en matière.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent

souscrire les trois mille cent (3.100) actions comme suit:

- G&F S.A., prédésignée, 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions
- CRANBERRY CORP S.A., prédésignée, 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions
Total: trois mille cent (3.100) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

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Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.400,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gilles MORO, dirigeant de société, né à Castres (France) le 11 juillet 1965, demeurant au 1A, rue Albert

, L-1117 Luxembourg,

- Monsieur Hervé ARNOULD, dirigeant de société, né à Lagny (France) le 2 novembre 1966, demeurant au 11, rue

de la Comète, F-75007 Paris,

- Monsieur Frank PILAREK, ingénieur, né à Charenton Le Pont (France) le 29 mai 1964, demeurant au 8, rue de

Nieuport, F-77500 Chelles.

3. Est appelé aux fonctions de Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Gilles MORO, dirigeant de société, né à Castres (France) le 11 juillet 1965, demeurant au 1A, rue Albert

, L-1117 Luxembourg.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Compliance & Control, une société anonyme ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172482.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2021.

6. Le siège social de la société est fixé au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. BLASUTTO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2015. Relation: LAC1/2015/3658. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015025863/406.
(150029544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Gaia Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 194.496.

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Charles DECAUX, né le 8 juillet 1969 à Neuilly sur Seine (France) et demeurant au 1ter Boulevard de

la Saussaye à F-92200 Neuilly Sur Seine (France) (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Gwenaëlle RIVIERE, épouse PEYRAUD, employée, demeurant professionnellement à

F-92200 Neuilly-sur-Seine, 17, rue Soyer (France), (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui

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délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de “Gaia Investissement”.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société est une société d'investissements diversifiés, dont l'objet est de gérer activement ses participations.

Dans ce cadre, la Société pourra notamment directement ou indirectement (i) acquérir par voie de souscription, d'achat,
d'échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse et autres titres
de créances et plus généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits,
de quelque nature qu'ils soient, attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière
directe et indirecte, quelle qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de leur
groupe de sociétés, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée
que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit.

4.2 La Société pourra notamment investir dans des instruments de dette mezzanine, à savoir l'investissement, entre

autres, en des émissions d'obligations non cotées assorties de bons de souscriptions détachables, des actions mezzanine
préférentielles sans bons de souscription, des obligations convertibles, de prêts participatifs et tous autres instruments
financiers subordonnés à de la dette bancaire, commerciale ou autre que des avances d'actionnaires, mais privilégiés aux
actions ordinaires et aux prêts d'actionnaires; ceux-ci comprennent dès lors toute dette mezzanine ou dette “PIK”.

4.3 Elle pourra également affecter ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut acquérir, louer, gérer, exploiter et céder des immeubles, meublés ou non meublés situés au

Luxembourg et à l'étranger, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands
de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

4.5 En outre, la Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des aéronefs ainsi que des bateaux ou navires de mer

et de plaisance, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

4.6 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4.7 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales ou filiales, au Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

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le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont et resteront sous forme nominative.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

7.7 Chaque Actionnaire peut voter à une Assemblée Générale à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à
chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins
de vote reçus avant la tenue de l'Assemblée Générale à laquelle ils se réfèrent.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la Loi une autre personne comme
mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

8.6 Sous réserve des termes et conditions de la loi, le Conseil d'Administration peut reporter toute Assemblée Gé-

nérale déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris toute Assemblée Générale convoquée pour décider d'une
modification des statuts. Le Conseil d'Administration doit reporter toute Assemblée Générale déjà engagée si cela est
demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société.

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Par un tel report d'une Assemblée Générale déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera
annulée.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration et, dans l'hypothèse où deux catégories sont créées,
pour autant qu'au moins un administrateur A et un administrateur B soient présents ou représentés. Si le quorum n'est
pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

et, dans l'hypothèse où deux catégories sont créées, les décisions ne sont valables que si au moins un administrateur A
et un administrateur B ont voté en faveur de telles décisions. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration,
il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président du Conseil d'Administration n'aura pas de
voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

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Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation.
15.1 Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

15.2 Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
15.3 La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société

et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de
la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit
à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En
cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits
auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Confidentialité.
16.1 Sous réserve de l'article 16.3, chacun des Actionnaires s'interdit et doit mettre tout en oeuvre pour s'assurer

que toutes les personnes qui lui sont liées ou associées s'interdisent, sans l'accord préalable écrit du Conseil d'Adminis-
tration, de divulguer à toute personne physique, entreprise ou personne morale ou d'utiliser au détriment de la Société
ou de l'un des Actionnaires (autrement que dans le cadre d'actions à rencontre de ces parties pour manquement à leurs
devoirs et obligations au titre des présents Statuts), toute Information Confidentielle portée à sa/leur connaissance au
sujet des affaires de la Société et/ou de ses filiales, ou des projets d'investissement, étant entendu, néanmoins, que les
Actionnaires ne sont pas tenus à cette obligation eu égard à des informations:

(i) qui étaient déjà en leur possession avant de leur avoir été communiquées par le Conseil d'Administration; ou
(ii) qui deviennent publiques, sans que cela puisse être imputé à leur manquement à ces obligations; ou
(iii) que le Conseil d'Administration (agissant raisonnablement) juge nécessaire de révéler pour permettre à la Société

d'effectuer un investissement particulier.

16.2 Chaque Actionnaire reconnaît que, sauf disposition contraire, toutes les informations qui lui sont communiquées

par le Conseil d'Administration sont confidentielles et que la divulgation de ces informations peut être préjudiciable aux
affaires ou aux activités de la Société ou du Conseil d'Administration.

16.3 Nonobstant l'article 16.1, un Actionnaire peut être fondé à divulguer des informations qu'il a reçues et qui se

rapportent aux affaires ou aux activités de la Société:

(i) à ses actionnaires, membres, détenteurs d'actions ou associés, selon le cas;
(ii) à ses conseillers professionnels et auditeurs de bonne foi;

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(iii) s'il y est tenu expressément par la loi, par un tribunal, par les réglementations d'une bourse des valeurs concernée

ou toute autre autorité de réglementation, auxquels l'un des Actionnaires ou une personne liée ou associée à un Ac-
tionnaire est soumis(e);

(iv) à des autorités gouvernementales, fiscales ou de réglementation auxquelles cet Actionnaire doit rendre compte

et, en particulier, un investisseur (ou tout salarié, représentant ou autre agent d'un investisseur) peut révéler à toute
personne, sans restriction aucune, le régime fiscal et la structure fiscale de la Société, ainsi que tout type de document
(y compris des avis ou autres analyses fiscales) qui lui est fourni par la Société et qui a trait à ce régime fiscal et à cette
structure fiscale; ou

16.4 étant entendu que dans les cas visés aux articles 16.3 (i), 16.3 (ii) et 16.3 (iii) ci-dessus, la divulgation n'est autorisée

que si: (i) le destinataire est soumis à une obligation équivalente de confidentialité eu égard à de telles informations et
s'est engagé à ne pas faire d'autres divulgations de ces informations; ou (ii) cette divulgation a fait l'objet d'une autorisation
écrite préalable du Conseil d'Administration.

16.5 Pour les besoins de cet article, le terme Informations Confidentielles s'entend de toutes informations qui ont été

désignées par écrit comme étant confidentielles par le Conseil d'Administration ou qui devraient être considérées comme
confidentielles (quel que soit leur mode de transfert ou de transmission ou le support sur lesquelles elles sont stockées),
y compris les informations qui se rapportent aux activités, affaires, biens, actifs, pratiques professionnelles, développe-
ments, secrets commerciaux, droits de propriété intellectuelle, savoir-faire, personnel, clients et fournisseurs de tout
Actionnaire ou société cible ou se rapportant à un projet d'investissement.

Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

17.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

19.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

19.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

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Toutes ces actions sont libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille vingt-cinq
euros (EUR 1.025,-).

Résolutions de l'associé unique

L'Associé Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateur de la Société:
(i) Monsieur Jean-Charles DECAUX, dirigeant de sociétés, né le 8 juillet 1969 à Neuilly sur Seine (France) et demeurant

au 1ter Boulevard de la Saussaye à F-92200 Neuilly Sur Seine (France), en tant qu'administrateur de catégorie A;

(ii) Monsieur Serge KRANCENBLUM, dirigeant de sociétés, né le 8 octobre 1961, à Metz (France), et demeurant au

40, rue Tony Neumann à L-2241 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B; et

(iii) Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1

août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique), et demeurant au 23,

boulevard de la Cluse à 1205 Genève (Confédération helvétique), en tant qu'administrateur de catégorie B.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230, est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2016; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la Mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, ladite Mandataire a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. RIVIERE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 février 2015. Relation: 2LAC/2015/2406. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015025907/329.
(150029631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.425.

L'an deux mille quinze.
Le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme - société de gestion de patrimoine familial "SODEVIM,

société de gestion de patrimoine familial", avec siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 34425, constituée suivant acte reçu par Me
Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 28 juin
1990, publié au Mémorial C numéro 29 du 29 janvier 1991, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois

37049

U X E M B O U R G

suivant acte reçu par Me Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 24 août 2010, publié au Mémorial C numéro 3222 du 29 octobre 2010 (la "Société").

Le capital social s’élève à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize Cents (EUR 123.946,76)

représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d'actions ont été portés sur une

liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau de
l’assemblée, et par le notaire instrumentant, sera conservée à l’étude de celui-ci.

La procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, demeurera annexée au présent acte lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la Société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 153141, comme
liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi modifiée sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de liquider ses avoirs.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société:
"I.L.L. Services S.à r.l.", société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 153141.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, et notamment par les articles 144

à 148 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, à savoir Madame Monique JUNCKER, présidente

du conseil d’administration, Monsieur Hans DE GRAAF et Madame Astrid BETZ, et au commissaire de la Société, à savoir
la société à responsabilité limitée «COMCOLUX S. à r.l.», pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.050,-EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Max MAYER, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 février 2015. Relation GAC/2015/922. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015024627/70.
(150027277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

37050

U X E M B O U R G

All I Need S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 194.457.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le huit janvier.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Carlos Manuel CARDOSO DA SILVA, sans état, né à Pessegueiro Do Vouga (Portugal) le 30 avril 1984
demeurant à L-4210 Esch/Alzette, 26, rue de la Libération
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

ALL I NEED S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d'une agence publicitaire, avec l’achat et la vente des articles et accessoires

de la branche, l’activité de marketing et toutes activités connexes ou annexes s'y rapportant ainsi que l’organisation
d'événement.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à SEIZE MILLE HUIT CENTS EUROS (€ 16.800,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 168,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Carlos Manuel CARDOSO DA SILVA, prénommé CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

37051

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées par l’apport d'un véhicule JETTA HIGHLINE tel qu'il figure sur une

facture annexée, évalué par le comparant à SEIZE MILLE HUIT CENTS EUROS (16.800,-€).

Le comparant déclare que le prédit apport est à la disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT CINQUANTE EUROS (€ 950,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Carlos Manuel CARDOSO DA SILVA, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Cardoso da Silva, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2015. Relation: EAC/2015/887. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015024748/73.
(150028615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Bradford Securities S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 76.807.

L’an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BRADFORD SECURITIES S.A., S.P.F.»,

ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 76807, constituée suivant acte notarié, en date du 14 juillet 2000, publié au
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 851 du 21 novembre 2000 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 février 2013, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 939 du 19 avril 2013.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 5.000 (cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital à concurrence de EUR 5.000.000.- (cinq millions d’euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 5.000.000.- (cinq millions d’euros) à EUR 10.000.000.- (dix millions d’euros) par la création et l’émission
de 5.000 (cinq mille) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune et par incorporation au capital du montant de EUR
5.000.000.- (cinq millions d’euros) prélevés sur les bénéfices de la Société.

37052

U X E M B O U R G

2.- Attribution des actions nouvelles à l’actionnaire unique.
3.- Modification de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 5.000.000.- (cinq millions d’euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 5.000.000.- (cinq millions d’euros) à EUR 10.000.000.- (dix millions d’euros) par la création
et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune et par incorporation au capital du montant
de EUR 5.000.000.- (cinq millions d’euros) prélevés sur les bénéfices de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices par un bilan intérimaire de la Société au 30 novembre

2014, lequel restera annexé aux présentes.

Les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles sont attribuées à l’actionnaire unique de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000.- (dix millions d’euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de

mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l’article 3 de la loi du 11 mai 2007.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Evaluation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 4.000.-.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. WIRTZ, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/321. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015024805/68.
(150028869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Gesint S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.058.

L’an deux mil quatorze, le trente octobre.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GESINT S.P.F., une société anonyme - société de gestion de

patrimoine familial, ayant son siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.058 (ci-après dénommée la Société), constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 juillet
1995, publié au Mémorial C numéro 551 du 27 octobre 1995,. Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et
pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 22 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 123 du 17 janvier 2008.

L’assemblée a été ouverte par Monsieur Liridon ELSHANI, résident professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg-, en tant que présidente,

37053

U X E M B O U R G

celui-ci a nommé comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, ayant la même adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, prénommé.
Le bureau de la présente assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et requis du notaire instrumentant qu’il

établisse que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée soit le suivant:
1. Démission des trois administrateurs actuels, et décharge à leur donner,
2. Nomination de M. Jérôme DEMIMUID, comme Administrateur Unique,
3. Modification afférente des articles 6 et 8 (alinéa 3) des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d'un actionnaire.»

« Art. 8. (alinéa 3). La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière),

vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Administrateur
Unique, par la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.»

II. Les actionnaires présents ou représentés (ci-après désignés comme les Actionnaires) et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées
«ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Cette liste de présence montre que toutes les onze mille quatre cents (11.400) actions de la Société, représentant

l’intégralité du capital social de la Société, et que les actionnaires présentes ou représentées à la présente assemblée
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncent aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire, de sorte que l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement décider de tous les points à l’ordre du jour, lesquels sont connus des
Actionnaires.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter et approuver la démission des trois administrateurs actuels, à savoir la société FMS

SERVICES S.A., la société S.G.A. SERVICES S.A. et Monsieur Jacques MAHAUX, et de leur donner décharge pour leurs
fonctions jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide ensuite de nommer avec effet immédiat en tant qu’Administrateur Unique de la Société la personne

Monsieur Jérôme DEMIMUID, né le 14 juillet 1975 à Reims (France) demeurant au 62, Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
Le mandat pour la fonction de l’administrateur de la Société sera pour une durée de six années et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de 2020.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 6 et 8 (alinéa 3) des statuts afin de les rendre conforme aux dispositions

de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire et un seul administrateur,
qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

« Art. 8. (alinéa 3). La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière),

37054

U X E M B O U R G

Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison du présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes présentes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 novembre 2014. Relation: LAC/2014/52559. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Référence de publication: 2015025048/86.
(150028464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Lothard Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.659.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Adrien MANTIONE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Pascal Euvrard, Directeur Général, né le 14 août 1967 à

Valence (France), demeurant à 2, rue Honoré Labande, 98000 Monaco, Principauté de Monaco, en vertu d'une procuration
sous seing privé datée du 8 janvier 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- société LOTHARD STRATEGIES S.A., une société ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, Boulevard Em-

manuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 113.659, a été constituée suivant
acte du notaire instrumentant en date du 17 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 779 du 19 avril 2006, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors;

- que le capital social de la société LOTHARD STRATEGIES S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euros

(31.000.-EUR), représenté par trois cents dix (310) actions ayant une valeur nominale de cents euros (100.-EUR);

- que Monsieur Pascal EUVRARD, précité est devenue seule propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société LOTHARD STRATEGIES S.A.;

- que la partie comparante, agissant en sa qualité de d’actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la

dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 16 janvier 2015,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 16 janvier 2015 étant seulement
un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société; il y a lieu de

procéder à l’annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;

- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2435 Luxembourg,

16, Boulevard Emmanuel Servais.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à

37055

U X E M B O U R G

compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000.-Eur).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. MANTIONE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1709. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2015.

Référence de publication: 2015025214/56.
(150029037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

TopCap Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 180.869.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 11

septembre 2013, publié au Mémorial C n° 2985 du 26 novembre 2013.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la société qui s'est tenue extraordinairement le 3 octobre 2013

à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:

- démission de Mademoiselle Jeanne PIEK, demeurant professionnellement 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-

bourg, en tant qu'administrateur A de la société avec effet immédiat;

- démission de Madame Claude KRAUS, demeurant professionnellement 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxem-

bourg, en tant qu'administrateur A de la société avec effet immédiat;

- nomination de H.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, demeurant professionnellement à Al Wajba Palace,

Dukhan Road - DOHA - QATAR: administrateur A;

- nomination de H.E. Sheikha Noor Abdulaziz Abdulla T. AL-SUBAIE, demeurant professionnellement à Al Wajba

Palace, Dukhan Road - DOHA - QATAR: administrateur A;

- nomination de H.E. Sheikh Hamad bin Jassim bin Jabr AL-THANI, demeurant professionnellement à Al Wajba Palace,

Dukhan Road - DOHA - QATAR en tant qu'Administrateur-délégué.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour la société TopCap Invest S.A. SPF
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015025541/24.
(150027935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Flawless Corp. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.041.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 11 février 2015

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 11 FEV. 2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015025886/12.
(150029910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

37056

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All I Need S.à.r.l.

Arboretum S.A.

Bain Capital Everest (Luxco 2) S.à r.l.

Bradford Securities S.A., S.P.F.

EMP Services S.A.

Flawless Corp. S.A., SPF

Freele SA

Gaia Investissement

Gesint S.P.F.

Global Digital Publishing S.A.

Globe Participations S.à r.l.

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Lothard Strategies S.A.

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SGBT Asset Based Funding S.A.

SODEVIM, société de gestion de patrimoine familial

STAR Agatha Investments S.à r.l.

Taxis-Ambulances Barroso S.à r.l.

Thibarin Invest S.A.

TMC Finance S.A.

TopCap Invest S.A. SPF

Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.

Trelux Capital Investissements S.A.

Tresor Financements S.A.

Trésor Financements S.A., société de gestion de patrimoine familial

Trinseo S.A.

Triolet Holding S.A.

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Union Textiles A.G.

Up Consulting S.A.

Valcourt S.A.

Valensole S.A.

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