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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 759

19 mars 2015

SOMMAIRE

Binz Communications S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

36431

Digital Services LI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36395

Enova International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36391

Fairmont Multifamily S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36388

Familia Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36387

F&B International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36386

F&B International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36388

Fedema S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36388

FI Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

36388

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

36390

Fidgy SA., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36390

Fincentrum Holdings (Lux) S.A.  . . . . . . . . .

36387

First LHF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36387

FJ Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36389

Fleurs Holcher S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36389

Forestière Internationale Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36389

Franciacorta Property Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36390

Fundle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36387

Gabytrans Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36386

Gaetano Zannini International S.A.  . . . . . .

36386

Geofra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36386

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36389

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

36389

Green Basil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36391

Hackston Professional Accounting and Fi-

nance Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36390

Heliovale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36391

Karibou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36393

KBC Interest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36393

KBC Renta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36393

KBL EPB Monetary Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

36392

Korta Payments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36432

LAO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36393

LASC Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36392

LASC Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36392

LB2F S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36391

Lbc II Vesta Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36392

Les Anges S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36394

Les Filles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36423

Le Traditionel Moderne S.àr.l. . . . . . . . . . . .

36431

LHW S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36394

LHW S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36394

Liconi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36394

Luxhotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36420

Monetize Angels Services S.A.  . . . . . . . . . .

36405

MTI Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36413

Style-Event Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36432

The Last Mile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36425

The Last Mile S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36425

36385

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U X E M B O U R G

Gabytrans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4984 Sanem, P.A.E. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 57.397.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GABYTRANS SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015025036/12.
(150029004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Gaetano Zannini International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.185.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 Janvier 2015

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société Gaetano

Zannini International SA la Fiduciaire Benoy Kartheiser Management Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg, R.C.S. B 33849 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025037/12.
(150028933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Geofra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 71.380.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 06 février 2015 que:
1. Le mandat de l'administrateur délégué Monsieur Georges BEHM, employé privé, demeurant à L-4970 Bettange-Sur-

Mess, 63, route des trois Cantons et les mandats d'administrateurs de Monsieur Georges BEHM, employé, demeurant à
L-4970 Bettange-Sur-Mess, 63, route des trois Cantons et de Madame Lydie BEHM, demeurant à L-6166 Ernster, 4, rue
de la forêt, sont renouvelés pour une période de 5 ans qui prendra fin en 2020.

2. Madame Françoise REUTER est remplacée dans sa fonction d'administrateur par par Monsieur Steve VINANDY,

employé privé, demeurant à L-4772 Pétange 40, Rue de la piscine, qui achèvera le mandat d'administrateur, jusqu'à l'as-
semblée générale de l'année 2020.

3. Le mandat de commissaire aux comptes de Madame Corinne PARMENTIER, maître en sciences de gestion, de-

meurant à Luxembourg, 27 rue Alfred de Musset, est renouvelé pour une période de 5 ans qui prendra fin en 2020.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 06 février 2015.

Référence de publication: 2015025045/20.
(150029063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

F&amp;B International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.

R.C.S. Luxembourg B 82.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015024985/10.
(150028618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

36386

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U X E M B O U R G

Familia Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.192.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 15 mai 2014

Veuillez noter que l'adresse du siège social de la société Lavos Sàrl, Gérant A et Paragem Assets Sàrl, Gérant B se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 15 mai 2014.

Luxembourg, le 12.02.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Familia Trading S.à.r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015024987/14.
(150028985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Fincentrum Holdings (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.543.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 12 mai 2014

En date du 12 mai 2014, les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- De reconduire les mandats de Monsieur Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, Madame Elizabeth Wilhelmina

Timmer et Monsieur Michael Joseph Verhulst en tant qu'Administrateurs de la société. Leur mandat expirera lors de
l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015024990/16.
(150028511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

First LHF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.431.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015024991/10.
(150028311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Fundle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 191.188.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire du 2 Février 2015

L'assemblée a décidée la nomination aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué avec effet immédiat de:
Madame Adinda Hilde COTTENIE commerçante, née le 27 Janvier 1969 à Gand (B) demeurant à Dinant B- 5530

Chaussée d'Yvoir N°4

Monsieur Nejat KIRBAS, administrateur unique, né le 29 septembre 1971 à Bakirköy, Istanbul (Turquie) demeurant à

Fatih mah dalen sok dalyan apt kat 5 no 8, Istanbul (Turquie)

Pour extrait Conforme

Référence de publication: 2015024992/14.
(150028949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

36387

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U X E M B O U R G

Fedema S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 180.172.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration du 11/02/2015:
Il est décidé nommer la société à responsabilité limité UNCOS, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,

immatriculée au RCSL sous le numéro B141298, en tant que dépositaire légal des actions au porteur de la société FEDEMA
S.A., SPF (B180172) et ceci en vertu de la loi du 28 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/02/2015.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2015024996/15.
(150028307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Fairmont Multifamily S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.070.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 6 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, administrateur de la Société et Président du Conseil d'administration a été

acceptée avec effet immédiat;

- La personne suivante a été nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

* Mme Katia CAMBON, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015024994/17.
(150028526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

FI Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.852.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 10 février 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
FI CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015024998/12.
(150028258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

F&amp;B International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.

R.C.S. Luxembourg B 82.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015024986/10.
(150028619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

36388

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U X E M B O U R G

Forestière Internationale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 68.974.

<i>Extrait de la résolution prise par le liquidateur en date du 4 février 2015

En application de la loi du 28 juillet 2014, le liquidateur décide de nommer pour une durée indéterminée avec effet au

4 février 2015, Maître Cédric HIRTZBERGER, Avocat à la Cour, 22, rue Marie-Adélaïde, L-2126 Luxembourg, en tant
que dépositaire des actions au porteur émises par la Société.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FORESTIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2015025013/14.
(150028966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 134.669.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025033/9.
(150028595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.019.355,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 133.833.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025032/9.
(150028593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

FJ Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 251, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 167.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025005/9.
(150028434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Fleurs Holcher S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 1, rue du Clopp.

R.C.S. Luxembourg B 94.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025008/9.
(150028433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

36389

L

U X E M B O U R G

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.380.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 18.12.2014

Le 18 décembre 2014, auprès du Siège Social de la Société à Luxembourg, rue Goethe 9-11, te Conseil d'Administration

de Fideuram Bank (Luxembourg) S.A. approuve, en particulier:

- La nomination de Monsieur Bruno Alfieri, Directeur Général, résidant à 20, rue de Vianden L-2680 Luxembourg, au

poste de Responsable Délégué à la gestion journalière Directeur Général en lieu et place de Monsieur Patrick Renard.

Changement d'adresse d'un Administrateur:
SCHMITT, Alex
Administrateur
22-24, Rives de Clausen
L-2165 Luxembourg

Bruno ALFIERI / Massimo BROCCA
<i>Directeur Général / Directeur Général

Référence de publication: 2015024999/19.
(150029114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Fidgy SA., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 191.970.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenu le 11 février 2015 à 9.00

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2015024988/14.
(150028073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Franciacorta Property Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 102.990.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon mandat d'administrateur de votre société

avec effet immédiat, à compter du 10 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2015.

Jean Lemaire.

Référence de publication: 2015025021/11.
(150028044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Hackston Professional Accounting and Finance Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5222 Sandweiler, 53, Am Steffesgaart.

R.C.S. Luxembourg B 129.550.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015025065/10.
(150028169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

36390

L

U X E M B O U R G

Heliovale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 155.411.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique en date du 10 février 2015:

1. la démission du Gérant:
- Victoria Management Services S.A., avec adresse au 58, Rue Charles Martel, L - 2134 Luxembourg a été acceptée

avec effet au 9 février 2015;

2. la nomination du Gérant:
- Stephen Kenyon-Slade, avec pour adresse Le Columbia Palace, 11 avenue Princesse Grace, 98000 Monaco, a été

acceptée avec effet au 9 février 2015 et ce, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015025070/18.
(150028237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Green Basil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.441.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 6 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, administrateur de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015:

* Mme Katia CAMBON, née le 24 mai 1972 à Le Raincy, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015025060/16.
(150028473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Enova International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015024960/10.
(150028488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

LB2F S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 56, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 150.592.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015025200/10.
(150028906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

Lbc II Vesta Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 189.646.

EXTRAIT

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 janvier 2015 du 296-298, route de Longwy, L-1970 Lu-

xembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015025199/13.
(150028571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

LASC Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 168.105.

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Ce dépôt rectificatif remplace le dépôt initial du 19 février 2014 portant la référence L140031890
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2015025197/13.
(150029186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

LASC Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 168.105.

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Ce dépôt rectificatif annule et remplace le dépôt initial du 20 février 2014 portant la référence L140032523
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2015025196/13.
(150028781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

KBL EPB Monetary Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.357.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 3 février 2015

Le conseil d'administration a nommé, avec effet au 13 février 2015, European Fund Administration, ayant son siège

social au 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg et enregistré au registre de commerce de des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 56.766, en tant que dépositaire au sens de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBL EPB MONETARY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015025157/15.
(150028371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

36392

L

U X E M B O U R G

KBC Interest Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.382.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration prise le 26 janvier 2015

Le Conseil d'Administration:
- a décidé de nommer officiellement, conformément à l'article 42. (1) de la loi sur les sociétés commerciales et à

l'approbation donnée par la CSSF, European Fund Administration («EFA»), une société anonyme enregistrée au R.C.S
Luxembourg sous le numéro B56766, et dont le siège social est au au 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, comme Dépositaire.

Fait, le 11 février 2015.

Wouter Vanden Eynde
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015025154/16.
(150028377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

KBC Renta, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 23.669.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration prise le 26 janvier 2015

Le Conseil d'Administration:
- a décidé de nommer officiellement, conformément à l'article 42. (1) de la loi sur les sociétés commerciales et à

l'approbation donnée par la CSSF, European Fund Administration («EFA»), une société anonyme enregistrée au R.C.S
Luxembourg sous le numéro B56766, et dont le siège social est au au 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, comme Dépositaire.

Fait, le 11 février 2015.

Wouter Vanden Eynde
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015025155/16.
(150028378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Karibou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.443.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 5 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer Crédit Agricole Luxembourg Conseil S.A., ayant son siège social 3,

avenue  Pasteur,  L-2311  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B  -  81.933  dépositaire  des  titres  au  porteur  de  la  Société
conformément au disposition de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des titres au porteur.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015025153/12.
(150028543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

LAO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 150.892.

Le bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015025194/10.
(150028272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

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U X E M B O U R G

LHW S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 178.305.

Par la présente, nous vous informons de notre décision de démissionner de notre mandat d'administrateur de catégorie

A de votre société avec effet immédiat à la date du 11 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2015.

Maprima Luxembourg S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015025204/13.
(150028387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

LHW S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 178.305.

Par la présente, nous vous informons de notre décision de démissionner de notre mandat de commissaire aux comptes

de votre société avec effet immédiat, à compter du 11 février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2015.

CAC Services S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015025206/13.
(150028387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Liconi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 86.115.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenu le 10 février 2015 à 17.00

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signatures
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2015025208/14.
(150028881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Les Anges S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 191.148.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenu le 11 février 2015 à 12.00

Le Conseil d'administration décide de nommer Luxembourg International Consulting S.A. «Interconsult» avec siège

social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg (RCS Luxembourg B40312) comme dépositaire des actions au porteur de
la Société.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2015025180/14.
(150028082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

36394

L

U X E M B O U R G

Digital Services LI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.439.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of January,
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Rocket Internet AG, a stock corporation (Aktiengesellschaft) existing under the laws of Germany with its statutory

seat in Berlin, Germany, registered with the commercial register (Handelsregister) at the local court of Charlottenburg
(Amtsgericht Charlottenburg), Germany, under no. HRB 159634 B, having its business address at Johannisstraße 20, 10117
Berlin, Germany;

here represented by Julien De Mayer, legal counsel, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Berlin on 19 January 2015.

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Digital Services LI S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)

shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,

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decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

14.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two (2) different classes, being class A

managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
shareholders resolutions and the managers be identified with respect to the class they belong.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

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17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote. In the event where the general meeting of shareholders has appointed different classes
of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), such minutes
shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of representation). Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers), such copies or excerpts shall be signed by one (1) class A
manager and one (1) class B manager (including by way of representation).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers;
in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers), the Company will only be validly bound by the joint signatures of at least one (1) class A manager
and one (1) class B manager (including by way of representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

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22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The fifteen thousand (15,000) shares issued have been subscribed by Rocket Internet AG, aforementioned, for the

price of fifteen thousand euro (EUR 15,000).

The shares so subscribed are fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand euro (EUR

15,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000) is entirely allocated to the share capital.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies have

been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following person is appointed as class A manager of the Company for an unlimited term:
- Mr Christian Senitz, born in Aschersleben, Germany, on 27 January 1978, professionally residing at Johannisstrasse

20, D-10117 Berlin.

The following persons are appointed as class B managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Ulrich Binninger, born in Trier, Germany, on 30 August 1966, professionally residing at 19, rue des Lilas, L-8035

Strassen, Luxembourg;

- Mr Julien De Mayer, born in Etterbeek, Belgium on 9 April 1982, professionally residing at 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

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3. Any one manager of the Company, regardless of his category, is authorized to sign solely, on behalf of the sole

shareholder, the shareholders register of the Company that will be created upon incorporation of the Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreiundzwanzigsten Januar.
Vor uns, Cosita Delvaux, Notar mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Rocket Internet AG, eine Aktiengesellschaft bestehend unter deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland unter der Nummer HRB 159634 B, mit Sitz in Johannisstraße 20, 10117 Berlin,
Deutschland.

hier vertreten durch Julien De Mayer, legal counsel, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 19

Januar 2015, ausgestellt in Berlin.

Besagte  Vollmacht,  welche  von  der  erschienenen  Partei  und  dem  unterzeichnenden  Notar  ne  varietur  paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen möchte:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

mit dem Namen Digital Services LI S.à r.l. (die “Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-

sellschaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige Art.

2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.

2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere

durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheine bzw. Wertpapieren.

2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur vornehmen

sowie solche, welche das geistige Eigentum betreffen oder im Zusammenhang mit Grundeigentum stehen und die ihr zur
Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer

verlegt werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Art und Weise gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer im

Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Rat der Geschäftsführer entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale

Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an
ihrem  Gesellschaftssitz  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  bis  zur  endgültigen  Beendigung  dieser

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außergewöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben
keine Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes
eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) aufgeteilt in fünfzehntausend

(15.000) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sat-

zungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit jeweils dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-

schreiten darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister - Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung von

Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden. Eine derartige Zu-
stimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile an Eltern, Nachkommen oder den/die überlebende/n Ehepartner/in
übertragen werden oder jedem anderem gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.

C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch das Gesetz und diese Satzung

übertragen wurden.

8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-

scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung vorbehalten wären, schriftlich gefasst werden. In diesem
Fall  erhält  jeder  Gesellschafter  den  Text  der  Beschlüsse  oder  Entscheidungen  in  ausformulierter  Form  und  übt  sein
Stimmrecht schriftlich aus.

8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

des Abschnitts XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.

Art. 9. Gesellschafterversammlung. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss jährlich

innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschafterversammlung in Lu-
xemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden, wie in der Einberufungsbekanntmachung
zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der Zeit statt,
welcher in der entsprechenden Einberufungsbekanntmachung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in einer
Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann die Ge-
sellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

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Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer Regelungen dieser Satzung oder des Gesetzes, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vor-

sehen, bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals halten. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.

Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 13. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers -Zusammensetzung und Befugnisse des Rates der Geschäftsführer.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-

schäftsführer hat, bilden diese einen Rat der Geschäftsführer.

13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „alleiniger Ge-

schäftsführer“ nicht ausdrücklich verwendet wird, ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Rat der Geschäftsführer“
als Verweis auf den „alleinigen Geschäftsführer“ auszulegen.

13.3 Der Rat der Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 14. Ernennung, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung ernannt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, ernannt oder abberufen werden.

14.3 Die Gesellschafterversammlung kann die Ernennung von Geschäftsführern zwei (2) unterschiedlicher Kategorien

beschließen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Eine solche Klassifizierung
der Geschäftsführer muss ordnungsgemäß im Protokoll der betreffenden Gesellschafterbeschlüsse festgehalten und die
Geschäftsführer der Kategorie, der sie angehören, zugeordnet werden.

Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz, Rücktritt oder aus einem anderen Grund

aus seinem Amt aus, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ur-
sprüngliche Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden,
welche im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Ernennung entscheidet.

15.2  Für  den  Fall, dass der alleinige  Geschäftsführer aus  seinem Amt ausscheidet,  muss  die frei gewordene Stelle

unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.

Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
16.1 Der Rat der Geschäftsführer versammelt sich auf Einberufung eines beliebigen Geschäftsführers. Die Sitzungen

des Rates der Geschäftsführer finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

16.2  Die  Geschäftsführer  werden  mindestens  vierundzwanzig  (24)  Stunden  vor  dem  für  die  Sitzung  anberaumten

Zeitpunkt zu jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführer schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe
der Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, falls alle Geschäftsführer
schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgege-
ben haben, wobei eine Kopie eines solchen unterzeichneten Dokuments ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung
zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss
des Rates der Geschäftsführer bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle

Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Rates
der Geschäftsführer diesen zugestimmt und diese unterzeichnen.

Art. 17. Durchführung von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
17.1 Der Rat der Geschäftsführer kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Rat der Ge-

schäftsführer kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise selbst ein Geschäftsführer sein muss
und der für die Protokollführung der Sitzungen des Rates der Geschäftsführer verantwortlich ist.

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17.2 Sitzungen des Rates der Geschäftsführer werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Rates der Ge-

schäftsführer  geleitet.  In  dessen  Abwesenheit  kann  der  Rat  der  Geschäftsführer  ein  anderes  Mitglied  des  Rates  der
Geschäftsführer  durch  einen  Mehrheitsbeschluss  der  anwesenden  oder  vertretenen  Mitglieder  als  Vorsitzenden  pro
tempore ernennen.

17.3 Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer teilnehmen, indem er ein anderen

Geschäftsführer schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein anderes vergleichbares Kommunikationsmittel be-
vollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Geschäftsführer kann einen
oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.

17.4 Eine Sitzung des Rates der Geschäftsführer kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung gilt als am Sitz der Ge-
sellschaft abgehalten.

17.5 Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Rates der Geschäftsführer

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Rates der Geschäftsführer, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme. Sofern die Gesellschafterversammlung jedoch unter-
schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), werden Beschlüsse des Rates der Geschäftsführer nur dann wirksam gefasst, wenn sie von der Mehrheit
der Geschäftsführer einschließlich mindestens eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der
Kategorie B (oder deren Vertreter) gefasst werden.

17.7 Der Rat der Geschäftsführer kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung,

per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Jeder Geschäftsführer kann seine
Zustimmung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden
Beschlusses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer - Protokoll der Entscheidungen des alleinigen Ge-

schäftsführers.

18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer wird vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer,

falls vorhanden oder, im Falle seiner Abwesenheit, vom Vorsitzenden pro tempore und dem Schriftführer (falls vorhanden)
oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unterschiedliche
Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kate-
gorie B), werden solche Protokolle durch einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einen (1) Geschäftsführer der
Kategorie B (oder deren Vertreter) unterzeichnet. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsver-
fahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer, falls
vorhanden, oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unter-
schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), werden solche Kopien oder Auszüge durch einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einen (1)
Geschäftsführer der Kategorie B (oder deren Vertreter) unterzeichnet.

18.2 Die Entscheidungen des alleinigen Geschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom alleinigen

Geschäftsführer unterzeichnet wird. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet.

Art. 19. Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Um-

ständen  durch  (i)  die  Unterschrift  des  alleinigen  Geschäftsführers  oder,  für  den  Fall,  dass  die  Gesellschaft  mehrere
Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame Unterschrift zwei (2) beliebiger Geschäftsführer wirksam verpflichtet; sofern
die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer
der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B), wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift min-
destens  eines  (1)  Geschäftsführers  der  Kategorie  A  und  eines  (1)  Geschäftsführers  der  Kategorie  B  (oder  deren
Vertreter), oder (ii) durch die gemeinsamen Unterschriften oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/
denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Rat der Geschäftsführer übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft

Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der

Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Ge-

schäfte der Gesellschaft.

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20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19. Dezember

2002  betreffend  das  Handelsregister  und  die  Buchhaltung  und  den  Jahresabschluss  von  Unternehmen,  in  der  jeweils
gültigen Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d’entreprise agréé(s)) ernennen, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.

20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die

Gesellschafterversammlung abberufen werden.

F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Rat der Geschäftsführer erstellt im

Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und
Verlustrechnung.

22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

22.3  Durch  einen  Gesellschafter  erbrachte  Einlagen  in  Rücklagen  können  mit  Zustimmung  dieses  Gesellschafters

ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

22.5 Auf Vorschlag des Rates der Geschäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den ge-

setzlichen  Vorschriften  und  den  Bestimmungen  dieser  Satzung  wie  der  verbleibende  Bilanzgewinn  der  Gesellschaft
verwendet werden soll.

22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehalt-

enen Anteile.

Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Rat der Geschäftsführer kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche

vom Rat der Geschäftsführer vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur
Verfügung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die einer Rücklage zugeführt werden, welche nach dem
Gesetz von 1915 oder dieser Satzung nicht ausgeschüttert werden darf, übersteigen.

23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch

einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird

an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2015.

2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die fünfzehntausend (15.000) ausgegebenen Anteile wurden durch Rocket Internet AG, vorbenannt, zum Preis von

fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) gezeichnet.

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Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

Die gesamte Einlage von in Höhe von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) wird vollständig dem Gesellschaftskapital

zugeführt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf EUR 1.800 geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Der Gründungsgesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und welcher auf eine formelle

Einberufungsbekanntmachung verzichtet, hat daraufhin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft ernannt:
- Herr Christian Senitz, geboren am 27. Januar 1978 in Aschersleben, Deutschland, geschäftsansässig in Johannisstrasse

20, D-10117 Berlin.

Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Kategorie B Geschäftsführer bestellt:
- Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 19, rue des Lilas,

L-8035 Strassen, Luxemburg,

- Herr Julien De Mayer, geboren am 9 April 1982 in Etterbeek, Belgien, geschäftsansässig in 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.

3. Jeder einzelne der Geschäftsführer der Gesellschaft, ungeachtet seiner Kategorie, ist ermächtigt, das Anteilinha-

berregister, welches am Tag der Gründung der Gesellschaft erstellt wird, allein im Namen und für Rechnung des alleinigen
Gesellschafters zu unterzeichnen.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen

Partei, dass diese Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei verlesen wurde, welche dem Notar mit Na-

men, Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. DE MAYER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2436. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Februar 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015024156/584.
(150028027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Monetize Angels Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 194.410.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société MONETIZE ANGELS S.A., ayant son siège social au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg, inscrite

au RCSL N° B186 288,

Ici représentée par Monsieur François Differdange, demeurant professionnellement à Luxembourg,

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en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une Société Anonyme ainsi constituée: (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «MONETIZE ANGELS SERVICES S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l’adresse de la

Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet. La société a pour objet aussi bien au Luxembourg qu'à l’étranger, la mise en place chez les e.commerçants

de programmes permettant de générer des revenus additionnels et des services de marketing sur ses clients en offrant
des avantages, services et récompenses visant à les fidéliser soit directement ou par l’intermédiaire de prestataires spé-
cialisés.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La Société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences ou droits d’auteurs et autres

droits se rattachant à ces brevets, marques, licences ou droits d’auteurs ou pouvant les compléter.

La Société aura également pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, cons-

truction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille

(31.000) actions, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des actionnaires.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.

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Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante par l’in-

scription dans le registre des actionnaires:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
5.5 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

6. Nature des actions. Les actions sont et resteront nominatives.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

CESSION D’ACTIONS-DROIT DE PREEMPTION
8.1 DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D’ACTIONS
8.1.1. Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après:
a) «Transfert»: signifie cession, apport, transmission ou transfert, sous quelque forme que ce soit, des Titres et com-

prend, plus particulièrement sans que ce soit limitatif (i) les transferts à titre onéreux ou gratuit alors même que le transfert
aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées,
d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé, (ii) les transferts
à cause de décès ou non, sous forme de dation en paiement ou par voie d’échange, de prêt de titres, de vente à réméré,
d’apport en nature, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission ou de tout autre mode de transmission universelle
du patrimoine, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, par voie de distribution de dividendes ou de liquidation
d’une société, ou à titre de garantie (y compris l’octroi ou l’exercice de toute garantie ou charge), (iii) les transferts sous
forme de fiducie (notamment un trust), ou à titre de garantie (en ce, y compris, tout nantissement de titre) ou de toute
autre manière semblable et (iv) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit ou sur tout autre droit
attaché à une valeur mobilière, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de
propriété; le verbe «transférer» sera interprété en conséquence.

b) «Titres»: signifie (i) toute action de la Société et toute autre valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès,

directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou
exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières représentant ou
donnant accès à une quotité du capital social de la Société, (ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation
du capital en numéraire ou le droit d’attribution résultant d’une augmentation par incorporation de réserves, et (iii) tout
démembrement des titres visés ci-avant et tout autre titre de même nature que les titres visés ci-avant émis ou attribués
par une quelconque entité à la suite d’une transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de
la Société.

c) «Tiers»: signifie toute personne physique ou morale n’étant pas un actionnaire de la Société.
8.1.2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s’opère par un virement de compte à compte sur production d’un

ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

8.1.3. Sanction
Tout Transfert réalisé en violation des dispositions du présent article 8 sera nul.
8.2 - DROIT DE PREEMPTION
8.2.1. Principes
Tout Transfert de Titres par un actionnaire sera soumis au droit de préemption des autres actionnaires tel que décrit

ci-après (le «Droit de Préemption»).

En cas de Transfert de Titres par un actionnaire, les autres actionnaires (les «Bénéficiaires») disposeront, au prorata

de leurs participations dans le capital de la Société, d’un Droit de Préemption déterminé conformément aux dispositions
ci-dessous.

8.2.2. Notification de Transfert
Afin de permettre l’exercice du Droit de Préemption, l’actionnaire souhaitant réaliser un Transfert de tout ou partie

des Titres qu'il détient (le «Cédant») devra notifier son projet aux Bénéficiaires et au Conseil d’Administration (ci-après
la «Notification de Transfert»). La Notification de Transfert devra contenir les indications suivantes:

- la nature et le nombre de Titres dont le Cédant envisage le Transfert (ci-après les «Titres Concernés»);
- le prix en numéraire offert par Titre Concerné;

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- l’identité du cessionnaire (ci-après le «Cessionnaire») et de toute Entité contrôlant seule ou conjointement, direc-

tement ou indirectement, le Cessionnaire;

- les conditions de paiement;
- les garanties que le Cédant entend consentir dans ce cadre; et
- un calendrier des opérations de Transfert;
- La Notification de Transfert vaudra offre indivisible et irrévocable de céder les Titres Concernés et ce, aux conditions

qu'elle indique, à l’exclusion de toute autre condition.

Dans le cas où le Transfert envisagé n’a pas une contrepartie exclusivement monétaire (tel qu'un Transfert par suite

d’échange, apport, fusion, renonciation à des droits préférentiels de souscription au profit de personnes dénommées),
ou si le Transfert en question est compris dans un accord qui ne porte pas exclusivement sur un transfert de Titres (le
«Transfert Complexe»), le Cédant doit, de bonne foi, proposer dans la Notification un prix monétaire équivalent.

8.3.3. Modalités d’exercice du Droit de Préemption
A compter de la Notification de Transfert, chaque Bénéficiaire concerné disposera d’un délai de quarante-cinq (45)

jours (ci-après le «Délai d’Exercice») pour notifier au Cédant et au Conseil d’Administration, par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en mains propres, sa décision d’exercer son Droit de Préemption
(la «Notification d’Achat»). Pour être valable, la Notification d’Achat portera engagement inconditionnel et irrévocable
du Bénéficiaire concerné d’acquérir tout ou partie des Titres Concernés aux prix et conditions de la Notification de
Transfert. Toute Notification d’Achat qui ne respectera pas les conditions mentionnées ci-avant sera réputée nulle et
non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée.

Si aucun Bénéficiaire n’a envoyé une Notification d’Achat dans le délai visé ci-dessus, les Bénéficiaires seront réputés

avoir renoncé à l’exercice de leur Droit de Préemption, et le Transfert des Titres Concernés pourra intervenir dans les
conditions stipulées ci-dessous, sous réserve de l’exercice du Droit de Cession Conjointe Proportionnelle.

A défaut de préemption de l’intégralité des Titres Concernés, les Bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés

avoir renoncé à exercer leur Droit de Préemption, et le Cédant pourra alors réaliser son projet de Transfert au profit
du Cessionnaire, tel que prévu dans la Notification de Transfert et selon les termes du projet notifié.

Les Notifications d’Achat adressées par les Bénéficiaires vaudront acceptation de l’offre de vente des Titres Concernés

faisant l’objet du Droit de Préemption aux prix et conditions figurant dans la Notification de Transfert, les stipulations
du présent Article ayant, sous réserve de la préemption de l’intégralité des Titres Concernés, les mêmes effets qu'une
promesse de vente consentie aux Bénéficiaires et acceptée par ceux-ci.

Si le Droit de Préemption trouve ainsi à s’appliquer, le Transfert des Titres Concernés faisant l’objet du Droit de

Préemption devra alors intervenir dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la Notification d’Achat par le
Cédant, aux prix et conditions de la Notification de Transfert et contre remise des ordres de mouvement correspondants
et du paiement du prix et de tous documents permettant de rendre le Transfert opposable à la Société et aux tiers.

Le Conseil d’Administration aura pour obligation de notifier par écrit ou lors d’une réunion convoquée à cet effet, à

chacun de ses membres, l’état des préemptions exercées par les Bénéficiaires à l’issue du délai de quarante-cinq (45) jours
susvisés.

Le ou les Transfert(s) ainsi réalisé(s) sera(ont) notifié(s) à toutes les actionnaires par la Société.
Les Titres transférés en vertu des stipulations du présent Article seront libres à leur date de Transfert de tout nan-

tissement et de toute charge.

8.2.4. Détermination de la répartition des Titres Concernés entre Bénéficiaires
Le Droit de Préemption, s’il est exercé, portera sur tous les Titres Concernés, lesquels seront répartis entre les

Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption conformément à leurs demandes portées dans les Notifications
d’Achat.

Si le nombre total de Titres préemptés excède le nombre de Titres Concernés, la répartition entre chaque Bénéficiaire

du Droit de Préemption s’effectuera pour chacun des Bénéficiaires au prorata de sa propre participation dans le capital
de la Société, rapporté à la participation dans le capital de la Société de l’ensemble des Bénéficiaires ayant exercé leur
Droit de Préemption, les participations étant appréciées à la date de Notification d’Achat (tel que définie ci-dessus).

8.3. - DROIT DE SORTIE CONJOINTE ET PROPORTIONNELLE
En cas de Transfert par un actionnaire (le «Cédant») de Titres de la Société à un Tiers (le «Cessionnaire»), chacun

des autres actionnaires (les «Bénéficiaires») bénéficiera, s’il le souhaite, d’un droit de cession conjointe proportionnelle
(le «Droit de Cession Conjointe Proportionnelle»).

Les Bénéficiaires ayant décidé d’exercer leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle bénéficieront des mêmes

conditions (notamment de prix, de paiement des frais et, le cas échéant, de garanties) que celles convenues entre le
Cédant et le Cessionnaire et figurant dans la Notification de Transfert. Il est cependant précisé que les actionnaires ayant
la qualité d’investisseur financier ne pourront être tenus ni par une obligation de non-concurrence ni par une obligation
de garantie.

Afin de permettre l’exercice du Droit de Cession Conjointe Proportionnelle, la Notification de Transfert prévue à

l’Article 8.2.2. vaudra offre aux Bénéficiaires de céder conjointement avec le Cédant au Cessionnaire un nombre de Titres

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calculé conformément au présent Article, étant entendu que le Droit de Cession Conjointe Proportionnelle ne trouvera
à s'appliquer qu'en l’absence d'exercice du Droit de Préemption.

Les Bénéficiaires, s’ils souhaitent exercer leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle, devront le notifier au

Cédant et au Conseil d’Administration dans le Délai d'Exercice de l’Article 8.2.3. en indiquant, dans la notification, qu'ils
souhaitent exercer leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle, à défaut, le cas échéant, d'exercice valable du Droit
de Préemption.

A défaut d'une telle notification d'exercice de leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle dans le Délai d’Exercice,

les Bénéficiaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur Droit de Cession Conjointe Proportionnelle pour le
Transfert concerné.

Le nombre de Titres de la Société détenu par l’un des Bénéficiaires pouvant faire l’objet du Droit de Cession Conjointe

Proportionnelle («N») sera déterminé par application de la formule suivante, étant précisé que le nombre de Titres dont
le transfert est envisagé par le Cédant sera diminué à due concurrence des Titres que les Bénéficiaires souhaitent céder
dans le cadre du présent Droit de Cession Conjointe Proportionnelle:

N = NT x a/b
où:
- «NT» désigne le nombre de Titres de la Société dont le Transfert est envisagé;
- «a» désigne le nombre de Titres de la Société détenus par le Bénéficiaire ayant exercé son Droit de Cession Conjointe

Proportionnelle; et

- «b» désigne le nombre total de Titres appartenant aux Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Cession Conjointe

Proportionnelle, augmenté du nombre total de Titres détenus par le Cédant.

Dans l’hypothèse où N ne serait pas un nombre entier, ce nombre serait réputé être égal au nombre entier le plus

proche.

Le Conseil d’Administration aura pour obligation de notifier par écrit ou lors d’une réunion convoquée à cet effet, à

chacun de ses membres, l’état de l’exercice du Droit de Cession Conjointe Proportionnelle exercé par les Bénéficiaires
à l’issue du délai de quarante-cinq (45) jours susvisés.

Il est expressément convenu que dans l’hypothèse de l’exercice du Droit de Cession Conjointe Proportionnelle, le

Cessionnaire sera tenu d’acquérir les Titres du Cédant ainsi que les Titres du ou des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit
de Cession Conjointe Proportionnelle.

8.4. - DROIT DE CESSION FORCEE
Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires de la Société représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital

et/ou des droits de vote de la Société (le «Cédant») souhaiteraient Transférer la totalité de leurs Titres à un Tiers (le
«Cessionnaire») qui souhaiterait quant à lui acquérir la totalité du capital de la Société pour un prix conduisant à valoriser
la Société à six (6) fois sa valeur nette comptable, le Cédant pourra exiger des autres actionnaires:

- qu'ils Transfèrent l’intégralité des Titres de la Société qu'ils détiennent au Cessionnaire concomitamment aux Titres

faisant l’objet du Transfert par le Cédant, dans les mêmes conditions de prix que celles proposées par le Cessionnaire
dans son offre d’acquisition, et dans ce cadre à convertir, préalablement à l’opération, leurs obligations et toute autre
valeur mobilière donnant accès au capital de la Société dont ils pourraient être titulaires;

- qu'ils consentent (à l’exclusion de tout actionnaire ayant la qualité d’investisseur financier) au bénéfice du Cession-

naire, toutes déclarations et garanties similaires à celles que le Cédant a accepté de fournir;

- qu'ils supportent leurs parts respectives des frais de conseil (incluant les conseils financiers, juridiques et comptables)

relatifs au Transfert des actions de la Société.

(le «Droit de Cession Forcée»).
Afin de permettre l’exercice du Droit de Cession Forcée, le(s) Cédant(s) devra(ont) indiquer aux Bénéficiaires et au

Conseil d’Administration dans la Notification de Transfert, en plus des éléments qui y sont déjà prévus, qu'il(s) souhaite
(nt) exercer le Droit de Cession Forcée.

Le Conseil d’Administration aura pour obligation de notifier par écrit ou lors d’une réunion convoquée à cet effet, à

chacun de ses membres, l’état de l’exercice du Droit de Cession Forcée à l’issue du délai de quarante-cinq (45) jours
susvisés.

La cession ou l’acquisition visée ci-dessus devra intervenir concomitamment à l’acquisition par le Cessionnaire des

autres Titres objets du projet de Transfert.

Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

8. Conseil d’administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale

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des actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois (3) Administrateurs. Une société
peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le
Conseil d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant per-
manent en conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés de Administrateurs de catégorie A (les «Admi-

nistrateurs de Catégorie A») ou Administrateurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B»).

8.4 Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

8.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d’administration.
9.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs

en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou
des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur
de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents.

9.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.6 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.7 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.8 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature apposée sur lesdites résolutions.

9.9 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux (2) Administrateurs dont
un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B.

10. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, Administrateurs et autres agents, actionnaires ou non, agis-
sant  à  telles  conditions  et  avec  tels  pouvoirs  que  le  Conseil  déterminera.  Exceptionnellement,  la  ou  les  premières
personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pourront, le cas échéant, être nommées par la
première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

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11.2 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société.
12.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par l’As-
semblée Générale ou par deux Administrateurs ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

12.2 Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs

de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature d’un (1) Administrateur de Catégorie A
ou par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique pour une durée ne pouvant excéder six (6) ans et sont rééligibles.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze (15) jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par le biais d’une pro-

curation écrite un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire, et est par conséquent autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins les deux tiers (2/3) du capital est présente ou représentée et
que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 2 

ème

 mardi du mois de

mai, à 11 h.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et s’achève le trente et un (31) décembre de chaque année.

18.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

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19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l’Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et un mille (31.000)

actions comme suit:

MONETIZE ANGELS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqués, a pris les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
2. Le nombre d’Administrateurs est fixé à trois (3), nommés pour une période de six (6) ans renouvelable, leur mandat

arrivant à échéance au terme de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2020:

- Jonathan DUQUENNE, né le 08 janvier 1973 à LILLE (59) demeurant 125, rue Maurice Utrillo 78670 VILLENNES

SUR SEINE,

- Guillaume CAMUT, né le 29 mars 1980 à LORIENT (56) demeurant 441, avenue Pasteur 78630 ORGEVAL,
- Paul CHARREAU, né le 05/08/1957 à LANNION (22) demeurant 6, chemin des deux chapelets 78100 SAINT GER-

MAIN-EN-LAYE

L’actionnaire, faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 11.1 des statuts, nomme Jonathan DUQUENNE,

prénommé, aux fonctions d'administrateur-délégué.

Son mandat arrivant à échéance au terme de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2020.
Il pourra engager la société par sa seule signature.

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3. JAWER CONSULTING S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 241, route

de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section
B numéro 54164 est nommé Commissaire aux Comptes pour une période de six (6) ans renouvelable, son mandat arrivant
à échéance au terme de l’Assemble Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. DIFFERDANGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3115. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015024482/412.
(150027529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.325.120,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.050.

In the year two thousand and fourteen, the eleventh day of December, before Maître Francis KESSELER, notary residing

in Esch/Alzette,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MTI Luxco S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.050 and having a share capital of three
million two hundred fourteen thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 3,214,350.-) (the Company).
The Company has been incorporated on 14 December 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 555
dated 2 March 2012. The articles of associations of the Company (the Articles) were amended most recently pursuant
to a deed received by Maître Francis Kesseler, prenamed, on 28 April 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°1894 dated 21 July 2014.

THERE APPEARED:

1. SCP III AIV One, L.P, an exempted limited partnership under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, acting through its general partner
(Shareholder I);

2. G14M5 PATCO Equity, L.L.C., a limited liability company under the laws of the State of Delaware, having its principal

pace of business at 71 South Wacker Drive, 47 

th

 Floor, Chicago, Illinois 60606, United States of America;

3. T11M5 PATCO Equity, L.L.C., a limited liability company under the laws of the State of Delaware, having its principal

pace of business at 71 South Wacker Drive, 47 

th

 Floor, Chicago, Illinois 60606, United States of America;

4. GP09GV (Edison) Ltd., a corporation under the laws of the Province of Alberta, having its registered office at Suite

1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada;

5. GP09PX (Edison) Ltd., a corporation under the laws of the Province of Alberta, having its registered office at Suite

1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada;

6. Vesey Street Fund IV (ERISA) Blocker, L.P., a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, having its

principal pace of business at 1 University Square Drive, Princeton, New Jersey 08540, United States of America, acting
through its general partner;

7. MTI Co-Invest, LLC, a limited liability company under the laws of the State of Delaware, having its principal pace of

business at 1 University Square Drive, Princeton, New Jersey 08540, United States of America;

8. VCVC III LLC, a limited liability company under the laws of the State of Delaware, having its principal pace of business

at 505 Fifth Avenue, Suite 900, Seattle, Washington 98104, United States of America;

9. PineBridge Structured Capital Partners II, L.P., a limited partnership under the laws of the State of Delaware, having

its principal pace of business at 399 Park Avenue, 4 

th

 Floor, New York, New York 10022, United States of America;

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L

U X E M B O U R G

10. PineBridge Structured Capital Partners Offshore II, L.P., a limited partnership under the laws of the Cayman Islands,

having its principal pace of business at 399 Park Avenue, 4 

th

 Floor, New York, New York 10022, United States of America,

acting through its general partner;

11. American International Group, Inc., Retirement Plan Master Trust, a trust under the laws of the Commonwealth

of Massachusetts, acting through its trustee, having its principal pace of business at 399 Park Avenue, 4 

th

 Floor, New

York, New York 10022, United States of America;

12. Honeywell International Inc. Master Retirement Trust, a trust under the laws of the State of New Jersey, acting

through its investment advisor, having its principal place of business at 101 Columbia Road, Morristown, New Jersey
07962, United States of America;

13. Soper Investments Limited, a limited liability company under the laws of the Bailiwick of Guernsey, having its

registered office at Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey GY1 1WW;

14. West Maple Ventures, LLC, a limited liability company under the laws of the State of Delaware, having its principal

pace of business at 1603 Orrington Avenue, Suite 810, Evanston, Illinois 60201, United States of America;

15. Brenthurst Private Equity IV US, LP, an international limited partnership under the laws of the British Virgin Islands,

having its principal pace of business at 1 Charterhouse Street, London EC1N 65A, United Kingdom, acting through its
general partner;

16. John Carleton Lindgren, company executive, with professional address at 11 Hines Road, Suite 203, Ottawa, On-

tario K2K 2X1, Canada;

17. Nima Family Trust, a trust under the laws of the Province of Ontario, acting through its trustee, with professional

address at 11 Hines Road, Suite 203, Ottawa, Ontario K2K 2X1, Canada;

18. Peter Gillingham Family Trust, a trust under the laws of the Province of Ontario, acting through its trustee, with

professional address at 11 Hines Road, Suite 203, Ottawa, Ontario K2K 2X1, Canada;

19. Kim Family Trust, a trust under the laws of the Province of Ontario, acting through its trustee, with professional

address at 11 Hines Road, Suite 203, Ottawa, Ontario K2K 2X1, Canada;

20. Shaer Family Trust, a trust under the laws of the Province of Ontario, acting through its trustee, with professional

address at 11 Hines Road, Suite 203;

21. PineBridge Structured Capital Partners Offshore II-A, L.P, a limited partnership under the laws of the Cayman

Islands, having its principal pace of business at 399 Park Avenue, 4 

th

 Floor, New York, New York 10022, United States

of America, acting through its general partner;

22. Rellim Trust Company, LLC, a limited liability company under the laws of the State of Delaware, having its principal

pace of business at 160 GREENTREE DR STE 101, Dover 19904, United States of America;

23. Mark Pu, professionally residing at c/o PATCO Investors, L.L.C. 71 South Wacker Drive, 47 

th

 Floor Chicago, IL

60606, United States of America; and

24. TPOP-MTI, LLC, a limited liability company under the laws of the State of Delaware, having its principal pace of

business at 2711 CENTERVILLE RD STE 400, Wilmington 19808, United States of America (together with the sharehol-
ders listed from 1 to 23 above, the Shareholders),

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, by virtue of powers of attorney given under private seal,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that three million two hundred fourteen thousand three hundred and fifty (3,214,350) units, having a nominal value

of USD 1.- each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred ten thousand seven hundred seventy

United States Dollars (USD 110,770.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
three million two hundred fourteen thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 3,214,350.-) represented
by:

- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class A units (the "Class A Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class B units (the "Class B Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class C units (the "Class C Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class D units (the "Class D Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class E units (the "Class E Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class F units (the "Class F Units");

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- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class G units (the "Class G Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class H units (the "Class H Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class I units (the "Class I Units"); and
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class J units (the "Class J Units"),
to three million three hundred twenty-five thousand one hundred twenty United States Dollars (USD 3,325,120.-) by

way of the issuance of one hundred ten thousand seven hundred seventy (110,770) units, equally divided into each of
class of units in the share capital of the Company, i.e. eleven thousand seventy-seven (11,077) units in each class of units,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each;

3. Amendment of Article 17 of the articles of association of the Company;
4. Delegation of power;
5. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the of the Company by an amount of one hundred ten thousand

seven hundred seventy United States Dollars (USD 110,770.-) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount of three million two hundred fourteen thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD
3,214,350.-) represented by:

- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class A units (the "Class A Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class B units (the "Class B Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class C units (the "Class C Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class D units (the "Class D Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class E units (the "Class E Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class F units (the "Class F Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class G units (the "Class G Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class H units (the "Class H Units");
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class I units (the "Class I Units"); and
- three hundred twenty-one thousand four hundred and thirty-five (321,435) class J units (the "Class J Units"),
to three million three hundred twenty-five thousand one hundred twenty United States Dollars (USD 3,325,120.-) by

way of the issuance of one hundred ten thousand seven hundred seventy (110,770) units, equally divided into each of
class of units in the share capital of the Company, i.e. eleven thousand seventy-seven (11,077) units in each class of units,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Shareholder I, represented as stated above, declares to subscribe for one hundred ten thousand seven

hundred seventy (110,770) units, equally divided into each of class of units in the share capital of the Company, i.e. eleven
thousand seventy-seven (11,077) units in each class of units, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to one hundred ten thousand seven hundred seventy
United States Dollars (USD 110,770.-) (the Contribution).

The Contribution in an aggregate amount of one hundred ten thousand seven hundred seventy United States Dollars

(USD 110,770.-) is to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of one hundred ten thousand seven hundred seventy United States Dollars (USD 110,770.-) corresponding

to the Contribution is at the disposal of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend Article 17 of the Articles so that they read henceforth as follows:

“ Art. 17. Capital.
(1) The capital of the company is three million three hundred twenty-five thousand one hundred twenty United States

Dollars (USD 3,325,120.-) divided into - three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class A units
(the "Class A Units");

- three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class B units (the "Class B Units");
- three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class C units (the "Class C Units");

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U X E M B O U R G

- three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class D units (the "Class D Units");
- three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class E units (the "Class E Units");
- three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class F units (the "Class F Units");
- three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class G units (the "Class G Units");
- three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class H units (the "Class H Units");
- three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class I units (the "Class I Units"); and
- three hundred thirty-two thousand five hundred twelve (332,512) class J units (the "Class J Units"),
all in registered form and with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
The rights and obligations attached to the Classes of Units shall be identical except to the extent otherwise provided

by the articles or by the Commercial Companies Act 1915.

(2) No unit is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any issuance premium to be paid to the

company in consideration for its issue.

(3) Ownership of a unit carries tacit knowledge of the resolutions validly adopted by the general meeting.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg
S.à r.l. and any employee of UNSWORTH &amp; ASSOCIATES S.à r.l., each acting individually, to proceed on behalf of the
Company, to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onzième jour de décembre, par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/Alzette,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de MTI Luxco S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 208, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 166.050 et disposant d'un capital social de trois millions deux cent quatorze
mille trois cent cinquante dollars américains (USD 3.214.350,-) (la Société). La Société a été constituée le 14 décembre
2013 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n°555 le 2 mars 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois le 28 avril 2014 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, susmentionné, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association n°1984 le 21 juillet 2014.

ONT COMPARU:

1. SCP III AIV One, L.P., une société en commandite exemptée (exempted limited partnership) régie par les lois des

Iles Caïmans, dont le siège social se situe à P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY-1-1104, Iles Caïmans, agissant
par l'intermédiaire de son commandité (l'Associé I);

2. G14M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à responsabilité limitée régie selon les lois de l'Etat du Delaware, dont

l'établissement principal se situe au 71 South Wacker Drive, 47 

ème

 étage, Chicago, Illinois 60606, Etats-Unis d'Amérique;

3. T11M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à responsabilité limitée régie selon les lois de l'Etat du Delaware, dont

l'établissement principal se situe au 71 South Wacker Drive, 47 

ème

 étage, Chicago, Illinois 60606, Etats-Unis d'Amérique;

4. GP09GV (Edison) Ltd., une société régie selon les lois de la Province d'Alberta, dont le siège social se situe à Suite

1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada;

5. GP09PX (Edison) Ltd., une société régie selon les lois de la Province d'Alberta, dont le siège social se situe à Suite

1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada;

6. Vesey Street Fund IV (ERISA) Blocker, L.P., une société en commandite régie selon les lois des Iles Caïmans, dont

l'établissement principal se situe à 1 University Square Drive, Princeton, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, agissant par
l'intermédiaire de son commandité;

7. MTI Co-Invest, LLC, une société à responsabilité limitée régie selon les lois de l'Etat du Delaware, dont l'établisse-

ment principal se situe au 1 University Square Drive, Princeton, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique;

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L

U X E M B O U R G

8. VCVC III LLC, une société à responsabilité limitée régie selon les lois de l'Etat du Delaware, dont l'établissement

principal se situe au 505 Fifth Avenue, Suite 900, Seattle, Washington 98104, Etats-Unis d'Amérique;

9. PineBridge Structured Capital Partners II, L.P., une société en commandite régie par les lois de l'Etat du Delaware,

dont l'établissement principal se situe au 399 Park Avenue, 4 

e

 étage, New York, New York 10022, Etats-Unis d'Amérique;

10. PineBridge Structured Capital Partners Offshore II, L.P., une société en commandite régie selon les lois des Iles

Caïmans, dont l'établissement principal se situe à 399 Park Avenue, 4 

e

 étage, New York, New York 10022, Etats-Unis

d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de son commandité;

11. American International Group, Inc., Retirement Plan Master Trust, un trust régi selon les lois du Commonwealth

du Massachusetts, agissant par son trustee, dont l'établissement principal se situe au 399 Park Avenue, 4e étage, New
York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

12. Honeywell International Inc. Master Retirement Trust, un trust régi selon les lois de l'Etat du New Jersey, agissant

par son conseiller en investissements dont l'établissement principal se situe à 101 Columbia Road, Morristown, New
Jersey 07962;

13. Soper Investments Limited, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du bailliage de Guernesey, dont

le siège social se situe à Regency Court, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernesey GY1 1WW;

14. West Maple Ventures, LLC, une société à responsabilité limitée régie selon les lois de l'Etat du Delaware, dont

l'établissement principal se situe au 1603 Orrington Avenue, Suite 810, Evanston, Illinois 60201, Etats-Unis d'Amérique;

15. Brenthurst Private Equity IV US, LP, une international limited partnership régie selon les lois des Iles Vierges

Britanniques, dont l'établissement principal se situe au 1 Charterhouse Street, Londres EC1N 65A, Royaume-Uni, agissant
par l'intermédiaire de son commandité;

16. John Carleton Lindgren, administrateur de sociétés, dont l'adresse professionnelle se situe au 11 Hines Road, Suite

203, Ottawa, Ontario K2K 2X1, Canada;

17. Nima Family Trust, un trust régi selon les lois de la Province de l'Ontario, agissant par l'intermédiaire de son trustee,

dont l'adresse professionnelle se situe au 11 Hines Road, Suite 203, Ottawa, Ontario K2K 2X1, Canada;

18. Peter Gillingham Family Trust, un trust régi selon les lois de la Province de l'Ontario, agissant par l'intermédiaire

de son trustee, dont l'adresse professionnelle se situe au 11 Hines Road, Suite 203, Ottawa, Ontario K2K 2X1, Canada;

19. Kim Family Trust, un trust régi selon les lois de la Province de l'Ontario, agissant par l'intermédiaire de son trustee,

dont l'adresse professionnelle se situe au 11 Hines Road, Suite 203, Ottawa, Ontario K2K 2X1, Canada;

20. Shaer Family Trust, un trust régi selon les lois de la Province de l'Ontario, agissant par l'intermédiaire de son

trustee, dont l'adresse professionnelle se situe au 11 Hines Road, Suite 203, Ottawa, Ontario K2K 2X1, Canada;

21. PineBridge Structured Capital Partners Offshore II-A, L.P, une société à responsabilité limitée régie selon les lois

des Iles Caïmans, dont l'adresse professionnelle se situe au 399 Park Avenue, 4eme étage, New York, New York 10022,
Etats Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de son commandité;

22. Rellim Trust Company, LLC, une société à responsabilité limitée régie selon les lois de l'Etat du Delaware, dont

l'établissement principal se situe au 160 GREENTREE DR STE 101, Dover 19904, Etats-Unis d'Amérique;

23. Mark Pu, résidant professionnellement au c/o PATCO Investors, L.L.C. 71 South Wacker Drive, 47 

ème

 étage

Chicago, IL 60606, Etats-Unis d'Amérique; et

24. TPOP-MTI, LLC, une société à responsabilité limitée régie selon les lois de l'Etat du Delaware, dont l'établissement

principal se situe au 2711 CENTERVILLE RD STE 400, Wilmington 19808, Etats-Unis d'Amérique (ensemble avec les
parties mentionnées de 1 à 23 ci-dessus, les Associés),

ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privé, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. que trois millions deux cent quatorze mille trois cent cinquante (3.214.350) parts sociales, ayant une valeur nominale

de USD 1 chacune, représentant l'intégralité du capital de la Société sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par
conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour ci-après reproduit;

II. que l''ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent dix mille sept cent soixante-dix dollars américains

(USD 110.770) afin de porter le capital social de la société de son montant actuel de trois millions deux cent quatorze
mille trois cent cinquante dollars américains (USD 3.214.350,-), représenté par:

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de

Catégorie A");

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- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de

Catégorie B");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de

Catégorie C");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de

Catégorie D");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de

Catégorie E");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de

Catégorie F");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de

Catégorie G");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de

Catégorie H");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de

Catégorie I");et

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de

Catégorie J"),

à trois millions trois cent vingt-cinq mille cent vingt dollars américains (USD 3.325.120) par l'émission de cent dix mille

sept cent soixante-dix (110.770) parts sociales, réparties équitablement entre chaque classe de parts sociales dans le
capital social de la Société, à savoir onze mille soixante-dix-sept (11.077) parts sociales dans chaque classe de parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune;

3. Modification de l'article 17 des statuts de la Société;
4. Délégation de pouvoirs;
5. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présent ou représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent dix mille sept cent soixante-dix

dollars américains (USD 110.770) afin de porter le capital social de la société de son montant actuel de trois millions deux
cent quatorze mille trois cent cinquante dollars américains (USD 3.214.350,-), représenté par:

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de

Catégorie A");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de

Catégorie B");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de

Catégorie C");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de

Catégorie D");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de

Catégorie E");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de

Catégorie F");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de

Catégorie G");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de

Catégorie H");

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de

Catégorie I");et

- trois cent vingt et un mille quatre cent trente-cinq (321.435) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de

Catégorie J"),

à trois millions trois cent vingt-cinq mille cent vingt dollars américains (USD 3.325.120) par l'émission de cent dix mille

sept cent soixante-dix (110.770) parts sociales, réparties équitablement entre chaque classe de parts sociales dans le

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U X E M B O U R G

capital social de la Société, à savoir onze mille soixante-dix-sept (11.077) parts sociales dans chaque classe de parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Par conséquent, l'Associé I, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent dix mille sept cent soixante-

dix (110.770) parts sociales, réparties équitablement entre chaque classe de parts sociales dans le capital social de la
Société, à savoir onze mille soixante-dix-sept (11.077) parts sociales dans chaque classe de parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de cent dix mille sept cent soixante-dix dollars américains (USD 110.770,-) (l'Apport).

L'Apport d'un montant total de cent dix mille sept cent soixante-dix dollars américains (USD 110.770,-) sera affecté

au compte de capital social de la Société.

Le montant de cent dix mille sept cent soixante-dix dollars américains (USD 110.770,-) correspondant à l'Apport est

à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

" Art. 17. Capital social.
(1) Le capital social de la société est fixé à trois millions trois cent vingt-cinq mille cent vingt dollars américains (USD

3.325.120), représenté par

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie

A");

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie

B");

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie

C");

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie

D");

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie

E");

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie

F");

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie

G");

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie

H");

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie

I");et

- trois cent trente-deux mille cinq cent douze (332.512) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie

J"),

Toutes sous forme nominative et d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
Les droits et obligations attachés aux Catégories de Parts Sociales sont identiques, sauf disposition contraire des statuts

ou de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

(2) Aucune part sociale ne sera émise pour un montant inférieur du montant total de sa valeur nominale et de toute

prime payable à la société en contrepartie de son émission.

(3) La propriété d'une Part Sociale équivaut à une connaissance tacite des résolutions valablement adoptées par l'as-

semblée générale."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à
r.l., et à tout employé de UNSWORTH &amp; ASSOCIATES S.àr.l., chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

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Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date et année mentionnées qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17709. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015024488/380.
(150027295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Luxhotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 143.915.

In the year two thousand and fourteen.
On the twelfth day of December.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

Mr. Jorge MESTRE MASDEU, residing at Avenida de Roma n°2-4, pl. 2 08014 Barcelona (spain)
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

5, rue Zénon Bernard.

by virtue of a proxy given under private seal on 10 December 2014.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows:
1. Mr. Jorge Mestre Masdeu, prenamed, is the sole shareholder of "LUXHOTELS S.A.", a société anonyme, having its

registered office at L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, incorporated by a deed of the undersigned notary on 22
December 2008, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg under section B number
143.915, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 185 of 28 January 2009.

2. The Sole Shareholder, represented as stated here above, takes the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to increase the share capital by an amount of thirty four thousand seven hundred euros

(EUR 34,700) in order to bring it from its current amount of thirty one thousand euros (EUR 31,000) to sixty five thousand
seven hundred euros (EUR 65,700), by creating and issuing three hundred and forty seven (347) new shares, with a
nominal value of one hundred euros (EUR 100) each, having the same rights and advantages as those enjoyed by the old
shares.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that he subscribes to the three hundred forty seven (347)

new shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each, in exchange for the contribution of a claim in
the hands of the Sole Shareholder against the Company, in an amount of thirty four thousand seven hundred and eight
euros forty four cents (EUR 34,708.44) (hereafter the "Luxco Claim").

A declaration by a chartered accountant ensuring that the claim is certain, of a fixed amount and due will remain

annexed to the present deed.

The valuation of the Luxco Claim is evidenced by a certificate issued on the date hereof by the management of the

Company, countersigned for confirmation by the Sole Shareholder (hereafter the "Management Certificate").

It results from the Management Certificate that, as of the date of such certificate:
(i) The Sole Shareholder is the holder of the Luxco Claim and is solely entitled to all rights, title and interest in and to

the Luxco Claim;

(ii) The accounts of the sole shareholder as of 15 September 2014 (hereafter the "Interim Accounts") show a claim in

an amount of thirty four thousand seven hundred and eight euros forty four cents (EUR 34,708.44);

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(iii) Based on Luxembourg generally accepted accounting principles the claim contributed to the Company as per the

attached Interim Accounts has a total value of thirty four thousand seven hundred and eight euros forty four cents (EUR
34,708.44);

(iv) Since the drawing up of the Accounts, nothing has come to the attention of the Company's Sole Director that the

book value of the Luxco Claim has been modified, changed or otherwise affected.

(v) The claim contributed to the Company is freely transferable by the Shareholder and is neither subject to any

restriction nor encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

(vi) If and insofar as it is a requirement for a full and unencumbered assignment of the Luxco Claim to the Company,

that the approval or consent of a third party is obtained, such approval or consent is obtained.

Such Management Certificate and a copy of the Interim Accounts, after signature "ne varietur" by the proxyholder of

the appearing party and the undersigned notary, will remained annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder, represented as stated here above, decides to amend Article

3 §1 of the Company's Articles of Association, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 3. The corporate capital is fixed at sixty five thousand seven hundred euros (EUR 65,700), divided into sixty five

thousand seven hundred (657) shares, having a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each.»

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 1, rue Nicolas Simmer L-2538

Luxembourg to 70, rue de Hollerich L-1740 Luxembourg with immediate effect.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surnames, names, civil status and

residence, the members of the board of the meeting signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille quatorze.
Le douze décembre.
Pardevant, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

M. Jorge MESTRE MASDEU, demeurant au Avenida de Roma n°2-4, pl. 2 08014 Barcelona (Espagne)
Ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 10 décembre 2014
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Jorge Mestre Masdeu, prénommé, est l’actionnaire unique de la société anonyme «LUXHOTELS S.A.»,

ayant son siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 22 décembre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B numéro 143.915, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 185 du 28 janvier 2009.

2. L'actionnaire unique, représenté comme dit, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-quatre mille sept cents euros (EUR

34.700) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à soixante-cinq mille sept cents
euros (EUR 65.700), par la création et l’émission de trois cent quarante-sept (347) actions nouvelles, d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Seconde résolution:

L'associé unique accepte et enregistre la souscription à l’augmentation de capital social et sa libération totale comme

suit:

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<i>Intervention - Souscription - Libération

L'actionnaire unique, représenté comme dit, déclare souscrire à trois cent quarante-sept (347) nouvelles actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, en échange d'un apport en nature d'une créance aux mains de l’ac-
tionnaire unique à l’encontre de la Société, d'un montant de trente-quatre mille sept cent huit euros et quarante-quatre
cents (EUR 34.708,44) (ci-après la «Créance»).

Le caractère liquide et exigible de la Créance est certifié par une déclaration d'expert-comptable qui restera annexé

au présent acte.

L'évaluation de la Créance est prouvée par le biais d'un certificat émis à la date du présent acte par l’administrateur

et contresigné pour confirmation par l’actionnaire unique de la Société (ci-après le «Certificat»). Il résulte du Certificat
qu'à la date de ce dernier:

(i) L'actionnaire unique est le détenteur de la Créance et a, à titre exclusif, tous les droits, titre et intérêts dans la

Créance;

(ii) Les comptes annuels de l’actionnaire unique à la date du 15 septembre 2014, tels que joints (ci-après les «Comptes

Intérimaires») présentent une créance d'un montant de trente-quatre mille sept cent huit euros et quarante-quatre cents
(EUR 34.708,44);

(iii) Sur base des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, la créance apportée à la Société a, en

vertu des Comptes Intérimaires, une valeur totale de trente-quatre mille sept cent huit euros et quarante-quatre cents
(EUR 34.708,44);

(iv)  Depuis  la  préparation des Comptes  Intérimaires,  l’administrateur  unique n'a noté aucune  modification,  aucun

changement ou autre de la valeur comptable de la Créance.

(v) La créance apportée à la Société est librement cessible par l’actionnaire unique et n'est sujette à aucune restriction

ni grevée d'un nantissement ou sûreté qui limiterait sa transmissibilité ou réduirait sa valeur;

(vi) Si et dans la mesure où il est requis pour un transfert total et sans sûreté de la Créance à la Société que l’approbation

ou le consentement d'une partie tierce soit obtenu, il est considéré qu'une telle approbation ou un tel consentement est
obtenu.

Le Certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après signature «ne varietur» par le représentant du comparant

et le notaire présent, resteront annexés au présent acte afin d'être déposés aux autorités compétentes.

<i>Troisième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l’actionnaire unique, représenté comme dit, décide de modifier l’article 3 §1 des

statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille sept cents euros (EUR 65.700), composé de six cent cinquante-

sept (657) actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»

<i>Quatrième résolution:

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social de la Société du 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg

au 70, rue de Hollerich L-1740 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Déclaration

Le Notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, note que à la requête de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi par une traduction en français; à la requête de ladite comparante, en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17581. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2015024437/144.

(150027869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

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U X E M B O U R G

Les Filles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 194.408.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le cinq février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Madame Amélie BRAVO, coiffeuse, née à Thionville, le 04 juin 1982, demeurant au 10, rue Boltgen, L-4038 Esch-

sur-Alzette; et

2)  Madame Adrienne BRUNORI,  coiffeuse,  née à Briey  (France), le 03 mai  1967, demeurant  au 89, avenue de  la

Libération, F-54750 Trieux (France).

Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un salon de coiffure pour Hommes et Dames, la manucure et

le maquillage, ainsi que la vente de tous produits de la branche.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «LES FILLES S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés. Le/les gérant(s) peut/pourront transférer le siège social à l’intérieur de la commune.

La société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Amélie BRAVO, prénommée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Adrienne BRUNORI, prénommée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

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U X E M B O U R G

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou lorsqu'ils

sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 8, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérante technique:

Madame Amélie BRAVO, coiffeuse, née à Thionville, le 04 juin 1982, demeurant au 10, rue Boltgen, L-4038 Esch-sur-

Alzette;

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<i>b) Gérante administrative:

Madame Adrienne BRUNORI, coiffeuse, née à Briey (France), le 03 mai 1967, demeurant au 89, avenue de la Libération,

F-54750 Trieux (France).

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

(2) gérantes.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, agissant ès-

dites qualités, ont signé avec Nous notaire soussigné le présent acte.

Signé: A. BRAVO, A. BRUNORI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 février 2015. Relation: EAC/2015/3186. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015024419/119.
(150027413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

The Last Mile S.A., Société Anonyme,

(anc. The Last Mile S.à.r.l.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 193.872.

L'an deux mille quinze, le six février
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «THE LAST MILE S.à r.l.», ayant

son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 20 janvier 2015, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B193.872, non encore
publiée.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Madame Magali MICHELETTI, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre millions

cent soixante-dix-huit mille quatre cent vingt (4.178.420) parts sociales d’une valeur nominale de zero virgule zero une
Livre Sterling (GBP 0,01) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante-et-un mille sept cent quatre-
vingt-quatre virgule vingt Livres Sterling (GBP 41.784,20) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste
de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne
varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de GBP 468.215,80 (quatre cent soixante-huit mille deux cent quinze livres sterling

et quatre-vingts centimes) pour le porter de son montant actuel de GBP 41.784,20 (quarante et un mille sept cent quatre-
vingts quatre livres sterling et vingt centimes) à GBP 510.000,- (cinq cent dix mille livres sterling) par l’émission de:

5.852.697 nouvelles parts sociales de classe A
5.852.697 nouvelles parts sociales de classe B
5.852.697 nouvelles parts sociales de classe C
5.852.697 nouvelles parts sociales de classe D
5.852.697 nouvelles parts sociales de classe E
5.852.697 nouvelles parts sociales de classe F

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U X E M B O U R G

5.852.697 nouvelles parts sociales de classe G
5.852.697 nouvelles parts sociales de classe H
4 nouvelles parts sociales de classe I
d’une valeur nominale de GBP 0,01 (un centimes de livre sterling) chacune;
2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement créées;
3. Modification de la forme juridique de Société à responsabilité limitée en Société Anonyme.
4. Modification de la dénomination sociale de la société de «THE LAST MILE S.à r.l.» en «THE LAST MILE S.A.»
5. Conversion de l’intégralité des parts sociales en actions ayant les droits et avantages prévus par les statuts de la

société;

6. Refonte complète des statuts de la société afin de refléter les résolutions adoptées;
7. Attribution de la fonction d'Administrateur aux Gérants actuellement en fonctions;
8. Nomination d'un commissaire aux comptes.
Ensuite la comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre cent soixante-huit mille

deux cent quinze livres sterling et quatre-vingt centimes (GBP 468.215,80) pour le porter de son montant actuel de
quarante-et-un mille sept cent quatre-vingt-quatre virgule vingt Livres Sterling (GBP 41.784,20) à cinq cent dix mille livres
sterling (GBP 510.000,-) par la création et l’émission de:

- 5.852.697 nouvelles parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Classe A”);
- 5.852.697 nouvelles parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Classe B”);
- 5.852.697 nouvelles parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Classe C”);
- 5.852.697 nouvelles parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Classe D”);
- 5.852.697 nouvelles parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Classe E”);
- 5.852.697 nouvelles parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Classe F”);
- 5.852.697 nouvelles parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de Classe G”);
- 5.852.697 nouvelles parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Classe H”);
- 4 nouvelles parts sociales de catégorie I
(les “Parts Sociales de Classe I”);
chacune d'une valeur nominale de un centime de livre sterling (GBP 0,01) et ayant les mêmes droits et avantages que

les parts sociales existantes, à souscrire et à libérer entièrement par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

1)  Usant  de  son  droit  de  souscription  préférentiel;  l’associée  unique,  la  préqualifiée  société  anonyme  dénommée

«C.L.E.C. S.A.», ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193556, déclare souscrire à:

- 752.697 Parts Sociales de Classe A;
- 752.697 Parts Sociales de Classe B;
- 752.697 Parts Sociales de Classe C;
- 752.697 Parts Sociales de Classe D;
- 752.697 Parts Sociales de Classe E;
- 752.697 Parts Sociales de Classe F;
- 752.697 Parts Sociales de Classe G;
- 752.697 Parts Sociales de Classe H;
- 4 Parts Sociales de Classe I;
A la suite de quoi l’associée unique admet à la souscription des parts sociales nouvellement créées et non encore

souscrites:

2) La société à responsabilité limitée «SOJEMI UK S.à r.l.», ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, Avenue

Victor Hugo, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 30 janvier 2015, acte en voie de formalisation, déclarant souscrire à:

- 1.275.000 Parts Sociales de Classe A;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe B;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe C;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe D;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe E;

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- 1.275.000 Parts Sociales de Classe F;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe G;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe H;
3) La société anonyme «JC Finvest S.A.» ayant son siège social à B-1180 Uccle, Avenue Hamoir, 39A, inscrite au registre

du commerce et des sociétés sous le numéro 0872734833, déclarant souscrire à:

- 1.275.000 Parts Sociales de Classe A;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe B;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe C;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe D;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe E;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe F;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe G;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe H;
4) La société «Bright Field Holdings Limited» ayant son siège social à House 8, Silverstrand Garden, 11 Silverstrand

Beach Road, Clearwater Bay, Sai Kung, Hong Kong, déclarant souscrire à:

- 1.275.000 Parts Sociales de Classe A;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe B;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe C;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe D;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe E;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe F;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe G;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe H;
5) La société anonyme «SB S.A.» ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, Rue Goethe, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.538, déclarant souscrire à:

- 1.275.000 Parts Sociales de Classe A;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe B;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe C;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe D;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe E;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe F;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe G;
- 1.275.000 Parts Sociales de Classe H;
Lesquels comparants sub 1) à 5) sont ici représentés par:
Madame Magali MICHELETTI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la

Vallée, en vertu de procurations lui délivrées,

Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront

annexées au présent acte pour être soumises ensembles aux formalités de l’enregistrement,

La preuve de l’augmentation de capital au montant de quatre cent soixante-huit mille deux cent quinze livres sterling

et quatre-vingt centimes (GBP 468.215,80) a été prouvée au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide ensuite de transformer la société à responsabilité limitée «THE LAST MILE S.à r.l.» en

société anonyme.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de «THE LAST MILE S.à r.l.» en «THE

LAST MILE S.A.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de convertir l’intégralité des parts sociales en actions, réparties telles que précisé ci-dessus

et ayant les droits et avantages prévus par les statuts ci-après refondus.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises, il y a lieu de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

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L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination

de «THE LAST MILE S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission

d’obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par gage,

hypothèque ou toute autre forme de charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de
ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société et/ou des Sociétés Apparentées et d'apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la
Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est de cinq cent dix mille livres sterling (GBP 510.000,-) représenté

par cinquante et un millions (51.000.000) d'actions entièrement libérées d’une valeur nominale de zero virgule zero une
Livre Sterling (GBP 0,01) chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées et réparties en
dix (10) Classes d'actions, de la manière suivante:

A: 6.249.987 actions de catégorie A valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions A”);
B: 6.249.987 actions de catégorie B valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions B”);
C: 6.249.987 actions de catégorie C valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions C”);
D: 6.249.987 actions de catégorie D valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions D”);
E: 6.249.987 actions de catégorie E valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions E”);
F: 6.249.987 actions de catégorie F valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions F”);
G: 6.249.987 actions de catégorie G valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions G”);
H: 6.249.987 actions de catégorie H valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions H”);
I: 104 actions de catégorie I valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions I”);
J: 1.000.000 actions de catégorie J valeur nominale: GBP 0,01 (les “Actions J”);
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions de Classes A à J seront définies ci-après les

“Classes d'Actions” et individuellement une “Classe d'Actions”; et ensemble toutes les actions des Classes d'Actions
seront définies les “Actions” et individuellement une “Action”.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision de l’Administrateur unique ou le cas échéant

du Conseil d'Administration sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par l’Administrateur unique ou le cas
échéant par le Conseil d'Administration sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

36428

L

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs

Classes d'Actions par le rachat par la Société et l’annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe
(s) d'Actions concernée(s). En cas de rachats et d’annulations de Classe(s) d'Actions, de tels rachats et annulations de
Classe(s) d'Actions devront être réalisés dans l’ordre alphabétique des Classes d'Actions (en commençant par la classe
A).

Dans les cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital

social, les détenteurs d'Actions de la ou des classes(s) rachetées et annulées concernées auront droit au Montant Dis-
ponible au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans la Classe d'Actions rachetées et annulées (dans la limite
cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par l’Administrateur unique ou le cas échéant le Conseil
d'Administration) et les détenteurs d'Actions de la Classe d'Actions rachetée recevront de la Société un montant égal à
la Valeur d’Annulation par Action pour chaque Action dans la Classe ou les Classes concernées détenue(s) par eux et
annulée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre d'Actions

émises dans la Classe d'Actions à racheter ou annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par l’Administrateur unique ou le cas échéant le Conseil

d'Administration et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires afférents.
Le Montant Total d’Annulation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de
la Classe concernée au moment de l’annulation de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par
l’assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le
Montant Total d’Annulation ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Actions de la ou des Classes d'Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation par Action

devient due et payable par la Société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus

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qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d’administration par visio-conférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

La société ayant été constituée en date du 20 janvier 2015, le premier exercice social a débuté le jour de la constitution

et se terminera en date du 31 décembre 2015.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

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Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d'attribuer la fonction d'Administrateur aux gérants actuellement en fonctions, et ce pour

une durée de 6 années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2021, savoir:

- Monsieur Georges Majerus, administrateur de société, né à Dudelange le 8 juillet 1965, avec adresse professionnelle

au 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Marie BETTINGER, administrateur de sociétés, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Annick KOHL épouse ROUXEL, administrateur de sociétés, née à Paris 14 

ème

 (France) le 6 août 1946,

domiciliée à F-76220 Beauvoir en Lyons, au 83, rue de la Lande.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, et ce pour une durée de 6 années

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2021; savoir:

- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2182 Luxembourg, 2, Rue Gerhard Mercator, RCS Luxembourg

B 65.477.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à € 2.400,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: MICHELETTI, BELLI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09/02/2015. Relation: EAC/2015/3222. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10/02/2015.

Référence de publication: 2015024643/340.
(150027154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Le Traditionel Moderne S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 43, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 124.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025178/9.
(150028416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Binz Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher, 9A, rue des Caves.

R.C.S. Luxembourg B 108.101.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Ist erschienen:

Frau  Karin  BINZ,  Geschäftsführerin,  Designerin,  Werbekauffrau,  geboren  am  23.  Dezember  1963  in  D-Üxheim,

wohnhaft in L-6718 Grevenmacher, 9a, rue des Caves;

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:

36431

L

U X E M B O U R G

Frau Karin BINZ, vorbenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BINZ COM-

MUNICATIONS, S.à r.l., mit Sitz in L-1424 Luxemburg, 18, rue Duchscher, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg
unter Sektion B und der Nummer 108.101, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz,
mit damaligen Amtssitz zu Remich am 25. Mai 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1005 vom 7. Oktober 2005,
(die “Gesellschaft“).

In Ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin erklärt Frau Karin BINZ, vorbenannt, eine Hauptversammlung der

Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden Notar, folgende gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1424 Luxemburg, 18, rue Duchscher, nach L-6718

Grevenmacher, 9a, rue des Caves, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die alleinige Gesellschafterin Artikel 4 der Satzung wie folgt umzuändern:

„ Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes

verlegt werden.„

<i>Kosten

Die  Kosten  welche  der  Gesellschaft  wegen  der  gegenwärtigen  Urkunde  obliegen,  werden  auf  EINTAUSENDEIN-

HUNDERT EURO (EUR 1.100.-) abgeschätzt.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Karin Binz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 3 février 2015. 1LAC / 2015 / 3300. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 10. Februar 2015.

Référence de publication: 2015024054/42.
(150027779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Style-Event Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 116.972.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015024588/10.
(150027823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Korta Payments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.222.

<i>Extrait de la résolution prise en date du 03 février 2015

L'administrateur de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 15 rue Edward Steichen L-2540

Luxembourg au 40, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015025148/11.
(150028264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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F&amp;B International S.A.

Fedema S.A., SPF

FI Capital Luxembourg S.A.

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.

Fidgy SA., SPF

Fincentrum Holdings (Lux) S.A.

First LHF Holding S.à r.l.

FJ Constructions S.à r.l.

Fleurs Holcher S.àr.l.

Forestière Internationale Luxembourg S.A.

Franciacorta Property Management S.A.

Fundle S.A.

Gabytrans Sàrl

Gaetano Zannini International S.A.

Geofra S.A.

Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.

Green Basil S.A.

Hackston Professional Accounting and Finance Services S.à r.l.

Heliovale S.à r.l.

Karibou S.A.

KBC Interest Fund

KBC Renta

KBL EPB Monetary Fund

Korta Payments S.A.

LAO

LASC Management S.à r.l.

LASC Management S.à r.l.

LB2F S.A., SPF

Lbc II Vesta Holdings S.à r.l.

Les Anges S.A., SPF

Les Filles S.à r.l.

Le Traditionel Moderne S.àr.l.

LHW S.A. - SPF

LHW S.A. - SPF

Liconi S.A.

Luxhotels S.A.

Monetize Angels Services S.A.

MTI Luxco Sàrl

Style-Event Lux S.A.

The Last Mile S.A.

The Last Mile S.à.r.l.