L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 737

17 mars 2015

SOMMAIRE

A7 Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35331

Adriatur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35330

Aedge Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35330

Aérienne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35330

Aloes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35363

Aloes S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35363

Alsace Lorraine Transports Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35367

Altmunster Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

35333

ANC Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35333

Androlding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35338

ANGD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35331

ARC Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

35331

Archivision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35333

Ardennes Toitures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35332

Avalon Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35331

Avizel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35330

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung B

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35332

Blueground Security II S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35332

Bond Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

35332

Euro-Luxis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35367

Gradel Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35331

Jeker Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35367

La Concorde  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35374

LFH Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35337

Libre Latitude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35337

Light Designers - Conseils en Eclairage SA.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35337

Lipotherm Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35336

Lugor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35334

Lunda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35334

Luxembourg Finance House S.A.  . . . . . . . .

35335

Luxemburg Capital Value  . . . . . . . . . . . . . . .

35335

Luxemburg Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . .

35335

Lux Terra Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35334

Lux Trading Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35333

Marge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35335

Margo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35333

Mertzig Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35371

MGE Neumunster Siteco S.à r.l.  . . . . . . . . .

35336

M u. M Immobilienverwaltungsgesellschaft

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35334

Nivaco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35336

Olympus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35336

Olympus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35336

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35336

P.R.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35337

Pynchon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35375

Talent Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35376

Trias UK Gemini-T S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35353

35329

L

U X E M B O U R G

Aedge Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 151.602.

La société CRITERIA S.àr.l, dont le siège social est situé au 10B rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, inscrite au

R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B 97.199, nommée Administrateur en date du 08 février 2013, a désigné
Monsieur Gabriel JEAN, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, employé privé, demeurant professionnellement au 10B rue
des Mérovingiens à L-8070 Bertrange, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat soit jusqu'en
2015.

AEDGE EUROPE S.A.

Référence de publication: 2015022284/13.
(150026957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Aérienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.430.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 13 novembre 2014:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société AE-

RIENNE S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
R.C.S. B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AERIENNE S.A.

Référence de publication: 2015022285/13.
(150026160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Adriatur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.056.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 02 février 2015:

«Le  Conseil  d'Administration  décide  de  nommer  en  qualité  de  dépositaire  des  actions  au  porteur  de  la  société

ADRIATUR S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
R.C.S. B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADRIATUR S.A.

Référence de publication: 2015022279/13.
(150026088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Avizel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 183.082.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration du 10/02/2015:
Il est décidé nommer la société à responsabilité limité UNCOS, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,

immatriculée au RCSL sous le numéro B141298, en tant que dépositaire légal des actions au porteur de la société AVIZEL
S.A. (B183082) et ceci en vertu de la loi du 28 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/2015.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2015022329/15.
(150027042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35330

L

U X E M B O U R G

Avalon Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.995.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 02 février 2015:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société AVA-

LON  INVESTORS  S.A.  la  Fiduciaire  Mevea  Luxembourg  Sàrl  ayant  son  siège  social  au  45-47  route  d'Arlon,  L-1140
Luxembourg, R.C.S. B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AVALON IONVESTORS S.A.

Référence de publication: 2015022327/13.
(150026136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

ARC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.199.

En date du 23 janvier 2015, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de catégorie B de la société ARC ASSET

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 111 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, RCSL B 122199.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour extrait conforme
Pierre Bultez

Référence de publication: 2015022305/12.
(150026316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

ANGD, Société à responsabilité limitée,

(anc. Gradel Productions).

Siège social: L-5691 Ellange, 6, Z.A.E. Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 130.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Jacques CASTEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2015022303/12.
(150026059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

A7 Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.047.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 26 janvier 2015

Suivant les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la

tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et en application de l'article 42 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les membres du conseil d'administration de la Société,
délibérant valablement, nomment la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège
social  au  127,  rue  de  Mühlenbach,  L-2168  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 86 955 et membre de l'Ordre des Experts Comptables de Luxembourg, en qualité de
dépositaire des actions au porteur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A7 CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2015022332/17.
(150026562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35331

L

U X E M B O U R G

Blueground Security II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 188.057.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'Associé Unique de la Société, qu'il a été décidé de remplacer avec effet au 22 janvier

2015, le commissaire aux comptes en fonction par Sofirom S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 104.680.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicolas VAN BEEK
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2015022345/16.
(150026323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.695.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Januar 2015.

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Januar 2015 haben sich folgende Änderungen in

der Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Michael Robert, geboren am 14. August 1980 in Hermeskeil (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung

abberufen.

Référence de publication: 2015022341/13.
(150026522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Bond Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.020,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.701.

Par résolutions signées en date du 19 janvier 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Mark Hulbert, avec adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, SW1X 7LY Londres, Royaume-

Uni, au mandat de gérant de classe A, avec effet au 14 janvier 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Katherine Margaret Ralph, avec adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, SW1X

7LY Londres, Royaume-Uni de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 14 janvier 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022346/15.
(150026086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Ardennes Toitures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Niedercorn, 12, Z.A.C. Haneboesch II.

R.C.S. Luxembourg B 170.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022309/10.
(150026353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35332

L

U X E M B O U R G

Archivision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 24, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 127.138.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015022307/10.
(150026783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

ANC Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 158.163.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue à Schifflange le 10 février 2015

Il résulte des résolutions prises le 10 février 2015 lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société ANC CONCEPT S.A., inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B158.163:

- L'assemblée décide de révoquer l'administrateur actuel Mr Christian Noyerie
- L'assemblée décide de nommer comme administrateur Mr Axel Noyerie, employé privé, né le 04/06/1993 à Gleizé

(France) et demeurant 76 Grand Rue, L.3313 BERGEM jusqu'à l'Assemblée Générale qui se déroulera en 2020

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015022302/14.
(150026852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Altmunster Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.260.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 9 février 2015

Il est décidé de transférer le siège social du 11, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022295/12.
(150026563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Margo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 178.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022850/9.
(150026877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Lux Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 182.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022838/9.
(150026392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35333

L

U X E M B O U R G

Lunda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 10.793.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 5 février 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 10 février 2015.

<i>Pour: LUNDA S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015022834/16.
(150026936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Lux Terra Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 13, rue de Bourgogne.

R.C.S. Luxembourg B 45.836.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28/01/2015

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28/01/2015 que:
- DMS &amp; Associés S.à r.l inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B46477,

ayant son siège social au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg est nommé dépositaire des actions au porteur
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015022837/16.
(150026951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Lugor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 3, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.873.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUGOR S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015022833/12.
(150025970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

M u. M Immobilienverwaltungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.163.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022845/10.
(150027013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35334

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Finance House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.589.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 février 2015

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de révoquer avec effet immédiat Mr. Theo Uffing de son mandat d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouvel administrateur:
Mr. Robert Shyirambere, demeurant professionnellement au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015022840/16.
(150026684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Luxemburg Capital Value, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.590.

AUSZUG

Der Verwaltungsrat hat beschlossen am 13. Januar 2015 die Hinterlegung der Inhaberaktien bei der:
Fiduciaire Fernand SASSEL &amp; Cie S.A., mit Gesellschaftsitz in 7, route d'Esch in L-1470 Luxemburg und eingetragen

beim Handelsregister unter der Referenz Luxemburg B34239.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. Januar 2015.

<i>Für LUXEMBURG CAPITAL VALUE

Référence de publication: 2015022841/14.
(150026704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Luxemburg Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.646.

<i>Extrait en date du 02 février 2015

Suite à des changements administratifs au Danemark, le code postal de l'adresse de l'administrateur Monsieur Daniel

REECE a été modifié de 2730 Herlev, Danemark à 2860 Soeborg, Danemark.

L'adresse est donc dorénavant la suivante: Lillegards Alle 112, 2860 Soeborg, Danemark.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022842/14.
(150026035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Marge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.422.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 02 février 2015.

Frédérique VIGNERON.

Référence de publication: 2015022874/10.
(150026244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35335

L

U X E M B O U R G

Olympus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 121.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022939/9.
(150027140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.556.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022940/9.
(150025969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Olympus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 121.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022938/9.
(150027139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Nivaco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 26.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022931/9.
(150026779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

MGE Neumunster Siteco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.187.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022893/9.
(150026295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Lipotherm Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 159.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022831/9.
(150026378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35336

L

U X E M B O U R G

Light Designers - Conseils en Eclairage SA., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 53.237.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 30 décembre 2014

Suite à la dissolution statutaire au 10 décembre 2014, l'assemblée générale prend les décisions suivantes:
- L'assemblée générale décide de clôturer la liquidation.
- Après remboursement des dettes envers les tiers, il ne reste plus d'actifs et il n'y a pas lieu de procéder à une

quelconque consignation.

- Les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée de 5 ans à l'adresse du liquidateur Monsieur

Jean GOEBEL, demeurant au 5, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015022829/16.
(150026623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Libre Latitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 122.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022828/9.
(150026371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

LFH Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.303.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 février 2015

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de révoquer avec effet immédiat M. Theo Uffing de son mandat d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouvel administrateur:
- Mr. Robert Shyirambere, ayant son adresse professionnelle au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015022826/16.
(150026682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

P.R.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.569.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 02 février 2015:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société P.R.C.

HOLDING S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
R.C.S. B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P.R.C. HOLDING S.A.

Référence de publication: 2015022966/13.
(150026286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35337

L

U X E M B O U R G

Androlding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 194.375.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Sheikh Hassan Khalid H.A. Al-Thani, born in Doha, Qatar, on 1 

st

 January 1957, residing at Al Bidda 1, Doha, Qatar,

here represented by Sabrina Hajek, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Doha,

on 15 January 2015;

2. Tampa S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Switzerland, registered

with the Geneva Trade Register under number CH-660.3.240.010-4, having its registered office at Avenue de Thônex 7,
1226 Thônex, Switzerland,

here represented by Sabrina Hajek, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Geneva,

on 15 January 2015; and

3. Dia A.M. Naser, born in Jinin, Jordan, on 23 September 1963, residing at Al Maamoura compound, Doha, Qatar,
here represented by Sabrina Hajek, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Doha,

on 15 January 2015.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Androlding S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

35338

L

U X E M B O U R G

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000), represented by eighty thousand

(80,000) class A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each and twenty thousand (20,000) class B shares with
a nominal value of one (EUR 1) euro each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company are in registered form.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.3 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are not freely transferable among shareholders and such transfer is subject to the approval given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

Art. 8. Right of Pre-emption - Tag-Along Right - Drag-Along Right.
8.1. In addition to the approval provided under article 7 and except as otherwise provided in a shareholders agreement

that may be entered into from time to time, the Transfer of Securities (as defined below) shall be subject to the following
provisions:

For the purpose of this article 8, “Security(ies)” means bare ownership, usufruct or full ownership of:
(a) the actual and future shares of the Company, regardless of whether these shares are issued to the profit of existing

shareholders or acquired in any other way;

(b) shareholders' advances for the benefit of the Company;
(c) Company's share subscription rights in case of an increase of the capital in cash, free Company's share allocation

rights in the event of an increase of the capital by incorporation of reserves and/or share premium; and

(d) in general, any right, security, stand-alone subscription warrant, financial instrument, convertible bond, transferable

compound or stand-alone security which may give access, immediately or at a later stage, to the Company's capital and/
or voting rights.

For the purpose of this article 8, “Transfer” means any direct or indirect, existing or potential, free of charge or for

a consideration, transfer, by any way (sale, contribution, donation, exchange, merger, demerger, pledging, etc.), of all or
any part of the Securities. Any direct or indirect change of the ownership of a shareholder himself shall be considered as
a Transfer. The waiver of a subscription right for the benefit of determined persons, as well as the conclusion of an
agreement with a non-shareholder stating that the contracting parties undertake to work together as regards the voting
rights or the economic rights (as, for instance, hidden partnership arrangements) shall be considered as a Transfer. The
pledging of Securities for the benefit of a credit institution shall not be considered as a Transfer, provided that this pledging
has been authorised by the board of managers of the Company. The execution of such pledge by means of appropriation

35339

L

U X E M B O U R G

of the pledged Securities by the credit institution shall not be considered as a Transfer either. The terms “transferee”
and “transferor” shall be interpreted accordingly.

Any alleged Transfer of Securities which would not have been carried out in due accordance with the present articles

of association and with a possible shareholders agreement which may have been entered into from time to time by the
shareholders, shall be considered as null and void, and the Company shall refuse (i) to recognise such Transfer and (ii) to
reflect it in its register of shares.

8.2. To the extent shareholders advances have been made, any transfer of the Company's shares shall necessarily be

executed together with the pro rata part of the shareholders advances held by the transferor to the same acquirer and
conversely, any transfer of shareholders advances shall be executed together with the pro rata part of the shares of the
Company held by the transferor to the same acquirer.

8.3. Notice of an intended Transfer of Securities
8.3.1. For the purpose of the exercise of the Right of Pre-Emption, the Tag-Along Right and the Drag-Along Right (as

defined under articles 8.4, 8.5 and 8.6 of the present articles of association), each shareholder shall give notice to the
Company of any intended Transfer of Securities he contemplates for the benefit of one or more third parties or share-
holders (the “Initial Notice”). The Company shall provide the Initial Notice to the shareholders without undue delay in
case rights arise out of the said notice in favour of the shareholders.

8.3.2. The Initial Notice shall contain, as regards natural persons, the name, surname and address of the intended

transferee, or as regards legal persons, its name, legal form, registered office and the identity of its main shareholders or
members (and its ultimate beneficial owners), the number of Securities to be transferred (and, when appropriate, the
percentage of the capital to be retained by the transferor following the intended Transfer), the proposed Transfer price
(or, in the event of a Transfer without cash consideration, the value of the Securities) and the other terms and conditions
of the intended Transfer.

8.3.3. The Initial Notice shall be deemed an offer of Transfer (in the context of the exercise of the Right of Pre-Emption)

and an offer to purchase (in the context of the exercise of the Tag-Along Right), at the price and conditions set forth in
the Initial Notice, for the benefit of the Company and of all shareholders concerned, should these rights apply.

8.4. The Right of Pre-Emption
8.4.1. Subject to the provisions of article 8.6, each shareholder shall grant to the Company and to the shareholders

holding class A shares, in the event of a Transfer, a right of pre-emption on the Securities concerned by the intended
Transfer, under the conditions and the terms hereunder provided (the “Right of Pre-Emption”).

8.4.2. In case the Company and/or the shareholders holding class A shares contemplate to exercise their Right of Pre-

Emption, they shall pre-empt all the Securities concerned by the intended Transfer and they shall give notice thereof (the
“Pre-Emption Notice”) to the transferor within a period of thirty (30) calendar days from the date of dispatch of the
Initial Notification. In case several shareholders or several shareholders together with the Company contemplate to
exercise their Rights of Pre-Emption as regards a determined Transfer, the Right of Pre-Emption of each of these share-
holders (and of the Company, if applicable) shall be exercised on the Securities concerned in the Transfer in proportion
to the number of shares held by them as of the day prior to the date of the Initial Notification.

8.4.3. If the Company or any shareholder of the Company defaults to give notice of their intention to pre-empt within

the period indicated under article 8.4.2. of the present articles of association, they shall be deemed to have definitely
waived their right with respect to the Transfer at issue.

8.4.4. In the event of a pre-emption as hereabove defined, the Transfer resulting from the pre-emption shall be carried

out upon the terms and conditions set forth in the Initial Notification, within a period of thirty (30) calendar days from
the date of the dispatch of the Pre-Emption Notice.

8.4.5. In the event the Transfer resulting from the pre-emption has not been carried out within the set period due to

the  default  of  the  Company  or  of  the  shareholders  who  exercised  their  Rights  of  Pre-Emption,  the  Transfer  of  the
Securities shall be freely exercised for the benefit of the transferee mentioned in the Initial Notification at the price and
under the terms and conditions set forth therein.

8.4.6 In the event the pre-emption has not been exercised, the initially intended Transfer shall be carried out for the

benefit of the contemplated transferee and at the price and under the terms and conditions set forth in the Initial Noti-
fication, within a period of thirty (30) calendar days from the date of the expiration of the period set forth under article
8.4.2 of the present articles of association, safe for the exercise of the Tag-Along Right as set out hereunder, if applicable.

Once this period of time has expired, the contemplated Transfer shall again be subject to the Right of Pre-Emption.
8.5. Tag-Along Right
8.5.1. Without prejudice to article 8.4., if one or more shareholders contemplate(s), alone or jointly, one or several

Transfers of Securities whereby one or more shareholders, acting alone or jointly together or jointly with one or more
shareholders, may hold together, following the Transfer(s), directly or indirectly, more than seventy-five percent (75%)
of the capital and/or the voting rights of the Company, the transferor(s) prior undertake(s) to acquire all the Securities
held by the other shareholders who so require - or to have them acquired by the Company or by the contemplated
transferee, (the “Tag-Along Right”). The Transfer(s) of Securities resulting from the exercise of the Tag-Along Right shall

35340

L

U X E M B O U R G

be carried out at the price and under the terms and conditions set forth in the Initial Notification, within a period of thirty
(30) calendar days from the date of expiration of the time period set under article 8.5.2.

8.5.2. The shareholder who wants to exercise his Tag-Along Right is required to give notice thereof to the transferor

(s) and to the Company, within a maximum period of thirty (30) calendar days from the date of the Initial Notification,
as defined under article 8.3 of the present articles of association. If a shareholder defaults to give notice of his intention,
within the abovementioned period, he shall be deemed to have definitely waived his right with respect to the Transfer
at issue, without prejudice to the Company's right to exercise its Right of Pre-Emption in accordance with article 8.4 of
the present articles of association.

8.5.3. In the event the Tag-Along Right has not been exercised, the Transfer initially contemplated by the transferor

shall be carried out at the price and under the terms and conditions set forth in the Initial Notification, within a period
of thirty (30) calendar days from the expiration of the thirty (30) -day period set under article 8.5.2. hereabove, safe for
the exercise of the Right of Pre-Emption, if applicable. If the transferor defaults to carry out the contemplated Transfer
within this time period, the Securities concerned by the contemplated operation shall be again subject to the procedure
set under the present article 8.5.

8.5.4. In the event of a Transfer whereby operations such as the Right of Pre-Emption and the Tag-Along Right may

be simultaneously exercised, each shareholder shall be free to exercise his Tag-Along Right. In the event the Company
pre-empts the Securities proposed to the Transfer, whereas a shareholder has exercised his Tag-Along Right, the Com-
pany which pre-empts shall acquire the Securities transferred by the shareholder through the exercise of his Tag-Along
Right.

8.6. Drag-Along Right
If one or more transferors holding class A shares have accepted a firm offer from a third party (the “Acquirer”)

consisting in the Transfer of Securities whereby the Acquirer would hold directly or indirectly more than fifty percent
(50%) of the capital of the Company (the “Control”), the other shareholders shall be required to transfer to the Acquirer
all the Securities they hold at the price and under the terms and conditions set forth in the Initial Notification and proposed
by the Acquirer to the assigning shareholders. To that extent, the transferors shall give notice thereof to the other
shareholders no later than sixty (60) calendar days prior to the contemplated date of the Transfer of all the Securities,
by  a  notice  which  shall  contain  the  same  information,  mutatis  mutandis,  as  those  required  in  the  Initial  Notification
provided under article 8.3 of the present articles of association. The present provision shall be deemed an irrevocable
promise to sell consented by the other shareholders.

8.7. Death or incapacity of a shareholder
8.7.1. The incapacity of a shareholder to carry out his obligations as shareholder of the Company is stated by the board

of managers of the Company at a majority of at least three quarters of the votes of the managers present or represented
(the “Declaration of Incapacity”).

8.7.2. In case of death of a shareholder or of Declaration of Incapacity, the Company and the shareholders holding

class A shares have a call on all the Securities of the deceased or stated incapable shareholder (the “Call”). Within seven
(7) working days following the knowledge by the Company of the death or of the Declaration of Incapacity, the board of
managers shall give notice of the death or of the Declaration of Incapacity to the other shareholders. This notice shall
contain the identity of the deceased or stated incapable shareholder and the number of the shares he holds/held (the
“Death/Incapacity Notice”).

8.7.3. If the Company and/or the shareholders holding class A shares wish to exercise their Call, they can only choose

to buy all of the Securities concerned by the Call and shall give notice thereof (the “Call Notice”) to the heirs of the
deceased shareholder or to the stated incapable shareholder, within a period of thirty (30) calendar days from the Death/
Incapacity Notice. In case several shareholders or several shareholders and the Company exercise the Call, the Call of
each of these shareholders (and of the Company, if applicable) shall be exercised on the Securities concerned by the Call
in proportion to the number of shares held by them in the Company's share capital as of the day prior to the Death/
Incapacity Notice.

8.7.4. In case the Calls are exercised as here above described, the sale shall be executed within the period of thirty

(30) calendar days from the dispatching of the Call Notice, at a price calculated on the basis of the value of the Company,
which will be / the average balance sheet of the three (3) last financial years or of the financial years available if the Company
has not yet completed three (3) financial years.

8.7.5. In the event of a default of the Company or of the shareholders to notify their intention to pre-empt within the

time period mentioned under article 8.7.3 of the present articles of association or in case the sale would not be executed
following the exercise of the Call within thirty (30) calendar days from the sending of the Call Notice as set forth under
article 8.7.4 of the present articles of association, the beneficiaries of the Call shall be deemed to have definitely waived
this rights regarding the Securities at issue.

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

35341

L

U X E M B O U R G

9.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

9.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 10. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
11.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 12. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 14. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

14.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

14.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 15. Appointment, removal and term of office of managers.
15.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

15.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers

and class B managers.

Art. 16. Vacancy in the office of a manager.
16.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by  the  remaining  managers until  the  next meeting of shareholders  which shall  resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

16.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

35342

L

U X E M B O U R G

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

17.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.

18.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

18.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

18.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

18.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

18.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the board of managers may deliberate or
act validly only if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager is present or represented at the meeting.

18.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers), decisions shall be taken by a majority of the managers present or represented including at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

18.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.

19.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the minutes
of any meeting of the board of managers shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including
by way of representation). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or other-
wise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), copies and excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by one (1) class A manager and one
(1) class B manager (including by way of representation).

19.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 20. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation. In the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company will only be validly
bound (i) by the joint signature of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of
representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may
have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

35343

L

U X E M B O U R G

E. Audit and supervision

Art. 21. Auditor(s).
21.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

21.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

21.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
21.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

21.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

23.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation. Sums contributed by a shareholder holding class A shares to a freely
distributable reserve of the Company may only be distributed to such shareholder.

23.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

23.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 24. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
24.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

25.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December, two thousand and fifteen.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

35344

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The one hundred thousand (100,000) shares issued have been subscribed as follows:
- Eighty thousand (80,000) class A shares have been subscribed by Sheikh Hassan Khalid H.A. Al-Thani, aforementioned,

for the price of eighty thousand euros (EUR 80,000);

- Ten thousand (10,000) class B shares have been subscribed by Tampa S.à r.l., aforementioned, for the price of ten

thousand euros (EUR 10,000); and

- Ten thousand (10,000) class B shares have been subscribed by Dia A.M. Naser, aforementioned, for the price of ten

thousand euros (EUR 10,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of one hundred thousand

euro (EUR 100,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000) is entirely allocated to the share

capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following person is appointed as A manager of the Company for an unlimited term:

Sheikh Hassan Khalid H.A. Al-Thani, born in Doha, Qatar, on 1 

st

 January 1957, residing at Al Bidda 1, Doha, Qatar.

3. The following person is appointed as B manager of the Company for an unlimited term:
Anne-Catherine Grave, born in Comines, France, on 23 July 1974, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Sheikh Hassan Khalid H.A Al-Thani, né à Doha, Qatar, le 1 

er

 janvier 1957, résidant à Al Bidda 1, Doha, Qatar,

dûment représenté par Sabrina Hajek, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Doha, le 15 janvier 2015;

2. Tampa S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois de Suisse, immatriculée auprès

du Registre du Commerce de Genève sous le numéro CH-660.3.240.010-4, ayant son siège social au 7 Avenue de Thônex,
1226 Thônex, Suisse,

dûment représentée par Sabrina Hajek, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Genève, le 15 janvier 2015; et

3. Dia A.M. Naser, né à Jinin, Jordanie, le 23 septembre 1963, résidant à Al Maamoura compound, Doha, Qatar,
dûment représenté par Sabrina Hajek, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Doha, le 15 janvier 2015.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

35345

L

U X E M B O U R G

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Androlding S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par quatre-vingt mille (80.000)

parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et vingt mille (20.000) parts sociales de
classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.3  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

35346

L

U X E M B O U R G

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales ne sont librement cessibles entre associés et un tel transfert est soumis à l'autorisation des

associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social.

Art. 8. Droit de Préemption - Droit de Retrait - Obligation de Cession.
8.1. En plus de l'approbation prévue à l'article 7 et sous réserve des dispositions contenues dans un pacte d'associés

qui pourrait être conclu le cas échéant, les Cessions de Titres (telles que définies ci-après) sont soumises aux stipulations
suivantes:

Pour les besoins de cet article 8, «Titre(s)» signifie la nue-propriété, l'usufruit ou la pleine propriété:
(a) des parts sociales de la Société présentes et à venir, qu'elles soient créées du chef des parts sociales existantes ou

acquises dans toute autre condition;

(b) les avances d'associés au profit de la Société;
(c) des droits de souscription de parts sociales de la Société en cas d'augmentation de capital en numéraire, des droits

d'attribution de parts sociales de la Société gratuites en cas d'augmentation de capital portant incorporation de réserve
et/ou de prime; et

(d) de manière générale, de tous les droits, titres, bons autonomes de souscription, instruments financiers, obligations

convertibles, valeurs mobilières composées ou autonomes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
et/ou aux droits de vote de la Société.

Pour les besoins de cet article 8, «Cession» signifie toute mutation, directe ou indirecte, actuelle ou éventuelle, à titre

gratuit ou onéreux, par quelque mode que ce soit (vente, apport, donation, échange, fusion, scission, mise en gage, etc.)
de tout ou partie des Titres. Est assimilé à la Cession tout changement direct ou indirect de la propriété d'un associé lui-
même. Est assimilée à une Cession la renonciation au droit de souscription au profit de personnes dénommées, ainsi que
la conclusion d'une convention avec un tiers non-associé aux termes de laquelle les contractants s'engagent à agir de
concert relativement aux droits de vote ou aux droits économiques (tel que, par exemple, convention de croupier). Ne
constitue pas une Cession, la mise en gage des Titres au profit d'un établissement de crédit à condition que cette mise
en gage ait été autorisée par le conseil de gérance de la Société. L'exécution d'un tel gage par l'appropriation des Titres
gagés par l'établissement de crédit n'est pas non plus à qualifier de Cession. Les termes «cessionnaire» et «cédant» seront
interprétés en conséquence.

Toute Cession prétendue de Titres qui n'aura pas été réalisée conformément aux présents statuts et à un éventuel

pacte d'associés qui pourra être conclu de temps en temps entre les associés, sera considérée comme nulle et non avenue,
et la Société devra refuser (i) de reconnaître une telle Cession et (ii) de la faire refléter dans son registre des associés.

8.2. Dans la mesure où des avances ont été effectuées par les associés, toute cession de parts sociales de la Société

devra nécessairement être réalisée de manière conjointe avec la part proportionnelle des avances d'associés de la partie
cédante au même acquéreur et inversement toute cession d'avances d'associés devra nécessairement être réalisée de
manière conjointe avec la part proportionnelle parts sociales de la Société détenues par la partie cédante au même
acquéreur.

8.3. Notification d'un projet de Cession de Titres
8.3.1. Pour les besoins de l'exercice du Droit de Préemption, du Droit de Retrait et de l'obligation de Cession (tels

que définis aux articles 8.4, 8.5 et 8.6 des présents statuts), chaque actionnaire sera tenu de notifier à la Société tout
projet de Cession de Titres qu'il envisage au profit d'un ou de plusieurs tiers ou associés (la «Notification Initiale»). La
Société notifiera la Notification Initiale dans les meilleurs délais aux associés lorsque ladite notification fait naître des
droits dans leur chef.

8.3.2. La Notification Initiale doit contenir s'il s'agit d'une personne physique, les nom, prénom et adresse du cession-

naire projeté (ou s'il s'agit d'une personne morale, ses dénomination, forme juridique, siège social et l'identité de ses
principaux associés ou associés (et des bénéficiaires économiques ultimes), le nombre de Titres à céder (et le pourcentage
de capital que le cédant conservera le cas échéant après la cession envisagée), le prix de Cession proposé (ou la valeur
des Titres s'il ne s'agit pas d'un transfert contre une rémunération en numéraire) et les autres conditions de la Cession
projetée.

35347

L

U X E M B O U R G

8.3.3. La Notification Initiale vaudra offre de Cession (pour l'application du Droit de Préemption) et offre d'achat (pour

l'application du Droit de Retrait), aux prix et conditions mentionnés dans la Notification Initiale, au profit de la Société
et de tous les associés concernés, lorsque ces droits trouvent à s'appliquer.

8.4. Droit de Préemption
8.4.1. Sous réserve du cas visé à l'article 8.6, chaque actionnaire accorde à la Société et aux associés détenteurs de

parts sociales de classe A, en cas de Cession, un droit de préemption sur les Titres et faisant l'objet de la Cession projetée,
dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après (le «Droit de Préemption»).

8.4.2. Si la Société et/ou les associés détenteurs de parts sociales de classe A désirent exercer leur Droit de Préemption,

ils doivent préempter l'entièreté des titres faisant l'objet de la Cession projetée et ils doivent le notifier (la «Notification
de Préemption») à l'actionnaire cédant dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la Notification Initiale.
Si plusieurs associés ou plusieurs associés et la Société exercent leur Droit de Préemption pour une Cession déterminée,
le Droit de Préemption de chacun de ces associés (et la Société, le cas échéant) s'exercera sur les Titres de la Cession
en proportion de leur nombre de parts sociales détenues le jour qui précède la Notification Initiale.

8.4.3. Faute pour la Société ou les associés de la Société de notifier leur intention de préempter dans le délai précité

à l'article 8.4.2 des présents statuts, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à exercer ce droit pour la Cession
en cause.

8.4.4. En cas de préemption telle que prévue ci-avant, la Cession résultant de la préemption sera réalisée aux termes

et conditions figurant dans la Notification Initiale, dans les trente (30) à compter de l'obtention de l'évaluation.

8.4.5. En cas de non-réalisation de la Cession résultant de la préemption dans le délai prévu du fait de la carence de la

Société ou des associés ayant exercé leur Droit de Préemption, la Cession des Titres sera libre au profit du cessionnaire
figurant dans la Notification Initiale aux prix et conditions y figurant.

8.4.6 En cas de non-préemption, la Cession prévue initialement devra intervenir, au profit du cessionnaire projeté et

aux prix et conditions de la Notification Initiale, dans les trente (30) jours de l'expiration du délai visé à l'article 8.4.2 des
présents statuts, sous réserve, le cas échéant, de l'exercice du Droit de Retrait visé ci-après. Passé ce délai, la Cession
projetée devra à nouveau être soumise au Droit de Préemption.

8.5. Droit de Retrait (tag-along)
8.5.1. Sans préjudice quant à l'article 8.4, si un ou plusieurs associés envisage(nt), seul ou ensemble, une ou plusieurs

Cessions de Titres, aux termes de laquelle un ou plusieurs tiers, agissant seul ou de concert entre eux ou avec un ou
plusieurs associés, viendraient à détenir ensemble, à l'issue de la ou des Cessions, directement ou indirectement, plus de
soixante-quinze pourcent (75%) du capital et/ou des droits de vote de la Société, alors le(les) cédant(s), s'engage(nt)
préalablement, à acquérir -ou à faire acquérir par la Société ou par le cessionnaire projeté - la totalité des Titres détenus
par les autres associés en faisant la demande (le «Droit de Retrait»). La ou les Cessions de Titres résultant de l'exercice
du Droit de Retrait seront réalisées aux prix et modalités décrits dans la Notification Initiale, dans les trente (30) jours
de l'expiration du délai visé à l'article 8.5.2.

8.5.2. L'associé qui souhaite exercer le Droit de Retrait est tenue de le notifier au(x) cédant(s), ainsi qu'à la Société,

dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la date de la Notification Initiale, telle que prévue par l'article
8.3 des présents statuts. Faute pour un associé de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir défini-
tivement renoncé à exercer ce droit pour la Cession en cause, sans préjudice du droit pour la Société d'exercer son
Droit de Préemption conformément aux dispositions de l'article 8.4 des présents statuts.

8.5.3. En l'absence d'exercice du Droit de Retrait, la cession projetée initialement par le cédant sera réalisée aux prix

et modalités décrits dans la Notification Initiale, dans les trente (30) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours
prévu à l'article 8.5.2 ci-dessus, sous réserve de l'exercice du Droit de Préemption, le cas échéant. Faute pour le cédant
de réaliser la cession projetée dans ce délai, les Titres concernés par l'opération projetée seront à nouveau soumis à la
procédure prévue par le présent article 8.5.

8.5.4. Dans le cas d'une Cession où à la fois une opération telle que le Droit de Préemption et le Droit de Retrait

pourraient s'exercer, chaque associé sera libre d'exercer le Droit de Retrait. Dans une telle hypothèse où la Société
préempte les Titres proposés à la Cession, alors qu'un associé a exercé son Droit de Retrait, la Société qui préempte
devra acquérir les Titres cédés par l'associé en exercice de son Droit de Retrait.

8.6. Obligation de Cession (drag-along)
Dans le cas où un ou plusieurs cédants détenteurs de parts sociales de classe Aauraient accepté une offre ferme faite

par un tiers (l'«Acquéreur») consistant en la Cession de Titres par laquelle ce tiers viendrait à détenir directement ou
indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) du capital de la Société (le «Contrôle»), les autres associés seront
tenus de céder à l'Acquéreur la totalité des Titres qu'ils détiennent aux prix et modalités décrits dans la Notification
Initiale et offerts par l'Acquéreur aux associés cédants. A cet effet, les cédants devront en notifier les autres associés au
plus tard soixante (60) jours avant la date prévue pour la Cession de tous les Titres, cette notification devant contenir
les mêmes informations, mutatis mutandis, que celles prévues pour la Notification Initiale à l'article 8.3 des présents
statuts. La présente disposition s'analyse comme une promesse irrévocable de vente consentie par les autres associés.

8.7. Mort ou d'incapacité d'un associé

35348

L

U X E M B O U R G

8.7.1. L'incapacité d'un associé d'exécuter ses obligations est constatée par le conseil de gérance de la Société pris à

une majorité de trois quarts des voix des gérants présents ou représentés (la «Constatation d'Incapacité»).

8.7.2. En cas de décès d'un associé ou de Constatation d'Incapacité, la Société et les autres associés / associés détenteurs

de parts sociales de classe A ont une option d'achat sur l'intégralité des Titres de l'associé décédé ou constaté incapable
(l'«Option d'Achat»). Dans les sept (7) jours ouvrables suivant la prise de connaissance par la Société du décès ou de la
Constatation d'Incapacité, le conseil d'administration notifie le décès ou la Constatation d'Incapacité aux autres associés.
Cette notification doit contenir l'identité de l'associé décédé ou constatée incapable et le nombre de Titres détenus (la
«Notification de Décès/d'Incapacité»).

8.7.3 Si la Société et/ou les associés détenteurs de parts sociales de classe A désirent exercer leur Option d'Achat, ils

ne peuvent opter que d'acheter l'entièreté des Titres faisant l'objet de l'Option d'Achat et ils doivent le notifier (la
«Notification d'Option») aux héritiers de l'associé décédé ou à l'associé déclaré incapable dans le délai maximum de
trente (30) jours à compter de la Notification de Décès/d'Incapacité. Si plusieurs associés ou plusieurs associés et la
Société exercent leur Option d'Achat, l'Option d'Achat de chacun de ces associés (et de la Société, le cas échéant)
s'exercera sur les Titres faisant l'objet de l'Option d'Achat en proportion de leur nombre de parts sociales détenues le
jour qui précède la Notification de Décès/d'Incapacité.

8.7.4. En cas d'exercice des options telles que prévues ci-avant, la vente devra être réalisée dans les trente (30) à

compter de l'obtention de l'évaluation, à un prix étant le montant la moyenne des bilans des trois (3) derniers exercices
ou des derniers exercices disponibles si la Société n'a pas encore clôturé trois (3) exercices.

8.7.5. Faute pour la Société ou les associés de notifier leur intention de préempter dans le délai précité à l'article 9.7.3.

des présents statuts ou en cas de non réalisation de la vente suivant l'exercice de l'obligation dans les trente (30) jours
de l'obtention de l'évaluation prévue à l'article 9.7.4 des présents statuts, les bénéficiaires de l'Option d'Achat seront
réputés avoir définitivement renoncé à exercer ce droit pour les Titres en cause.

C. Décisions des associés

Art. 9. Décisions collectives des associés.
9.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

9.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

9.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

9.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 10. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation [à cette assemblée
générale]. D'autres] assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les con-
vocations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
11.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 12. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 13. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

35349

L

U X E M B O U R G

D. Gérance

Art. 14. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

14.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

14.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
15.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

15.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, en l'occurrence

des gérants de classe A et des gérants de classe B.

Art. 16. Vacance d'un poste de gérant.
16.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

16.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 17. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

17.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

17.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

18.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

18.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

18.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

18.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B) le conseil de

35350

L

U X E M B O U R G

gérance pourra délibérer ou agir valablement seulement si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe
B est présent ou représentée à la réunion.

18.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les décisions devront être prises à la majorité des gérants présents
ou représentés incluant au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Le président du conseil de gérance,
le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

18.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
19.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant) ou par deux (2) gérants. Dans l'hypothèse
où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et
des gérants de classe B), les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance devront être signés par un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux
(2) gérants. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits
en justice ou autre, devront être signés par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de
représentation).

19.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 20. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (en l'occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée seulement (i) par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de classe A et un
(1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation) ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les
limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 21. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
21.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

21.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

21.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
21.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

21.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

35351

L

U X E M B O U R G

23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation. Les sommes apportées par un associé détenteur de parts sociales de
classe A à une réserve librement distribuable de la Société pourront seulement être distribuées à cet associé.

23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

23.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
24.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

24.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

25.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

deux mille quinze.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les cent mille (100.000) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe A ont été souscrites par Sheikh Hassan Khalid H.A. Al-Thani,

susmentionné, pour un prix de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000);

- Dix mille (10.000) parts sociales de classe B ont été souscrites par Tampa S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de

souscription de dix mille euros (EUR 10.000); et

- Dix mille (10.000) parts sociales de classe B ont été souscrites par Dia A.M. Naser, susmentionné, pour un prix de

souscription de dix mille euros (EUR 10.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de cent mille euros (EUR 100.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de cent mille euros (EUR 100.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.700,-

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Sheikh Hassan Khalid H.A. Al-Thani, né à Doha, Qatar, le 1 

er

 janvier 1957, résidant à Al Bidda 1, Doha Qatar.

35352

L

U X E M B O U R G

3. La personne suivante est nommée en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Anne-Catherine Grave, née à Comines, France, le 23 juillet 1974, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. HAJEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 4 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3437. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022251/843.
(150026569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Trias UK Gemini-T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 194.339.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of January.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trias Holdco C – T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves in L-2633 Luxem-
bourg registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 192.534,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of “Trias UK Gemini – T S.à r.l.” (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.2. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same Shareholder(s) of the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

2.3. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance

of any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or
in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

35353

L

U X E M B O U R G

2.4. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same Shareholder(s) of the Company.

2.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand

(15,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,

35354

L

U X E M B O U R G

each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.

9.2. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have
waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several Managers, who need not be Shareholder(s). If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute the Board of Managers.

13.2 The Manager(s) shall be appointed by the Shareholder(s) or, as the case may be, by the General Meeting, which

will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate. The Manager(s)
will hold office until its (their) successor(s) is (are) elected. It (They) may be re-elected at the end of its (their) term and
he (they) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s) or, as the case may
be, of the General Meeting.

13.3 In case there is more than one Manager, the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting may

decide to qualify the appointed Managers as "Class A Managers" and" Class B Managers".

The Manager(s) may be dismissed freely at any time, with or without cause, by a decision of the shareholders repre-

senting more than half of the Company's share capital.

13.4 In dealing with third parties, the Manager, or in case of several Managers, the Board of Managers has the most

extensive  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  authorize  all  acts  and  operations
consistent with the Company's purpose.

Art. 14. Convening meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

14.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the

35355

L

U X E M B O U R G

reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

14.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 15. Conduct of meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

15.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

15.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

15.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

15.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

15.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

15.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 16. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
16.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

16.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 17. Dealing with third parties.
17.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

17.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

17.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 18. Auditor(s).
18.1. In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

18.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

18.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
18.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

35356

L

U X E M B O U R G

18.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 19. Financial year.
19.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 20. Annual accounts and allocation of profits.
20.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

20.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

20.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

20.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

20.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

20.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 21. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
21.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

21.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

22.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 23. Governing law.
23.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by Trias Holdco C – T S.à r.l., aforementioned, for the

price of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand

British Pounds (GBP 15,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of fifteen thousand (GBP 15,000) is entirely allocated to the share capital.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

35357

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America, on 27 April 1962, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America, on 5 June 1980, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, residing at 6 

th

 floor, 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg,

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment;

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de janvier
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Trias Holdco C – T S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.534,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Trias UK Gemini - T S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.2. La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.3. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour

l'exécution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

35358

L

U X E M B O U R G

2.4. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de

35359

L

U X E M B O U R G

décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée  générale  des  associés  et  renoncent  aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associés. Si plusieurs Gérants sont

nommés, les Gérants constituent un conseil de gérance.

13.2 Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par le (les) Associé(s), ou le cas échéant, par l'Assemblée Générale, qui

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) est (sont)
nommé(s) jusqu'à la nomination de leur(s) successeur(s): il(s) peut (peuvent) être réélu(s) au terme de leur mandat et il
(s) peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de(s) Associé(s), ou le cas
échéant par une Assemblée Générale.

13.3 Dans le cas d'une pluralité de Gérants, l'(les) Associé(s) ou le cas échéant, l'Assemblée Générale peut décider de

nommer des Gérants de classe A et des Gérants de classe B.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Vis-à-vis des tiers, le Gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs Gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Art. 14. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

14.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un

35360

L

U X E M B O U R G

conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

14.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

15.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

15.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

15.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

15.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

15.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d'une voix prépondérante.

15.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
16.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

16.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 17. Rapports avec les tiers.
17.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l'un des gérants.

17.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

17.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 18. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
18.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

18.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

18.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.

35361

L

U X E M B O U R G

18.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

18.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 19. Exercice social.
19.1  L'exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 20. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
20.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

20.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

20.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

20.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

20.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

20.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 21. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
21.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

21.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

22.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 23 Loi applicable.
23.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Souscription et libération

Les quinze mille (15,000) parts sociales émises ont été souscrites par Trias Holdco C – T S.à r.l., susmentionnée, pour

un prix de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

35362

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée illimitée:
(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6 

ème

étage, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 16 août 1963, résidant au 6 

ème

 étage, 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2259. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022140/550.
(150025835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Aloes S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Aloes S.A., SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.033.

L’an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «ALOES S.A., SPF» (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 134.033, constituée suivant acte notarié en date du 30 novembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2934 du 12 décembre 2007. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545 du 4 mars 2008.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle au Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic KELTERBAUM, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

35363

L

U X E M B O U R G

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de vingt-quatre millions quatre cent dix mille euros (EUR 24.410.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) à vingt-sept millions cinq cent
dix  mille  euros  (EUR  27.510.000,-)  par  la  conversion  de  deux  mille  quatre  cent  quarante  et  une  (2.441)  obligations
convertibles (nominal EUR 24.410.000,- 19.12.2007-31.12.2027 0%) en deux cent quarante-quatre mille cent (244.100)
actions de cent euros (EUR 100,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, au taux
de conversion d’une obligation pour cent (100) actions.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à vingt-sept millions cinq cent dix mille euros (EUR 27.510.000,-) divisé en deux cent soixante-

quinze mille cent actions (275.100) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
3. Modification de l’article 6 des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

4. Modification du statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières - SOPARFI,

5. Modification de l’article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de ALOES S.A.»,

6. Modification de l’article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notam-

ment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.»

35364

L

U X E M B O U R G

7. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions quatre cent dix mille

euros (EUR 24.410.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) à
vingt-sept millions cinq cent dix mille euros (EUR 27.510.000,-) par la création et l’émission de deux cent quarante-quatre
mille cent (244.100) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et par la conversion de deux mille quatre cent quarante et

une (2.441) obligations convertibles (nominal EUR 24.410.000,- 19.12.2007-31.12.2027 0%) portant les numéros 1 à 2.441,
au taux de conversion d’une obligation pour cent (100) actions.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent quarante-quatre mille cent (244.100) actions nouvelles sont souscrites par la société «WAVECREST

INTERNATIONAL LIMITED», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, ici représentée par Madame
Nathalie GAUTIER, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital de deux mille quatre

cent quarante et une (2.441) obligations convertibles (nominal EUR 24.410.000,- 19.12.2007-31.12.2027 0%) portant les
numéros 1  à 2.441  et  émises par  la  Société,  en date du 19  décembre 2007,  dans  le cadre d’un emprunt  obligataire
convertible.

Le prédit apport en nature a fait l’objet d'un rapport établi par le réviseur d’entreprises agréé, MAZARS, signé le 28

mars 2008 par Monsieur Philippe SLENDZAK, lequel rapport établi conformément aux articles 26-2 et 32-4 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, conclut comme suit:

«Acquisition dans les 2 ans qui suivent la constitution d’éléments d’actif appartenant à un fondateur
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

éléments d’actif acquis à un fondateur ne correspond pas au moins à la contre-valeur.

Apport en cas de conversion de l’emprunt obligataire convertible
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Une copie du prédit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux éven-

tuelles écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente notamment, l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à vingt-sept millions cinq cent dix mille euros (EUR 27.510.000,-) divisé en deux cent

soixante-quinze mille cent actions (275.100) d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier de l’article 6 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

35365

L

U X E M B O U R G

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société

de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières
– SOPARFI.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 1 

er

 , l’article 3 et l’article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de ALOES S.A.»

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, L. KELTERBAUM, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 06 janvier 2015. Relation: EAC/2015/352. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR) €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015022292/192.
(150026811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35366

L

U X E M B O U R G

Jeker Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.833.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 9 février 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant B, avec effet au 14 janvier 2015.
2. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant A.
3. M. Vincent COINTEPAS, administrateur de sociétés, né à Blois (France), le 16 juillet 1985, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B, avec effet au 14 janvier 2015,
pour une durée indéterminée.

4. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant A, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Jeker Investment S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015022748/21.
(150026854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Euro-Luxis, Société Anonyme,

(anc. Alsace Lorraine Transports Luxembourg).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 74.155.

L'an deux mille quinze, le troisième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ALSACE LORRAINE TRANSPORTS

LUXEMBOURG”, (ci-après la “Société”), établie et ayant son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone
Industrielle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74155, con-
stituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Frank  BADEN,  notaire  alors  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg), en date du 20 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346, du
16 mai 2000,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 156 du 21 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Monique GOERES, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, clerc

de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.) conformément à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

2. Changement de dénomination sociale de la Société en “EUROLUXIS” et modification afférente de l'article 1 

er

 des

statuts de la Société.

3. Transfert du siège social au 20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg et modification du premier alinéa de l'article

2 des statuts de la Société.

4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec décharge pleine et entière pour

l'exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

35367

L

U X E M B O U R G

5. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier

les caractéristiques essentielles.

6. Nominations statutaires.
7. Divers.
B) Que l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par ce dernier, sont portés sur une

liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de l'actionnaire unique
représenté, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les
besoins de l'enregistrement.

Pareillement restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée

“ne varietur” par les comparants et par le notaire instrumentant.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que l'actionnaire unique représenté déclare avoir été dûment

notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités de con-
vocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2015, la forme légale de la Société en

une société à responsabilité limitée (S.à.r.l.) conformément à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est créée,

la société à responsabilité limitée étant la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

L’assemblée convertie les actions de la société anonyme en parts sociales, de sorte que le capital sera représenté

dorénavant par vingt mille six cent vingt (20.620) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune.

Les vingt mille six cent vingt (20.620) actions sont annulées et échangées contre vingt mille six cent vingt (20.620) parts

sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement détenues par la société par actions
simplifiée de droit français “ALTRANS - ALSACE LORRAINE TRANSPORTS”, établie et ayant son siège social à L-57910
Hambach, Zone Artisanale Europôle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous le numéro
788 410 116.

Ainsi l'article 5, premier alinéa, des Statuts de la Société est modifié comme suit:

“  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital de la Société est de un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-), représenté

par vingt mille six cent vingt (20.620) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.”

<i>Deuxième résolution

L’assemblée change la dénomination sociale en “EURO-LUXIS” et modifie, par conséquent, l'article 1 

er

 des Statuts

de la Société, comme suit:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “EURO-LUXIS”, (la “Société”), régie

par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les
présents statuts (les “Statuts”).”

<i>Troisième résolution

L’assemblée modifie l'objet social en mentionnant cette activité et modifie, par conséquent, l'article 4 des Statuts de

la Société, comme suit:

“ Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l'étranger, l'activité d’intermédiation et de commissionne-

ment d’apports d’affaires ainsi que toute opération s’y rattachant directement ou indirectement.

La Société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l'étranger. En l'occurrence, la Société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l'étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procéder

à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre manière
dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien,
ou susceptible d’en faciliter le développement ou l'extension, et généralement effectuer toute opération industrielle,
commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites.”

35368

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’assemblée transfère, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2015, le siège social actuel de la Société au 20, rue de Hollerich

à L-1740 Luxembourg et, par conséquent, modifie l'article 2 des Statuts de la Société, comme suit:

“ Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Il

pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.”

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer, suite au changement de la forme juridique, tous les membres du conseil d’adminis-

tration, l'administrateur-délégué ainsi que le commissaire aux comptes et leurs confère pleine et entière décharge pour
l'accomplissement de leurs mandats avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2015.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “EURO-LUXIS”, (la “Société”), régie

par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les
présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l'étranger, l'activité d’intermédiation et de commissionnement

d’apports d’affaires ainsi que toute opération s’y rattachant directement ou indirectement.

La Société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l'étranger. En l'occurrence, la Société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l'étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procéder

à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre manière
dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien,
ou susceptible d’en faciliter le développement ou l'extension, et généralement effectuer toute opération industrielle,
commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Il

pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital de la Société est de un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-), représenté par vingt mille

six cent vingt (20.620) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

35369

L

U X E M B O U R G

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
En cas de décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société;

simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la

même année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

35370

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.”

<i>Septième résolution

L'assemblée nomme comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée, les personnes suivantes:

<i>Gérant technique:

Monsieur Paul Antoine JUNG, dirigeant d’entreprises, né le 16 janvier 1982 à Sarreguemines (France), demeurant à

F-57200 Sarreguemines, 7, rue des Vosges (France).

<i>Gérant administratif:

Monsieur Christophe HOFFMANN, dirigeant d’entreprises, né le 22 juin 1969 à Sarreguemines (France), demeurant

à F-57200 Sarreguemines, 32, rue des Jardins (France).

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille euros (2.000,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualité qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 février 2015. 2LAC/2015/2631. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022294/213.
(150026636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Mertzig Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 194.360.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le trois février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme JO.C. FINANCES S.A., avec siège social à L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.566,

dûment représentée par son administrateur délégué Monsieur Claude JOHANN, ingénieur, demeurant profession-

nellement à L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la promotion et l’exploitation de tous les immeubles bâtis et non-bâtis faisant partie de

l’actif net de la société (sans rentrer dans le domaine de l’agence immobilière).

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

35371

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société prend la dénomination de MERTZIG ESTATE S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Kopstal.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses coassociés. L'importance des parts offertes aux coassociés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

35372

L

U X E M B O U R G

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l’indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme JO.C. FINANCES S.A., avec siège social à

L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
97.566.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude JOHANN, ingénieur, né à Dudelange, le 17 juin 1960, demeurant professionnellement à L-8181

Kopstal, 98, rue de Mersch.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. JOHANN, Henri BECK.

35373

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 février 2015. Relation: GAC/2015/983. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 février 2015.

Référence de publication: 2015022887/139.
(150026268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

La Concorde, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 54.078.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf janvier.
Par devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LA CONCORDE», ayant son siège social

au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 54.078, constituée suivant acte reçu le 4 mars 1996 par Maître Edmond SCHROEDER, alors
notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C numéro 254 du 23 mai 1996.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement au 3, route de Lu-

xembourg, L-6130 Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,

demeurant professionnellement au 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent, est renseigné sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’année social sorte que celle-ci commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année et modification de l’article 16 des statuts de la société.

2.- Fixation de la la date de l’assemblée générale annuelle au dixième jour du mois de mai à 10.00 heures et modification

de l’article 14§1 des statuts de la société pour refléter la décision prise.

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier l’année sociale, avec effet au 1 

er

 janvier 2015, de sorte que celle-ci commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

L'assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1 

er

 juillet 2014 prendra fin le 31 décembre 2014.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:

« Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dixième jour du mois de mai à 10.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 10 mai 2015 à 10.00 heures.

<i>Troisième résolution

Suite à la décision qui précède l’article 14 §1des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

35374

L

U X E M B O U R G

« Art. 14. §1. » L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le dixième jour du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 février 2015. Relation GAC/2015/923. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015022816/56.
(150026955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Pynchon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 166.364.

L'an deux mil quinze, le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PYNCHON S.A., avec siège social au 15,

avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 166364, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer de résidence à Luxembourg
en date du 27 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 620 du 8 mars 2012
(la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mathieu VACHER, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 15, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Aurélie JEANRONT, employée privée, demeurant professionnellement au 15,

avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Karin WAGNERMERTEN, employée privée, demeurant profession-

nellement au 15, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de son montant de EUR 31.000 au montant de EUR 161.000 par l'émission de 1.300

nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune;

2.- Souscription des nouvelles actions par l'associé unique de la Société; - Libération intégrale en espèces.
3.- Modification subséquente de l'article 5 premier paragraphe des statuts de la Société.
4.- Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 130.000

(cent trente mille euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un
mille euros) à EUR 161.000 (cent soixante et un mille euros) par l'émission de 1.300 (mille trois cents) nouvelles actions
d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

35375

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'associé unique de la Société, Comptoir de Valeurs de

Banque, en abrégé "Covalba", société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Grand-Duché de
Luxembourg, L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 2.759, représentée par Aurélie JEANRONT, précitée, en vertu d'une procuration comme
mentionné ci-avant, qui déclare souscrire les 1.300 (mille trois cents) actions nouvellement émises et les libérer intégra-
lement par un apport en espèces s'élevant à EUR 130.000 (cent trente mille euros).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 130.000 (cent trente mille euros) est à

la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. §1. «Le capital social est fixé à cent soixante et un mille euros (EUR 161.000,-), représenté par 1.610 (mille six

cent dix) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Karin Wagner-Merten, Aurélie Jeanront, Mathieu Vacher, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 28 janvier 2015. LAC / 2015 / 2567. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022984/80.
(150025993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Talent Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 98.545.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société prend acte de la démission de Mme Noeleen GOES-FARRELL de son mandat

d'administrateur de la Société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TALENT VENTURES S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022149/13.
(150025883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35376

---

Document Outline

A7 Capital S.A.

Adriatur S.A.

Aedge Europe S.A.

Aérienne S.A.

Aloes S.A.

Aloes S.A., SPF

Alsace Lorraine Transports Luxembourg

Altmunster Investment S.A.

ANC Concept S.A.

Androlding S.à r.l.

ANGD

ARC Asset Management S.A.

Archivision S.à r.l.

Ardennes Toitures S.A.

Avalon Investors S.A.

Avizel S.A.

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung B S.à r.l.

Blueground Security II S.A.

Bond Property Holdings S.à r.l.

Euro-Luxis

Gradel Productions

Jeker Investment S.à r.l.

La Concorde

LFH Corporation

Libre Latitude S.A.

Light Designers - Conseils en Eclairage SA.

Lipotherm Center S.à r.l.

Lugor S.à r.l.

Lunda S.A.

Luxembourg Finance House S.A.

Luxemburg Capital Value

Luxemburg Real Estate S.A.

Lux Terra Immo S.A.

Lux Trading Company S.A.

Marge S.A.

Margo S.à r.l.

Mertzig Estate S.à r.l.

MGE Neumunster Siteco S.à r.l.

M u. M Immobilienverwaltungsgesellschaft S.à r.l.

Nivaco Holding S.A.

Olympus Investment S.à r.l.

Olympus Investment S.à r.l.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l.

P.R.C. Holding S.A.

Pynchon S.A.

Talent Ventures S.A.

Trias UK Gemini-T S.à.r.l.