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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 735

17 mars 2015

SOMMAIRE

Alacha S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35269

AlphaOne Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

35276

Gioacchimmo S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35272

G-Lab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35270

GoodSeed Europe a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35280

Immochelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35274

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35240

OCM Cowley Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

35240

OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35241

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l. . . . . . .

35240

OCM Luxembourg VOF S.à r.l. . . . . . . . . . .

35239

OCM Rock Debtco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

35235

Olip 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35236

Oniro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35280

OP Global Strategic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35236

OTT&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35241

Overseas Development S,A,  . . . . . . . . . . . .

35241

Parworld  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35238

PCF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35234

Perema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35240

P.F. Nursing Homes Holding  . . . . . . . . . . . .

35278

PI 3,14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35238

Piklift S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35237

P.L.S. Desosse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35236

Pola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35237

POMME Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35235

Pontavedra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35235

Portfolio Selection Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

35235

PPP Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35237

Praine Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35237

Primigenia International S.A.  . . . . . . . . . . .

35234

Prothemis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35234

Provencal Golf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35234

Pylio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35238

QSI Finance II (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35239

Queensgate Investments I S.à r.l.  . . . . . . . .

35238

Quercus Ilex S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35239

Real Asset Investment Funds Luxembourg

SA, SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35239

Sehelah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35242

SELMER Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35242

Sensecapture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35242

Shipping and Industry S.A., S.P.F. . . . . . . . .

35242

Société Immobilière des Alpes S.A.  . . . . . .

35241

Trias UK Delta-T S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35259

Viam Holding, SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35243

35233

L

U X E M B O U R G

Prothemis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.364.

EXTRAIT

Le conseil d'administration, en date du 8/01/2015, a nommé Monsieur Simon THEIS, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-4963 CLEMENCY, 39, Rue Haute à la fonction de dépositaire des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROTHEMIS S.A.
Société anonyme
Luc HEYSE
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2015022028/15.
(150025475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Primigenia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.886.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 02 février 2015:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société PRI-

MIGENIA INTERNATIONAL S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg, R.C.S. B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIMIGENIA INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015022025/13.
(150025885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Provencal Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.520.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 février 2015, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société PROVENCAL

<i>GOLF S.A.

- La démission de Mme Noeleen GOES-FARRELL de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec

effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROVENCAL GOLF S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022029/15.
(150025739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

PCF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.451.

Aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 06/02/2015, welche am Gesellschaftssitz abgehalten wurde, gehen

folgende Beschlüsse hervor:

01 Alle Teilhaber waren anwesend.
02 AD CONSULT SARL, 67, Gruuss Strooss L-9991 WEISWAMPACH wird als Treuhänder der Inhaberaktien ernannt.
Référence de publication: 2015024538/11.
(150027382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35234

L

U X E M B O U R G

Pontavedra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 177.879.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 10 février 2015, que le conseil

a décidé de nommer, avec effet au 10 février 2015 et pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Antinori, Avocat
à la Cour, né le 8 septembre 1971 à Woippy (France), établi à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, en tant que dépositaire
des actions au porteur, conformément aux dispositions de l'article 42 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015024543/14.
(150027305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

POMME Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.044.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 26 janvier 2015

Le Conseil d'administration a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, agent dépositaire des actions au porteur de la Société.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015024542/14.
(150028022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 56.144.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 1 

er

 août 2014 de Monsieur Lucien Euler en qualité d'Administrateur de la Sicav.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Portfolio Selection Sicav
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015024544/14.
(150027924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

OCM Rock Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.183.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 9 février 2015.

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec et M. Callum Thorneycroft avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Rock Debtco Sàrl

Référence de publication: 2015024518/12.
(150027560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35235

L

U X E M B O U R G

OP Global Strategic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.109.

Die neue Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet:
2, Boulevard Konrad Adenauer
1. -1115 Luxembourg
Die neue Berufsanschrift von Alfons KLEIN lautet:
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Diese Änderungen sind wirksam ab dem 1. Januar 2015.
Das Mandat des Verwaltungsratsmitgliedes Alfons KLEIN wurde bei der ordentlichen jährlichen Generalversammlung

am 09.April 2014 bestätigt und um ein Jahr verlängert.

Als neues Verwaltungsratsmitglied wurde mit Wirkung zum 3. November 2014 Frau Dorothee WETZEL bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung 2015 bestellt.

Luxemburg.

Référence de publication: 2015024521/19.
(150027892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Olip 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015

L'assemblée a nommé un nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Didier Girard.
L'assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l'administrateur démissionnaire en appelant Monsieur Claude

FONTANA, ayant son adresse professionnelle au 76-78, Grand-Rue L-1660 Luxembourg jusqu'à l'assemblée statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2020.

L'assemblée a nommé un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Fidugec Sàrl.
L'assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes en appelant ECI Experts et Conseils

Indépendants  Sàrl,  ayant  son  siège  social  au  31,  Grand-Rue  L-1661  Luxembourg,  aux  fonctions  de  commissaire  aux
comptes jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.

L'assemblée a accepté le transfert du siège social de la société au 76-78, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2015024519/20.
(150027252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

P.L.S. Desosse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3279 Bettembourg, 10, rue de la Scierie.

R.C.S. Luxembourg B 110.472.

EXTRAIT

Le Gérant décide:
Le siège social de la société P.L.S Desosse S.àr.l qui était jusqu'à présent établie à :
L-3258 Bettembourg, 5, rue Fernand Mertens
aura pour nouvelle adresse avec effet immédiat:
à L-3279 Bettembourg, 10, rue de la Scierie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015024525/15.
(150027466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35236

L

U X E M B O U R G

Pola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 4, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 56.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, RUE DE BITBOURG L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2015024541/10.
(150027535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Piklift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78/b2, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.014.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015024540/10.
(150027799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Praine Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 80.417.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 23 janvier 2015:

1) Le Conseil d'Administration décide, en conformité à l'Article 42 de la loi du 10 août 1915, modifié par la loi du 28

juillet 2014, de nommer à la fonction de Dépositaire des Titres au Porteur de la Société, avec effet immédiat:

- Fidelia, Trust &amp; Corporate Services S.A., Luxembourg, (RCS Luxembourg B 145.508), ayant son siège social au 5, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRAINE MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2015024549/14.
(150027377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

PPP Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 69.239.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2015

L'assemblée a nommé un nouvel Administrateur en remplacement de Madame Ann VAN WAUWE.
L'assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l'administrateur démissionnaire en appelant Monsieur Claude

FONTANA, ayant son adresse professionnelle au 76-78, Grand-Rue L-1660 Luxembourg jusqu'à l'assemblée statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2020.

L'assemblée a nommé un nouveau commissaire aux comptes en remplacement de FIDUGEC Sàrl.
L'assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes en appelant ECI Experts et Conseils

Indépendants  Sàrl,  ayant  son  siège  social  au  31,  Grand-Rue  L-1661  Luxembourg,  aux  fonctions  de  commissaire  aux
comptes jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2020.

L'assemblée a accepté le transfert du siège social de la société au 76-78, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2015024548/20.
(150027267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35237

L

U X E M B O U R G

Parworld, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 77.384.

Les comptes annuels au 30/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PARWORLD

Référence de publication: 2015024536/12.
(150027248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

PI 3,14, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.825.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015024539/10.
(150027798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Pylio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.024.

En date du 6 février 2015 et avec effet au 30 juin 2014, Charlotte Bastin, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a démissionné de son mandat de gérant de la société Pylio S.à r.l., avec siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 81024.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2015024534/15.
(150027192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Queensgate Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 167.580.

<i>Rectificatif enregistré sous référence L140182708 déposé le 16.10.2014

Suite à une erreur matérielle, il convient de lire que Monsieur Jaap Meijer a été nommé en tant que gérant de la Société

en remplacement de Monsieur Bernard Herman, et non pas Monsieur Godfrey Abel.

Le conseil de gérance est composé de:
- Monsieur Jaap Meijer
- Monsieur Godfrey Abel
- Madame Joey Wong Thomas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015024553/17.
(150027739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35238

L

U X E M B O U R G

QSI Finance II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 février 2015.

QSI Finance II (Lux) S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A. / D. A. Jensen
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2015024554/13.
(150027902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Quercus Ilex S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 177.644.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 31 décembre 2014 à Luxembourg

Le Conseil d'Administration décide de désigner la société EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET

INDUSTRIELLES (en abrégé PARFININDUS), 24, rue saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, RCS Luxembourg B 56.469, en
tant que dépositaire des certificats représentatifs d'actions au porteur émis au nom de la société.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015024555/12.
(150027275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Real Asset Investment Funds Luxembourg SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 181.435.

Die berufliche Adresse des Verwaltungsratsmitglieds Frau Marie-Anne van den Berg hat sich mit Wirkung zum 1.

Dezember 2013 geändert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Die berufliche Adresse des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Marc Kriegsmann hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember

2013 geändert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 5. Februar 2015.

<i>Für die Real Asset Investment Funds Luxembourg SA, SICAV-FIS
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015024557/16.
(150026996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

OCM Luxembourg VOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.233.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 10 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, M. Christopher Boehringer et M. Frank Laval avec

effet du 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg VOF Sàrl

Référence de publication: 2015024517/13.
(150027563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

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U X E M B O U R G

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.362.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 10 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, M. Christopher Boehringer et M. Frank Laval avec

effet du 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg OPPS IX Sàrl

Référence de publication: 2015024515/13.
(150027564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

OCM Cowley Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.570.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 9 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec et M. Callum Thorneycroft avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Cowley Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015024513/12.
(150027644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Observatoire Mondial Géostratégique S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.544.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2015

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société OB-

SERVATOIRE MONDIAL GEOSTRATEGIQUE S.A. la Fiduciaire Benoy Kartheiser Management S.à r.l. ayant son siège
social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S. B 33849 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxem-
bourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015024512/13.
(150027619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Perema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.465.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des associés du 20 octobre 2014

1. Le mandat de gérant de classe B de monsieur Geert Dirkx, né à Maaseik (B), le 10 octobre 1970, résidant profes-

sionnellement au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg est renouvelé pour une durée illimitée.

2. Le mandat de gérant de classe A de monsieur Jan Cornelis Van Ingen, né le 28 juillet 1966 à Wamel (Pays-Bas) et

demeurant au 103, van Heemstraweg, NL 6659 KE Wamel est renouvelé pour une durée illimitée.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme
Perema S.à r.l.

Référence de publication: 2015024526/16.
(150027082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

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U X E M B O U R G

OTT&amp;Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 46.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OTT&amp;Co S.A.

Référence de publication: 2015024523/10.
(150027654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Overseas Development S,A,, Société Anonyme.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 156, rue Laurent Ménager.

R.C.S. Luxembourg B 186.445.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 03 février 2015

<i>Deuxième résolution

Afin de se conformer aux dispositions de la loi de 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration décide de nommer HRT

Fidalux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 41178, en qualité de dépositaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OVERSEAS DEVELOPMENT S.A.

Référence de publication: 2015024524/14.
(150027172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.354.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 9 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme Figen Eren et M. Martin David Graham avec effet du 31 janvier

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015024514/13.
(150027562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Société Immobilière des Alpes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 71.991.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 8 décembre 2014 que:
- Le mandat d'administrateur de Madame Valérie Emond a été renouvelé avec effet au 10 juin 2014 et ce pour une

durée de six ans;

- La société Shareholder &amp; Directorship Services Ltd. Démissionnez de son poste de commissaire de la société avec

effet au 10 juin 2014;

- La société ODD Financial Services S.A., ayant son siège social 1 -3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, RCS

Luxembourg B 41014 a été nommé en remplacement du commissaire démissionnaire avec effet au 10 juin 2014 et ce
pour une durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015024625/17.
(150027214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

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Sensecapture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5626 Mondorf-les-Bains, 6, avenue Elise Deroch.

R.C.S. Luxembourg B 155.804.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015024606/10.
(150028105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

SELMER Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.252.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 26 janvier 2015

Le Conseil d'administration a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, agent dépositaire des actions au porteur de la Société.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015024604/14.
(150028020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Sehelah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.951.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le mardi 03 février 2015

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 03 février 2015 que:
Le Conseil a décidé de nommer, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Maître Claude WASSENICH,

demeurant professionnellement au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg en qualité de dépositaire des actions au
porteur de la société.

Les titres au porteur ainsi que le registre y afférent resteront immobilisés auprès dudit dépositaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015024603/17.
(150027821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Shipping and Industry S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 36.086.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société qui s'est tenue en date du

26 janvier 2015 que:

le cabinet d'avocats DURO &amp; GOEBEL établit à L-1325 Luxembourg 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxem-

bourg) a été nommé dépositaire des actions au porteur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015024613/13.
(150027196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

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U X E M B O U R G

Viam Holding, SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 194.302.

STATUTES

This fourth day of December two thousand fourteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

1. Alessandro Sparaco, entrepreneur, born on 28 April 1975 in Rome (Italy), residing at 8, boulevard de Saint-Georges,

1205 Geneva, Switzerland ("Incorporator 1"); and

2. Francesco Sparaco, entrepreneur, born on 23 October 1973 in Rome (Italy), residing at 13, boulevard Princesse

Charlotte, 98000 Monte Carlo, Monaco ("Incorporator 2" and together with Incorporator 1, the "Incorporators").

The person appearing is personally known to me, notary, and the two powers of attorney to the person appearing

are initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary, and are annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
The Incorporators hereby incorporate a limited liability company under the laws of Luxembourg, governed by the

following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation.

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares

held by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary
premium or otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of
interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 17.4;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal per-
sonality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company

only has one manager, the sole manager;

"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such by the general meeting;
"manager B" means a manager designated as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of

the share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;

"partial liquidation" has the meaning given in Article 19.1;
"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to

repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the members of the

company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as
amended and restated from time to time;

"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital;

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U X E M B O U R G

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial

Companies Act 1915; and

"voluntary premium" has the meaning given in Article 17.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not
become articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, Share capital and shares.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

2.2 The name of the company is:
Viam Holding, SARL
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures,

and finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide
security for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise
encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into one hundred

twenty-five thousand (125,000) fully paid shares with a nominal value of ten eurocents (EUR 0.10) each as follows:

- one hundred twenty-four thousand one hundred (124,100) ordinary shares;
- one hundred (100) class A preference shares (the "Class A Shares");
- one hundred (100) class B preference shares (the "Class B Shares");
- one hundred (100) class C preference shares (the "Class C Shares");
- one hundred (100) class D preference shares (the "Class D Shares");
- one hundred (100) class E preference shares (the "Class E Shares");
- one hundred (100) class F preference shares (the "Class F Shares");
- one hundred (100) class G preference shares (the "Class G Shares");
- one hundred (100) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- one hundred (100) class I preference shares (the "Class I Shares").
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise

provided by these articles.

3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,

on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.

3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing

shares of that class, and those members have a pre-emption right to subscribe for the offered shares in proportion to
their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to others.

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Art. 4. Redeemable shares, own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, shares are liable

to be repurchased (at, above or below accountable par) at the option of the company and the company may generally
acquire its own shares and hold them in treasury.

4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be repurchased or acquired pursuant to a

unanimous members' resolution at the recommendation of the management board. Where shares are to be repurchased
or acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.

4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled

and all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until
the actual cancellation of such shares.

Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the

transfer has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

5.3 Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no

transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members
of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall
be signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor
nor the transferee shall be required to sign the relevant entry.

5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the

rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.

5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as

one member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.

Part 3. Management and decision-making process.

Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in

office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or
these articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number
of managers.

6.2 The management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one

or more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers must be
Luxembourg residents.

For purposes of this Article 6.2, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate

income is taxable in the Grand Duchy for at least 50%, shall be considered Luxembourg residents.

6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the

general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.

6.4 If a seat is vacant on the management board and only one or more managers A or one or more managers B remain

or if the total number of managers for the time being is less than the minimum number fixed by the general meeting, the
management board must call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be

given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company
either before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held
that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

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7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board

but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.

7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with
each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.

7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common
view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each
manager or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and
communicated to managers.

7.9 For the avoidance of doubt, if the company has one manager only, the sole manager may take decisions without

regard to any of the rules relating to board decision-making.

Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the

nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.

8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request

to have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of
the ensuing general meeting of the company (or the equivalent).

8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or

officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.

8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted

as participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board
meeting as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or
voting purposes, the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose
ruling is to be final and conclusive.

8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.

Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the

other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of
the company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.

9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or

defaults of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the
duties of his office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to
the best interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably
prudent person would exercise in comparable circumstances.

9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

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Part 4. Power to bind and reserve power.

Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)

represents and binds the company towards third parties and at law.

10.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B shall also be able to represent and bind the

company and they shall have signing authority accordingly.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are con-

ferred on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to
such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation

shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or

refrain from taking specified action.

12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their respon-

sibility and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the
resolution or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company
subject to and in accordance with Article 10.

12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course

of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a
sale, exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise
the management board to fix any of the terms and conditions thereof.

Part 5. Decision-making by members.

Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice.

13.2 The management board must convene annual general meetings. Extraordinary general meetings may be convened

by the management board or by any member.

13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,

excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.

13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 A quorum of members is present at a general meeting, irrespective of the number of persons physically present

at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present or represented. The own shares of the
company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded from the calculation of any quorum,
votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the attendance rate).

13.7 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-

way communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating
shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more members participate
by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office.

13.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by

members representing more than half of the share capital (and each share entitles the holder thereof to one vote). If this
majority is not reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then

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be passed by a simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.
In case of an equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.

13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must
be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate

number of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions,
in hard copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 13.8 above shall apply mutatis mutandis (even
if some of the members have not yet been able to cast their vote).

Art. 14. Class vote.
14.1 The holders of shares of any given class are entitled to vote separately as a class in respect of any proposed

resolution only if such class is affected by the decision in a manner different from the shares of another class.

14.2 Any such proposed resolution is adopted when the holders of each class entitled to vote separately thereon have

approved the decision by ordinary resolution or special resolution, as the case may require.

Art. 15. Resolutions at general meetings.
15.1 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended

by special resolution at such meeting.

15.2 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or
such later time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

15.3 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;

and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

15.4 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance.

Art. 16. Accounting.
16.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
16.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from
office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed
as internal auditor.

Art. 17. Premium accounts, statutory reserve.
17.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account the amount or value of the premiums.

17.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from

or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution, or the agreed
value of the contribution if it concerns a non-cash contribution.

17.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts,
unless the management board resolves otherwise in connection with a partial liquidation.

17.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 18. Dividends and other distributions.
18.1 Subject to Articles 17.4 and 18.5, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend

must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must
not exceed the amount recommended.

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18.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts pre-

pared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other
than a dividend out of equity available for distribution.

18.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company.

18.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 18.3 by a unanimous resolution; provided,

however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a
structural or permanent basis.

18.5 In respect of any final dividend declared by the general meeting, the holders of preference shares are entitled to

receive a preferred portion of such dividend in the following order of priority:

(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of the Class A Shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of the Class B Shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of the Class C Shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of the Class D Shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of the Class E Shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of the Class F Shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of the Class G Shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of the Class H Shares;

and

(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of the Class I Shares.
The holders of ordinary shares shall be entitled to receive the remainder, if any.

Art. 19. Partial liquidation.
19.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-

dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
management board by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares
of the relevant class on a pro rata and pari passu basis. Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.

For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial

year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP ≤ (NP+DR) - (L+UR),
increased by an amount equal to the reduction of the share capital of the company.

19.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical

order; first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the ordinary shares.

Part 7. Fundamental changes.

Art. 20. Amendment of articles.
20.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Article 20, the articles may by special resolution be amended to:

(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
20.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders
of each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis
to such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).

20.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
20.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.

35249

L

U X E M B O U R G

Art. 21. Termination of the company.
21.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
21.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and

vested in the general meeting, declared:

1. Sixty-two thousand five hundred (62,500) shares with a nominal value of ten eurocents (EUR 0.10) each are hereby

issued at par and subscribed for by Incorporator 1 as follows:

- sixty-two thousand and fifty (62,050) ordinary shares, numbered 1 through 62050;
- fifty (50) class A preference shares, numbered A-1 through A-50;
- fifty (50) class B preference shares, numbered B-1 through B-50;
- fifty (50) class C preference shares, numbered C-1 through C-50;
- fifty (50) class D preference shares, numbered D-1 through D-50;
- fifty (50) class E preference shares, numbered E-1 through E-50;
- fifty (50) class F preference shares, numbered F-1 through F-50;
- fifty (50) class G preference shares, numbered G-1 through G-50;
- fifty (50) class H preference shares, numbered H-1 through H-50; and
- fifty (50) class I preference shares, numbered I-1 through I-50.
2. Sixty-two thousand five hundred (62,500) shares with a nominal value of ten eurocents (EUR 0.10) each are hereby

issued at par and subscribed for by Incorporator 2 as follows:

- sixty-two thousand and fifty (62,050) ordinary shares, numbered 62051 through 124100;
- fifty (50) class A preference shares, numbered A-51 through A-100;
- fifty (50) class B preference shares, numbered B-51 through B-100;
- fifty (50) class C preference shares, numbered C-51 through C-100;
- fifty (50) class D preference shares, numbered D-51 through D-100;
- fifty (50) class E preference shares, numbered E-51 through E-100;
- fifty (50) class F preference shares, numbered F-51 through F-100;
- fifty (50) class G preference shares, numbered G-51 through G-100;
- fifty (50) class H preference shares, numbered H-51 through H-100; and
- fifty (50) class I preference shares, numbered I-51 through I-100.
3. The shares have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts. Payment was permitted in any

currency and an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at the company's disposal.

4. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2014.
5. The registered office of the company is located at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6. The following persons are the first managers of the company:
- Incorporator 1, with professional address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, as manager A, to hold office for

an indefinite term;

- Incorporator 2, with professional address at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, as manager A, to hold office for

an indefinite term;

- Robert van 't Hoeft, born on 13 January 1958 in Schiedam (Netherlands), with professional address at 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, as manager B, to hold office for an indefinite term; and

- Joost Anton Mees, born on 27 September 1978 in Delft (Netherlands), with professional address at 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, as manager B, to hold office for an indefinite term.

The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this

deed, amount to approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.00).

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

a comparu:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

1. Alessandro Sparaco, entrepreneur, né le 28 avril 1975 à Rome (Italie), demeurant au 8, boulevard de Saint-Georges,

1205 Genève, Suisse (le «Fondateur 1»); et

2. Francesco Sparaco, entrepreneur, né le 23 octobre 1973 à Rome (Italie), demeurant au 13, boulevard Princesse

Charlotte, 98000 Monte-Carlo, Monaco (le «Fondateur 2» et ensemble avec le Fondateur 1, les «Fondateurs»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et les deux procurations données à la comparante sont

paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et sont annexées aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
Les Fondateurs constituent par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par

les statuts suivants:

STATUTS

Partie 1 

ère

 . Interprétation.

Art. 1 

er

 . Définition des termes et interprétation.

1. 1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l’exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l’exercice

en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires),
moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l’Article
17.4;

«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a

qu'un seul gérant, le gérant unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales

qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l’exclusion de tout rembourse-
ment des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes

annuels de la société approuvés par l’assemblée générale;

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel par l’assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel par l’assemblée générale;
«liquidation partielle» a la signification donnée à l’Article 19.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de

la société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;

«part sociale» signifie une part dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l’Article 17.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et

«rembourser» sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l’article 197 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du

capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et
13.10;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire

elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75 %) du capital social; et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère,
avec ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l’exige autrement le terme signifie une société du groupe de la
société elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l’exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

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U X E M B O U R G

1.3 Sauf si le contexte l’exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que

soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour.
L'incorporation par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l’applicabilité des dispositions restantes.

Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales.

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
Viam Holding, SARL
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l’acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,

parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus générale-
ment tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission

publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir
des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris
en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), divisé en cent vingt-cinq mille

(125.000) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune de la
manière suivante:

- cent vingt-quatre mille cent (124.100) parts ordinaires;
- cent (100) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- cent (100) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- cent (100) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- cent (100) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- cent (100) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- cent (100) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- cent (100) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- cent (100) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»); et
- cent (100) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I»).
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse

des présents statuts.

3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur

demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.

3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales

existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence
à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes
aux tiers.

Art. 4. Parts rachetables, propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l’Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, les parts sociales sont susceptibles de rachat (par voie de remboursement au pair comptable ou au-dessus
ou au-dessous du pair comptable) au gré de la société et, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts
sociales et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.

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U X E M B O U R G

4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une

résolution unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront rachetées
ou acquises à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état comptable et l’Article 18.2 est applicable par analogie.

4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles

étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts sociales
rachetées seront également et immédiatement suspendus jusqu'à l’annulation effective de ces parts.

Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l’article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés

sauf approbation préalable des associés donnée par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.

5.3 Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le

registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession de parts sociales.
Pour éviter tout malentendu, l’inscription d'une cession de parts sociales dans le registre des associés est signée ne varietur
par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant
ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.

5.4 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes

sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l’intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci.
Les droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.

Partie 3. Administration et processus de décision.

Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants

sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou
les présents statuts à l’assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre
minimal de gérants.

6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde

et un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Au moins la moitié des gérants
doivent être des résidents luxembourgeois.

Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6.2, les non-résidents exerçant une

activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).

6.3 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions

à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités
juridiques peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.

6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant et il n'en reste plus qu'un ou plusieurs gérants A ou un ou plusieurs gérants

B ou si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au nombre minimal fixé par l’assemblée générale, le
conseil de gérance doit convoquer une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants sup-
plémentaires.

Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l’heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour

qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de

convocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion,
en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est
donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-
ci.

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7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,

mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B.

7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,

lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer
aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l’ordre du jour de la réunion. L'endroit
où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la
détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette
à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition

que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.

7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns
aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme
d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre
façon indiqué son accord par écrit.

7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux gérants.

7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans

tenir compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître

la nature et l’étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.

8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette

divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la
prochaine assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).

8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou

dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas

être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se
pose lors d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une
partie de la réunion) aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l’autre ou des autres
gérants lors de cette réunion dont l’appréciation est définitive et sans appel.

8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité

et aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l’Article 10.

Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l’article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est

responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale
de la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.

9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l’Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des né-

gligences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l’exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne
foi, dans l’intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonna-
blement prudente montrerait dans des circonstances similaires.

9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l’encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du

groupe.

9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

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9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve.

Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique)

représente et engage la société à l’égard des tiers et en justice.

10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B repré-

sentent et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de
ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance

d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur

responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annule les actes accomplis par les gérants avant l’adoption de la
résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l’Article 10.

12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'inter-

viennent pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale mais le défaut de cette
approbation ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente,
l’échange ou l’aliénation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.

Partie 5. Prise de décision par les associés.

Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation.

13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles. Les assemblées générales extraordi-

naires peuvent être convoquées par le conseil de gérance et par tout associé.

13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l’assemblée et le jour de l’envoi de l’avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.

13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;

et

(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l’heure et le lieu où se tiendra l’assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l’ordre du jour de l’assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes physiquement présentes à l’assemblée

générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l’assemblée est présente ou représentée. Les propres parts
sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le calcul
du  quorum  éventuel,  des  votes  exprimés  et  du  capital  social  de  la  société  (aux  fins  de  la  détermination  du  taux  de
présence).

13.7  Les  associés  peuvent  participer  à  une  assemblée  générale  par  voie  électronique,  notamment  par  conférence

téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l’assemblée générale
à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés et du taux de présence,

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les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel
nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l’assemblée est réputée se dérouler au siège social.

13.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle

a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social (et un associé dispose d'un vote par part
sociale). Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recom-
mandée, et la résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du
capital social représenté à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l’assemblée n'aura pas vote
prépondérant.

13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l’assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l’assemblée, dont la décision est définitive.

13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant

que le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des réso-
lutions, par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 13.8 ci-dessus est applicable par analogie (même
si certains des associés n'ont pas encore été en mesure d'exprimer leur vote).

Art. 14. Vote par catégorie.
14.1 Les détenteurs de parts sociales d'une catégorie donnée ne sont fondés à voter séparément sur une résolution

proposée que si la décision a un effet particulier sur cette catégorie.

14.2  L'adoption  d'une  telle  résolution  proposée  est  subordonnée  à  leur  approbation  par  résolution  ordinaire  ou

résolution spéciale, selon le cas, des associés de chaque catégorie fondés à voter séparément à cet effet.

Art. 15. Résolutions en assemblées générales.
15.1 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut

être modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.

15.2 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l’assemblée

générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l’assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l’assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l’avis raisonnable du président de l’assemblée, une modification

matérielle de la portée de la résolution.

15.3 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire, si:

(a) le président de l’assemblée propose la modification lors de l’assemblée générale qui doit se prononcer sur cette

résolution; et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur non substantielle dans la résolution.

15.4  Si  le  président  de  l’assemblée,  agissant  de  bonne  foi,  décide  à  tort  qu'une  modification  d'une  résolution  est

irrégulière, l’erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 6. Comptabilité et finances.

Art. 16. Comptabilité.
16.1 L'exercice social de la société coïncide avec l’année civile.
16.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l’assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions par l’assemblée générale à tout moment par l’assemblée générale,
avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux
comptes.

Art. 17. Comptes de primes, réserve légale.
17.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime

d'émission est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

17.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre

de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes
pertinent le montant de l’apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

17.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société

devra tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un
droit collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si
le conseil de gérance décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle.

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17.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 18. Dividendes et autres distributions.
18.1 Sous réserve des Articles 17.4 et 18.5, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l’assemblée générale

mais un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation
quant à son montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.

18.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut

décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres
distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.

18.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni

de liquidation de la société.

18.4 Les associés peuvent déroger à l’Article 18.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à

condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage
des bénéfices ou des pertes de la société.

18.5 Quant à tout dividende de fin d'exercice déclaré par l’assemblée générale, les détenteurs de parts privilégiées ont

le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende dans l’ordre de priorité suivant:

(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie A;

(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie B;

(c) les détenteurs de Parts de Catégorie C: une partie égale à trois pour cent (3 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie C;

(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale des Parts

de Catégorie D;

(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie E;

(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie F;

(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie G;

(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie H;

(i) les détenteurs de Parts de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale des Parts de

Catégorie I.

Les détenteurs des parts ordinaires recevront le solde restant éventuel.

Art. 19. Liquidation partielle.
19.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l’intégralité d'une catégorie des parts

(une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil de gérance selon des comptes intérimaires
préparés à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital
social représentée par la catégorie de parts annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé
aux détenteurs des parts de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité. L'Article 18.2 est applicable par
analogie.

Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l’exercice

social en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission,
la prime volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l’exercice en cours et les pertes
reportées (P) et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR ≤
(BN+RD) - (P+RI), augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.

19.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l’annulation des catégories des parts peut seulement être effectués dans

l’ordre inverse à l’ordre alphabétique; premièrement les Parts de Catégorie I, ensuite les Parts de Catégorie H et ainsi
de suite et finalement les parts ordinaires.

Partie 7. Modifications de structure.

Art. 20. Modification des statuts.
20.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve

des autres dispositions du présent Article 20, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:

(a) de changer la forme juridique de la société;

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(b) de modifier l’objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l’émission, à la cession ou au droit de propriété

des parts sociales; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
20.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues,

toute modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout
changement apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite
également l’approbation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette
modification. L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des
catégories de parts sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une
telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).

20.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
20.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l’accord unanime des associés.

Art. 21. Différentes manières dont finit la société.
21.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
21.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l’article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l’assemblée générale, a déclaré:

1. Soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR)

chacune sont émises au pair et souscrites par le Fondateur 1 de la manière suivante:

- soixante-deux mille cinquante (62.050) parts ordinaires, numérotées de 1 à 62050;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie A, numérotées de A-1 à A-50;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie B, numérotées de B-1 à B-50;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie C, numérotées de C-1 à C-50;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie D, numérotées de D-1 à D-50;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie E, numérotées de E-1 à E-50;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie F, numérotées de F-1 à F-50;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie G, numérotées de G-1 à G-50;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie H, numérotées de H-1 à H-50; et
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie I, numérotées de I-1 à I-50.
2. Soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts sociales ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR)

chacune sont émises au pair et souscrites par le Fondateur 2 de la manière suivante:

- soixante-deux mille cinquante (62.050) parts ordinaires, numérotées de 62051 à 124100;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie A, numérotées de A-51 à A-100;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie B, numérotées de B-51 à B-100;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie C, numérotées de C-51 à C-100;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie D, numérotées de D-51 à D-100;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie E, numérotées de E-51 à E-100;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie F, numérotées de F-51 à F-100;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie G, numérotées de G-51 à G-100;
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie H, numérotées de H-51 à H-100; et
- cinquante (50) parts privilégiées de catégorie I, numérotées de I-51 à I-100.
3. Les parts sociales ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société. Le paiement a été permis

en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la société.

4. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.
5. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
6. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- le Fondateur 1, ayant son adresse professionnelle au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, comme gérant A, pour

un temps sans limitation de durée;

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- le Fondateur 2, ayant son adresse professionnelle au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, comme gérant A, pour

un temps sans limitation de durée;

- Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée; et

- Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme gérant B, pour un temps sans limitation de durée.

Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à mille trois cents euros (1.300,00
EUR).

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2014 Relation: EAC/2014/17113. Reçu soixante quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015022190/907.
(150024980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Trias UK Delta-T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 194.335.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of January.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Trias Holdco C - T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A route de Trèves in L-2633 Luxem-
bourg registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 192.534,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of “Trias UK Delta - T S.à r.l.” (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the acquisition and sale for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.2. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same Shareholder(s) of the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

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2.3. The Company may further borrow and/or lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance

of any obligations of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or
in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.4. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same Shareholder(s) of the Company.

2.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000), represented by fifteen thousand

(15,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

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8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.

9.2. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have
waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company is managed by one or several Managers, who need not be Shareholder(s). If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute the Board of Managers.

13.2 The Manager(s) shall be appointed by the Shareholder(s) or, as the case may be, by the General Meeting, which

will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate. The Manager(s)
will hold office until its (their) successor(s) is (are) elected. It (They) may be re-elected at the end of its (their) term and
he (they) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s) or, as the case may
be, of the General Meeting.

13.3 In case there is more than one Manager, the Shareholder(s) or, as the case may be, the General Meeting may

decide to qualify the appointed Managers as "Class A Managers" and" Class B Managers".

The Manager(s) may be dismissed freely at any time, with or without cause, by a decision of the shareholders repre-

senting more than half of the Company’s share capital.

13.4 In dealing with third parties, the Manager, or in case of several Managers, the Board of Managers has the most

extensive  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all  circumstances  and  to  authorize  all  acts  and  operations
consistent with the Company’s purpose.

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Art. 14. Convening meetings of the board of managers.
14.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

14.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

14.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 15. Conduct of meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

15.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

15.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

15.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

15.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

15.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

15.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 16. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
16.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

16.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 17. Dealing with third parties.
17.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

17.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

17.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 18. Auditor(s).
18.1. In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

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18.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

18.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
18.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

18.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 19. Financial year.
19.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 20. Annual accounts and allocation of profits.
20.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

20.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

20.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

20.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

20.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

20.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 21. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
21.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

21.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

22.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 23. Governing law.
23.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed by Trias Holdco C - T S.à r.l., aforementioned, for the

price of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand

British Pounds (GBP 15,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of fifteen thousand (GBP 15,000) is entirely allocated to the share capital.

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<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America, on 27 April 1962, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America, on 5 June 1980, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, residing at 6 

th

 floor, 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg,

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment;

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de janvier
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Trias Holdco C - T S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.534,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Trias UK Delta - T S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l’étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens  immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet
principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.2. La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe

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d’entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.3. La Société pourra également emprunter et/ou accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour

l’exécution de toute obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d’entités que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000), représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

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C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée  générale  des  associés  et  renoncent  aux
formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, qui n’ont pas besoin d’être Associés. Si plusieurs Gérants sont

nommés, les Gérants constituent un conseil de gérance.

13.2 Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par le (les) Associé(s), ou le cas échéant, par l’Assemblée Générale, qui

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) est (sont)
nommé(s) jusqu'à la nomination de leur(s) successeur(s): il(s) peut (peuvent) être réélu(s) au terme de leur mandat et il
(s) peut (peuvent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de(s) Associé(s), ou le cas
échéant par une Assemblée Générale.

13.3 Dans le cas d’une pluralité de Gérants, l’(les) Associé(s) ou le cas échéant, l’Assemblée Générale peut décider de

nommer des Gérants de classe A et des Gérants de classe B.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Vis-à-vis des tiers, le Gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs Gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
14.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

14.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

14.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 15. Conduite des réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

15.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

15.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

15.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

15.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

15.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d’une voix prépondérante.

15.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
16.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

16.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 17. Rapports avec les tiers.
17.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l’un des gérants.

17.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée visà-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

17.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 18. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
18.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

18.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

18.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
18.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

18.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 19. Exercice social.
19.1  L’exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 20. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
20.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

20.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

20.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

20.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

20.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

20.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 21. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
21.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

21.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

22.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 23 Loi applicable.
23.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Souscription et libération

Les quinze mille (15,000) parts sociales émises ont été souscrites par Trias Holdco C - T S.à r.l., susmentionnée, pour

un prix de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000).

35268

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée illimitée:
(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6 

ème

étage, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 16 août 1963, résidant au 6 

ème

 étage, 6A route de Trèves,

L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 26 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2258. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022139/550.
(150025774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Alacha S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 188.596.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 9 février 2015.

<i>Pour: ALACHA S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015022288/16.
(150026052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

G-Lab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 178.295.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company “G-LAB S.A.", with registered office

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B, under the number 178.295, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 12 

th

 , 2013,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1998 of August 17 

th

 , 2013.

The Articles of the Company have not yet been amended since.
The meeting is presided by Mrs Corinne PETIT, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and scrutineer Mr Liridon ELSHANI, private employee, professionally residing in

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company "G-LAB S.A." into liquidation.
2. Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to the directors and to the Statutory Auditor (Commissaire aux Comptes).
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company "G-LAB S.A." and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint Mr. Tito STADERINI, born on May 15 

th

 , 1969 in Rome (Italy) and residing

at Via Fonte di Fauno 2/A, 00153 Rome, Italy, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10 

th

 , 1915, concerning commercial companies.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors and to the Statutory Auditor (Commissaire aux Comptes) for the

execution of their mandate.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

35270

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U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «G-LAB S.A.», avec siège social au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 178.295, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 12 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1998 du 17 août
2013.

Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Madame Corinne PETIT, employée privé, demeurant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société «G-LAB S.A.» en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l’assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société «G-LAB S.A.» et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Tito STADERINI, né le 15 mai 1969 à Rome (Italie) et résident à Via Fonte di Fauno 2/

A, 00153 Rome, Italie, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et Commissaire aux Comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 janvier 2015. 2LAC/2015/744. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015024254/121.
(150027630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Gioacchimmo S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1739 Luxembourg, 12, rue Fernand d'Huart.

R.C.S. Luxembourg E 5.558.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Gérard LEEMPOELS, retraité, né le 19 novembre 1947 à Charleroi (Belgique), demeurant au B-1341

Céroux-Mousty (Belgique), 48, avenue des Iris.

2. Monsieur Stéphane ROFFLER, indépendant, né le 18 février 1970 à Charleroi (Belgique), demeurant au L-1739

Luxembourg, 12, rue Fernand d’Huart.

La partie 1, ici représentée par la partie 2, aux termes d’une procuration.
Lesquels comparants, agissant comme mentionnés ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la construction, l’aménagement, la gestion, l’ad-

ministration et la mise en valeur d'un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg ou à l’étranger, en dehors de toutes
opérations commerciales, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de "GIOACCHIMMO S.C.I.".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) représenté par CENT (100) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500,- EUR) chacune.

Elles sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Gérard LEEMPOELS prénommé:
DIX (10) parts d'intérêts
2. Monsieur Stéphane Roffler prénommé:
QUATRE-VINGT-DIX (90) parts d'intérêts
TOTAL: CENT (100) parts d'intérêts.

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L

U X E M B O U R G

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de CINQUANTE MILLE

EUROS (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. La cession des parts s'opère par acte authentique

ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés (à l’exception des descendants en ligne directe ou du

conjoint survivant) que suivant une décision unanime de tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité

des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l’associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou encore par la signature indi-

viduelle du gérant unique.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts d’intérêts.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, les résolutions sont prises à une majorité des trois quarts (3/4) de tous les associés

présents ou représentés, chaque parts donnant droit à une voix.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant la majorité des trois quarts (3/4) de tous les

associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

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L

U X E M B O U R G

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un (31) décembre 2015.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ NEUF CENT QUARANTE-CINQ EUROS (EUR 945,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stéphane Roffler prénommé.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature individuelle.
2. Le siège social de la société est fixé au L-1739, 12, rue Fernand d’Huart.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ROFFLER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3343. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015024284/117.
(150027880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Immochelle, Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 147.140.

L'an deux mille quinze, le seize janvier.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Immochelle", une société anonyme, établie et ayant

son siège à L-7526 Mersch, 5, Allée John W. Leonard, constituée suivant acte du notaire Marc LECUIT de Mersch, en
date du 26 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1505 du 4 août 2009, non
modifiée depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147.140,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Alain MEURISSE, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Jack Michael SWORD, administrateur de sociétés, demeurant à L-7594 Beringen, 17,

rue des Noyers.

L'assemblée choisit comme scrutateur Jack Michael SWORD, administrateur de sociétés, demeurant à L-7594 Berin-

gen, 17, rue des Noyers.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Création d'une enseigne commerciale et modification subséquente de l’article 1 des statuts;

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U X E M B O U R G

2.- Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer une enseigne commercial et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

''  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Immochelle. La société exploitera la marque

et enseigne commerciale suivante:

- Immo Immochelle''

suit la version anglaise de l’article 1 

er

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of Cazelia. The company exploits the following

brand and trading name:

- Immo Immochelle''

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article 4 aura dorénavant la teneur

suivante:

'' Art. 4. La société a pour objet principal le commerce de tous produits et services en relation avec l’immobilier.
Elle a pour objets secondaires:
L’exploitation de toutes activités découlant des autorisations gouvernementales suivantes:
Agent immobilier
Promoteur immobilier
Administrateur de biens
Syndic de copropriété
Activités et services commerciaux
Gestionnaire d’un organisme de formation professionnelle continue.
Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, et notamment par les créations de filiales et/ou succursales.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l’étranger."

Suit la version anglaise de l’article 4

'' Art. 4. The company's main purpose is the trade of all products and services related to real estate.

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L

U X E M B O U R G

Its secondary purposes are:
The operation of any activities arising from the following government authorizations:
Real Estate Agent
Real Estate Promoter
Property Administrator
Co-ownership property agent
Activities and commercial services
Management of an institution for ongoing professional training
It may get involved with any company or business related to its purpose or that facilitates its achievement in any form

and by any means whatsoever, and in particular by the creation of subsidiaries and / or branches.

The company also provides all transactions relating directly or indirectly to the acquisition of investments in any form

whatsoever, in any Luxembourg or foreign company, as well as the administration, management, control and the deve-
lopment of those investments.

It may use its funds for the creation, management, development and liquidation of a portfolio consisting of securities

and patents of any origin and other rights attached to these patents or able to complete them, participate in their creation,
in the development and control of any company, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or purchase
option and any other way, all securities and patents and others attached to these patents or able to complete them,
achieve them by way of sale, transfer, exchange or otherwise enhance such securities and patents. It may borrow and
grant assistance, loans, advances or guarantees to companies in which it has an interest.

It will take all measures to safeguard its rights and will make any commercial, industrial and financial transactions, both

moveable or immoveable property, which are related to its purpose or that contribute to it.

It may borrow, mortgage or pledge its assets to other business firms or companies. It may also give guarantees for

other companies or third parties.

The company will operate in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.''
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MEURISSE, SWORD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 1967. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015024332/110.
(150028036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

AlphaOne Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 178.796.

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Serge Walid Sarkis, administrateur de sociétés, demeurant au House B - 5, Mont Austin Road, The Peak,

Hong-Kong SAR, ici représenté par Monsieur Alexandre Cayphas, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Londres, le 28 décembre 2014.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associée unique de «AlphaOne Management S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178796, ayant son siège social au 9, route des Trois Cantons, L-8399
Windhof, constituée selon un acte notarié en date du 19 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2194 en date du 07 septembre 2013.

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Ledit comparant représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l’objet social de la Société en modifiant l’article 2 des statuts qui aura la teneur

suivante:

« Art. 2. La Société prendra la qualité d'associé-gérant commandité de AlphaOne TSA Energy S.C.A., SIF, en relation

avec l’administration de ses avoirs et sa promotion; elle détiendra des participations sous quelque forme que ce soit dans
AlphaOne TSA Energy S.C.A., SIF ainsi que dans toute autre société luxembourgeoise et étrangère, et elle assurera
l’administration et le développement de telles participations et de son investissement dans toutes formes de valeurs,
d'obligations, de titres de créances ou d'instruments de nature similaire.

La Société pourra en conséquence agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou

de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux d’autres sociétés ou associations en commandite ou autres
structures sociétaires similaires.

La Société pourra gérer des fonds d’investissement alternatifs («les FIAs» au sens de et en conformité avec la Directive

2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissements alternatifs (l’«AIFMD») telle que transposée en droit luxem-
bourgeois. La gestion de FIAs s’entend, à tout le moins, de la gestion du portefeuille et de la gestion des risques en
conformité avec l’Annexe I de l’AIFMD telle que transposée en droit luxembourgeois, étant étendu que ces fonctions ne
seront pas exhaustives et seront complétés par d’autres fonctions permis par les présents statuts et la loi.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient, comme, entre autres, l’octroi de prêts, de garanties
ou de sûretés de toute forme que ce soit, à l’égard de ses propres obligations ou de celles de toute autre société du
groupe et des dettes.

La Société pourra également prester divers services de conseil, d'analyses, de support et soutiens techniques, et autres

prestations administratives et financières au bénéfice de ses filiales et autres entités du même groupe d'entreprises.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés statuant selon les prescriptions relatives aux modifications statutaires.

Par simple décision du conseil de gérance, la Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres

localités du pays et à l’étranger.

Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 13. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants associés ou non qui constitueront le conseil de gérance

de la Société. Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum par les associés de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 14. Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet sous réserve du respect des
termes des présents statuts.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement représentée par les signatures conjointes de deux gérants.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier l’alinéa 1 

er

 de l’article 24 des statuts qui aura la teneur suivante:

«  Art. 24.  Les  gérants  ne  contractent  en  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  relativement  aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.»

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<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l’alinéa 1 

er

 de l’article 29 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 29. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.»

<i>Septième résolution

L'associé unique décide de modifier le dernier alinéa de l’article 32 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S.W. SARKIS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 06 janvier 2015. Relation: EAC/2015/384. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015022248/87.
(150026224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

P.F. Nursing Homes Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.931.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.

Was appeared the following:

Presidential Properties Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its regis-

tered office at 146 Whickhams Cay 1, BVI - Road Town Tortola registered with the Register of International Business
Companies, under the number 177616,

here represented by Mr. Patrice Gallasin, legal counsel, with professional address at 70, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in December 30, 2014.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, explains:
1) He acquired progressively all of the one hundred (100) shares of P.F. NURSING HOMES HOLDING (anc. P.F.

Offices B), a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office in L-1313 Luxembourg, 2a
rue des Capucins, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker residing in Luxembourg on December 13, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 250 on February 26, 2007, which articles of
incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxem-
bourg on February 4, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 658 on March
26, 2009, registered with Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.931.

Which corporate capital is fixed twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.

2) The business has been given up.
3) Sitting in Extraordinary General Meeting amending the statutes, he pronounces the anticipated dissolution of the

company, becoming proximate operative.

4) He appoints himself as company's liquidator, and in this qualification, request the notary to act that all the liabilities

of the company are regulated, whereas liabilities in relationship with the close of liquidation are duly supplied, and finally,
with regards to possible liabilities of the company actually unknown and then unpaid, he irrevocably takes upon himself
obligation to pay this liabilities, so that liabilities of the company have been regulated.

5) Remaining assets has been attributed to the only shareholder.
6) Liquidation of the company is to be considered as done and closed.
7) Managers are discharged of their functions.
8) Account books and documents of the company will stay at the old registered office during five (5) years.

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9) According to the law of November 12 

th

 , 2004, the shareholder is the economic beneficiary of the transaction.

The one who bear a certified copy of this present deed is able to do publications and deposits.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing parties, this deed is worded in English followed by a German version. In case of divergences between the
German and the English version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausendvierzehn, am einunddreißigsten Dezember.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Presidential Properties Limited, mit Sitz in 146, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies)

hier vertreten durch Patrice Gallasin, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in

30 Dezember 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage zu Registrierungszwecken beigefügt bleibt.

Die Erschienene, vertreten wie oben vorbenannt, erklärt sodann zur Beurkundung Folgendes:
1) Die Erschienene ist die alleinige Eigentümerin der insgesamt einhundert (100) Gesellschaftsanteile von P.F. NUR-

SING  HOMES  HOLDING  (anc.  P.F.  Offices  B),  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à  responsabilité
limitée), mit Gesellschaftssitz in L-1313 Luxembourg, 2a rue des Capucins, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen vor
Notar Paul Decker aus Luxemburg am 13. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 250 vom 26. Februar 2007, welche Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen
vor Notar Paul Decker aus Luxemburg am 4. Februar 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 658 vom 26.März 2009, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 122.931.

Das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt

in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), alle voll gezeichnet
und vollens eingezahlt.

2) Die Geschäftstätigkeit wurde aufgegeben.
3) Während einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verkündet die Erschienene die vorzeitige Auflösung

der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

4) Die Erschienene ernennt sich selbst zum Liquidator der Gesellschaft. In Ihrer Eigenschaft als Liquidator und recht-

mäßige Eigentümerin der gesamten Gesellschaftsanteile der Gesellschaft ersucht die Erschienene den Notar zu beurkun-
den, dass alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen sind, dass Verbindlichkeiten, welche im Zusammenhang mit
dem Abschluss der Auflösung entstehen, beglichen werden, und dass die Erschienene für etwaige zur Zeit noch unbe-
kannte oder verdeckte Verbindlichkeiten gleichfalls und unwiderruflich aufkommen wird.

5) Das verbleibende Vermögen wurde an die alleinige Gesellschafterin übertragen.
6) Die Gesellschaft ist hiermit aufgelöst und die Auflösung der Gesellschaft nun abgeschlossen.
7) Den Geschäftsführern wird Entlastung erteilt.
8) Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden für die Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz

der aufgelösten Gesellschaft hinterlegt.

9) Gemäß dem Gesetz vom 12. November 2004 ist die Gesellschafterin der wirtschaftlich Berechtigte dieser Trans-

aktion.

Die Erschienene, vertreten wie oben vorbenannt, ist dazu ermächtigt, die erforderliche Veröffentlichung und Hinter-

legung beim Handelsregister durchzuführen.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kundig und mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Wunsch der Erschienenen auf Englisch abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass
im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Nach  Verlesung  der  Urkunde  durch  den  Notar  hat  der  Erschienene,  dem  Notar  vom  Namen,  Familienstand  und

Wohnort bekannt, zusammen mit uns, dem unterzeichneten Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: GALLASIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 131. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 février 2015.

Référence de publication: 2015021981/97.
(150025283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Oniro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 168.020.

En date du 21 octobre 2014, Monsieur Detlef XHONNEUX a démissionné de ses fonctions d'administrateur.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015021975/9.
(150025839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

GoodSeed Europe a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5829 Alzingen, 24, rue Josy Haendel.

R.C.S. Luxembourg F 7.534.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale du 14 Novembre 2014 de l'association GoodSeed Europe a.s.b.l., R.C.S. Luxembourg F7534.

Le 14 Novembre 2014 à 19 heures 45, les membres de l'association dont le siège social est à 24, rue Josy Haendel,

L-5829 Alzingen, Luxembourg se sont réunis en assemblée générale sur convocation du Président, par letter électronique
conformément aux dispositions des statuts.

L'assemblée procède à la désignation de son bureau de séance: David Schartz est désigné en qualité de président de

séance et Miriam Fleming en qualité de secrétaire de séance.

Le président constate que tous les membres sont présents et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement déli-

bérer.

<i>Résolution portant sur la dissolution de l'association:

L'assemblée générale décide de dissoudre l'association, à compter du 01/01/2015, et d'ouvrir la phase de liquidation.
Cette résolution a été voté à la majorité des deux tiers des membres présents.

<i>Résolution portant sur l'attribution des biens de l'association:

Après avoir entendu l'inventaire des biens de l'association, l'assemblée générale décide de leur attribution selon les

modalités suivantes:

- Payer les dettes en totalité, inclus les impôts à payer.
- Verser du montant total restante du compte bancaire à l'association GoodSeed Europe e.V. . GoodSeed International

(Incorporation) a requis de transférer le total du compte bancaire à l'association GoodSeed Europe e.V., suivant l'article
26 dans les statuts.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des présents.

<i>Résolution portant sur la désignation d'un liquidateur:

L'assemblée générale décide de nommer David Schartz, en qualité de liquidateur.
L'assemblée générale confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour terminer les opérations en cours,

procéder au recouvrement des créances, payer les dettes éventuelles, attribuer le boni de liquidation éventuel selon les
modalités définies dans la résolution précédente.

L'assemblée générale donne également pouvoir au liquidateur d'accomplir toutes les formalités déclaratives et de

publicité liées à la dissolution.

L'assemblée  générale  décide  de  fixer  à  13  Azéngen,  L-5427  Greiveldange,  le  lieu  ou  la  correspondance  doit  être

adressée et celui ou les actes et documents concernant la liquidation doivent être conservés.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des présents.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 21 heures 10.

<i>Le Président de séance / Le Secrétaire

Référence de publication: 2015021745/38.
(150025292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Alacha S.A. S.P.F.

AlphaOne Management S.à r.l.

Gioacchimmo S.C.I.

G-Lab S.A.

GoodSeed Europe a.s.b.l.

Immochelle

Observatoire Mondial Géostratégique S.A.

OCM Cowley Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l.

OCM Luxembourg VOF S.à r.l.

OCM Rock Debtco S.à r.l.

Olip 2 S.A.

Oniro S.A.

OP Global Strategic

OTT&amp;Co S.A.

Overseas Development S,A,

Parworld

PCF S.A.

Perema S.à r.l.

P.F. Nursing Homes Holding

PI 3,14

Piklift S.A.

P.L.S. Desosse S.à r.l.

Pola S.A.

POMME Spf S.A.

Pontavedra S.A.

Portfolio Selection Sicav

PPP Investments S.A.

Praine Management S.A.

Primigenia International S.A.

Prothemis S.A.

Provencal Golf S.A.

Pylio S.à r.l.

QSI Finance II (Lux) S.à r.l.

Queensgate Investments I S.à r.l.

Quercus Ilex S.A. SPF

Real Asset Investment Funds Luxembourg SA, SICAV-FIS

Sehelah S.A.

SELMER Spf S.A.

Sensecapture S.à r.l.

Shipping and Industry S.A., S.P.F.

Société Immobilière des Alpes S.A.

Trias UK Delta-T S.à.r.l.

Viam Holding, SARL