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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

17 mars 2015

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

35191

Adonis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

Advent Miro (Luxembourg) Top Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

A.E. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

AHB & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35193

AIC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35193

Alelega Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

35229

AlphaOne Management S.à r.l. . . . . . . . . . .

35232

Apaulus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35191

Apple Tree Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

35224

Aqua Energie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35194

Asia Internet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35221

Atos Worldline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35191

Atwood Beacon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35193

Aurillac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35193

A-XYZ concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35232

P.F. Nursing Homes BW . . . . . . . . . . . . . . . .

35230

Property Weinheim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

35187

Property Würzburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

35187

Royal Hamilius-Parkings S.A. . . . . . . . . . . . .

35195

Sanest-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35186

Savile Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35186

Sequr S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35186

Sirius Fund 1 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35186

Trixel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35187

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

35188

Valoris & Benefits Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

Varama Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

35188

Ventech China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35188

Ventilene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35188

VillaCamp Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35189

VINCI Park Services Luxembourg S.A. . .

35189

Vitarium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35226

Vitco & Partners SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

Vitony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

Viveka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35189

Wiesbaden (Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

35189

Wifi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35217

Wirkkraft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35192

Worldline Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

35191

WPA Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35192

WPA Fonds Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35191

WPI Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35192

WPI Fonds Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

WTG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35194

Würth Reinsurance Company S.A. . . . . . .

35194

Ziel A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35192

35185

U X E M B O U R G

Sequr S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 76.114.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014

Les actionnaires, après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation ont décidé:
- de prononcer la clôture de la liquidation volontaire et de constater que la société a définitivement cessé d'exister
et
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) années à l'adresse

160, route de Thionville, L-2610 Luxembourg
Référence de publication: 2015022103/15.
(150025905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Savile Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.501.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022099/9.
(150025378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Sirius Fund 1 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 192.478.

EXTRAIT

En date du 9 décembre 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- L'actionnaire unique a pris note de la démission de M. Patrick Gylling et M. Jonas Ahlblad en tant que membre du

conseil de gérance de la Société avec effet au 9 décembre 2014.

- La nomination de Mme Salla Komulainen avec adresse professionnelle au 52 rue de Rodenbourg, LU-6950 Olingen,

en tant que membre du conseil de gérance de catégorie B de la Société avec effet au 9 décembre 2014 pour une durée
illimitée.

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- M. Matti-Pekka Savelkoski, gérant de catégorie A
- Mme Salla Komulainen, gérant de catégorie B
- Mme Charlotte Lahaije-Hultman, gérant de catégorie B
- M. Peter Lundin, gérant de catégorie B
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022082/21.
(150025495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Sanest-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 90.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022098/9.
(150025079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

35186

U X E M B O U R G

Property Weinheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.566.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 6 février 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 14 janvier 2015.
2. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant.
3. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet au 27 janvier
2015, pour une durée indéterminée.

4. Mme Urszula PRZYBYSLAWSKA, administrateur de sociétés, née le 27 janvier 1972 à Debica (Pologne), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Property Weinheim S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015022003/21.
(150025335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Property Würzburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.883.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 6 février 2015

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet au 27 janvier
2015, pour une durée indéterminée.

4. Mme Urszula PRZYBYSLAWSKA, administrateur de sociétés, née le 27 janvier 1972 à Debica (Pologne), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Property Würzburg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015022004/21.
(150025330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Trixel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 140.887.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 octobre 2014

L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin lors de l'As-

semblée générale qui sera tenue en 2020.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015023175/12.
(150027046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35187

U X E M B O U R G

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.918.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 6 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren et M. Sava Savov avec effet du 31 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unicity XVIII Lincoln 2 Sàrl

Référence de publication: 2015023177/12.
(150027090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Ventilene, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 166.104.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 10 février 2015, que le conseil

a décidé de nommer, avec effet au 10 février 2015 et pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Antinori, Avocat
à la Cour, né le 8 septembre 1971 à Woippy (France), établi à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, en tant que dépositaire
des actions au porteur, conformément aux dispositions de l'article 42 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Pour extrait conforme
Pour la Société

Référence de publication: 2015023947/14.
(150027303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Ventech China, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.619.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 20 janvier 2015

- Le reclassement de Mme. Jia Guo de gérant de classe A à gérant de classe B de la Société avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme il suit:
- Mme. Kathryn O'Sullivan, gérant B;
- Mme. Jia Guo, gérant B;
- M. Eric Huet, gérant A;
- M. Alain Caffi, gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015023946/16.
(150027213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Varama Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.091.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 10 février 2015 de nommer SGG S.A., ayant

son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et étant enregistrée sous le numéro B 65.906 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, en qualité de dépositaire agréé, selon la loi du 28 juillet 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015023945/12.
(150027583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35188

U X E M B O U R G

Viveka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 39, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 174.850.

Pour VIVEKA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015023197/12.
(150026742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

VINCI Park Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 17.020.

Pour VINCI Park Services Luxembourg S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015023196/12.
(150026722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

VillaCamp Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 1, Kounenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 168.494.

Signature.

Référence de publication: 2015023939/10.
(150027487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Wiesbaden (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.648.425,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.217.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 5 février 2015

(l'«Assemblée»)

L'assemblée accepte la démission, en tant que gérants de la Société, de Martijn Sinninghe Damsté avec effet au 14

Décembre 2014 et de Laurent Bélik avec effet au 5 Février 2015.

L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 5 Février

2015 pour une période indéterminée:

- Alain Koch né le 18 Août 1965 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 6 février 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015023200/20.
(150027008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35189

U X E M B O U R G

Vitco & Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.633.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 11 février 2015 que la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommée comme dépositaire des actions au
porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015023941/13.
(150027865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Valoris & Benefits Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 171.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015023943/10.
(150027592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Vitony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.513.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

Lors de sa réunion du 11 février 2015, le conseil d'administration a pris la décision suivante:
- Me Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, est nommé comme dépositaire des actions au porteur de la société, conformément
à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre
des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015023954/14.
(150027397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

WPI Fonds Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 182.285.

Der Geschäftsführerrat der WPI Fonds Partners S.à r.l. stellt fest, dass der Sitz der Gesellschaft 6B, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach ist.

Ferner wird festgestellt, dass die Mitglieder des Geschäftsführerrates folgende Berufsanschrift haben:
- Dr. Hans Wilhelm Korfmacher, Lindenstraße 87, D-40233 Düsseldorf
- Marco Brehm, 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/ Luxembourg
- Katja Lammert, Karlstraße 35, D-80333 München
- Katja Mertes-Tegebauer, 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/ Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Der Geschäftsführerrat

Référence de publication: 2015023967/17.
(150027286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35190

U X E M B O U R G

WPA Fonds Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.789.

Der Geschäftsführerrat der WPA Fonds Partners S.à r.l. stellt fest, dass der Sitz der Gesellschaft 6B, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach ist.

Luxembourg.

Der Geschäftsführerrat

Référence de publication: 2015023965/17.
(150027284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Apaulus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.350.

L'Assemblée générale extraordinaire des Associés tenue en date du 3 Février 2015, les Associés de la société ont pris

les décisions suivantes:

- La démission de Mme Charlotte LAHAIJE-HULTMAN est acceptée avec effet immédiat.
- M. Jimmy TONG SAM avec adresse professionnelle à L-7257 Walferdange; 2, Millewee est nommé nouveau gérant

de la société avec effet immédiat.

- M. Philippe CHAN avec adresse professionnelle à L-7257 Walferdange; 2, Millewee est nommé nouveau gérant de

la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015023991/17.
(150027188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Worldline Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Atos Worldline S.A.).

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 79.303.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Référence de publication: 2015023957/10.
(150027665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.314.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015024000/10.
(150027477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35191

U X E M B O U R G

WPI Fonds, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 182.630.

Es wird festgestellt:
- Der Sitz der WPI Fonds SCS ist 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/ Luxembourg
- Sitz des Komplementärs WPI Fonds Partners S.à r.l. ist 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/ Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Der Geschäftsführerrat

Référence de publication: 2015023966/13.
(150027727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

WPA Fonds, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.913.

Es wird festgestellt:
- Der Sitz der WPA Fonds SCS ist 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/ Luxembourg
- Sitz des Komplementärs WPA Fonds Partners S.à r.l. ist 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/ Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Der Geschäftsführerrat

Référence de publication: 2015023964/13.
(150027726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Ziel A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 25.552.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 30 janvier 2015 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour la société ZIEL AG
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015023214/14.
(150026842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Wirkkraft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.666.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 février 2015

Le Conseil d'administration a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, en tant qu'agent dépositaire.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015023961/14.
(150027293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

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U X E M B O U R G

Atwood Beacon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.020.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 177.735.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1

er

janvier 2015

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 1

janvier 2015:

1- La démission de Mme Elizabeth M. Reza de son mandat de gérant de catégorie A, a été acceptée avec effet au 31

décembre 2014;

2- La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A, avec effet au 1

janvier 2015 et

pour une durée indéterminée:

M. Walter A. Baker, né le 22 mars 1961, à Houston, Texas, les Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 15011 Katy Freeway, Suite 800, Houston, Texas 77094, les Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015023998/19.
(150027523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Aurillac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.078.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Aurillac S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Administrateur unique

Référence de publication: 2015023999/13.
(150027733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

AIC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 615.160,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015024011/10.
(150027430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

AHB & Sons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.265.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 30 décembre 2014 à Luxembourg

Le Conseil d'Administration décide de désigner la société EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET

INDUSTRIELLES (en abrégé PARFININDUS), 24, rue saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, RCS Luxembourg B 56.469, en
tant que dépositaire des certificats représentatifs d'actions au porteur émis au nom de la société.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015024010/12.
(150027374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

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U X E M B O U R G

WTG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.696.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 29 janvier 2015, la société Kirkland Intertrade Corp., a transféré la

totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 2.184 parts sociales ordinaires d'une valeur de 1 USD chacune, à la société DZM Gold Mining Ltd, une société existant

sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro 1598233;

Extrait des résolutions du conseil de gérance datées du 29 janvier 2015

En date du 29 janvier 2015, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015023968/22.
(150027719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Aqua Energie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 167.286.

Pour AQUA ENERGIE
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015024028/12.
(150027595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Würth Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.463.

Auszug des Protokolls der Verwaltungsratssitzung der Würth Reinsurance Company S.A. vom 31 Januar 2014 in Luxemburg um

10.00 Uhr welche am Gesellschaftssitz

6. Beschluß

Der Verwaltungsrat entscheidet dass Herr Brian Collins, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl, sowie Herr

Claude Weber, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl, mit der täglichen Geschäftsführung betraut werden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Der Beauftrage

Référence de publication: 2015022213/16.
(150025598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

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Royal Hamilius-Parkings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.545.

L'an deux mille quinze, le quinze janvier
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Royal Hamilius-Parkings S.A. de L-2324 Luxembourg, 4, ave-

nue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 181 545, constituée
suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Luxembourg en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 3271 du 23 décembre 2013.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence d’Alain LE NENAN, clerc de notaire, demeurant à Herserange (France),
qui désigne comme secrétaire Alice GOMES, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateurs: Monsieur Toon JACOBS, avocat, élisant domicile au cabinet Loyens & Loeff

SC/SCRL, Rue Neerveld 101-103 à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert et Monsieur Baptiste ANTOINE, avocat, élisant do-
micile au cabinet Clifford Chance LLP, Avenue Louise 65 bte 2 à B-1050 Bruxelles.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1.- Refonte complète des statuts;
2.- Démission des administrateurs actuels;
3.- Nomination de sept (7) nouveaux administrateurs;
4.- Démission du commissaire aux comptes;
5.- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
6.- Constatation de la libération d'un montant de prime d'émission en faveur de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, tels qu'ils sont repris en annexe du présent procès-verbal.

Deuxième résolution

Elle accepte les démissions de:
- M. Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 11 décembre 1959, demeurant à 871A rue

Colonel Montegnie, 1332 Rixensart, Belgique;

- M. Raffaele Guiducci, administrateur de sociétés, né à Lobbes (Belgique), le 25 octobre 1960, demeurant à 11 rue de

la Plagne, 6142 Leernes, Belgique;

- M. Hervé Bodin, administrateur de sociétés, né à Champigny-sur-Marne (France), le 4 novembre 1970, demeurant à

69 rue de Sèvres, 92100 Boulogne Billancourt, France;

- M. Philippe Weicker, administrateur de sociétés, né à Schaerbeek (Belgique), le 5 avril 1958, demeurant à 33, avenue

Champel, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique, dans leur fonction d'administrateurs respectivement administrateur délégué
et leur donne décharge quant à l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

Elle nomme aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, administrateur de sociétés, né à Schiedam (Pays-Bas), le 5 novembre 1962, faisant

élection de domicile à 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
pour les besoins de son mandat (Administrateur A);

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- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, administrateur de sociétés, né à 's-Gravenhage (Pays-Bas), le 26 août

1970, faisant élection de domicile à 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, pour les besoins de son mandat (Administrateur A);

- M. Robert van 't Hoeft, administrateur de sociétés, né à Schiedam (Pays-Bas), le 13 janvier 1958, faisant élection de

domicile à 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour les
besoins de son mandat (Administrateur A);

- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Alqubaisi, administrateur de sociétés, né à Abou Dabi, le 26 janvier 1984, faisant

élection de domicile à 211 Corniche Road, P O Box 3600 Abou Dabi, United Arab Emirates, pour les besoins de son
mandat (Administrateur A);

- M. Thierry Behiels, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 11 décembre 1959, demeurant à 871A rue

Colonel Montegnie, 1332 Rixensart, Belgique (Administrateur B);

- M. Hervé Bodin, administrateur de sociétés, né à Champigny-sur-Marne (France), le 4 novembre 1970, demeurant à

69 rue de Sèvres, 92100 Boulogne Billancourt, France (Administrateur B);

- M. Philippe Weicker, administrateur de sociétés, né à Schaerbeek (Belgique), le 5 avril 1958, demeurant à 33, avenue

Champel, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique; (Administrateur B).

Quatrième résolution

Elle accepte la démission de Sandrine Pécriaux, née le 5 juin 1969 à Nivelles (Belgique), résidant au 78 rue de la Justice,

6200 Châtelet (Belgique), dans sa fonction de commissaire aux comptes et lui donne décharge quant à l’exécution de son
mandat.

Cinquième résolution

Elle nomme à la fonction de commissaire aux comptes, pour une durée de un an, la société Deloitte Audit S.A., une

société anonyme constituée et existant en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé
à L-2220 Luxembourg, rue de Neudorf 560, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de commerce
et des sociétés luxembourgeois sous le numéro d'entreprise B0067895.

Sixième résolution

Elle constate qu'un montant total de neuf millions sept cent septante-neuf mille deux cent seize euros (9.779.216 EUR)

a été versé - ce que confirme expressément le soussigné notaire en vue d’un extrait de compte bancaire - sur le compte
du notaire soussigné (portant le n° LU78 0030 2644 0416 0000 et tenu auprès de la banque BGL BNP Paribas S.A.) par
les actionnaires de la société au titre du versement d'une prime d'émission en faveur de la société, lequel se décompose
comme suit:

- Un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cents euros (4.987.400 EUR) a été versé par

l’actionnaire majoritaire de la société, étant la société luxembourgeoise Silver Royal A 2014 S.A. avec siège social à L-2540
Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

- Un montant de quatre millions sept cent quatre-vingt-onze mille huit cent seize euros (4.791.816 EUR) a été versé

par l’actionnaire minoritaire de la société, étant la société luxembourgeoise Royal Hamilius S.A.

Ce montant de prime d'émission sera intégralement et ce immédiatement après la lecture et la signature du présent

acte, versé par le notaire soussigné sur le compte bancaire de Royal Hamilius-Parkings S.A. (portant le n° BE54 0017 4534
0497 (Code BIC: GEBABEBB)) tenu auprès de la banque BNP Paribas Fortis NV/SA.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de son assemblée générale et mo-

difications de statuts s'élève approximativement à huit mille (8.000.-) euros.

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire - qui parle et comprend l’anglais

- par leur noms, prénoms usuels, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Honoraire: 3.220,11 euros (assemblée générale)
2.000,00 euros (refonte des statuts)

Free translation in English:

Number 2610. EXTRAORDINARY GENERAL MEETING AND AMENDMENTS OF THE ARTICLES OF ASSOCIA-

TION of 15 January 2015.

The year two thousand and fifteen, the fifteenth of January
Before Mr. Frank MOLITOR, Civil Law Notary residing in Luxembourg, undersigned.
Gathered the Extraordinary General Meeting of the shareholders of Royal Hamilius-Parkings S.A. at L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, registered with the Registre de Commerce de Luxembourg under number B 181

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545, incorporated in accordance with the Deed of Incorporation drawn up by the Civil Law Notary Frank MOLITOR of
Luxembourg on 22 October 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 3271 of
23 December 2013.

The Meeting is opened by Alain LE NÉNAN, notary clerk, residing at Herserange (France) acting as chairman
who appoints Alice GOMES, employee, residing at Esch-sur-Alzette as secretary
The Meeting appoints as scrutineers: Mister Toon JACOBS, lawyer, electing domicile at the law firm Loyens & Loeff

SC/SCRL, Rue Neerveld 101-103 at B-1200 Woluwé-Saint-Lambert and Mister Baptiste ANTOINE, lawyer, electing
domicile at the law firm Clifford Chance LLP, Avenue Louise 65 box 2 at B-1050 Brussels.

First, the President states that
I. The items of the agenda of the present Meeting are:
1. Complete reformulation of the articles of association;
2. Resignation of the current directors;
3. Appointment of seven (7) new directors;
4. Resignation of the auditor;
5. Appointment of a new auditor;
6. Acknowledgement of the paying up of share premium to the benefit of the company.
II. The present or represented shareholders, the shareholders' proxy holders, as well as the number of shares they

hold, are specified in the attached attendance list.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed.
III. As the entire share capital is present or represented at the Meeting, there is no need to verify the notices convening

the Meeting, the present or represented shareholders acknowledge that they have been duly convened and declare to
have been informed of the agenda of this Meeting which has been communicated to them prior to the Meeting.

IV. As the entire share capital is present or represented at the Meeting, the Meeting is therefore validly convened and

able to deliberate and vote on its agenda.

After deliberation, the Meeting approves by unanimous and separate votes, the following decisions:

First decision

The Meeting approves a complete reformulation of the articles of association, as set out in annex to the present minute.

Second decision

The Meeting accepts the resignation from:
- Mr. Thierry Behiels, director, born in Gand (Belgium), on 11 December 1959, residing at 871A rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart, Belgium;

- Mr. Raffaele Guiducci, director, born in Lobbes (Belgium), on 25 October 1960, residing at 11 rue de la Plagne, 6142

Leernes, Belgium;

- Mr. Hervé Bodin, director, born in Chamigny-sur-Marne (France), on 4 November 1970, residing at 69 rue de Sèvres,

92100 Boulogne Billancourt, France;

- Mr. Philippe Weicker, director, born in Schaerbeek (Belgium), on 5 April 1958, residing at 33, avenue Champel, 1640

Sint-Genesius-Rode, Belgium, as directors, respectively managing director, and give them discharge for the execution of
their mandate.

Third decision

The Meeting appoints as directors for a term of six years:
- Mr. Marcus Jacobus Dijkerman, director, born in Schiedam (Netherlands), on 5 November 1962, electing domicile

at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for the purposes of his
mandate (Director A);

- Mr. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, director, born in 's-Gravenhage (Netherlands), on 26 August 1970,

electing domicile at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, for
the purposes of his mandate (Director A);

- Mr. Robert van 't Hoeft, director, born in Schiedam (Netherlands), on 13 January 1958, electing domicile at 48,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, for the purposes of his man-
date (Director A);

- Mr. Mohamed Ahmed Darwish Karam Alqubaisi, director, born in Abu Dhabi, on 26 January 1984, electing domicile

at 211 Corniche Road, P O Box 3600 Abu Dhabi, United Arab Emirates, for the purposes of his mandate (Director A);

- Mr. Thierry Behiels, director, born in Gand (Belgium), on 11 December 1959, residing at 871A rue Colonel Montegnie,

1332 Rixensart, Belgium (Director B);

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- Mr. Hervé Bodin, director, born in Champigny-sur-Marne (France), on 4 November 1970, residing at 69 rue de

Sèvres, 92100 Boulogne Billancourt, France (Director B);

- Mr. Philippe Weicker, director, born in Schaerbeek (Belgium), on 5 April 1958, residing at 33, avenue Champel, 1640

Sint-Genesius-Rode, Belgium (Director B).

Fourth decision

The Meeting accepts the resignation of Sandrine Pécriaux, born on 5 June 1969 in Nivelles (Belgium), residing at 78

rue de la Justice, 6200 Châtelet (Belgium), from her mandate as auditor and gives her discharge for the execution of her
mandate.

Fifth decision

The Meeting appoints as auditor, for a term of one year, the company Deloitte Audit S.A., a limited liability company

("société anonyme") incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered
office is located at L-2220 Luxembourg, rue de Neudorf 560, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg registry of commerce (Registre de commerce et des sociétés) under company number B0067895.

Sixth decision

The Meeting acknowledges that a total amount of nine million seven hundred seventy-nine thousand two hundred

sixteen euros (EUR 9,779,216) has been wired - this is expressly confirmed by the undersigned notary by a bank statement
- onto the third-party account of the undersigned Civil Law Notary's study (with n° LU78 0030 2644 0416 0000 held
with the bank BGL BNP Paribas) by the shareholders of the company under the form of the paying up of share premium
to the benefit of the company, which can be decomposed as follows:

- An amount of four million nine hundred eighty-seven thousand four hundred euros (EUR 4,987,400) has been wired

by the majority shareholder of the company, being the Luxembourg company Silver Royal A 2014 S.A. residing at L-2540
Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

- An amount of four million seven hundred ninety-one thousand eight hundred sixteen euros (EUR 4,791,816) has

been wired by the minority shareholder of the company, being the Luxembourg company Royal-Hamilius S.A.

This amount of share premium shall be fully wired, and this immediately after the reading and signing of the present

deed, by the undersigned Civil Law Notary onto the bank account of Royal Hamilius-Parkings S.A. (with n° BE54 0017
4534 0497 (BIC Code: GEBABEBB) held with the bank BNP Paribas Fortis NV/SA.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

extraordinary general meeting and amendments of the articles of association, amount to approximately eight thousand
euros (8.000.-).

Finally, nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.

Whereof deed executed at Luxembourg, in the Civil Law Notary's office.
And after having been read and interpreted to the appearing parties, all known from the Civil Law Notary - who speaks

and understands english - by their names, ordinary surnames, civil state and residence, the appearing parties all signed
this minute with us, Civil Law Notary.

Fees: EUR 3,220.11 (extraordinary general meeting)
EUR 2,000.00 (reformulation of the articles)
Signé: Le Nénan, Gomes, Jacobs, Antoine et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1500. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): Thill.

Suit copie d’annexe

STATUTS

En cas de divergence entre la version française et la version anglaise des présents statuts, la version anglaise prévaudra

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est formé par les souscripteurs et par toutes les personnes qui deviendront

actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de Royal Hamilius-Parkings S.A. (la "Société"), qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts
(les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration (tel que défini
ci-après). Il pourra être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution adoptée par l’Assemblée Gé-

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nérale (telle que définie ci-après), selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à
l’article 30 ci-après.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
2.3. Lorsque le Conseil d'Administration estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire pouvant compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises par le Conseil d'Administration et seront portées
à la connaissance du (des) actionnaire(s) de la Société (les "Actionnaires").

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet (i) toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l’achat, la

vente, la réalisation, la mise en valeur, la promotion, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la
gestion, la location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits réels et le lotissement de tous biens
immeubles y compris tous immeubles à usage de commerce, d'habitation ou de bureaux ou de parkings, directement ou
indirectement au travers toute autre société ayant une activité immobilière, (ii) l’acquisition, la détention, la gestion et
l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de participations, d'intérêts et de droits dans, et d'engagements des sociétés
ou autres entités, entreprises ou investissements commerciaux luxembourgeois et étrangers, l’acquisition par l’achat, la
souscription, la prise en charge ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou de toute autre
manière d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et
d'autres titres ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, ou de tout type d'engagements assumés par des
tiers, (iii) la détention, l’acquisition, l’aliénation, l’investissement de quelque manière que ce soit et (iv) la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs mentionnés ci-dessus).

4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d'actifs. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personne et peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales situées au Luxem-
bourg ou à l’étranger.

4.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres obligataires, d'obli-

gations et de certificats de créance et autres titres de créances de quelque nature que ce soit

4.4. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d'autres formes de financement et prêter des fonds

(y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des sociétés ou d'autres entités ou
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée.

4.5. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des tiers afin de

garantir ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité qu'elle jugerait appropriée, et ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra
également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.6. D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d'autres

entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée, prendre des mesures de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle estime utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.7. De manière générale, la Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument en rapport avec l’un de

ses investissements en vue d'une gestion efficace, y compris et ce, de manière non limitative, aux techniques et instruments
conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêt et de tout autre risque.

4.8. La Société a plus particulièrement pour objet le développement d'un projet immobilier sur un terrain situé au

centre de la ville de Luxembourg, connu sous le nom "Royal Hamilius" (la "Propriété"), qui offrira des espaces à usage
mixte (commerces, bureaux, parking) réparti dans cinq immeubles indépendants (le "Projet").

4.9. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou autres; directe-

ment ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 5. Capital social et prime d'émission.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à trente-et-un mille euros (31.000 EUR) et représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale (les "Actions").

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale

(telle que définie ci-après) selon les modalités requises pour la modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 30 ci-
après.

35199

U X E M B O U R G

5.3. Le capital social de la Société est représenté par deux catégories d'Actions, c'est-à-dire Actions de catégorie A

(les "Actions de Catégorie A") représentant toutes les Actions détenues par l’actionnaire majoritaire de la Société (l’"Ac-
tionnaire Majoritaire") et des actions de catégorie B (les "Actions de Catégorie B") représentant toutes les Actions
détenues par l’actionnaire minoritaire de la Société (l’"Actionnaire Minoritaire"). Les Actions de Catégorie A seront
automatiquement converties en Actions de Catégorie B si elles sont transférées à un titulaire d'Actions de Catégorie B
ou à toute société liée à ce dernier. Les Actions de Catégorie B seront automatiquement converties en Actions de
Catégorie A si elles sont transférées à un titulaire d'Actions de Catégorie A ou à toute société liée à ce dernier.

5.4. Sauf stipulation contraire dans les présents Statuts, les droits et obligations attachés à la Catégorie A et à la

Catégorie B sont identiques.

5.5. Toute prime d'émission versée par un Actionnaire à la Société pourra uniquement être remboursée à cet Ac-

tionnaire (ou à la personne à laquelle cet Actionnaire aura cédé ses Actions), et ce à l’exclusion de tout autre Actionnaire.
A cet égard, la Société établira et conservera dans sa comptabilité un relevé détaillant la prime d'émission versée par
chaque Actionnaire à la Société et qui pourra ainsi lui être remboursée.

5.6. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire (l’ "Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
6.2. Les Actions sont et resteront nominatives (actions nominatives).
6.3. Un registre de (des) (l’)Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout Actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d'Actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces Actions, ainsi que les transferts
d'Actions et les dates de ces transferts. La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre de (des)
(l’)Actionnaire(s) de la Société.

6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront

leur être envoyées. À défaut d'indication spécifique, l’adresse inscrite dans le registre de (des) (l’)Actionnaire(s) de la
Société pourra être utilisée par la Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse moyennant
notification écrite à la Société.

6.5. À la demande écrite d'un Actionnaire, un certificat confirmant l’inscription de cet Actionnaire au registre de (des)

(l’)Actionnaire(s) de la Société peut être émis. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et
numéros d'identification qui seront déterminés par le Conseil d'Administration. Ces certificats seront signés manuelle-
ment ou par télécopie par deux membres du Conseil d'Administration. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront
remplacés par la Société sur la base de preuve(s) d'engagements et d'indemnités jugés satisfaisants par la Société, étant
entendu que les certificats abîmés devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Action(s) est(sont) détenue(s) de

manière conjointe ou si la propriété de cette(ces) Action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à
cette(ces) Action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette(ces) Action(s) envers la Société. À défaut
de nommer ledit mandataire, les droits attachés à cette(ces) Action(s) seront suspendus

Art. 7. Transfert d'actions.
7.1. Toute cession d'Action ne pourra être réalisée que dans le respect des présents Statuts, de toute convention

d'actionnaires éventuelle qui serait conclue par la Société et de la convention de bail emphytéotique conclue par la Société
avec la ville de Luxembourg.

7.2 Toute cession d'Actions permise ou requise en vertu des présents Statuts ou de toute convention d'actionnaires

éventuelle qui serait conclue par la Société doit porter sur toutes les (mais pas sur une partie des) Actions détenues par
l’Actionnaire cédant. La cession d'une partie seulement des Actions détenues par un Actionnaire n'est pas permise.

7.3. Afin d'éviter tout doute, toutes les actions cédées par un Actionnaire à un autre Actionnaire, conformément aux

présents Statuts, doivent être vendues en pleine propriété, avec tous les droits qui y sont attachés, libres de toutes sûretés
ou de toutes autres charges pouvant les grever, de tous droits, actions, réclamations ou demandes éventuelles de toute
nature (à l’exclusion des sûretés et des droits octroyés dans le cadre de toute convention de crédit bancaire senior
éventuelle qui serait conclue par la Société).

7.4. Jusqu'à la survenance de la dernière "End of the Leasing Period" (tel que ces termes seraient visés dans toute

convention d'actionnaires éventuelle qui serait conclue par la Société), chaque Actionnaire restera, en toute hypothèse,
responsable de toutes ses obligations et engagements contractuels liés au Projet, même si, avant cette date, l’Actionnaire
concerné a cédé ses Actions, conformément aux dispositions des présents Statuts et après la Période de Standstill visé
par l’article 8 ci-dessous, à un tiers.

7.5. Le transfert d'Actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de l’(des)

Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par les
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
relatives à la cession de créances prévues par l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

35200

U X E M B O U R G

7.6. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'autres instruments de transfert attestant du

consentement du cédant et du cessionnaire jugés satisfaisants par la Société.

Art. 8. Standstill. Aucun des Actionnaires ne pourra céder aucune de ses Actions, ni consentir un gage, une option ou

toute autre droit sur aucune de ses Actions (sauf dans la mesure où cela est requis dans le cadre de toute convention de
crédit bancaire senior éventuelle qui serait conclue par la Société), directement ou indirectement, avant l’expiration des
périodes d'exercice de toutes les "Put Options" (tels que ces termes seraient définis dans toute convention d'actionnaires
éventuelle qui serait conclue par la Société) (la "Période de Standstill"). Les dispositions des articles 9 à 12 des présents
Statuts ne seront par conséquent applicables qu'à partir de la fin de la Période de Standstill.

Art. 9. Droit de Première Offre de l’Actionnaire Majoritaire.
9.1. A partir de la fin de la Période de Standstill, l’Actionnaire Majoritaire bénéficiera d'un droit de première offre

conformément aux dispositions du présent article 9 (le "Droit de Première Offre").

9.2. Si l’Actionnaire Minoritaire a l’intention de céder toutes ses Actions de Catégorie B de la Société (les "Actions

Transférables"), il sera obligé - avant d'approcher toute tierce partie au sujet de la cession des Actions Transférables -
d'offrir à l’Actionnaire Majoritaire de lui céder les Actions Transférables. A cette fin, l’Actionnaire Minoritaire notifiera
par écrit à l’Actionnaire Majoritaire (la "Notification du Droit de Première Offre") son intention de céder les Actions
Transférables et spécifiera dans la Notification du Droit de Première Offre, le nombre des Actions Transférables, le prix
auquel il souhaite les céder ainsi que les termes et conditions auxquelles il souhaite soumettre la cession des Actions
Transférables.

9.3. L'Actionnaire Majoritaire notifiera par écrit à l’Actionnaire Minoritaire endéans trente (30) jours calendrier à partir

de la réception de la Notification du Droit de Première Offre s'il souhaite exercer son Droit de Première Offre.

9.4. Si l’Actionnaire Majoritaire notifie sa décision d'exercer son Droit de Première Offre endéans la période visée à

l’article 9.3., la cession des Actions Transférables à l’Actionnaire Majoritaire devra être réalisée endéans les dix (10) jours
ouvrables suivant la notification. Cette période peut être étendue si cela est requis par des dispositions légales impératives.

9.5. Si l’Actionnaire Majoritaire manque de notifier, endéans la période de trente (30) jours calendrier visée à l’article

9.3., à l’Actionnaire Minoritaire son intention d'exercer son Droit de Première Offre ou si la cession des Actions Trans-
férables à l’Actionnaire Majoritaire n'a pas été réalisée endéans la période visée à l’article 9.4. en raison seulement du
manquement de l’Actionnaire Majoritaire d'exécuter cette cession, l’Actionnaire Minoritaire sera autorisé, sous réserve
des - et en conformité avec les - dispositions de l’article 9.4., de proposer la cession des Actions Transférables à une
partie tierce.

9.6. Le Droit de Première Offre ne s'appliquera pas en cas de cession d'Action(s) effectuée en conformité avec l’article

13.

Art. 10. Droit de Préemption de l’Actionnaire Majoritaire.
10.1. Si le Droit de Première Offre visé à l’article 9 n'est pas exercé par l’Actionnaire Majoritaire, ce dernier bénéficiera

d'un droit de préemption en conformité avec les dispositions du présent article 10 (le "Droit de Préemption").

10.2. Si une partie tierce émet une offre aux fins d'acquérir toutes les Actions de Catégorie B détenues par l’Actionnaire

Minoritaire et que l’Actionnaire Minoritaire souhaite céder toutes ses Actions de Catégorie B, l’Actionnaire Minoritaire
devra notifier par écrit à l’Actionnaire Majoritaire (la "Notification de Cession") le nombre d'Actions de Catégorie B dont
il est proposé qu'elles soient cédées (les "Actions à Céder"), le nom du cessionnaire proposé (l’"Acheteur Proposé"), le
prix d'acquisition (lequel doit être un prix en espèces) irrévocablement offert par l’Acheteur Proposé ainsi que les autres
termes et conditions sur base desquelles l’Actionnaire Minoritaire propose de céder les Actions à Céder à l’Acheteur
Proposé.

10.3. Dans les trente (30) jours calendrier suivant la réception de la Notification de Cession, l’Actionnaire Majoritaire

aura le droit d'acheter toutes (et non pas une partie) des Actions à Céder au prix d'achat et aux conditions spécifiées
dans la Notification de Cession. L'exercice du Droit de Préemption par l’Actionnaire Majoritaire devra être notifié par
écrit endéans la période des trente (30) jours calendrier susmentionnée à l’Actionnaire Minoritaire.

10.4. En cas d'exercice du Droit de Préemption, le prix sera payable au moment de l’inscription de la cession des

Actions à Céder dans le registre des Actionnaires de la Société. Le prix devra être payé par la remise d'un chèque bancaire
certifié ou par virement bancaire. L'inscription de la cession des Actions à Céder dans le registre des Actionnaires de la
Société et le paiement devront avoir lieu dès que possible et au plus tard endéans les deux (2) mois de l’exercice du Droit
de Préemption.

10.5. Si l’Actionnaire Majoritaire n'a pas exercé son Droit de Préemption conformément à l’article 10.3. ci-dessus, les

Actions à Céder pourront être cédées à l’Acheteur Proposé au prix et aux conditions spécifiées dans la Notification de
Cession endéans un (1) mois à partir de l’expiration de la période de trente (30) jours calendrier visée à l’article 10.3.

10.6. L'Actionnaire Minoritaire devra informer les autres Parties, au plus tard endéans l’expiration de la période d'un

(1) mois visée à l’article 10.5., de la réalisation (ou non) de la cession des Actions à Céder à l’Acheteur Proposé.

10.7. Si les Actions à Céder ne sont pas cédées à l’Acheteur Proposé endéans la période d'un (1) mois visée à l’article

10.5., les Actions à Céder pourront seulement être cédées pour autant que la procédure d'exercice du Droit de Première

35201

U X E M B O U R G

Offre définie à l’article 9 et la procédure d'exercice du Droit de Préemption définie à l’article 10 sont pleinement res-
pectées.

10.8. Le Droit de Préemption ne s'appliquera pas en cas de cession d'Action(s) réalisées en conformité avec l’article

13.

Art. 11. Obligation de Suite de l’Actionnaire Majoritaire.
11.1. A partir de la fin de la Période de Standstill, si l’Actionnaire Majoritaire bénéficie d'une proposition d'un tiers de

bonne foi (excluant, entre autres, une société liée à l’Actionnaire Majoritaire) d'acquérir toutes les Actions de la Société
détenues par l’Actionnaire Majoritaire, l’Actionnaire Minoritaire aura l’obligation, si ceci lui est demandé par l’Actionnaire
Majoritaire, de céder toutes (mais non pas une partie de) ses Actions de Catégorie B de la Société à la personne à qui
l’Actionnaire Majoritaire cédera toutes ses Actions de Catégorie A de la Société (l’"Obligation de Suite").

11.2. Si l’Actionnaire Majoritaire a l’intention d'exercer son Obligation de Suite, il devra adresser une notification écrite

(la "Notification d'Obligation de Suite") à l’Actionnaire Minoritaire au nom de l’acheteur (l’"Acheteur Choisi"), le prix
d'achat (qui sera un prix en espèces) et les autres termes et conditions importantes gouvernant la vente.

11.3. Dans les vingt (20) jours suivant la réception de la Notification d'Obligation de Suite, l’Actionnaire Minoritaire

devra céder toutes ses Actions de Catégorie B de la Société à l’Acheteur Choisi au prix et aux conditions spécifiées dans
la Notification d'Obligation de Suite (qui devront être les mêmes que celles gouvernant la vente des Actions de Catégorie
A de la Société par l’Actionnaire Majoritaire, en ce compris le prix ainsi que les déclarations et garanties y associées, étant
entendu que le prix à payer devra être un prix en espèces).

11.4. Si l’Actionnaire Minoritaire manque d'offrir ses Actions de Catégorie B de la Société à l’(aux) Acheteur(s) Choisi

(s) endéans une période de quinze (15) jours à partir de la date visée à l’article 11.3., la Société aura alors le pouvoir et
le devoir de remplir ces obligations au nom et pour le compte de l’Actionnaire Minoritaire défaillant. A cette fin, l’Ac-
tionnaire Minoritaire donne un mandat inconditionnel et irrévocable à la Société pour agir pour son compte et céder ses
Actions à l’(aux) Acheteur(s) Choisi(s).

11.5. L'Obligation de Suite ne s'appliquera pas en cas de cession d'Action(s) effectuée en conformité avec l’article 13.

Art. 12. Droit de Suite de l’Actionnaire Minoritaire.
12.1. Au cas où l’Actionnaire Majoritaire, agissant de concert ou non, a l’intention de céder toutes ses Actions de la

Société à une partie tierce, l’Actionnaire Majoritaire devra adresser une notification écrite (la "Notification de Droit de
Suite") à l’Actionnaire Minoritaire spécifiant le nombre d'Actions (dont il est proposé qu'elles soient) cédées (les "Actions
à Transférer"), le nom de l’acquéreur proposé (l’"Acquéreur Proposé"), le prix d'achat proposé (qui devra être un prix
en espèces) et les autres termes et conditions substantiels sur la base desquels l’Actionnaire Majoritaire propose de céder
les Actions à Transférer à l’Acquéreur Proposé.

12.2. Dans les vingt (20) jours suivant la réception de la Notification de Droit de Suite, l’Actionnaire Minoritaire aura

le droit de choisir de participer à la cession proposée et de céder toutes ses Actions de Catégorie B de la Société à
l’Acquéreur Proposé aux mêmes termes et conditions que ceux gouvernant la cession des Actions à Transférer par
l’Actionnaire Majoritaire, en ce compris les déclarations et garanties y associées (le "Droit de Suite"). Le prix par Action
offert à l’Actionnaire Minoritaire devra être le prix par Action payé par l’Acquéreur Proposé (ou une société liée) pour
les Actions détenues par l’Actionnaire Majoritaire dans la Société. Un tel choix devra être effectué par notification écrite
(la "Notification d'Election du Droit de Suite") à l’Actionnaire Majoritaire.

12.3. L'Actionnaire Majoritaire devra faire en sorte que cette cession soit effectuée selon des termes et conditions qui

incluent les Actions de l’Actionnaire Minoritaire dans la Société et ne pourra pas exécuter une telle cession si tel n'était
pas le cas.

12.4. L'Actionnaire Majoritaire pourra réaliser la cession des Actions à Transférer pendant une période de quatre (4)

mois à partir de la date de la Notification de Droit de Suite au même prix et aux mêmes termes et conditions que ceux
indiqués dans la Notification de Droit de Suite. Pour une cession après cette période de quatre (4) mois, la procédure
détaillée au présent article 12 devra être à nouveau suivie. Cette période peut être étendue si cela est requis par des
dispositions légales impératives ou aux fins de remplir des conditions applicables à la cession des Actions à Transférer.

12.5. Ce Droit de Suite ne pourra pas être exercé dans l’hypothèse où l’Actionnaire Majoritaire a dûment exercé

l’Obligation de Suite sur toutes les Actions en cause.

12.6. Le Droit de Suite ne s'appliquera pas en cas de cession d'Action(s) effectuée conformément à l’article 13.

Art. 13. Cession Libre.
13.1. Nonobstant toutes les autres dispositions des présents Statuts, les restrictions prévues par les présents Statuts

à la cession d'Action(s) ne sont pas applicables à la cession de toutes (mais non pas une partie de) ses Actions ("Cession
Libre") par un Actionnaire (le "Cédant") à (i) une de ses Affiliés (qui, en principe, dans l’hypothèse où il s'agit d'un Affilié
de l’Actionnaire Majoritaire, peut bénéficier d'une assistance financière fournie par ADIA (sous réserve des termes et
conditions pouvant être approuvés par ADIA) ou (ii) à soit (a) le Gouvernement d'Abu Dhabi soit (b) toute entité
directement et entièrement détenue par le Gouvernement d'Abu Dhabi et établie afin d'acquérir une ou plusieurs Action
(s), soit isolément soit ensemble avec d'autres investissements (l’"Entité d'Abu Dhabi") (le "Cessionnaire").

35202

U X E M B O U R G

Dans les présents Statuts, un "Affilié" signifie, en rapport avec une personne, toute personne ou entité Contrôlant ou

Contrôlée par (en ce compris le Contrôle conjoint) cette personne et la notion de "Contrôle" et toutes les formes et
expressions dérivées auront la signification suivante: une société (Société A) sera considérée comme contrôlant une autre
société (Société B) si une telle Société A, directement ou indirectement via une ou plusieurs autres entités:

(a) contrôle la composition du conseil de gérance ou d'administration de la Société B;
(b) contrôle plus de la moitié des droits de vote d'actionnaires au sein de la Société B; ou
(c) détient plus de la moitié du capital social de la Société B.
13.2. Une Cession Libre d'Actions peut avoir lieu:
(a) à la condition qu'une telle Cession Libre soit immédiatement annulée dès que le Cessionnaire cessera d'être, selon

le cas, (i) un Affilié du Cédant ou (ii) une Entité d'Abu Dhabi. Dans ce cas, toutes les Actions cédées au Cessionnaire en
vertu de la Cession Libre seront automatiquement et immédiatement rétrocédées au Cédant (ou à l’un de ses Affiliés ou
à une Entité d'Abu Dhabi, selon le cas) et le Cédant et le Cessionnaire effectueront immédiatement toutes les démarches
nécessaires pour exécuter cette rétrocession (en ce compris la modification du registre des Actionnaires de la Société).La
rétrocession automatique et immédiate visée ci-dessus ne sera pas exécutée dans l’hypothèse où le Cessionnaire cesse
d'être un Affilié du Cédant seulement parce que le Contrôle sur le Cédant est transféré par ses actionnaires alors que
le Cessionnaire demeure un Affilié de l’(des) ancien(s) actionnaire(s) du Cédant.

(b) à la condition qu'une telle Cession Libre (i) soit autorisée par la convention de bail emphytéotique conclue par la

Société avec la ville de Luxembourg (le "Bail Emphytéotique") et (ii) n'entraîne pas une obligation de remboursement
anticipé en vertu de toute convention de crédit bancaire senior éventuelle qui serait conclue par la Société.

13.3. Le Cédant devra, avant que la Cession Libre ne soit exécutée, informer les autres Actionnaires et la Société par

notification écrite contenant:

(a) L'identité du Cessionnaire, l’adresse de son siège social et, selon le cas, (i) la manière par laquelle il est Contrôlé,

directement ou indirectement, par le Cédant (dans l’hypothèse où le Cessionnaire serait un Affilié du Cédant) ou (ii) la
justification de sa qualité d'Entité d'Abu Dhabi (dans l’hypothèse où le Cessionnaire serait une Entité d'Abu Dhabi);

(b) Le nombre exact d'Actions à céder librement au Cessionnaire et les termes et conditions gouvernant la Cession

Libre.

13.4. Dans tous les cas, le Cédant devra immédiatement informer les autres Actionnaires et la Société de l’annulation

de la Cession Libre conformément aux dispositions de l’Article 13.2.

Art. 14. Assemblées des Actionnaires de la Société.
14.1. Une réunion de l’assemblée générale des Actionnaires de la Société (l’"Assemblée Générale") sera uniquement

valablement tenue si (i) un ou plusieurs Actionnaire(s) détenant au moins une majorité des Actions de Catégorie A et (ii)
un ou plusieurs Actionnaire(s) détenant au moins une majorité des Actions de Catégorie B sont présents ou représentés
à une telle réunion.

14.2. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, une nouvelle réunion sera convoquée avec le même agenda,

pour laquelle aucun quorum ne sera imposé.

14.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette assemblée,
le troisième jeudi du mois de mai à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

14.4. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d'Administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

14.5. D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à l’heure indiqués dans les avis

de convocation respectifs de l’Assemblée Générale.

Art. 15. Délai de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
15.1. L'Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes, à la suite

d'un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins dix (10) jours ouvrables avant l’assemblée,
à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée pour chacun dans le registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Action-
naires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour
de cette assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

15.2. Toutes les décisions de l’Assemblée Générale devront être prises à la majorité simple des votes émis à la réunion,

excepté (i) pour les Décisions Protectrices (telles que définies à l’Annexe 1) ou (ii) quand une autre majorité est requise
par la Loi.

15.3. Chaque action donne droit à une voix.
15.4. Tout individu ou personne morale (telle qu'une société), peu importe qu'il ou qu'elle soit Actionnaire de la

Société, peut représenter un ou plusieurs (autres) Actionnaires de la Société en vertu d'une procuration. La procuration
doit être écrite et envoyée par lettre, par fax ou par e-mail et l’expéditeur doit être clairement identifié.

35203

U X E M B O U R G

15.5. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d'autres moyens similaires de communication grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) l’assemblée est transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à
une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette assemblée

Art. 16. Rôle du Conseil d'Administration. Le Conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") se

concentrera sur les questions commerciales et stratégiques (telles que les acquisitions, les cessions, le financement et les
joint ventures) ainsi que sur tout autre projet dans lequel la Société peut investir, sur les matières qui sont en général
pertinentes pour les activités de la Société ou qui ont un impact important sur la Société ainsi que sur toute autre Matière
Réservées (telles que définie à l’Annexe 1) dont le Conseil d'Administration souhaite s'occuper.

Art. 17. Composition du Conseil d'Administration.
17.1. Le Conseil d'Administration est composé de sept (7) administrateurs, dont quatre (4) sont nommés par résolution

des Actionnaires parmi des candidats proposés par la majorité des Actions de Catégorie A (les "Administrateurs A"); les
autres administrateurs sont nommés par résolution des Actionnaires parmi des candidats proposés par la majorité des
Actions de Catégorie B (les "Administrateurs B", ensemble avec les Administrateurs A, les "Administrateurs"). Un des
Administrateurs A sera élu par le Conseil d'Administration en tant que président et aura une voix prépondérante en cas
d'égalité des votes.

17.2. Tous les membres du Conseil d'Administration sont nommés par résolution de l’Assemblée Générale. Sauf pour

juste motif notifié par écrit, les Actionnaires votent en faveur des candidats présentés par les autres Actionnaires con-
formément à l’article 17.1. ci-dessus.

17.3. L'Assemblée Générale a le pouvoir de nommer ou de révoquer (un) (les) Administrateur(s) à tout moment.
17.4. Les Actionnaires s'efforceront d'instaurer au sein du Conseil d'Administration un équilibre approprié et com-

plémentaire en termes d'expérience professionnelle.

17.5. S'il doit être décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs composant le Conseil d'Administration, cette

augmentation ne pourra en aucun cas modifier pas l’équilibre entre le nombre d'Administrateurs A et B, tel que prévu à
l’article 17.1. ci-dessus.

17.6. En cas de vacance d'un Administrateur A ou d'un Administrateur B (y compris les cas de décès, de démission ou

de révocation), le(s) titulaire(s) de la majorité des Actions de la Catégorie qui avait proposé l’Administrateur dont le
mandat est devenu vacant aura le droit de proposer l’Administrateur de remplacement. L'Administrateur de remplace-
ment pourra également être coopté par le Conseil d'Administration sur proposition des Administrateurs A si l’Adminis-
trateur dont le mandat est devenu vacant était un Administrateur A ou sur proposition des Administrateurs B si
l’Administrateur dont le mandat est devenu vacant était un Administrateur B.

17.7. L'(les)administrateur(s) sera(seront)élu(s) pour une période ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
17.8. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil d'Administration conformément à l’article 51bis de la Loi.

Art. 18. Réunions du Conseil d'Administration.
18.1. Une réunion du Conseil d'Administration ne peut uniquement être valablement tenue que si au moins cinq (5)

Administrateurs sont présents ou représentés, en ce compris au moins trois (3) Administrateurs A et deux (2) Admi-
nistrateurs B.

Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, une nouvelle réunion sera convoquée avec le même agenda,

laquelle sera valablement tenue si au moins quatre (4) Administrateurs sont présents ou représentés, en ce compris au
moins trois (3) Administrateurs A.

18.2. Un Administrateur peut représenter un autre Administrateur en vertu d'une procuration. La procuration doit

être faite par écrit, par lettre, par fax ou par e-mail et l’expéditeur doit être clairement identifié. Une procuration peut
uniquement être conférée à un autre Administrateur.

18.3. Chaque Administrateur dispose d'une voix. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les résolutions

du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité simple des Administrateurs présents ou dûment représentés,
sauf pour les Décisions Protectrices (telles que définies à l’Annexe 1), qui doivent être décidées par un vote unanime,
comme indiqué dans l’Annexe 1, jusqu'à l’expiration des périodes d'exercice de toutes les Put Options (afin d'éviter tout
doute, après cette date, de telles décisions cesseront automatiquement de constituer des Décisions Protectrices requé-
rant un tel vote unanime).

18.4. Les réunions peuvent être tenues par téléphone ou par vidéoconférence. Toutes les résolutions sont établies

par des procès-verbaux écrits. Le Conseil d'Administration peut inviter à la réunion un conseiller, un employé ou un tiers,
qui ne dispose pas du droit de vote et qui a la qualité de simple observateur.

18.5. Toutes les procès-verbaux, livres et registres de la Société doivent être tenus et conservés à son siège social.
18.6. Le président dirigera les réunions du Conseil d'Administration ainsi que les Assemblées Générales. Il aura une

voix prépondérante en cas d'égalité des votes pour toute décision à prendre par le Conseil d'Administration.

35204

U X E M B O U R G

18.7. Tout Administrateur a le droit de convoquer une réunion du Conseil d'Administration. L'avis de convocation

relatif à une réunion du Conseil d'Administration sera donné, exclusivement en anglais, au moins (10) jours ouvrables
avant la réunion, en précisant la date, l’heure et le lieu de la réunion et l’ordre du jour, sous réserve de ce qu'une réunion
particulière du Conseil d'Administration pourra être convoquée dans un délai plus court (mais pas inférieur à 48 heures)
en cas d'urgence dûment justifiée.

18.8. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que le requiert la conduite des activités.
18.9. Le Conseil d'Administration se réunit physiquement au moins quatre (4) fois par an à Luxembourg. Pendant cette

réunion, une revue des résultats trimestriels aura lieu couvrant au moins (i) la présentation du budget, (ii) l’examen du
budget, (iii) l’examen de la réalisation du Projet, (iv) une estimation des coûts de développement du Projet à son achè-
vement et (v) une évaluation non contraignante des Actions de la Société.

Art. 19. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
19.1. Les Matières Réservées et les Décisions Protectrices décrites à l’Annexe 1 sont de la compétence exclusive du

Conseil d'Administration. La définition de ces Matières Réservées et des Décisions Protectrices ne limite pas le pouvoir
et l’autorité absolus du Conseil d'Administration de prendre toute décision qui n'est pas réservée par la loi à la compétence
de l’Assemblée Générale. L'objectif de la liste des Matières Réservées et des Décisions Protectrices est de souligner
certaines matières considérées par les Actionnaires comme des décisions importantes.

19.2. Les Actionnaires et la Société feront en sorte que les Matières Réservées et les Décisions Protectrices qui doivent

faire l’objet d'une décision d'une filiale de la Société seront, le cas échéant, d'abord soumises au Conseil d'Administration
avant d'être mise en oeuvre par cette filiale.

Art. 20. Rémunération des Administrateurs. Les Administrateurs ne seront pas rémunérés en cette qualité.

Art. 21. Représentation externe de la Société. La Société sera représentée vis-à-vis des tiers (i) par deux Administra-

teurs qui ont chacun été proposés par une Catégorie d'Actions différente, agissant conjointement ou (ii) par tout
mandataire spécial (qu'il soit ou non un Administrateur) dans les limites de son mandat (spécial).

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
22.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration doivent être signés par le président de ladite

réunion ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux Administrateurs.

22.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par le

président ou deux Administrateurs.

Art. 23. Délégation de la gestion journalière de la Société. Les Actionnaires feront sorte que soit nommée, par le

Conseil d'Administration de la Société, une personne responsable de la gestion journalière de la Société, qui aura les
pouvoirs énumérés à l’Annexe 2. Cette personne peut mais ne doit pas être un administrateur de la Société.

Art. 24. Responsabilité des Administrateurs. L'(les) Administrateur(s) n'est/ne sont pas tenu(s) personnellement res-

ponsable(s) des dettes de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exécution
de ses/leurs devoirs.

Art. 25. Conflit d'intérêts.
25.1. Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et une autre société ou entité filiale ou

Affiliée de la Société ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le seul fait qu'un ou plusieurs Administrateur(s) ou dirigeant(s)
de la Société aurai(en)t un intérêt dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette
autre société ou entité filiale ou Affiliée de la Société.

25.2. Tout Administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une filiale ou d'une

société Affiliée de la Société avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne devra, en
raison uniquement de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en
relation avec ce contrat ou affaires.

25.3. Sans préjudice de ce qui précède, dans le cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et

contraire dans une opération de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
personnel et contraire et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette opération. Un rapport devra
également être fait sur cette opération et l’intérêt de cet administrateur dans celle-ci à l’Assemblée Générale suivante.

25.4. Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opéra-

tions réalisées dans le cadre normal des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des conditions normales.

Art. 26. Commissaire(s) aux comptes.
26.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera (seront) élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et sera (seront) rééligible(s).

26.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera (seront) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre,

sa (leur) rémunération et la durée de son (leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

35205

U X E M B O U R G

Art. 27. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la Société
et se termine le 31 décembre 2013.

Art. 28. Affectation des bénéfices.
28.1. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la constitution

d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social émis de la Société, tel qu'indiqué à l’article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre.

28.2. L'Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant des bénéfices nets annuels.
28.3. Toute prime d'émission versée par un Actionnaire à la Société pourra uniquement être remboursée à cet Ac-

tionnaire (ou à la personne à laquelle cet Actionnaire aura cédé ses Actions), et ce à l’exclusion de tout autre Actionnaire.

28.4. Toute distribution par la Société, sous quelque forme que ce soit (distribution de dividende (extra)ordinaire,

rachat d'actions propres, distribution de boni de liquidation, etc.), sera répartie entre les Actionnaires, chacun en pro-
portion (i) du capital social de la Société souscrit et libéré représenté par les Actions qu'il détient et (ii) de(s) prime(s)
d'émission versée(s) à la Société au titre des Actions qu'il détient, et qui n'ont pas encore été remboursés, tels que
déterminés immédiatement avant la distribution concernée.

28.5. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration

et devront être payés au lieu et à l’heure fixés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider
de verser des acomptes sur dividendes selon les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

28.6. Un dividende déclaré mais non payé pour une Action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire de ladite Action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui sont détenus par la Société pour le compte des Actionnaires.

Art. 29. Dissolution et liquidation.
29.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision adoptée par l’Assemblée Générale selon les

modalités prévues en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’article 30 ci-après

29.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur

(s) (pouvant être une (des) personne(s) physique(s) ou morale(s)) nommée(s) par l’Assemblée Générale décidant cette
dissolution. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).

29.3. Après le règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux titulaires d'Actions de la Société

Art. 30. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés, de temps à autre, par l’Assemblée

Générale, selon les conditions de quorum et de majorité requise par la Loi et les présents Statuts

Art. 31. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées conformément à la Loi.

Annexe 1 - Liste des matières réservées et des décisions protectrices

Dans la présente Annexe, les références à des mots ou expressions tels que "significatif", "substantiel" ou "important"

signifie que les éléments en cause ont un impact potentiel pour la Société d'un montant supérieur à 500.000 EUR, ces
éléments ne seront pas considérés comme "significatifs", "substantiels" ou "importants" s'ils sont pleinement et spécifi-
quement inclus dans le Business Plan (tel que cette notion serait définie dans toute convention d'actionnaires éventuelle
qui serait conclue par la Société).

I) Liste des Matières Réservées
Sans préjudice de toute prescrit légal, à l’égard de la Société, les matières suivantes (les "Matières Réservées") sont de

la compétence exclusive de son Conseil d'Administration:

1. Approbation de la stratégie commerciale et corporate, en ce compris la gestion des risques et la stratégie financière;
2. Toute approbation de budget, y compris l’approbation de la mise à jour annuelle du Business Plan, intégrant les

prévisions financières du compte de résultat, bilan, cash-flow, fonds de roulement, dépenses en capital, frais généraux et
l’analyse du rendement des Actionnaires et les modifications s'y rapportant;

3. Recommandation d'approbation des comptes sociaux annuels audités;
4. Tout changement important dans la nature des activités;
5. Tout changement des règles comptables;
6. Acquisition ou cession d'actions d'une société ou d'une entreprise ou d'une partie du développement du Projet ou

qui implique un changement dans la nature publique ou privée du développement du Projet;

7. Tout engagement important hors du bilan;
8. Toute proposition relative au(x) commissaire(s) (y compris leurs honoraires) et à tout autre conseiller professionnel

important;

9. Nomination et révocation du président du Conseil d'Administration;

35206

U X E M B O U R G

10. Toute distribution de dividendes intérimaires ou toute autre distribution;
11. Tout financement autre qu'opérationnel ou ordinaire et toute décision ayant une incidence significative sur toute

dette bancaire;

12. Approbation des dépenses en capital et d'investissements d'un montant supérieur à 500.000 EUR, sauf ceux déjà

approuvés dans le budget;

13. Tout accord, contrat ou arrangement significatif en dehors du cours normal des affaires ou ne répondant pas à des

conditions de marché ou avec une partie liée;

14. Approbation des termes significatifs pour la modification, la résiliation ou la conclusion d'une convention importante

de joint-venture, de partenariat, de consortium ou d'accord similaire;

15. Toute décision stratégique significative (lancement, règlement, choix entre arbitrage et procédure judiciaire, appel)

en rapport avec tout litige important auquel la Société est partie ou menaçant celle-ci;

16. Toute décision relative à la stratégie de communication de la Société;
17. Toute proposition de modification ou d'altération des Statuts de la Société ou d'une filiale de la Société (le cas

échéant);

18. Octroi de toute sûreté portant sur tout actif du groupe ou de tout emprunt de la Société ou d'une filiale de la

Société (le cas échéant);

19. Exercice des droits de vote dans les filiales de la Société (le cas échéant), autre que pour l’approbation des comptes

annuels et la décharge aux administrateurs;

20. Toute décision de requérir ou de permettre à une filiale de la Société (le cas échéant) d'effectuer un des actes

énoncés ci-dessus (mis à part la nomination des membres de la direction), étant entendu que, lorsque de tels actes
constituent, mutatis mutandis, des décisions du conseil dans les filiales directes, ou des décisions d'actionnaire(s) ou du
conseil au sein de sous-filiales, la Société fera en sorte que les administrateurs nommés dans ses filiales agiront en con-
séquence;

21. Toute décision devant être prise par le "Principal", conformément à la convention de gestion du développement

relative au développement du Projet ainsi qu'à une convention de location conclus par la Société;

22. Toutes les questions liées directement ou indirectement à l’immeuble situé au 49, boulevard Royal Luxembourg;
23. Toute modification à la convention de bail emphytéotique conclue par la Société avec la ville de Luxembourg aux

fins de la mise en oeuvre du Projet;

24. Toutes les questions liées à la mesure du développement du Projet.
Cette liste ne limite pas le pouvoir et l’autorité absolus du Conseil d'Administration de prendre toute décision qui

n'est pas réservée à l’Assemblée Générale par la loi.

II) Liste des Décisions Protectrices requérant un consentement unanime
En vertu des présents Statuts, les décisions suivantes sont considérées comme des décisions protectrices (les "Déci-

sions Protectrices") qui requièrent le consentement unanime de l’organe compétent de la Société à laquelle ils sont soumis
jusqu'à l’expiration des périodes d'exercice de toutes les Put Options (afin d'éviter tout doute, après cette date, ce type
de décisions cessera automatiquement de constituer des Décisions Importantes requérant un vote unanime):

1. Toute décision relative au refinancement de toute convention de crédit bancaire senior éventuelle qui serait conclue

par la Société;

2. Toute décision relative aux contacts, aux accords contractuels ou aux autres accords ou engagements pris avec ou

envers les autorités luxembourgeoises, en ce compris les autorités de la Ville de Luxembourg, à l’exception cependant
de toute décision relative à la résolution du Bail Emphytéotique pour l’une des raisons mentionnées à l’article 17.1 du
Bail Emphytéotique et, en particulier, relative à (toute requête visant à la mise en oeuvre de) la (conduite de la) concer-
tation avec la Ville de Luxembourg telle que prévue à l’article 17.1 du Bail Emphytéotique.

Annexe 2 - Liste des taches de gestion journalière

(i) Rédiger et signer la correspondance journalière;
(ii) assurer l’administration journalière de la Société, en ce compris la préparation et l’accompagnement de tout audit

non-fiscal, la gestion des liquidités et le paiement les factures (conformément au point (v) ci-dessous), le paiement de tous
impôts et taxes, l’assistance et la coordination en ce qui concerne les obligations comptables et réglementaires;

(iii) tenir la comptabilité de la Société, seul(e) ou en collaboration avec des tierces parties spécifiquement mandatées

à cette fin, et garder le Conseil d'Administration de la Société informé à ce sujet;

(iv) assister les tierces parties mandatées aux fins de préparer, rédiger et compléter toute déclaration fiscale de la

Société, la coordination de tout audit fiscal et de toute autre formalité fiscale le cas échéant, et informer le Conseil
d'Administration de la Société à ce sujet;

(v) acheter et vendre tous biens et réaliser toute transaction commerciale ordinaire, jusqu'à un montant maximum de

EUR 10.000 par transaction;

(vi) réception d'argent et biens dus à la Société en principal, intérêts et accessoires peu importe la cause; émission

d'un accusé de réception et d'une décharge pour toutes les espèces ou biens reçus pour le compte de la Société;

35207

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(vii) ouvrir et fermer tous comptes bancaires détenus auprès d'institutions financières; détenir des pouvoirs bancaires

tels qu'approuvés par le Conseil d'Administration de la Société et notifiés aux institutions financières auprès desquelles
la Société détient un (ou plusieurs) compte(s) bancaire(s);

(viii) collecter ou réceptionner, pour le compte de la Société, en particulier de la poste, des autorités douanières, des

services de messagerie et des chemins de fer, tous colis, lettres et paquets, qu'ils soient ou non enregistrés avec ou sans
valeur déclarée; réceptionner des dépôts; signer toutes lettres de connaissement, bordereaux d'expédition et tous autres
documents nécessaires, et signer tous les reçus;

(ix) nommer et révoquer tous les agents et employés de la Société, fixer leur rémunération, commissions, salaires et

primes ainsi que toutes les autres conditions et modalités relatives à leur emploi et à la résiliation de celui-ci;

(x) introduire toute demande d'inscription, et de modification d'une telle inscription, auprès du registre de commerce

et de toute autre autorité administrative ou fiscale;

(xi) affilier la Société auprès de toute organisation professionnelle;
(xii) dans le cadre de la gestion journalière, représenter la Société devant les tiers et devant tous les organes admi-

nistratifs; et

(xiii) déléguer à une ou plusieurs personnes une partie de ses pouvoirs de la manière qu'il/elle déterminera et pour la

durée qu'il/elle fixera.

ARTICLES OF ASSOCIATION

In case of discrepancy between the French version and the English version of the present articles of association, the

English version shall prevail

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter, a limited liability company under the name of Royal Hamilius-Parkings S.A. (hereinafter the "Company"),
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on the commercial companies as modified (the "Law") and by the
present articles (the "Articles of Association).

Art. 2. Registered seat.
2.1. The registered seat of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

("Luxembourg"). It may be transferred within the limits of the commune of Luxembourg by a decision of the Board of
Directors (as defined hereafter). It may be transferred to any other place in Luxembourg by a resolution adopted by the
General Meeting (as defined hereafter), in accordance with the modalities required to amend the Articles of Association,
as provided for under article 30 hereafter.

2.2. The Company may have offices and branches as well as in Luxembourg as abroad.
2.3. When the Board of Directors considers that extraordinary events of political, economical, social or military nature

that can jeopardize the normal activity of the Company at its registered office, or the smooth communication between
the registered office and abroad have occurred or about to occur, it may temporarily transfer the registered office abroad
until the complete end of those abnormal circumstances. Those temporary measures will however have no impact on
the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Those temporary measures will be taken by the Board of Directors and will be brought to the
knowledge or the shareholder(s) of the Company (the "Shareholders").

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art 4. Corporate purpose.
4.1. The corporate purpose of the Company is (i) any ordinary real estate transactions and among others - the purchase,

the sale, the implementation, the development, the promotion, the construction, the appropriation, the transformation,
the exploitation, the management, the renting, the conclusion of long leases or any other real rights and the management
of all real estate including real estate for commercial use, housing or offices or car parks, directly or indirectly through
any other company having a real estate activity, (ii) the acquisition, the ownership, the management and alienation of any
kind of participations, interests and rights and engagement in companies or other entities, enterprises or commercial
investments in Luxembourg or abroad, the acquisition by purchase, the subscription, the incurrence or in any other way
as well as the transfer by sale, exchange or in any other way of shares, bonds, receivable certificates, receivables, bond
securities, certificates of deposit and other titles or financial instruments of any kind whatsoever or any kind of undertaking
assumed by third parties, (iii) the ownership, the acquisition, the transfer, the investment in any way whatsoever and (iv)
the possession, the management, the development and the management of its assets (composed among others by the
assets mentioned hereabove).

4.2. The Company may participate in the establishment, the development, the management and the control of any

company or enterprise and may invest in any manner whatsoever, and in all type of assets. The Company may also hold
participations in partnerships and may carry out its activities through branches located in Luxembourg or abroad.

4.3. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of debenture, bonds and of debt securities

and other evidence of debts whatsoever.

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4.4. The Company may grant loans (subordinated or not) or any other forms whatsoever of financing and lend funds

(the proceeds of loans and/or issuances of debt securities included) to companies or other entities or enterprises in which
the Company holds a participation or that are part of the group of companies to which the Company belongs, or to any
other company or entity that it may consider appropriate.

4.5. The Company may grant guarantees or security interests (upstream or laterally) to third parties in order to

guarantee its own obligations and undertaking as well as the obligations of any companies or other enterprises in which
the Company holds a participation or that are part of the group of companies to which the Company belongs or to any
other company entity that it may consider appropriate, and this, generally for its own benefit or the benefit of those
entities. The Company may also pledge, encumber with charges or create security interests on all or part of its assets.

4.6. Generally, the Company may provide assistance by any means to companies or other enterprises in which the

Company has an interest or that are part of the group of companies to which the Company belongs or any other company
or entity that it may consider appropriate, take control and monitoring measures and execute all operation that it may
consider useful to the realisation and development of those purposes.

4.7. Generally, the Company may use any technique and any instrument related to one of its investments with the

view to an efficient management, including but not limited to the techniques and instruments designed to protect the
Company against credit risks, exchange rate risks, interest rate risks and any other risks.

4.8. More particularly, the purpose of the Company is the development of a real estate project on a property located

in the center of the city of Luxembourg, known as Royal Hamilius (the "Property"), which will provide for mixeduse (i.e.,
retail, office, parking) space arranged in five independent buildings (the "Project").

4.9 Finally the Company may conduct all commercial, technical, financial and other operations, directly or indirectly

linked to all areas in order to improve the achievement of its corporate purpose.

Art. 5. Share capital and share premium.
5.1. The subscribed and issued share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000) and is represented by one

hundred (100) shares without nominal value (the "Shares").

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution taken by the General Meeting (as

defined hereafter) in accordance with the modalities required for the amendment to the Articles of Association as pro-
vided for under article 30 hereafter.

5.3. The share capital of the Company is represented by two classes of Shares, namely the class A Shares (the "Class

A Shares") consisting of all Shares, which are held by the majority shareholder of the Company (the "Majority Share-
holder"), and the class B Shares (the "Class B Shares") consisting of all Shares which are held by the minority shareholder
of the Company (the "Minority Shareholder"). Class A Shares shall automatically convert into Class B Shares if transferred
to a holder of Class B Shares or any affiliate thereof. Class B Shares shall automatically convert into Class A Shares if
transferred to a holder of Class A Shares or any affiliate thereof.

5.4. Unless otherwise provided under these Articles of Association, the rights and obligations attached to the Class A

and Class B Shares are identical.

5.5. Any share premium paid up by a Shareholder to the Company may only be reimbursed to this Shareholder (or to

the person to whom this Shareholder transferred its Shares), to the exclusion of any other Shareholder. For this purpose,
the Company shall draw up and keep a document detailing the share premium paid up by each Shareholder to the Company
and which can therefore be reimbursed to him.

5.6. The Company may redeemed its own Shares within the limits provided by the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or several shareholders (the "Shareholders").
6.2. The Shares are and will remain registered (registered shares).
6.3. A register of the Shareholder(s) of the Company will be kept at the registered office of the Company and may be

consulted by any Shareholder. This register will indicate the name of each Shareholder, its elected residence or domicile
as indicated to the Company, the number of Shares held, the amounts paid up for each of the Shares, as well as the
transfers of Shares, and the dates of these transfers. The ownership of the Shares will be established by inscription in the
said register of the Shareholder(s) of the Company.

6.4. The Shareholders shall communicate to the Company an address where all the correspondence and notices may

be sent to them. If no specific indication has been provided, the address mentioned in the register of the Shareholder(s)
of the Company will be used by the Company. The Shareholders may at any time modify their address by way of a notice
in writing to the Company.

6.5. Upon written request of a Shareholder, a certificate confirming the registration of the Shareholder in the register

of the Shareholder(s) of the Company may be issued. The certificates issued as such will have the form and contain the
identification number and information that will be determined by the Board of Directors. Those certificates will be signed
by hand or by fax by two members of the Board of Directors. The certificates that are lost, stolen or damaged will be
replaced by the Company on basis of evidence of undertakings and indemnities considered sufficient by the Company, it
being understood that the certificates that are damaged must be handed over before the new certificates are issued.

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6.6. The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Share(s) is(are) held jointly or if the ownership

of that(those) Share(s) is contested, all the persons who claim the right on that(those) Share(s) must appoint a sole
proxyholder to represent that(those) Share(s) towards the Company. In the absence of such proxyholder, the rights
attached to that (those) Share(s) will be suspended.

Art. 7. Transferability of the shares.
7.1. Transfer of any Shares shall only be made in accordance with the present Articles of Association, any shareholders

agreement, if any, that would be concluded by the Company and the long lease agreement concluded by the Company
with the City of Luxembourg.

7.2. Any transfer of Shares permitted or required by the Articles of Association or any shareholders agreement, if any,

that would be concluded by the Company shall be in respect of all (and not part only) of the Shares held by the transferring
Shareholder. No transfer of only part of the Shares held by a Shareholder is allowed.

7.3. All shares transferred by a Shareholder to another Shareholder pursuant to these Articles of Association shall,

for the avoidance of doubt, be sold with full title and together with all rights conferred thereon and free from all security
interests or other adverse interests, rights, equities, claims or potential claims of any description (except for security
interests or rights granted in the framework of any senior bank facility agreement, if any, that would be concluded by the
Company).

7.4. Until the occurrence of the last "End of the Leasing Period" (as these terms would be referred to in any shareholders

agreement, if any, that would be concluded by the Company), each Shareholder shall, in any event, remain liable for all
its contractual obligations and undertakings relating to the Project even if, prior to such time, the such Shareholder
transferred its Shares, in accordance with the provisions of these Articles of Association and after the Standstill Period
referred under Clause 8 below, to a third party.

7.5. The transfer of Shares may occur by a written declaration of transfer recorded in the register of Shareholder(s)

of the Company. This declaration of transfer must be signed the transferor and the transferee or by the persons having
the necessary powers of representation to do so, or in accordance with the provisions relating to the assignment of
receivables provided for by article 1690 of the Luxembourg civil code.

7.6. The Company may also accept as proof of transfer other instruments of transfer proving the agreement of the

transferor and transferee considered as sufficient by the Company.

Art. 8. Standstill. None of the Shareholders will be entitled to transfer any of its Shares in the Company, or to grant

a pledge, an option or any other right on or in respect with any of its Shares (except as required in the framework of any
senior bank facility agreement, if any, that would be concluded by the Company), directly or indirectly, before the expiry
of the exercise periods of all the "Put Options" (as these terms would be defined in any shareholders agreement, if any,
that would be concluded by the Company) (the "Standstill Period"). The provisions of articles 9 to 12 of these Articles
of Association will therefore only apply as of the end of the Standstill Period.

Art. 9. Right of First Offer of the Majority Shareholder.
9.1. As from the end of the Standstill Period, the Majority Shareholder will benefit from a right of first offer in accordance

with the provisions of the present article 9 (the "Right of First Offer").

9.2. If the Minority Shareholder intends to transfer all its Class B Shares in the Company (the "Transferable Shares"),

it will be obliged - prior to approaching any third party in respect of the transfer of the Transferable Shares - to offer to
transfer the Transferable Shares to the Majority Shareholder. To this end, the Minority Shareholder shall notify in writing
the Majority Shareholder (the "First Offer Notice") of its intention to transfer the Transferable Shares and specify in the
First Offer Notice the number of the Transferable Shares, the price at which it wishes to Transfer them as well as the
other terms and conditions to which it wishes to subject this transfer of the Transferable Shares.

9.3. The Majority Shareholder shall notify in writing to the Minority Shareholder within thirty (30) calendar days as

from receipt of the First Offer Notice if it intends to exercise its Right of First Offer.

9.4. If the Majority Shareholder notifies its decision to exercise its Right of First Offer within the period referred to

under article 9.3., the transfer of the Transferable Shares to the Majority Shareholder must occur within ten (10) business
days following the notification. This period may be extended if required by mandatory legal provisions.

9.5. If the Majority Shareholder fails to notify, within the thirty (30) calendar days period referred to under article 9.3.,

to the Minority Shareholder its intention to exercise its Right of First Offer or if the transfer of the Transferable Shares
to the Majority Shareholder did not occur within the period referred to under article 9.4. due solely to the failure by the
Majority Shareholder to perform this transfer, the Minority Shareholder will be allowed, subject to and in accordance
with the provisions of article 9.4., to offer to transfer the Transferable Shares to a third party.

9.6. The Right of First Offer will not apply in case of transfer of Share(s) made in accordance with article 13.

Art. 10. Right of First Refusal of the Majority shareholder.
10.1. If the Right of First Offer referred to under Article 9 is not exercised by the Majority Shareholder, the latter will

benefit of a right of first refusal in accordance with the provisions of this article 10 (the "Right of First Refusal").

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10.2. If an offer is made by a third party to acquire all the Class B Shares held by the Minority Shareholder in the

Company and the Minority Shareholder is willing to transfer all its Class B Shares, the Minority Shareholder shall give to
the Majority Shareholder notice in writing (the "Transfer Notice") of the number of Class B Shares proposed to be
transferred (the "Transfer Securities"), the name of the proposed transferee (the "Proposed Purchaser"), the acquisition
price (which must be a cash price) irrevocably offered by the Proposed Purchaser, the other material terms and conditions
on which the Minority Shareholder is proposing to transfer the Transfer Securities to the Proposed Purchaser.

10.3. Within thirty (30) calendar days after receipt of the Transfer Notice, the Majority Shareholder shall have the

right to purchase all (but not part of) the Transfer Securities at the purchase price and conditions specified in the Transfer
Notice. The exercise of the Right of First Refusal by the Majority Shareholder shall be notified in writing within the above-
mentioned thirty (30) calendar day period to the Minority Shareholder.

10.4. In the event of exercise of the Right of First Refusal, the price shall be payable at the moment of the inscription

of the transfer of the Transfer Securities in the shareholders' register of the Company. The price shall be paid by delivery
of a certified bank cheque or by wire transfer. The inscription of the transfer of the Transfer Securities in the shareholders'
register of the Company and the payment shall take place as soon as possible but at the latest within two (2) months of
the exercise of the Right of First Refusal.

10.5. If the Majority Shareholder has not exercised its Right of First Refusal pursuant to the article 10.3. above, the

Transfer Securities may be transferred to the Proposed Purchaser at the price and conditions set out in the Transfer
Notice within one (1) month as from the expiry of the thirty (30) calendar day period referred to under article 10.3.

10.6. The Minority Shareholder shall inform the other Parties, at the latest within the expiry of the one (1) month

period referred to under article 10.5., of the performance (or not) of the transfer of the Transfer Securities to the
Proposed Purchaser.

10.7. If the Transfer Securities are not transferred to the Proposed Purchaser within the one (1) month period referred

to under article 10.5., the Transfer Securities may only be transferred provided that the procedure regarding the Right
of First Offer defined under article 9 and the procedure regarding the Right of First Refusal defined under article 10 are
fully complied with.

10.8. The Right of First Refusal will not apply in case of transfer of Share(s) made in accordance with article 13.

Art. 11. Drag Along Right of the Majority Shareholder.
11.1 As from the end of the Standstill Period, if the Majority Shareholder benefits from a bona fide proposal of a third

party (excluding amongst others an affiliate of the Majority Shareholder) to acquire all the Shares held by the Majority
Shareholder in the Company, the Minority Shareholder shall have the obligation, if so requested by the Majority Share-
holder, to transfer all (but not part) of its Class B Shares in the Company to the person to whom the Majority Shareholder
will transfer all its Class A Shares in the Company (the "Drag Along Right").

11.2. If the Majority Shareholder intends to exercise its Drag Along Right, it shall give notice in writing (the "Drag

Along Notice") to the Minority Shareholder of the name of the purchaser (the "Drag Purchaser"), the purchase price
(which must be a cash price) and other material terms and conditions governing the sale.

11.3. Within twenty (20) days of receipt of the Drag Along Notice or at such other date specified in the Drag Along

Notice, the Minority Shareholder shall transfer all of its Class B Shares in the Company to the Drag Purchaser at the
price and conditions specified in the Drag Along Notice (which shall be the same as those governing the sale by the
Majority Shareholder of its Class A Shares in the Company, including price and associated representations and warranties,
it being understood that the price must be a cash price).

11.4. If the Minority Shareholder fails to offer its Class B Shares in the Company to the Drag Purchaser(s) within a

period of fifteen (15) days of the date referred to under article 11.3., then the Drag Company shall have the power and
the duty to fulfil the obligations for and on behalf of the defaulting Minority Shareholder. For this purpose, the Minority
Shareholder hereby grants an unconditional and irrevocable power of attorney to the Company to act on its behalf and
transfer its Shares to the proposed Drag Purchaser(s).

11.5. The Drag Along Right will not apply in case of transfer of Share(s) made in accordance with article 13.

Art. 12. Tag Along Right of the Minority Shareholder.
12.1. In the event that the Majority Shareholder, acting in concert or not, intends to transfer all its Shares in the

Company to a third party, the Majority Shareholder shall give notice in writing (the "Tag Along Notice") to the Minority
Shareholder of the number of Shares (proposed to be) transferred (the "Transfer Shares"), the name of the proposed
acquirer (the "Proposed Acquirer"), the proposed purchase price (which must be a cash price) and other material terms
and conditions on which the Majority Shareholder is proposing to transfer the Transfer Shares to the Proposed Acquirer.

12.2. Within twenty (20) days of receipt of the Tag Along Notice, the Minority Shareholder shall have the right to

elect to participate to such proposed transfer and to transfer all of its Class B Shares in the Company to the Proposed
Acquirer on the same terms and conditions as those governing the transfer of the Transfer Shares by the Majority
Shareholder including associated representations and warranties (the "Tag Along Right"). The price per Share to be offered
to the Minority Shareholder shall be the price per Share paid by the Proposed Acquirer (or an affiliate thereof) for the
Shares held by the Majority Shareholder in the Company. Such election shall be made by written notice (the "Tag Along
Election Notice") to the Majority Shareholder.

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12.3. The Majority Shareholder shall procure that such transfer shall be effected on terms which include the Shares of

the Minority Shareholder in the Company and shall not execute such transfer if this were not the case.

12.4. The Majority Shareholder shall be entitled to complete the transfer of the Transfer Shares during a period of

four (4) months as from the date of the Tag Along Notice at the same price and under the same terms and conditions
as set forth in the Tag Along Notice. For a transfer after this four (4) month's period the procedure set out in this article
12 shall have to be applied again. This period may be extended if required by mandatory legal provisions or to allow for
satisfaction of conditions to the transfer of the Transfer Shares.

12.5. This Tag Along Right cannot be exercised in case that the Majority Shareholder has duly exercised its Drag Along

Right in respect of all the relevant Shares.

12.6. The Tag Along Right will not apply in case of transfer of Share(s) made in accordance with article 13.

Art. 13. Free Transfer.
13.1. Notwithstanding any other provisions of these Articles of Association, the restrictions provided for the transfer

of Share(s) by these Articles of Association are not applicable for the transfer of all (but not part of) its Share(s) (the
"Free Transfer") by a Shareholder (the "Transferor") to (i) any of its Affiliates (who, in case of an Affiliate of the Majority
Shareholder, in principle, may benefit from financial assistance provided by ADIA (subject to such terms as ADIA may
approve) or (ii) to either (a) the government of Abu Dhabi or (b) any entity directly and wholly owned by the government
of Abu Dhabi and established in order to acquire Share(s), whether alone or with other investments (the "Abu Dhabi
Entity") (the "Transferee").

In the present Articles of Association, an "Affiliate" means in relation to a person, any person or entity Controlling or

Controlled by (including joint Control) that person and the term "Control" and all derivative forms and expressions shall
have the meaning set out hereafter: a company (Company A) shall be considered to control another company (Company
B) if such Company A, either directly or indirectly through one or more other entities:

(a) controls the composition of the board of managers or directors of Company B;
(b) controls more than half of the shareholder voting power in Company B; or
(c) holds more than half of the issued share capital of Company B.
13.2. A Free Transfer of Shares may take place:
(a) under the condition that such Free Transfer will immediately be cancelled as soon as the Transferee ceases to be

(i) an Affiliate of the Transferor or (ii) an Abu Dhabi Entity, as the case may be. In this case, all the Shares transferred to
the Transferee under the Free Transfer will automatically and immediately be retransferred to the Transferor (or to any
of its Affiliates or any Abu Dhabi Entity, as the case may be) and both the Transferor and the Transferee shall take forthwith
any step which could be required to perform this retransfer (including the update of the shareholders' register of the
Company).

The automatic and immediate retransfer referred to here above will not be performed in case the Transferee ceases

to be an Affiliate of the Transferor solely for the reason that the Control over the Transferor is transferred by its
shareholder(s) whereas the Transferee remains an Affiliate of this (these) (former) shareholder(s) of the Transferor.

(b) provided such Free Transfer (i) is allowed under the long lease agreement concluded by the Company with the

City of Luxembourg (the "Leasehold") and (ii) does not give rise to a prepayment obligation under any senior bank facility
agreement, if any, that would be concluded by the Company.

13.3. The Transferor shall, before the Free Transfer is performed, inform the other Shareholders and the Company

by written notice containing:

(a) The identity of the Transferee, its registered office address and, as the case may be, (i) the manner in which it is

Controlled, directly or indirectly, by the Transferor (in case the Transferee would be an Affiliate of the Transferor) or
(ii) the justification of its quality as an Abu Dhabi Entity (in case the Transferee would be an Abu Dhabi Entity);

(b) The exact number of Share(s) to be freely transferred to the Transferee and the term and conditions governing

the Free Transfer.

13.4. In any case, the Transferor shall forthwith inform the other Shareholders and the Company of the cancellation

of a Free Transfer pursuant to the provisions of Article 13.2.

Art. 14. Meetings of the Shareholders of the Company.
14.1. A meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting") may only be validly held if (i) Shareholder

(s) holding at least a majority of the Class A Shares and (ii) Shareholder(s) holding at least a majority of Class B Shares
are present or represented at such meeting.

14.2. If this quorum is not reached at a first meeting, a new meeting will be convened with the same agenda, where

no quorum will be required.

14.3. The ordinary General Meeting will take place in accordance with the Luxembourg law in Luxembourg at the

registered office of the Company or any other place in the commune of the registered office indicated in the convening
notices to that meeting, the third Thursday of the month May at 12 o'clock. If that day is a bank holiday for the banking
institutions in Luxembourg, the ordinary General Meeting will gather the next business day.

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14.4. The ordinary General Meeting can be held abroad if the Board of Directors at its sole discretion considers that

exceptional circumstances require it.

14.5. Other General Meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time specified in the

respective convening notices to the General Meeting.

Art. 15. Convening time, quorum, proxies and convening notice.
15.1. The General Meeting will be convened by the Board of Directors or the statutory auditor following a notice

including the agenda sent by registered mail, at least ten (10) business days prior to the meeting, to each Shareholder at
the address mentioned for each in the Shareholder's register. However, if all the Shareholders are present or represented
to a General Meeting of and declare to have been informed about the agenda of this meeting, it can be held without notice
or prior publication.

15.2. Decisions of the General Meeting shall be taken by simple majority of the votes cast at a meeting, except (i) for

Protective Decisions (as defined in Annex 1) or (ii) when another majority is required in accordance with the Law.

15.3. Each share is entitled to one vote.
15.4. Any individual or legal entity (such as a company), whether or not he, she or it is a Shareholder of the Company,

may represent one or more (other) Shareholders of the Company pursuant to a proxy. The proxy must be in writing
and sent by letter, by fax or by e-mail and the sender must be clearly identified.

15.5. Any Shareholder may participate to a General Meeting by telephone conference, videoconference or other similar

means of communication thanks to which (i) the Shareholders participating to the meeting can be identified, (ii) all the
persons participating to the meeting may hear each other and communicate to each other, (iii) the meeting is continuously
transmitted and (iv) the Shareholders may validly deliberate. The participation to a meeting through those means is similar
as if the person was present at that meeting.

Art. 16. Role of the Board of Directors. The Board of directors of the Company (the "Board of Directors") shall focus

on commercial and strategic issues (such as acquisitions, disposals, financing and joint ventures) or any other venture in
which the Company may invest, on matters that are of general relevance for the business of the Company or have a
material impact on the Company as well as on any other Reserved Matter (as defined in Annex 1) which the Board of
Directors of the Company wishes to address.

Art. 17. Composition of the Board of Directors.
17.1. The Board of Directors shall be composed of seven (7) directors, of which four (4) will be appointed by resolution

of the Shareholders amongst candidates proposed by the majority of Class A Shares (the "Directors A"); the other
directors will be appointed by resolution of the Shareholders amongst candidates proposed by the holder of the majority
of Class B Shares (the "Directors B", together with the Directors A, the "Directors"). One of the Directors A shall be
elected by the Board of Directors as chairman who shall have a casting vote in the event of equality of votes.

17.2. All members of the Board of Directors shall be appointed by a resolution of the General Meeting. Except for

good cause notified in writing, the Shareholders will vote in favour of the candidates presented by the other Shareholders
pursuant to article 17.1. above.

17.3. The General Meeting has the power to appoint or to dismiss (a) Director(s) from time to time.
17.4. The Shareholders will endeavour to achieve a complementary and suitable balance of professional backgrounds

within the Board of Directors.

17.5. If it should be decided to increase the number of directors composing the Board of Directors, such increase shall

not alter the balance between the number of Directors A and Directors B, as stated under article 17.1. above.

17.6. In case of vacancy of a Director A or a Director B (including the case of death, resignation or revocation), the

holder(s) of the majority of the Shares of the Class which had proposed the Director of which the mandate has become
vacant will have the right to propose the replacing Director. The replacing Director may also be coopted by the Board
of Directors under the proposal from the Directors A if the Director of which the mandate has become vacant was a
Director A or under the proposal from the Directors B if the Director of which the mandate has become vacant was a
Director B.

17.7. The director(s) will be appointed for a period which may not exceed six years and can be reelected.
17.8. When an legal entity is appointed as director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designated

a permanent representative that will represent the Legal Entity as a member of the Board of Directors in accordance
with article 51bis of the Law.

Art. 18. Meetings of the Board of Directors.
18.1. A meeting of the Board of Directors may only be validly held if at least five (5) Directors are present or repre-

sented, including at least three (3) Directors A and two (2) Directors B.

If this quorum is not reached at a first meeting, a new meeting will be convened with the same agenda, which will be

validly held if at least four (4) Directors are present or represented, including at least three (3) Directors A.

18.2. A Director may represent another Director pursuant to a proxy. The proxy must be in writing by letter, by fax

or by e-mail and the sender must be clearly identified. A proxy can only be given to another Director.

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18.3. Each Director has one vote. Unless otherwise provided by these Articles of Association, the resolutions of the

Board of Directors shall be adopted by simple majority of the Directors present or duly represented except for the
Protective Decisions (as defined in Annex 1), which shall be made by unanimous vote, as indicated in Annex 1, until the
expiry of the exercise periods of all the Put Options (after which date such decisions shall, for the avoidance of doubt,
automatically cease to constitute Protective Decisions requiring such unanimous vote).

18.4. Meetings may be held by telephone or video conferencing. All resolutions shall be drawn up in written minutes.

The Board of Directors may invite to the meeting any advisor, employee or any third party, who shall not have any voting
right and shall be a mere observer.

18.5. All minutes, books and registers of the Company shall be held and maintained at its registered office.
18.6. The chairman will lead the meetings of the Board of Directors as well as the General Meetings. He will have a

casting vote in the event of equality of votes for any decisions to be taken by the Board of Directors.

18.7. Any Director is entitled to convene a meeting of the Board of Directors. Convening notice relating to a meeting

of the Board of Directors of the Company shall be given, exclusively in English, at least seven (10) Business Days prior
to the meeting, specifying the date, time and place of the meeting and the agenda, provided that any particular meeting
of the Board of Directors may be convened on shorter notice (but not less than 48 hours) in case of duly justified
emergency.

18.8. The Board of Directors shall meet as often as is required for the operation of the business.
18.9. The Board of Directors shall physically meet in Luxembourg at least four (4) times per year. During this meeting,

a quarterly result review will take place covering at least (i) budget presentation, (ii) budget review, (iii) review of the
achievement of the Project, (iv) an estimate of the development costs of the Project at its completion and (v) a non-
binding valuation of the Shares of the Company.

Art. 19. Powers of the Board of Directors.
19.1. The Reserved Matters and Protective Decisions set forth in Annex 1 are of the exclusive competence of the

Board of Directors. The definition of these Reserved Matters and Protective Decisions does not limit the plenary power
and authority of the Board of Directors to make any decision not reserved to the General Meeting by law. The objective
of the list of Reserved Matters and Protective Decisions is to underline certain matters considered to be important
decisions by the Shareholders.

19.2. The Shareholders and the Company procure that Reserved Matters and Protective Decisions to be decided by

a subsidiary of the Company, if any, will first be submitted to the Board of Directors before being implemented by that
subsidiary.

Art. 20. Remuneration of the Directors. The Directors will not be remunerated in such capacity.

Art. 21. External representation of the Company. The Company shall be represented vis-à-vis third parties (i) by two

of its Directors nominated by different Classes of Shares, acting jointly or (ii) by any special attorney (whether or not a
Director) within the limits of his/her/its (special) power of attorney.

Art. 22. Minutes of the Board of Directors' meetings.
22.1. The minutes of any Board of Directors' meeting must be signed by the chairman of this meeting or, in his absence,

by the chairman pro tempore who chaired that meeting or by two Directors.

22.2. Copies or extracts of minutes to be used in court or elsewhere shall be signed by the chairman or by two

Directors.

Art. 23. Delegation of the daily management of the Company. The Shareholders shall procure the appointment, by the

Board of Directors of the Company, of a person responsible for the daily management of the Company, which shall consist
of the powers listed in Annex 2. Such person may but does not have to be a director of the Company.

Art. 24. Responsibility of the Directors. The Director(s) is/ are not personally responsible of the debts of the Company.

As representative(s) of the Company, he/they is/are responsible of the execution of its/their duties.

Art. 25. Conflict of interest.
25.1. No contract or any other transaction entered into between the Company and another company or entity which

is a subsidiary or an Affiliate of the Company will be affected or considered as invalid by the sole fact that one or more
Director(s) or executive staff of the Company would have an interest in, or would be director(s), associate(s) or employee
(s) of this other company or entity which is a subsidiary or an Affiliate of the Company.

25.2. Any Director or executive staff of the Company who is director, executive staff or employee of a subsidiary or

an Affiliate of the Company with whom the Company would contract with or would engage in another way in business
will not, only because of its function in this other company or entity, be prevented from deliberating, voting or acting in
relation to that contract or business.

25.3. Without prejudice to the above, in case one Director of the Company would have a personal and opposite

interest in a transaction of the Company, this Director shall inform the Board of Directors of this personal and opposite

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interest and will not deliberate or take part to the vote on this transaction. A report shall also be drafted on this transaction
and the interest of that Director in it at the next General Meeting.

25.4. The abovementioned paragraph shall not be applicable to the resolutions of the Board of Directors that relate

to the transactions performed in the normal context of the ordinary business of the Company and that are entered into
under normal conditions.

Art. 26. Statutory Auditor(s).
26.1. The operations of the Company will be supervised by one or more statutory auditor(s). The statutory auditor

(s) shall be appointed for a term which may not exceed six years and can be reelected.

26.2. The statutory auditor(s) shall be appointed by the General Meeting that shall determine their number, its (their)

remuneration and its (their) term of mandate. The statutory auditor(s) in function may be revoked at any time by the
General Meeting, with or without motive.

Art. 27. Financial year. The financial year of the Company will begin on first January of each year and will terminate

the 31

of December of the same year, except for the first financial year that will begin the day of the incorporation of

the Company and terminate the 31

December 2013.

Art. 28. Allocation of profits.
28.1. Annually a levy of five percent (5%) is taken on the available profit and is allocated for the constitution of a legal

reserve. This levy ceases to be compulsory when this legal reserve reaches ten percent (10%) of the issued share capital
of the Company as provided for in article 5 hereabove or as increased or reduced from time to time.

28.2. The General Meeting will decide about the allocation of the remaining balance of the annual net profits.
28.3. Any share premium paid up by a Shareholder to the Company may only be reimbursed to this Shareholder (or

to the person to which this Shareholder transferred its Shares), to the exclusion of any other Shareholder.

28.4. Any distribution by the Company, under any form whatsoever ((extra)ordinary distribution of dividend, re-

purchase of shares, distribution of a liquidation surplus, etc.), will be shared between the Shareholders, each in proportion
to (i) the issued and paid up share capital of the Company represented by the Shares that it holds and (ii) the share
premium(s) paid to the Company in respect of the Shares that it holds, and that have not yet been reimbursed, as
determined immediately before the distribution concerned.

28.5. The dividends may be paid in euro or in any other currency chosen by the Board of Directors and must be paid

at the place and at the time determined by the Board of Directors. The Board of Directors may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits provided by the Law.

28.6. A dividend declared but not paid for a Share during five years cannot afterwards be claimed by the owner of the

said Share, will be lost for the latter and will benefit to the Company. No interest will be due on the declared and not
paid dividends which are held by the Company for the account of the Shareholders.

Art. 29. Dissolution and liquidation.
29.1. The Company may be wound up at any time by a decision taken by the General Meeting in accordance with the

modalities required in case of amendment to the present Articles of Association as provided by article 30 hereafter.

29.2 In the event of winding-up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

(who may be (a) physical person(s) or a legal entity(ies) appointed by the General Meeting approving such winding-up.
This General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

29.3. After the debts, charges and liquidation expenses will have been paid, the remaining balance resulting from the

liquidation will be paid to the holders of the Shares in the Company.

Art. 30. Statutory amendments. The present Articles of Association may be amended from time to time by a General

Meeting, under the quorum and majority conditions required by the Law and the present Articles of Association.

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

Annex 1 - List of reserved matters and protective decisions

In this Annex, references to words or expressions such as "material", "substantial" or "significant" shall mean that the

relevant matters have a potential impact for the Company for an amount exceeding EUR 500,000, these matters will not
be deemed "material", "substantial" or "significant" if they are fully and specifically included in the Business Plan (as this
term would be defined in any shareholders agreement, if any, that would be concluded by the Company).

I) List of Reserved Matters
Without prejudice to any legal requirements, in respect of the Company, the following matters (the "Reserved Mat-

ters") are of the exclusive competence of its Board of Directors:

1. Approval of the corporate and business strategy, including risk management and financial strategy;

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2. Any budget approval, including the approval of the annual update to the Business Plan, incorporating the financial

forecasts for profit and loss account, balance sheet, cash-flow, working capital, capital expenditure, overheads and Share-
holder returns analysis and any changes thereto;

3. Recommendation of approval of annual audited statutory financial statements;
4. Any material change in the nature of the business;
5. Any change of accounting policies;
6. Acquisition or disposal of shares of a company or of a business or of a part of the development of the Project or

which involves a change in the public or private nature of the development of the Project;

7. Any significant off balance sheet commitment;
8. Any proposal regarding the auditor(s) (including their fees) and any other professional advisor which is material;
9. Nomination and removal of the chairman of the Board of Directors;
10. Any distribution of interim dividends or any other distributions;
11. Any financing other than operational/ordinary course and any decision having a significant incidence on any bank

debt;

12. Approval of capital expenditures and investments of an amount higher than EUR 500,000, unless already approved

in the budget;

13. Any significant agreement, contract or arrangement outside the ordinary course of business or not at arm’s length

or with a related party;

14. Approval of the significant terms for the material variation or termination or entering into of any significant joint

venture, partnership, consortium or similar arrangement;

15. Any material strategic decision (initiation, settlement, choice between arbitration and judicial proceedings, appeal)

in relation to any material litigation to which the Company is party or threatened;

16. Any decision in relation to the Company's communication strategy;
17. Any proposed amendments or alteration to the Articles of Association of the Company or a subsidiary of the

Company (if any);

18. Approval of any security over any group assets or any borrowings of the Company or a subsidiary of the Company

(if any);

19. Exercise of voting rights in the subsidiaries of the Company (if any) other than for the approval of annual accounts

and related discharge of the directors;

20. Any decision to cause or permit any subsidiary of the Company (if any) to perform any of the aforementioned acts

(except for the appointment of members of the management), it being understood that where such acts mutatis mutandis
constitute board decisions within the direct subsidiaries or shareholder or board decisions within sub-subsidiaries, the
Company shall cause the directors appointed in its subsidiaries to act accordingly;

21. Any decision to be taken by the "Principal" in accordance with the Development Management Agreement pertaining

to the development of the Project as well as a letting agreement concluded by the Company in relation to the Project;

22. Any matters related directly or indirectly to the building located at 49 Boulevard Royal Luxembourg;
23. Any changes to the lease agreement concluded by the Company with the City of Luxembourg for the purpose of

the realisation of the Project;

24. Any matters related to the measurement of the development of the Project.
This list does not limit the plenary power and authority of the Board of Directors to take any decision not reserved

to the General Meeting by the law.

II) List of Protective Decisions requiring unanimous consent
For the purposes of these Articles of Association, the following decisions shall be considered protective decisions (the

"Protective Decisions") requiring unanimous consent of the competent corporate body of the Company to which they
are submitted until the expiry of the exercise periods of all the Put Options (after which date such decisions shall, for
the avoidance of doubt, automatically cease to constitute Material Decisions requiring such unanimous consent):

1. Any decision relating to the refinancing of any senior bank facility agreement, if any, that would be concluded by the

Company;

2. Any decision relating to the contacts, contractual agreements or other arrangement or undertakings with or towards

the Luxembourg authorities including the authorities of the City of Luxembourg, to the exception however of any decision
relating to the annulment of the Leasehold for one of the reasons provided under article 17.1 of the Leasehold and, in
particular, regarding (any request to proceed with) the (conduct of the) consultation with the City of Luxembourg pro-
vided under article 17.1 of the Leasehold.

Annex 2 - List of daily management tasks

(i) draft and sign the daily correspondence;

35216

U X E M B O U R G

(ii) perform the day-to-day administration of the Company, including preparing and accompanying any non-tax audits,

cash management and payment of invoices (in accordance with item (v) below), including payment of taxes, assistance
and coordination regarding accounting and regulatory requirements;

(iii) perform the bookkeeping of the Company, alone or in collaboration with a third party mandated to this end, and

keep the Board of Directors of the Company informed about it;

(iv) assist the third party mandated to this end in the preparation, drafting and filing of any tax returns of the Company,

the coordination of any tax audits and any other tax compliance matters where relevant, and keep the Board of Directors
of the Company informed about it;

(v) purchase and sell all goods and carry out all ordinary commercial transactions, up to a maximum amount of EUR

10,000 per transaction;

(vi) receive any monies or assets owing to the company as principal, interest and accessories for any cause whatsoever;

give receipt and discharge for any monies or assets received on behalf of the company;

(vii) open and close any accounts held with financial institutions; hold the banking powers as approved by the Board

of Directors of the Company and notified to the financial institutions with which the Company holds any bank account
(s);

(viii) collect or receive on behalf of the company, in particular from the post, customs authorities, messenger services

and railroad, any parcels, letters and packages whether or not registered or with declared value; receive any deposits;
sign any bills of lading, consignment notes and other necessary documents, and sign all receipts;

(ix) appoint and dismiss all agents and employees of the Company, fix their remuneration, commissions, salaries and

bonuses as well as all other terms and conditions of their employment and of the termination thereof;

(x) request any registrations and modifications thereof at the register of commerce and at any other administrative

or tax authorities;

(xi) affiliate the Company with any professional organisation;
(xii) within the scope of the daily management, represent the Company before third parties and before any adminis-

trative bodies; and

(xiii) delegate to one or more persons such part of his/her powers as he/she shall determine and for such duration as

he/she shall fix.

Signé: Le Nénan, Gomes, Jacobs, Antoine et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1500. Reçu douze euros 12.-

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2015022043/1259.
(150025159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Wifi, Société Anonyme.

Siège social: L-8473 Eischen, 34, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 194.436.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Xavier WILLEMS, administrateur de société, né à Luxembourg, le 23 novembre 1987, demeurant à L-8473

Eischen, 34, rue de Hobscheid

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elle déclare constituer par les présentes et les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “WIFI” (la "Société"), laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

35217

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Hobscheid (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2

ème

mardi du mois de mai à 14:00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

35218

U X E M B O U R G

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

35219

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

35220

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique

Monsieur Xavier WILLEMS, prédésigné, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Xavier WILLEMS, administrateur de société, né à Luxembourg,

le 23 novembre 1987, demeurant à L-8473 Eischen, 34, rue de Hobscheid est appelé à la fonction d'administrateur unique
et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) FINPART S.A, société anonyme ayant son siège social au 7a, am Brill à L-3961 Ehlange/Mess, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 92961, est appelée à la fonction de commissaire aux
comptes de la Société.

4) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle

de l’année 2020.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-8473 Eischen, 34, rue de Hobscheid

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Xavier WILLEMS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 février 2015. Relation GAC/2015/1097. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015023960/216.
(150027997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Asia Internet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.038.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December,
before us, Maître Pierre Probst, notary, residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Rocket Internet AG, an existing Aktiengesellschaft under the laws of Germany, registered at the Commercial Re-

gister in Berlin-Charlottenburg under number HRB 159634 B, having its registered office at Johannisstr. 20, 10117 Berlin

being the holder of twenty five thousand (25,000) shares,
represented by Mr Ulrich Binninger, manager of company, professionally residing in Luxembourg,
here represented by Mrs Francine MAY, private employee, with professional address at 2, place de l’Hôtel de Ville,

L-9087 Ettelbruck, by virtue of a proxy given in Berlin (Germany) on the 14

August 2014;

2. Al Wokaer Holding S.P.C., a single person company existing under the laws of Kingdom Bahrain, registered with

the Ministry of Industry & Commerce of the Kingdom Bahrain under number 87226-1, having its registered office at
Johannisstrasse 20, 10117 Berlin,

being the holder of twenty five thousand (25,000) shares
represented by Mr Ulrich Binninger, manager of companies, professionally residing in Luxembourg,
here represented by Mrs Francine MAY, private employee, with professional address at 2, place de l’Hôtel de Ville,

L-9087 Ettelbruck, by virtue of a proxy given in Berlin (Germany) on the 23

December 2014.

35221

U X E M B O U R G

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of Asia Internet Holding S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number under number B 177.038 and incorporated
pursuant to a deed of the notary Henri Hellinckx residing in Luxembourg on 19

April 2013, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations number 1518 dated 26

June 2013. The articles of association have not been

amended since.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Decision to transfer the registered office of the Company and subsequent amendment of article four point one (4.1)

of the articles of association of the Company.

2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the undersigned

notary to enact, the following resolutions:

Sole Resolution

The general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company, with effect as of the

first day of October, to the following address: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

As a consequence, the general meeting of shareholders resolves to the amendment of article four point one (4.1) of

the articles of association of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.”
There being no further business, the meeting is closed.

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at approximately six hundred forty euro (EUR 640.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am dreißigsten Dezember vor uns, Maître Pierre Probst, Notar mit Amtssitz in Ettelbrück,

Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1. Rocket Internet AG eine Aktiengesellschaft, gegründet und bestehend nach dem deutschen Recht, eingetragen im

Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 159634 B, mit Sitz in Johannisstrasse 20, 10117 Berlin

Inhaberin von fünfundzwanzigtausend (25.000) Geschäftsanteilen,
vertreten durch Herrn Ulrich Binninger, Geschäftsführer, geschäftsansässig in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Francine MAY, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in L-9087 Ettelbruck, 2, place de

l’Hôtel de Ville, gemäß einer Vollmacht vom 14. August 2014, ausgestellt in Berlin (Deutschland) am 14. August 2014,
und

2. Al Wokaer Holding S.P.C. bestehend nach dem Recht des Königreichs Bahrain, eingetragen beim Ministerium für

Industrie & Handel unter der Nummer 87226-1, mit Sitz in Johannisstrasse 20, 10117 Berlin,

l’Hôtel de Ville, gemäß einer Vollmacht vom 23. Dezember 2014, ausgestellt in Berlin (Deutschland) am 23. Dezember
2014.

35222

U X E M B O U R G

Besagte Vollmachten, welche von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar „ne varietur“ para-

phiert wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienenen Parteien sind Gesellschafterinnen, die das gesamte Gesellschaftskapital der Asia Internet Holding S.à

r.l.,einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der B 177.038 und gegründet
gemäß einer Urkunde vom 19. April 2013 von Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1518 am 26. Juni 2013. Die Satzung der Gesellschaft ist seither
nicht geändert worden.

Da die erschienenen Gesellschafterinnen das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und auf jegliche Ladungsformali-

täten verzichtet haben, ist die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über
alle Punkte der folgenden Tagesordnung entscheiden:

Tagesordnung

1. Beschluss über die Verlegung des Gesellschaftssitzes und anschließende Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1)

der Satzung der Gesellschaft.

2. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Beratung über jeden Tagesordnungspunkt beschließt die Gesellschafterversammlung einstim-

mig den folgenden Beschluss und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz mit Wirkung vom 1. Oktober 2014 an auf die folgende

Adresse zu verlegen: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtums Luxemburg.

Infolgedessen beschließt die Gesellschafterversammlung die Änderung von Artikel vier Punkt eins (4.1) der Satzung

der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

" 4.1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg."
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.

Erklärung des Gesellschafters

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind, werden auf

ungefähr sechshundertvierzig Euro (EUR 640.-) geschätzt.

Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Senningerberg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienener Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung ist die englische Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Die vorstehende Urkunde ist den Vertretern der erschienenen Parteien, welche dem Notar mit Namen, Vornamen

und Wohnsitz bekannt sind, verlesen und vom Notar gemeinsam mit diesen Vertretern unterzeichnet worden.

Gezeichnet: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 2 janvier 2015. Relation: DAC/2015/30. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 11. Februar 2015.

Référence de publication: 2015023996/125.
(150027972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35223

U X E M B O U R G

Apple Tree Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.156.109,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.489.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared:

Apple Tree Partners IV L.P., a limited partnership organized and existing under the law of the Cayman Islands, having

its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cay-
man Islands, registered under number 68204, acting through its managing general partner, here represented by Maître
Claire PUEL, Attorney-at-Law, having her professional address in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a
proxy given under private seal.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Apple Tree Investments S.à r.l. (the “Company”), a société à respon-

sabilité limitée with registered office at L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 174.489, incorporated by deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), dated December 20, 2012, published in the Mémorial C, number 573 on
March 8, 2013. The articles have been modified for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler on December 29,
2014 not yet published in the Mémorial C.

Said appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following

agenda for the present general meeting of the Company:

Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of thirty five thousand three hundred ninety eight

Euros and twenty six Cents (EUR 35,398.26) so as to bring it from its current amount of one million one hundred twenty
thousand seven hundred eleven Euros (EUR 1,120,711) to one million one hundred fifty six thousand one hundred nine
Euros (EUR 1,156,109) by the issuance of thirty five thousand three hundred ninety eight (35,398) new shares having a
par value of one euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”) and the allocation of twenty six Cents (EUR 0.26) to the share
premium account of the Company.

2. Subscription and paying up of the thirty five thousand three hundred ninety eight (35,398) New Shares by Apple

Tree Partners IV L.P., by a contribution in cash of thirty five thousand three hundred ninety eight Euros and twenty six
Cents (EUR 35,398.26) whose existence and value is documented by a blocking certificate.

3. Amendment of the first sentence of article 6 of the Company’s articles of association to reflect the proposed increase

of the share capital

4. Any other business.
Then, the general meeting took the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of thirty-five thousand three hundred

ninety-eight Euros (EUR 35,398) so as to bring it from its current amount of one million one hundred twenty thousand
seven hundred eleven Euros (EUR 1,120,711) to one million one hundred fifty-six thousand one hundred nine Euros (EUR
1,156,109) by the issuance of thirty-five thousand three hundred ninety-eight (35,398) new shares having a par value of
one euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”) and the payment of a share premium of twenty-six Cents (EUR 0.26) which
is allocated to the share premium account of the Company.

Subscription and payment

The thirty-five thousand three hundred ninety-eight (35,398) New Shares are subscribed for by Apple Tree Partners

IV L.P., pre-named, the sole existing shareholder of the Company.

Apple Tree Partners IV L.P., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for and fully pay up the thirty-

five thousand three hundred ninety-eight (35,398) New Shares by a contribution in cash of thirty-five thousand three
hundred ninety-eight Euros and twenty-six Cents (EUR 35,398.26).

Proof of such payment has been given on presentation of a blocking certificate from the Company’s account bank.

35224

U X E M B O U R G

Second resolution

The general meeting resolved to subsequently amend the first sentence of article 6 of the articles of association of the

Company to reflect the above capital increase by the creation and the issuance of thirty-five thousand three hundred
ninety eight (35,398) New Shares as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at one million one hundred fifty-six thousand one hundred nine Euros (EUR 1,156,109)

represented by one million one hundred fifty-six thousand one hundred nine (1,156,109) shares (the "Shares"), with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. (…)”.

Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at one thousand three hundred euros (EUR 1,300).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person representing the appearing party, who is known to the notary, by first

name, last name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg),

A comparu:

Apple Tree Partners IV L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit des îles Cayman, ayant son siège

social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles des Cayman,
immatriculé sous le numéro 68204, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner, ici représenté par Maître
Claire PUEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une
procuration lui conférée sous seing privé.

Ladite procuration signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante prénommée et le notaire soussigné,

demeurera annexée à l’acte aux fins d’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de Apple Tree Investments S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 174.489, constituée suivant acte du notaire Maître
Francis Kesseler, notaire résidant à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 décembre 2012, publié
au Mémorial C, numéro 573 le 8 mars 2013. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire Maître
Francis Kesseler le 29 décembre 2014, non encore publié au Mémorial C.

La partie comparante prénommée, représentée comme établit ci avant, a requis le notaire instrumentant d’acter l’ordre

du jour qui suit:

Ordre du jour

1) Augmentation du capital de la Société d’un montant de trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit Euros et

vingt-six centimes (EUR 35.398,26) pour le porter de son montant actuel de un million cent vingt mille sept cent onze
Euros (EUR 1.120.711,-) à un montant de un million cent cinquante-six mille cent neuf Euros (EUR 1.156.109,-) par
l’émission de trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (35.398) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») et l’allocation de vingt-six centimes d’Euros (EUR 0,26) au
compte prime d’émission de la Société.

2) Souscription et libération de toutes les trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (35.398) Nouvelles Parts

Sociales par Apple Tree Partners IV L.P., par apport en numéraire d’un montant de trente-cinq mille trois cent quatre-
vingt-dix-huit Euros et vingt-six centimes (EUR 35.398,26) dont l’existence et la valeur sont documentés par un certificat
de blocage.

3) Modification de la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter ladite augmentation de

capital social.

4) Divers.
Ensuite, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

35225

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-cinq mille trois cent

quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 35.398,-) pour le porter de son montant actuel de un million cent vingt mille sept cent
onze Euros (EUR 1.120.711,-) à un montant de un million cent cinquante-six mille cent neuf Euros (EUR 1.156.109,-) par
l’émission de trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (35.398) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») et le paiement d’une prime d’émission de vingt-six centimes
d’Euros (EUR 0,26) qui est allouée au compte prime d’émission de la Société.

Souscription et libération

Toutes les trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (35.398) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par Appel

Tree Partners IV L.P., prénommée, l’associé unique de la Société.

Appel Tree Partners IV L.P., représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire et payer entièrement les trente-cinq

mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (35.398) Nouvelles Parts Sociales par un apport en numéraire d’un montant de
trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit Euros et vingt-six centimes (EUR 35.398,26).

La preuve de ces paiements a été donnée par la présentation d’un certificat de blocage émis par la banque de la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier en conséquence la première phrase de l’article 6 des statuts de la Société

afin de refléter ladite augmentation de capital social par l’émission de trente-cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-huit
(35.398) Nouvelles Parts Sociales, comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million cent cinquante-six mille cent neuf Euros (EUR 1.156.109)

représenté par un million cent cinquante-six mille cent neuf (1.156.109) parts sociales (les «Parts Sociales») ayant une
valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune. (…)».

Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des parties comparantes,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg (Grand-Duché du Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

taire par nom, prénom, état et demeure, ladite personne a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Claire Puel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 03 février 2015. 1LAC / 2015 / 3292. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015023993/141.
(150027736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Vitarium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 112.041.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après l’»Assemblée Générale») des actionnaires de la société «VITARIUM

S.A.» (ci-après la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112.041, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 437 du 28 février 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date 31 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3079
du 22 décembre 2012.

35226

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, résidant profession-

nellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnel-

lement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, les mandataires des actionnaires représentés

et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Cette liste de présence,
après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), avec

effet immédiat et modification subséquente de l’article premier (1

), première phrase du deuxième alinéa des statuts

de la Société avec même effet.

2. Acceptation de la démission des Administrateurs, décharge et nomination de leurs remplaçants.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, décharge et nomination de son remplaçant.
4. Mise à jour des statuts afin d’y intégrer les modifications apportées par la loi du 28 juillet 2014 à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

5. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 15,

rue Astrid, L-1143 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l’article premier (1

), première phrase du deuxième alinéa des statuts de la

Société est modifié, laquelle phrase du deuxième alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième alinéa - première phrase). «Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission des Administrateurs, à savoir Madame Cornelia METTLEN

(Président du Conseil d’Administration), Monsieur Marc LIBOUTON et Monsieur Philippe RICHELLE, avec effet immé-
diat.

L’Assemblée Générale leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, née le 22 février 1979 à Messancy (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,

- Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, née le 28 avril 1969 à Briey (France), demeurant profession-

nellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,

- la société à responsabilité limitée CRB CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social au 46, route de Luxembourg,

L-7240 Bereldange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, numéro 184.134,
avec comme représentant permanent Monsieur Christophe BLONDEAU, gérant unique, né le 28 février 1954 à Anvers
(Belgique), résidant professionnellement au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle de l’an 2020.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, la société anonyme H.R.T. Ré-

vision S.A., avec effet immédiat. L’Assemblée Générale lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son
mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois FASCONTROL ²S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro
180.135. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle de l’an 2020.

35227

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi

du 10 août 1915 par la loi du 28 juillet 2014.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article trois (3), lequel aura dès lors la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40.000.- EUR) représenté par cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (320.- EUR) chacune.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La Société pourra émettre des certificats représentant des actions au porteur. Les actions au porteur seront soumises

aux exigences prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte
qu’un seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En as d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La Société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. SCHADECK, A. GIOVANARDI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1981. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015023953/122.
(150027639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

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U X E M B O U R G

Alelega Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.600,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 182.131.

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Nathalie CLOSE, consultante, née à Bruxelles, Belgique le 27 novembre 1972, demeurant à L-1948 Lu-

xembourg, 2, rue Louis XIV; et

2. Monsieur Michel FALISSE, consultant, né à Ottignies, Belgique, le 18 avril 1953, demeurant à rua Gravatai 70, apto

301, 30240-070 Belo Horizonte-MG Brésil, ici représenté par Madame Nathalie CLOSE, prénommée en vertu d’une
procuration établie sous seing privé du 17 décembre 2014,

Laquelle procuration signée “ne varietur” par la comparante et par le notaire soussigne restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants sont les associés (“les Associés”) de la société Alelega Luxembourg S.àr.l., (la “Société”), ayant

le siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
notaire de résidence a Luxembourg, en date de 18 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, du 31 décembre 2013 sous le numéro 3319. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

Les Associés, représentant l’entier du capital social, prennent la résolution suivante.

Résolution unique

Les Associés décident de modifier l’objet social de la Société et, par conséquent, de modifier l’article 3 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice des professions de conseil

économique, au sens de la loi du 28 juin 1984. Ces services consistent notamment en l’exercice des activités de conseil
en stratégie, organisation et système d’information.

- Elle a encore pour objet le conseil, la réalisation, l’évaluation de projets, d’études et d’analyses ainsi que toute

prestation de services connexes dans les domaines économiques, sociaux et statistiques, ainsi que la vente et l’achat de
produits alimentaires, en détail et en vrac leurs fabrications, de même pour l’achat et la vente des matières premières et
du matériel y relatif.

- D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

- L'objet de la Société est également de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère et d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tout titre et droit, tout brevet et licence et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera appropriés, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêt, avance
ou garantie, d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toute opération généralement conçue se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

- La Société peut réaliser toute opération commerciale, technique et financière, en relation directe ou indirecte avec

les activités décrites ci-avant aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

Frais

Les parties ont évalue le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent a la Société ou qui sont mis a charge a raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300.-).

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité de la Société dont l’objet social

est présentement changé, celle-ci doit être en possession d’une autorisation y afférente en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

35229

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donne aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Close et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/430. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022247/67.
(150026360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

P.F. Nursing Homes BW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.934.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.

Was appeared the following:

P.F. NURSING HOMES HOLDING (anc. P.F. Offices B), a company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1313 Luxembourg, 2a rue des Capucins, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number 122.931, here represented by his manager Mr. Patrice Gallasin, with professional
address at 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, entitled to legally engage the company in accordance with article 8 of
the statutes and named to his functions during the extraordinary general meeting of October 1, 2012

Such appearing party, represented as stated above, explains:
1) He acquired progressively all of the one hundred (100) shares of P.F. NURSING HOMES BW (anc. GREAT GERMAN

STORES N), a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office in L-1313 Luxembourg, 2a
rue des Capucins, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker notary residing in Luxembourg on December
13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 257 on February 27, 2007, which
articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Decker notary residing
in Luxembourg on February 4, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 658 on
March 26, 2009, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.934.

Which corporate capital is fixed twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.

2) The business has been given up.
3) Sitting in Extraordinary General Meeting amending the statutes, he pronounces the anticipated dissolution of the

company, becoming proximate operative.

4) He appoints himself as company's liquidator, and in this qualification, request the notary to act that all the liabilities

of the company are regulated, whereas liabilities in relationship with the close of liquidation are duly supplied, and finally,
with regards to possible liabilities of the company actually unknown and then unpaid, he irrevocably takes upon himself
obligation to pay this liabilities, so that liabilities of the company have been regulated.

5) Remaining assets has been attributed to the only shareholder.
6) Liquidation of the company is to be considered as done and closed.
7) Managers are discharged of their functions.
8) Account books and documents of the company will stay at the old registered office during five (5) years.
9) According to the law of November 12

, 2004, the shareholder is the economic beneficiary of the transaction.

The one who bear a certified copy of this present deed is able to do publications and deposits.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing parties, this deed is worded in English followed by a German version. In case of divergences between the
German and the English version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

35230

U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausenvierzehn, am einunddreißigsten Dezember.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung P.F. NURSING HOMES HOLDING (anc. P.F. Offices B), mit Sitz in L-1313

Luxembourg, 2a rue des Capucins, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B
Nummer 122.931 hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Patrice Gallasin, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg,
befähigt die Gesellschaft rechtskräftig zu verpflichten gemäß Artikel 8 der Statuten und zu seiner Funktion ernannt im
Rahmen der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Oktober 2012.

Die Erschienene, vertreten wie oben vorbenannt, erklärt sodann folgendes zu beurkunden:
1) Die Erschienene ist die alleinige Eigentümerin der insgesamt einhundert (100) Gesellschaftsanteile von P.F. NUR-

SING HOMES BW (anc. GREAT AMERICAN STORES N), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in L-1313 Luxemburg, 2a rue des Capucins, gegründet gemäß Urkunde auf-
genommen vor Notar Paul Decker aus Luxemburg am 13. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 257 vom 27. Februar 2007, welche Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäß Urkunde
aufgenommen vor Noar Paul Decker aus Luxemburg 4. Februar 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 658 vom 26.März 2009, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 122.934.

Das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt

in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), alle voll gezeichnet
und vollens eingezahlt.

2) Die Geschäftstätigkeit wurde aufgegeben.
3) Während einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verkündet die Erschienene die vorzeitige Auflösung

der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

4) Die Erschienene ernennt sich selbst zum Liquidator der Gesellschaft. In Ihrer Eigenschaft als Liquidator und recht-

mäßige Eigentümerin der gesamten Gesellschaftsanteile der Gesellschaft ersucht die Erschienene den Notar zu beurkun-
den, dass alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen sind, dass Verbindlichkeiten, welche im Zusammenhang mit
dem Abschluss der Auflösung entstehen, beglichen werden, und dass die Erschienene für etwaige zur Zeit noch unbe-
kannte oder verdeckte Verbindlichkeiten gleichfalls und unwiderruflich aufkommen wird.

5) Das verbleibende Vermögen wurde an die alleinige Gesellschafterin übertragen.
6) Die Gesellschaft ist hiermit aufgelöst und die Auflösung der Gesellschaft nun abgeschlossen.
7) Den Geschäftsführern wird Entlastung erteilt.
8) Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden für die Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz

der aufgelösten Gesellschaft hinterlegt.

9) Gemäß dem Gesetz vom 12. November 2004 ist die Gesellschafterin der wirtschaftlich Berechtigte dieser Trans-

aktion.

Die Erschienene, vertreten wie oben vorbenannt, ist dazu ermächtigt, die erforderliche Veröffentlichung und Hinter-

legung beim Handelsregister durchzuführen.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kundig und mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Wunsch der Erschienenen auf Englisch abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass
im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Nach Verlesung der Urkunde durch den Notar, hat dieErschienene, dem Notar vom Namen, Familienstand und

Wohnort bekannt, zusammen mit uns, dem unterzeichneten Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: GALLASIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 130. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 février 2015.

Référence de publication: 2015021980/94.
(150025284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

35231

U X E M B O U R G

A.E. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.637.

Signature.

Référence de publication: 2015022236/10.
(150026369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

A-XYZ concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.489.

Signature.

Référence de publication: 2015022239/10.
(150026350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Adonis S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.986.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
ADONIS S.A.

Référence de publication: 2015022278/12.
(150027037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 144.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022283/10.
(150026699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

AlphaOne Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 178.796.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022249/10.
(150026719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AB Acquisitions Luxco 1 S.à r.l.

Adonis S.A.

Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l.

A.E. Holding S.A.

AHB & Sons S.A.

AIC Holding S.à r.l.

Alelega Luxembourg S.à r.l.

AlphaOne Management S.à r.l.

Apaulus Luxembourg S.à r.l.

Apple Tree Investments S.à r.l.

Aqua Energie

Asia Internet Holding S.à r.l.

Atos Worldline S.A.

Atwood Beacon S.à r.l.

Aurillac S.à r.l.

A-XYZ concept S.A.

P.F. Nursing Homes BW

Property Weinheim S.à r.l.

Property Würzburg S.à r.l.

Royal Hamilius-Parkings S.A.

Sanest-Lux S.A.

Savile Capital S.A.

Sequr S.A.

Sirius Fund 1 GP S.à r.l.

Trixel S.A.

Unicity XVIII Lincoln 2 S.à r.l.

Valoris & Benefits Sàrl

Varama Investment S.A.

Ventech China

Ventilene

VillaCamp Sàrl

VINCI Park Services Luxembourg S.A.

Vitarium S.A.

Vitco & Partners SA

Vitony S.A.

Viveka S.à r.l.

Wiesbaden (Bridge) S.à r.l.

Wifi

Wirkkraft S.A.

Worldline Luxembourg

WPA Fonds

WPA Fonds Partners S.à r.l.

WPI Fonds

WPI Fonds Partners

WTG Holding S.à r.l.

Würth Reinsurance Company S.A.

Ziel A.G.