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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 731

17 mars 2015

SOMMAIRE

125 Obs Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35050

1798 Consumer Equity Long/Short Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35050

1798 US Special Situations Fund . . . . . . . . .

35050

3. Boccador VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35048

Caissa S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35049

Carfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35049

Celgene Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35049

Ciep Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . . .

35048

C&MI Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35049

CS Nordic Retail No.2 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35048

Felpa Trans S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35042

FGS1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35044

Fidelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35045

FIMIM Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35045

Firstcom Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35044

Gesylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35045

KeraTap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35088

McCoy Global Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

35051

McCoy Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35059

Mille Lacs LU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35042

Motwit S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35042

Neston S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35042

New Royale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35065

Northern Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35088

Ocakdan Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35071

Occam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35043

OCM Luxembourg OPPS Herkules Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35043

Olip 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35043

PBP Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35044

Pigra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35043

Poculum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35044

PRB Luxembourg International S. à r.l.  . .

35078

Real Food International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

35075

Seadler Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35088

SES-10 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35085

Skull Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35086

SLA Ireland No 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35082

SUN  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35088

Umbrella Equities and Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35047

Upstream Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35047

Urban Nomade S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

35047

Volano Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35046

Walgreen Investments Luxembourg SCS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35048

Will S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35047

Winkler International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35045

Womanpower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35046

WTG Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35046

35041

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U X E M B O U R G

Mille Lacs LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.086.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société du 19 décembre 2014

Au 19 décembre 2014, les associes ont pris la résolution suivante:
- Approuver la démission de Pedro Fernandes das Neves, né le 15 Octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant comme

adresse professionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 19
Décembre 2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Julie K. Braun (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Castlelake II, L.P.
Castlelake II Opportunités, L.P.

Référence de publication: 2015021903/20.
(150025867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Motwit S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 8.351.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 4 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer CAL Conseil S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 81.933, dépositaire des titres au porteur de la Société.

<i>Pour la Société
MOTWIT S.A., SPF

Référence de publication: 2015021941/12.
(150025646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Neston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.913.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 02 février 2015:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société NES-

TON S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S.
B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NESTON S.A.

Référence de publication: 2015021954/13.
(150025851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Felpa Trans S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4684 Differdange, 2A, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 168.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015024219/9.
(150027438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35042

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U X E M B O U R G

Olip 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.610.

Par la présente, veuillez prendre note de la démission à compter de ce jour de la société Fidugec Sàrl, commissaire

aux comptes de la société OLIP 2 S.A. numéro d'immatriculation B131 610.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

FIDUGEC Sàrl
Didier GIRARD

Référence de publication: 2015021974/12.
(150025094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

OCM Luxembourg OPPS Herkules Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.873.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 6 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme Figen Eren et Katherine Margaret Ralph avec effet du 31 janvier

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg OPPS Herkules Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015021967/13.
(150025825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Occam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.816.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration de la Société, passées lors de sa réunion en date du 30 janvier

2015, que le conseil d'administration a décidé de nommer en lieu et place de feu Me Nicolas SCHAEFFER, décédé le 17
novembre 2014, par la voie de la cooptation, Madame Béatrice GHIOCA, née le 19 juin 1980 à SUCEAVA (ROUMANIE),
demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

<i>Pour OCCAM S.A.
Par délégation spéciale
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2015021964/16.
(150025898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Pigra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.073.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 02 février 2015:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société PIGRA

S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S. B
156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PIGRA S.A.

Référence de publication: 2015022017/13.
(150025872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

35043

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U X E M B O U R G

PBP Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 187.814.

Bei Gelegenheit der außergewöhnlichen Generalversammlung vom 7. November 2014, wird Herr Wolfgang KANTH,

beruflich wohnhaft in L-5445 Schengen, 97, route du Vin, zum neuen Alleinverwalter der Gesellschaft ernannt. Sein Mandat
endet im Jahre 2020.

Herr Robert PROJIC wird von seinem Mandat als Alleinverwalter abberufen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Februar 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015022011/15.
(150025389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Poculum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 68.028.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire le 4 février 2015

1. L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission du mandat d'administrateur de Monsieur André Pippig.
2. L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission du mandat d'administrateur de Madame Streng Paule.
3. L'assemblée générale des actionnaires approuve la nomination de Monsieur Laurent Weber à la fonction d'admi-

nistrateur unique pour une durée de 5 ans, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui aura lieu en 2020
statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2019

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 février 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022021/17.
(150025164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Firstcom Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 188.635.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022571/10.
(150026201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

FGS1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.194.

Statuts coordonnés, suite à un acte rectificatif reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette

agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 24 novembre 2014
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015022588/12.
(150026498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35044

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U X E M B O U R G

Fidelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.765.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 02 février 2015:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société FIDE-

LUX S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S.
B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELUX S.A.

Référence de publication: 2015022589/13.
(150026148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

FIMIM Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.886.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 janvier 2015

1.  Il  est  pris  acte  du  décès  de  Monsieur  Enzo  MARCHETTI,  Administrateur-délégué,  résidant  au  Via  Mazzini  2B,

CH-6900, Lugano, Suisse, en date du 16 novembre 2014.

2. Il est décidé de ne pas remplacer feu Monsieur Enzo MARCHETTI au sein de Conseil d'Administration et de réduire

le nombre d'Administrateurs au sein du Conseil de 4 à 3.

Fait le 30 janvier 2015.

Certifié sincère et conforme
FIMIM CO S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015022592/17.
(150025966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Gesylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 91.732.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022647/10.
(150026587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Winkler International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 48.428.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 7 janvier 2015 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 2015.

<i>Pour la société WINKLER INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015023204/14.
(150026843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35045

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U X E M B O U R G

WTG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.696.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à une erreur administrative lors du dépôt de l'acte de transfert de parts sociales de la société, le formulaire de

réquisition déposé auprès du Registre de commerce et des sociétés Luxembourg le 9 mai 2011 référence L110070762,
l'adresse ainsi que le numéro d'immatriculation de l'associé DZM Gold Mining Ltd doivent être modifiés.

Le formulaire de réquisition aurait du lire:
Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du registre de

commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1598233;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015023208/20.
(150026132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Womanpower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.909.

En date du 8 janvier 2015, a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
- IMMOLAM S.A., a cédé les 125 parts sociales qu'elle détenait à la société GO S.A., sise 30, Grand-Rue à L-1660

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B161228

Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition du capital de la société WOMANPOWER S.à r.l. est la

suivante:

GO S.A. détient les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015023205/15.
(150026344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Volano Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 186.196.

<i>Résolution de l'associé unique de la Société

En date du 9 février 2015, l'associé unique prend la résolution suivante:
Nomination de Huaskaran B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Emmastraat 1E, 2595 EG La

Haye, Pays-Bas and enregistrée au registre de commerce néerlandais sous le numéro 001749614, représentée par son
représentant permanent Jan Charles van Leeuwen, né le 3 mars 1952 à Ede, Pays-Bas et résidant au 9, Della Faillelaan,
2900 Schoten, Belgique, en tant qu'administrateur de classe B de la Société, avec effet au 9 février 2015 et jusque l'as-
semblée générale de l'actionnaire qui se tiendra en 2020.

Par conséquent, et depuis le 9 février 2015, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Frits van der Aa, Administrateur de classe A,
- Monsieur Petrus Maria van Brunschot, Administrateur de classe B, et
- Huaskaran B.V., Administrateur de classe B, représentée par son représentant permanent Jan Charles van Leeuwen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015023192/19.
(150026985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35046

L

U X E M B O U R G

Umbrella Equities and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 96.835.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenu au siège social en date du 3 février 2015

Le Conseil d'Administration, conformément à la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts

au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial
A no 161 du 14 août 2014, décide de nommer comme agent dépositaire, la société ACCOUNTIS S.à r.l., ayant son siège
social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B60 219.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
UMBRELLA EQUITIES AND INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015023184/15.
(150026313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Urban Nomade S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.690.

EXTRAIT

Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, G.T. Fiduciaires S.A. avec siège
social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015023185/16.
(150026862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Upstream Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 167.915.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015023180/10.
(150026333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Will S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 46.176.

<i>Résolution prise par le liquidateur en date du 10 février 2015

En accord avec la loi du 28 juillet 2014, le liquidateur a décidé de nommer comme dépositaire des actions au porteur

de la société:

Fibetrust S.àr.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Will S.A. (en liquidation volontaire)

Référence de publication: 2015023203/13.
(150026879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

35047

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U X E M B O U R G

3. Boccador VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.629.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous:
Qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2015 que:
Le siège social a été transféré du: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la foire au 8A, boulevard de la foire L-1528

Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015023216/13.
(150027161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Walgreen Investments Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 170.149.

Cette notice rectifie la notice enregistrée sous le numéro 140235698 en date du 2 janvier 2015
En date du 22 décembre 2014, Walgreen Investments Co a transféré à WBA Investments LLC ayant son siège social

au Corporation Service Company, Suite 400, 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Améri-
que, immatriculée auprès du registre de l'état du Delaware sous le numéro 200801710170 la totalité des parts d'intérêt
détenue dans la Société.

Suite à ce transfert, WBA Investments LLC est devenu le Gérant-Associé-Commandité de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Walgreen Investments Luxembourg S.C.S.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015023199/17.
(150026737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Ciep Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 190.628.

Il convient de noter que le siège social de CIEP Co-Investment B, L.P., associé de la Société est le suivant:
- 1001 Pennsylvania Avenue, N.W, suite 220 Washington D.C. 20004, Etats-Unis d'Amérique,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

CIEP Participations S.à r.l. SICAR
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015024127/14.
(150027757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

CS Nordic Retail No.2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.887.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015024150/10.
(150027960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

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U X E M B O U R G

Caissa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 176.420.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 30 décembre 2014 à Luxembourg

Le Conseil d'Administration décide de désigner la société EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET

INDUSTRIELLES (en abrégé PARFININDUS), 24, rue saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, RCS Luxembourg B 56.469, en
tant que dépositaire des certificats représentatifs d'actions au porteur émis au nom de la société.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015024105/12.
(150027229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Celgene Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 165.350.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015024093/13.
(150027078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

C&amp;MI Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.393.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 décembre 2014:

La société anonyme de droit luxembourgeois Arendt Services S.A., ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, (RCS Luxembourg B 149.917) est nommée pour une durée indéterminée à la fonction de dépositaire, en
application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la
tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Luxembourg, le 11 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour C&amp;MI HOLDING
Un mandataire

Référence de publication: 2015024090/16.
(150027570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Carfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.773.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 Janvier 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société CARFIN

S.A., la Fiduciaire Benoy Kartheiser Management Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33849, inscrite à l'Ordre
des Expert-Comptables de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015024112/13.
(150026993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

35049

L

U X E M B O U R G

1798 Consumer Equity Long/Short Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.143.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 6 février 2015

En date du 6 février 2015, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Ramel en qualité d'Administrateur, avec effet au 6 février 2015;
- de nommer par cooptation Monsieur Mark Edmonds en tant qu'administrateur avec effet au 6 février 2015 jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2015. L'adresse professionnel de Monsieur Edmonds est 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 1798 Consumer Equity Long/Short Fund
Alexandre MEYER
<i>Président

Référence de publication: 2015022221/19.
(150025365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

1798 US Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.069.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 6 février 2015

En date du 6 février 2015, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Ramel en qualité d'Administrateur, avec effet au 6 février 2015;
- de nommer par cooptation Monsieur Mark Edmonds en tant qu'administrateur avec effet au 6 février 2015 jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2015. L'adresse professionnel de Monsieur Edmonds est 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 1798 US Special Situation Fund
Alexandre MEYER
<i>Président

Référence de publication: 2015022222/19.
(150025366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

125 Obs Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 150.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.272.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 février 2015, le gérant Monsieur Rolf Caspers

a été remplacé par Monsieur Alan Botfield, résidant professionnellement au 51 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022220/16.
(150025202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

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U X E M B O U R G

McCoy Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 126.319,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.876.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

McCoy Global Inc., a corporation organized and existing under the laws of Canada, having its principal place of business

at Suite 301, 9618 - 42 Avenue, Edmonton, Alberta, T6E 5Y4, Canada and registered with the Registrar of Corporations
of Alberta under file number 686124 (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”),

hereby represented by Mr Amaury-Maxence Bagot, attorney at law, with professional address at 10-12, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of McCoy Global Holding S.à r.l., a "société à responsabilité limitée"

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 8-10, Avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 181.876 and with a share capital of USD 30,267
(thirty thousand two hundred sixty-seven United States Dollars), incorporated by a deed enacted by the undersigned
notary, on 21 October 2013 (the "Company"), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Memorial C”) on 21 January 2014 number 187 page 8951. The articles of association of the Company have been amended
for the last time on 3 June 2014 by a deed enacted by the undersigned notary and published in the Memorial C on 14
October 2014 number 2911 page 139684.

II.- The 20,267 (twenty thousand two hundred sixty-seven) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United

States Dollar) each and the 10,000 (ten thousand) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all items on the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 96,052 (ninety six thousand fifty two United

States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 30,267 (thirty thousand two hundred sixty-seven United
States Dollars) to USD 126,319 (one hundred twenty six thousand three hundred nineteen United States Dollars) by the
issuance of:

- 939 (nine hundred thirty nine) new ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,

subject to the payment of a share premium amounting to USD 92,912.60 (ninety two thousand nine hundred twelve point
sixty United States Dollars) to be credited to the ordinary shares premium account of the Company, out of which an
amount of USD 95 (ninety five United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company;

- 2,199 (two thousand one hundred ninety nine) new class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 217,662
(two hundred seventeen thousand six hundred sixty two United States Dollars) to be credited to the class A mandatory
redeemable preferred shares premium account of the Company, out of which an amount of USD 220 (two hundred
twenty United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company;

- 62,224 (sixty two thousand two hundred twenty four) class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value  of  USD  1  (one  United  States  Dollar)  each,  subject  to  the  payment  of  a  share  premium  amounting  to  USD
6,160,099.25 (six million one hundred sixty thousand ninety nine point twenty five United States Dollars) to be credited
to the class B mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company, out of which an amount of
USD 6,223 (six thousand two hundred twenty three United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account
of the Company;

- 30,690 (thirty thousand six hundred ninety) new class D mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value  of  USD  1  (one  United  States  Dollar)  each,  subject  to  the  payment  of  a  share  premium  amounting  to  USD
3,038,295.15 (three million thirty eight thousand two hundred ninety five point fifteen United States Dollars) to be credited
to the class D mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company, out of which an amount of

35051

L

U X E M B O U R G

USD 3,069 (three thousand sixty nine United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Com-
pany;

the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder through contributions in kind in a global amount of USD 9,605,021

(nine million six hundred five thousand twenty one United States Dollars);

3. Subscription and payment by McCoy Global Inc of the new ordinary shares, the new class A mandatory redeemable

preferred shares, the new class B mandatory redeemable preferred shares and the new class D mandatory redeemable
preferred shares, by way of contributions in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 96,052 (ninety six thousand fifty two

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 30,267 (thirty thousand two hundred sixty-seven
United States Dollars) to USD 126,319 (one hundred twenty six thousand three hundred nineteen United States Dollars)
by the issuance of:

- 939 (nine hundred thirty nine) new ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each

to the Sole Shareholder (the “New Ordinary Shares”), subject to the payment of a share premium amounting to USD
92,912.60 (ninety two thousand nine hundred twelve point sixty United States Dollars) (the "Ordinary Shares Premium")
to be credited to the ordinary shares premium account of the Company, out of which an amount of USD 95 (ninety five
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company;

- 2,199 (two thousand one hundred ninety nine) new class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each to the Sole Shareholder (the “New Class A MRPS”), subject to the
payment of a share premium amounting to USD 217,662 (two hundred seventeen thousand six hundred sixty two United
States Dollars) to be credited to the class A mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company
(the "Class A MRPS Share Premium"), out of which an amount of USD 220 (two hundred twenty United States Dollars)
shall be allocated to the legal reserve account of the Company; the New Class A MRPS Shares are issued in relation to
the class A MRPS shares issued by Mc Coy Global S.à r.l., a wholly owned subsidiary of the Company (the "Class A MRPS
Underlying Assets"). The New Class A MRPS Shares will have financial rights linked to the Class A Underlying Assets in
accordance with Article 8 and following of the articles of association of the Company.

- 62,224 (sixty two thousand two hundred twenty four) new class B mandatory redeemable preferred shares with a

nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each to the Sole Shareholder (the “Class B MRPS”), subject to the
payment of a share premium amounting to USD 6,160,099.25 (six million one hundred sixty thousand ninety nine point
twenty five United States Dollars) to be credited to the class B mandatory redeemable preferred shares premium account
of the Company (the "Class B MRPS Share Premium"), out of which an amount of USD 6,223 (six thousand two hundred
twenty three United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company; the Class B MRPS
are issued in relation to (i) the loan receivable granted to Mc Coy Global UK Ltd by the Company, and (ii) the class B
MRPS to be issued by Mc Coy Global S.à r.l. (and as the case may be the MRPS share premium attached thereto) and
subscribed by the Company (the "Class B MRPS Underlying Assets"). The Class B MRPS will have financial rights linked
to the Class B Underlying Assets in accordance with Article 8 and following of the articles of association of the Company.

- 30,690 (thirty thousand six hundred ninety) new class D mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each to the Sole Shareholder (the “Class D MRPS”), subject to the payment
of a share premium amounting to USD 3,038,295.15 (three million thirty eight thousand two hundred ninety five point
fifteen United States Dollars) to be credited to the class D mandatory redeemable preferred shares premium account of
the Company (the " Class D MRPS Shares Premium"), out of which an amount of USD 3,069 (three thousand sixty nine
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company; the Class D MRPS are issued in
relation to the loan receivable granted to Mc Coy Global Singapore Pte. Ltd. by the Company (the "Class D MRPS
Underlying Assets"). The Class D MRPS will have financial rights linked to the Class D Underlying Assets in accordance
with Article 8 and following of the articles of association of the Company.

the whole to be fully paid up through contributions in kind made by the Sole Shareholder, as described below (the

"Contributions").

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<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Ordinary Shares, the Ordinary

Share Premium, the New Class A MRPS, the Class A MRPS Share Premium, the Class B MRPS, the Class B MRPS Share
Premium, the Class D MRPS and the Class D MRPS Share Premium through the Contributions.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mr Amaury-Maxence Bagot, pre-named, by virtue

of a proxy given under private seal, who declares to subscribe to the New Ordinary Shares, the Ordinary Share Premium,
the New Class A MRPS, the Class A MRPS Share Premium, the Class B MRPS, the Class B MRPS Share Premium, the
Class D MRPS and the Class D MRPS Share Premium.

The New Ordinary Shares, the Ordinary Share Premium, the New Class A MRPS, the Class A MRPS Share Premium,

the Class B MRPS, the Class B MRPS Share Premium, the Class D MRPS and the Class D MRPS Share Premium have been
fully paid-up by the Sole Shareholder through the Contributions, which are now at the disposal of the Company.

<i>Description of the Contributions

The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the New Ordinary Shares and the Ordinary

Share Premium ("Contribution for the New Ordinary Shares") consist of several receivables held by the Sole Shareholder
against the Company amounting in total to USD 93,851.60 (ninety three thousand eight hundred fifty one point sixty
United States Dollars).

The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the New Class A MRPS and the Class A

MRPS Share Premium ("Contribution for the New Class A MRPS ") consist of several receivables held by the Sole Sha-
reholder against the Company amounting in total to USD 219,861 (two hundred nineteen thousand eight hundred sixty
one United States Dollars).

The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the Class B MRPS and the Class B MRPS

Share Premium ("Contribution for the Class B MRPS") consist of several receivables held by the Sole Shareholder against
the Company amounting in total to USD 6,222,323.25 (six million two hundred twenty two thousand three hundred
twenty three point twenty five United States Dollars).

The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the Class D MRPS and the Class D MRPS

Share Premium ("Contribution for the Class D MRPS") consist of several receivables held by the Sole Shareholder against
the Company amounting in total to USD 3,068,985.15 (three million sixty eight thousand nine hundred eighty five point
fifteen United States Dollars).

<i>Valuation

The Contribution for the New Ordinary Shares is valued at USD 93,851.60 (ninety three thousand eight hundred fifty

one point sixty United States Dollars) and has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement
of contribution value dated 18 December 2014, which shall remain attached to this deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Contribution for the New Class A MRPS is valued at USD 219,861 (two hundred nineteen thousand eight hundred

sixty one) and has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
18 December 2014, which shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Contribution for the Class B MRPS is valued at USD 6,222,323.25 (six million two hundred twenty two thousand

three hundred twenty three point twenty five United States Dollars) and has been approved by the managers of the
Company pursuant to a statement of contribution value dated 18 December 2014, which shall remain attached to this
deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Contribution for the Class D MRPS is valued at USD 3,068,985,15 (three million sixty eight thousand nine hundred

eighty five point fifteen United States Dollars) and has been approved by the managers of the Company pursuant to a
statement of contribution value dated 18 December 2014, which shall remain attached to this deed to be filed with such
deed with the registration authorities.

The total value of the Contributions amounts to USD 9,605,021 (nine million six hundred five thousand twenty one

United States Dollars).

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contributions has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Peter Watson, as category A manager, with professional address at 10333 Richmond Ave, Suite 715, Houston

Texas, 77042 United States of America;

b) Mr. Sébastien François, as category B manager, with professional address at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and

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c) Mr. Tamas Horvath, as category B manager, with professional address at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

all represented here by Mrs Amaury-Maxence Bagot, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statements

of contribution value;

acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of these Contributions, with their valua-
tion, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

McCoy Global Inc.:
- 21,206 (twenty one thousand two hundred six) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States

Dollar) each;

- 12,199 (twelve thousand one hundred ninety nine) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each;

- 62,224 (sixty two thousand two hundred twenty four) class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each; and

- 30,690 (thirty thousand six hundred ninety) class D mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of

USD 1 (one United States Dollar) each.

The notary acts that all the 126,319 (one hundred twenty six thousand three hundred nineteen) shares mentioned

above, representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, it

is resolved to amend the article 8 of the Company's articles of association so that it shall now read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 126,319 (one hundred twenty six thousand three hundred nineteen

United States Dollars), represented by:

- 21,206 (twenty one thousand two hundred six) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States

Dollar) each (the "Ordinary Shares");

- 12,199 (twelve thousand one hundred ninety nine) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class A MRPS");

- 62,224 (sixty two thousand two hundred twenty four) class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class B MRPS"); and

- 30,690 (thirty thousand six hundred ninety) class D mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of

USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class D MRPS").

The Company may issue other class of mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar) each (the "Additional MRPS) together with the Class A MRPS, the Class B MRPS and the Class D
MRPS.

All the Ordinary Shares and the MRPS will be collectively referred to as "Shares" as the case may be, or individually

as "Share".

Any share premium or assimilated premium (the "Share Premium") paid on a class of MRPS or Ordinary Share shall

be attached to such class of MRPS or Ordinary Share and allocated to a specific share premium account dedicated to
such class of MRPS or Ordinary Share. The Share Premium shall be exclusively distributed or reimbursed, to the benefit
of the holder of such class of MRPS or Ordinary Shares.

Each class of MRPS shall confer financial rights which shall be exclusively linked to the underlying asset(s) it is tracking.

The underlying asset(s) tracked by the MRPS is approved and identified by a resolution of the shareholders taken upon
the issuance of such class of MRPS (the "Underlying Asset").

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendments of the Articles.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

McCoy Global Inc, une société organisée et existant sous les lois du Canada, ayant son lieu principal d'activité au Suite

301, 9618 - 42 Avenue, Edmonton, Alberta, T6E 5Y4, Canada, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Alberta
sous le numéro 686124 (l'«Associé Unique» ou l'«Apporteur»),

ici dûment représentée par M. Amaury-Maxence Bagot, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle sise au 10-12,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de McCoy Global Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 8-10, avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  181.876  et  au  capital  social  de  30.267  USD  (trente  mille  deux  cent  soixante-sept  dollars
américain), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 octobre 2013 (la «Société»), publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 21 janvier 2014 numéro 187 page 8951. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 juin 2014 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 14 octobre 2014 numéro 2911 page 139684.

II. Les 20.267 (vingt mille deux cent soixante-sept) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar

américain) chacune et les 10.000 (dix mille) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A, d'une
valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé
Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 96.052 USD (quatre-vingt seize mille cinquante deux

dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 30.267 USD (trente mille deux cent soixante-sept dollars
américains) à 126.319 USD (cent vingt-six mille trois cent dix-neuf dollars américains) par l'émission de:

- 939 (neuf cent trente neuf) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)

chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 92.912,60 USD (quatre-vingt douze mille neuf
cent douze virgule soixante dollars américains) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts
sociales ordinaires, duquel un montant de 95 USD (quatre-vingt quinze dollars américains) sera alloué à la réserve légale;
et

- 2.199 (deux mille cent quatre-vingt dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de

catégorie A, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant de 217.662 USD (deux cent dix-sept mille six cent soixante-deux dollars américains) qui sera alloué
au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A,
duquel un montant de 220 USD (deux cent vingt dollars américains) sera alloué à la réserve légale;

- 62,224 (soixante-deux mille deux cent vingt-quatre) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat

de catégorie B, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de 6.160.099,25 USD (six millions cent soixante mille quatre-vingt dix-neuf virgule vingt-cinq
dollars américains), qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles avec
obligation de rachat de catégorie B, duquel un montant de 6.223 USD (six mille deux cent vingt-trois dollars américains)
sera alloué à la réserve légale;

- 30.690 (trente mille six cent quatre-vingt dix) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de

catégorie D, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant de 3.038.295,15 USD (trois millions trente huit mille deux cent quatre-vingt quinze virgule quinze dollar
américain), qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles avec obligation

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de rachat de catégorie D, duquel un montant de 3,069 USD (trois mille soixante neuf dollars américains) sera alloué à la
réserve légale;

le tout devant être libéré au moyennant d'apports en nature d'un montant global de 9,605,021 USD (neuf millions six

cent cinq mille vingt et un);

3. Souscription et libération par McCoy Global Inc des nouvelles parts sociales ordinaires, des nouvelles parts sociales

préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A, des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de
catégorie B, et des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie D, par voie d'apports en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 96.052 USD (quatre-vingt seize

mille cinquante deux dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 30.267 USD (trente mille deux cent
soixante-sept dollars américains) à 126.319 USD (cent vingt-six mille trois cent dix-neuf dollars américains) par l'émission
de:

- 939 (neuf cent trente neuf) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)

chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de
92.912,60 USD (quatre-vingt douze mille neuf cent douze virgule soixante dollars américains) (la «Prime d'Emission des
Parts Sociales Ordinaires») qui sera allouée au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales ordinaires,
duquel un montant de 95 USD (quatre-vingt quinze dollars américains) sera alloué à la réserve légale;

- 2.199 (deux mille cent quatre-vingt dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de

catégorie A, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «Nouvelles PPOR de Catégorie A»),
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 217.662 USD (deux cent dix-sept mille six cent soixante-
deux dollars américains) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles
avec obligation de rachat de catégorie A (la «Prime d'Emission des PPOR de Catégorie A»), duquel un montant de 220
USD (deux cent vingt dollars américains) sera alloué à la réserve légale; les Nouvelles PPOR de Catégorie A sont émises
en rapport avec les "class A MRPS" (parts préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A) émises par McCoy
Global S.à r.l., une filiale détenue à cent pour cent par la Société (les «Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie A»).
Les Nouvelles PPOR de Catégorie A conféreront les droits financiers attachés aux Actifs Sous-Jacents des PPOR de
catégorie A en application des articles 8 et suivants des statuts de la Société.

- 62,224 (soixante-deux mille deux cent vingt-quatre) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat

de catégorie B, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie B»); moyennant
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 6.160.099,25 USD (six millions cent soixante mille quatre-vingt dix-
neuf virgule vingt-cinq dollars américains), qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts sociales
préférentielles avec obligation de rachat de catégorie B (la «Prime d'Emission des PPOR de Catégorie B»), duquel un
montant de 6.223 USD (six mille deux cent vingt-trois dollars américains) sera alloué à la réserve légale; les PPOR de
Catégorie B sont émises en rapport avec (i) une créance relative à un prêt accordé à Mc-Coy Global UK Ltd par la Société,
et (ii) les "class B MRPS" (parts préférentielles avec obligation de rachat de catégorie B) émises par McCoy Global S.à r.l.
(et l'éventuelle prime d'émission qui leur est attachée) et souscrites par la Société (les «Actifs Sous-Jacents des PPOR de
catégorie B»). Les PPOR de Catégorie B conféreront les droits financiers attachés aux Actifs Sous-Jacents des PPOR de
catégorie B en application des articles 8 et suivants des statuts de la Société.

- 30.690 (trente mille six cent quatre-vingt dix) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de

catégorie D, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie D»), moyennant
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 3.038.295,15 USD (trois millions trente huit mille deux cent quatre-
vingt quinze virgule quinze dollars américains), qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société des parts
sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie D (la «Prime d'Emission des PPOR de Catégorie D»), duquel
un montant de 3,069 USD (trois mille soixante neuf dollars américains) sera alloué à la réserve légale; les PPOR de
Catégorie D sont émises en rapport avec une créance relative à un prêt accordé à McCoy Global Singapore Pte. Ltd par
la Société (les «Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie D»). Les PPOR de Catégorie D conféreront les droits financiers
attachés aux Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie D en application des articles 8 et suivants des statuts de la Société.

35056

L

U X E M B O U R G

le tout devant être entièrement libéré au moyen d'apports en nature réalisés par l'Associé Unique, tels que décrits ci-

dessous (les «Apports»).

<i>Troisième résolution:

Il est ensuite décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires,

de la Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, des Nouvelles PPOR de Catégorie A, de la Prime d'Emission des
PPOR de Catégorie A, des PPOR de Catégorie B, de la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie B, des PPOR de Catégorie
D, et de la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie D par le biais des Apports.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Amaury-Maxence Bagot, prénommé, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires, à la Prime d'Emission des
Parts Sociales Ordinaires, aux Nouvelles PPOR de Catégorie A, à la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie A, aux
PPOR de Catégorie B, à la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie B, aux PPOR de Catégorie D, et de la Prime d'Emission
des PPOR de Catégorie D.

Les nouvelles Parts Sociales Ordinaires, la Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires, les Nouvelles PPOR de

Catégorie A, la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie A, les PPOR de Catégorie B, la Prime d'Emission des PPOR de
Catégorie B, les PPOR de Catégorie D, et la Prime d'Emission des PPOR de Catégorie D ont été entièrement souscrites
par l'Associé Unique par le biais des Apports, qui sont désormais à la disposition de la Société.

<i>Description des Apports

Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de la Prime

d'Emission des Parts Sociales Ordinaires (l'«Apport lié aux Nouvelles Parts Sociales Ordinaires») est composé de plusieurs
créances détenues par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 93.851,60 USD (quatre-vingt treize mille
huit cent cinquante et un virgule soixante dollars américain).

Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des Nouvelles PPOR de Catégorie A et de la Prime

d'Emission des PPOR de Catégorie A (l'«Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie A») est composé de plusieurs
créances détenues par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 219.861 USD (deux cent dix-neuf mille
huit cent soixante et un dollars américains).

Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des PPOR de Catégorie B et de la Prime d'Emission des

PPOR de Catégorie B (l'«Apport lié aux PPOR de Catégorie B») est composé de plusieurs créances détenues par l'Associé
Unique contre la Société d'un montant total de 6,222,323.25 USD (six millions deux cent vingt deux mille trois cent vingt
trois virgule vingt-cinq dollars américains).

Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des PPOR de Catégorie D et de la Prime d'Emission

des PPOR de Catégorie D (l'«Apport lié aux PPOR de Catégorie D») est composé de plusieurs créances détenues par
l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 3.068.985,15 USD (trois millions soixante-huit mille neuf cent
quatre-vingt-cinq virgule quinze dollars américains).

<i>Evaluation

L'Apport  lié  aux  Nouvelles  Parts  Sociales  Ordinaires  s'élève  à  93.851,60  USD  (quatre-vingt  treize  mille  huit  cent

cinquante et un virgule soixante dollars américain) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par le
biais d'une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 décembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie A s'élève à 219.861 USD (deux cent dix-neuf mille huit cent soixante

et un dollars américains) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais d'une déclaration sur
la valeur de l'apport en date du 18 décembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.

L'Apport lié aux PPOR de Catégorie B s'élève à 6,222,323.25 USD (six millions deux cent vingt deux mille trois cent

vingt trois virgule vingt-cinq dollars américains) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais
d'une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 décembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Apport lié aux PPOR de Catégorie D s'élève à 3.068.985,15 USD (trois millions soixante-huit mille neuf cent quatre-

vingt cinq virgule quinze dollars américains) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais
d'une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 18 décembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La valeur totale des Apports s'élève à 9,605,021 USD (neuf millions six cent cinq mille vingt et un dollars américains).

<i>Preuve de l'existence des Apports

Preuve de l'existence des Apports a été donnée à la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Peter Watson, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 10333 Richmond Ave, Suite 715, Houston

Texas, 77042 Etats-Unis d'Amérique;

b) M. Sébastien François, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

c) M. Tamas Horvath, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

tous représentés par M. Amaury-Maxence Bagot, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans les déclara-

tions sur la valeur de l'apport visées ci-dessus;

reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison des Apports, acceptent expressément la description de ces Apports, avec leurs évaluations,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

McCoy Global Inc.:
- 21,206 (vingt et un mille deux cent six) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar

américain) chacune; et

- 12,199 (douze mille cent quatre-vingt dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de

catégorie A, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune;

- 62,224 (soixante-deux mille deux cent vingt-quatre) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de caté-

gorie B, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune; et

- 30,690 (trente mille six cent quatre-vingt dix) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie D,

d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le notaire constate que les 126,319 (cent vingt-six mille trois cent dix-neuf) parts sociales mentionnées ci-dessus,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et les Apports ayant été totalement réalisés, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 126,319 USD (cent vingt-six mille trois cent dix-neuf dollars américains),

représenté par:

- 21,206 (vingt et un mille deux cent six) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar

américain) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»);

- 12,199 (douze mille cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie

A, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie A»);

- 62,224 (soixante-deux mille deux cent vingt-quatre) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de caté-

gorie B, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie B»); et

- 30,690 (trente mille six cent quatre-vingt dix) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie D,

d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie D»).

La Société peut émettre d'autres catégories de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur

nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR Additionnelles») en sus des PPOR de Catégorie A, des
PPOR de Catégorie B et des PPOR de Catégorie D.

Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les PPOR seront collectivement dénommées «Parts Sociales» selon le cas, ou

individuellement comme une «Part Sociale».

Toute prime d'émission ou prime assimilée (la «Prime d'Emission») payée sur une classe de PPOR ou sur des Parts

Sociales Ordinaires est attachée à cette classe de PPOR ou à des Parts Sociales Ordinaires et allouée à un compte prime
d'émission spécifique dédié à cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires. La Prime d'Emission sera distribuée
ou remboursée exclusivement au profit du détenteur de cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires.

Chaque classe de PPOR confère des droits financiers qui doivent être exclusivement liés à (aux) l'actif(s) sous-jacent

(s) qu'elle trace. L'(les) actif(s) sous-jacent(s) tracé(s) par la classe de PPOR est (sont) approuvé(s) et identifié(s) par une
résolution des associés prise lors de la création de cette classe de PPOR (l'«Actif Sous-Jacent»).

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) adoptée selon les conditions requises pour
la modification des Statuts.»

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U X E M B O U R G

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Bagot, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18096. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015021900/460.
(150025057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

McCoy Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.699,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.213.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

McCoy Global Holding S.à r.l., a "société à responsabilité limitée" existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office located at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 181.876 (the “Sole Shareholder” or the “Contributor”),

hereby represented by Mr Amaury-Maxence Bagot, attorney at law, with professional address at 10-12, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of McCoy Global S.à r.l., a "société à responsabilité limitée" existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office located at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 182.213 and with a share capital of USD 30,000 (thirty
thousand United States Dollars), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 30 October 2013 (the
"Company"), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) on 18 January 2014
number 165 page 7897.

II.- The 20,000 (twenty thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each and

the 10,000 (ten thousand) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all items on the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 4,699 (four thousand six hundred ninety nine

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars)
to USD 34,699 (thirty four thousand six hundred ninety nine United States Dollars) by the issuance of:

- 2,199 (two thousand one hundred ninety nine) new class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 217,662
(two hundred seventeen thousand six hundred sixty two United States Dollars) to be credited to the class A mandatory
redeemable preferred shares premium account of the Company, out of which an amount of USD 220 (two hundred
twenty United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company;

- 2,500 (two thousand five hundred) class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1

(one United States Dollar) each, subject to the payment of a share premium amounting to USD 247,250 (two hundred

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forty seven thousand two hundred fifty United States Dollars) to be credited to the class B mandatory redeemable
preferred shares premium account of the Company, out of which an amount of USD 250 (two hundred fifty United States
Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of the Company;

3. Subscription and payment by McCoy Global Holding S.à r.l. of the new class A mandatory redeemable preferred

shares and the new class B mandatory redeemable preferred shares, by way of contributions in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 4,699 (four thousand six hundred

ninety nine United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 30,000 (thirty thousand United States
Dollars) to USD 34,699 (thirty four thousand six hundred ninety nine United States Dollars) by the issuance of:

- 2,199 (two thousand one hundred ninety nine) new class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Class A MRPS”), subject to the payment of a share premium
amounting to USD 217,662 (two hundred seventeen thousand six hundred sixty two United States Dollars) to be credited
to the class A mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company (the "Class A MRPS Share
Premium"), out of which an amount of USD 220 (two hundred twenty United States Dollars) shall be allocated to the
legal reserve account of the Company; the New Class A MRPS are issued in relation to any income realized by McCoy
Global Sarl (JAFZA branch), a Dubai branch of the Company (the "Class A MRPS Underlying Assets"). The New Class A
MRPS will have financial rights linked to the Class A Underlying Assets in accordance with Article 8 and following of the
articles of association of the Company; and

- 2,500 (two thousand five hundred) class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1

(one United States Dollar) each (the “Class B MRPS”), subject to the payment of a share premium amounting to USD
247,250  (two  hundred  forty  seven  thousand  two  hundred  fifty  United  States  Dollars)  to  be  credited  to  the  class  B
mandatory redeemable preferred shares premium account of the Company (the "Class B MRPS Share Premium"), out of
which an amount of USD 250 (two hundred fifty United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve account of
the Company; the Class B MRPS are issued in relation to the loan receivable granted to Mc Coy Global UK Ltd by the
Company (the "Class B MRPS Underlying Assets"). The Class B MRPS will have financial rights linked to the Class B
Underlying Assets in accordance with Article 8 and following of the articles of association of the Company.

the whole to be fully paid up through contributions in kind made by the Sole Shareholder, as described below (the

"Contributions").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Class A MRPS, the Class A

MRPS Share Premium, the Class B MRPS, and the Class B MRPS Share Premium through the Contributions.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Amaury-Maxence Bagot, pre-named, by virtue of

a proxy given under private seal, who declares to subscribe to the New Class A MRPS, the Class A MRPS Share Premium,
the Class B MRPS, and the Class B MRPS Share Premium.

The New Class A MRPS, the Class A MRPS Share Premium, the Class B MRPS, and the Class B MRPS Share Premium

have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the Contributions, which are at the disposal of the Company.

<i>Description of the Contributions

The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the New Class A MRPS and the Class A

MRPS Share Premium ("Contribution for the New Class A MRPS") consist of several receivables held by the Sole Sha-
reholder against the Company amounting in total to USD 219,861 (two hundred nineteen thousand eight hundred sixty
one United States Dollars).

The Contributions made by the Contributor in exchange of the issuance of the Class B MRPS and the Class B MRPS

Share Premium ("Contribution for the Class B MRPS") consist of several receivables held by the Sole Shareholder against
the Company amounting in total to USD 250,000 (two hundred fifty thousand United States Dollars).

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U X E M B O U R G

<i>Valuation

The Contribution for the New Class A MRPS is valued at USD 219,861 (two hundred nineteen thousand eight hundred

sixty one United States Dollars) and has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of
contribution value dated 18 December 2014, which shall remain attached to this deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Contribution for the Class B MRPS is valued at USD 250,000 (two hundred fifty thousand United States Dollars)

and has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 18 December
2014, which shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The total value of the Contributions amounts to USD 469,861 (four hundred sixty nine thousand eight hundred sixty

one United States Dollars).

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contributions has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Peter Watson, as category A manager, with professional address at 10333 Richmond Ave, Suite 715, Houston

Texas, 77042 United Stated of America;

b) Mr. Sébastien François, as category B manager, with professional address at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and

c) Mr. Tamas Horvath, as category B manager, with professional address at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

all represented here by Mr. Amaury-Maxence Bagot, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statements

of contribution value;

acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of these Contributions, with their valua-
tion, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

McCoy Global Holding S.à r.l.,:
- 20,000 (twenty thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;
- 12,199 (twelve thousand one hundred ninety nine) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each; and

- 2,500 (two thousand five hundred) class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1

(one United States Dollar) each.

The notary acts that all the 34,699 (thirty four thousand six hundred ninety nine) shares mentioned above, representing

the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be
taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so that it shall now read as
follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 34,699 (thirty four thousand six hundred ninety nine United States

Dollars), represented by:

- 20,000 (twenty thousand) ordinary shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the

"Ordinary Shares");

- 12,199 (twelve thousand one hundred ninety nine) class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal

value of USD 1 (one United States Dollar) each (the "Class A MRPS"); and

- 2,500 (two thousand five hundred) class B mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1

(one United States Dollar) each (the "Class B MRPS").

The Company may issue other class of mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1 (one

United States Dollar) each (the "Additional MRPS) together with the Class A MRPS and the Class B MRPS.

All the Ordinary Shares and the MRPS will be collectively referred to as "Shares" as the case may be, or individually

as "Share".

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U X E M B O U R G

Any share premium or assimilated premium (the "Share Premium") paid on a class of MRPS or Ordinary Share shall

be attached to such class of MRPS or Ordinary Share and allocated to a specific share premium account dedicated to
such class of MRPS or Ordinary Share. The Share Premium shall be exclusively distributed or reimbursed, to the benefit
of the holder of such class of MRPS or Ordinary Shares.

Each class of MRPS shall confer financial rights which shall be exclusively linked to the underlying asset(s) it is tracking.

The underlying asset(s) tracked by the MRPS is approved and identified by a resolution of the shareholders taken upon
the issuance of such class of MRPS (the "Underlying Asset").

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendments of the Articles.”

No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

McCoy Global Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social sis au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.876 (l'«Associé
Unique» ou l'«Apporteur»),

ici dûment représentée par M. Amaury-Maxence Bagot, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle sise au 10-12,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de McCoy Global S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 182.213 et au capital social de 30.000 USD (trente mille dollars américain), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 30 octobre 2013 (la «Société»), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du
18 janvier 2014 numéro 165 page 7897.

II. Les 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et

les 10.000 (dix mille) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A, d'une valeur nominale de 1
USD (un dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît
avoir été dûment préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 4.699 USD (quatre mille six cent quatre-vingt dix-neuf

dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 30.000 USD (trente mille dollars américains) à 34.699 USD
(trente quatre mille six cent quatre-vingt dix-neuf dollars américains) par l'émission de:

- 2.199 (deux mille cent quatre-vingt dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de

catégorie A d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant de 217.662 USD (deux cent dix sept mille six cent soixante deux dollars américains) qui sera alloué au
compte de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A,
duquel un montant de 220 USD (deux cent vingt dollars américains) sera alloué à la réserve légale; et

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U X E M B O U R G

- 2.500 (deux mille cinq cent) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie B, d'une

valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant
de 247.250 USD (deux cent quarante sept mille deux cent cinquante dollars américains) qui sera alloué au compte de
prime d'émission de la Société parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie B, duquel un montant
de 250 USD (deux cent cinquante dollars américains) sera alloué à la réserve légale;

3. Souscription et libération par McCoy Global Holding S.à r.l. des nouvelles parts sociales ordinaires et des nouvelles

parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A par voie d'apports en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 4.699 USD (quatre mille six cent

quatre-vingt dix-neuf dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 30.000 USD (trente mille dollars
américains) à 34.699 USD (trente quatre mille six cent quatre-vingt dix-neuf dollars américains) par l'émission de:

- 2.199 (deux mille cent quatre-vingt dix-neuf) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un

dollar américain) chacune (les «Nouvelles PPOR de Catégorie A»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un
montant de 217.662 USD (deux cent dix sept mille six cent soixante deux dollars américains) qui sera alloué au compte
de prime d'émission de la Société des parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A (la «Prime
d'Emission des PPOR de Catégorie A»), duquel un montant de 220 USD (deux cent vingt dollars américains) sera alloué
à la réserve légale; les Nouvelles PPOR de Catégorie A sont émises en rapport avec tous les revenus réalisés par McCoy
Global Sarl (JAFZA branch), une succursale de la Société implantée à Dubaï (les «Actifs Sous-Jacents des PPOR de Ca-
tégorie A»); et

- 2.500 (deux mille cinq cent) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie B, d'une

valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «Nouvelles PPOR de Catégorie B»), moyennant le paiement
d'une prime d'émission d'un montant de 247.250 USD (deux cent quarante sept mille deux cent cinquante dollars amé-
ricains) qui sera alloué au compte de prime d'émission de la Société parts sociales préférentielles avec obligation de rachat
de catégorie B (la «Prime d'Emission des PPOR de Catégorie B»), duquel un montant de 250 USD (deux cent cinquante
dollars américains) sera alloué à la réserve légale; les PPOR de Catégorie B sont émises en rapport avec une créance
relative à un prêt accordé à McCoy Global UK Ltd par la Société (les «Actifs Sous-Jacents des PPOR de catégorie B»).
Les Nouvelles PPOR de Catégorie B conféreront les droits financiers attachés aux Actifs Sous-Jacents des PPOR de
Catégorie B en application des articles 8 et suivants des statuts de la Société.

le tout devant être entièrement libéré au moyen d'apports en nature réalisés par l'Associé Unique, tels que décrits ci-

dessous (les «Apports»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles PPOR de Catégorie A, des Prime

d'Emission des PPOR de Catégorie A, des Nouvelles PPOR de Catégorie B et des Prime d'Emission des PPOR de Caté-
gorie B par le biais des Apports.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par M. Amaury-Maxence Bagot, prénommée, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles PPOR de Catégorie A, aux Prime d'Emission aux
PPOR de Catégorie A, aux Nouvelles PPOR de Catégorie B et aux Prime d'Emission des PPOR de Catégorie B.

Les Nouvelles PPOR de Catégorie A, les Prime d'Emission des PPOR de Catégorie A, les Nouvelles PPOR de Catégorie

B et les Prime d'Emission des PPOR de Catégorie B ont été entièrement souscrites par l'Associé Unique par le biais des
Apports, qui sont à la disposition de la Société.

<i>Description des Apports

Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des Nouvelles PPOR de Catégorie A et des Prime

d'Emission des PPOR de Catégorie A (l'«Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie A») est composé de plusieurs

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U X E M B O U R G

créances détenues par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 219.861 USD (deux cent dix-neuf mille
huit cent soixante et un dollars américains).

Les Apports réalisés par l'Apporteur en échange de l'émission des Nouvelles PPOR de Catégorie B et des Prime

d'Emission des PPOR de Catégorie B (l'«Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie B») est composé de plusieurs
créances détenues par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 250.000 USD (deux cent cinquante mille
dollars américains).

<i>Evaluation

L'Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie A s'élève à 219.861 USD (deux cent dix-neuf mille huit cent soixante-

et-un dollars américains) et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais d'une déclaration sur
la valeur de l'apport en date du 18 décembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.

L'Apport lié aux Nouvelles PPOR de Catégorie B s'élève à 250.000 USD (deux cent cinquante mille dollars américains)

et sa valorisation a été approuvée par les gérants de la Société par le biais d'une déclaration sur la valeur de l'apport en
date du 18 décembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistre-
ment.

La valeur totale des Apports s'élève à 469,861 USD (quatre cent soixante neuf mille huit cent soixante et un dollars

américains).

<i>Preuve de l'existence des Apports

Preuve de l'existence des Apports a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Peter Watson, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 10333 Richmond Ave, Suite 715, Houston

Texas, 77042 Etats-Unis d'Amérique;

b) M. Sébastien François, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

c) M. Tamas Horvath, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

tous représentés par M. Amaury-Maxence Bagot, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans les déclara-

tions sur la valeur de l'apport visées ci-dessus;

reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison des Apports, acceptent expressément la description de ces Apports, avec leurs évaluations,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

McCoy Global Holding S.à r.l.:
- 20.000 (vingt mille) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune;

et

- 12.199 (douze mille cent quatre vingt dix-neuf) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de

catégorie A, d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

- 2.500 (deux mille cinq cent) nouvelles parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie B, d'une

valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le notaire constate que les 34,699 (trente quatre mille six cent quatre vingt dix-neuf) parts sociales mentionnées ci-

dessus,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que  l'assemblée  peut
valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et les Apports ayant été totalement réalisés, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 34,699 (trente quatre mille six cent quatre vingt dix-neuf), représenté

par:

- 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les

«Parts Sociales Ordinaires»);

- 12.199 (douze mille cent quatre vingt dix-neuf) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie

A, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie A»); et

35064

L

U X E M B O U R G

- 2.500 (deux mille cinq cent) parts sociales préférentielles avec obligation de rachat de catégorie A, ayant une valeur

nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR de Catégorie B»)

La Société peut émettre d'autres catégories de parts sociales préférentielles avec obligation de rachat d'une valeur

nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune (les «PPOR Additionnelles») en sus des PPOR de Catégorie A, et des
PPOR de Catégorie B.

Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les PPOR seront collectivement dénommées «Parts Sociales» selon le cas, ou

individuellement comme une «Part Sociale».

Toute prime d'émission ou prime assimilée (la «Prime d'Emission») payée sur une classe de PPOR ou sur des Parts

Sociales Ordinaires est attachée à cette classe de PPOR ou à des Parts Sociales Ordinaires et allouée à un compte prime
d'émission spécifique dédié à cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires. La Prime d'Emission sera distribuée
ou remboursée exclusivement au profit du détenteur de cette classe de PPOR ou de Parts Sociales Ordinaires.

Chaque classe de PPOR confère des droits financiers qui doivent être exclusivement liés à (aux) l'actif(s) sous-jacent

(s) qu'elle trace. L'(les) actif(s) sous-jacent(s) tracé(s) par la classe de PPOR est (sont) approuvé(s) et identifié(s) par une
résolution des associés prise lors de la création de cette classe de PPOR (l'«Actif Sous-Jacent»).

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) adoptée selon les conditions requises pour
la modification des Statuts.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Bagot, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18097. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015021901/345.
(150025059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

New Royale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5730 Aspelt, 3, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.941.

L’an deux mille quinze,
le vingt-neuf janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «GLIMO», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie

et ayant son siège social au 3, Op der Gare, L-5730 Aspelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 106 027,

ici représentée par:
Monsieur Grégory RENAULD, Dirigeant de Sociétés, avec adresse professionnelle à Aspelt, Grand-Duché de Luxem-

bourg

agissant en sa qualité de gérant unique de la prédite société avec pouvoir de seule signature.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire») de la

société «NEW ROYALE S.A.» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant actuellement encore son siège social
au 3, Op der Gare, L-5730 Aspelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 177 941.

La Société fut constituée avec un capital social souscrit de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) suivant acte

notarié dressé par le notaire soussigné en date du 07 juin 2013, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») le 1 

er

 juillet 2013, sous le numéro 1557 et page 74702. La Société est inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 177 941.

35065

L

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société furent modifiés une seule fois par acte notarié dressé par le notaire instrumentaire en date

du 17 octobre 2014, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, le 28 novembre 2014, sous le numéro 3624 et
page 173915.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-

EUR) divisé en cent (100) actions entièrement libérées d’une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR)
chacune, a reconnu être pleinement informée des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Approbation d’un bilan et des comptes de pertes et profits de la Société arrêtés au 31 décembre 2014;

2) Adoption, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2015, de la nationalité française par la Société et transfert, avec même

effet rétroactif, du siège social de la Société de la commune de Frisange (Grand-Duché de Luxembourg) à F-57070 Metz
[France], décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales. Le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement,
ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’inscription
de la Société en France.

3) Fixation du nouveau siège social de la Société au 203, rue du Général Metman, F-57070 Metz (France).
4) Décision de conférer à Monsieur Grégory RENAULD, prénommé, tous les pouvoirs nécessaires et requis pour

exécuter les obligations légales de la Société restant à être faites à Luxembourg et pour faire opérer la radiation de la
Société au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des
Sociétés à METZ (France).

5) Adoption et refonte complète des statuts modifiés de la Société sous sa nouvelle forme de société à responsabilité

limitée, pour les mettre en concordance avec la législation française.

6) Acceptation de la démission avec décharge de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes avec effet au

jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L’actionnaire unique (l’Actionnaire»), agissant en sa susdite qualité, a ensuite requis le notaire instrumentant de do-

cumenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire DECIDE d’approuver le bilan et les comptes de pertes et profits de la Société arrêtés au 31 décembre

2014 qui servira de bilan de clôture à Luxembourg et en même temps comme bilan d’ouverture en France.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire DECIDE, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2015, de transférer le siège social statutaire et le siège

effectif de direction de la Société de la commune de Frisange (Grand-Duché de Luxembourg) en France et plus précisé-
ment à F-57070 Metz et de faire adopter par la Société la nationalité française, sans toutefois que ce changement de
nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique,
conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969.

L’Actionnaire constate, pour autant que de besoin, que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1

(1) de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales luxem-
bourgeoises.

<i>Troisième résolution

Une fois transférée en France, l’Actionnaire DECIDE de fixer le nouveau siège social de la Société au 203, rue du

Général Metman, F-57070 Metz [France].

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de conférer à Monsieur Grégory RENAULD, prénommé, tous pouvoirs nécessaires à l’effet d’exécuter

toutes les obligations légales de la Société restant à être effectuées à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et de
parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sur
base d’un certificat d’inscription requis à METZ [France] et des actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisitions,
déclarations et délégations y relatives.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire DECIDE d’adopter et de procéder à une refonte complète des statuts de la Société sous sa nouvelle

forme de société à responsabilité limitée, pour les mettre en concordance avec la législation française.

L’Actionnaire DECIDE encore de fixer la durée de la Société à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, prenant fin le 17 juin

2112.

Les nouveaux statuts soumis désormais aux lois françaises en vigueur seront désormais rédigés comme suit:

35066

L

U X E M B O U R G

NOUVEAUX STATUTS

«  Art. 1 

er

 . Forme.  La société sera établie sous forme de société à Responsabilité Limitée régie par les lois et

règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou
plusieurs associés.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
L’achat, la vente, la location et la mise en valeur de biens immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte

de tiers,

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobi-

lières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est: NEW ROYALE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immé-

diatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l’énonciation du montant du capital
social.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé: 203 rue du Général Metman, 57070 METZ.
Il pourra être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par simple décision de la

gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l’associé unique ou par décision collective ordinaire des
associés, et en tout lieu par décision de l’associé unique ou par décision collective ordinaire des associés.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à quatre-ving-dix-neuf (99) années à compter de la date de son imma-

triculation au Registre du commerce et des sociétés laquelle est intervenue le 18 juin 2013, soit jusqu'au 17 juin 2112,
sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Art. 6. Apports. Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont libérées à hauteur

de 100 % de leur valeur nominale.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31’000 euros), divisé en 3’100 parts de 10

euros chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 3 100 et attribuées en totalité à la société GLIMO, associée
unique, en rémunération de son apport en numéraire.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l’associé

unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire
ne peut être réalisée tant que le capital n'est pas entièrement libéré.

Art. 8. Comptes courants. Outre leurs apports, l’associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition

de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert
au nom de l’associé.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après

avis donné par écrit un mois à l’avance, sauf stipulation contraire.

Art. 9. Cession et transmission des parts sociales. Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou

sous seings privés.

Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte

notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l’acte de cession au siège social contre remise
par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, l’acte de cession de parts et/ou les statuts mis à jour suite à cette cession, doi(ven)t en

outre avoir été déposé(s) au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l’associé unique et son conjoint, la Société continue

de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l’un des époux, soit avec les deux associés
si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décès de l’associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuel-

lement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes ont vocation à s’appliquer:
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte

notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l’acte de cession au siège social contre remise
par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

35067

L

U X E M B O U R G

Pour être opposable aux tiers, l’acte de cession de parts et/ou les statuts mis à jour suite à cette cession, doi(ven)t en

outre avoir été déposé(s) au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le

consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au

moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les

deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de
l’acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé
sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; à défaut, l’agrément est

réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l’époux associé le reste pour la totalité des parts de la
communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décès.
En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l’associé

décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
La transmission des parts sociales de l’associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise à l’agrément

de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles
prévues au paragraphe 1 pour l’agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis,

l’agrément est réputé acquis.

4. Dissolution de communauté du vivant de l’associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint,

l’attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l’agrément de l’as-
semblée générale des associés, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l’agrément d'un tiers non associé.

Art. 10. Location des parts sociales. Les parts sociales peuvent être données en location à une personne physique sous

les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 à 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l’enregistrement ou par un

acte authentique, et comportant les mentions prévues à l’article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour être opposable à la Société, il doit lui être signifié par acte extrajudiciaire ou être accepté par son représentant

légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit être agréé dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de

parts sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom

du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations
dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs

associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement

de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l’exercice des autres droits attachés aux parts
louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme
l’usufruitier.

Les parts louées doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat,

ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par
un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mêmes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou

de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par
décision des associés ou par le gérant dans les mêmes conditions qu'à la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l’objet d'une sous-location ou d'un prêt.

Art. 11. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec

ou sans limitation de la durée de leur mandat.

35068

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision d'un ou plusieurs

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le
cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le
nombre des votants.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements,

sous réserve de ratification de ces modifications par l’associé unique ou par décision collective des associés représentant
plus des deux tiers des parts sociales.

Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision de l’associé

unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le gérant peut faire tous les actes de gestion conformes à l’intérêt de la Société. Toutefois, à titre

de règlement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant non associé
ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l’associé unique ou des associés, acheter, vendre ou
échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les
découverts normaux en banque, constituer une hypothèque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de
commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation
ne pourra avoir lieu.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer l’associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, chacun des associés au moins trois mois à l’avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décès ou le retrait du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Conventions entre la société et un gérant ou un associé. Les conventions qui interviennent directement ou

par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation
et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un

gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant
sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à

l’approbation préalable de l’associé unique ou de l’assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l’associé

unique, gérant ou non; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou à défaut le gérant non associé doivent établir un rapport
spécial.

Les conventions conclues par l’associé unique ou par le gérant non associé doivent être mentionnées dans le registre

des décisions de l’associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette inter-
diction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée
et aux représentants légaux des personnes morales associées.

Art. 13. Décisions d'associés.  L'associé  unique  exerce  les  pouvoirs  dévolus  à  l’assemblée  des  associés.  Il  ne  peut

déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre
coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par con-

sultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l’approbation annuelle des comptes ou sur

demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart
des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et

règlements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour

transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est
considéré comme s'étant abstenu.

35069

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre

de voix égal à celui des parts qu'il possède. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au
nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre
personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l’affectation des résultats, où il est réservé à l’usufruitier.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou

doivent être désignés dans les conditions prévues par l’article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets

prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Art. 15. Exercice social - Comptes sociaux. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 

er

janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l’inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux

de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et
règlements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l’affectation du résultat dans les six mois de la clôture de

l’exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le
cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquième mois
suivant la clôture de l’exercice.

En cas de pluralité d'associés, l’assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture

de l’exercice social.

Art. 16. Affectation et répartition des résultats. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice,

diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du
report bénéficiaire.

Il est attribué à l’associé unique. En cas de pluralité d'associés, l’assemblée des associés détermine la part attribuée à

chacun des associés. L'associé unique ou l’assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des
dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par décision de
justice.

De même, l’associé unique ou l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves

disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L'associé unique ou l’Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et

au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs

au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Art. 17. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, l’assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre
mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée
de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui

des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au
moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en

est de même si l’Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. La Société est dissoute à l’arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation

régulière, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne

la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la

publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l’opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des
créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission
à l’associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'à
l’issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le rem-
boursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

35070

L

U X E M B O U R G

Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce

soit, entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre

liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable et acquitter le passif. Il

peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la
liquidation.

Art. 19. Transformation de la société. La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme

ou en société civile peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises
par la loi.

Art. 20. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa

liquidation  entre  la  Société  et  l’associé  unique  ou  entre  la  Société  et  les  associés  ou  entre  les  associés  eux-mêmes,
relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.»

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire DECIDE d’accepter la démission de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes de la Société

et DECIDE de leur accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat respectif mais ceci seu-
lement avec effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus deux (2) à six (6) incluses sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société

au Registre de Commerce et des Sociétés à Metz (France).

<i>Observation

Avant la clôture des présentes, le notaire a expressément rendu la partie comparante attentive sur le fait que la

rétroactivité du transfert de siège de la Société, telle qu'indiquée dans la deuxième résolution ci-avant, n’est pas opposable
aux tiers.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites des présentes sont

estimés à la somme de mille euros.

Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même représentant a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: G. RENAULD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 février 2015. Relation: EAC/2015/2648. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015021955/338.
(150025669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Ocakdan Group SA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 252, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 194.307.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Esma OCAKDAN, employé privée, née le 01.09.1986 à Luxembourg, demeurant à L-1220 Luxembourg 252,

rue de Beggen.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer (la «Société»).

Dénomination - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «OCAKDAN GROUP SA», (la «Société»).

35071

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, le

commerce, le conseil et toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont
directement ou indirectement en relation avec Conseil en gestion d'entreprises et Gestion de participations.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une  valeur  nominale  de  dix  euros  (EUR  10.-)  par  action.  Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur  au  choix  de
l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales (la «Loi»).

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence

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U X E M B O U R G

seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion

tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) la seule signature du

délégué à la gestion journalière ou (iii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6)

années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mars de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un dixième (1/10 

ème

 ) au moins du capital social, sur indication par écrit de l'ordre du jour

par ces derniers.

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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai
et des conditions prévus par la Loi.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'assemblée générale extraor-

dinaire  des  actionnaires  suivant  immédiatement  la  constitution  de  la  société  en  conséquence  de  l'approbation  de  la
scission.

<i>Libération

Le capital social de la société de trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) par action, est intégralement libéré ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément sur le vu d'un certificat bancaire.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante Madame Esma OCAKDAN, employé privée, née le

01.09.1986 à Luxembourg, demeurant à L-1220 Luxembourg 252, rue de Beggen déclare souscrire toutes les actions et
les libérer intégralement par un versement en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000 €)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé la comparante qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par la comparante.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a

pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 252, rue de Beggen L-1220 Luxembourg.
2. Est appelée aux fonctions d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans:
Madame Esma OCAKDAN, employé privée, née le 01.09.1986 à Luxembourg, demeurant à L-1220 Luxembourg 252,

rue de Beggen.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période maximale de six (6) ans:
Zharol Expert S.A., Société Anonyme avec siège social à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy, R.C.S. Luxembourg B

168.592.

DONT ACTE, fait et passé à Helmsange, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, la comparant prémentionnée, connue par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Ocakdan, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 06 février 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015021962/199.
(150025147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Real Food International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.467.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Us, Me Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Real Food International Sàrl, a société à responsabilité limitée

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies’ registry under registration number B 156.467, incorporated on
29 October 2010 pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, of 8 December 2010, n° 2691, (the
"Company"), whose articles have been amended for the last time pursuant to notarial deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg on 15 October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
of 11 December 2014, n° 3835.

There appeared

the two shareholders of the Company (the “Shareholders”):
(i) Real Food-SGPS, S.A., a company governed by the laws of Portugal, registered under registration number NIPC

509238980, and having its registered office at rua Joshua Benoliel, n°6, 3° C, 1250-133, Lisbon, Portugal, holder of 99,000
shares issued in the share capital of the Company; and

(ii)  HMLF-Food  Brands,  SGPS,  Unipersonal,  LDA,  a  company  governed  by  the  laws  of  Portugal,  registered  under

registration number, NIPC 509561772, and having its registered office at rua da Ilha dos Amores, Lt.4.14.02, Bloco A, R/
C Dt°, Parque das Naçoes, 1990-375 Moscavide, Portugal, holder of 11,000 shares issued in the share capital of the
Company,

here represented by Mr. Pierre Crasquin, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal on 10 December 2014.

The proxies, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

The appearing parties, acting in the above stated capacity and holding in aggregate one hundred percent (100%) of the

share capital of the Company, have requested the undersigned notary to enact the following, pursuant to the following
agenda:

<i>Agenda

1. Acknowledgement of the interim accounts of the Company;
2. Vote on the discharge of the board of managers and each manager of the Company for the performance of their

duties for the period from 1 

st

 January 2014 to the day of dissolution of the Company;

3. Dissolution and liquidation of the Company;
4. Appointment of the liquidator and determination of its powers;
5. Proxies; and
6. Miscellaneous.
The whole share capital being represented at the present meeting and all the Shareholders represented declaring that

they have been duly informed and have full knowledge of the agenda prior to this meeting, no further convening notices
were required.

The meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Further to deliberation, the Shareholders took unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The Shareholders resolved unanimously to acknowledge the interim accounts of the Company established from the

period from 1 

st

 January 2014 to 30 

th

 November 2014.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved unanimously to grant full discharge to the board of managers and each manager of the

Company for the performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2014 to the present date (included).

<i>Third resolution

The Shareholders resolved unanimously to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect,

in accordance with Articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Com-
panies’ Act”).

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved unanimously to appoint Real Food-SGPS, S.A., a company governed by the laws of Portugal,

registered under registration number NIPC 509238980, and having its registered office at rua Joshua Benoliel, n°6, 3° C,
1250-133, Lisbon, Portugal as liquidator (the “Liquidator”).

The Shareholders resolved unanimously that:
- in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by Articles 144 to 148bis of the

Companies’ Act, to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company;

- the Liquidator may perform all acts set forth by Article 145 of the Companies’ Act without requesting the authori-

zation of the general meeting of shareholders in the situations in which such authorization may be requested;

- the Liquidator shall have the corporate signature of the Company and shall be empowered to represent the Company

toward third parties, including in court, as plaintiff or as defendant;

- the Liquidator may waive any and all property and similar rights, actions for rescission, grant any release, with or

without payment, of registration of any charge, attachment or other opposition;

- the Liquidator may, for and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by the

Company;

- the Liquidator may, under his own liability, pay advances on the liquidation surplus to the Shareholders;
- the Liquidator may, under his own liability, delegate to third parties such powers as he deems fit for the purpose of

specific transactions; and

- the Company in liquidation is validly bound toward third parties without limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public officer or notary public.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately seven hundred euros (EUR 700.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

35076

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is in English followed by a French version. In case of divergence between the English and the French text,
the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de Real Food International Sàrl, une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.467, constituée le 29 octobre 2010 en vertu
d’un acte notarié passé par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, du 8 décembre 2010, n° 2691, (la "Société"), les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié passé par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 15 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, du 11 décembre
2014, n° 3835.

Ont comparu

les deux associés de la Société (les “Associés”):
(i)  Real  Food-SGPS,  S.A.,  une  société  de  droit  portugais,  immatriculée  sous  le  numéro  d’immatriculation  NIPC

509238980, ayant son siège social à rua Joshua Benoliel, n°6, 3° C, 1250-133, Lisbonne, Portugal, propriétaire de 99.000
parts sociales de la Société; et

(ii) HMLF-Food Brands, SGPS, Unipersonal, LDA, une société de droit portugais, immatriculée sous le numéro d’im-

matriculation NIPC 509561772, ayant son siège social à rua da Ilha dos Amores, Lt.4.14.02, Bloco A, R/C Dt°, Parque das
Naçoes, 1990-375 Moscavide, Portugal, propriétaire de 11,000 parts sociales de la Société,

Ici  représentés  par  Monsieur  Pierre  Crasquin,  Avocat  à  la  Cour,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu de procurations données sous seing privé en date du 10 décembre 2014.
Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes

pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Les parties intervenantes, agissant ès-qualité d’associés de la Société, et détenant ensemble cent pour cent (100%) du

capital social de la Société, ont requis le notaire intervenant d’acter ce qui suit, conformément à l’agenda suivant

<i>Agenda

1. Reconnaissance des comptes intérimaires de la Société;
2. Vote de décharge du conseil de gérance de la Société et de chacun de ses membres en ce qui concerne leur action

pendant la période commençant le 1 

er

 janvier 2014 jusqu’à jour (inclus) de la mise en liquidation de la Société;

3. Dissolution et mise en liquidation de la Société;
4. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
5. Procurations; et
6. Divers.
L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente assemblée et tous les Associés déclarant avoir

été dûment informés et avoir pleine connaissance de l’agenda avant la tenue de la présente assemblée, des convocations
supplémentaires ne sont pas requises.

L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’agenda.
A la suite de leurs délibérations, les Associés adoptèrent à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les Associés décidèrent à l’unanimité de reconnaître les comptes intérimaires de la Société tels qu’établis pour la

période courant du 1 

er

 janvier 2014 au 30 novembre 2014.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décidèrent à l’unanimité d’accorder pleine décharge au conseil de gérance de la Société et à chacun des

gérants de la Société relativement à l’exercice de leur mission pour la période allant du 1 

er

 janvier 2014 à la date des

présentes (inclusivement).

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<i>Troisième résolution

Les Associés décidèrent à l’unanimité de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation avec

effet immédiat, conformément aux Articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
qu’amendée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

<i>Quatrième résolution

Les Associés décidèrent à l’unanimité de nommer Real Food-SGPS, S.A., une société de droit portugais, immatriculée

sous le numéro d’immatriculation NIPC 509238980, ayant son siège social à rua Joshua Benoliel, n°6, 3° C, 1250-133,
Lisbonne, Portugal comme liquidateur (le “Liquidateur”).

Les Associés décidèrent à l’unanimité que:
- Dans l’exercice de ses missions, le Liquidateur aura les pouvoirs les plus larges tels que visés par les Articles 144 à

148bis de la Loi sur les Sociétés Commerciales, et d’entreprendre tout acte d’administration, de gestion ou de disposition
concernant la Société;

- le Liquidateur pourra faire tous actes tels que visés par l’Article 145 de la Loi sur les Sociétés Commerciales sans

requérir l’autorisation de l’assemblée générale des Associés dans les cas où une telle autorisation pourrait être demandée;

- le Liquidateur aura la signature de la Société et sera investi du pouvoir de représenter la Société vis-à-vis des tiers,

le cas échéant devant les tribunaux, soit en demandeur, soit en défendeur;

- le Liquidateur pourra faire toutes renonciations au sujet de toute propriété et droits similaires, toutes résiliations,

mainlevées, avec ou sans paiement, enregistrements de tous droits, sûretés ou toutes oppositions.

- le Liquidateur pourra, au nom et pour le compte de la Société et conformément aux prescriptions légales, racheter

les parts sociales de la Société;

- le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, payer des avances sur le boni de liquidation aux Associés;
- le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, déléguer à des tiers tells pouvoirs qu’il jugera utile en vue d’opérations

spécifiques; et

- La Société en liquidation sera valablement tenue vis-à-vis des tiers par la seule signature du Liquidateur pour tous

actes, y compris ceux émanant d’officiers publics ou de notaires.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, les présentes minutes.

Signé: CRASQUIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 119. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015023038/173.
(150026770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

PRB Luxembourg International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 272.098.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.891.

In the year two thousand and fifteen, the twenty-eighth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of PRB Luxembourg International S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 140.891
and  having  a  share  capital  of  USD  272,098,400  (the  Company).  The  Company  was  incorporated  on  August  5,  2008

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pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on September 5, 2008 under number 2170. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on October 21, 2014 pursuant to a deed
of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, on December 2, 2014 under number 3654.

THERE APPEARED

PR Beverages Cyprus (Russia) Holding Limited, a company duly organized and incorporated under the laws of Cyprus,

having its registered office in Nicosia 1066, Cyprus, Julia House, 3 Themistokli Dervi Street, registered with the Registrar
of Companies of the Republic of Cyprus under number 231182 (the Sole Shareholder),

represented by Mrs. Caroline DEBRUILLE, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.00) in

order to bring it from its present amount of two hundred seventy-two million ninety-eight thousand four hundred United
States Dollars (USD 272,098,400) represented by five million four hundred forty-one thousand nine hundred sixty-eight
(5,441,968) shares in registered form, with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.00) each, to two hundred
seventy-two million ninety-eight thousand five hundred United States Dollars (USD 272,098,500) by way of the issuance
of two (2) new shares of the Company, with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.00) each, with the
same rights and obligations as the existing shares by a contribution of a receivable that the Sole Shareholder holds against
the Company;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1. above by a contribution of a

receivable that the Sole Shareholder holds against the Company;

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital and the share capital increase

adopted under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any manager of the Company to proceed individually, on behalf of the Company with the registration of the
newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred United

States Dollars (USD 100.-) in order to bring it from its present amount of two hundred seventy two million ninety eight
thousand four hundred United States Dollars (USD 272,098,400.-) represented by five million four hundred forty one
thousand nine hundred sixty-eight (5,441,968) shares in registered form, with a nominal value of fifty United States Dollars
(USD 50.-) each, to two hundred seventy-two million ninety-eight thousand five hundred United States Dollars (USD
272,098,500.-) by way of the issuance of two (2) new shares of the Company, with a nominal value of fifty United States
Dollars (USD 50.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares by a contribution of a receivable that
the Sole Shareholder holds against the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, declares that it subscribes for the two

(2) newly issued shares of the Company, having a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each and to fully
pay up such shares by a contribution of a receivable that it holds against the Company for an amount of forty million two
hundred forty one thousand nine hundred seventy six United States Dollars and seventy four cents (USD 40,241,976.74)
(the Contribution) which shall be allocated as follows:

- an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.-) shall be allocated to the nominal share capital account

of the Company, and

- the remaining amount of forty million two hundred forty one thousand eight hundred seventy six United States

Dollars and seventy four cents (USD 40,241,876.74) shall be allocated to the share premium reserve account of the
Company.

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The Claim is evidenced in the interim accounts of the Company as at January 28, 2015 (the “Interim Accounts”).
The value of the Claim has been proved to the undersigned notary by a statement of contribution value (the “Statement

of Contribution Value”) issued on January 27, 2015 by the Company which shows that the value of the Claim contributed
to the Company is worth at forty million two hundred forty one thousand nine hundred seventy six United States Dollars
and seventy four cents (USD 40,241,976.74).

This Statement of Contribution Value and the Interim Accounts, after having been after having been signed “ne varietur”

by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two hundred seventy-two million ninety-eight thousand five

hundred United States Dollars (USD 272,098,500.-), represented by five million four hundred forty-one thousand nine
hundred seventy (5,441,970) shares in registered form with a nominal value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each,
all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority to any manager of the Company to proceed individually, on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quinze le vingt-huitième jour du mois de janvier;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de PRB Luxembourg International S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 140.891 et disposant d’un capital social de USD 272,098,400 (la Société). La Société a été constituée le 5 août
2008, suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 septembre 2008, numéro 2170. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 21 octobre 2014, suivant un acte notarié de Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 2 décembre 2014, numéro 3654.

A COMPARU:

PR Beverages Cyprus (Russia) Holding Limited, une société dûment organisée et constituée selon les lois de Chypre,

ayant son siège social à Nicosia 1065, Chypre, Julia House, 3 Themistokli Dervi Street, immatriculée au Registre des
Sociétés de la République de Chypre sous le numéro 231182 (l’Associé Unique),

ici représentée par Madame Caroline DEBRUILLE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:

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1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-douze

millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents dollars américains (USD 272.098.400,-) représenté par cinq millions qua-
tre  cent  quarante  et  un  mille  neuf  cent  soixante-huit  (5.441.968)  parts  sociales  sous  forme  nominative  d’une  valeur
nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, à deux cent soixante-douze millions quatre-vingt-dix-huit
mille cinq cents dollars américains (USD 272.098.500,-) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes par un apport d’une créance que l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société.

2. Souscription et libération à l’augmentation de capital comme mentionné au point 1. ci-dessus par d’une créance que

l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital spécifiée

au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent dollars américains (USD

100,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-douze millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cents
dollars américains (USD 272.098.400,-) représenté par cinq millions quatre cent quarante et un mille neuf cent soixante-
huit (5.441.968) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-)
chacune, à deux cent soixante-douze millions quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents dollars américains (USD 272.098.500,-)
par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes par un apport en nature de d’une créance que
l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale de l’augmentation de capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles mentionnées

ci-dessus, les libérer entièrement par apport en nature d’une créance qu’il détient à l’encontre de la Société d'un montant
total de quarante million deux cent quarante-et-un mille neuf cent soixante-seize dollars américains et soixante-quatorze
centimes (USD 40.241.976,74) affecté comme suit:

- un montant de un cent dollars américains (USD 100,-) au capital social de la Société;
- le solde au montant de quarante million deux cent quarante-et-un mille huit cent soixante-seize dollars américains

et soixante-quatorze centimes (USD 40.241.876,74) au compte prime d’émission de la Société.

La Créance est prouvée par un bilan intermédiaire de la Société au 28 janvier 2015 (le “Bilan Intermédiaire”).
La valeur de la Créance a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration sur la valeur de l’apport (la

“Déclaration sur la Valeur de l’Apport”) émise le 27 janvier 2015 par la Société qui montre que la valeur de la Créance
apportée à la Société représente au moins quarante million deux cent quarante-et-un mille neuf cent soixante-seize dollars
américains et soixante-quatorze centimes (USD 40.241.976,74).

La Déclaration sur la Valeur de l’Apport et le Bilan Intermédiaire, après avoir été signés “ne varietur” par la mandataire

et le notaire, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, afin qu'il se

lira dorénavant comme suit:

“ Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-douze millions quatre-vingt-dix-huit mille cinq

cents dollars américains (USD 272.098.500,-) représenté par cinq millions quatre cent quarante et un mille neuf cent
soixante-dix (5.441.970) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cinquante dollars américains
(USD 50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

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<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte s’élèvent approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu’à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête de la
même partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

le présent acte.

Signé: C. DEBRUILLE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 février 2015. 2LAC/2015/2373. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015023011/193.
(150027096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

SLA Ireland No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 191.411.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Standard  Life  Assurance  (HWPF)  Luxembourg  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité

limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9,
rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés) under number B 186108,

hereby represented by Mr Geoffrey Delamarre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of SLA Ireland No.1 S.à r.l., a

private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, with a paid up share capital of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500), having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall
2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés) under number B 191411, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Francis Kesseler,
dated 17 October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3623, dated 28
November 2014 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have never been amended.

III. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting of the Company

is validly constituted, and recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1) so as to raise it from its

current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to an amount of twelve thousand five hundred and
one Euro (EUR 12,501);

2. Decision to issue, with payment of a share premium of an amount of eight million ninety-three thousand nine hundred

ninety-nine Euro (EUR 8,093,999), one (1) new share (the New Share), with a nominal value of one Euro (EUR 1), having
the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles;

3. Decision to accept the subscription of such New Share by the Sole Shareholder, with payment of a share premium

in a total amount of eight million ninety-three thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 8,093,999) to be allocated
to the New Share, by a contribution in cash of a total amount of eight million ninety-four thousand Euro (EUR 8,094,000),
and to allocate such New Share to the Sole Shareholder;

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4. Decision to amend article 7.1 of the Articles, which shall now read as follows;

" 7.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501), represented by

twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. The share capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the same manner required
for amendment of these Articles. No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium
to be paid to the Company in consideration for its issue."

5. Miscellaneous.
The appearing party has then requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1) so

as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to an amount of twelve thousand
five hundred and one Euro (EUR 12,501).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue, with payment of a share premium of an amount of eight million ninety-three

thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 8,093,999) to remain attached thereto, the New Share, with a nominal
value of one Euro (EUR 1), having the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles.

<i>Subscription/Payment

There now appears Mr Geoffrey Delamarre, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the

Sole Shareholder, by virtue of the above-mentioned proxy.

The Sole Shareholder, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the New Share and to make

payment in full for such newly subscribed share by a contribution in cash of a total amount of eight million ninety-four
thousand Euro (EUR 8,094,000).

The person appearing declared that the New Share has been entirely paid up in cash together with the share premium

and that the Company has at its disposal the total amount eight million ninety-four thousand Euro (EUR 8,094,000).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 7.1 of the Articles, so as to reflect the above resolutions, which

shall now read as follows:

" 7.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501), represented by

twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each. The share capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the same manner required
for amendment of these Articles. No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium
to be paid to the Company in consideration for its issue."

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de décembre.
Par devant nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Standard Life Assurance (HWPF) Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach,
Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 186108,

ici représentée par Monsieur Geoffrey Delamarre, juriste, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule associée (l’Associé Unique) de SLA Ireland No.1 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de

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douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2,
L-5365 Münsbach, Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 191411, constituée par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, daté du 17 octobre 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3623, daté du 28 Novembre 2014 (la Société). Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont jamais été modifiés.

III. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare donc que la présente assemblée générale

de la Société est valablement constituée, et reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1), pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) à un montant de douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501);

2. Décision d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de huit millions quatre-vingt-treize mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 8.093.999), une (1) nouvelle part sociale (la Nouvelle Part Sociale), avec une valeur
nominale de un euro (EUR 1), ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts;

3. Décision d'accepter la souscription de cette Nouvelle Part Sociale par l’Associé Unique, avec paiement d'une prime

d'émission d'un montant de huit millions quatre-vingt-treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 8.093.999)
à allouer à la Nouvelle Part Sociale, par une contribution en numéraire d'un montant total de huit millions quatre-vingt-
quatorze mille euros (EUR 8.094.000), et d'allouer cette Nouvelle Part Sociale à l’Associé Unique;

4. Décision de modifier l’article 7.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ 7.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents un euros (EUR 12.501), représenté par douze

mille cinq cents une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Le capital social peut
être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la mo-
dification des présents Statuts. Aucune Part Sociale ne sera émise pour une valeur inférieure à sa valeur nominale et à
toute prime à payer à la Société en contrepartie de son émission."

5. Divers.
La partie comparante a ensuite requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1), pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) à un montant de douze mille cinq cent un euros
(EUR 12.501).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de huit millions quatre-vingt-treize

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 8.093.999) restant attachée à celle-ci, la Nouvelle Part Sociale, avec une
valeur nominale de un euro (EUR 1), ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts.

<i>Souscription/Paiement

Comparait maintenant Monsieur Geoffrey Delamarre, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de l’Associé Unique, précité, en vertu de la procuration visée ci-dessus.

L'Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer en-

tièrement cette part sociale nouvellement souscrite par un apport en numéraire d'un montant total de huit millions
quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 8.094.000).

Le comparant déclare que cette Nouvelle Part Sociale nouvellement émise a été libérée entièrement en espèces avec

la prime d'émission et que la somme totale de huit millions quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 8.094.000) se trouve
à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l’article 7.1 des Statuts, afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, qui

aura désormais la teneur suivante:

" 7.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents un euros (EUR 12.501), représenté par douze mille

cinq cents une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune. Le capital social peut être
augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification
des présents Statuts. Aucune Part Sociale ne sera émise pour une valeur inférieure à sa valeur nominale et à toute prime
à payer à la Société en contrepartie de son émission."

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie compa-
rante, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Delamarre, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17699. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015023103/155.
(150026756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

SES-10 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.087.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first January,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

IS APPEARED:

SES Astra, a société anonyme having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, recorded with the

Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 22.589,

here represented by Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 13 

th

 January 2015.

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, acting in his quality as sole shareholder of the Company “SES-10”,

a société à responsabilité limitée, having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 193.087 (the Company), has requested the undersigned
notary to enact the following:

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16 

th

 December 2014, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The sole shareholder declares that the first financial year has begun on the date of the incorporation of the Company

and ended on the 31 December 2014 and not on the 31 December 2015 as stated in the deed of incorporation.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
of the appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un janvier,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

SES Astra, une société anonyme, ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 22.589,

ici représentée par Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2015.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société

anonyme «SES-10», ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.087 (la Société), a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

La Société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 16 décembre 2014, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’associé unique déclare que le premier exercice social a commencé à la date de la constitution de la Société et a fini

le 31 décembre 2014, et non pas le 31 décembre 2015 tel que stipulé dans l’acte de constitution.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, ledit mandataire signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 23 janvier 2015. 1LAC / 2015 / 1993. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022105/59.
(150025537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Skull Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 36, Kahlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 113.105.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den dreiundzwanzigsten Tag im Monat Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft SKULL INVEST, mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville, eingetragen im Han-
delsregister Luxemburg unter der Nummer B 113105, gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden Notars, vom 15.
Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 666 vom 31. März 2006, letztmalig abgeändert durch Urkunde
des unterzeichnenden Notars vom 22. Januar 2014, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 839 vom 2. April 2014. (die
„Gesellschaft“).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Michael Rolf BERGER, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der

Weismark 25 (Deutschland).

Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jean-Pierre Dias, Privatbeamten, mit beruflicher Anschrift in Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Michael Rolf BERGER, vorgenannt.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem ins-

trumentierenden Notar “ne varietur“ unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Entscheidung, dass die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind und bleiben und dementsprechende Abänderung

von Artikel 5 der Satzung.

2.- Anpassung der Satzung an eine unipersonale Gesellschaft und dementsprechende Abänderung von Artikel 1; 2; 6

und 12 der Satzung.

3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville nach L-6739 Grevenmacher,

36, Kahlenberg.

4.- Verschiedenes.

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Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst dass, die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind und bleiben und dements-

prechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung wie folgt:

„ Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (EUR 31.000.-) eingeteilt in

DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von EINHUNDERT EURO (EUR 100.-) pro Aktie.

Die Gesellschaftsaktien sind Namensaktien.
Ein Register der Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht zur Verfügung

steht. Dieses Register enthält alle durch Artikel 39 des Gesetzes von 1915 vorgeschriebenen Auskünfte. Das Eigentum
an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister begründet.“

<i>Zweiter Beschluss:

Die Versammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft einer unipersonalen Gesellschaft anzupassen und dements-

prechende Abänderung von Artikel 1, 2, 6 und 12 abzuändern wie folgt:

„ Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: "SKULL INVEST".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.“

Art. 2. (Absatz 2 und 3). „Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können

Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland er-
richtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.“

„ Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-

sammlung 3 festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen.  In  diesem  Fall  muss  die  Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter solange die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.“

„ Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, beziehungs-
weise durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im
Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen
Verwalters.“

<i>Dritter Beschluss:

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville nach L-6739

Grevenmacher, 36, Kahlenberg, zu verlegen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf EINTAUSENDZWEI-

HUNDERT EURO (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

35087

L

U X E M B O U R G

Gezeichnet: Michael Rolf Berger, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 28 janvier 2015. 1LAC / 2015 / 2566. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 6. Februar 2015.

Référence de publication: 2015023102/94.
(150026242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Northern Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.503.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration de la société qui s'est tenue en date du

26 janvier 2015 que:

le cabinet d'avocats DURO &amp; GOEBEL établit à L-1325 Luxembourg 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxem-

bourg) a été nommé dépositaire des actions au porteur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021957/13.
(150025255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Seadler Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.212.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 02 février 2015:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société SEAD-

LER INVEST S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
R.C.S. B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEADLER INVEST S.A.

Référence de publication: 2015022102/13.
(150025894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

KeraTap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, Zone Industrielle in den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 139.600.

Folgende Privatadresse des Verwaltungsratsmitgliedes und Delegiertes haben zum 20.11.2014 geändert:
Mitglied des Verwaltungsrat und Delegierte des Verwaltungsrates Carine Montens Oberhausen 2i B - 4790 BURG

REULAND

Référence de publication: 2015022764/10.
(150026903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

SUN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.477.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015023131/10.
(150026727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

125 Obs Holdco S.à r.l.

1798 Consumer Equity Long/Short Fund

1798 US Special Situations Fund

3. Boccador VIII S.à r.l.

Caissa S.A. SPF

Carfin S.A.

Celgene Luxembourg

Ciep Participations S.à r.l. SICAR

C&amp;MI Holding

CS Nordic Retail No.2 S.A.

Felpa Trans S. à r.l.

FGS1 S.à r.l.

Fidelux S.A.

FIMIM Co S.A.

Firstcom Europe S.à r.l.

Gesylux S.A.

KeraTap S.A.

McCoy Global Holding S.à r.l.

McCoy Global S.à r.l.

Mille Lacs LU S.à r.l.

Motwit S.A., SPF

Neston S.A., SPF

New Royale S.A.

Northern Stone S.A.

Ocakdan Group SA

Occam S.A.

OCM Luxembourg OPPS Herkules Holdings S.à r.l.

Olip 2 S.A.

PBP Real Estate S.A.

Pigra S.A.

Poculum S.A.

PRB Luxembourg International S. à r.l.

Real Food International S.à r.l.

Seadler Invest S.A.

SES-10 S.à.r.l.

Skull Invest

SLA Ireland No 1 S.à r.l.

SUN

Umbrella Equities and Investments S.A.

Upstream Systems S.A.

Urban Nomade S.A., SPF

Volano Investments S.A.

Walgreen Investments Luxembourg SCS

Will S.A.

Winkler International S.A.

Womanpower S.à r.l.

WTG Holding S.à r.l.