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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 721

16 mars 2015

SOMMAIRE

Azurinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34567

Bach II Ports Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

34564

Baliste Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

34564

Base Point S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34565

Basilic Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34565

BEBAU Swiss Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

34566

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.  . . .

34566

Berlin Esplanade Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . .

34567

Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung A

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34566

BIF II Lux Gen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34565

Black Toro Capital Partners S.à r.l.  . . . . . .

34567

Boshua S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34564

BRE/Berlin Esplanade Hotel S. à r.l. . . . . . .

34567

Breevast Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34564

Carys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34582

Chamonix Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

34571

Dadens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34568

Dalia Air Line  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34568

Dekra Claims Services Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34567

DePlan AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34587

Doku Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34569

Dusseldorf (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

34568

Dyle Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

34578

Edge I Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34568

Electrodistribution Luxembourgeoise . . . .

34608

Element Power Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34608

ERE IV (No.10) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34572

European Investments & Real Estate S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34608

FS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34563

Goedert Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34587

Goedert Participations S.C.A.  . . . . . . . . . . .

34587

G Pioneer Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34563

Harbour LuxCo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

34583

Kirano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34594

Oraxys Environment 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . .

34562

Pama Solidum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34562

Pernambuco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34562

Pfaudler Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34562

Pine River Lux Investments S.à r.l. . . . . . . .

34562

Polare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34563

Polare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34563

PSPA Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34563

St. Georges Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

34571

Swedish Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34596

34561

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Pine River Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 66.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022977/10.
(150027028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Pernambuco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.425.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions d'administrateur au sein de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 02 février 2015.

Patricia OSIEKA.

Référence de publication: 2015022994/10.
(150026240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Pfaudler Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 191.383.

Les statuts coordonnés au 23 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015022973/11.
(150026657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Pama Solidum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015022967/11.
(150027122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Oraxys Environment 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015022964/12.
(150026685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34562

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Polare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015023003/10.
(150026774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Polare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015023004/10.
(150026775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

FS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.511.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015024250/11.
(150027817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

G Pioneer Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 180.779.

Les comptes du période de 30 septembre 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015024251/11.
(150027604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

PSPA Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 193.836.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015023025/12.
(150027006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

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Boshua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 24, rue Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 140.691.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022347/10.
(150026044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Bach II Ports Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 161.686.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022334/10.
(150026530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Baliste Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.606.

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 5 février 2015 que SG AUDIT S.àr.l., R.C.S.

Luxembourg B 75.908, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée dépositaire
des actions au porteur de BALISTE INVESTISSEMENT S.A., conformément à l'article 42 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015022350/13.
(150027079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Breevast Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.757.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 février 2015

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de révoquer avec effet immédiat Mr Theo Uffing et Mr. Claude Zimmer de leur mandat de

gérants de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouveaux gérants de la société Mr. Alexander

Villaverde Zweegers et Mr. Robert Shyirarabere.

Le Conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Mr. Alexander Villaverde Zweegers, demeurant à 1 Hoeven, B-2275 Lille-Poederlee, Belgique.
- Mr. Robert Shyirambere, demeurant professionnellement au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, et
- Mr. Hendrik Gerrit Brouwer, demeurant professionnellement à Antonio Vivaldistraat 60,1083 HP Amsterdam, Pays-

Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015022349/21.
(150026930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

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Base Point S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.885.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 10 février 2015.

<i>Pour: BASE POINT S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015022352/16.
(150026947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

BIF II Lux Gen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.525.

Veuillez prendre note qu'une erreur s'est glissée lors du dépôt de l'avis de cession en date du 30 décembre 2014

auprès du registre de Commerce et des Sociétés, sous la référence L150025674 en date du 9 février 2015.

Il convient de lire que l'actionnaire de la société BIF II Lux Gen S.à r.l.
est BIF II UK Gen LP, une «limited partnership», ayant son siège à 99 Bishopsgate London, EC2M 3XD, United Kingdom

enregistrée auprès de «Companies House» de Royaume-Uni sous le numéro LP15966 et non pas BIF UK Gen LP

Luxembourg, le 9 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIF II Lux Gen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015022366/17.
(150026176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Basilic Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 102.717.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2015.

L'an deux mille quinze, le treize janvier.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «Basilic Investments S.A.», en liquidation, avec

siège social à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 102.717,

L'Assemblée Générale après délibération prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prononce la clôture de liquidation au 31 décembre 2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

au moins à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui
reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022353/21.
(150026527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34565

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Berlin, Kurfürstendamm 231 Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.688.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 28. Januar 2015

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 28. Januar 2015 haben sich folgende Änderungen in

der Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Bernhard Jost, geboren am 07. Oktober 1973 in Grambach (Österreich), wurde mit sofortiger Wirkung ab-

berufen.

- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
- Herr Timo Jäger, geboren am 27. April 1981 in Heidelberg (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 28. Januar 2015 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer
der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2015022340/17.
(150026521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

BEBAU Swiss Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, roue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.567.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la Société, tenue le 30 Décembre 2014, il a été résolu

ce qui suit:

- De clôturer la liquidation de la Société au 30 Décembre 2014,
- De garder les documents et les livres de la Société au 174, route de Longwy à L-1940 Luxembourg et ceci pour une

période de cinq ans;

- Que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions ont été effectuées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey S.àr.l.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015022356/18.
(150026961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.731.

En date du 9 Février 2015, l'actionnaire unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:
- Démission de M. Franciscus Welman de son poste d'administrateur B avec effet immédiat;
- Election de M. Robert Jan Schol, né le 1 

er

 Août 1959 à Delft, Pays-Bas, et résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'administrateur B avec effet immédiat et pour une
durée de six années, soit jusqu'en 2021;

- Révocation du Commissaire aux comptes Ernst &amp; Young avec effet immédiat;
- Election de KPMG Luxembourg situé au 39, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg et immatriculé au Registre

du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B149133, au poste de réviseur d'entreprise agréé avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015022337/19.
(150026883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34566

L

U X E M B O U R G

Dekra Claims Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 31.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022502/9.
(150026329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Black Toro Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015022368/11.
(150026772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Berlin Esplanade Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/Berlin Esplanade Hotel S. à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.114.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 25 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015022339/12.
(150026495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Azurinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 120.762.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 3 février 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.
L'assemblée générale du 3 février 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg, le 3 février 2015.

<i>Pour AZURINVEST
Société anonyme

Référence de publication: 2015022330/22.
(150025823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

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U X E M B O U R G

Edge I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.126.928,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.415.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022522/10.
(150026116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Dalia Air Line, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022497/10.
(150026686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Dadens Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.639.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 15 décembre 2014 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 2015.

<i>Pour la société DADENS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015022495/14.
(150026457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Dusseldorf (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.285.950,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.092.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 5 février 2015

<i>(l'«Assemblée»)

L'assemblée accepte la démission, en tant que gérants de la Société, de Martijn Sinninghe Damsté avec effet au 14

Décembre 2014 et de Laurent Bélik avec effet au 5 Février 2015.

L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 5 Février

2015 pour une période indéterminée:

- Alain Koch né le 18 Août 1965 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 6 février 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015022492/20.
(150027007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

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U X E M B O U R G

Doku Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 194.309.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend funfzehn.
Den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Oliver HAFFNER, geprufter Grabungstechniker/RGK, wohnhaft in D-54294 Trier, Kleiststrasse 2.
2.- Herr Daniel GIORGETTI, technischer Ingenieur, wohnhaft in L-8395 Septfontaines, 22, Kierchewee.
3.- Frau Tanja LAHODA, Diplom-Ingenieur, Ehegattin von Herrn Daniel GIORGETTI, wohnhaft in L-8395 Septfon-

taines, 22, Kierchewee.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschrankter Haftung, welche durch gegenwartige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft tragt die Bezeichnung "DOKU PLUS S.à. r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Erstellung von Bestandsdokumentationen jeder Art, sowie Untersu-

chungen am Baubestand mit dem Schwerpunkt in der Denkmalpflege und Archaologie.

Die Gesellschaft kann daruber hinaus samtliche Geschafte tatigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

im Zusammenhang stehen und auch kann Sie samtliche industriellen, kaufmannischen, finanzielle, mobiliare und immobi-
liare Tatigkeiten ausuben, die zur Forderung des Hauptzwecks der Gesellschaft dienlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist fur eine unbegrenzte Dauer gegrundet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital betragt ZWOLF TAUSEND FUNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FUNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-).

Art. 7. Zur Abtretung von Geschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein mussen.

Die Ubertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Uberlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an

den uberlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben uber-
tragen werden.

Die Erben sowie die durch Verfugung von Todeswegen eingesetzten Vermachtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfullt, konnen
die vorzeitige Auflosung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schaftsfuhrern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten konnen die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199 des
Gesetzes vom 10. August 1915 uber die Handelsgesellschaften und deren Abanderungen, oder durch einen von ihnen
genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfullt, welche von einer Ge-
sellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Ruckkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschaftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der
zwei letzten Jahre berechnet.

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U X E M B O U R G

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung uber die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Ruckkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte konnen nicht ausgeubt werden, bis deren Ubertra-

gung der Gesellschaft gegenuber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen mussen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Ubertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenuber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemas Art. 1690

des burgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter funfundzwanzig (25) nicht ubersteigt, steht es dem Geschaftsfuhrer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhalt jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlusse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gultig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Halfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist und jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmassig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschaftsfuhrer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein mussen.

Die Ernennung der Geschaftsfuhrer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschaftsfuhrer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschaftsfuhrer durch ihre Funktion(en) keine personlichen Verpflichtun-

gen  bezuglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  fur  die  ordnungsgemasse  Ausfuhrung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Uber die Geschafte der Gesellschaft wird nach handelsublichem Brauch Buch gefuhrt.
Am Ende eines jeden Geschaftsjahres werden durch die Geschaftsfuhrung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfugung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergefuhrt.

Titel IV. Auflosung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflosung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein mussen durchgefuhrt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezuge fest.

Art. 14. Fur samtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 uber die Gesellschaften

mit beschrankter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 uber die Handelsgesellschaften und deren Abande-
rungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Die ein hundert (100) Anteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Oliver HAFFNER, vorgenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Herr Daniel GIORGETTI, vorgenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Frau Tanja LAHODA, vorgenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWOLF TAUSEND FUNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfugung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrucklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Ubergangsbestimmung

Das erste Geschaftsjahr beginnt jedoch am Tage der Grundung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.

34570

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Grundung entstehen, werden abgeschatzt auf den Betrag von

ungefahr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

<i>Erklarung

Die Komparenten erklaren seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der notigen Ermachtigungen ihre Aktivitaten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende
Beschlusse gefasst:

a) Zum technischen Geschaftsfuhrer der Gesellschaft wird fur eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Oliver HAFFNER, geprufter Grabungstechniker/RGK, geboren in Dudweiler (Deutschland), am 2. Mai 1965,

wohnhaft in D-54294 Trier, Kleiststrasse 2.

b) Zum administrativen Geschaftsfuhrer der Gesellschaft wird fur eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Daniel GIORGETTI, technischer Ingenieur, geboren in Luxembourg, am 18. Marz 1971, wohnhaft in L-8395

Septfontaines, 22, Kierchewee.

c) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschaftsfuhrers;
- durch die alleinige Unterschrift des administrativen Geschaftsfuhrers bis zu dem Betrag von funfundzwanzig tausend

Euro (. 25.000.-); daruber hinaus bedarf es der zusatzlichen Unterschrift des technischen Geschaftsfuhrers.

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

WORUBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwahnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebrauchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwartige Urkunde unterschrieben.

Signe: O. HAFFNER, D. GIORGETTI, T. LAHODA, Henri BECK.
Enregistre a Grevenmacher Actes Civils, le 03 fevrier 2015. Relation: GAC/2015/845948. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FUR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 06. Februar 2015.

Référence de publication: 2015021665/139.
(150025192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Chamonix Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. St. Georges Properties S.A.).

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 119.768.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 février 2015, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société CHAMONIX

<i>PROPERTIES S.A.

- La démission de Mme Noeleen GOES-FARRELL de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec

effet au 31 janvier 2015.

- Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony (France), résidant professionnellement au 127

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 31 janvier 2015. Son
mandat prendra fin le 29 novembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHAMONIX PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015021627/18.
(150025729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

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U X E M B O U R G

ERE IV (No.10) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 194.327.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the second of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Europa Real Estate IV S.à r.l.”, a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 68-70,

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 172857,

here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing
power

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description..

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “ERE IV (No. 10) S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

partner or an extraordinary general meeting of its partners as the case may be, deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12’500.- EUR) divided into twelve thousand

five hundred (12’500) shares, having a par value of one euro (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole partner or by decision of the partners’ meeting,

as the case may be, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners’ meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be partners.

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The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners’ meeting, which

will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners’ meeting, as the case may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 19. Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often

as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.

For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the

last financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, “EUROPA REAL ESTATE IV S.à r.l.”., prenamed, has sub-

scribed for all the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners’ meeting, has adopted the
following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric BIREN, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Kevin D’ARCY, company director, professionally residing at 15, Sloane Square, London GB-SW1W 8ER.
3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company

to one or more of its managers.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Europa Real Estate IV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172857,

ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.

La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social.

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l’émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ”ERE IV (No. 10) S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’actionnaire unique

ou par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés, le cas échéant, délibérant comme en matière
de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés,, le cas échéant, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

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Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l’avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si
elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l’associé unique

ou de l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 19. En conformité avec l’article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le

considère approprié et à tout moment pendant l’année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant
trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à
la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des
bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du

dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les
sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, «EUROPA REAL ESTATE IV S.à r.l.», prénommé, a souscrit à la totalité

des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

<i>Résolutions adoptées par l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

b) Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

c) Monsieur Kevin D’ARCY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 15, Sloane Square, Londres

GB-SW1W 8ER.

3) L’associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou

plusieurs gérants.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 février 2015. Relation: EAC/2015/2923. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015021702/336.
(150025523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Dyle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 460.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.303.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of the month of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Dyle Investments S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178.303, incorporated by deed of Maître Jean-Paul
Meyers, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), on 14 June 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1630 dated 9 July 2013 (the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 7 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1910 dated 22 July
2014.

The  Meeting  elected  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  residing  professionally  in  Esch/

Alzette, as chairman of the Meeting (the “Chairman”). The Chairman appointed Mrs Sophie HENRYON, private employee,
residing professionally in Esch/Alzette, as secretary of the Meeting (the “Secretary”). The Meeting elected Mrs Brigitte
MARTIN, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, as scrutineer of the Meeting (the “Scrutineer”). The
Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the “Bureau”.

The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list established by the members of the Bureau which will remain attached to the present minutes. The atten-
dance list is signed by the proxyholder who represents the shareholders, and the members of the Bureau.

The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur

by the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, will remain attached to the present minutes.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and the Meeting recorded that:
(A) It results from the attendance list that the entire share capital of the Company is duly represented at the Meeting.

The Meeting therefore waives the convening notices, considers itself as duly convened and declares to have full knowledge
of the purpose of the present resolutions and of the agenda of the Meeting which were communicated to it in advance;

(B) The agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and eighty thousand Euros (EUR 180,000),

in order to raise it from its current amount of two hundred eighty thousand Euros (EUR 280,000.-) to an amount of four
hundred sixty thousand Euros (EUR 460,000), through the issuance of:

- twenty thousand (20,000) class A preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie A) with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class A Shares”),

- twenty thousand (20,000) class B preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie B) with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class B Shares”),

- twenty thousand (20,000) class C preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie C) with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class C Shares”),

- twenty thousand (20,000) class D preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie D) with a nominal

value of one Euro EUR 1.-) each (the “Class D Shares”)

- twenty thousand (20,000) class E preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie E) with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class E Shares”),

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U X E M B O U R G

- twenty thousand (20,000) class F preference shares (parts sociales de catégorie F) with a nominal value of one Euro

(EUR 1.-) each (the “Class F Shares”),

- twenty thousand (20,000) class G preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie G) with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class G Shares”),

- twenty thousand (20,000) class H preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie H) with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class H Shares”), and

- twenty thousand (20,000) class I preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie I) with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each (the “Class I Shares”),

(together the “New Shares”);
Subscription for the New Shares, as follows:
- nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class A Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five

(19,325) Class B Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class C Shares, nineteen thousand three
hundred twenty-five (19,325) Class D Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class E Shares,
nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class F Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five
(19,325) Class G Shares, nineteen thousand three hundred twenty-five (19,325) Class H Shares and nineteen thousand
three hundred twenty-five (19,325) Class I Shares (together the “Quadriga Holding I New Shares”) by Quadriga Capital
IV Deutschland Holding I LP, a limited partnership with registered office at Quadriga Capital House, Britannia Place Bath
Street, JE2 ASU St Helier, Jersey, registered under number 1647 with JFSC Companies Registry (“Quadriga Holding I”),
to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an aggregate share premium of four million seven
hundred and thirty-four thousand eight hundred and eighty-six Euros and fifty-three Cents (EUR 4,734,886.53), by a
contribution in cash of an aggregate amount of four million nine hundred and eight thousand eight hundred and eleven
Euros and fifty-three Cents (EUR 4,908,811.53); and

- six hundred seventy-five (675) Class A Shares, six hundred seventy-five (675) Class B Shares, six hundred seventy-

five (675) Class C Shares, six hundred seventy-five (675) Class D Shares, six hundred seventy-five (675) Class E Shares,
six hundred seventy-five (675) Class F Shares, six hundred seventy-five (675) Class G Shares, six hundred seventy-five
(675) Class H Shares and six hundred seventy-five (675) Class I Shares (together the “Quadriga Holding II New Shares”)
by Quadriga Capital IV Deutschland Holding II LP, a limited partnership with registered office at Quadriga Capital House,
Britannia Place Bath Street, JE2 ASU St Helier, Jersey, registered under number 1648 with JFSC Companies Registry
(“Quadriga Holding II”), to be fully subscribed and paid up at nominal value, together with an aggregate share premium
of one hundred and sixty-five thousand four hundred and three Euros and sixteen Cents (EUR 165,403.16), by a contri-
bution in cash of an aggregate amount of one hundred and seventy-one thousand four hundred and seventy-eight Euros
and sixteen Cents (EUR 171,478.16);

2. Subsequent amendment of Article 5.1.1 of the articles of association of the Company, as amended (the “Articles”).
(C) After deliberation, the Meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and eighty thousand

Euros (EUR 180,000), in order to raise it from its current amount of two hundred eighty thousand Euros (EUR 280,000.-)
to an amount of four hundred sixty thousand Euros (EUR 460,000), through the issuance of the New Shares.

<i>Subscription - Payment

Quadriga Holding I, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal, here annexed, DECLARES to subscribe for the Quadriga Holding I New Shares and to fully pay up
such Quadriga Holding I New Shares at nominal value, together with an aggregate share premium of four million seven
hundred and thirty-four thousand eight hundred and eighty-six Euros and fifty-three Cents (EUR 4,734,886.53), by a
contribution in cash of an aggregate amount of four million nine hundred and eight thousand eight hundred and eleven
Euros and fifty-three Cents (EUR 4,908,811.53).

Quadriga Holding II, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal, here annexed, DECLARES to subscribe for the Quadriga Holding II New Shares and to fully pay up
such Quadriga Holding II New Shares at nominal value, together with an aggregate share premium of one hundred and
sixty-five thousand four hundred and three Euros and sixteen Cents (EUR 165,403.16), by a contribution in cash of an
aggregate amount of one hundred and seventy-one thousand four hundred and seventy-eight Euros and sixteen Cents
(EUR 171,478.16).

Quadriga Holding I and Quadriga Holding II, represented as stated hereabove, DECLARE that the Quadriga Holding

I New Shares and Quadriga Holding II New Shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its
disposal the total amount of five million eighty thousand two hundred and eighty-nine Euros and sixty-nine Cents (EUR
5,080,289.69).

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend Article 5.1.1 of the Articles, which shall forthwith read as follows:

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U X E M B O U R G

“ 5.1.1. The Company's corporate capital is fixed at four hundred sixty thousand Euros (EUR 460,000) divided into

one hundred thousand (100,000) ordinary shares (parts sociales ordinaires) (the “Ordinary Shares”), forty thousand
(40,000) class A preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie A) (the “Class A Shares”), forty thousand
(40,000) class B preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie B) (the “Class B Shares”), forty thousand
(40,000) class C preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie C) (the “Class C Shares”), forty thousand
(40,000) class D preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie D) (the “Class D Shares”), forty thousand
(40,000) class E preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie E) (the “Class E Shares”), forty thousand
(40,000) class F preference shares (parts socials préférentielles de catégorie F) (the “Class F Shares”), forty thousand
(40,000) class G preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie G) (the “Class G Shares”), forty thousand
(40,000) class H preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie H) (the “Class H Shares”), forty thousand
(40,000) class I preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie I) (the “Class I Shares”), with a nominal value
of one EUR (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares; Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares;

Class H Shares and Class I Shares are hereinafter collectively referred to as the “Preference Shares”.

Each shareholder shall subscribe proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).”

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  at  the  request  of  the  appearing  parties  in  case  of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated above.
The document having been read to the members of the Bureau and the proxyholder of the appearing parties, they

sign together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des associés de Dyle Investments S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard de
la Grande Duchesse, L-1331 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 178.303, constituée le 14 juin 2013 par un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence
à Rambrouch (Grand Duché du Luxembourg), lequel acte a été publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1630 du 9 juillet 2013 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 7 mai

2014 publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 1910 du 22 juillet 2014.

L'Assemblée a élu Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, comme président de l’Assemblée (le «Président»). Le Président a désigné Madame Sophie HENRYON,
employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette,, en tant que secrétaire de l’Assemblée (le «Secrétaire»).
L'Assemblée a désigné Madame Brigitte MARTIN, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette, en tant
que scrutateur de l’Assemblée (le «Scrutateur»). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le
«Bureau».

Les associés présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une

liste de présence établie par les membres du Bureau qui restera annexée au présent acte. La liste de présence est signée
par la mandataire des associés représentés et les membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à l’Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir

été signées ne varietur par la mandataire des parties représentées et les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et l’Assemblée a acté ce qui suit:
(A) Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est dûment représentée à l’Assemblée.

L'Assemblée renonce par conséquent aux formalités de convocation, se considère comme valablement convoquée et
déclare avoir eu connaissance de l’objet des présentes résolutions et de l’ordre du jour de l’Assemblée qui lui ont été
communiquées suffisamment à l’avance.

(B) L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent quatre-vingt mille Euros (EUR 180.000) pour le

porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-) à un montant de quatre cent soixante
mille Euros (EUR 460.000), par l’émission de:

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie A, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie A”),

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- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie B”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie C”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie D, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie D”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie E, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie E”),

- vingt mille (20.000) parts sociales de catégorie F, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) (les “Parts

Préférentielles de Catégorie F”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie G, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie G”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie H, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie H”),

- vingt mille (20.000) parts sociales préférentielles de catégorie I, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro (EUR

1,-) (les “Parts Préférentielles de Catégorie I”),

(ensemble les «Nouvelles Parts»);
Souscription des Nouvelles Parts Sociales, comme suit:
- dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie A, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq

(19.325) Parts Préférentielles de Catégorie B, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Caté-
gorie C, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie D, dix-neuf mille trois cent vingt-
cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie E, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de
Catégorie F, dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie G, dix-neuf mille trois cent
vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles de Catégorie H et dix-neuf mille trois cent vingt-cinq (19.325) Parts Préférentielles
de Catégorie I (les «Nouvelles Parts de Quadriga Holding I») par Quadriga Capital IV Deutschland Holding I LP, un limited
partnership  ayant  son  siège  social  à  Quadriga  Capital  House,  Britannia  Place  Bath  Street,  JE2  ASU  St  Helier,  Jersey,
immatriculé sous le numéro 1647 auprès du Registre des Sociétés JFSC («Quadriga Holding I»), à souscrire et libérer
intégralement à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quatre millions sept cent
trente-quatre  mille  huit  cent  quatre-vingt-six  Euros  et  cinquante-six  centimes  (EUR  4.734.886,56),  par  un  apport  en
numéraire d’un montant total de quatre millions neuf cent huit mille huit cent onze Euros et cinquante-trois centimes
(EUR 4.908.811,53); et

- six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie A, six cent soixante-quinze (675) Parts Préféren-

tielles de Catégorie B, six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie C, six cent soixante-quinze (675)
Parts Préférentielles de Catégorie D, six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie E, six cent soixante-
quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie F, six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie G, six
cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de Catégorie H et six cent soixante-quinze (675) Parts Préférentielles de
Catégorie I (les «Nouvelles Parts de Quadriga Holding OI») par Quadriga Capital IV Deutschland Holding II LP, un limited
partnership  ayant  son  siège  social  à  Quadriga  Capital  House,  Britannia  Place  Bath  Street,  JE2  ASU  St  Helier,  Jersey,
immatriculé sous le numéro 1648 auprès du Registre des Société JFSC («Quadriga Holding II»), à souscrire et libérer
intégralement à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cent soixante-cinq mille
quatre cent trois Euros et seize centimes (EUR 165.403,16), par un apport en numéraire d’un montant total de cent
soixante et onze mille quatre cent soixante-dix-huit Euros et seize centimes (EUR 171.478,16);

2. Modification subséquente de l’Article 5.1.1 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts»).:
(C) L’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent quatre-vingt mille Euros (EUR

180.000) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-) à un montant de
of quatre cent soixante mille Euros (EUR 460.000), par l’émission des Nouvelles Parts.

<i>Souscription - Paiement

Quadriga Holding I, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé ci-annexée, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts de Quadriga Holding I et libérer
intégralement ces Nouvelles Parts de Quadriga Holding I à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un
montant total de quatre millions sept cent trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-six Euros et cinquante-six centimes
(EUR 4.734.886,56), par un apport en numéraire d’un montant total de quatre millions neuf cent huit mille huit cent onze
Euros et cinquante-trois centimes (EUR 4.908.811,53).

Quadriga Holding II, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé ci-annexée, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts de Quadriga Holding II

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et libérer intégralement ces Nouvelles Parts de Quadriga Holding II à valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission
d’un montant total de cent soixante-cinq mille quatre cent trois Euros et seize centimes (EUR 165.403,16), par un apport
en numéraire d’un montant total de cent soixante et onze mille quatre cent soixante-dix-huit Euros et seize centimes
(EUR 171.478,16).

Quadriga Holding I et Quadriga Holding II, représentés comme mentionné ci-avant, DECLARENT que les Nouvelles

Parts de Quadriga Holding I et les Nouvelles Parts de Quadriga Holding II ont été intégralement libérées en numéraire
et que la Société a à sa disposition la somme de cinq millions quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-neuf Euros et
soixante-neuf centimes (EUR 5.080.289,69).

<i>Seconde résolution

L’Assemblée a décidé de modifier l’Article 5.1.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent soixante mille Euros (EUR 460.000) divisé en cent

mille (100.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), quarante mille (40.000) parts sociales préfé-
rentielles de catégorie A (les «Parts Préférentielles de Catégorie A»), quarante mille (40.000) parts sociales préférentielles
de  catégorie  B  (les  «Parts  Préférentielles  de  Catégorie  B»),  quarante  mille  (40.000)  parts  sociales  préférentielles  de
catégorie C (les «Parts Préférentielles de Catégorie C»), quarante mille (40.000) parts sociales préférentielles de catégorie
D (les «Parts Préférentielles de Catégorie D»), quarante mille (40.000) parts sociales préférentielles de catégorie E (les
«Parts Préférentielles de Catégorie E»), quarante mille (40.000) parts sociales préférentielles de catégorie F (les «Parts
Préférentielles de Catégorie F»), quarante mille (40.000) parts sociales préférentielles de catégorie G (les «Parts Préfé-
rentielles de Catégorie G»), quarante mille (40.000) parts sociales préférentielles de catégorie H (les «Parts Préférentielles
de Catégorie H»), quarante mille (40.000) parts sociales préférentielles de catégorie I (les «Parts Préférentielles de Ca-
tégorie I»), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les Parts Préférentielles de Catégorie A, les Parts Préférentielles de Catégorie B, les Parts Préférentielles de Catégorie

C, les Parts Préférentielles de Catégorie D, les Parts Préférentielles de Catégorie E, les Parts Préférentielles de Catégorie
F, les Parts Préférentielles de Catégorie G, les Parts Préférentielles de Catégorie H, et les Parts Préférentielles de Caté-
gorie I sont collectivement dénommées «les Parts Sociales Préférentielles».

Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes,
il est déclaré qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Bureau et mandataire des parties comparantes, ils ont signé, avec le

notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17010. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015021660/256.
(150025218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Carys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 143.531.

EXTRAIT

A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Strassen a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la société en date du 23/01/2015, et ce suivant
les dispositions de la Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions ou parts au porteur et à la tenue du
registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021623/13.
(150025895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

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Harbour LuxCo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,01.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 194.229.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Harbour LuxCo Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of eighteen thousand dollars of the United States of America
(USD 18,000), with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having been incorporated following a notarial deed dated 17 December 2014 not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations and in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(the "Company"). The articles of incorporation have not yet been amended.

The general meeting of the shareholders of the Company (the “Meeting”) is declared open at 9.21 a.m. by Me Fabien

Piron, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair,

who appointed Me Catherine Kremer, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elected Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of one dollar cent of the United States of America (USD

0.01), so as to raise it from its present amount of eighteen thousand dollars of the United States of America (USD 18,000)
to eighteen thousand dollars of the United States of America and one cent (USD 18,000.01).

2 To issue one (1) new share to Triton Masterluxco 3 S.à r.l. with a nominal value of one cent of dollar of the United

States of America (USD 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in an amount of one hundred forty-

seven million three hundred twenty-four thousand eight hundred eighty dollars of the United States of America and
seventy-two cents (USD 147,324,880.72) by Triton Masterluxco 3 S.à r.l. and to accept full payment in kind for this new
share.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the share

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or represented

declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The Meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then Meeting, after deliberation, resolved unanimously that:
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one dollar cent of the United

States of America (USD 0.01), so as to raise it from its present amount of eighteen thousand dollars of the United States
of America (USD 18,000.-) to eighteen thousand dollars of the United States of America and one cent (USD 18,000.01).

<i>Second resolution

The Meeting resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one cent of dollar of the United States of

America (USD 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

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<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of thirteen thousand two hundred thirty five euro and fifty four cents (EUR 13,235.54), with regis-
tered office at 2C rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.926 (the “Subscriber”),

represented by Me Fabian Piron, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given on December 29,2014, which,

signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the
registration authorities at the same time.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of cent of dollar of the United States

of America (USD 0.01) together with the payment of a share premium in an amount of one hundred forty-seven million
three hundred twenty-four thousand eight hundred eighty dollars of the United States of America and seventy-two cents
(USD 147,324,880.72) and to make payment in full for such new share by a contribution in kind in the total amount of
one hundred forty-seven million three hundred twenty-four thousand eight hundred eighty dollars of the United States
of America and seventy-three cents (USD 147,324,880.73) consisting of

(i) a receivable against Harbour LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of eighteen thousand twenty-seven dollars of the United States of America and eighty-eight cent
(USD 18,027.88), and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159677;
and

(ii) all the six hundred twenty five thousand three hundred (625,300) class B shares that the Subscriber holds in the

share capital of Harbour LuxCo (the “Contribution”).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the one (1) share with a nominal value of
one cent of dollar of the United States of America (USD 0.01) each, to be issued with a total share premium of one
hundred forty-seven million three hundred twenty-four thousand eight hundred eighty dollars of the United States of
America and seventy-two cents (USD 147,324,880.72).”

<i>Third resolution

The Meeting resolved to accept said subscription and payment and to allot the new share with a nominal value of one

cent of dollar of the United States of America (USD 0.01), according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

In view of the above, the Meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of

the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eighteen thousand dollars of the United States of

America and one cent (USD 18,000.01) divided into one million eight hundred thousand and one (1,800,001) shares with
a nominal value of one dollar cent (USD 0.01) each, all of which are fully paid up."

The meeting was closed at 9.30 a.m..

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente-et-unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de Harbour LuxCo Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de dix-huit mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 18.000,-), ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg et en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»),
constituée par acte notarié du 17 décembre 2014 et pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société n’ont pas encore modifiés..

L'assemblée générale des associés de la Société (l’«Assemblée») a été déclarée ouverte à 9.21 heures sous la présidence

de Maître Fabian Piron, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Me Catherine Kremer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a choisi comme scrutateur Me Manfred Müller, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un centime de dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD

0,01) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 18,000.-) à dix-huit
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique et un centime (USD 18.000,01);

2 Émission d’une (1) part sociale nouvelle à Triton Masterluxco 3 S.à r.l., avec une valeur nominale d’un centime de

dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

3 Acceptation de la souscription de cette part sociale nouvelle, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant

total de cent quarante-sept millions trois cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt dollar des Etats-Unis d’Amérique
et soixante-douze centimes (USD 147.324.880,72) par Triton Masterluxco 3 S.à r.l et acceptation de libération intégrale
de cette part sociale par un apport en nature;

4 Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société suite aux résolutions proposées ci-dessus.
5 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv)  L'intégralité  du  capital  social  souscrit  étant  représentée  à  la  présente  Assemblée,  et  les  associés  présents  ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) La présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l’ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibéré, a alors pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un centime de dollar des Etats-Unis

(USD 0,01) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille dollars (USD 18.000,-) à dix-huit mille dollars et un
centime (USD 18.000,01).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d’un centime de dollar des Etats-

Unis d’Amérique (USD 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

A comparu:
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de treize mille deux cent trente-cinq euro et cinquante-quatre centimes (EUR 13.235,54) et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.926 (le “Souscripteur”),

représentée aux fins des présentes par Maître Fabian Piron, prénommé,

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U X E M B O U R G

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 décembre 2014, qui, signée par le mandataire et le

notaire soussigné, restera en annexe au présent acte aux fins d’enregistrement auprès des autorités administratives en
même temps.

Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d’un centime de dollar des

Etats-Unis d’Amérique (USD 0,01), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent quarante-sept
millions trois cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt dollar des Etats-Unis d’Amérique et soixante-douze centimes
(USD 147.324.880,72) et à libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d’un montant total
de cent quarante-sept millions trois cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt dollar des Etats-Unis d’Amérique et
soixante-treize centimes (USD 147.324.880,73) consistant en:

(i) une créance contre Harbour LuxCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille vingt-sept dollar des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-huit centimes (EUR
18.027,88) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159677; et

(ii) toutes les six cent vingt-cinq mille et trois cents (625.300) parts sociales de catégorie B que le Souscripteur détient

dans le capital d’Harbour LuxCo (l’»Apport»).

La preuve de la propriété de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

Le Souscripteur 1 a déclaré qu’un rapport a été établi par le conseil de gérance de la Société dans lequel l’Apport 1

est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes:
«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous avons aucune observation quant à la valeur de la contribution

en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur d’une (1) part sociale ayant une valeur nominale d’un centime
de dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 0.01), devant être émise avec une prime d’émission de cent quarante-sept
millions trois cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt dollar des Etats-Unis d’Amérique et soixante-douze centimes
(USD 147.324.880,72).»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé d’accepter la souscription de la nouvelle part sociale de catégorie avec une valeur nominal d’un

centime de dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 0,01), conformément à la souscription mentionnée ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de confirmer le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société suite aux résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Social est fixé à dix-huit mille dollar des Etats-Unis d’Amérique et une centime (USD 18.000,01)

représenté en un million huit cent une (1.800.001) parts sociales (les «Parts Sociales») chacune ayant pour valeur nominale
un centime de dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 0,01), et entièrement libérées.»

L’assemblée est clôturée à 9.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande au même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Piron, C. Kremer, M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 janvier 2015. GAC/2015/274. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015021778/213.
(150025657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

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DePlan AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.123.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021653/9.
(150025668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Goedert Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Goedert Participations).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.236.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOEDERT PARTICIPATIONS, ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg, 140, route d‘Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 26.236, constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 299 du 24 octobre 1987 (ci-après la “Société”)

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant assemblée générale des ac-

tionnaires du 21 mai 2002, dont un extrait du procès-verbal est publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1261 du 29 août 2002.

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Goedert, administrateur de sociétés,

demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri Goedert, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Goedert, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société d’une société anonyme en une société en commandite par actions.
2. Conversion des actions existantes en actions de commandité et de commanditaires.
3. Changement de la dénomination de la Société.
4. Refonte des statuts de la Société.
5. Confirmation du siège social de la Société et de l’année fiscale en cours.
6. Acceptation de la démission des administrateurs, administrateurs-délégués, commissaire et réviseur actuels de la

Société et décharge.

7. Nomination des membres du conseil de surveillance et d’un réviseur d’entreprises agréé.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d‘actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de sa forme originale de société anonyme en une société en

commandite par actions, conformément aux dispositions de la section V de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, un rapport sur la transformation de la Société en société en commandite par actions
a été dressé en date de ce jour par Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2220 Luxembourg,
560, rue de Neudorf, réviseur d'entreprises indépendant, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être en-
registré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur de la Société n’est pas au minimum égale au capital social de la société une fois transformée en société
en commandite par actions, c’est à dire à un montant de EUR 892.500. Le capital social s’élevant à EUR 892.500 représenté
par 3.600 actions sans valeur nominale est supérieur au capital social minimum pour une «Société en Commandite par
Actions» tel que requis par la loi.»

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les trois mille six cents (3.600) actions de la Société sans désignation de

valeur nominale en une (1) action de commandité attribuée à la société GOEDERT GESTION S.à r.l. en qualité d’action-
naire  commandité  et  trois  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (3.599)  actions  de  commanditaire  attribuées  aux
actionnaires actuels en proportion de leur participation dans le capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination actuelle de la Société de «GOEDERT PARTICIPATIONS»

en «GOEDERT PARTICIPATIONS S.C.A.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société, qui auront la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  Il existe une société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite par

actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «GOEDERT PARTICIPATIONS S.C.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité par une décision du Gérant ou du Conseil

de Gérance.

Au cas où le Gérant ou le Conseil de Gérance décident que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou le Conseil de
Gérance ou par l’un des organes ou l’une des personnes à qui le Gérant ou le Conseil de Gérance ont confié la gestion
journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l’étranger.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

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L

U X E M B O U R G

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à huit cent quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 892.500.-),

représenté par trois mille six cents (3.600) actions sans désignation de valeur nominale, divisée en une (1) action de
commandité et trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (3.599) actions de commanditaire.

5.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat d’actions d’un actionnaire par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées
ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des distributions
aux actionnaires ou pour attribuer des avoirs à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront sous la forme nominative.
La propriété des actions nominatives est établie par l’inscription sur un registre des actions nominatives qui sera signé

par l’actionnaire commandité ou par la personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué. Le registre est tenu au siège
social et chaque actionnaire peut en avoir connaissance. Le registre indique la désignation exacte de chaque actionnaire,
son adresse, le nombre d’actions ou de coupures d’actions de chaque catégorie qu'il détient, les versements faits sur les
actions ainsi que les transferts d’actions.

La Société peut émettre des certificats d’actions simples ou multiples certifiant une telle inscription au registre.
La Société peut émettre des coupures d’actions qui, si elles sont réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes

droits qu'une action.

Toute cession se fera par inscription d’une déclaration de transfert sur le registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs représentants dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire sur le registre une cession
sur base de tout document reproduisant la convention entre le cédant et le cessionnaire et qui lui a été dûment soumis.

Art. 7. Transfert des actions. Le présent article définit les règles applicables au transfert des actions de la Société.
Au sens des présents statuts, les termes «Descendants de Sang» signifie tout descendant en ligne directe de Monsieur

Raymond Goedert, par le sang ou par adoption plénière.

7.1. Cessions entre vifs
Tout actionnaire Descendant de Sang voulant céder entre vifs ses actions acquises par donation de Monsieur Raymond

Goedert doit avoir au moins atteint l’âge de 35 ans pour pouvoir les céder, sauf accord préalable écrit des trois quarts
des voix des autres actionnaires.

Sous réserve du paragraphe précédent, les actions sont librement mais exclusivement cessibles entre vifs, à titre gratuit

ou onéreux:

(i) à tout Descendant de Sang, actionnaire ou non de la Société,
(ii) à toute personne morale, actionnaire ou non de la Société, détenue à 80% des droits de vote par un Descendant

de Sang, actionnaire ou non de la Société. Toutefois, au cas où la personne morale en question ne remplit plus cette
condition, les actions qu'elle détient devront être cédées à la Société au prix tel que déterminé selon la Formule de Rachat
visée au point 7.3. ci-après. Toute cession entre vifs à un non Descendant de Sang au sens des présents statuts est prohibée.

7.2. Cessions à cause de mort
En cas de décès d'un actionnaire, le transfert des actions à ses héritiers et/ou légataires sera libre si ces derniers sont

des Descendants de Sang de Monsieur Raymond Goedert au sens des présents statuts.

Dans le cas où les héritiers/légataires n’ont pas la qualité requise de Descendants de Sang de Monsieur Raymond

Goedert au sens des présents statuts, les actions ne pourront être transmises à ce dernier pour cause de mort que
moyennant l’agrément des actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. A défaut
d’agrément, la Société aura l’obligation d'acquérir ou de faire acquérir, dans un délai de douze (12) mois à compter du
décès les actions au prix tel que déterminé selon la Formule de Rachat visée au point 7.3. ci-après.- Il en sera de même
si les héritiers/légataires ont la qualité de Descendants de Sang de Monsieur Raymond Goedert au sens des présents
statuts, mais qu'ils ne souhaitent pas rester propriétaires desdits actions.

Toutefois, la Société ne sera pas obligée d’acquérir plus de dix pourcent (10%) des actions représentant le capital social

par période continue de douze (12) mois, déduction faite des actions détenues par la Société elle-même, ainsi que des
actions que la Société aurait acquises durant cette période en vertu des dispositions de l’article 7.1. ci-avant. En cas de
demandes de rachat par les héritiers/légataires qui, cumulées, sont supérieures à ces dix pourcent (10%), celles-ci seront
réduites proportionnellement aux actions «détenues» par les héritiers/légataires demandeurs.

7.3. Formule de Rachat.

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Au cas où la Société est tenue d’acquérir ou de faire acquérir des actions de la Société, le prix payable pour l’acquisition

des actions est déterminé par la Société (au besoin avec l’aide d’experts tels que réviseur d’entreprise pour les états
financiers, expert assermenté auprès des tribunaux pour la valeur des terrains et immeubles, conseil économique) sur
base de la formule suivante: la moyenne des trois dernières années de la somme de valeur de tous les actifs inscrits au
bilan révisé consolidé réévalués à leur valeur de marché, de laquelle est déduite la somme de toutes les dettes et provisions
inscrites au bilan au 31 décembre le plus récent. A défaut d'accord sur le prix payable, il sera nommé un arbitre qui
tranchera définitivement suivant le Règlement d'arbitrage du Centre d'arbitrage de la Chambre de Commerce du Grand-
Duché de Luxembourg, l’arbitre étant nommé conformément audit Règlement.

7.4. Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions sus-visées est inopposable à la Société

et aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires.

Chapitre III. - Gestion

Art. 8. Gestion. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants.
Est nommé comme gérant (le «Gérant») en sa qualité d’actionnaire commandité:
GOEDERT GESTION S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 140, route

d’Esch.

Si des Gérants supplémentaires sont nommés, ils formeront ensemble le Conseil de Gérance.
Les actionnaires commanditaires ne pourront pas agir en tant que gérant de la Société et ne participeront à, ni n’in-

terféreront dans la gestion de la Société.

Tout Gérant peut être révoqué à tout moment sans autre motif sur base de décision de l’actionnaire commandité.

Art. 9. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du Gérant ou du Conseil de Gérance.

Le Gérant ou le Conseil de Gérance peuvent déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs Gérants, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou représentants de leur choix.

La rémunération des Gérants ou des membres du conseil de surveillance sera déterminée par le seul actionnaire

commandité

Art. 10. Responsabilité des actionnaires. Les actionnaires commandités sont responsables conjointement et solidaire-

ment avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires commanditaires doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 11. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers (i) si la Société a un Gérant, par la seule

signature du Gérant, ou (ii) si la Société a plus d’un Gérant, par la seule signature d’un des Gérants, agissant par l’inter-
médiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant ou les Gérants,
selon le cas.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de la personne à laquelle a été déléguée la

gestion journalière de la Société, dans les limites de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la
signature unique de toutes personnes auxquelles le pouvoir de signature a été délégué par le Gérant ou le Conseil de
Gérance mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Dissolution - Incapacité des Gérants. En cas de dissolution d’un quelconque des Gérants, ou si pour toute

autre raison le Gérant unique ou l’ensemble des Gérants, s’il y en a plusieurs, est empêché d’agir, la Société ne sera pas
dissoute.

Art. 13. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs de ses Gérants ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des
fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur, membre, fondé de
pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le fondé de pouvoir du Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des
fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l’ensemble des actionnaires.

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Sous réserve de l’article 9 des présents statuts et de tous les autres pouvoirs réservés au Gérant ou au Conseil de

Gérance en vertu des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la Société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne modifiera les présents statuts,

ni ne pourra nommer les membres du conseil de surveillance sans le consentement exprès de l’Actionnaire commandité.

Art. 15. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation

indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom au moins 8 jours avant la date de

l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu'ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le dernier lundi du mois de mai à 11h30.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peuvent convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social de la Société le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent exceptionnellement se tenir à l’étranger

chaque fois que se produiront des circonstances qui seront appréciées souverainement par le Gérant ou le Conseil de
Gérance.

Art. 18. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer, de prendre la parole et de voter

aux assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par lettre télécopiée ou par courrier

électronique signé un mandataire, actionnaire ou non.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-

sonne  dûment  habilitée  ou  peut  autoriser  par  lettre,  par  courrier  électronique  signé  ou  par  lettre  télécopiée  toute
personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute
preuve quant à ces pouvoirs de représentation que le Gérant ou le Conseil de Gérance pourraient exiger.

Le Gérant ou le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procu-

rations soient déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 19. Procédure. L’assemblée générale est présidée par une personne, le Président, nommée par l’actionnaire com-

mandité.

Le Président de l’assemblée générale nomme un secrétaire.
L’assemblée générale élit un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 20. Prorogation. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale

à quatre semaines. Le Gérant ou le Conseil de Gérance doivent le faire sur la demande des actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 21. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autres qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la Société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.

Art. 22. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-

mité avec la loi en vue de la modification des statuts de la Société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si un tel quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun

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quorum ne sera requis. Pour que la (les) modification(s) proposée(s) soi(en)t adoptée(s), une majorité de deux tiers des
votes des actionnaires présents ou représentés est requise à l’une quelconque de ces assemblées extraordinaires. Toutes
les modifications des statuts doivent être approuvées par l’actionnaire commandité pour être valables.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires sont signés par le président de

l’assemblée, par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice sont signés par le Gérant actionnaire commandité

ou par deux Gérants conjointement.

Chapitre V. Conseil de surveillance - Réviseur(s) d’entreprises agréé(s)

Art. 24. Composition du conseil de surveillance. L’activité de la Société et sa situation financière, y compris en parti-

culier ses livres et ses comptes, devront être contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres,
lesquels n’auront pas besoin d’être des actionnaires. Pour l’exécution de ses obligations de surveillance, le conseil de
surveillance disposera des pouvoirs d’un commissaire, comme le prévoit l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Nomination. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires

pour une durée jusqu'à six années renouvelables à chaque terme. Les membres du conseil de surveillance peuvent être
et peuvent nommer à nouveau et être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

Art. 26. Vacance. Si le nombre total des membres du conseil de surveillance se trouvait en dessous de trois ou en

dessous de la moitié du nombre des membres déterminés par l’actionnaire commandité, le gérant devra immédiatement
convoquer une assemblée des actionnaires pour combler cette vacuité.

L'assemblée générale élira alors les membres du conseil de gérance pour le nombre de postes à pourvoir pour une

durée jusqu'à six années.

Si un ou plusieurs membres du conseil de surveillance se trouvaient dans l’empêchement d’assister aux réunions de

ce conseil, les autres membres pourront nommer une personne choisie parmi les actionnaires pour les remplacer pro-
visoirement jusqu'à ce qu'ils soient en mesure de reprendre leurs fonctions.

Art. 27. Réunion. Le conseil de surveillance se réunira en un lieu à Luxembourg qui sera indiqué dans l’avis de convo-

cation de la réunion. Le conseil de surveillance choisira un président parmi ses membres. Il désignera également un
secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un membre du conseil de surveillance, lequel sera chargé de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par le gérant. Une réunion du conseil sera convoquée

si l’un de ses membres le demande.

Le président du conseil de surveillance présidera toutes les réunions de ce conseil mais en son absence le conseil de

surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore par vote de la
majorité présente à cette réunion.

Une notification écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera remise par courrier, fax ou courrier électro-

nique (sans signature électronique) à l’ensemble de ses membres au moins (8) huit jours avant la date fixée pour cette
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence devra être précisée dans l’avis de convocation de
la réunion. L’avis de convocation devra indiquer le lieu de la réunion ainsi que son ordre du jour. Il pourra être renoncé
à un avis de convocation par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Des
avis de convocations distincts ne seront pas requis pour les réunions qui se tiennent à l’heure et aux lieux indiqués dans
un programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance.

Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d’une réunion de ce conseil en nommant un autre membre en

tant que mandataire, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. Un membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents or représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette
réunion.

Les résolutions du conseil de surveillance devront être enregistrées dans les procès-verbaux qui seront signés par le

président de la réunion. Toutes les procurations y demeureront annexées. Les copies ou les extraits de ces procès-
verbaux susceptibles d’être produits auprès des instances judiciaires ou autres, devront être valablement signés par le
président de la réunion ou deux autres de ses membres.

Le conseil de surveillance pourra, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie de circulaire lorsqu'il exprime son

accord par écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant. L’intégralité de ces
documents constituera le procès-verbal attestant de l’adoption de la résolution.

Tout membre du conseil de surveillance pourra participer à une réunion du conseil de supervision au moyen d’une

conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à l’ensemble des personnes

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prenant part à la réunion de s’entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens de communication
équivaut à la participation en personne à cette réunion.

Les membres, de par leur position, ne supporteront personnellement aucune dette se rapportant aux engagements

qu'ils prennent régulièrement au nom de la Société. Ils ne sont que des agents habilités et sont de ce fait uniquement
responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 28. Réviseur(s) d’entreprises agréées. La surveillance de la Société peut en outre être confiée à un ou plusieurs

réviseur(s) d’entreprises agréé(s), nommé(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible(s) et toujours ré-
vocable(s).  La  nomination  d’un  ou  de  plusieurs  réviseur(s)  d’entreprises  agréé(s)  ne  dispense  pas  la  Société  de  son
obligation de nommer un conseil de surveillance.

Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de décembre et se termine

le dernier jour du mois de novembre de l’année suivante.

Art. 30. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant ou le Conseil de Gérance

présenteront à l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année sociale précédente en vue de leur approbation et
l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.

Art. 31. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net cinq pour cent (5%) qui seront affectés à

la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la Société tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

Toute allocation de bénéfices est à réaliser de la manière suivante: une fois la réserve légale constituée, 33 % (trente-

trois pourcents) du résultat net de l’exercice restant après allocation à la réserve légale seront payés de suite à GOEDERT
GESTION S.à r.l. pour sa gestion de la Société, 33% seront versés aux actionnaires commanditaires à titre de dividendes
et le restant sera affecté à titre de réserves.

Les dividendes peuvent être payés en euros (EUR) ou en toute autre devise fixée par l’actionnaire commandité. Ils

peuvent être payés au lieu et place déterminés par l’actionnaire commandité.

L'actionnaire commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites

fixées par le droit luxembourgeois.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution. Liquidation. Avec l’accord du Gérant ou du Conseil de Gérance de la Société, la Société peut

être dissoute par une décision des actionnaires votant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales) nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Domicile et Loi applicable

Art. 33. Domiciles des propriétaires des actions et attribution de juridiction. Tout propriétaire d’actions, administra-

teur ou membre du Conseil de surveillance de la Société, non domicilié dans le Grand-Duché de Luxembourg est tenu
d'y élire domicile, sinon il sera censé l’avoir fait au siège social de la Société. Cette déclaration de domicile entraîne la
juridiction des tribunaux luxembourgeois

Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées con-

formément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer que le siège social de la Société est situé au L-1471 Luxembourg, 140, route

d’Esch. L’année fiscale en cours se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs actuels de la Société, i.e. Messieurs Michel

Goedert, Henri Goedert, Raymond Goedert et Armand Fohl, des administrateurs-délégués actuels, i.e. Messieurs Michel
Goedert et Raymond Goedert, et des commissaires et réviseur actuels de la Société, i.e. les sociétés Compliance&amp;Control
et Deloitte Audit, et par vote spécial, leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce
jour.

<i>Septième résolution

Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du conseil de surveillance de la Société:
1) Monsieur Raymond Goedert, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 14 juillet 1932, demeurant à L-5316

Contern, 6, rue des Prés;

2) Monsieur Michel Goedert, né à Luxembourg, le 9 mars 1962, demeurant à L-2523 Luxembourg, 51, rue Schoetter;

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L

U X E M B O U R G

3) Monsieur Henri Goedert, agent immobilier indépendant, né à Luxembourg, le 30 janvier 1956, demeurant à L-1371

Luxembourg, 43, Val Sainte Croix;

4) Monsieur Mathis Goedert, étudiant, né à Luxembourg, le 19 septembre 1994, demeurant à L-2523 Luxembourg,

51, rue Schoetter;

5) Madame Anne Goedert, avocate, née à Luxembourg, le 22 juin 1984, demeurant à L-2340 Luxembourg, 34A, rue

Philippe II.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: R. GOEDERT, H. GOEDERT, M. GOEDERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. LAC / 2014 / 63979. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015021764/389.
(150025375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Kirano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.597.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.

Was appeared the following:

- KIRANO LIMITED, a limited company under the laws of Hong-Kong, established and having its registered office in

Room 303, 3 

rd

 Floor, St George's Building, 2 Ice House Street, Central, Hong Kong, registered with the Hong Kong

Registrar of Companies under the number 1893986,

here represented by Amaury LUDES, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal on December 31 

th

 , 2014,

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as state above, explains:
1) It acquired progressively all of the three hundred fifty (350) shares of KIRANO S.A., with registered office in L-2086

Luxembourg,  412F,  Route  d'Esch,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  register  under  number
B125.597, incorporated pursuant to a deed of Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on February 26 

th

 , 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, Number 1005, on May 30 

th

 , 2007.

Which corporate capital is fixed at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) represented by three hundred fifty (350)

shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, fully paid up.

2) The business has been given up.
3) Sitting in Extraordinary General Meeting modificating the statutes, the appearing party pronounces the anticipated

dissolution of the company, becoming proximate operative.

4) It appoints himself as company's liquidator, and in this qualification, request the notary to act that all the liabilities

of the company are regulated, whereas liabilities in relationship with the close of liquidation are duly supplied, and finally,
with regards to possible liabilities of the company actually unknown and then unpayed, he irrevocabely takes upon himself
obligation to pay this liabilities, so that liabilities of the company have been regulated.

5) Remaining assets has been attributed to the only shareholder.
6) Liquidation of the company is to be considered as done and closed.
7) Directors and statutory auditor of the company are discharged of their fonctions.
8) Account books and documents of the company will stay at the old registered office during five (5) years.
9)  According  to  the  law  of  the  Novembre  12 

th

  ,  2004,  the  sole  shareholder  is  the  economic  beneficiary  of  the

transaction.

The one who bear a certified copy of this present deed is able to do publications and deposits.

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L

U X E M B O U R G

In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing parties, this deed is worded in English followed by a French version. In case of divergences between the French
and the English version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- KIRANO LIMITED, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Hong-Kong, ayant son siège social à

Room 303, 3 

rd

 Floor, St George's Building, 2 Ice House Street, Central, Hong Kong, inscrite au registre du commerce

et des sociétés de Hong-Kong sous le numéro 1893986,

ici représentée par Amaury LUDES, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privée en date du 31 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
1) Elle s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des trois cent cinquante (350) actions de la société

KIRANO S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B125.597, constituée suivant acte du notaire Henri Hellinckx de Luxembourg en date du 26
février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1005 du 30 mai 2007.

Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cinquante

(350) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées,

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'associé unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'associé actuel est le bénéficiaire économique de

l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

profession et domicile, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: LUDES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 136. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 février 2015.

Référence de publication: 2015021847/89.
(150025844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

Swedish Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 300.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 194.266.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Farallon Capital Partners, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the U.S.A., regis-

tered with the California Secretary of State under registration number 198934000010, having its registered office at 2710
Gateway Oaks Drive, Suite 150N, Sacramento, California, 95833, U.S.A., and its business address for all correspondence
at One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, California, 94111, U.S.A.,

here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

2. Farallon Capital Institutional Partners, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

U.S.A., registered with the California Secretary of State under registration number 198934000009, having its registered
office at 2710 Gateway Oaks Drive, Suite 150N, Sacramento, California, 95833, U.S.A., and its business address for all
correspondence at One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, California, 94111, U.S.A.,

here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

3. Farallon Capital Offshore Investors II, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the

laws  of  the  Cayman  Islands,  registered  with  the  Registrar  of  Partnership  Cayman  Islands  under  registration  number
MC-16135, having its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, and its business address for all correspondence at One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Cali-
fornia, 94111, U.S.A.,

here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

4. Farallon Capital Institutional Partners II, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

U.S.A., registered with the California Secretary of State under registration number 198936200022, having its registered
office at 2710 Gateway Oaks Drive, Suite 150N, Sacramento, California, 95833, U.S.A., and its business address for all
correspondence at One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, California, 94111, U.S.A.,

here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

5. Noonday Offshore, Inc, an exempted company, incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registration number MC-143288, having its registered office at Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, and its business address for all correspondence at One Maritime Plaza, Suite
2100, San Francisco, California, 94111, U.S.A.,

here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

6. Farallon Capital (AM) Investors, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the U.S.A.,

registered with the Delaware Secretary of State under registration number 4868715, having its registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, U.S.A., and its business address for all correspondence at
One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, California, 94111, U.S.A.,

here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

7. Farallon Capital AA Investors, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the U.S.A.,

registered with the Delaware Secretary of State under registration number 5286686, having its registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, U.S.A., and its business address for all correspondence at
One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, California, 94111, U.S.A.,

here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

8. Farallon Capital Institutional Partners III, L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

U.S.A., registered with the Delaware Secretary of State under registration number 2679186, having its registered office
at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, U.S.A., and its business address for all correspondence
at One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, California, 94111, U.S.A.,

34596

L

U X E M B O U R G

here represented by Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Swedish Real Estate S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may acquire by purchase, subscription, or any other manner, transfer by sale, exchange or in any

other manner, as well as short sell and margin trade or finance or in any other manner, stock, bonds, debentures, warrants,
debt and equity securities and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or related
thereto.

2.3 The Company may borrow in any form. It may issue shares and bonds (to the extent these are in registered form).

The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of shares or bonds to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company.

2.4 The Company may also give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations in

relation to margin trading and short selling activities or otherwise, or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all of its assets.

2.5 The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to techniques and ins-
truments designed to protect against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.6 The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at three hundred thousand Swedish Krona (SEK 300,000), represented by thirty

million (30,000,000) shares with a nominal value of one öre (SEK 0.01) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders shall be held at the registered office of the Company

or at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

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13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers. The meetings of the board of

managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and in

the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

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19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The thirty million (30,000,000) shares issued have been subscribed as follows:
- Seven million one hundred and twenty-eight thousand (7,128,000) shares have been subscribed by Farallon Capital

Partners, L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of seventy-one thousand two hundred and
eighty Swedish Krona (SEK 71,280);

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- Seven million nine hundred and fifty thousand (7,950,000) shares have been subscribed by Farallon Capital Institutional

Partners, L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of seventy-nine thousand five hundred Swedish
Krona (SEK 79,500);

- Ten million four hundred and twenty-eight thousand (10,428,000) shares have been subscribed by Farallon Capital

Offshore Investors II, L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of one hundred and four thousand
two hundred and eighty Swedish Krona (SEK 104,280);

- Eight hundred and twenty-two thousand (822,000) shares have been subscribed by Farallon Capital Institutional

Partners II, L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of eight thousand two hundred and twenty
Swedish Krona (SEK 8,220);

- Six hundred and seventy-two thousand (672,000) shares have been subscribed by Noonday Offshore, Inc, afore-

mentioned, represented as stated above, for the price of six thousand seven hundred twenty Swedish Krona (SEK 6,720);

- Three hundred and seventy two thousand (372,000) shares have been subscribed by Farallon Capital (AM) Investors,

L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of three thousand seven hundred and twenty Swedish
Krona (SEK 3,720);

- One million seven hundred and twenty-eight thousand (1,728,000) shares have been subscribed by Farallon Capital

AA Investors, L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of seventeen thousand two hundred and
eighty Swedish Krona (SEK 17,280); and

- Nine hundred thousand (900,000) shares have been subscribed by Farallon Capital Institutional Partners III, L.P.,

aforementioned, represented as stated above, for the price of nine thousand Swedish Krona (SEK 9,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of three hundred thousand

Swedish Krona (SEK 300,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

The total contribution in the amount of three hundred thousand Swedish Krona (SEK 300,000) is entirely allocated

to the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The number of members of the board of managers is fixed at three.
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Farallon Partners Directors, L.L.C., a limited liability company existing under the laws of the United States, registered

with the Delaware Secretary of State under registration number 4645995, having its registered office at Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States, and its business address
for all correspondence at One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, California, 94111, U.S.A. as Manager A;

- Ronan Carroll, born on 11 November 1971 in Dublin, Ireland, with professional address at 6D, Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager B; and

- Juan Alvarez Hernandez, born on October 11, 1983, in Madrid, Spain, with professional address at 6D, Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager B.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Farallon Capital Partners, L.P., un limited partnership constitué existant sous les lois des Etats-Unis d'Amérique,

immatriculée auprès du California Secretary of State sous le numéro 198934000010, ayant son siège social au 2710

34601

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U X E M B O U R G

Gateway Oaks Drive, Suite 150N Sacremento, Californie, 95833, Etats-Unis d'Amérique, et ayant son adresse profes-
sionnelle au One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie, 94111, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représenté par Gersende Masfayon, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

2. Farallon Capital Institutional Partners, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Etats-Unis

d'Amérique, immatriculée auprès du California Secretary of State sous le numéro 198934000009, ayant son siège social
au 2710 Gateway Oaks Drive, Suite 150 N, Sacramento, Californie, 95833, Etats-Unis d'Amérique, et son adresse pro-
fessionnelle au One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représenté par Gersende Masfayon, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

3. Farallon Capital Offshore Investors II, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant selon les lois des

Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Partnership Cayman Islands sous le numéro MC-16135, ayant son siège
social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, et son adresse
professionnelle au Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie, 94111, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représenté par Gersende Masfayon, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

4. Farallon Capital Institutional Partners II, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Etats-Unis

d'Amérique, immatriculé auprès du California Secretary of State sous le numéro d'immatriculation 198936200022, ayant
son siège social au 2710 Gateway Oaks Drive, Suite 150N, Sacramento, Californie, 95833, Etats-Unis d'Amérique, et son
adresse professionnelle pour toutes les correspondances au One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie,
94111, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représenté par Gersende Masfayon, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

5. Noonday Offshore, Inc, une société exemptée, constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant pour

numéro d'immatriculation MC-143288, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, KY-1104, Cayman Islands, et son adresse professionnelle au One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco,
Californie, 94111, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représentée par Gersende Masfayon, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

6. Farallon Capital (AM) Investors, L.P., un limited partnership, constitué et existant existant selon les lois des Etats-

Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Delaware Security of State sous le numéro 4868715, ayant son siège social au
2711 Centerville Road Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Etats-Unis d'Amérique, et son adresse professionnelle
au One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie, 94111, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représenté par Gersende Masfayon, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

7. Farallon Capital AA Investors, L.P, un limited partnership existant sous les lois des Etats-Unis d'Amérique, imma-

triculé auprès de la Corporate Division de l'Etat du Delaware sous le numéro 5286686, ayant son siège social au 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Etats-Unis d'Amérique et son adresse professionnelle au One
Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie, 94111, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représenté par Gersende Masfayon, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

8. Farallon Capital Institutional Partners III, L.P, un limited partnership constitué et existant sous les lois des Etats-Unis

d'Amérique, immatriculé auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro d'immatriculation 2679186, ayant son
siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, Etats-Unis d'Amérique, et son adresse
professionnelle au One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie, 94111, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représenté par Gersende Masfayon, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé,

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Swedish Real Estate S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut acquérir, par achat, souscription ou de toute autre manière, aliéner par vente ou de toute autre

manière, ainsi que vendre à découvert et faire des opérations d'achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans
marge ou financer des marges de couverture ou de toute autre manière sur titres, obligations, titres de créances, warrants,
valeurs d'emprunt et de capital et autres valeurs ou investissements financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats
portant sur les titres et valeurs précités ou y afférant.

2.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et d'obligations

(sous réserve qu'il s'agisse de titres nominatifs). La Société peut prêter des fonds y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'actions ou d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

2.4 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations en relation avec les opérations d'achat-vente à terme ou sans terme avec marge ou sans marge, le finan-
cement de marges de couverture et la vente à découvert ou de toute autre manière, ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de
ses avoirs ou créer, de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

2.5 La Société peut passer, conclure, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à

terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi
que toutes autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments
liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger
contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

2.6 La Société peut également exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou

de propriété intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trois cent mille (SEK 300.000) couronnes suédoises, représenté par trente

millions (30.000.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un öre (SEK 0.01) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés se tiendront au siège social de la Société

ou aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés
sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée
pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les
appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

34604

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance et, en cas d'égalité des voix, aucun gérant, en ce compris le président du conseil de gérance, ne disposera
d'une voix prépondérante.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un Gérant A et un Gérant B. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés
par le président par un gérant A et un gérant B.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant
B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

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19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les trente millions (30.000.000) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- sept millions cent vingt-huit mille (7.128.000) parts sociales ont été souscrites par Farallon Capital Partners, L.P.,

susmentionné, pour un prix de soixante et onze mille deux cent quatre-vingt couronnes suédoises (SEK 71.280);

- sept millions neuf cent cinquante mille (7.950.000) parts sociales ont été souscrites par Farallon Capital Institutional

Partners, L.P., susmentionné, pour un prix de soixante-dix-neuf mille cinq cents couronnes suédoises (SEK 79.500);

34606

L

U X E M B O U R G

- dix millions quatre cent vingt-huit mille (10.428.000) parts sociales ont été souscrites par Farallon Capital Offshore

Investors II, L.P., susmentionné, pour un prix de cent quatre mille deux cent quatre-vingt couronnes suédoises (SEK
104.280);

- huit cent vingt-deux mille (822.000) parts sociales ont été souscrites par Farallon Capital Institutional Partners II, L.P.,

susmentionné, pour un prix de huit mille deux cent vingt couronnes suédoises (SEK 8.220);

- six cent soixante-douze mille (672.000) parts sociales ont été souscrites par Noonday Offshore, Inc., susmentionné,

pour un prix de six mille sept cent vingt couronnes suédoises (SEK 6.720);

trois cent soixante-douze mille (372.000) parts sociales ont été souscrites par Farallon Capital (AM) Investors, L.P.,

susmentionné, pour un prix de trois mille sept cent vingt couronnes suédoises (SEK 3.720) un million sept cent vingt-huit
mille (1.728.000) parts sociales ont été souscrites par Farallon Capital AA Investors, L.P., susmentionné, pour un prix de
dix-sept mille deux cent quatre-vingt couronnes suédoises (SEK 17.280);

- neuf cent mille (900.000) parts sociales ont été souscrites par Farallon Capital institutional Partners III, L.P., susmen-

tionné, pour un prix de neuf mille couronnes suédoises (SEK 9.000);

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de trois cent mille couronnes suédoises (SEK 300.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de trois cent mille couronnes suédoises (SEK 300.000) est entièrement affecté au capital

social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncés aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du

Luxembourg.

2. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à trois.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Farallon Partners Directors, LLC, une limited liability company existant sous les lois des Etats-Unis, immatriculée au

Delaware Secretary of State sous le numéro d'immatriculation 4645995, ayant son siège social auprès de Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis, et son adresse profes-
sionnelle pour toute correspondance au One Maritime Plaza, Suite 2100, San Francisco, Californie, 94111, U.S.A. en tant
que Gérant A;

- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, résidant professionnellement au 6D, Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant B; et

- Juan Alvarez Hernandez, né le 11 octobre 1983, à Madrid, Espagne, résidant professionnellement au 6D, Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que Gérant B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. MASFAYON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63728. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021385/652.
(150024202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

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L

U X E M B O U R G

European Investments &amp; Real Estate S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.417.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022552/10.
(150026266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Element Power Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 163.057.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 25 novembre 201 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015022523/12.
(150026496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Electrodistribution Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 36.414.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Leudelange, le 9 février 2015

<i>à 10.00 heures.

Les actionnaires de la société ‘ELECTRODISTRIBUTION LUXEMBOURGEOISE’, représentant l'intégralité du capital

social, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Madame Sarah RIGANELLI demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz
- Monsieur Josy COMODI demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss
- Monsieur Pietro LIPPOLIS demeurant à L-3317 Bergem, 10, Um Breimentrausch
Pouvoir de signature: La société est engagée par la signature conjointe de l'administrateur, Madame Sarah RIGANELLI

et de l'administrateur, Monsieur Josy COMODI.

2) le mandat des administrateurs-délégués est reconfirmé et renouvelé:
- Madame Sarah RIGANELLI demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile Metz
- Monsieur Josy COMODI demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss
- Monsieur Pietro LIPPOLIS demeurant à L-3317 Bergem, 10, Um Breimentrausch
Pouvoir de signature: Dans le cadre de la gestion journalière la société est engagée en toutes circonstances par la

signature de trois administrateurs-délégués.

3) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Salvatore MODUGNO demeurant à L-4243 Esch/Alzette, 170, rue Jean -Pierre Michels
4) Le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes, prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021 statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Leudelange, le 9 février 2015.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2015022536/30.
(150026275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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