This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 712

14 mars 2015

SOMMAIRE

Alba Masterco Real Estate S.à r.l. . . . . . . . .

34138

Armorial Heritage Luxembourg S.à r.l. . .

34176

B2P Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34132

BioMarin Holding (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

34130

Birdie Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34130

Callas Dudelange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34133

Callas Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

34131

Capula ESS Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34131

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l. . . . . . . . . .

34131

Cheyne Social Property Impact LuxCo 1

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34140

Circle Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

34132

City RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34131

C & L Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34132

Corelux Purchaser No. 1 S.A. . . . . . . . . . . .

34132

CSP Technologies S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34154

EDE Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34157

Galiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34135

Gastina Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34137

General Electric International Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34133

Great American Stores C . . . . . . . . . . . . . . .

34171

Groupe Europe Immobilier S.A. . . . . . . . . .

34136

GSG Athena 2 Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

34133

Hanover Investments (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34135

Harbour LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34134

Hayfin Capital LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . .

34134

Hayfin Opal Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

34136

Home Depot International Holdings, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34137

HRGT Shopping Centres S.à r.l. . . . . . . . . .

34135

HV Holtzbrinck Ventures GP Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34137

Il Nostro Rifugio Société Civile . . . . . . . . . .

34134

Institut Aliya S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34173

International Automotive Components

Group, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34136

International Campus Student Housing Fi-

nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34137

I-Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34135

Menuis'Art Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34130

Mysciencework S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34130

Norac S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34130

Odin LuxCo 9 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34146

RFCL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34160

TCCL Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

34176

34129

U X E M B O U R G

BioMarin Holding (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 102.782.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015022343/10.
(150026523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Birdie Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.639.

Il conviendra de noter que Vistra Fund Services S.à r.l., avec adresse au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg,

a été nommé agent dépositaire des actions au porteur de la Société.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022344/10.
(150026807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Norac S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 116.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015022915/11.
(150026253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Menuis'Art Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7B, Zone d'Activités "Am Brill".

R.C.S. Luxembourg B 107.868.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015022886/11.
(150027116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Mysciencework S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Jacques CASTEL
Notaire

Référence de publication: 2015022908/12.
(150026337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34130

U X E M B O U R G

Capula ESS Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015022404/10.
(150026042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 179.737.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015022401/10.
(150026041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Callas Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.537.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 9 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015022435/14.
(150026608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

City RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.633.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 12 Décembre 2014

Au 12 Décembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la démission de Pedro Fernandes das Neves, né le 15 Octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant comme

adresse professionnelle 5, C rue Eugene Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 12
Décembre 2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Julie K.Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Février 2015.

CB Property Holdings S.ar.l.

Référence de publication: 2015022412/20.
(150027063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34131

U X E M B O U R G

Circle Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.626.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022408/10.
(150026572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

C & L Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.549.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2015:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société C&L

INVESTMENTS S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxem-
bourg, R.C.S. B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C&L INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015022396/13.
(150026109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Corelux Purchaser No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.494.

Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société en date du 4 février 2015

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, Rue de

Neudorf, L - 2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B67895 au Registre de Commerce et des Sociétés, en tant
que réviseur externe de la Société et ce, concernant l'audit des comptes se clôturant au 31 décembre 2014.

A Luxembourg, le 4 février 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015022425/15.
(150027061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

B2P Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.929.

EXTRAIT

Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, G.T. Fiduciaires S.A. avec siège
social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.02.2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015022395/16.
(150026863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34132

U X E M B O U R G

General Electric International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 62.841.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 25 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015022644/12.
(150026494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

GSG Athena 2 Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 194.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015022667/14.
(150027057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Callas Dudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelange, 6A, rue Boitenberg.

R.C.S. Luxembourg B 87.809.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Dudelange, le 9 février 2015

à 9.00 heures.

Les actionnaires de la société ‘CALLAS DUDELANGE S.A.’, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat des administrateurs est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Vincent ZAPPONE demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Réimerwee
- Monsieur Laurent ZAPPONE demeurant à L-3502 Dudelange, 54, rue Stade J.-F. Kennedy
- Madame Nives PERSIA demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Réimerwee
2) le mandat des administrateurs-délégués est reconfirmé et renouvelé:
- Monsieur Vincent ZAPPONE demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Réimerwee
- Madame Nives PERSIA demeurant à L-3939 Mondercange, 3, Réimerwee
La société ne peut être engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe des deux administrateurs-

délégués.

3) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
- La société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à r.l., ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue (RC B 35889).

4) Le mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes, prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021 statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Dudelange, le 9 février 2015.

Les Actionnaires

Référence de publication: 2015022434/28.
(150026276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34133

U X E M B O U R G

Il Nostro Rifugio Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-8339 Olm, 14, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg E 5.453.

Les statuts coordonnés de la Société, suite aux modifications intervenues lors de l'assemblée générale extraordinaire

tenue à Luxembourg en date du 4 février 2015, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Pour IL NOSTRO RIFUGIO SC
Par délégation spéciale
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2015022702/14.
(150026575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Harbour LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.677.

EXTRAIT

L'associé Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143.926 a transféré en date du 31 décembre 2014 l'intégralité des parts sociales qu'il détient dans la
Société, à savoir 625.300 parts sociales de catégorie B, à Harbour LuxCo Holding S.à r.l., une société à responsabilité de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.229.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Harbour LuxCo S.à r.l.

Référence de publication: 2015022674/16.
(150025963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Hayfin Capital LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 145.041.

Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société adoptées le 5 février 2015

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Adam McLain, de son poste de gérant de la

Société avec effet au 5 février 2015.

L'Associé Unique a décidé de nommer Madame Abrielle Hara Rosenthal, dont l'adresse professionnelle se situe au

TowerBrook Capital Partners, 65 East 55

Street, 27

Floor, New York, NY 10022, USA, en tant que gérant de la

Société, pour une durée indéterminée à compter du 5 février 2015.

En conséquence de ce qui précède, en date du 5 février 2015, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- Carmen IONESCU, gérant;
- John MOLLOY, gérant;
- Jennifer GLASSMAN, gérant;
- Michel WARMERDAM, gérant; et
- Abrielle Hara ROSENTHAL, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HayFin Capital LuxCo 1
Un Mandataire

Référence de publication: 2015022675/24.
(150026512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34134

U X E M B O U R G

Galiver S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022640/9.
(150026789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

I-Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Luxembourg, 9A, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 165.013.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015022700/11.
(150027114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

HRGT Shopping Centres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.250.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 6 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren, M. Franck Laval et Mme. Katherine Margaret Ralph

avec effet du 31 janvier 2015

- De nommer M. Mark Hulbert, né le 15 décembre 1964 à Plymouth (Royaume Uni) ayant sa résidence professionnelle

au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY (Royaume Uni) Gérant de la société avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HRGT Shopping Centres Sàrl

Référence de publication: 2015022695/15.
(150025868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Hanover Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.723.

En date du 9 Février 2015, l'actionnaire unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:
- Démission de M. Franciscus Welman de son poste d'administrateur B avec effet immédiat;
- Election de M. Robert Jan Schol, né le 1

Août 1959 à Delft, Pays-Bas, et résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste d'administrateur B avec effet immédiat et pour une
durée de six années, soit jusqu'en 2021;

- Révocation du Commissaire aux comptes Ernst & Young avec effet immédiat;
- Election de KPMG Luxembourg situé au 39, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg et immatriculé au Registre

du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B149133, au poste de réviseur d'entreprise agréé avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hanover Investments (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015022671/19.
(150026882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34135

U X E M B O U R G

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 19 novembre 2014, le conseil d'administration a pris connaissance de la démission de Monsieur Andrew

Anderson en tant que Délégué à la Gestion Journalière avec effet rétroactif au 1

février 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015022706/14.
(150026836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Groupe Europe Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 194.282.

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises le 3 février 2015 par l'actionnaire unique que:
1. les mandats des administrateurs:
- Philippe MICHEL
- Catherine MICHEL
sont révoqués avec effet immédiat.
Monsieur Alexandre MICHEL devenant ainsi administrateur unique de la société.
2. la société EUROPEAN AUDIT, nommée Commissaire aux Comptes par l'assemblée constitutive, est remplacée

avec effet immédiat par la société KOBU SàRL (RCS Luxembourg B 84077) avec siège social sis 6-12, rue du Fort Wallis
à L-2714 Luxembourg.

Référence de publication: 2015022664/16.
(150026298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Hayfin Opal Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 153.583.

Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées par écrit le 5 février 2015

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Adam McLain, de son poste de gérant de la

Société avec effet au 5 février 2015.

L'Associé Unique a décidé de nommer, pour une durée indéterminée et à compter du 5 février 2015, Madame Abrielle

Hara Rosenthal, dont l'adresse professionnelle se situe au TowerBrook Capital Partners, 65 East 55

Street, 27

Floor,

New York, NY 10022, USA, en tant que gérant de la Société.

En conséquence de ce qui précède, en date du 5 février 2015, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

Hayfin Opal Luxco 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015022677/24.
(150026274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34136

U X E M B O U R G

Home Depot International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.828.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 26 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015022680/12.
(150026492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Gastina Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.500.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 02 février 2015:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société GAS-

TINA EQUITY S.A. la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140
Luxembourg, R.C.S. B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GASTINA EQUITY S.A.

Référence de publication: 2015022641/13.
(150026159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

International Campus Student Housing Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.562.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 16 mai 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Lu-

xembourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1

juin 2014

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour International Campus Student Housing Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015022707/14.
(150026651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

HV Holtzbrinck Ventures GP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.771.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société HV Holtzbrinck Ventures GP Lux S.à r.l. du 26 janvier 2015

1. Acceptation de la nomination de Monsieur Heiko Kottkamp, né le 17 Juillet 1973 à Bad Oeynhausen, Allemagne,

résidant à Schleiferberg 63, 85276 Pfaffenhofen, Allemagne, en tant que gérant de la société avec effet du 26 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015022698/15.
(150026508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

34137

U X E M B O U R G

Alba Masterco Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 245.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 192.122.

In the year two thousand fourteen, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

ALBA REAL ESTATE SCS, a common limited partnership (société en commandite simple) under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a private deed entered into on 15 October 2014, having its registered
office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and being registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 191.284,

acting through its general partner, ALBA REAL ESTATE GP S.à r.l., a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) and being registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 191.377,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "ALBA MASTERCO REAL ESTATE S.à r.l.", a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 192122, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jean SECKLER, previously mentioned, dated 19
November 2014, whose articles of incorporation (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 3840 on 11 December 2014 on page 184287. The Articles have not been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which the sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

First resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 7 and article 11 of the Articles, which provisions

shall henceforth read as follows:

" 7. Powers of the manager. The Manager may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the

objects of the Company, with the exception of those reserved by these Articles or Luxembourg Law to be decided upon
by the Shareholder. The Manager shall not carry out any of the decisions listed below (except decisions relating to Articles
7.1 to 7.4 which will require the unanimous prior written consent of a committee composed of the limited partners from
time to time in ALBA REAL ESTATE SCS, a common limited partnership (société en commandite simple) under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
191284."

" 11. Shareholder's resolutions. The Shareholder exercises the powers of the general meeting, and decisions of the

Shareholder shall be recorded in minutes or drawn-up in writing."

Second resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and

ninety-five thousand Euros (EUR 195,000.-), so as to bring it from its current amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-)
to two hundred and forty-five thousand Euros (EUR 245,000.-), by creating and issuing one hundred and ninety-five
thousand (195,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New
Shares having the rights and obligations set forth in the Articles.

The New Shares are subscribed and fully paid up by ALBA REAL ESTATE SCS, prenamed, the sole shareholder of the

Company.

Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of one million nine hundred and fifty thousand

Euros (EUR 1,950,000.-), of which one hundred and ninety-five thousand Euros (EUR 195,000.-) are allocated to the share
capital of the Company and one million seven hundred and fifty-five thousand Euros (EUR 1,755,000.-) are allocated to
the share premium account of the Company.

34138

U X E M B O U R G

Proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the Company.

Third resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles in order

to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is two hundred and forty-five thousand Euros (EUR 245,000.-) divided into

two hundred and forty-five thousand (245,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In
these Articles, "Shareholder" means the holder at the relevant time of the Shares."

Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

ALBA REAL ESTATE SCS, une société en commandite simple sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée

par un acte sous seing privé en date du 15 octobre 2014, avec siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.284,

agissant à travers son associé commandité, ALBA REAL ESTATE GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée sous

les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, ayant un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.377,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de "ALBA MASTERCO REAL ESTATE S.à r.l.", une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192122,
constituée par un acte notarié de Maître Jean SECKLER, précédemment mentionné, en date du 19 novembre 2014 et
dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3840 du 11
décembre 2014, page 184287. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentant l’ensemble du capital social, requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l’article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l’associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l’assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l’associé unique seront documentées dans un procès-
verbal ou rédigées par écrit:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 7 et l’article 11 des Statuts, qui se liront désormais

comme suit:

" 7. Pouvoirs du gérant. Le Gérant aura tous pouvoirs pour prendre les actions qui sont nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les
présents Statuts à une décision des Associés. Le Gérant ne pourra prendre les décisions figurant ci-dessous (sauf s'agissant
des décisions figurant aux articles 7.1 à 7.4 qui requièrent le consentement unanime préalable d'un comité composé des
associés commanditaires au moment donné de ALBA REAL ESTATE SCS, une société en commandite simple sous les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
191284."

" 11. Résolutions d'associé. L'Associé exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés, et les décisions de

l’Associé sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit."

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-quinze mille

euros (EUR 195.000,-), afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à deux cent

34139

U X E M B O U R G

quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,-), par la création et l’émission de cent quatre-vingt-quinze mille (195.000) nou-
velles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de
ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations décrits dans les Statuts.

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par ALBA REAL ESTATE SCS, précité, le seul

associé de la Société.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en numéraire d'un montant total d'un million neuf cent

cinquante mille euros (EUR 1.950.000,-), dont cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 195.000,-) sont alloués au capital
social de la Société et un million sept cent cinquante-cinq mille euros (EUR 1.755.000,-) sont alloués au compte de prime
d'émission de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de cette contribution a été présentée à la Société.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter

la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante-cinq mille euros (EUR 245.000,-) représenté par deux

cent quarante-cinq mille (245.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts
Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associé" signifie le détenteur à un moment donné des Parts Sociales."

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17904. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015021531/139.
(150025189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Cheyne Social Property Impact LuxCo 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 67.170,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.401.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of February.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Cheyne Social Property Impact Holdings Inc., a company limited by shares, incorporated and existing under the laws

of the Cayman Islands registered with Register of Companies of the Cayman Islands under number 00292522, having its
registered office at 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands (the “Sole Shareholder”)

here represented by Julia Szafranska, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Grand

Cayman, on 3 February 2015.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing nominalty and the notary, shall remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of “Cheyne Social Property Impact

LuxCo 1 S.à r.l.» (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité Cheyne Social Property Impact LuxCo 1 S.à r.l.
Société à responsabilité limitée Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy RCS: B 191.401 Share
Capital: GBP 12,500 limitée, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy, registered
with the Luxembourg Companies and Trade register under number B 191.401 incorporated pursuant to a deed of Maître
Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 October 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 November 2014 under number C-N 3617. The articles of
association have been amended on 13 December 2014.

The Sole Shareholder representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

34140

U X E M B O U R G

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by fifty four thousand six hundred seventy pounds sterling (GBP 54,670),

in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500) up to sixty-
seven thousand one hundred seventy pounds sterling (GBP 67,170), through the issue of:

- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 1 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 2 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 3 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 4 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 5 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 6 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 7 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 8 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 9 Shares; and
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 10 Shares;
all having nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.
2. Subscription and payment in relation to the newly issued shares.
3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company that shall now be read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at sixty-seven thousand one hundred seventy pounds sterling (GBP 67,170),

represented by sixty-seven thousand one hundred seventy (67,170), shares (the “Shares”) with a nominal value of one
pound sterling (GBP 1) each, themselves subdivided into:

(a) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 1 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 1 Shares”);

(b) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 2 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) (the “Tranche 2 Shares”);

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 3 Shares”);

(d) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 4 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 4 Shares”);

(e) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 5 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 5 Shares”);

(f) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 6 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 6 Shares”);

(g) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 7 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 7 Shares”);

(h) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 8 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 8 Shares”);

(i) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 9 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 9 Shares”); and

(j) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 10 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 10 Shares” and together with Tranche 1 Shares, Tranche 2 Shares, Tranche 3 Shares,
Tranche 4 Shares, Tranche 5 Shares, Tranche 6 Shares, Tranche 7 Shares, Tranche 8 Shares and Tranche 9 Shares, the
“Tranches” and individually the “Tranche”).

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) within the same

Tranche. In case of plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number
of shares held in each Tranche held by them in the Company’s share capital. The board of managers shall determine the
period of time during which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty
(30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the
subscription period. The general meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing shareholder(s) in the manner required for an amendment of these articles of association.”

4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

34141

U X E M B O U R G

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of fifty-four thousand six hundred

seventy pounds sterling (GBP 54,670), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred
pounds sterling (GBP 12,500) up to sixty-seven thousand one hundred seventy pounds sterling (GBP 67,170), with the
issuance of an aggregate number of fifty-four thousand six hundred seventy (54,670) shares themselves subdivided into:

Subscription and payment

All fifty-four thousand six hundred seventy (54,670) shares themselves subdivided into:
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 1 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 2 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 3 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 4 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 5 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 6 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 7 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 8 Shares;
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 9 Shares; and
- five thousand four hundred sixty-seven (5,467) new Tranche 10 Shares;
have been subscribed and entirely paid up by Cheyne Social Property Impact Holdings Inc., aforementioned, for the

price of fifty four thousand six hundred seventy pounds sterling (GBP 54,670).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of fifty four thousand six hundred

seventy pounds sterling (GBP 54,670); so that the amount of fifty four thousand six hundred seventy pounds sterling (GBP
54,670), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of fifty-four thousand six hundred seventy pounds sterling (GBP 54,670) is entirely

allocated to the share capital.

Third Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at sixty-seven thousand one hundred seventy pounds sterling (GBP 67,170),

represented by sixty-seven thousand one hundred seventy (67,170), shares (the “Shares”) with a nominal value of one
pound sterling (GBP 1) each, themselves subdivided into:

(a) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 1 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 1 Shares”);

(b) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 2 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) (the “Tranche 2 Shares”);

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 3 Shares”);

(d) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 4 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 4 Shares”);

(e) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 5 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 5 Shares”);

(f) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 6 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 6 Shares”);

34142

U X E M B O U R G

(g) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 7 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 7 Shares”);

(h) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 8 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 8 Shares”);

(i) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 9 redeemable shares having a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each (the “Tranche 9 Shares”); and

(j) six thousand seven hundred seventeen (6,717) series 10 redeemable shares having a nominal value of one pound

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) within the same

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le troisième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1. Cheyne Social Property Impact Holdings Inc., une société en commandite par actions constituée et existant selon

les lois des Îles Caïmans, immatriculée au registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 00292522, ayant son
siège social au 94 Avenue Solaris, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Îles Caïmans (l’Associé Unique),

dûment représentée par Julia Szafranska, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Grand Cayman, le 3 février 2015.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’Associé Unique représentant l’intégralité du capital social de «Cheyne Social Property Impact

Luxco 1 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au L-1855 Luxembourg,
51, avenue John F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 191.401, constituée le 28 octobre 2014 par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire
de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 28 Novembre 2014 sous le numéro C-N°3617. Les statuts ont été modifiés le 13 décembre 2014.

L’Associé Unique représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante-quatre mille six cent soixante-dix livres

sterling (GBP 54.670) pour le porter de son montant actuel de douze mille livres sterling (GBP 12.500) à un montant de
soixante-sept mille cent soixante-dix livres sterling (GBP 67.170), par l’émission de:

- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 1;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 2;

34143

U X E M B O U R G

- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 3;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 4;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 5;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 6;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 7;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 8;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 9; et
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 10;
chacune ayant une valeur nominale d’une (1) livre sterling (GBP 1).
2. Souscription et paiement relatifs aux parts sociales nouvellement émises.
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-sept mille cent soixante-dix livres sterling (GBP 67.170.-), repré-

senté par soixante-sept mille cent soixante-dix (67.170) parts sociales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale
d’une livre sterling (GBP 1.-) chacune, elles-mêmes subdivisées en:

(a) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 1 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 1»);

(b) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 2 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 2»);

(c) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 3 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 3»);

(d) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 4 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 4»);

(e) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 5 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 5»);

(f) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 6 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 6»);

(g) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 7 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 7»);

(h) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 8 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 8»);

(i) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 9 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 9»);

(j) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 10 ayant une valeur nominale d’une livre

sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 10» et ensemble avec les Parts Sociales de Tranche 1, Parts
Sociales de Tranche 2, Parts Sociales de Tranche 3, Parts Sociales de Tranche 4, Parts Sociales de Tranche 5, Parts Sociales
de Tranche 6, Parts Sociales de Tranche 7, Parts Sociales de Tranche 8, Parts Sociales de Tranche 9, les «Tranches» et
individuellement une «Tranche»).

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à(aux) (l’)associé(s)

existant(s) en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil de
gérance doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne
peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque associé d’une lettre recommandée annonçant
l’ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des associés peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de(s) (l’) associé(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de
modification des présents statuts.»

4. Divers.
Ayant dûment examinée chaque point à l’ordre du jour, l’Associé Unique décide à l’unanimité et prie le notaire ins-

trumentant d’adopter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante-quatre mille six cent

soixante-dix livres sterling (GBP 54.670) pour le porter de son montant actuel de douze mille livres sterling (GBP 12.500)
à un montant de soixante-sept mille cent soixante-dix livres sterling (GBP 67.170), par l’émission d’un nombre total de
cinquante-quatre mille six cent soixante-dix (54.670) parts sociales, elles-mêmes subdivisées en:

- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 1;

34144

U X E M B O U R G

- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 2;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 3;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 4;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 5;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 6;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 7;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 8;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 9; et
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 10;
chacune ayant une valeur nominale d’une (1) livre sterling (GBP 1).

Souscription et paiement

Toutes les cinquante-quatre mille six cent soixante-dix (54.670) parts sociales, elles-mêmes subdivisées en:
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 1;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 2;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 3;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 4;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 5;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 6;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 7;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 8;
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 9; et
- cinq mille quatre cent soixante-sept (5.467) nouvelles Parts Sociales de Tranche 10;
ont été souscrites et entièrement payées par Cheyne Social Property Impact Holdings Inc., précitée, pour le prix de

cinquante-quatre mille six cent soixante-dix livres sterling (GBP 54.670).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire consistant en cinquante-

quatre mille six cent soixante-dix livres sterling (GBP 54.670); de telle manière que le montant de cinquante-quatre mille
six cent soixante-dix livres sterling (GBP 54.670) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu'il a été justifié au
notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de cinquante-quatre mille six cent soixante-dix livres sterling (GBP 54.670) est entière-

ment affecté au capital social.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-sept mille cent soixante-dix livres sterling (GBP 67.170), représenté

par soixante-sept mille cent soixante-dix (67.170) parts sociales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale d’une
livre sterling (GBP 1) chacune, elles-mêmes subdivisées en:

(a) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 1 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 1»);

(b) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 2 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 2»);

(c) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 3 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 3»);

(d) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 4 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 4»);

(e) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 5 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 5»);

(f) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 6 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 6»);

(g) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 7 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 7»);

(h) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 8 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 8»);

34145

U X E M B O U R G

(i) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 9 ayant une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 9»);

(j) six mille sept cent dix-sept (6.717) parts sociales rachetables de série 10 ayant une valeur nominale d’une livre

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles parts sociales à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à(aux) (l’)associé(s)

existant(s) en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil de
gérance doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne
peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque associé d’une lettre recommandée annonçant
l’ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des associés peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de(s) (l’)associé(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de mo-
dification des présents statuts.»

Coûts et dépenses

Le montant des coûts, dépenses, frais et charges de toute sorte qui sont mis à charge de la Société en conséquence

du présent acte sont évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais et est suivi d’une version française. A la demande de la même comparante, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SZAFRANSKA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 février 2015. Relation: DAC/2015/2089. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 février 2015.

Référence de publication: 2015021595/331.
(150025694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Odin LuxCo 9 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.294.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth January.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Orion IV European 25 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 189080,

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 23, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the
following articles of association:

34146

U X E M B O U R G

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (S.à r.l) which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The Company will exist under the name of "ODIN LuxCo 9 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested third parties by one of the bodies or persons entrusted
with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is, in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other

companies and/or enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it
holds a participation or which are members of its group.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, borrow in

any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or which
are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.

It may also acquire, hold, develop and/or sell, directly or indirectly (either through branches or subsidiaries located in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as the case may be), real estate/assets of whatever nature located either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immovable,

which are directly or indirectly connected with its object.

It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies whose object is identical, analogous or

similar to or connected with its own or which are likely to further the development of its enterprises.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares").

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meeting of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these articles of association
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

34147

U X E M B O U R G

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst other shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance to article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by the law for any amendment of these articles of association.

Chapter III. - Board of Managers

Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed

by decision of the shareholders for an unlimited period.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need to be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate in writing another member of the board

to represent them and to vote in their name.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting

and by the secretary (if any). Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to any manager(s) or other officer(s).
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the

34148

U X E M B O U R G

person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. - Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the
judgment of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law or these articles of association, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number
of Shares represented. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by anyone manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, distribution of costs

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of association, unless otherwise provided by law. Should
the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, any remainder to the holders of the Shares according to the rules of priority and proportions, if any, set

out in article 16 for the appropriation of profits.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Orion IV European 25 S.à r.l.,

aforementioned, represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital of the Company.

34149

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Nicolas Brimeyer, born on 2 February 1941 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with private address

at 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr Christopher Jenner, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, with private address at 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr Olivier de Nervaux, born on 5 January 1946 in Paris, France, with private address at 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Mr Anthony Halligan, born on 17 March 1962 in Christchurch, New-Zealand, with private address at 43, Cambridge

Road, West Wimbledon, GBSW20 0QB London, United Kingdom; and

e) Mr Ronald W. de Koning, born on 29 December 1961 in Nijmegen, The Netherlands, with private address at

Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, The Netherlands.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Orion IV European 25 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189080,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 janvier 2015.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination «ODIN LuxCo 9 S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-

34150

U X E M B O U R G

naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans d'autres

sociétés et entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe.

Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation,

des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres et autres
instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs
publics ou privés quels qu'ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles

elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.

Elle peut également acquérir, détenir, développer et/ou céder, directement ou indirectement (soit par le biais de

succursales soit par le biais de filiales situées, selon le cas, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger), tout bien
immobilier/actifs de quelque nature que ce soit situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées la loi pour toute modification des statuts.

Chapitre III. - Conseil de Gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou

non, nommés par l'assemblée générale des associés pour une période illimitée.

34151

U X E M B O U R G

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à

une réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions
écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant empêché peut par écrit donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter et pour voter

en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par le président de

la réunion et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à tout gérant(s) et fondé(s) de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent être signés par deux gérants, ou par la/les personne(s) à qui un pouvoir de signature aura
été délégué par les gérants.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-

cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent
être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le

conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées

34152

U X E M B O U R G

générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi ou
des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital
représenté. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant de la Société.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, un quelconque solde à tous les propriétaires de Parts Sociales suivant les règles de priorité et les

proportions, le cas échéant, prévues à l'article 16 pour la répartition des profits.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Orion IV European 25 S.à r.l., sus-

mentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social

de la Société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

34153

U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Nicolas Brimeyer, né le 2 février 1941 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence

privée au 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944 à Edimbourg, Ecosse, avec résidence privée au 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Olivier de Nervaux, né le 5 janvier 1946 à Paris, France, avec résidence privée au 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Monsieur Anthony Halligan, né le 17 mars 1962 à Christchurch, Nouvelle Zélande, avec résidence privée au 43,

Cambridge Road, West Wimbledon, GB - SW20 0QB Londres, Royaume-Uni; et

e) Monsieur Ronald W. de Koning, né le 29 décembre 1961 à Nijmegen, Pays- Bas, avec résidence privée au Noor-

densweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 janvier 2015. GAC/2015/914. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021293/420.
(150024855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

CSP Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 193.147.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-second day of January,
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, undersigned,

Was held

an extraordinary general meeting of CSP Technologies S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the form

of a société à responsabilité limitée, having its registered seat at 5 rue Pierre d’Aspelt L-1142 Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the “Register”), incorporated on 18 December
2014 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) (the “Company”). The articles of association of the Company (as amended from time
to time, including pursuant to the present deed, the “Articles”) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED

CSP Technologies Parent S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the form of a société à responsabilité

limitée, having its registered seat at 5 rue Pierre d’Aspelt L-1142 Luxembourg, not yet registered with the Register,
incorporated on 22 January 2015 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial (the “Sole Shareholder”),

Hereby represented by Mr. Jean-Yves HEMERY, manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on 22 January 2015.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, being the sole shareholder of the Company, hereby takes the following

written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10

, 1915 on

commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of four hundred and thirty-three

thousand six hundred and ninety-six Euro (EUR 433,696.-) to raise it from its present amount of one hundred and sixty-
one million three hundred and forty-one thousand three hundred and thirteen Euro (EUR 161,341,313.-) to one hundred
and sixty-one million seven hundred seventy-five thousand nine Euros (EUR 161,775,009.-) by the creation and issuance

34154

U X E M B O U R G

of four hundred and thirty-three thousand six hundred and ninety-six (433,696) new shares in the share capital of the
Company, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the “New Shares”), subscribed and fully paid up by a
contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of thirteen thousand five hundred and fifty-three (13,553)
shares (the “Contributed Shares”) that the Sole Shareholder holds in the share capital of CSP Technologies Europe, a
company incorporated under the laws of France under the form of a société par actions simplifiée au capital de EUR
21,766,656.-, having its registered seat at 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, registered with the Paris Register of
Commerce and Companies under number 494 518 319 (“CSP Technologies Europe”).

Subscription of the New Shares

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the New Shares for an aggregate amount of four

hundred and thirty-three thousand six hundred and ninety-six Euros (EUR 433,696.-) and to fully pay up such New Shares
by the Contribution in Kind in the aggregate amount of four hundred and thirty-three thousand six hundred and ninety-
six Euros (EUR 433,696.-), fully allocated to the share capital of the Company.

Valuation of the Contribution in Kind

The value of the Contribution in Kind has been calculated and evaluated at four hundred and thirty-three thousand

six hundred and ninety-six Euros (EUR 433,696.-) on the basis of a valuation report from the management of the Company
dated 22 January 2015, certifying the valuation of the Contribution in Kind as of 22 January 2015, a copy of which has
been provided to the undersigned notary.

Declarations by the Sole Shareholder

The Sole Shareholder hereby declares that:
- It has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there is no mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right of pre-emption, third party

right or interest, usufruct, other encumbrance or security interest of any kind, or another type of preferential arrangement
having similar effect (an “Encumbrance”) in relation to any of the Contributed Shares, and there is no agreement, arran-
gement or obligation to create or give an Encumbrance, in relation to any of the Contributed Shares;

- the Contributed Shares are hereby assigned and transferred to the Company; and
- the transfer to the Company of the Contributed Shares will be effective from the date of such notarial deed enacting

the share capital increase of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5.1 of

the Articles to give it henceforth the following wording:

“ 5.1. The corporate capital is fixed at one hundred and sixty-one million seven hundred seventy-five thousand nine

Euros (EUR 161,775,009.-) represented by one hundred and sixty-one million seven hundred seventy-five thousand nine
(161,775,009) shares (the “Shares” and each, a “Share”).”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial act, have been estimated at about EUR 2,000.-.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she/he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l’année deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de janvier,
Devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg, soussigné,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de CSP Technologies S.à r.l., une société constituée au Luxembourg sous forme

de société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5 rue Pierre d’Aspelt L-1142 Luxembourg, en cours d’im-
matriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (le «Registre»), constituée le 18 décembre 2014 par un
acte du notaire soussigné, dont l’immatriculation n’a pas encore été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»). Les statuts de la Société (qui seront désignés tels que modifiés, y compris par le présent

34155

U X E M B O U R G

acte, comme les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 29 décembre
2014, non encore publié au Mémorial.

A COMPARU

CSP Technologies Parent S.à r.l., une société constituée au Luxembourg sous forme de société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5 rue Pierre d’Aspelt L-1142 Luxembourg, constituée le 22 janvier 2015 par un acte du notaire
soussigné, en cours d’immatriculation auprès du Registre (l’«Associé Unique»),

Ici représenté par Mr. Jean-Yves HEMERY, directeur, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu d’une

procuration signée le 22 janvier 2015.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, associée unique de la Société, prend les résolutions

suivantes en conformité avec les dispositions de l’article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent trente-trois mille six

cent quatre-vingt-seize euros (EUR 433.696,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de cent soixante-et-un millions
trois cent quarante-et-un mille trois cent treize euros (EUR 161.341.313,-) à cent soixante-et-un millions sept cent
soixante-quinze mille neuf euros (EUR 161.775.009,-) par la création et l’émission de quatre cent trente-trois mille six
cent quatre-vingt-seize (433.696) nouvelles Parts Sociales au capital social de la Société, chacune d’une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) (les «Nouvelles Parts Sociales»), souscrites et entièrement libérées par un apport en nature (l’«Apport
en Nature») consistant en treize mille cinq cent cinquante-trois (13.553) actions (les “Actions Apportées”) que l’Associé
Unique détient au capital de CSP Technologies Europe, une société immatriculée en France sous forme de société par
actions simplifiée au capital de EUR 21,766,656.-, ayant son siège social au 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France, et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 494 518 319.

Souscription des Nouvelles Parts Sociales

L’Associé Unique déclare souscrire à l’ensemble des Nouvelles Parts Sociales pour un montant total de quatre cent

trente-trois mille six cent quatre-vingt-seize Euros (EUR 433.696,-), et de libérer entièrement les Nouvelles Parts Sociales
par l’Apport en Nature d’un montant total de quatre cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-seize Euros (EUR
433.696,-), entièrement affecté au capital social de la Société.

Evaluation de l’Apport en Nature

La valeur de l’Apport en Nature a été calculée et évaluée à quatre cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-seize

Euros (EUR 433.696,-), sur la base d’un rapport d’évaluation établi par la gérance de la Société et daté du 22 janvier 2015,
certifiant la valeur de l’Apport en Nature à la date du 22 janvier 2015, dont une copie a été communiquée au notaire
soussigné.

Déclaration de l’Associé Unique

L’Associé Unique déclare que:
- Il a le pouvoir de transmettre les Actions Apportées à la Société;
- Il n’existe pas de sûreté, gage, option, restriction, droit de premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers ou

intérêt, usufruit, ou toute autre sûreté de tout gente, ou tout accord de préférence ayant un effet similaire (une «Sûreté»)
en lien avec les Actions Apportées, et il n’existe aucun accord ou obligation de créer ou donner une Sûreté sur toute
Action Apportée;

- Les Actions Apportées sont par conséquent transférées à la Société; et
- Le transfert des Actions Apportées à la Société sera effectif à compter de la date du présent acte notarié constatant

l’augmentation de la Société par la création et l’émission des Nouvelles Parts Sociales.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier de premier paragraphe de l’article

5.1 des Statuts afin qu’ils aient désormais la rédaction suivante:

5.1. Le capital social est fixé à cent soixante et un millions sept cent soixante-quinze mille neuf Euros (EUR

161.775.009,-) représenté par cent soixante et un millions sept cent soixante-quinze mille neuf (161.775.009) parts sociales
(les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,-).

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ 2.000,- EUR.

34156

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: Jean-Yves HEMERY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation GAC/2015/760. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015021645/149.
(150025128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

EDE Group, Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue de Enz.

R.C.S. Luxembourg B 164.526.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of January.
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of EDE Group, a public limited liability company (société anonyme),

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, rue de Enz, L-5532
Remich, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number
B164526 (the Company).

The Meeting opens and the Meeting elects Wei Zhang, professionally residing in Helmsange as chairman of the Meeting

(the Chairman).

The Chairman appoints as secretary of the Meeting (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer of the Meeting

(the Scrutineer) Kevin Chaves professionally residing in Helmsange.

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by them or their representatives, by members
of the Bureau and the undersigned notary.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties, present or represented, have requested the undersigned notary to record the following:
I. It appears from the attendance list that all the 1,000 (thousand) shares of the Company (100%), representing the

entirety of the share capital are duly represented at the Meeting, which is consequently duly constituted and may validly
debate and take resolutions on the items of the agenda.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Authorization and approval of the restatement of the Company's Articles in order to admit the possibility of a sole

shareholder with a sole director;

2. Transfer of the registered office.
3. Miscellaneous.
III. That the Meeting takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices; the shareholders present or represented consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda of the Meeting duly communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 5 of the Articles of association which shall henceforward read as following:

“ Art. 5. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint one sole Director (the

"Director"). A single shareholder may however also appoint a board of directors (the "Board of Directors") composed

34157

U X E M B O U R G

of at least three members, if it so chooses. When the Company is composed of several shareholders, it must be managed
by a Board of Directors composed of at least three members who need not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed
six years. The Directors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their
term and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect

a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.”

Third resolution

The Meeting resolves to restate Article 6 of the Articles of association which shall henceforward read as following:

“ Art. 6. If the Company is composed of one sole Director, the latter will exercise the power granted by the Law to

the Board of Directors.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary

or useful to the object of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the The Director or, as the case may be, the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or by similar communication, being
permitted.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has no casting vote.
Resolutions approved and signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at

a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the

day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
managers or other officers; they need not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The corporation will be bound in any circumstances by the The Director or, as the case may be, by the joint signature

of two directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors.”

Fourth resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office to 16a, route de l'Europe L-5531 Remich.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de la société EDE Group, une société anonyme, constituée selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 9 rue de Enz, L-5532 Remich, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164526
(la Société).

L'Assemblée est ouverte et l'Assemblée élit Wei Zhang, professionnellement établi à Helmsange comme président de

l'Assemblée (le Président).

Le Président nomme comme secrétaire et l'Assemblée (le Secrétaire) élit Kevin Chaves, professionnellement établi à

Helmsange comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau.

34158

U X E M B O U R G

Les associés présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur la liste

de présence qui restera attachée aux présentes résolutions après avoir été signée par ces derniers ou leurs représentants,
les membres du Bureau et le notaire soussigné.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire

soussigné, resteront attachées au présent acte afin d'être soumises avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, présentes ou représentées, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qu'il suit:
I. Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions de la Société (100%), représentant l'intégralité

du capital social de la Société sont dûment présents ou représentés à l'Assemblé, qui est en conséquence dûment con-
stituée et peut valablement délibérer et prendre les résolutions relatives aux points de l'agenda.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Autorisation et approbation de la reformulation des dispositions pertinentes des Statuts de la Société afin de refléter

la possibilité de l'existence d'un actionnaire unique avec un administrateur unique;

2. Transfert du siège social.
3. Divers.
III. Que l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, les actionnaires présents ou représentés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir
parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra nommer un seul administrateur

(l'"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil d'administration (le "Conseil
d'Administration") composé d'au moins trois membres.

Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé

d'au moins trois membres qui ne devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exercera le pouvoir qui est octroyé par la

Loi au Conseil d'Administration.

L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes néces-

saires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les
présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de
communication étant admis.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion n'est pas prépondérante. Les résolutions approuvées et signées par tous les membres du conseil
d'administration ont la même valeur juridique que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment
convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même
résolution.

L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

34159

U X E M B O U R G

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par la

signature conjointe de deux administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social au 16a, route de l'Europe L-5531 Remich.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Helmsange, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite à l'Assemblée et aux membres du Bureau, ces derniers ont signé ensemble avec nous, le notaire,

l'original du présent acte aucun actionnaire n'exprimant le désir de signer.

Signé: Zhang, Chaves, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1498. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 09 février 2015.

Référence de publication: 2015021686/169.
(150025613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

RFCL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 93.599.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.899.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED

UNITED COMPANY RUSAL Plc, a company incorporated under the laws of the Island of Jersey whose registered

number is 94939 and whose registered office is at 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG,

hereby represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
A that the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of RFCL S.à r.l., a limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and a share capital amounting to fifty-seven billion four hundred sixty-
three million two hundred thousand Russian Roubles (RUB 57.463.200.000.-) and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 176899 (the Company);

B the Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on 19 April 2013, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 1480, dated 21 June 2013. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), dated 27 June 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2333, dated 1

September 2014;

C the Sole Shareholder, duly represented as stated here above, having recognised to be duly informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all of the items of the following agenda:

Agenda

(1) To amend article 1 - Form - of the coordinated articles of association of the Company (the Articles), which shall

now read as follows:

" Art. 1. Form. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

34160

U X E M B O U R G

which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (hereafter referred to as the Law) and
by the present articles of association (the Articles), which specify in the articles 3, 6, 9 and 17 the exceptional rules applying
to a single member company (société unipersonnelle)."

(2) To amend article 11 - Powers of the Board of Managers - of the Articles of the Company, which shall now read as

follows:

" Art. 11. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with full powers and authority to perform

all acts considered necessary or useful for the purpose of accomplishing the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence, power and authority of the Board of Managers."

(3) To amend article 12 - Meetings of the Board of Managers - of the Articles of the Company, which shall now read

as follows:

" Art. 12. Meeting of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chair-

person (the Chairperson) and one or more vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager,
who is responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).

The resolutions of the Board of Managers are recorded in the minutes, signed by the Managers and by the Chairperson

and the secretary if any, or by a notary public as the case may be, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by such

Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.

Managers may also cast their vote in writing or by telegram, electronic mail or fax.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a simple majority of the Managers is present or

represented at the meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of all the
Managers in office at the time of such meeting.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation is deemed equal to physical presence at the meeting.

Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed

by all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such decisions can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board
of Managers."

(4) To amend article 14 - Representation of the Company- of the Articles of the Company, which shall now read as

follows:

" Art. 14. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature

of its sole Manager if the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders has appointed only one Manager. If
the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one
or several class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class A
manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers in accordance with article 13 above and within the limits of such
powers".

(5) To appoint Mr. Sergey Stopnevich, born in Germany, on 19 January 1979, professionally residing at 42-44 avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg as class A manager of the Company for an undetermined period;

(6) To appoint Mr. Roman Khaev, born in Moscow, on 30 May 1973, professionally residing at 42-44 avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg as class B manager of the Company for an undetermined period;

(7) To appoint Mr. Michel Thill, born in Arlon, on 8 June 1965, professionally residing at 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453

Luxembourg, as class B manager of the Company for an undetermined period; and

(8) To appoint Mr. Alexander Sukhanov, born in Moscow, on 22 January 1973, professionally residing at 42-44 avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, as class B manager of the Company for an undetermined period; and

(9) to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-six billion one hundred thirty-six million three

hundred thousand Russian Roubles (RUB 36.136.300.000.--) so as to raise it from its current amount of fifty-seven billion
four hundred sixty-three million two hundred thousand Russian Roubles (RUB 57.463.200.000.-) represented by (i) nine
hundred (900) Ordinary Shares with a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-) each,
and (ii) five hundred seventy-three thousand seven hundred thirty-two (573,732) MRPS, with a nominal value of one
hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-) each, to an amount of ninety-three billion five hundred ninety-nine
million five hundred thousand Russian Roubles (RUB 93.599.500.000.--) represented by (i) nine hundred (900) Ordinary
Shares with a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-) each, and (ii) nine hundred thirty-

34161

U X E M B O U R G

five thousand ninety-five (935.095) MRPS, with a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-)
each;

(10) to issue, with payment of a total share premium of three billion six hundred thirteen million six hundred eighty-

two thousand four hundred eighteen Russian Roubles (RUB 3.613.682.418.-) (the MRPS Premium) to be allocated in full
to the MRPS premium account of the Company (the MRPS Premium Account), three hundred sixty-one thousand three
hundred sixty-three (361.363) MRPS, each of them with a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB
100,000.-), having the rights and privileges set forth in the Articles and entitling to dividends in accordance with the Articles
as from the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed share capital increase (the New MRPS);

(11) (i) to accept the subscription for the New MRPS for a total amount of thirty-six billion one hundred thirty-six

million three hundred thousand Russian Roubles (RUB 36.136.300.000.--), with payment of the MRPS Premium in a total
amount of three billion six hundred thirteen million six hundred eighty-two thousand four hundred eighteen Russian
Roubles (RUB 3.613.682.418.-) by the Sole Shareholder, by a contribution in kind consisting of an unquestionable and
immediately payable receivable of a total amount of thirteen billion six hundred sixty-six million three hundred two
thousand twenty-two Russian Roubles (RUB 13.666.302.022.-) (the First Contribution) held by the Sole Shareholder
against Gershvin Investments Corp. Limited, a limited liability company incorporated under the Cyprus law, whose re-
gistered number is 215378 and whose registered office is at Dimosthenous 4,1101, Nicosia, Cyprus (Gershvin), and of
an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount of twenty-six million sixty-one thousand nine
hundred ninety-six Russian Roubles (RUB 26.061.996.-) (the Second Contribution) held by the Sole Shareholder against
Gershvin, and of an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount of eight billion nine hundred
sixty-nine million five hundred forty-four thousand nine hundred forty-four Russian Roubles (RUB 8.969.544.944.-) (the
Third Contribution) held by the Sole Shareholder against Calibre Properties Worldwide Limited, whose registered num-
ber is, having its address at 2

Floor, O'Neal Marketing Associates Building, Wickham's Cay II, P.O. Box 3174, Road

Town. Tortola, British Virgin Islands, and of an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount of
twelve billion twenty-six million one hundred thousand four hundred fifty-six Russian Roubles (RUB 12.026.100.456.-)
(the Fourth Contribution) held by the Sole Shareholder against Rusal limited a company incorporated under the laws of
the Island of Jersey whose registered number is 90222 and whose registered office is at 44 Esplanade, St Helier, Jersey,
JE4 9WG (Rusal Ltd) and of an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount five billion sixty-one
million nine hundred seventy-three thousand Russian Roubles (RUB 5.061.973.000.-) (the Fifth Contribution) held by the
Sole Shareholder against Rusal Ltd and (ii) to allocate all such New MRPS to the Sole Shareholder;

(12) to allocate the entire MRPS Premium of three billion six hundred thirteen million six hundred eighty-two thousand

four hundred eighteen Russian Roubles (RUB 3.613.682.418.-) from the MRPS Premium Account to the MRPS Legal
Reserve of the Company;

(13) to amend article 6 - Share Capital - of the Articles of the Company notably so as to reflect the resolutions to be

adopted under items (1) to (3) above, which shall now read as follows:

Art. 6. Share Capital. The subscribed capital is fixed at ninety-three billion five hundred ninety-nine million five hundred

thousand Russian Roubles (RUB 93.599.500.000.-) represented by nine hundred (900) ordinary shares (the Ordinary
Share(s)) each having a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-) and nine hundred thirty-
five thousand ninety-five (935.095) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS) each having a nominal value of
one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-), all of which are fully subscribed and entirely paid up. The
corporate capital may be increased by the issuance of new Ordinary Shares and MRPS. For the sake of clarity, Shares in
the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS and Shareholders shall include the holders of Ordinary Shares
and the holders of MRPS.

At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and 200-2
of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract concluded
between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.

Ordinary Shares and MRPS (together referred to as the classes of Shares and each referred to as a class of Shares)

can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles.

Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the Ordinary Shares (the

The aggregate amount allocated to the Ordinary Share Premium Account and to the MRPS Premium Account (the

Premium Accounts) is at the free disposal of the Shareholder(s). For the avoidance of doubts "free disposal" means the
sole and unconditional right of the Shareholder(s) to determine economic use of the amount of the Premium Accounts.

At the moment and for as long as long as the Company has a sole Shareholder, a portion of MRPS Premium and of

Ordinary Share Premium equal to ten per cent (10%) of the share capital (represented by both Ordinary Shares and
MRPS) should be allocated to the Legal Reserve in accordance with article 21 below".

(14) Miscellaneous.

34162

U X E M B O U R G

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 1 - Form - of the coordinated articles of association of the Company

(the Articles), which shall now read as follows:

" Art. 1. Form. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (hereafter referred to as the Law) and
by the present articles of association (the Articles), which specify in the articles 3, 6, 9 and 17 the exceptional rules applying
to a single member company (société unipersonnelle)."

Second Resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 11 - Powers of the Board of Managers - of the Articles of the

Company, which shall now read as follows:

The Board of Managers is vested with full powers and authority to perform all acts considered necessary or useful for

the purpose of accomplishing the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence, power and authority of the Board of Managers."

Third Resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 12 - Meetings of the Board of Managers - of the Articles of the

Company, which shall now read as follows:

" Art. 12. Meeting of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chair-

The resolutions of the Board of Managers are recorded in the minutes, signed by the Managers and by the Chairperson

and the secretary if any, or by a notary public as the case may be, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by such

Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.

Managers may also cast their vote in writing or by telegram, electronic mail or fax.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a simple majority of the Managers is present or

represented at the meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of all the
Managers in office at the time of such meeting.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation is deemed equal to physical presence at the meeting.

Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed

Fourth Resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 14 - Representation of the Company - of the Articles of the Com-

pany, which shall now read as follows:

" Art. 14. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature

34163

U X E M B O U R G

Fifth Resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Mr. Sergey Stopnevich, born in Germany, on 19 January 1979, profes-

sionally residing at 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg as class A manager of the Company for an undetermined
period;

Sixth Resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Mr. Roman Khaev, born in Moscow, on 30 May 1973, professionally

residing at 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg as class B manager of the Company for an undetermined period;

Seventh Resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Mr. Michel Thill, born in Arlon, on 8 June 1965, professionally residing at

2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, as class B manager of the Company for an undetermined period; and

Eight Resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Alexander Sukhanov, born in Moscow, on 22 January 1973, professionally

residing at 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, as class B manager of the Company for an undetermined period

Ninth Resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-six billion one

hundred thirty-six million three hundred thousand Russian Roubles (RUB 36.136.300.000.-) so as to raise it from its
current amount of fifty-seven billion four hundred sixty-three million two hundred thousand Russian Roubles (RUB
57.463.200.000.-) represented by (i) nine hundred (900) Ordinary Shares with a nominal value of one hundred thousand
Russian Roubles (RUB 100,000.-) each, and (ii) five hundred seventy-three thousand seven hundred thirty-two (573,732)
MRPS, with a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-) each, to an amount of ninety-
three billion five hundred ninety-nine million five hundred thousand Russian Roubles (RUB 93.599.500.000.-) represented
by (i) nine hundred (900) Ordinary Shares with a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-)
each, and (ii) nine hundred thirty-five thousand ninety-five (935.095) MRPS, with a nominal value of one hundred thousand
Russian Roubles (RUB 100,000.-) each.

Tenth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue, with payment of a total share premium of three billion six hundred thirteen

million six hundred eighty-two thousand four hundred eighteen Russian Roubles and (RUB 3.613.682.418.-) (the MRPS
Premium) to be allocated to the MRPS premium account of the Company (the MRPS Premium Account), three hundred
sixty-one thousand three hundred sixty-three (361.363) New MRPS (the New MRPS), each of them with a nominal value
of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-), having the rights and privileges set forth in the Articles and
entitling to dividends in accordance with the Articles as from the decision of the Sole Shareholder resolving on the
proposed share capital increase.

Subscription/Payment

There now appears Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in

fact of the Sole Shareholder, prenamed, by virtue of the proxy above mentioned.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, for the New

MRPS for a total amount of thirty-six billion one hundred thirty-six million three hundred thousand Russian Roubles (RUB
36.136.300.000.-), with payment of the MRPS Premium in a total amount of three billion six hundred thirteen million six
hundred eighty-two thousand four hundred eighteen Russian Roubles (RUB 3.613.682.418.-) by a contribution in kind
consisting of an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount of thirteen billion six hundred sixty-
six million three hundred two thousand twenty-two Russian Roubles (RUB 13.666.302.022.-) (the First Contribution)
held by the Sole Shareholder against Gershvin Investments Corp. Limited, a limited liability company incorporated under
the Cyprus law, whose registered number is 215378 and whose registered office is at Dimosthenous 4,1101, Nicosia,
Cyprus (Gershvin), and of an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount of twenty-six million
sixty-one thousand nine hundred ninety-six Russian Roubles (RUB 26.061.996.-) (the Second Contribution) held by the
Sole Shareholder against Gershvin, and of an unquestionable and immediately payable receivable of a total amount of eight
billion nine hundred sixty-nine million five hundred forty-four thousand nine hundred forty-four Russian Roubles (RUB
8.969.544.944.-) (the Third Contribution) held by the Sole Shareholder against Calibre Properties Worldwide Limited,
whose registered number is, having its address at 2

Floor, O'Neal Marketing Associates Building, Wickham's Cay II,

P.O. Box 3174, Road Town. Tortola, British Virgin Islands (Calibre Properties), and of an unquestionable and immediately
payable receivable of a total amount of twelve billion twenty-six million one hundred thousand four hundred fifty-six
Russian Roubles (RUB 12.026.100.456.-) (the Fourth Contribution) held by the Sole Shareholder against Rusal limited, a
company incorporated under the laws of the Island of Jersey whose registered number is 90222 and whose registered
office is at 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG (Rusal Ltd) and of an unquestionable and immediately payable recei-

34164

U X E M B O U R G

vable of a total amount five billion sixty-one million nine hundred seventy-three thousand Russian Roubles (RUB
5.061.973.000.-) held by the Sole Shareholder against Rusal Ltd (the Fifth Contribution) and together (the Contributions).

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney above-mentioned, declares that the value of the

Contributions of an amount of thirty nine billion seven hundred forty-nine million nine hundred eighty-two thousand four
hundred eighteen Russian Roubles (RUB 39.749.982.418.-) has been certified by a report of recipient company dated 26
June 2014, signed by the managers (gérants) of the Company, on the basis of a pro forma balance sheet of the Company
showing the accounts of the Company immediately after the Contribution, which report will remain attached to the
present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney above-mentioned, declares that the Contribution

contributed in kind is free of any lien and that there exist no impediments to its free transferability to the Company and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the Contribution has been given to the Company.

Eleventh resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to allocate the entire MRPS Premium of three billion six hundred thirteen million

six hundred eighty-two thousand four hundred eighteen Russian Roubles (RUB 3.613.682.418.-) from the MRPS Premium
Account to the MRPS Legal Reserve of the Company.

Twelfth resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6 - Share Capital - of the Articles,

which shall forthwith read as follows:

Art. 6. Share Capital. The subscribed capital is fixed at ninety-three billion five hundred ninety-nine million five hundred

thousand Russian Roubles (RUB 93.599.500.000.--) represented by (i) nine hundred (900) ordinary shares (the Ordinary
Share(s)) each having a nominal value of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-) and (ii) nine hundred
thirty-five thousand ninety-five (935.095) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS) each having a nominal value
of one hundred thousand Russian Roubles (RUB 100,000.-), all of which are fully subscribed and entirely paid up. The
corporate capital may be increased by the issuance of new Ordinary Shares and MRPS. For the sake of clarity, Shares in
the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS and Shareholders shall include the holders of Ordinary Shares
and the holders of MRPS.

At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company is a sole shareholder

Ordinary Shares and MRPS (together referred to as the classes of Shares and each referred to as a class of Shares)

can be issued with or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles.

Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the Ordinary Shares (the

Ordinary Share Premium) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the Ordinary Share
Premium Account. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the MRPS (the
MRPS Premium) shall remain attached to the MRPS and shall be designated as the MRPS Premium Account. The aggregate
amount of the Ordinary Share Premium Account and of the MRPS Premium Account (the Premium Accounts) is at the
free disposal of the Shareholder(s). For the avoidance of doubts "free disposal" means the sole and unconditional right
of the Shareholder(s) to determine economic use of the amount of the Premium Accounts.

At the moment and for as long as long as the Company has a sole Shareholder, a portion of MRPS Premium and of

Ordinary Share Premium equal to ten per cent (10%) of the share capital (represented by both Ordinary Shares and
MRPS) should be allocated to the Legal Reserve in accordance with article 21 below".

There being no further business the meeting is closed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above mentioned

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

34165

U X E M B O U R G

A COMPARU

UNITED COMPANY RUSAL Plc, une société constituée et enregistrée à Jersey sous le numéro d'enregistrement de

société 94939, dont les siège social est situé à 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG,

ici représentée par Madame Sofia Da Chao, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme

suit:

A la comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société RFCL S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
et un capital social de cinquante-sept milliards quatre cent soixante-trois millions deux cent mille roubles russes (RUB
57.463.200.000.-) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
176.899 (la Société);

B la Société a été constituée par un acte notarié daté du 19 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1480, daté du 21 juin 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été amendés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), daté du 27 juin 2014 publié au Mémorial C, Registre des Sociétés et Associations numéro 2333, daté du
1

septembre 2014;

C l’Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment informé des réso-

lutions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

(1) Amendement de l’article 1 - Forme des statuts coordonnés de la Société (les Statuts), que désormais aura la teneur

" Art. 1

. Forme. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ainsi

créées, une société (la Société) en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après le Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 3, 6, 9, et 17 les
règles dérogatoires s'appliquant à le société unipersonnelle."

(2) Amendement de l’article 11 - Pouvoirs du Conseil de Gérance qui désormais aura le teneur suivante:

" Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du Conseil de Gérance et des assemblées générales des actionnaires."

(3) Amendement de l’article 12 - Réunions du Conseil de Gérance qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le

Président) et un ou plusieurs vice -présidents. Il peut aussi assigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et

le cas échéant par le Président et le secrétaire, ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par le biais d'une procuration.

Les Gérants peuvent également voter par écrit ou par télégramme, courriel ou facsimilé.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la simple majorité des Gérants est

présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Tous les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence téléphonique

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent de comprendre mutuellement. Une telle participation est réputée équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.

Les décisions du Conseil du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires.

Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées
sur un document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d'eux étant signé par un
ou plusieurs membres du Conseil de Gérance."

34166

U X E M B O U R G

(4) Amendement de l’article 14 - Réunions du Conseil de Gérance qui désormais aura la teneur suivante:

" Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique au

cas où un seul gérant ait été nommé par l’actionnaire unique ou par le Conseil de Gérance. En cas de nomination d'un
ou de plusieurs gérants de classe A) ou d'un ou de plusieurs gérants de classe B, la Société sera valablement engagée vis-
à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe de A) et d'un gérant de classe de B ou par la seule signature
ou la signature conjointe d'un fondé de pouvoirs dûment habilité discrétionnairement par le Conseil de Gérance en
conformité avec l’article 13 ci-dessus et dans les limites de ce pouvoir."

(5) Nomination de Monsieur Sergey Stopnevich, né le 19 Janvier 1979 en Allemagne, résidant professionnellement au

42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, au mandat de gérant de classe A au conseil de gérance de la Société, et
ce pour une durée illimitée;

(6) Nomination de Monsieur Roman Khaev, né le 30 mai 1973, à Moscou en Russie, résidant professionnellement au

42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, au mandat de gérant de classe B au conseil de gérance de la Société et ce
pour une durée illimitée;

(7) Nomination de Monsieur Michel Thill, né le 8 Juin 1965 à Arlon en Belgique, résidant professionnellement au 2-4

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au mandat de gérant de classe B au conseil de gérance de la Société et ce pour
une durée illimitée; et

(8) Nomination de Monsieur Alexander Sukhanov, né le 22 janvier 1973 à Moscou, Russie, résidant professionnellement

au 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, au mandat de gérant de classe B au conseil de gérance de la Société et
ce pour une durée illimitée;

(9) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente six milliards cent trente six millions trois cent

mille roubles russes (RUB 36.136.300.000.-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante sept milliards quatre
cent soixante trois millions deux cent mille roubles russes (RUB 57.463.200.00.-0) représenté par (i) neuf cents (900)
Parts Sociales Ordinaires chacune ayant une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-), et (ii) cinq
cent soixante treize mille sept cent trente deux (573.732) MRPS ayant chacune une valeur nominale de cent mille roubles
russes (RUB 100.000.-) à un montant de quatre vingt treize milliards cinq cent quatre vingt dix-neuf millions cinq cent
mille roubles russes (RUB 93.599.500.000.-) représenté par (i) neuf cent (900) Parts Sociales Ordinaires chacune ayant
une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-), et (ii) neuf cent trente cinq mille quatre vingt quinze
(935.095) MRPS ayant chacune une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-);

(10) émission, avec paiement d'une prime d'émission de trois milliards six cent treize millions six cent quatre vingt

deux mille quatre cent dix-huit roubles russes (RUB 3.613.682.418.-)) (la Prime d'Emission MRPS) à allouer en totalité au
compte prime d'émission MRPS de la Société (le Compte Prime d'Emission MRPS), de trois cent soixante et un mille trois
cent soixante trois (361.363) MRPS, chacune ayant une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-),
ayant les droits et privilèges prévus dans les Statuts et ayant droit aux dividendes à compter de la décision de l’Associé
Unique décidant de l’augmentation de capital conformément aux Statuts (les Nouvelles MRPS);

(11) (i) acceptation de la souscription des Nouvelles MRPS pour un montant total de trente six milliards cent trente

six millions trois cent mille roubles russes (RUB 36.136.300.000.-), avec paiement de la Prime d'Emission MRPS pour un
montant total de trois milliards six cent treize millions six cent quatre vingt deux mille quatre cent dix-huit roubles russes
et (RUB 3.613.682.418.-) par l’Associé unique, par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant total de treize milliards six cent soixante six millions trois cent deux mille vingt-deux roubles russes
(RUB 13.666.302.022.-) (la Première Contribution) détenue par l’Associé unique sur Gershvin Investments Corp. Limited,
une société régie par les lois de la République de Chypre, dont le numéro d'enregistrement est 215378 et ayant son siège
social à Dimosthenous 4,1101, Nicosia, Cyprus, (Gershvin) ainsi que par une créance certaine, liquide et exigible d'un
montant total de vingt-six millions soixante-et-un mille neuf cent quatre vingt dix-neuf roubles russes (RUB 26.061.996.-)
(la Deuxième Contribution) détenu par l’Associé unique sur Gershvin, ainsi que par une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant total de huit milliards neuf cent soixante neuf millions cinq cent quarante quatre mille neuf cent
quarante quatre roubles russes (RUB 8.969.544.944.-) (la Troisième Contribution) détenue par l’Associé unique sur
Calibre Properties Worldwide Limited, une société régie par les lois des îles vierges britanniques ayant son siège social
au 2

ème

étage du, O'Neal Marketing Associates Building, à Wickham's Cay II, P.O. Box 3174, Road Town. Tortola, aux

îles vierges britanniques (Calibre Properties), ainsi que par une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de
douze milliards vingt six mille millions cent mille quatre cent cinquante-six roubles russes (RUB 12.026.100.456.-) (la
Quatrième Contribution) détenue par l’Associé unique sur Rusal limited une société régie par les lois de de l’île de Jersey
dont le numéro d'enregistrement est le 90222 et ayant son siège social au 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG (Rusal
Ltd) ainsi que par une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de cinq milliards soixante et un millions
neuf cent soixante treize mille roubles russes (RUB 5.061.973.000.-) (la Cinquième Contribution) détenue par l’Associé
unique sur Rusal Ltd et (ii) d'allouer toutes ces Nouvelles MRPS à l’Associé unique, ensemble (les Contributions);

(12) de transférer la totalité de la Prime d'Emission MRPS d'un montant de trois milliards six cent treize millions six

cent quatre vingt deux mille quatre cent dix-huit roubles russes (RUB 3.613.682.41.-8) du Compte Prime d'Emission
MRPS à la Réserve Légale MRPS de la Société;

(13) modification de l’article 6 - Capital Social - des Statuts de la Société, notamment de manière à refléter les réso-

lutions à adopter sous les points 9) à 11) ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

34167

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital Social. "Le capital souscrit est fixé à quatre vingt treize milliards cinq cent quatre vingt dix-neuf millions

cinq cent mille roubles russes (RUB 93.599.500.000.-) représenté par (i) neuf cents (900) parts sociales ordinaires (les
Parts(s) Sociale(s) Ordinaire(s)), chacune d'une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-) et (ii) neuf
cent trente cinq mille quatre vingt quinze (935.095) MRPS parts privilégiées rachetables (mandatory redeemable preferred
shares) (MRPS), chacune d'une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-) et toutes entièrement
souscrites et libérées. Le capital social peut être augmenté par l’émission de nouvelles Parts Sociales et de MRPS. Par
souci de clarté, le terme Parts Sociales dans les présents Statuts comprend à la fois les Parts Sociales et les MRPS et le
terme Associés comprend à la fois les porteurs de Parts Sociales et les porteurs de MRPS.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s’appliquer, chaque décision de l’Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.

Les Parts Sociales et les MRPS (ensemble référencée comme classes de Parts Sociales et séparément comme une classe

de Parts Sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, sous réserve du respect des exigences légales et
des présents statuts.

Toute prime d'émission qui serait payée en plus de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires (la Prime d'Emission

de Part Sociale Ordinaire) restera liée à ces Parts Sociales Ordinaires et sera désignée comme le Compte Prime d'Emission
de Part Sociale Ordinaire. Toute prime d'émission qui serait payée en plus de la valeur nominale des MRPS (la Prime
d'Emission MRPS) restera liée à ces MRPS et sera désignée comme le Compte Prime d'Emission MRPS.

Le montant global alloué au Compte Prime d'Emission de Part Sociale Ordinaire et au Compte Prime d'Emission MRPS

(les Comptes Prime d'Emission) est à la libre disposition du ou des Associé(s). Et, de sorte à écarter tout doute, la libre
disposition signifie qu'il incombe exclusivement au(x) Associé(s) de déterminer l’usage économique du montant desdits
comptes primes d'émission.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société a un Associé unique, une partie de la Prime d'Emission MRPS

et de la Prime d'Emission de Part Sociale Ordinaire égale à dix pour cent (10%) du capital social (représenté par les Parts
Sociales Ordinaires ainsi que par les MRPS) sera allouée à la Réserve Légale conformément à l’article 21 ci-dessous."

(14) divers.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire soussigné de prendre acte des décisions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'amender l’article 1 - Forme des statuts coordonnés de la Société, que désormais aura la

teneur suivante:

" Art. 1

. Forme. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ainsi

Deuxième Résolution

L'Associé Unique DECIDE d'amender l’article 11 - Pouvoirs du Conseil de Gérance des statuts coordonnés de la

Société qui désormais aura la teneur suivante:

" Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du Conseil de Gérance et des assemblées générales des actionnaires."

Troisième Résolution

L'Associé Unique DECIDE d'amender l’article 12 - Réunions du Conseil de Gérance des statuts coordonnés de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et

le cas échéant par le Président et le secrétaire, ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

34168

U X E M B O U R G

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par le biais d'une procuration.

Les Gérants peuvent également voter par écrit ou par télégramme, courriel ou facsimilé.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la simple majorité des Gérants est

présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Tous les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence téléphonique

Les décisions du Conseil du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires.

Quatrième Résolution

L'Associé Unique DECIDE d'amender l’article 14 - Réunions du Conseil de Gérance des statuts coordonnés de la

Société qui désormais aura la teneur suivante:

" Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique au

Cinquième Résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer Monsieur Sergey Stopnevich, né le 19 Janvier 1979 en Allemagne, résidant

professionnellement au 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au mandat de gérant de classe A au conseil de
gérance de la Société, et ce pour une durée illimitée;

Sixième Résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer Monsieur Roman Khaev, né le 30 mai 1973, à Moscou en Russie, résidant

professionnellement au 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au mandat de gérant de classe B au conseil de
gérance de la Société et ce pour une durée illimitée;

Septième Résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer Monsieur Michel Thill, né le 8 Juin 1965 à Arlon en Belgique, résidant profes-

sionnellement au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au mandat de gérant de classe B au conseil de gérance
de la Société et ce pour une durée illimitée;

Huitième Résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer Monsieur Alexander Sukhanov, né le 22 janvier 1973 à Moscou, Russie, résidant

professionnellement au 42-44 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, au mandat de gérant de classe B au conseil de
gérance de la Société et ce pour une durée illimitée;

Neuvième Résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente six milliards cent trente

six millions trois cent mille roubles russes (RUB 36.136.300.000.-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante
sept milliards quatre cent soixante trois millions deux cent mille roubles russes (RUB 57.463.200.000.-) représenté par
(i) neuf cents (900) Parts Sociales Ordinaires chacune ayant une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB
100.000.-), et (ii) cinq cent soixante treize mille sept cent trente deux (573.732) MRPS ayant chacune une valeur nominale
de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-) à un montant de quatre vingt treize milliards cinq cent quatre vingt dix-neuf
millions cinq cent mille roubles russes (RUB 93.599.500.000.-) représenté par (i) neuf cents (900) Parts Sociales Ordinaires
chacune ayant une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-), et (ii) neuf cent trente cinq mille quatre
vingt quinze (935.095) MRPS ayant chacune une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-).

Dixième Résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre avec paiement d'une prime d'émission de trois milliards six cent treize millions

six cent quatre vingt deux mille quatre cent dix-huit roubles russes (RUB 3.613.682.418.-) (la Prime d'Emission MRPS) à
allouer au compte prime d'émission MRPS de la Société (le Compte Prime d'Emission MRPS), trois cent soixante-et-un
mille trois cent soixante trois (361.363) MRPS (les Nouvelles MRPS), chacune ayant une valeur nominale de cent mille

34169

U X E M B O U R G

roubles russes (RUB 100.000.-), ayant les droits et privilèges prévus dans les Statuts et ayant droit aux dividendes à
compter de la décision de l’Associé Unique décidant de l’augmentation de capital conformément aux Statuts.

Souscription/Paiement

Ensuite, a comparu Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé de l’Associé Unique, susmentionné, en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l’Associé Unique, susmentionné, aux Nouvelles MRPS

pour un montant total de trente six milliards cent trente six millions trois cent milleroubles russes (RUB 36.136.300.000.-)
avec un paiement de la Prime d'Emission MRPS pour un montant total de trois milliards six cent treize millions six cent
quatre vingt deux mille quatre cent dix-huit roubles russes et quarante six kopecks (RUB 3.613.682.418.-) par l’Associé
unique, par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de roubles
russes (RUB 10.335.334.506,46.-) (la Première Contribution) détenue par l’Associé unique sur Gershvin Investments
Corp. Limited, une société régie par les lois de la République de Chypre dont le numéro d'enregistrement est 215378 et
ayant son siège social à Dimosthenous 4,1101, Nicosia, Cyprus) (Gershvin) ainsi que par une créance certaine, liquide et
exigible d'un montant total de vingt-six millions soixante-et-un mille neuf cent quatre vingt dix-neuf roubles russes (RUB
26.061.996.-) (la Deuxième Contribution) détenu par l’Associé unique sur Gershvin, ainsi que par une créance certaine,
liquide et exigible d'un montant total de huit milliards neuf cent soixante neuf millions cinq cent quarante quatre mille
neuf cent quarante quatre roubles russes (RUB 8.969.544.944.-) (la Troisième Contribution) 20 détenue par l’Associé
unique sur Calibre Properties Worldwide Limited, une société régie par les lois des îles vierges britanniques ayant son
siège social au 2

ème

étage du, O'Neal Marketing Associates Building, à Wickham's Cay II, P.O. Box 3174, Road Town.

Tortola, aux îles vierges britanniques (Calibre Properties), ainsi que par une créance certaine, liquide et exigible d'un
montant total de douze milliards vingt six mille millions cent mille quatre cent cinquante-six roubles russes (RUB
12.026.100.456.-) (la Quatrième Contribution) détenue par l’Associé unique sur Rusal limited une société régie par les
lois de de l’île de Jersey dont le numéro d'enregistrement est le 90222 et ayant son siège social à 44 Esplanade, St Helier,
Jersey, JE4 9WG (Rusal Ltd) ainsi que par une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de cinq milliards
soixante et un millions neuf cent soixante treize mille roubles russes (RUB 5.061.973.000.-) (la Cinquième Contribution)
détenue par l’Associé unique sur Rusal Ltd et (ii) d'allouer toutes ces Nouvelles MRPS à l’Associé unique.

L'Associé Unique, agissant par le biais de son mandataire dûment autorisé mentionné ci-dessus, déclare que la valeur

de l’apport d'un montant total de trente neuf milliards sept cent quarante neuf millions neuf cent quatre vingt douze mille
quatre cent dix-huit roubles russes (RUB 39.749.982.418.-) a été certifiée par un rapport ("Report of Recipient Company")
établi et signé le 22 décembre 2014 par les Gérants de la Société, sur base d'un bilan intérimaire de la Société montrant
le bilan de la Société immédiatement après l’Apport, lequel rapport restera attaché au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L'Associé Unique, représenté par son mandataire mentionné dûment autorisé ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste au-

cune restriction ou limitation au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
de l’Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l’Associé Unique de l’Apport a été donnée.

Onzième Résolution

L'Associé Unique DECIDE d'allouer l’entièreté de la Prime d'Emission MRPS s'élevant à de trois milliards six cent treize

millions six cent quatre vingt deux mille quatre cent dix-huit roubles russes roubles russes (RUB 3.613.682.418.-) au
Compte Prime d'Emission MRPS de la Société.

Douzième Résolution

En conséquences des résolutions ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier l’article 6,
- Capital Social - des Statuts, qui devra désormais avoir la teneur suivante:

Art. 6. Capital Social. "Le capital souscrit est fixé à quatre vingt treize milliards cinq cent quatre vingt dix-neuf millions

cinq cent mille roubles russes (RUB 93.599.500.000.-) représenté par (i) neuf cent (900) Parts Sociales Ordinaires chacune
ayant une valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-), et (ii) neuf cent trente cinq mille quatre vingt
quinze (935.095) MRPS parts privilégiées rachetables (mandatory redeemable preferred shares) (MRPS), chacune d'une
valeur nominale de cent mille roubles russes (RUB 100.000.-) et toutes entièrement souscrites et libérées. Le capital
social peut être augmenté par l’émission de nouvelles Parts Sociales et de MRPS. Par souci de clarté, le terme Parts Sociales
dans les présents Statuts comprend à la fois les Parts Sociales et les MRPS et le terme Associés comprend à la fois les
porteurs de Parts Sociales et les porteurs de MRPS.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

34170

U X E M B O U R G

Les Parts Sociales et les MRPS (ensemble référencée comme classes de Parts Sociales et séparément comme une classe

de Parts Sociales) peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, sous réserve du respect des exigences légales et
des présents statuts.

Toute prime d'émission qui serait payée en plus de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires (la Prime d'Emission

de Part Sociale Ordinaire) restera liée à ces Parts Sociales Ordinaires et sera désignée comme le Compte Prime d'Emission
de Part Sociale Ordinaire.

Toute prime d'émission qui serait payée en plus de la valeur nominale des MRPS (la Prime d'Emission MRPS) restera

liée à ces MRPS et sera désignée comme le Compte Prime d'Emission MRPS. Le montant global alloué au Compte Prime
d'Emission de Part Sociale Ordinaire et au Compte Prime d'Emission MRPS (les Comptes Prime d'Emission) est à la libre
disposition du ou des Associé(s).Et, de sorte à écarter tout doute, la libre disposition signifie qu'il incombe exclusivement
au(x) Associé(s) de déterminer l’usage économique du montant desdits comptes primes d'émission.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société a un Associé unique, une partie de la Prime d'Emission MRPS

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la comparante à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18636. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015021363/616.
(150024350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Great American Stores C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.664.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.

Was appeared the following:

Presidential Properties Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its regis-

tered office at 146 Whickhams Cay 1, BVI – Road Town Tortola registered with the Register of International Business
Companies, under the number 177616,

here represented by Mr. Patrice Gallasin, legal counsel, with professional address at 70, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given on December 30, 2014.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing person and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, explains:
1) He acquired progressively all of the one hundred (100) shares of GREAT AMERICAN STORES C (anc. GREAT

GERMAN STORES L), a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office in L-1313 Lu-
xembourg, 2a, Rue des Capucins, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker residing in Luxembourg on
November 27, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, Number 175 on February 14,
2007, which articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Decker,
notary residing in Luxembourg on February 11, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
Number 706 on April 1, 2009, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
122.664.

34171

U X E M B O U R G

Which corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.

2) The business has been given up.
3) Sitting in Extraordinary General Meeting amending the statutes, he pronounces the anticipated dissolution of the

company, becoming proximate operative.

4) He appoints himself as company's liquidator, and in this qualification, request the notary to act that all the liabilities

of the company are regulated, whereas liabilities in relationship with the close of liquidation are duly supplied, and finally,
with regards to possible liabilities of the company actually unknown and then unpaid, he irrevocably takes upon himself
obligation to pay this liabilities, so that liabilities of the company have been regulated.

5) Remaining assets has been attributed to the only shareholder.
6) Liquidation of the company is to be considered as done and closed.
7) Managers are discharged of their functions.
8) Account books and documents of the company will stay at the old registered office during five (5) years.
9) According to the law of the November 12

, 2004, the shareholder is the economic beneficiary of the transaction.

The one who bear a certified copy of this present deed is able to do publications and deposits.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing parties, this deed is worded in English followed by a German version. In case of divergences between the
German and the English version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am einunddreißigsten Dezember.
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit dem Amtssitz zu Luxemburg,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, mit Sitz in 146, Wickhams Cay 1,

Road Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies)

hier vertreten durch Patrice Gallasin, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in

30 Dezember 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage zu Registrierungszwecken beigefügt bleibt.

Die Erschienene, vertreten wie oben vorbenannt, erklärt sodann folgendes zu beurkunden:
1) Die Erschienene ist die alleinige Eigentümerin der insgesamt einhundert (100) Gesellschaftsanteile von GREAT

AMERICAN STORES C (anc. GREAT GERMAN STORES L), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-
ponsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in L-1313 Luxembourg, 2a rue des Capucins, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen vor Notar Paul Decker aus Luxemburg am 27. November 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Assoications, Nummer 175 vom 14. Februar 2007, welche Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäß Urkunde
aufgenommen vor Notar Paul Decker aus Luxemburg am 11. Februar 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Assoications, Nummer 706 vom 1. April 2009, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 122.664.

Das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt

in einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), alle voll gezeichnet
und vollens eingezahlt.

2) Die Geschäftstätigkeit wurde aufgegeben.
3) Während einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verkündet die Erschienene die vorzeitige Auflösung

der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.

4) Die Erschienene ernennt sich selbst zum Liquidator der Gesellschaft. In Ihrer Eigenschaft als Liquidator und recht-

mäßige Eigentümerin der gesamten Gesellschaftsanteile der Gesellschaft ersucht die Erschienene den Notar zu beurkun-
den, dass alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen sind, dass Verbindlichkeiten, welche im Zusammenhang mit
dem Abschluss der Auflösung entstehen, beglichen werden, und dass die Erschienene für etwaige zur Zeit noch unbe-
kannte oder verdeckte Verbindlichkeiten gleichfalls und unwiderruflich aufkommen wird.

5) Das verbleibende Vermögen wurde an die alleinige Gesellschafterin übertragen.
6) Die Gesellschaft ist hiermit aufgelöst und die Auflösung der Gesellschaft nun abgeschlossen.
7) Den Geschäftsführern wird Entlastung erteilt.
8) Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden für die Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz

der aufgelösten Gesellschaft hinterlegt.

34172

U X E M B O U R G

9) Gemäß dem Gesetz vom 12. November 2004 ist die Gesellschafterin der wirtschaftlich Berechtigte dieser Trans-

aktion.

Die Erschienene, vertreten wie oben vorbenannt, ist dazu ermächtigt, die erforderliche Veröffentlichung und Hinter-

legung beim Handelsregister durchzuführen.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kundig und mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Wunsch der Erschienenen auf Englisch abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass
im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Nach Verlesung der Urkunde durch den Notar,hat der haben Erschienene, dem Notar vom Namen, Familienstand und

Wohnort bekannt, zusammen mit uns, dem unterzeichneten Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: GALLASIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 129. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 7 février 2015.

Référence de publication: 2015021767/99.
(150025285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Institut Aliya S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 194.331.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-sept janvier,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- Monsieur François CALDAROLA, coiffeur, né le 28 décembre 1960 à Buding (France), demeurant à L-6911 Roodt-

Syre, 26A, route de Mensdorf;

- Madame Lisa CALDAROLA, esthéticienne, née le 18 septembre 1989 à Luxembourg, demeurant à L-3824 Schifflange,

23, cité um Benn.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «Institut ÂLIYA S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

34173

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.

En cas de nomination d’un gérant administratif et d’un gérant technique, la Société sera engagée en toutes circonstances

par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

34174

U X E M B O U R G

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associes

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18 . Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Monsieur François CALDAROLA, prénommé:
Quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Madame Lisa CALDAROLA, prénommée:
Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.
2. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indé-

terminée:

34175

U X E M B O U R G

- Madame Anne-Laure PAZDUR, esthéticienne, née à Amnéville (France) le 12 janvier 1965, demeurant à F-57840

Ottange, 17, rue de Lorraine en tant que gérante technique;

- Monsieur François CALDAROLA, prénommé, en tant que gérant administratif de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. CALDAROLA, L. CALDAROLA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 janvier 2015. 1LAC/2015/2895. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015021805/150.
(150025670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

TCCL Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 166.884.

Fait à Capellen, le 03 février 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015020029/12.
(150023266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Armorial Heritage Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 150.787.

Conformément à un contrat de transfert d'actions daté du 4 février 2015, cinq cents (500) parts sociales de la Société,

émises et en circulation à la date du contrat, ont été transférées par MONTAGU & PARK CAPITAL S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.673 à ARMORIAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.141.

A titre informatif, veuillez noter qu'en date du 16 mars 2011 et suivant une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires tenue devant notaire, la dénomination sociale de l'ancien associé de la Société a été modifiée de «PARK
PLACE CAPITAL S.A.» à «MONTAGU & PARK CAPITAL S.A.».

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Pursuant to a share purchase agreement dated February 4

, 2015, five hundred (500) shares of the Company, issued

and outstanding as of the date of the agreement, have been transferred from MONTAGU & PARK CAPITAL S.A., a public
limited company having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies register under number B 131.673 to ARMORIAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., a public
limited company having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxem-
bourg register of Commerce and Companies under number B 190.141.

For your information, please note that on March 16

, 2011 and following an extraordinary general meeting of the

Shareholders held before a notary, the name of the previous partner of the Company changed from «PARK PLACE
CAPITAL S.A.» to «MONTAGU & PARK CAPITAL S.A.».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021546/28.
(150025265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34176

Document Outline

Alba Masterco Real Estate S.à r.l.

Armorial Heritage Luxembourg S.à r.l.

B2P Participations S.A.

BioMarin Holding (Lux) S.à r.l.

Birdie Development S.A.

Callas Dudelange S.A.

Callas Holding S.A., SPF

Capula ESS Lux 1 S.à r.l.

Capula ESS Lux 1 (USD) S.à r.l.

Cheyne Social Property Impact LuxCo 1 S.à.r.l.

Circle Lux Holdings S.à r.l.

City RE 1 S.à r.l.

C & L Investments S.A.

Corelux Purchaser No. 1 S.A.

CSP Technologies S.à.r.l.

EDE Group

Galiver S.A.

Gastina Equity S.A.

General Electric International Holdings S.à r.l.

Great American Stores C

Groupe Europe Immobilier S.A.

GSG Athena 2 Holdco S.à r.l.

Hanover Investments (Luxembourg) S.A.

Harbour LuxCo S.à r.l.

Hayfin Capital LuxCo 1

Hayfin Opal Luxco 1 S.à r.l.

Home Depot International Holdings, S.à r.l.

HRGT Shopping Centres S.à r.l.

HV Holtzbrinck Ventures GP Lux S.à r.l.

Il Nostro Rifugio Société Civile

Institut Aliya S.à.r.l.

International Automotive Components Group, S.A.

International Campus Student Housing Finance S.à r.l.

I-Space S.à r.l.

Menuis'Art Sàrl

Mysciencework S.A.

Norac S. à r.l.

Odin LuxCo 9 S.à.r.l.

RFCL S.à r.l.

TCCL Management S.A.