L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 700

13 mars 2015

SOMMAIRE

3TS CEE Fund SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . .

33556

5 à Sec LUXEMBOURG S.A.  . . . . . . . . . . . .

33554

Alpenland Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33555

Ameo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33555

AMF-LCP Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33554

Antelope Topco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33581

Axel Assets Management S.A. . . . . . . . . . . .

33555

Axel Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33555

Blue Sage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33558

Consolidum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33556

Digital Spirit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33556

Fedon Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33566

Financière de l'Alzette S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33597

Kosmo Communication S.à r.l.  . . . . . . . . . .

33557

LFP Opportunity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33557

Lombard Odier Multiadvisers  . . . . . . . . . . .

33566

Mirabaud & Cie (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . .

33558

Mosaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33558

Nitra Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33560

Norka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33560

Northshore Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33559

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l.  . . . . . .

33597

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.  . . . .

33598

Pasta and More S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33559

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33560

Premios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33559

Prime Student Living Deutschland S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33558

Quamvis S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

33562

Red Fox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33600

RHG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33560

RL LUX Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33559

Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A.  . . . . . .

33566

RT Consult s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33593

SG Issuer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33597

SML Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33600

Urban Retail V Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

33572

Valbach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33557

Valor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33557

Volterose Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33561

Was Asset Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

33554

Wazzamba SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33555

W-Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33554

Westwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33556

Westwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33554

Ziksana Development Group S.à r.l.  . . . . .

33594

33553

L

U X E M B O U R G

Was Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 184.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015021468/10.
(150024710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Westwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015021471/10.
(150024449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

W-Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 132.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015021467/11.
(150024152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

AMF-LCP Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.663.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 17 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2015021536/11.
(150025402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

5 à Sec LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 630.720,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.289.

Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 juin 2014, que:
- le mandat de la société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., B113.621 sise au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

en tant que réviseur d'entreprises agréé a été reconduit pour l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021482/12.
(150024544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33554

L

U X E M B O U R G

Alpenland Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015021498/10.
(150025596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Ameo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 159.346.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015021499/10.
(150025579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Axel Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.845.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015021552/11.
(150025084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Axel Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.718.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2015021553/11.
(150025514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Wazzamba SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.233.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 2 février 2015 que la société FIDUCENTER S.A, ayant son

siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015021472/12.
(150024965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33555

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U X E M B O U R G

Digital Spirit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 3, Op der Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 103.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021663/9.
(150025374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Consolidum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 121.251.

Les comptes annuels pour la période allant du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021613/10.
(150024995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Westwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 162.903.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 4 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, gérant de classe B de la Société a été acceptée avec effet au 4 février 2015;
- La personne suivante a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet au 4 février 2015 et ce pour une

durée indéterminée:

Madame Caroline Goergen née le 9 juin 1979 à Verviers (Belgique) résidant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021470/17.
(150024368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

3TS CEE Fund SICAV-SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 148.585.

<i>Extrait des décisions des associés prises à Luxembourg en date du 4 juin 2014:

Le mandat du réviseur d'entreprises agrée venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

<i>Réviseur d'entreprises agrée:

- KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg et enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 149.133, réviseur d'entreprises agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

3TS CEE FUND SICAV-SIF
Signature

Référence de publication: 2015021481/18.
(150024032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33556

L

U X E M B O U R G

Kosmo Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérante

Référence de publication: 2015019780/12.
(150023922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 128.720.

<i>Extrait de la résolution circulaire datée du 17 novembre 2014

«Le Conseil avait été informé de la démission de M. Nicolas Duban de son mandat d'administrateur de la Société avec

effet au 30 juin 2014. Le Conseil avait décidé par résolution circulaire datée du 30 juin 2014 de laisser son poste vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.

Le Conseil décide de coopter M. Lior Derhy, 173 boulevard Haussmann, 75008 Paris, administrateur de la Société en

remplacement de M. Nicolas Duban avec effet au 18 novembre 2014.»

Référence de publication: 2015021185/13.
(150024671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Valbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015

Le Conseil d'administration a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, agent dépositaire des actions au porteur de la Société.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015021460/14.
(150024421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Valor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 186.930.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015:

- La société anonyme de droit luxembourgeois Fidu-Concept Sàrl., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg 36,

Avenue Marie-Thérèse (RCS Luxembourg B 38.136) est nommée pour une durée indéterminée à la fonction de déposi-
taire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur
et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015021459/15.
(150024910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33557

L

U X E M B O U R G

Blue Sage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2015019472/11.
(150023307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Mirabaud &amp; Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015019014/12.
(150022463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Prime Student Living Deutschland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 188.519.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 30 janvier 2015 que le siège social de la

Société a été transféré au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019907/14.
(150023757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Mosaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.884.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenu au siège social en date du 3 février 2015

Le Conseil d'Administration, conformément à la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts

au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial
A no 161 du 14 août 2014, décide de nommer, comme agent dépositaire, la société ACCOUNTIS S.à r.l., ayant son siège
social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B60 219.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MOSARO S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015019039/17.
(150022546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

33558

L

U X E M B O U R G

Pasta and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 3, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 163.090.

Madame BACK Monique et Monsieur SCHROEDER Gérard ont cessé leurs fonctions en tant que gérant administratif

et gérant technique avec effet au 2 janvier 2015.

Echternach, le 2 janvier 2015.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015021323/12.
(150024329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Northshore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.074.

<i>Extrait de la résolution de l'administrateur unique prise en date du 04 février 2015

En date du 04 février 2015, l'administrateur unique a pris la résolution suivante:
- Nomination de la société ACCOUNTIS S.à r.l., en sa qualité d'experts-comptables, ayant son siège social au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B- 60.219 en tant qu'agent dépositaire.

Le 05 février 2015.

Référence de publication: 2015021277/13.
(150024433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

RL LUX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.377.

La société Raiffeisen-Leasing GmbH, associé de la Société, a transféré son siège social, de Hollandstraße 11-13, A-1020

Wien au Mooslackengasse 12, A-1190 Wien.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015021366/14.
(150024205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Premios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6645 Wasserbillig, 8, rue des Pepinières.

R.C.S. Luxembourg B 148.187.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 2014

Das Mandat des alleinigen Verwalters wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.
Das ausgelaufene Mandat des Aufsichtskommissars Marcel Lorenz wird nicht mehr verlängert und somit von seinem

Amt abberufen. Zum neuen Aufsichtskommissar wird Herrn Kevin Enser, geboren am 30.06.1991 in Trier, wohnhaft in
D-54294 Trier, Zum Pfahlweiher 28, ernannt, der das Mandat bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016
annimmt.

Soraya Enser
<i>Alleiniger Verwalter

Référence de publication: 2015021313/15.
(150024474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33559

L

U X E M B O U R G

RHG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.942.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 3 février 2015 que la société FIDUCENTER S.A, ayant son

siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015021364/12.
(150024890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.434.

EXTRAIT

Il convient de modifier la dénomination de l'associé de la Société; Pfizer International Luxembourg SA. en Pfizer In-

ternational Luxembourg S. à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au rue 12, Hugo Gernsback, L-1652
Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Février 2015.

Référence de publication: 2015021310/13.
(150024386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Norka Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 157.183.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration constate que M. Claude POOS a changé d'adresse professionnelle et demeure dorénavant

au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015021263/14.
(150024153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Nitra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.970.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 10 décembre 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021272/15.
(150024525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33560

L

U X E M B O U R G

Volterose Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.349.

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg  “VOLTEROSE  FINANCE  S.A.”,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2450  Luxembourg,  17,
boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98349,
(la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 199 du 18 février 2004,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le Président désigne Madame Laurence TELLITOCCI, employée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Marie-Hélène MOSCHINI, employée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’objet social afin de donner dorénavant à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

“ Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou

se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social et d'adopter en conséquence pour l’article 2 des Statuts la teneur comme

ci-avant reproduite sous le point 1) de l’ordre du jour.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l’Assemblée.

33561

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. FABER, L. TELLITOCCI, M-H. MOSCHINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 janvier 2015 2LAC/2015/2104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015020077/69.
(150023714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Quamvis S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.951.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of QUAMVIS S.C.A., SICAV-SIF (the “Shareholders”), a société

d’investissement à capital variable, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11/13 Boulevard de la
Foire L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a notarial deed, on August 11, 2010 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1714 on August, 23, 2010 (the "Company").

The extraordinary general meeting is declared open at 11 a.m. and was presided by Mrs Murielle Nguyen, employee,

residing professionally in Luxembourg (the “Chairman”).

The chairman appointed as secretary Mrs Nicole Dupont, employee, residing professionally in Luxembourg (the “Se-

cretary”).

The meeting elected as scrutineer Mrs Barbara Giardini, employee, residing professionally in Luxembourg (the “Scru-

tineer”).

The bureau of the extraordinary general meeting (the “Meeting”) having thus been constituted, the Chairman declared

and requested the notary to state that:

I. All the shares being registered shares, this Meeting has been convened by a notice containing the Agenda, sent to

each registered Shareholder by registered mail on 5 December 2014.

II. The agenda of the Meeting (the “Agenda”) is the following:
1. Amendment of the articles 1 and 4 of the articles of association of the Company (the “Articles”) in order to reflect

the entry into force of the law of 12 July 2013 (the “2013 Law”), as follow:

Art. 1. Corporate name - Form. There is hereby established a corporation in the form of a Luxembourg corporate

partnership limited by shares ("sociéte en commandite par actions") under the corporate name "Quamvis S.C.A., SICAV-
FIS" (hereafter referred to as the "Fund"), qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
specialisé, subject to the provisions of the Luxembourg law relating to special investment funds dated February 13 

th

 ,

2007 as amended from time to time (the "2007 Law").

The Fund also qualifies as an alternative investment fund within the meaning of the law of 12 July 2013 on alternative

investment fund managers (the “2013 Law”), which transposes the Directive 2011/61/EU of the European Parliament and
the Council (the "AIFM Directive").

The Fund has been set up as a "multiple compartment investment company" and will have the possibility to create

additional Sub-Funds, in accordance with the provisions of the 2007 Law. Each Sub-Fund shall be treated as separate
patrimony of assets and liabilities of the Fund. The rights of investors and creditors with view to each Sub-Fund, including
the rights in connection with the creation, operation and liquidation of such Sub-Fund, are limited to the assets of the
Sub-Fund. Each Sub-Fund will therefore be deemed to be a separate entity with view to relations among investors of the
Fund.

Art. 4. Purpose. The object of the Fund is the collective investments of its assets in securities in order to spread the

investment risks and to provide to the investors the benefit of the result of the management of its assets.

33562

L

U X E M B O U R G

The Fund may grant any guarantee and any form of security over its assets or otherwise to secure any obligations of

the Fund or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Fund has
invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Fund. The Fund may also borrow
money in any form or obtain any form of credit or lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or
indirect interest or right of any kind or in which the Fund has invested in any other manner or which forms part of the
same group of entities as the Fund.

The Fund may take all measures and perform all operations which it shall judge to be expedient in terms of achieving

or furthering its object in the broadest sense within the framework of the 2007 Law.

2. Amendment of articles 5(6) and (9), 12(2) A), 15, 21(2), 26, 28 and 30 of the Articles in order to reflect the entry

into force of the 2013 Law and the update of the prospectus of the Company;

3. Slight amendment of articles 5(1) and (3), 6(1), 9(9), 12(2) B), 17, 21(1), 22(3) and (8), 23(3) and 29 in order, in

particular, to correct some typos.

III. The proxies of the Shareholders represented and the number of their shares is shown on an attendance list which

is signed by the Shareholders present, the proxies of the Shareholders represented and the members of the bureau of
the Meeting, and which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented Shareholders, initialised “ne varietur” by the appearing parties, will also remain
attached to the present deed.

IV. As is appears from the attendance list out of 4,951,542.107 outstanding shares 4,942,031.960 shares a represented

so that the meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the above Agenda.

The Meeting having considered the Agenda, the following resolutions have been adopted:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to amend articles 1 and 4 as follows:

Art. 1. Corporate name - Form. There is hereby established a corporation in the form of a Luxembourg corporate

partnership limited by shares ("société en commandite par actions") under the corporate name "Quamvis S.C.A., SICAV-
FIS" (hereafter referred to as the "Fund"), qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
specialisé, subject to the provisions of the Luxembourg law relating to special investment funds dated February 13 

th

 ,

2007 as amended from time to time (the "2007 Law").

The Fund also qualifies as an alternative investment fund within the meaning of the law of 12 July 2013 on alternative

investment fund managers (the “2013 Law”), which transposes the Directive 2011/61/EU of the European Parliament and
the Council (the "AIFM Directive").

The Fund has been set up as a "multiple compartment investment company" and will have the possibility to create

additional Sub-Funds, in accordance with the provisions of the 2007 Law. Each Sub-Fund shall be treated as separate
patrimony of assets and liabilities of the Fund. The rights of investors and creditors with view to each Sub-Fund, including
the rights in connection with the creation, operation and liquidation of such Sub-Fund, are limited to the assets of the
Sub-Fund. Each Sub-Fund will therefore be deemed to be a separate entity with view to relations among investors of the
Fund.

Art. 4. Purpose. The object of the Fund is the collective investments of its assets in securities in order to spread the

investment risks and to provide to the investors the benefit of the result of the management of its assets.

The Fund may grant any guarantee and any form of security over its assets or otherwise to secure any obligations of

the Fund or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Fund has
invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Fund. The Fund may also borrow
money in any form or obtain any form of credit or lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or
indirect interest or right of any kind or in which the Fund has invested in any other manner or which forms part of the
same group of entities as the Fund.

The Fund may take all measures and perform all operations which it shall judge to be expedient in terms of achieving

or furthering its object in the broadest sense within the framework of the 2007 Law.

This resolution was adopted by a majority of 100 percent.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve:
1. To amend paragraph 6 of article 5 as follows:
The General Partner shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund ("Sub- Fund") within the meaning of the 2

0 0 7 Law for each share class or for two or more share classes. Each such pool of assets shall be invested for the exclusive
benefit of the relevant Sub-Fund. The General Partner shall attribute a specific investment objective and policy, specific
investment restrictions and a specific denomination to each Sub-Fund.

2. To amend paragraph 9 of article 5 as follows:

33563

L

U X E M B O U R G

The proceeds of the issue of each share class shall be invested in transferable securities of any kind and other assets

permitted by the 2 0 0 7 Law, pursuant to the investment objective and policy determined by the General Partner for
the Sub-Fund established in respect of the relevant share class(es) subject to the investment restrictions provided by 2007
Law or determined by the General Partner.

3. To amend paragraph (2) A) of article 12 as follows:
Well-informed investor ("Well-Informed Investor") has the meaning ascribed to it in the 2007 Law and includes ins-

titutional investors, professional investors and any other Well-Informed Investor who fulfils the following conditions:

A) he has confirmed in writing that he adheres to the status of Well-Informed Investor, as defined by the 2007 Law;

and

4. To insert a second paragraph in article 15 as follows:
Quaestio Investments S.A. is acting as the Fund’s alternative investment fund manager, in accordance with Chapter II

of the AIFM Directive and Chapter 2 of the 2013 Law.

5. To amend the second paragraph of article 21 as follows:
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.
6. To amend article 26 as follows:

Art. 26. Depositary. To the extent required by law, the Fund shall enter into a depositary bank agreement (the "De-

positary Agreement") with a banking or saving institution (the "Depositary") which shall satisfy the requirements of the
2007 Law and the 2013 Law. The Depositary shall assume towards the Fund and the Shareholders the responsibilities set
out in the 2007 Law (notably in article 81 of the 2007 Law) and the 2013 Law and the Depositary Agreement.

The Depositary may in certain circumstances and in accordance with article 19(13) of the 2013 Law, discharge itself

of liability. In the event where certain financial instruments are required by a foreign local law or regulation to be held in
custody by a local entity, and no local entity satisfies the delegation requirements in accordance with article 19 (11) d)
(ii)  of  the  2013  Law,  the  Depositary  may  nonetheless  discharge  itself  of  liability  provided  that  specific  conditions  in
accordance with article 19 (14) of the 2013 Law, these articles of incorporation and the Depositary Agreement are met.

If the Depositary desires to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find another bank to be

Depositary in place of the retiring Depositary, and the General Partner shall appoint such bank as depositary of the Fund's
assets. The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless
and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

7. To amend article 28 as follows:

Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities and not to be Shareholders; the General Meeting of Shareholder shall appoint them and determine their
powers and their compensation. The net proceeds of the liquidation will be distributed by the liquidators to the holders
of the Shares of the relevant class of Shares in the relevant Sub-Fund in portion to their holding of such Shares in such
class of Shares. If the Fund is subject to voluntary or compulsory liquidation, the liquidation will be carried out in accor-
dance with the 2007 Law, which defines the steps to be taken to enable Shareholders to participate in the distribution(s)
of the liquidation proceeds and provide for a deposit at the Caisse de Consignation at the time of the close of liquidation.
Amounts not claimed from escrow within the statue of limitation period shall be liable to be forfeited in accordance with
the provisions of Luxembourg law.

8. To amend article 30 as follows:

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the 1915 Law, the 2007 Law and the 2013 Law.

This resolution was adopted by a majority of 100 percent.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve:
1. To amend the first paragraph of article 5 as follows:
The Fund is an undertaking for collective investment with variable capital (a société d'investissement à capital variable),

the share capital of the Fund will be equal, at any time, to the total value of the net assets of the Fund, as determined in
accordance with these articles of incorporation.

2. To amend paragraph 3 of article 5 as follows:
At the incorporation, the share capital of the Fund shall be represented by the following 2 (two) classes of shares:
I. "Management Shares": one share subscribed at the time of incorporation of the Fund by the General Partner as

unlimited shareholder (associé gérant commandité) of the Fund;

II. "Ordinary Shares": a class of shares subscribed by limited shareholders (actionnaires commanditaires) without par

value.

3. To amend the first paragraph of article 6 as follows:

33564

L

U X E M B O U R G

The General Partner (associé gérant commandité) of the Fund will be "Quaestio Investments S.A.'', a public limited

company ("societe anonyme") incorporated on 12 

th

 February 2004, under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

4. To amend paragraph 9 of article 9 as follows:
The General Partner may from time to time accept subscriptions for Shares against contribution in kind of securities

or other assets provided that such assets compliance with the investment objectives, restrictions and policy of the relevant
Sub-Fund and with the conditions set forth by Luxembourg law. In the case where Shares are issued for a contribution
in kind a valuation report on this contribution may be required from the Auditors of the Fund (réviseurs d'entreprises
agréé) which will be available for inspection. Specific provisions relating to contribution in kind of assets will be detailed
in the Prospectus.

5. To amend paragraph (2) B) of article 12 as follows:
B) (i) he invests a minimum of one hundred and twenty five thousand Euro (Euros 125,000) in the Fund; or
(ii) he has been the subject of an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/CE,

by an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/CE or by a management company with the meaning of
Directive 2001/107/CE, certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment
in specialised investment fund.

6. To amend article 17 as follows:

Art. 17. Revocability of the General Partner. The General Partner may not be removed except in circumstances where

it has seriously breached the law and the articles of incorporation or in case of gross negligence. In such case, the removal
shall be decided by the General meeting of Shareholders, subject to the quorum and majority requirements applicable
for the amendment of these articles of incorporation, but without the consent of the General Partner.

7. To amend the first paragraph of article 21 as follows:
The General Shareholders' Meeting shall appoint an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), approved by

the Commission de Surveillance du Secteur Financier, the Luxembourg supervisory authority, that will be responsible for
auditing the Fund's accounts. Such auditor shall be remunerated by the Fund.

8. To amend paragraph 3 of article 22 as follows:
General Meetings shall be called by the General Partner, or by Shareholders holding a minimum of ten per cent (10%)

of the Fund's share capital.

9. To amend paragraph 8 of article 22 as follows:
If not otherwise specified by law or in the present articles of incorporation, the decision of the duly convened General

Meeting are made by simple majority of the Shareholders present or represented and voting, subject to the consent of
the General Partner. The General Partner may determinate any conditions to be fulfilled by Shareholders to participate
in the General Meeting.

10. To amend paragraph 3 of article 23 as follows:
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Luxembourg public trust office (the "Caisse de Consignation") on behalf of the persons entitled thereto.

9. To amend article 29 as follows:

Art. 29. Amendments to the articles of incorporation of the Fund. These articles of incorporation may be amended

by a General Meeting subject to the quorum and majority requirements provided by the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law") and only with the consent of the General
Partner.

This resolution was adopted by a majority of 100 percent.
Nothing else being in the Agenda, the Meeting was then closed at 11.30 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Signé: M. NGUYEN, N. DUPONT, B. GIARDINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63337. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015019941/207.
(150023661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

33565

L

U X E M B O U R G

Fedon Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 2 février 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
FEDON INDUSTRIES S.A.

Référence de publication: 2015018096/12.
(150021370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Lombard Odier Multiadvisers, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.457.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 5 février 2015

En date du 5 février 2015, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Ramel en qualité d'Administrateur, avec effet au 5 février 2015;

Luxembourg, le 6 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Multiadvisers
Yvar MENTHA
<i>Président

Référence de publication: 2015021191/15.
(150024504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.503.

L'an deux mille quinze, le quinze janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Royal Hamilius-Résidence N°1 S.A. de L-2324 Luxembourg,

4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 181 503, constituée
suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Luxembourg en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 3263 du 21 décembre 2013.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence d’Alain LE NÉNAN, clerc de notaire, demeurant à Herserange (France)
qui désigne comme secrétaire Alice GOMES, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Toon JACOBS, avocat, élisant domicile au cabinet Loyens &amp; Loeff

SC/SCRL, Rue Neerveld 101-103 à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Refonte complète des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première et unique résolution

L'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

1. Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est formé par les souscripteurs et par toutes les personnes qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A. (la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts
(les «Statuts»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil (tel que défini ci-après) ou,
en cas d’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l’Administrateur Unique. Il pourra être
transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale (telle que définie ci-
après) selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 24. ci-après.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
2.3. Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique, estime que des évènements extraordinaires d’ordre

politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée entre ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces  mesures  temporaires  n’auront  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui,  nonobstant  le  transfert
temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises par le
Conseil ou, le cas échéant, par l’Administrateur Unique et seront portées à la connaissance du(des) Actionnaire(s) de la
Société.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet (i) toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l’achat, la

vente, la réalisation, la mise en valeur, la promotion, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la
gestion, la location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits réels et le lotissement de tous biens
immeubles y compris tous immeubles à usage de commerce, d’habitation ou de bureaux ou de parkings, directement ou
indirectement au travers de toute autre société ayant une activité immobilière, (ii) l’acquisition, la détention, la gestion
et l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de participations, d’intérêts et de droits dans, et d’engagements des sociétés
ou autres entités, entreprises ou investissements commerciaux luxembourgeois et étrangers, l’acquisition par l’achat, la
souscription, la prise en charge ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou de toute autre
manière d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et
d’autres titres ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, ou de tout type d’engagements assumés par des
tiers, (iii) la détention, l’acquisition, l’aliénation, l’investissement de quelque manière que ce soit et (iv) la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs mentionnés ci-dessus).

4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d’actifs. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personne et peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales situées au Luxem-
bourg ou à l’étranger.

4.3. La Société a plus particulièrement pour objet le développement, en collaboration avec les sociétés Royal Hamilius-

Résidence n° 2 S.A. et Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A. d'un projet immobilier sur un terrain situé au centre de la ville
de Luxembourg, connu sous le nom "Royal Hamilius" (la "Propriété"), qui offrira environ 73 unités résidentielles dont
environ 18 unités seront développées par la Société (le "Projet").

4.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres obligataires, d’obli-

gations et de certificats de créance et autres titres de créances de quelque nature que ce soit, étant toutefois précisé que
la Société ne pourra encourir (ou accepter d'encourir) un quelconque endettement qui aurait pour conséquence que
l’endettement global de la Société et des sociétés Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A. et Royal Hamilius-Résidence n° 3
S.A. excède cent dix pourcent (110%) de l’endettement global prévu pour la réalisation du Projet dans le cadre d’une
éventuelle convention de crédit senior que la Société, Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A. et Royal Hamilius-Résidence n
° 3 S.A. concluraient. La Société ne pourra conclure une convention de crédit, et en particulier une convention de crédit
senior, sans l’accord préalable écrit de toutes les sociétés impliquées dans le développement de la Propriété, à savoir
Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A., Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A., Royal Hamilius-Parkings S.A., Royal Hamilius-
Commerces S.A. et Royal Hamilius-Bureaux S.A. Enfin, dans l’hypothèse où la Société conclut une ou plusieurs conventions
de crédit, et en particulier une convention de crédit senior, elle ne pourra apporter des modifications matérielles aux
termes et conditions de ces conventions et, en particulier, à ceux de la convention de crédit senior sans l’accord préalable
écrit de toutes les sociétés impliquées dans le développement de la Propriété, à savoir Royal Hamilius-Résidence n° 2
S.A., Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A., Royal Hamilius-Parkings S.A., Royal Hamilius-Commerces S.A. et Royal Hamilius-
Bureaux S.A.

33567

L

U X E M B O U R G

4.5. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d’autres formes de financement et prêter des fonds

(y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des sociétés ou d’autres entités ou
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée.

4.6. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des tiers afin de

garantir ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité qu'elle jugerait appropriée, et ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra
également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.7. D’une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d’autres

entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou  toute  autre  société  ou  entité  qu'elle  jugerait  appropriée,  prendre  des  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et
effectuer toute opération qu'elle estime utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.8. De manière générale, la Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument en rapport avec l’un de

ses investissements en vue d’une gestion efficace, y compris et ce, de manière non limitative, aux techniques et instruments
conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d’intérêt et de tout autre risque.

4.9. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, directe-

ment ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

5. Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à trente-et-un mille euros (31.000EUR) représenté par trente-et-une (31)

actions sans valeur nominale.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale

(telle que définie ci-après) selon les modalités requises pour la modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 24. ci-
après.

5.3. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

6. Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire (l’«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).
6.2. Les actions sont et resteront nominatives (actions nominatives).
6.3. Un registre de(des) (l’)Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d’actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert
d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront

être envoyées. À défaut d’indication spécifique, l’adresse inscrite dans le registre des actions pourra être utilisée par la
Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse moyennant notification écrite à la Société.

6.5. À la demande écrite d’un Actionnaire, un certificat confirmant l’inscription de cet Actionnaire au registre des

Actionnaires peut être émis. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d’identification
qui seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux membres du
Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société sur la base
de preuves, d’engagements et d’indemnités jugés satisfaisants par la Société, étant entendu que les certificats abîmés
devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs action(s) est(sont) détenue(s) de

manière conjointe ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à
cette(ces) action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette(ces) action(s) envers la Société. À défaut
de nommer ledit mandataire, les droits attachés à cette(ces) action(s) sont suspendus.

7. Art. 7. Transfert d’actions.
7.1. Toute cession d'Action ne pourra être réalisée que dans le respect des présents Statuts et de la convention de

bail emphytéotique conclue par la Société avec la Ville de Luxembourg.

7.2.  Le  transfert  d’actions  peut  se  faire  par  une  déclaration  écrite  de  transfert  inscrite  dans  le  registre  de  l’(des)

Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par les
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
relatives à la cession de créances prévues par l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.3. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’autres instruments de transfert attestant du

consentement du cédant et du cessionnaire jugés satisfaisants par la Société.

8. Art. 8. Standstill. L’Actionnaire Unique, ou, en cas de pluralité d’Actionnaires, aucun Actionnaire, ne pourra céder

aucune de ses actions, ni consentir un gage, une option ou tout autre droit sur aucune de ses actions (sauf dans la mesure
où cela est requis dans le cadre d’une éventuelle convention de crédit senior que la Société conclurait), directement ou

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indirectement, tant que l’Actionnaire Unique ou un de ses Affiliés tel que défini à l’article 9 (ou, en cas de pluralité
d’Actionnaires, les Actionnaires) détient une ou plusieurs actions émises par les sociétés Royal Hamilius-Parkings S.A. et/
ou Royal Hamilius-Commerces S.A. et/ou Royal Hamilius-Bureaux S.A. (la "Période de Standstill").

9. Art. 9. Cession libre.
9.1. Nonobstant toutes les autres dispositions des présents Statuts, les restrictions prévues par les présents Statuts à

la cession d'action(s) ne sont pas applicables à la cession de toutes (mais non pas une partie de) ses Actions ("Cession
Libre") par un Actionnaire (le "Cédant") à un de ses Affiliés (le "Cessionnaire").

9.2. Dans les présents Statuts, un "Affilié" signifie, en rapport avec une personne, toute personne ou entité Contrôlant

ou Contrôlée par (en ce compris le Contrôle conjoint) cette personne et la notion de "Contrôle" et toutes les formes
et expressions dérivées auront la signification suivante: une société (Société A) sera considérée comme contrôlant une
autre société (Société B) si une telle Société A, directement ou indirectement via une ou plusieurs autres entités:

(a) contrôle la composition du conseil de gérance ou d'administration de la Société B;
(b) contrôle plus de la moitié des droits de vote d'actionnaires au sein de la Société B; ou
(c) détient plus de la moitié du capital social de la Société B.

10. Art. 10. Assemblées des Actionnaires de la Société.
10.1.  En  cas  de  pluralité  d’Actionnaires,  toute  assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée

(l’«Assemblée Générale») représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus afin d’ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

10.2. En cas d’actionnaire unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans

les présents Statuts, tant que la Société n’a qu'un seul actionnaire, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale sera considérée comme référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

10.3. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette assemblée,
le troisième jeudi du mois de mai à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10.4. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

10.5. D’autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à l’heure indiqués dans les avis

de convocation respectifs de l’assemblée.

11. Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
11.1. L’Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à chaque Actionnaire à l’adresse
indiquée pour chacun dans le registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés
à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra
être tenue sans avis ou publication préalables.

11.2. Les délais de convocation et quorum prévus par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, sauf disposition contraire des Statuts.

11.3. Chaque action donne droit à une voix.
11.4. Sauf si la Loi ou les présents Statuts n’en disposent autrement, les décisions prises à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de
voter.

11.5. Un Actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en nommant comme mandataire une autre personne,

actionnaire ou non, par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l’identité de l’expéditeur.

11.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d’autres moyens similaires de communication grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) l’assemblée est transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à
une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette assemblée.

12. Art. 12. Administration.
12.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé d’au moins trois (3) admi-

nistrateurs, actionnaires ou non. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la
Société peut être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique»). Toutes les références faites au
Conseil dans les présents Statuts seront considérées comme références à l’Administrateur Unique, s’il n’existe qu'un
Administrateur Unique.

12.2. L’(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) pour une période ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

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12.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique
ou en tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

12.4. L’(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) par l’Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermi-

neront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L’Assemblée Générale
peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B. Une telle classification d’administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

12.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé et ce, à tout moment, par décision de

l’Assemblée Générale.

12.6. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale. En l’absence d’administrateur disponible, une Assemblée Générale devra rapidement être convo-
quée par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

13. Art. 13. Réunions du Conseil
13.1. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, ad-

ministrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de
l’Assemblée Générale ou des résolutions adoptées par l’Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le
cas échéant) nommeront à la majorité simple un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question.

13.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

13.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue de ladite réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée
brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être remis par le secrétaire.

13.4. La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Conseil

sont présents ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine
connaissance de l’ordre du jour de ladite réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite moyennant l’accord de
chaque membre du Conseil donné par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances
permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur. Une convocation écrite séparée ne sera pas requise pour des réunions
se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

13.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en nommant par écrit, que ce

soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un
autre administrateur comme son mandataire et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que chaque admi-
nistrateur peut accepter et voter, à condition toutefois qu'au moins deux membres soit soient présents en personne, soit
assistent à ladite réunion par l’un des moyens de communication conforme aux exigences énoncées au paragraphe suivant.

13.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen similaire de communication grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) la réunion est transmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation
à une réunion par l’un de ces moyens de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
Une réunion du Conseil pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

13.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à ladite réunion. En cas d’égalité des voix, la voix du Président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

13.8. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, à l’unanimité, adopter des résolutions par

voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des
circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

13.9. Le présent article 13 ne s’applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

14. Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique.
14.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de ladite réunion ou, en

son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux des administrateurs, et les résolutions
adoptées par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

14.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou deux des membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique ou l’un des membres du Conseil d’Administration
et le secrétaire.

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15. Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil.

16. Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la

Société et de représentation de la Société dans la gestion de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tout administrateur
ou autre représentant, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire, agissant chacun sé-
parément. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, ne devant pas nécessairement être membre du Conseil ou action-
naire, ainsi que nommer et révoquer tous les dirigeants et employés et fixer leur rémunération.

17. Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers et ce, en toutes circonstances, par la

signature individuelle de l’Administrateur Unique en cas d’Administrateur Unique et, en cas de Conseil, par la signature
conjointe de deux des membres du Conseil, étant toutefois entendu que dans le cas où l’Assemblée Générale a nommé
différentes classes d’administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de
classe B (y compris, par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, par le Conseil ou deux des administrateurs, ou, en cas de classes d’ad-
ministrateurs, par un administrateur de classe A et un administrateur de classe B agissant de concert (y compris par voie
de représentation), mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

18. Art. 18. Responsabilité des Administrateurs. L’(les) administrateur(s) n’est/ne sont pas tenu(s) personnellement

responsable(s) des dettes de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exé-
cution de ses/leurs devoirs.

19. Art. 19. Conflit d’intérêts.
19.1. Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et une autre société ou entité ne sera

affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de la Société aurai(en)t un intérêt
dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette autre société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.

19.2. Tout administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une filiale ou d’une

société affiliée avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne devra, en raison uniquement
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec ce contrat
ou cette autre affaire.

19.3. Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une opération de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette opération, et un rapport devra être fait sur cette opération et l’intérêt de cet administrateur
dans celle-ci à l’Assemblée Générale suivante.

19.4. Si la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et

dans lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre
des décisions.

19.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre normal des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des
conditions normales.

20. Art. 20. Commissaire(s) aux comptes.
20.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(seront) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).

20.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(seront) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre,

sa(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

21. Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2013.

22. Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la constitution

d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social émis de la Société, tel qu'indiqué à l’article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre.

22.2. L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant des bénéfices nets annuels.

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22.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être

payés au lieu et à l’heure fixés par le Conseil. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes selon les
conditions et dans les limites fixées par la Loi.

22.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire de ladite action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui sont détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

23. Art. 23. Dissolution et liquidation.
23.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision adoptée par l’Assemblée Générale selon les

modalités prévues en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’article 24. ci-après.

23.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur

(s) (pouvant être une(des) personne(s) physique(s) ou morale(s)) nommé(s) par l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du(des) liquidateur(s).

23.3. Après règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux porteurs d’actions de la Société.

24. Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés, de temps à autre, par une Assemblée

Générale extraordinaire selon les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

25. Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées conformément à la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de son assemblée générale et mo-

difications de statuts s'élève approximativement à mille (1.000.-) euros.

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Honoraire: 200
Signé: Le Nénan, Gomes, Jacobs et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1501. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Thill.

Référence de publication: 2015021358/346.
(150024734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Urban Retail V Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.214.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Urban Retail V (Europe) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg and having a share capital of EUR 335,000.-, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 191.083,

represented by Solange Wolter-Schieres, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Urban Retail

V Holding S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

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the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg  or  foreign  entities,  by  any  means  and  to  administrate,  develop  and  manage  such  holding  of  interests  or
participations;

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments;

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1. The share capital of the Company amounts to sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) divided into sixty thousand

(60,000) shares (the "Shares"), each share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. In these Articles, the holders
of the Shares are referred to as the "Shareholders" and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

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5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3. The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any two managers may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") must take place in Luxembourg and may be convened by

any Manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-

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cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed  to  be  validly  and  effectively  transacted  at  a  Board  Meeting,  notwithstanding  that  fewer  than  the  number  of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year and annual accounts.
14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
31 December of the following year (all dates inclusive).

14.2 Every year as of the financial year’s end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn

up by the Managers.

14.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall

be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year and on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law

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or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be
recovered from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2015.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Urban Retail V (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,000 Shares

All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-)

corresponding to a share capital of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,600.-.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital of the Company and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through
its proxyholder, the following resolutions:

1) GFM (CE) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 46a Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 101.245 is appointed as sole Manager of the Company for an undetermined
period and with immediate effect.

2) The Company shall have its registered office at 46a Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Urban Retail V (Europe) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et ayant un capital
social de 335.000,- EUR, immatriculée auprès du auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 191.083,

représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts constitutifs d'une société à responsabilité limitée comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") d'Urban Retail V Holding S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l’Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l’Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l’Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l’étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités luxembourgeoises ou étrangères, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations;

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens;

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société
(ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier;

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, l’utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la Loi Luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante mille euros (60.000,-EUR) représenté par soixante mille (60.000)

parts sociales (les "Parts Sociales"), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune. Dans les
présents Statuts, les détenteurs de Parts Sociales sont désignés comme les "Associés" et "Associé" doit être interprété
conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions
quant à l’utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contri-
buteur.

5.4 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les conditions
envisagées par l’article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 Les Parts Sociales ne sont cessibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190

de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps en temps par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, et dans tous les autres

moments le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
ou les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.

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10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, par la signature conjointe de deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l’Article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, deux gérants conjointement pourront

déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc
et devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur
période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") doivent avoir lieu au Luxembourg et peuvent

être convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance devra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se conformer à tout ou partie des exigences de convocation et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux exigences
de convocation et formalités que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil pour participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom
à la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants

sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de parler tout au
long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et
devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités
commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputées pour les besoins des présents
statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de Gérants
(ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide

comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux d'une

Réunion du Conseil pourront être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront convoquer
ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des
votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation et formalités si tous les Associés ont renoncé aux conditions
de convocation et formalités que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8

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13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent  mutatis  mutandis  à  la  prise  de  résolutions  écrites  par  les  Associés.  Sauf  dans  les  cas  requis  par  la  Loi
Luxembourgeoise, aucun quorum ne sera requis pour l’adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies
originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l’article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social et comptes annuels.

14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre de l’année suivante (toutes dates comprises).

14.2 Chaque année à la clôture de l’exercice social, les comptes sociaux (bilan et comptes des profits et des pertes)

sont préparés par les Gérants.

14.3 Les comptes sociaux sont à la disposition des Associés au siège social de la Société.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires

au(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon les présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient
récupérables par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale des Associés en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et l’Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut,
à son gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus,
de la Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions applicables de la

Loi Luxembourgeoise.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

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Parts Sociales:
Urban Retail V (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 Parts Sociales

Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de

soixante mille euros (60.000,- EUR) correspondant à un capital social de soixante mille euros (60.000,- EUR) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.600,-.

<i>Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social de la Société et exerçant les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale, a pris, au travers de sa mandataire, les
résolutions suivantes:

1) GFM (CE) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 46a Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 101.245 est nommée en tant que Gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée et avec effet immédiat.

2) La Société établira son siège social au 46a Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/319. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015020050/493.
(150023280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Antelope Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.265.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1. Antelope EquityCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, with a paid up share capital of seventy thousand Euro (EUR 70,000), having its registered office
at 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés); and

2. Antelope GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, with a paid up share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), having its registered
office at 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés),

here both represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is

at L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incor-
porated:

I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form and Name. There exists a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)

under the name of "Antelope Topco S.C.A." (the Company), which shall be governed by the Luxembourg law of 10 August
1915 relating to commercial companies, as amended (the Law of 1915) and these articles (the Articles).

Art. 2. Purpose.
2.1 The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of
such participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other
manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other
debt instruments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.2 The Company may raise funds especially through borrowing in any form whatsoever. It may issue notes, certificates,

bonds (obligations) and debentures and any (other) kind of debt and/or equity securities, convertible or not. The Company
may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities
to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or undertakings in which the Company has a partici-
pating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs, and the Company may
also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities
are not considered as regulated activities of the financial sector.

2.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4 In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out

any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its objects.

2.5 The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of Shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner. The registered office
may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

4.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a  resolution  of  the  General  Partner.  Where  the  General  Partner  determines  that  extraordinary  political  or  military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

II. Share capital - Shares - Register of Shares - Transfer of Shares - Liability of Shareholders

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000), represented by:
1. forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999) ordinary shares (the Ordinary Shares), with a nominal value

of one Euro (EUR 1) each; and

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2. one (1) unlimited share (the Unlimited Share) with a nominal value of one Euro (EUR 1).
5.2 The Ordinary Shares are held by the limited shareholder(s) hereafter referred to as the Limited Shareholder(s).

The Unlimited Share is held by the General Partner (actionnaire gérant commandité). The Ordinary Shares and the
Unlimited Share are hereafter together referred to as the Shares. The Limited Shareholder(s) and the General Partner
are hereafter collectively referred to as the Shareholder(s).

5.3 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles or as set out in article 13 hereof.

5.4 In addition to the corporate capital, there may be set up (i) a premium account into which any premium paid on

any share in addition to its nominal value is transferred and (ii) other reserve accounts. The amount of the premium and/
or other reserve account(s) may be used notably to provide for the payment of any Shares which the Company may
redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from Shareholders without issuing

shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts. Décisions as to the use of any such accounts are to be taken subject to the Law and these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the Shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.4 The Company may redeem its own Shares subject to the provisions of the Law of 1915.

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any Shareholder. This register shall contain all the information required by the Law of 1915. Ownership of Shares is
established by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the
expense of the relevant Shareholder.

7.2 Towards the Company the Shares are indivisible, and the Company will recognise only one holder per Share. In

case a Share is owned by several persons, they shall appoint a single representative who shall represent them towards
the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until such repre-
sentative has been appointed.

7.3 The Shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law of 1915.
7.4 The Unlimited Share(s) is/are exclusively and mandatorily transferable upon replacement of the General Partner.
7.5 Any transfer of registered Shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through

the recording of a declaration of transfer into the register of Shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

Art. 8. Liability of Shareholders.
8.1 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that such liabilities

cannot be paid out of the assets of the Company.

8.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising

their rights as Shareholders in Shareholders' meetings of the Company and shall only be liable up to the amount of the
capital committed by them to the Company on subscribing the Shares.

8.3 If more than one Unlimited Share is issued, its owners are jointly and severally liable for all liabilities of the Company

which cannot be met out of the assets of the Company.

III. Management

Art. 9. Appointment and powers of the General Partner(s).
9.1 The managing general partner (actionnaire gérant commandité) of the Company is "Antelope GP S.à r.l.", a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), in the process of being registered with the
Luxembourg trade and companies register (the General Partner). The Company shall be managed by the General Partner.

9.2 The owners of Ordinary Shares (actionnaires commanditaires) shall neither participate nor interfere in the mana-

gement of the Company.

9.3 The General Partner is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law
of 1915 or by these Articles to the general meeting of Shareholders or to the Supervisory Board.

9.4 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as general partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated provided that the
Supervisory Board appoints an administrator, who does not need to be a Shareholder, to effect urgent or mere admi-

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nistrative acts until a general meeting of Shareholders is held which such administrator shall convene within fifteen (15)
days of his appointment. At such general meeting, the Shareholders shall appoint a successor general partner, in accor-
dance with the quorum and majority requirements for amendment of these Articles (it being understood that the former
General Partner shall not participate in such vote).

Art. 10. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers, directors,
employees or officers of the General Partner has any interest in, or is a manager, director, associate, officer or employee
of such other company or firm. Any managers, directors, employees or officers of the General Partner who serves as a
manager, director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise engages
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 11. Dealing with third parties - Delegation of Powers.
11.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of the General

Partner or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the General
Partner within the limits of such delegation.

11.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
11.3 The General Partner may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more officers, employees or other persons or delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

IV. General meetings of Shareholders

Art. 12. Powers of the general meeting of Shareholders.
12.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of Shareholders. Any regularly constituted

general meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The
general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law of 1915 and by these
Articles.

12.2 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings in accordance with the Law of 1915 and

the Articles.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting Proceedings.
13.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Monday of June of each year
at 11.00am. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting of the Shareholders of
the Company shall be held on the next following business day.

13.2 General meetings of Shareholders shall be convened by the General Partner or, as the case may be, by the

Supervisory Board by a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the
meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the Shares register.

13.3 General meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices of the meetings.

13.4 The meeting may be held without prior notice or publication if all the Shareholders of the Company are present

or represented at a meeting of the Shareholders of the Company, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting.

13.5 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who

needs not be a Shareholder) as its proxyholder in writing, using any means of written communication including facsimile
or e-mail.

13.6 Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person to such meeting.

13.7 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three (3) boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.8 Each Share entitles to one vote in general meetings of Shareholders.

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13.9 Except as otherwise required by the Law of 1915 or the Articles, resolutions at a general meeting of the Share-

holders of the Company duly convened shall be approved by a simple majority of the Shareholders present or represented,
regardless of the number of Shareholders present or represented and the proportion of the Share capital present or
represented at such meeting.

13.10 Except as otherwise required by the Law of 1915 or the Articles, an extraordinary general meeting of the

Shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one-half of the
share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If this quorum is not
reached, a second meeting shall be convened, in the manner prescribed by the Articles and the Law of 1915. The second
meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in
order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast.

13.11. The Shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
13.12 The general meeting of Shareholders may only adopt or ratify acts affecting the interests of the Company vis-à-

vis third parties or amend the Articles with the consent of the General Partner.

V. Supervision of the Company

Art. 14. Supervisory Board.
14.1 The operations of the Company shall be supervised by a supervisory board (the Supervisory Board), comprising

at least three (3) internal auditors (commissaires), hereinafter referred to as the members of the Supervisory Board. The
Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and
may authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulation or under these Articles, exceed
the powers of the General Partner.

14.2 The general meeting of Shareholders shall appoint the members of the Supervisory Board, and shall determine

their number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. The members of the Supervisory
Board may be re-appointed. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

14.3 Any member of the Supervisory Board may be removed at any time, without notice and with or without cause

by the general meeting of Shareholders.

14.4 The members of the Supervisory Board have an unlimited right of supervision over all operations of the Company.
14.5 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed.

Art. 15. Conduct of meetings.
15.1 The Supervisory Board shall meet upon call by its chairman or by the General Partner at the place indicated in

the notice of meeting. The meetings of the Supervisory Board shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board must be given to its members twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice of meeting. Such notice may be omitted in case of assent of
each member of the Supervisory Board in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communi-
cation, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of
the Supervisory Board to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory
Board.

15.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented

at a meeting of such Supervisory Board and waive any convening requirement, or in case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the Supervisory Board.

15.4 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member as his/her proxy

in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A member may represent one or more, but not all of the other members of the Supervisory
board.

15.5 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

15.6 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a tie, the chairman

shall not have a casting vote.

15.7 The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each member of the Supervisory Board
may express their consent separately, the entirety of their consents evidencing the adoption of the resolutions. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

15.8 Meetings of the Supervisory Board may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear on a continuous basis and allowing an effective

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participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such
meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

VI. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Annual accounts - Allocation of profits.
17.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the General Partner draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

17.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

17.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing Shareholder agrees to such allocation.

17.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

17.5 Upon recommendation of the General Partner, the general meeting of Shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law of 1915 and these Articles.

17.6 Distributions shall be made to the Shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.

Art. 18. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
18.1 The General Partner may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law of

1915.

18.2 Any Share premium, assimilated premium, or other distributable reserve may be freely distributed to the Share-

holders subject to the provisions of the Law of 1915 and these Articles.

VII. Liquidation

Art. 19. Liquidation.
19.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s),

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of Shareholders which shall
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for by the Law of 1915 or a resolution of the
Shareholders, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments
of the liabilities of the Company.

19.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company.

VIII. Miscellaneous

Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

of 1915.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of Shareholders shall be held in 2016.

<i>Subscription and payment

The fifty thousand (50,000) issued Shares have been subscribed as follows:
- Forty-nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999) Ordinary Shares have been subscribed by Antelope EquityCo

S.à r.l., aforementioned, for the price of forty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 49,999); and

- One (1) Unlimited Share has been subscribed by Antelope GP S.à r.l., aforementioned, for the price of one Euro

(EUR 1).

The Shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of fifty thousand Euro

(EUR 50,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately 2,000.- euro.

<i>Resolutions of the shareholders:

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital and having waived any convening requirement, have passed the following resolutions:

1) The number of members (commissaires) of the Supervisory Board is fixed at three (3), and the following persons

are appointed members of the Supervisory Board for a period of six (6) years:

- Isabelle Probstel, born on 30 January 1969 in Nancy (France), with professional address at Moehlstrasse 10, 81675

Munich, Germany;

- Alberto Morandini, born on 9 February 1968 at Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), with professional address

at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and

- Valérie Emond, born on 30 August 1973 at St-Mard (Belgium), with professional address at 1, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

2) The address of the registered office of the Company is set at 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney of the appearing parties, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1. Antelope EquityCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant un

capital  social  de  soixante-dix  mille  euros  (EUR  70.000),  ayant  son  siège  social  au  1-3  boulevard  de  la  Foire,  L-1528
Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg; et

2. Antelope GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant un capital

social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), ayant son siège social au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

ici toutes deux représentées par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement au L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.

Ces parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société en commandite par actions dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Forme - Dénomination sociale - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination sociale.  Il est formé une société en commandite par actions sous la dénomination

de "Antelope Topco S.C.A." (la Société) qui sera régie par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations dans, ou l'acquisition, la détention et la cession, tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat,
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements

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immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

certificats, obligations et emprunts obligataires et tous (autres) titres représentatifs de dettes et/ou valeurs de participa-
tion, convertibles ou non. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés
dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et la
Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés portant sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations
et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés
ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur
financier.

2.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

2.4 D'une manière générale la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en

outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l'accomplissement et au dévelop-
pement de ses objets.

2.5 Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci ou
les favorisant, étant entendu que la Société ne conclura pas d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des
activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financiers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec et sans cause par une décision de l'assemblée générale des Action-

naires, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Actionnaires délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.

4.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des événements extraordi-
naires d'ordre politique ou militaire qui se sont produits ou sont imminents pourraient être de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires.
Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré le transfert provisoire
de son siège social, restera une société constituée au Luxembourg.

II. Capital social - Actions - Registre des Actions - Transfert des Actions - Responsabilité des Actionnaires

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000), représenté par:
1. quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1) chacune; et

2. une (1) action ordinaire (l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
5.2 Les Actions Ordinaires sont détenues par le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) désignés ensemble ci-après le(s)

Actionnaire(s) Commanditaire(s). L'Action de Commandité est détenue par l'Actionnaire Commandité de la Société. Les
Actions Ordinaires et l'Action de Commandité sont désignées ensemble ci-après les Actions. Le(s) Actionnaire(s) Com-
manditaire(s) et l'Actionnaire Commandité sont collectivement désignés comme les Actionnaire(s).

5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des présents Statuts ou dans les conditions prévues par
l'article 13.

5.4 En plus du capital social, il peut être établi (i) un compte de prime d'émission auquel toutes les primes d'émission

payées sur toute Action en plus de la valeur nominale seront transférées et (ii) d'autres comptes de réserves. L'avoir de
ce compte de primes d'émission et/ou autre(s) compte(s) de réserves peut être utilisé notamment pour effectuer le
paiement de toute action que la Société pourrait racheter à ses Actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux Actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

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5.5. La Société peut, notamment, sans limitation, accepter des capitaux ou d'autres apports d'Actionnaires sans émettre

d'actions ou autres sûretés en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de ces comptes sont à prendre sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Actions ayant la même valeur nominale.
6.2 Les Actions de la Société sont nominatives.
6.3  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un Actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société peut racheter ses propres Actions, dans les conditions prévues par la Loi de 1915.

Art. 7. Registre des Actions - Transfert des Actions.
7.1 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque Actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi de 1915. La propriété des Actions
est établie par inscription dans ce registre. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'Action-
naire demandeur.

7.2 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Action. Les co-

propriétaires indivis devront désigner un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi de 1915.
7.4 Le/les Action(s) de Commandité est/sont exclusivement et obligatoirement cessible(s) en cas de remplacement de

l'Actionnaire Commandité.

7.5 Tout transfert d'Actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une déclaration de

cession dans le registre des Actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires.
8.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable pour les dettes de la Société dans la mesure où ces

dettes ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

8.2 Les Actionnaires Commanditaires ne pourront pas agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en

quelque capacité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'Actionnaires dans les assemblées des Actionnaires
et ne sont responsables qu'à hauteur du montant du capital qu'ils ont engagé dans la Société en souscrivant les Actions.

8.3 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont

indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

III. Gestion

Art. 9. Nomination et pouvoirs du (des) Actionnaire(s) Commandité(s).
9.1  L'actionnaire  gérant  commandité  de  la  Société  est  "Antelope  GP  S.à  r.l.",  une  société  à  responsabilité  limitée

luxembourgeoise en cours d'enregistrement au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (l'Actionnaire
Commandité). La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité.

9.2. Les titulaires d'Actions Ordinaires (actionnaires commanditaires) ne peuvent participer à, ni s'immiscer dans la

gestion de la Société.

9.3 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et prendre toutes

les décisions qu'il juge nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi de 1915 et les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

9.4 Dans l'hypothèse où une incapacité juridique, une liquidation ou un autre empêchement permanent empêcherait

l'Actionnaire Commandité d'exercer ses fonctions d'actionnaire gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas
immédiatement dissoute et liquidée, sous réserve que le Conseil de Surveillance nomme un administrateur, qui ne doit
pas nécessairement être Actionnaire, afin de prendre des mesures urgentes ou purement administratives jusqu'à ce qu'une
assemblée générale d'Actionnaires, qu'il devra convoquer dans les quinze (15) jours de sa nomination, soit tenue. Lors
de cette assemblée générale, les Actionnaires nommeront un actionnaire gérant commandité remplaçant, en conformité
avec les conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des présents Statuts (étant précisé que
l'ancien Actionnaire Commandité ne pourra pas participer au vote).

Art. 10. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme

ne sera affecté ou invalidé par le fait que l'Actionnaire Commandité ou un ou plusieurs de ses gérants, administrateurs,
employés ou responsables, a ou ont un intérêt dans, ou est ou sont gérants, administrateurs, associés, responsables ou
employés de cette autre société ou firme. Les gérants, administrateurs, employés ou responsables de l'Actionnaire Com-
mandité qui occupent également des fonctions de gérant, administrateur, responsable ou employé de toute société ou
firme avec laquelle la Société contracte ou entretient des relations d'affaires, ne seront pas, en raison d'une telle affiliation

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avec cette autre société ou firme, empêchés de prendre en considération, voter et agir relativement à toutes matières
concernant ces contrats ou autres affaires.

Art. 11. Relations avec les tiers - Délégation de Pouvoirs.
11.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par la seule signature de l'Actionnaire Com-

mandité ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par
l'Actionnaire Commandité dans les limites d'une telle délégation.

11.2 La Société peut également accorder des pouvoirs spéciaux par acte authentique ou sous-seing privé.
11.3 L'Actionnaire Gérant Commandité peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes
ou agents de son choix.

IV. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires.
12.1 Les Actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'Actionnaires. Toute as-

semblée générale d'Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires de la
Société. L'assemblée générale des Actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi
de 1915 et par les présents Statuts.

12.2 Les résolutions des Actionnaires seront adoptées en assemblées générales conformément à la Loi de 1915 et aux

Statuts.

Art. 13. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11h00. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra le jour ouvrable
suivant.

13.2 Les assemblées générales des Actionnaires de la Société seront convoquées par l'Actionnaire Commandité ou,

le cas échéant, par le Conseil de Surveillance par une convocation fixant l'ordre du jour et envoyée par lettre recom-
mandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire mentionnée dans le
registre des Actions.

13.3 Les assemblées générales des Actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les con-

vocations respectives à ces assemblées.

13.4 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation ou publication préalable.

13.5 Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées des Actionnaires de la Société en désignant une autre personne

(qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire) comme mandataire par écrit, soit en original, soit par tout moyen de commu-
nication écrit incluant fac-similé ou courrier électronique.

13.6 Chaque Actionnaire peut également participer à toute assemblée des Actionnaires de la Société par conférence

téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.

13.7 Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois (3) cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre ou
de s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Action-
naires  par  courrier,  télégramme,  télex,  facsimile  ou  courrier  électronique  au  siège  social  de  la  Société.  La  Société
n'acceptera que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires
de vote qui ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.8 Chaque Action donne droit à une voix en assemblée générale d'Actionnaires.
13.9 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi de 1915 ou par les Statuts, les résolutions à une assemblée générale

des Actionnaires de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés, sans tenir compte du nombre d'Actionnaires présents ou représentés ni de la proportion du capital social
représenté à cette assemblée.

13.10 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi de 1915 ou par les Statuts, une assemblée générale extraordinaire

des Actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital
social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas
atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires et de la Loi de 1915. La seconde assemblée

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délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions,
pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.11. Les Actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec l'accord unanime des Actionnaires.
13.12 L'assemblée générale des Actionnaires ne peut adopter ou ratifier les actes qui portent sur les intérêts de la

Société à l'égard des tiers ou qui modifient les Statuts qu'avec l'accord de l'Actionnaire Commandité.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Conseil de Surveillance.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) composé

d'au moins trois (3) commissaires, qui sont désignés ci-après comme les membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par l'Actionnaire Commandité sur toutes questions que l'Actionnaire Commandité
déterminera et peut autoriser toutes actes de l'Actionnaire Commandité qui, conformément à la loi ou aux dispositions
des présents Statuts, seraient susceptibles de sortir des pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.

14.2 L'assemblée générale des Actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance et détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance
peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut désigner un président parmi ses membres.

14.3 Tout membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif,

par l'assemblée générale des Actionnaires.

14.4 Les membre du Conseil de Surveillance ont un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société.
14.5 Si les Actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de surveillance est supprimé en tant qu'organe.

Art. 15. Conduite des réunions.
15.1 Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou de l'Actionnaire Commandité au lieu

mentionné dans la convocation. Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues au siège social de la Société sauf
indication contraire dans la convocation.

15.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance doit être adressée à ses membres vingt-quatre

(24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence devront être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque membre du
Conseil de Surveillance y consent par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou tout autre moyen analogue de
communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation
préalable ne sera exigée pour toute réunion du Conseil de Surveillance dont le lieu et l'heure auront été déterminés dans
une décision précédente, adoptée par le Conseil de Surveillance.

15.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Surveillance

seraient présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et renonceraient aux formalités de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil de
Surveillance.

15.4 Tout membre peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant comme mandataire un

autre membre par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication,
un autre membre comme son mandataire, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel
mandat. Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues (mais pas tous).

15.5  Les  décisions  prises  par  le  Conseil  de  Surveillance  sont  retranscrites  dans  des  procès-verbaux  signés  par  le

président de séance. Les copies des extraits de procès-verbaux produits en justice ou d'une autre manière sont signées
par le président de séance ou par deux (2) membres.

15.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

En cas de partage de voix, le président du Conseil de Surveillance n'a pas de voix prépondérante.

15.7 Le Conseil de Surveillance peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
membres du Conseil de Surveillance peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements
constituant  une  preuve  de  l'adoption  des  décisions.  La  date  d'adoption  de  ces  décisions  sera  la  date  de  la  dernière
signature.

15.8 Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans dis-
continuité et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au
siège social de la Société.

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VI. Exercice social - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 17. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
17.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et l'Actionnaire Commandité dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

17.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Actionnaire peuvent également être affectées à la

réserve légale, si l'Actionnaire apporteur y consent.

17.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

17.5 Sur proposition de l'Actionnaire Commandité, l'assemblée générale des Actionnaires décide de l'affectation du

solde des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

17.6 Les distributions aux Actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 18. Dividendes intérimaires - Prime d'émission et primes assimilées.
18.1 L'Actionnaire Commandité peut décider de distribuer des dividendes intérimaires dans le respect des conditions

prévues par la Loi de 1915.

18.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Ac-

tionnaires sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

VII. Liquidation

Art. 19. Liquidation.
19.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateur(s), qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires, nommé(s) par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi de 1915 ou une décision des Actionnaires, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la
Société.

19.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société.

VIII. Divers

Art. 20. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi de

1915.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2015.

2. La première assemblée générale des Actionnaires sera tenue en 2016.

<i>Souscription et paiement

Les cinquante mille (50.000) Actions émises ont été souscrites comme suit:
- Quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (49.999) Actions Ordinaires ont été souscrites par Antelope

EquityCo S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 49.999);
et

- Une (1) Action de Commandité a été souscrite par Antelope GP S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de un euro

(EUR 1).

Toutes les Actions souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant

de cinquante mille euros (EUR 50.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la Loi de 1915, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ 2.000,- euros.

<i>Décisions des actionnaires:

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit

et ayant renoncé à toutes formalités de convocation, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres (commissaires) du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3), et sont nommés membres

du Conseil de Surveillance pour une durée de six (6) ans:

- Isabelle Probstel, née le 30 Janvier 1969 à Nancy (France), demeurant professionnellement au Moehlstrasse 10, 81675

Munich, Allemagne;

- Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement

au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et

- Valérie Emond, née le 30 août 1973 à St-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 1, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

2. L'adresse du siège social de la Société est établie au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1888. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015020810/652.
(150024201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

RT Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 165.064.

L’an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Armand Tauriello, employé privé, né à Dudelange le 15 juin 1961, demeurant à L-3914 Mondercange, 6, am

Weier,

ici représenté par Monsieur Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, Route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

- que Monsieur Armand Tauriello, précité, est le seul actuel associé (l’»Associé Unique») de la société à responsabilité

limitée RT Consult S.à r.l constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 165-064 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en
date du 18 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 99 du 12 janvier 2012;

- que le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

33593

L

U X E M B O U R G

Ensuite, l’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital, a requis à l’unanimité le notaire soussigné de constater

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 3-7, Rue Schiller, L-2519 Luxembourg à L-2633

Senningerberg, 6A, route de Trèves.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’Associé Unique ou en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés («Assemblée
Générale»)

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Dans l’hypothèse où le gérant ou dans le cas où il y a plusieurs gérants (le «Gérant(s)»), le conseil de gérance (le

«Conseil de Gérance»), estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social sont de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par les organes ou les personnes chargées de la gestion journalière de la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500.-

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. TAURIELLO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64014. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021371/61.
(150024681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Ziksana Development Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.013.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Ziksana Development Group S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered seat at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under the number B 172.013 (the “Meeting”), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed
of the undersigned notary dated 23 August 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N
o 2737 of 10 November 2012, (the “Company”).

THERE APPEARED:

33594

L

U X E M B O U R G

1) Simanta Das B.V., incorporated under the laws of the Netherlands, registered with the trade and companies register

of the Netherlands under number 27303431, and with registered office at 166, Noordwaarts, NL-2711-HN Zoetermeer,
the Netherlands;

2) Vishwamitra Labs Inc., incorporated under the laws of the United States of America, registered with the trade and

companies register of the state of Illinois, and with registered office at 1300E, Irving Park Road, USA -IL- 60107 Stream-
wood, United States of America;

3) Ladock Trustee Company Limited, incorporated under the laws of New Zealand, registered with the trade and

companies register of New Zealand under number 3663935, and with registered office at 50, Anzac Avenue, building PKF
Ross Melville, Level 5, NZ-1010 Auckland Central, Auckland, New Zealand;

4) Shalin Garg, with professional address at 2J40, Sarjapur Road, IND-560035 Kaikondahalli, Bangalore, India;
5) Neeli Vinay Krishna, with professional address at 341, Begur Road, IND-560068 Karnataka, Bangalore, India; and
6) Vikram Hazra, with professional address at 32, Nemo Crescent, CDN-L6S 4A5 Brampton, Ontario, Canada,
all together the Shareholders, representing the whole corporate capital of the Company are here represented by Mr.

Liridon ELSHANI, residing professionally at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of powers of attorneys given under private seal.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary,

the power of attorneys will remain attached to this deed to be registered with it.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the agenda of the Meeting is the following
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator
II. That after the foregoing agenda was duly examined and after deliberation and a separate vote on each of the following

resolutions by the Meeting, the Shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2456 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number B 153.141, as liquidator
(liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).

The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the

disposal of the assets of the Company under its sole signature.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg

act dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may,
under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the

circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary the

present original deed.

33595

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Est tenu

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Ziksana Development Group S.à r.l., ayant son siège

social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 172.013, constituée sous les lois du Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 23 août, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N o 2737 du 10 novembre 2012, (la
«Société»),

Ont comparu:

1) Simanta Das B.V., une société constituée sous les lois des Pays-Bas, enregistrée au registre du commerce et des

societies des Pays-bas sous le numéro 27303431, et ayant son siège social au 166, Noordwaarts, NL-2711-HN Zoeter-
meer, Pays-Bas;

2) Vishwamitra Labs Inc., une société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du registre

de commerce et des sociétés de l’état de l’Illinois, et ayant son siège social au 1300E, Irving Park Road, USA -IL- 60107
Streamwood, Etats-Unis d’Amérique;

3) Ladock Trustee Company Limited, une société constituée sous les lois de Nouvelle-Zélande, enregistrée auprès du

register de commerce et des societies de Nouvelle-Zélande sous le numéro 3663935, et ayant son siège social au 50,
Anzac Avenue, building PKF Ross Melville, Level 5, NZ-1010 Auckland Central, Auckland, Nouvelle-Zélande;

4) Shalin Garg, ayant son adresse professionnelle au 2J40, Sarjapur Road, IND-560035 Kaikondahalli, Bangalore, Inde;
5) Neeli Vinay Krishna, ayant son adresse professionnelle au 341, Begur Road, IND-560068 Karnataka, Bangalore, Inde;

et

6) Vikram Hazra, ayant son adresse professionnelle au 32, Nemo Crescent, CDN-L6S 4A5 Brampton, Ontario, Canada,
Ci-après ensemble les «Associés», représentant l’intégralité du capital social de la Société sont ici représentés par

Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec résidence professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Après signature «ne varietur» par le représentant des parties comparantes et du notaire instrumentant, les procura-

tions resteront attachés à cet acte et enregistré avec lui.

Les Associés, représentés comme indiqués ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions au liquidateur.
II. Qu’après avoir dûment examiné l’agenda ci-dessus et après délibération et un vote séparé sur chacune des résolu-

tions suivantes, les Associés décident unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de nommer comme liquidateur I.L.L. Services S.à r.l., une société constituée d'après les lois

du Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2456 Luxembourg, enregistré auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141, en relation avec la liquidation volontaire de la
Société (le Liquidateur).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l’article 148 de la Loi de 1915.

33596

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs

de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte notarié est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire

le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 janvier 2015. 2LAC/2015/735. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021478/138.
(150024779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021279/9.
(150024393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

SG Issuer, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.363.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021399/10.
(150024246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Financière de l'Alzette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 54.285.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 5 février 2015

1. Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mr Hans DE GRAAF, administrateur et président du conseil d'admi-

nistration,  de  Mme  Monique  JUNCKER,  Mme  Ingrid  CERNICCHI,  administrateurs,  se  situe  désormais  au  L-2453
Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour FINANCIERE DE L'ALZETTE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015021032/17.
(150024482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33597

L

U X E M B O U R G

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.853.

In the year two thousand fourteen, on the twenty third day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion European Real Estate Fund III C.V., a limited partnership (Commanditaire Vennootschap) governed by the laws

of The Netherlands, with registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, The Netherlands,
and registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34305573, acting through its general partner
Orion Fund III Partner L.P., a Delaware limited partnership, with its registered office in 1000 N West Street, Suite 1200,
Wilmington, Delaware, 19801, United States of America (the “Sole Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 22 December 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Orion Master III Luxembourg S.à

r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office  at  11/13,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies’
Register under number B 140853, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at
Sanem, dated 4 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2162 on 5 September
2008.

The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 26

March 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1461 on 6 June 2014.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital declare having waived any

notice requirement, the general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following
agenda:

<i>Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of seventeen thousand six hundred and fifty euros

(EUR 17,650.-) so as to reduce it from its current amount of one hundred and seventy six thousand five hundred euros
(EUR 176,500.-) to one hundred fifty eight thousand eight hundred and fifty euros (EUR 158,850.-) through the cancellation
by the Company of all the class J shares with a nominal value of twenty five euros each (EUR 25.-);

2. Subsequent restatement of articles 5 paragraphs 1 to 4 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>First resolution

Following the redemption of all the class J shares by the Company, the Sole Member resolves to reduce the Company’s

share capital by an amount of seventeen thousand six hundred and fifty euros (EUR 17,650.-) so as to reduce it from its
current amount of one hundred and seventy six thousand five hundred euros (EUR 176,500.-) to one hundred fifty eight
thousand eight hundred and fifty euros (EUR 158,850.-), through the cancellation by the Company of all the class J shares
with a nominal value of twenty five euro each (EUR 25.-).

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5 paragraphs 1 to 4 of the

articles of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred fifty eight thousand eight hundred and

fifty euros (EUR 158,850.-) divided into seven hundred and six (706) class A shares, seven hundred and six (706) class B
shares, seven hundred and six (706) class C shares, seven hundred and six (706) class D shares, seven hundred and six
(706) class E shares, seven hundred and six (706) shares, seven hundred and six (706) class G shares, seven hundred and
six (706) class H shares and seven hundred and six (706) class I shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each The class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares,
class H shares, class I shares are collectively referred to as the "Shares".

The rights and obligations attached to the Shares of each class shall be as provided by these articles of incorporation

or by the law.

33598

L

U X E M B O U R G

The authorised corporate capital of the Company is set at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) divided into

twenty million (20,000,000) class A shares and/or class B shares and/or class C shares and/or class D shares and/or class
E shares and/or class F shares and/or class G shares and/or class H shares and/or class I shares with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion European Real Estate Fund III C.V., un limited partnership (Commanditaire Vennootschap) régi par les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social au Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, et immatriculé à la
Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34305573, agissant par le biais de son associé commandité Orion
Fund III Partner L.P., un limited partnership du Delaware, avec siège social au 1000 N West Street, Suite 1200, Wilmington,
Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique Orion Master III Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140853, constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire, demeurant à Sanem en date du 4 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous n
° 2162 le 5 septembre 2008.

Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 2014 publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1461, en date du 6 juin 2014.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis

le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de dix-sept mille six cent cinquante euros (EUR 17.650,-)

pour le porter de son montant actuel de cent soixante-seize mille cinq cents euros (EUR 176.500,-) à cent cinquante-huit
mille huit cent cinquante euros (EUR 158.850,-), par l’annulation de toutes les parts sociales de catégorie J, d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Refonte subséquente des paragraphes 1 à 4 de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte et requière le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite au rachat de de toutes les parts sociales de catégorie J par la Société, l’Associé Unique décide de diminuer le

capital social de la Société d’un montant de dix-sept mille six cent cinquante euros (EUR 17.650,-) pour le porter de son
montant actuel de cent soixante-seize mille cinq cents euros (EUR 176.500,-) à cent cinquante-huit mille huit cent cin-
quante euros (EUR 158.850,-), par l’annulation de toutes les parts sociales de catégorie J, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de procéder à une refonte des paragraphes 1

à 4 de l’article 5 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

33599

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital. Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante-huit mille huit cent cinquante euros (EUR

158.850,-), divisé en sept cent six (706) parts sociales de catégorie A, sept cent six (706) parts sociales de catégorie B,
sept cent six (706) parts sociales de catégorie C, sept cent six (706) parts sociales de catégorie D, sept cent six (706)
parts sociales de catégorie E, sept cent six (706) parts sociales de catégorie F, sept cent six (706) parts sociales de catégorie
G, sept cent six (706) parts sociales de catégorie H et sept cent six (706) parts sociales de catégorie I, chacune avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Les parts sociales de catégorie A, parts sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie

D, parts sociales de catégorie E et parts sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie
H et parts sociales de catégorie I sont collectivement mentionnées en tant que "Parts Sociales".

Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont tels que prévus dans les présents statuts ou dans la loi.
Le capital autorisé est de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-) représenté par vingt millions (20.000.000) de

parts sociales de catégorie A et/ou parts sociales de catégorie B et/ou parts sociales de catégorie C et/ou parts sociales
de catégorie D et/ou parts sociales de catégorie E et/ou parts sociales de catégorie F et/ou parts sociales de catégorie G
et/ou parts sociales de catégorie H et/ou parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 janvier 2015. GAC/2015/140. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015019894/140.
(150023019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

SML Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 220.233,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015021401/10.
(150024122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Red Fox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RED FOX S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2015021361/11.
(150024572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33600

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3TS CEE Fund SICAV-SIF

5 à Sec LUXEMBOURG S.A.

Alpenland Holding S.A.

Ameo Luxembourg S.A.

AMF-LCP Finance Sàrl

Antelope Topco S.C.A.

Axel Assets Management S.A.

Axel Immo S.à r.l.

Blue Sage S.A.

Consolidum S.à r.l.

Digital Spirit S.A.

Fedon Industries S.A.

Financière de l'Alzette S.A.

Kosmo Communication S.à r.l.

LFP Opportunity

Lombard Odier Multiadvisers

Mirabaud &amp; Cie (Europe) S.A.

Mosaro S.A.

Nitra Holdings S.à r.l.

Norka Holding S.A.

Northshore Holding S.A.

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.

Pasta and More S.à r.l.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l.

Premios S.A.

Prime Student Living Deutschland S.à r.l.

Quamvis S.C.A., SICAV-SIF

Red Fox S.A.

RHG S.A.

RL LUX Holding S.à r.l.

Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A.

RT Consult s.à r.l.

SG Issuer

SML Holdings S.à r.l.

Urban Retail V Holding S.à r.l.

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Valor S.A.

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Wazzamba SA

W-Conseil S.à r.l.

Westwood S.à r.l.

Westwood S.à r.l.

Ziksana Development Group S.à r.l.