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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 698

13 mars 2015

SOMMAIRE

AGRE Debt I-60 Curzon S.à r.l. . . . . . . . . . .

33504

Bellington Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33459

Beluga Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33459

BIF II Lux Gen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33470

Biomedic Laboratories Holding S.A.  . . . . .

33466

Biomedic Laboratories Holding S.A.  . . . . .

33458

BIS&S Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33502

Blader Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33460

Borvo Management S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

33459

Bureau d'Architecture Web, s.à r.l.  . . . . . .

33468

Cergrafhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33458

Certus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33458

Chavannes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33458

Circle 3 Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

33459

City RE 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33460

Compagnie Aéronautique du Grand-Du-

ché de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

33460

Diskus & Langholm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33467

Ernst August Carree II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

33468

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33503

Fiduciaire de la Gare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33474

Finanz- und Industrie Konzern Rav S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33467

Hoffman & Clark Investments S.A.  . . . . . .

33465

ICG Luxembourg Joint Venture S.à r.l  . . .

33479

Langham Hall Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

33460

Laurus S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33504

Leopard Germany Property ME 2 S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33461

Leopard Holding Germany 1 S.à.r.l. . . . . . .

33461

Les Jardins d'Altlinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33462

Luneil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33462

Luxemburg Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . .

33461

Lys Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33462

Media Comunication Sponsoring S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33471

M & G Chemicals Brazil S.A.  . . . . . . . . . . . .

33468

OCM Lady Road Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .

33463

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.  . . . . . . . .

33463

Olexco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33462

Parry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33463

Peafield Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33466

Philanthropia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33466

PS1 Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33467

Sore International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33464

Stone Leaf Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33465

Stratium Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33464

Sutius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33465

Tactic Airsoft Store S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

33465

The Factory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33464

T.M.D. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33464

Vastgoed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33463

33457

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U X E M B O U R G

Certus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 35A, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 48.094.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022453/10.
(150027087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Biomedic Laboratories Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 57.923.

Le siège social de la société, 33 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 juillet 2014.

Maître Didier Mc Gaw
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2015022367/10.
(150025951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Chavannes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.059.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 20 novembre 2014:

«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société CHA-

VANNES S.A., la Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
R.C.S. B 156455 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHAVANNES S.A.

Référence de publication: 2015022456/13.
(150026127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Cergrafhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 49.272.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 décembre 2014

L'assemblée prend acte des démissions de Mme Emmanuelle Brulé, de Mr Antonio Mafrica et de Mr Domnique Audia

de leurs fonctions d'administrateurs ‘B’ qui prend effet le 31 décembre 2014.

L'assemblée décide d'élire comme nouveaux administrateurs comme suit
- Marina Padalino, demeurant professionnellement Carré Bonn, 20 Rue la Poste L-2346 Luxembourg, Administrateur

de catégorie «B».

- CL Management S.A. ayant son siège social Carré Bonn, 20 Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Administrateur de

catégorie «B».

les mandats des nouveaux administrateurs ont la même échéance que les mandats de leurs prédécesseurs
L'assemblée prend acte que le commissaire aux comptes Comco S.A., en date du 30 décembre 2014, a fusionné avec

H.R.T. REVISION S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, cette dernière reprenant le mandat
de Commissaire jusqu'ici exercé par Comco S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015022452/21.
(150026291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33458

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U X E M B O U R G

Bellington Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 95.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022360/9.
(150026645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Circle 3 Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.415.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 30 janvier 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, et Mme Figen Eren avec effet du 31 janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Circle 3 Luxembourg Holdings Sàrl

Référence de publication: 2015022411/12.
(150026153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Beluga Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.504.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 février 2015

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de révoquer avec effet immédiat Mr. Theo Uffing de son mandat d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouvel administrateur:
- Mr. Robert Shyirambere, demeurant professionnellement au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015022362/16.
(150026683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Borvo Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.424.

L'Assemblée générale extraordinaire des Associés tenue en date du 2 Février 2015, les Associés de la société ont pris

les décisions suivantes:

- Les démissions de Mme Charlotte LAHAIJE-HULTMAN et M. Asa ALUND sont acceptées avec effet immédiat.
- M. Jimmy TONG SAM avec adresse professionnelle à L-7257 Walferdange; 2, Millewee est nommé nouveau gérant

de la société avec effet immédiat.

- M. Philippe CHAN avec adresse professionnelle à L-7257 Walferdange; 2, Millewee est nommé nouveau gérant de

la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022379/17.
(150027156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33459

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U X E M B O U R G

Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.

R.C.S. Luxembourg B 23.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022424/9.
(150026108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Langham Hall Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 150.049.

Je démissionne de mes fonctions de gérant de Langham Hall Luxembourg S.à r.l. (inscrit au Registre de Commerce et

des Sociétés avec le numéro B150.049) avec effet du 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Renaud Labye.

Référence de publication: 2015022784/11.
(150026235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Blader Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 35.263.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 9 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de désigner FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., Cabinet d'expertise-comptable, ayant

son siège social au 18a boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme dépositaire des actions au porteur de la Société,
conformément à l'article 42 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pierre SCHILL
<i>Administrateur / Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015022369/14.
(150026592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

City RE 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.778.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 12 décembre 2014

Au 12 décembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la démission de Pedro Fernandes das Neves, né le 15 Octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant comme

adresse professionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 12
Décembre 2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Julie K.Braun (gérant)
- Maqboolali Mohamed (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

CB Property Holdings S.ar.l.

Référence de publication: 2015022420/20.
(150027157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33460

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U X E M B O U R G

Leopard Germany Property ME 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.040.

Lors du transfert de parts en date du 28 janvier 2015, la société Leopard Germany Holding 3 S.à.R.L a transféré 100

de ses parts sociales aux sociétés Leopard Holdings S.A et Leopard Holdings UK S.à.R.L

Dès lors, l'actionnariat de la Société se compose comme suit:

- Leopard Holdings S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Leopard Holdings UK S.à.R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Robert Kimmels
<i>Gérant

Référence de publication: 2015022795/17.
(150026399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Luxemburg Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.646.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 03

<i>février 2015

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
d'accepter la démission de la société EQUINOR Luxembourg S.à r.l., de ses fonctions d'administrateur de la Société.
de nommer aux fonctions d'administrateur de la Société, NORDEQ MANAGEMENT A/S, Nyhavn 16, 3 

th

 , Copen-

hague DK-1051 K, Danemark, immatriculée au registre danois sous le numéro CVR 35836942, représentée par son
représentant permanent Monsieur Daniel REECE demeurant Lillegards Alle 112, 2860 Soeborg, Danemark, jusqu'à l'As-
semblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022843/18.
(150026570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Leopard Holding Germany 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.800,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.771.

Lors du transfert de parts en date du 28 janvier 2015, la société Leopard Germany Ne LP1 GmbH &amp; Co KG a transféré

415 de ses parts sociales à la société Leopard Holdings S.A.

A la même occasion, la société Leopard Germany Ne LP2 GmbH &amp; Co KG a transféré 414 de ses parts sociales à la

société Leopard Holdings UK S.à.R.L

Dès lors, l'actionnariat de la Société se compose comme suit:

- Leopard Holdings S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415 parts sociales
- Leopard Holdings UK S.à.R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 414 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Robert Kimmels
<i>Gérant

Référence de publication: 2015022796/19.
(150026405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33461

L

U X E M B O U R G

Les Jardins d'Altlinster, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 180.243.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022797/9.
(150026907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Olexco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 107.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022962/11.
(150026804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Luneil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.627.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de tous:
Qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2015 que:
1- Le siège social a été transféré du: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la foire au 8A, boulevard de la foire L-1528

Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015022808/13.
(150027158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Lys Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.907.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 9 février 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant A, avec effet au 14 janvier 2015.
2. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant A.
3. M. Vincent COINTEPAS, administrateur de sociétés, né à Blois (France), le 16 juillet 1985, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant A, avec effet au 14 janvier 2015,
pour une durée indéterminée.

4. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant A, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lys Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015022814/21.
(150026835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33462

L

U X E M B O U R G

Vastgoed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.969.

Par la présente, veuillez prendre note de ma démission à compter de ce jour en tant qu'administrateur de la société

Vastgoed S.A. numéro d'immatriculation B 175 969.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Didier GIRARD.

Référence de publication: 2015022186/10.
(150025184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.343.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 30 janvier 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme Figen Eren et M. Martin David Graham avec effet du 31 janvier

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg EPF III Sàrl

Référence de publication: 2015021970/13.
(150025148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Parry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.332.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 9 février 2015 que CVC Capital Partners VI

Associates L.P., associé de la Société a transféré soixante-quatorze mille neuf cents (74.900) parts sociales d'une valeur
d'un centime d'euro (0.01 EUR) chacune, détenues dans la Société à CVC Capital Partners Investment Europe VI L.P.,
associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2015.

Référence de publication: 2015022969/15.
(150027051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

OCM Lady Road Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.937.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 30 janvier 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Szymon Dec, Mme. Figen Eren et M. Manish Desai avec effet du 31 janvier 2015
- De nommer M. Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas) ayant sa résidence professionnelle

au 16 rue J.B Fresez, L-1724 Luxembourg et M. Mark Hulbert, ne le 15 décembre 1964 a Plymouth, (Royaume-Uni) ayant
sa résidence professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérants de la société avec effet au 31 janvier
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Lady Road Holdco Sàrl

Référence de publication: 2015022945/16.
(150026196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33463

L

U X E M B O U R G

Stratium Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 92.248.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022127/9.
(150025104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Sore International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 86.756.

Le siège social de la société a été transféré au L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 9 février 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015022118/11.
(150025716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

T.M.D. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.316.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Dezember 2014

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers werden bis zur Hauptversammlung im Jahr 2017

verlängert.

<i>VERWALTUNGSRAT

- Frau Monique MALLER, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe - Herr André MEDER, mit

Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

- Frau Isabelle SCHAEFER, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe

<i>PRUEFUNGSKOMMISSAR

- LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL mit Sitz in L-2763 LUXEMBOURG, 12, rue Ste Zithe.
Référence de publication: 2015022132/16.
(150025106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

The Factory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.809.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par l'Associé unique en date du 6 février 2015:
- La démission de Madame Caroline Vander Meersch en tant que gérant B de la Société est acceptée avec effet au 30

janvier 2015.

A partir du 6 février 2015, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Madame Virginia Strelen, gérant A
- Madame Barbara Neuerburg, gérant A
- Monsieur Adrian Brindley, gérant B
- Monsieur Maxime Giraud, gérant B

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015022134/18.
(150025149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

33464

L

U X E M B O U R G

Tactic Airsoft Store S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 69A.

R.C.S. Luxembourg B 185.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022133/9.
(150025294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Hoffman &amp; Clark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.513.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015022691/10.
(150027035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Sutius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.776.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société daté du 3 février 2015 que Maître

Cécile Hestin, avocat demeurant au 22 avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg a été nommé dépositaire agréé des
titres au porteur de la Société, conformément à l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015022129/16.
(150025916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Stone Leaf Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 139.724.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 98/2015 rendu en date du 4 février 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en

matière commerciale, a, conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence d'actif les
opérations de liquidation de la société anonyme STONE LEAF HOLDING S.A., avec siège à L-9647 Doncols, 14, Chemin
des Douaniers, inscrite au RCS sous le numéro B 139.724, liquidation judiciaire ordonnée par jugement du Tribunal
d'Arrondissement de et à Diekirch en date du 25 juin 2014.

Pour extrait conforme
Maître Christian HANSEN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
6, Esplanade
L-9227 Diekirch

Référence de publication: 2015022126/19.
(150025274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

33465

L

U X E M B O U R G

Biomedic Laboratories Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 57.923.

Par la présente, nous vous faisons part de notre démission en tant que commissaire dé BIOMEDIC LABORATORIES

HOLDING SA, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 57923 avec effet immédiat.

We hereby inform you of our resignation as commissaire of BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A, registered

with the Trade and Companies of Luxembourg under number B 57923 with immediate effect.

Luxembourg, le 20 Octobre 2014.

Certificat Luxembourg S.à.r.l
Signature

Référence de publication: 2015021579/14.
(150025348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Philanthropia S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.899.

<i>Résolution prise par l'actionnaire unique le 30/01/2015

Il est résolu de nommer, avec effet au 30 janvier 2015, Mme Sabine PERRIER, née le 22/04/1959 à Thionville, France,

et demeurant professionnellement au 124, Boulevard de la Pétrusse, L - 2330 Luxembourg, comme nouveau commissaire-
aux-comptes en remplacement de AUXILIAIRE DES PME S.A., démissionnaire.

Mme. Perrier terminera le mandat de son prédécesseur, dont l'échéance est l'assemblée de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHILANTHROPIA S.A.
LG@VOCATS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015022015/16.
(150025547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Peafield Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 5.475.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.976.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 décembre 2014 que:

a) le siège social de la société a été transféré du 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au 70, route d'Esch, L-1470

Luxembourg avec effet immédiat;

b) la démission de Monsieur John Kavanagh de son mandat de gérant avec effet immédiat a été acceptée;
c) Monsieur Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France et avec adresse professionnelle au 70,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, a été nommé au mandat de gérant avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-
minée; et

d) le mandat de gérante et présidente du conseil de gérance de Madame Angela Cavendish a été renouvelé avec effet

immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Mme Angela Cavendish, gérante et présidente du conseil; et
- M. Patrice Gallasin, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022012/24.
(150025555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

33466

L

U X E M B O U R G

Diskus &amp; Langholm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.042.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022489/9.
(150026653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

Finanz- und Industrie Konzern Rav S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022597/10.
(150026576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

PS1 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 451.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 179.585.

EXTRAIT

En vertu de plusieurs actes sous seing privé daté du 27 mars 2014 et effectifs au 31 mars 2014, SCP III AIV One, L.P.;

a cédé 78,200 parts sociales dans le capital de la Société avec effet immédiat, respectivement comme suit:

17.100 parts sociales (1.710 parts de chaque classe d'actions A à J) à G14M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à

responsabilité limitée (limited liability company) de droit des Etats-unis d'Amérique, ayant son adresse au 71 South Wacker
Drive, 47e étage, Chicago, IL 60606, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès de la Division of Corporations du bureau
du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 5080621;

17.100 parts sociales (1.710 parts de chaque classe d'actions A à J) àT11M5 PATCO Equity, L.L.C., une société à

responsabilité limitée (limited liability company) de droit des Etats-unis d?Amérique, ayant son adresse au 71 South Wac-
ker Drive, 47e étage, Chicago, IL 60606, Etats-unis d'Amérique, immatriculée auprès du Division of Corporations du
bureau du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro 5080615;

15.800 parts sociales (1.580 parts de chaque classe d'actions A à J) à GP09GV (Edison) Ltd., une société commerciale

(corporation) de droit canadien, ayant son siège au Suite 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés Commerciales de la Province d'Alberta sous le numéro 2016462034;

28.200 parts sociales (2.820 parts de chaque classe d'actions A à J) à GP09PX (Edison) Ltd., une société commerciale

(corporation) de droit canadien, ayant son siège au Suite 1100, 10830 Jasper Avenue, Edmonton, Alberta T5J 2B3, Canada,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés Commerciales de la Province d'Alberta sous le numéro 2016462174;

De telle sorte que chacun des actionnaires susmentionnés possède désormais le nombre de parts sociales suivant:
- SCP III AIV One, LP: 139.900 parts sociales (13.990 parts de chaque classe d'actions A à J)
- G14M5 PATCO Equity, L.L.C.: 29.300 parts sociales (2.930 parts de chaque classe d'actions A à J)
- T11M5 PATCO Equity, L.L.C.: 29.300 parts sociales (2.930 parts de chaque classe d'actions A à J)
- GP09GV (Edison) Ltd: 25.100 parts sociales (2.510 parts de chaque classe d'actions A à J)
- GP09PX (Edison) Ltd: 44.800 parts sociales (4.480 parts de chaque classe d'actions A à J)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PS1 Luxco Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015022031/35.
(150025487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

33467

L

U X E M B O U R G

Bureau d'Architecture Web, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 22, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 101.153.

Les associés ont pris la décision suivante le 6.2.2015:
L'adresse du siège social est transférée au 22 Schaffmill à L-6778 GREVENMACHER.
Référence de publication: 2015022391/9.
(150027001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

M &amp; G Chemicals Brazil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.220.

Les statuts coordonnés au 12/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/12/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015019823/12.
(150023992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Ernst August Carree II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 154.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 130.064.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maitre Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ernst August Carree S.à. r.l., a company existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its regis-

tered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des
Societes de Luxembourg under number B 130.430,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo in

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on December 2 

nd

 , 2014.

Which proxy, after signature «ne varietur» by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the «Sole Shareholder»), of «Ernst August

Carree II S.à. r.l. » a limited liability corporation with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Societes de Luxembourg under number B 130.064 and incorporated
by deed of Maitre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,Grand-Duchy of Luxembourg, on June 27 

th

 ,

2007, published in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations number 1943 dated September 11 

th

 , 2007.

These Articles of Association have been amended for the last time by deed of Maitre Martine SCHAEFFER, notary residing
in Luxembourg, on August 10 

th

 , 2007, published in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations number 2478

dated October 31 

th

 , 2007.

All the one thousand five hundred and forty (1,540) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each,

representing the entire subscribed capital of the Company amounting to one hundred fifty-four thousand euro (EUR
154,000) are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items of the agenda. The Sole Shareholder present or represented declare that they have had due notice of,
and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

33468

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator «C.G. Consulting», a limited liability company (societe anonyme) organized under

Luxembourg law, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.188 (the «Liquidator»).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the «Law»). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Sole Shareholder.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Ernst August Carree S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.430,

ici représentée par Mrs Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclarent être l’unique associé de la société à responsabilité limitée

«Ernst August Carree II S.à r.l.», avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.064 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1943 du 11 septembre 2007 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2478 du 31 octobre 2007.

Toutes les une mille cinq cent quarante (1.540) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)

chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de cent cinquante-quatre mille euros
(154.000.- EUR) sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut
délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. L’associé unique présent ou représenté déclare avoir été dûment con-
voqué à l’Assemblée et informé de l’ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décisions sur la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l’associé unique:

33469

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée désigne comme liquidateur «C.G. Consulting», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 102.188 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l’intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d’avances  pourront  être  réalisées  par
l’endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’Assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/432. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021678/120.
(150025267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

BIF II Lux Gen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.525.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 30 décembre 2014:
- Ancienne situation associée:

Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

- Nouvelle situation associée:

BIF  II  UK  Gen  LP,  une  «limited  partnership»,  ayant  son  siège  à  99  Bishopsgate

London,  EC2M  3XD,  United  Kingdom  enregistrée  auprès  de  «Companies  House»  de
Royaume-Uni sous le numéro LP15966. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Parts sociales 12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 9 février 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BIF II Lux Gen S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015021575/20.
(150025674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

33470

L

U X E M B O U R G

Media Comunication Sponsoring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 154.989.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of January,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of shareholders of “MEDIA COMUNICATION SPONSORING S.à r.l.”, a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-5760 Hassel, 5, rue de Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 154.989, incorporated pursuant to a notarial deed on 27 

th

 July

2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 

th

 October 2010, number 2175.

The articles of incorporation of the company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 27

th

 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 June 2012, number 1570.

The meeting was opened at 10.45 a.m. with Mrs Cheryl Geschwind, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Flora Gibert, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Pierre BERCKMANS, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda

1. Modification of the purpose of the Company as follows:

“ Art. 3. The purpose of the company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real

estate property either in the Grand-Duchy of Luxembourg or in any foreign countries.

Furthermore, the purpose of the company is the operation and management of a racing team and the exercise of all

connected activities, any kind of sponsoring activities in the field of motorsport, the sales of advertising space as well as
the sale and car rental for a short, medium or long period.

The company also provides import and export of any goods.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever.
The company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

In addition, the company's purpose is business management (related to or not) and giving advices in any way.
The company also provides the sale and purchase of non-alcoholic drinks.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.”

2. Subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation of the company;
3. Transfer of the registered office of the company to L-9676 Niederfeulen, 50, route de Bastogne;
4. Subsequent amendment of the article 4 of the articles of incorporation of the company;
5. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

33471

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting resolves to modify the purpose of the company and subsequently to amend article 3 of the articles

of incorporation of the company to henceforth be read as follows:

“ Art. 3. The purpose of the company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real

estate property either in the Grand-Duchy of Luxembourg or in any foreign countries.

Furthermore, the purpose of the company is the operation and management of a racing team and the exercise of all

connected activities, any kind of sponsoring activities in the field of motorsport, the sales of advertising space as well as
the sale and car rental for a short, medium or long period.

The company also provides import and export of any goods.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever.
The company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

In addition, the company's purpose is business management (related to or not) and giving advices in any way.
The company also provides the sale and purchase of non-alcoholic drinks.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.”

<i>Second resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the company to L-9676 Niederfeulen, 50, route de

Bastogne.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of the company

to henceforth be read as follows:

“ Art. 4. (first paragraph). The registered office of the company is established in Feulen.”
There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the board of meeting signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un janvier,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «MEDIA COMUNICATION SPONSORING S.à r.l.»,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5760 Hassel, 5, rue de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.989, constituée suivant acte notarié en date du 27
juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 octobre 2010, numéro 2175.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 mars 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 juin 2012, numéro 1570.

L'assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Cheryl Geschwind, résidant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre BERCKMANS, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

33472

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En outre, la société a pour objet l'exploitation et la gestion d'une écurie automobile et toutes activités connexes, toutes

activités de sponsoring dans le domaine du sport automobile, la vente d'espace publicitaire ainsi que la vente et la location
de véhicule à court, moyen et long terme.

La société a également pour objet l'importation et l'exportation de marchandises.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société a pour objet la gestion d'entreprise (liées ou non), ainsi que des conseils divers.
La société a également pour objet la vente et l'achat de boissons non-alcoolisées.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société;
3. Changement du siège social de la société vers L-9676 Niederfeulen, 50, route de Bastogne;
4. Modification de l'article 4 des statuts de la société;
5. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En outre, la société a pour objet l'exploitation et la gestion d'une écurie automobile et toutes activités connexes, toutes

activités de sponsoring dans le domaine du sport automobile, la vente d'espace publicitaire ainsi que la vente et la location
de véhicule à court, moyen et long terme.

La société a également pour objet l'importation et l'exportation de marchandises.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société a pour objet la gestion d'entreprise (liées ou non), ainsi que des conseils divers.
La société a également pour objet la vente et l'achat de boissons non-alcoolisées.

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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-9676 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale  décide de  modifier l'article  4 des  statuts de la société pour lui donner désormais  la  teneur

suivante:

« Art. 4. (premier paragraphe). Le siège social est établi à Feulen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. GESCHWIND, F. GIBERT, J.-P. BERCKMANS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 janvier 2015 1LAC/2015/1983. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015021918/185.
(150025594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

FIDUGARE, Fiduciaire de la Gare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.075.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf janvier
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Fiduciaire de la Gare S.A.», en abrégé

«FIDUGARE», ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.075, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
254 du 25 mai 1996. (la «Société»)

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maitre Frank BADEN en date du 9 février 2001,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 789 du 20 septembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques VAN RYSSELBERGHE, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Flora GIBERT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas VAN RYSSELBERGHE.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société qui consistera en l’exploitation d’un bureau d’expert-comptable confor-

mément à la loi du 10 juin 1999 telle que modifiée.;

2. Refonte des statuts.
3. Nominations d’administrateurs et du commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

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III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société afin que celle-ci puisse désormais exercer les

activités liées à la profession d’Expert-Comptable conformément à la Loi du 10 juin 1999 telle que modifiée.

<i>Autorisation d’établissement

Le notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour les représentants légaux de la société de

satisfaire  aux  conditions  d’honorabilité  et  de  qualification  professionnelles  pour  l’exercice  de  la  profession  d’expert-
comptable prévues par la loi du 28 décembre 1988 sur le droit d’établissement.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts afin de les adapter au nouvel objet social et aux

dernières dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Fiduciaire de la Gare S.A."en

abrégé «FIDUGARE» (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Bertrange.
Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil d’Administration ou de

l’Administrateur unique, et dans une autre commune suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à

l’exercice de la profession d'expert-comptable, tels que ces services sont définis à l’article 1 de la loi du 10 juin 1999 telle
que modifiée et exercés par les membres de l’Ordre des Experts-Comptables au Luxembourg, à l’exclusion des activités
régies par la loi relative au secteur financier et de réviseur d'entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984.

La Société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec les provisions de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domi-
ciliation.

Elle peut accomplir toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la

profession d'expert-comptable, fiscal et de conseil en organisation.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans

toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer à Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obliga-

tions.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

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Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s'établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale sus-visée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque

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administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le
secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement un administrateur remplissant les conditions d’honorabilité et de qualification profession-
nelles  pour  l’exercice  de  la  profession  d’expert-comptable  prévues  par  la  loi  du  28  décembre  1988  ou  la  signature
individuelle de l’administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou par la signature indivi-
duelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l’administrateur soit l’administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l’ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l’intérêt de la Société, sera obligé d'en informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans
le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l’assemblée

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générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 15 avril de chaque année à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également consignées dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs, administrateurs délégués et le commissaire en place, à compter

de ce jour.

L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale qui

aura lieu en 2020 aux fonctions d’administrateurs:

- Monsieur Albert TUMMERS, né à Liège, le 4 juillet 1929, demeurant à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.
- Madame Catherine TUMMERS, née à Uccle, le 1 

er

 mai 1958, demeurant à B-1000 Bruxelles, 4, Square Marie-Louise,

- Monsieur Jacques VAN RYSSELBERGHE, né à Boma, le 13 mai 1953, résidant professionnellement à L-8080 Bertrange,

41, route de Longwy.

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur délégué pour la même période Monsieur Jacques VAN

RYSSELBERGHE, prénommé.

L’assemblée décide de nommer à compter de ce jour pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale qui

aura lieu en 2020 aux fonctions de commissaire:

Monsieur Nicolas VAN RYSSELBERGHE, né à Uccle, le 26 décembre 1983, demeurant à B-1000 Bruxelles, 4, Square

Marie-Louise.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. VAN RYSSELBERGHE, F. GIBERT, N. VAN RYSSELBERGHE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 30 janvier 2015. 1LAC / 2015 / 2900. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015021727/284.
(150025609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

ICG Luxembourg Joint Venture S.à r.l, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 178.689.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteen day of the month of December.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

- Intermediate Capital Group Plc, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having

its registered office at Juxon House, 100 St Paul's Churchyard, EC4M 8BU, London, United Kingdom, registered with
Companies House under number 2234775 (the “Shareholder 1”),

- ICG MEZZANINE FUND 2003 No1 LIMITED PARTNERSHIP acting through its general partner INTERMEDIATE

CAPITAL No 1 GP LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office
at Ogier House, The Esplanade, JE4 9WG St Helier, Jersey, registered with the Registrar of Companies under number
88662 (the “Shareholder 2”)

- ICG MEZZANINE FUND 2003 No3 LIMITED PARTNERSHIP, acting through its general partner INTERMEDIATE

CAPITAL GP 2003 LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office
at Ogier House, The Esplanade, JE4 9WG St Helier, Jersey, registered with the Registrar of Companies under number
84577 (the “Shareholder 3”),

all here represented by Me Olivier Gaston-Braud, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies under private seal given on December 18 and 19 2014.
The said proxies signed, ne varietur by the proxyholders of the appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the holders of all the shares (the “Shareholders”) of ICG Luxembourg Joint Venture S.à

r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Company”), established and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 178.689, incorporated by notarial deed

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on June 28 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 3 September

2013 under number 2137. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last
time on 8 May 2014 pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary resident in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial on 31 July 2014 under number 2017 page 96779.

The appearing parties representing the whole corporate capital of the Company required the notary to act the following

resolutions:

<i>Agenda

(A) Creation of two (2) compartments to which the shares in issue of the Company are to be allocated namely the

compartment 1 (the “Compartment 1”) and the compartment 2 (the “Compartment 2“) and creation of three (3) sub-
classes of shares within each of the compartments, namely:

a. the compartment 1 A shares (the “Compartment 1 A Shares”), the compartment 1 B shares (the “Compartment 1

B Shares”) and the compartment 1 C shares (the “Compartment 1 C Shares”), altogether referred as the “Compartment
1 Shares”; and

b. the compartment 2 A shares (the “Compartment 2 A Shares”), the compartment 2 B shares (the “Compartment

2 B Shares”) and the compartment 2 C shares (the “Compartment 2 C Shares”), altogether referred as the “Compartment
2 Shares”.

with the rights attached to each such compartment and each sub-class thereof as set forth in the amended and restated

articles of association under item (D) below;

(B) Allocation of:
a. the one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares of a nominal value of ten cents of euro (EUR 0.10) each

issued on 28 June 2013 into the Compartment 1 to which the HMY Holdings has been allocated by decision of the board
of managers of the Company on 8 May 2014 and reclassification of the one hundred and twenty-five thousand (125,000)
shares into:

i. sixty-two thousand and five hundred (62,500) Compartment 1 A Shares of a nominal value of ten cents of euro (EUR

0.10) each held by Intermediate Capital Group Plc;

ii. fifty-nine thousand seven hundred and thirteen (59,713) Compartment 1 B Shares of a nominal value of ten cents

of euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership;

iii. two thousand and seven hundred eighty seven (2,787) Compartment 1 C Shares of a nominal value of ten cents of

euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership;

b. the one hundred and eighty-five thousand (185,000) shares of a nominal value of ten cents of euro (EUR 0.10) each

issued on 8 May 2014 into the Compartment 2 to which the Viadom Holdings has been allocated by decision of the board
of managers of the Company on 8 May 2014 and reclassification of the shares into:

i. ninety-two thousand and five hundred (92,500) Compartment 2 A Shares of a nominal value of ten cents of euro

(EUR 0.10) each held by Intermediate Capital Group Plc;

ii. eighty-eight thousand three hundred and seventy-five (88,375) Compartment 2 B Shares of a nominal value of ten

cents of euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership; and

iii. four thousand one hundred and twenty-five (4,125) Compartment 2 C Shares of a nominal value of ten cents of

euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership.

(C) Amendment of the corporate purpose of the Company to read as follows:
“The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions as permitted under the Securitisation Law, subject to the following limit (the “Issue Limit”): to the extent
the Company is authorized by law to issue securities of any kind to the public, the Company shall not issue more than 3
times during any twelve month-period.

The Company may, inter alia and always subject to the Securitisation Law, any other applicable law and compliance

with such law, the Issue Limit and any agreement, contract or arrangement that the Company may enter into:

a) acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or ownership of

claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible
or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked
to these risks;

b) assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or other

goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third
parties or by binding itself in any other way;

c) proceed, so far as they relate to securitisation transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,

by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies or other entities active in any sector, (ii) the acquisition or assumptions of risks by way of granting
loan to Luxembourg or foreign entities, (iii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as

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the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar
undertakings and exchangeable or convertible securities), structured products relating to commodities or assets (including
debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans or other credit facilities (and the agreements or contracts
relating thereto) as well as all other type of assets, and (iv) the ownership, administration, development and management
of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) above) in accordance with
the provisions of the relevant issue documentation;

d) acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts and other entities;
e) borrow in any form and enter into any type of loan agreement; it may issue, by private placement only, notes, bonds

(including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities (including Genussscheine), including
under one or more issue programmes;

f) lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, provided such lending or such

borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company;

g) give guarantees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securi-

tisation of these assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing
entity participating in a securitisation transaction of the Company;

h) may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets or transfer its assets

for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Law;

i) grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent, fiduciary-repre-

sentative or any other person representing the investors or any other party involved in the securitisation or with whom
the  Company  entered  into  agreements  in  connection  with  a  securitisation  in  order  to  secure  its  payment  or  other
obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a securitisation;

j) enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign, approve or

ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and wind up or
are incidental to, a securitisation;

k) enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock

lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to facilitate the performance
of the Company's corporate objects; and

l) without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments relating to investments

for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to
protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

In accordance with the Securitisation Law, the board of managers is entitled to create one or more compartments

(representing the assets of the Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a
separate part of the Company's estate. The Company may appoint one or more fiduciary representatives as described
in articles 67 to 84 of the Securitisation Law.

Subject  to  the  Securitisation  Law,  any  other  applicable  law  and  the  Issue  Limit,  the  descriptions  above  are  to  be

understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate objects of the Company shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Law.”

(D) Full amendment and restatement of the articles of association of the Company to read as follows:

«Chapter I - The company

Art. 1. Form and Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of

the shares hereafter issued (the "Shares"), a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name
of "ICG Luxembourg Joint Venture S.à r.l." which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation)
within the meaning of the Luxembourg law dated 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and shall be
subject to and governed by these articles of association (the “Articles”), the provisions of the Securitisation Law and any
relevant legislation.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the single shareholder, or as the case may be, by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or, if permitted by law, by the manager or the board
of managers of the Company (the "Board").

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

manager or as the case may be the Board.

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U X E M B O U R G

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved and put into liquidation, at any time, by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the manner provided for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate Purpose. The corporate purpose of the Company is to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Law, subject to the following limit (the “Issue
Limit”): to the extent the Company is authorized by law to issue securities of any kind to the public, the Company shall
not issue securities more than 3 times during any twelve month-period.

The Company may, inter alia and always subject to the Securitisation Law, any other applicable law and compliance

with such law, the Issue Limit and any agreement, contract or arrangement that the Company may enter into:

a) acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or ownership of

claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible
or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked
to these risks;

b) assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or other

goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third
parties or by binding itself in any other way;

c) proceed, so far as they relate to securitisation transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,

by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies or other entities active in any sector, (ii) the acquisition or assumptions of risks by way of granting
loan to Luxembourg or foreign entities, (iii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar
undertakings and exchangeable or convertible securities), structured products relating to commodities or assets (including
debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans or other credit facilities (and the agreements or contracts
relating thereto) as well as all other type of assets, and (iv) the ownership, administration, development and management
of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) above) in accordance with
the provisions of the relevant issue documentation;

d) acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts and other entities;
e) borrow in any form and enter into any type of loan agreement; it may issue, by private placement only, notes, bonds

(including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, warrants and any kind of debt or equity securities (including Genussscheine), including
under one or more issue programmes;

f) lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, provided such lending or such

borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company;

g) give guarantees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securi-

tisation of these assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing
entity participating in a securitisation transaction of the Company;

h) may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets or transfer its assets

for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Law;

i) grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent, fiduciary-repre-

sentative or any other person representing the investors or any other party involved in the securitisation or with whom
the  Company  entered  into  agreements  in  connection  with  a  securitisation  in  order  to  secure  its  payment  or  other
obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a securitisation;

j) enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign, approve or

ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and wind up or
are incidental to, a securitisation;

k) enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock

lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to facilitate the performance
of the Company's corporate objects; and

l) without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments relating to investments

for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to
protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

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U X E M B O U R G

In accordance with the Securitisation Law, the board of managers is entitled to create one or more compartments

(representing the assets of the Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a
separate part of the Company's estate. The Company may appoint one or more fiduciary representatives as described
in articles 67 to 84 of the Securitisation Law.

Subject  to  the  Securitisation  Law,  any  other  applicable  law  and  the  Issue  Limit,  the  descriptions  above  are  to  be

understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate objects of the Company shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Law.

Art. 5. Share Capital. At present, the Company has an issued share capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-)

represented by

a. One hundred and twenty-five thousand (125,000) shares issued in Compartment 1 divided into:
i. sixty-two thousand and five hundred (62,500) Compartment 1 A Shares of a nominal value of ten cents of euro (EUR

0.10) each held by Intermediate Capital Group Plc;

ii. fifty-nine thousand seven hundred and thirteen (59,713) Compartment 1 B Shares of a nominal value of ten cents

of euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership;

iii. two thousand and seven hundred eighty seven (2,787) Compartment 1 C Shares of a nominal value of ten cents of

euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership;

b. One hundred and eighty-five thousand (185,000) shares issued in Compartment 2 divided into:
i. ninety-two thousand and five hundred (92,500) Compartment 2 A Shares of a nominal value of ten cents of euro

(EUR 0.10) each held by Intermediate Capital Group Plc;

ii. eighty-eight thousand three hundred and seventy-five (88,375) Compartment 2 B Shares of a nominal value of ten

cents of euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership; and

iii. four thousand one hundred and twenty-five (4,125) Compartment 2 C Shares of a nominal value of ten cents of

euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership.

The shares may be sub-divided into different categories and/or allocated to a compartment of the Company, the name

of each category indicating the category to which the shares of that compartment relate (as the case may be).

The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

Any new Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of capital which those shareholders are holding. This period shall not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right.

Any available share premium shall be distributable. The Company shall maintain a share premium reserve account for

the Shares issued in each compartment and the amount or value of any premium paid-up on the Shares of the relevant
compartment shall be booked into the relevant share premium account.

Art. 6. Shares. The Shares shall carry the voting rights as determined in Article 16.
A register of registered Shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 185 of the Company
Law (as defined below).

Ownership of Shares will be established by inscription in the said register. Transfer of Shares shall be effected by a

written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Any transfer of Shares shall be entered
into the register of shareholders; such inscription shall be signed by one or more members of the Board or officers of
the Company or by one or more other persons duly authorized thereto by the Board.

The respective compartments constitute separate classes of shares in the Company with the rights attached thereto

as provided for by these Articles and the documentation relating to their issuance, the shares allocated to a compartment
(as the case may be) shall rank pari passu.

The Company will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the Share will have to appoint one sole proxy to represent such Share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been designated
as the sole owner towards the Company.

The Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

If the Company has more than one shareholder, and, except if otherwise provided for by law, the transfer of Shares to

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U X E M B O U R G

non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%) of the Com-
pany's share capital.

The transfer of Shares does not modify the compartment to which such Shares belong.
Shares may be held in trust by one or several shareholders.
Each time a share split, share dividend, recapitalization, subdivision, reclassification, combination, exchange of Shares,

issuance of rights or warrants to acquire Shares of the Company or similar transaction occurs with respect to the number
of Shares of any class of Shares of the Company, a corresponding stock split, stock dividend, recapitalization, subdivision,
reclassification, combination, exchange of Shares, issuance of rights or warrants to acquire Shares of the Company or
similar transaction will occur with respect to the number of Shares of the other class of Shares of the Company.

Art. 7. Acquisition of own Shares. The Company may acquire its own Shares.

Art. 8. Compartments. The Board shall determine the terms and conditions of any notes or securities issued in con-

nection with a specific compartment of the Company's assets. Each compartment shall, unless otherwise provided for in
these Articles or the resolution of the Board creating such compartment, correspond to a distinct part of its assets and
liabilities. As between shareholders and creditors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the relevant compartment, strictly
limited to the assets of that compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders and creditors.
Once all the assets allocated to a compartment under which creditors and shareholders have invested or in respect of
which their claims have arisen, have been realised, shareholders or creditors are not entitled to take any further steps
against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be extinguished.

All income and expenses not attributed to any specific compartment shall be allocated to all the Company's compart-

ments on a pro rata basis of the Shares issued in each compartment and creditors and shareholders of the Company
whose rights are not related to a specific compartment of the Company (the “Non Compartment-Specific Claims Cre-
ditors”) shall have recourse against the assets allocated to such compartments. Such rights of Non Compartment-Specific
Claims Creditors against a compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights. Once all the assets allocated
to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further steps
against the company to recover such Pro Rata Rights and the rights to receive any sum in respect of the Pro Rata Rights
shall be extinguished.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board having created such compartment, no resolution of the

Board may be taken to amend the resolution having created such compartment or to take any other decision directly
affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such compartment without the prior approval
of all shareholders or creditors whose rights relate to this compartment. Any decision of the Board taken in breach of
this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 9. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders and form together the board of managers.

The managers are appointed and removed from office by a resolution of the single shareholder or by a simple majority

decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates. If no
term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their
appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Art. 10. Meetings of the Members of the Board. The Board may choose from among its members a chairman, and

further one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a member of the Board, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders.

The Board shall meet upon call of at least 1 day notice by the chairman if designated or any two members of the Board,

at the place indicated in the notice of meeting, except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

The chairman shall preside at the meetings of the Board and of the shareholders. In his absence or in the absence of

designation of a chairman, the shareholders or the Board members shall decide by a majority vote that another member
of the Board, or in case of a general meeting of shareholders, that any other person shall be in the chair of such meetings.

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U X E M B O U R G

Resolutions of the Board shall be taken by a majority vote of the members of the Board present or represented. In

the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

Any member of the Board may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex, telefax or e-mail or any

other similar means of communication another member of the Board as his proxy, without limitation as to the number
of proxies which a manager may accept and vote.

Any member of the Board may participate in a meeting of the Board by conference call or video conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any member of the Board.

Resolutions in writing approved and signed by all members of the Board shall have the same effect as resolutions voted

at the Board; each member of the Board shall approve such resolution in writing, by cable, telegram, telex, telefax or e-
mail or any other similar means of communication. All such resolutions in writing shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to manage the Company and to authorise

and/or perform all acts of disposition and administration falling within the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting shall be within the com-

petence of the Board. Vis-à-vis third parties the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of
the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the Articles to the general meeting or as may be provided herein.

Art. 12. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature in the case of

a sole manager, and in the case of a board of managers, by the joint signatures of any two managers provided however
that in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class
B manager. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such
signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of
managers or any two of the managers acting jointly or, in the event of classes of managers, by one class A and one class
B manager acting together.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board may confer special powers of attorney to one or several physical persons

or corporate entities, which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board
and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.

Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the members of the Board or officers of the Company
is interested in, or is a manager, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any member of the Board
or officer of the Company who serves as a manager, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any member of the Board or officer of the Company may have in any transaction of the Company

an interest opposite to the interests of the Company, such member of the Board or officer shall make known to the
Board such opposite interest and shall not consider, or vote on, any such transaction. Such transaction and such member
of the Board's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

Art. 15. Liability of the members of the Board. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his (their) position,

any personal liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised
agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him/her in connection with any claim, action, suit or proceeding which he/she
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his/her being or having been such manager or officer and against
amounts paid or incurred by him/her in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall
apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and
the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in
settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:

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U X E M B O U R G

(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he/she shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 16. Collective Decisions of the Shareholders - General Meetings of shareholders. The single shareholder assumes

all powers conferred by the law to the general meeting of shareholders. In case of plurality of shareholders, each share-
holder may take part in collective decisions.

Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company

law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference call,
video conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another
and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person on at such meeting.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case

may be) shall represent the entire body of shareholders. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company regardless
of the Classes of Shares held by them.

Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of

shareholders through a special proxy.

A general meeting of shareholders is convened by the Board by registered mail at least eight (8) days before the date

of the meeting. lt may also be convened upon request in writing of shareholders representing at least one tenth of the
Company's share capital.

Convening notices to a general meeting of shareholders shall set forth the agenda of such meeting. The agenda shall

be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders
in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

The business transacted at any general meeting of shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Without prejudice to other provisions of the Articles, each Share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable,

telegram, telex, facsimile or e-mail or any similar mean of communication.

Except as otherwise provided for by law or this Articles, (i) decisions of the general meeting shall, in all circumstances,

be validly adopted if approved by shareholders representing more than half of the share capital. If such majority is not
reached at the first meeting or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, in which case, decisions shall also be adopted by shareholders representing more than half of the
share capital. (ii) However, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority
of the shareholders (y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the
nationality of the Company are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 17. Other General Meetings. The Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened

if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require.

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U X E M B O U R G

Chapter II - Instruments

Art. 18. Debt Instruments. Within the limits of Article 188 of the Company Law, the Company may issue any kind of

debt instruments (the "Instruments") and/or certificates, the terms and conditions of which shall be set forth in the relevant
conditions of such securities.

Chapter III - Accounting matters, Dividends and distributions

Art. 19. Auditors. The accounting data set out in the annual report of the Company shall be audited by the independent

auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the Board and remunerated by the Company.

The independent auditors shall perform all such duties as prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
The financial statements of the Company shall be expressed in euros.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of April of each year

and shall terminate on the last day of March of the next year.

Art. 21. Mandatory Capital Reserves - Dividends and Distributions. Five per cent of the annual net profits of the

Company shall be allocated to the legal reserve required by Luxembourg law. This allocation shall cease to be required
as soon and so long as such legal reserve equals or exceeds ten per cent of the issued share capital of the Company, as
such capital is increased or reduced from time to time.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each compartment
which will be determined as follows:

The result of each compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific compartment shall be allocated to all the Company's compart-

ments on a pro rata basis of the shares issued in each compartment.

The shareholder(s) of a particular compartment will approve such separate accounts by a simple majority of those

present or representing and voting in accordance with the Companies Law, the Securitization Law and normal practice.
The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits on each of these accounts shall be the available
amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder(s), for the payment of dividends to the relevant class of
Shares of that corresponding compartment in accordance with the Securitisation Law, the issue documentation of the
shares in that compartment and the Articles.

Dividends paid on a compartment-basis from time to time shall be passed by a simple majority of the holders of shares

in that compartment present or represented and voting.

The general meeting of shareholders, by conversion of net profits into capital and paid-in surplus (if applicable), may

distribute dividends through the issuance of new shares in lieu of cash dividends, or to declare, or authorise the Board
to pay, dividends or distributions in kind. Dividends and other distributions may also be paid out of net profit brought
forward from prior years. It may decide to allocate the balance of net profits to a reserve or to a provisions reserve, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Dividends and distributions declared may be paid in euros or any other currency selected by the Board, and may be

paid at such times as the Board may determine. The Board may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate funds available for such dividends or distributions into the currency of payment.

Any dividends or distributions declared but not claimed by a shareholder within a period of five years from the de-

claration thereof, shall be forfeited by the shareholder and shall revert to the Company. The Board shall have the power
from time to time to take all necessary action to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the
Company. No interest will be paid on dividends declared or distributions made by the Company but held by it for the
account of shareholders.

The general meeting of shareholders or, if permitted by law, the Board may decide to pay interim dividends on the

Shares, including on shares of a specific compartment (if any), on the basis of a statement of accounts prepared by the
Board showing that sufficient funds are available for distribution in the Company or the relevant compartment (as the
case may be), it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits of the Company or
deriving from the relevant compartment (as the case may be) since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves of the Company or deriving from the relevant compartment (as the case may
be), but decreased by carried forward losses of the Company or deriving from the relevant compartment (as the case
may be) and sums to be allocated to a reserve to be established by virtue of the Companies Law or the Articles.

The share premium account may be distributed to the shareholder (s) upon decision of the single shareholder or, as

the case may be, a general meeting of shareholders. The single shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

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U X E M B O U R G

In the event of any distribution including but not limited to dividend distributions, repayment of share premium or

otherwise, such distribution shall be allocated and paid as follows:

(i) with respect to holders of Shares in the Compartment 1:
(a) the holders of Compartment 1 A Shares shall be entitled to receive fifty percent (50%) of any such distribution;
(b) the holders of Compartment 1 B Shares shall be entitled to receive forty-eight dot six hundred and ninety-one

percent (48.691%) of any such distribution; and

(c) the holders of Compartment 1 C Shares shall be entitled to receive one dot three hundred and nine percent

(1.309%) of any such distribution.

(ii) with respect to holders of Shares in the Compartment 2:
(a) the holders of Compartment 2 A Shares shall be entitled to receive sixty percent (60%) of any such distribution;
(b) the holders of Compartment 2 B Shares shall be entitled to receive thirty-eight dot two hundred and twelve percent

(38.212%) of any such distribution; and

(c) the holders of Compartment 2 C Shares shall be entitled to receive one dot seven hundred eighty-eight percent

(1.788%) of any such distribution.

Profits accrued by a compartment of the Company (the “Profit Amount”) shall result in an immediate and irrevocable

commitment to shareholders of that compartment equal to such Profit Amount, regardless of the actual date of payment
by way of dividend or otherwise out of these profits, or the booking of such Profit Amount into a reserve account until
their distribution.

Art. 22. Dissolution and Liquidation of the Company. The Company may be dissolved and put into liquidation by a

resolution of the general meeting of the shareholders.

Without prejudice to the provisions contained in article 8 of the Articles, and subject to the decision of the general

meeting of shareholders deciding in the manner provided for amendments of the Articles, each compartment of the
Company may be put into liquidation and the shares related thereto cancelled without affecting any other existing com-
partment or the shareholders thereof.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

distributed among the shareholders as follows:

(i) with respect to holders of Shares in the Compartment 1:
(a) the holders of Compartment 1 A Shares shall be entitled to receive fifty percent (50%) of any such distribution;
(b) the holders of Compartment 1 B Shares shall be entitled to receive forty-eight dot six hundred and ninety-one

percent (48.691%) of any such distribution; and

(c) the holders of Compartment 1 C Shares shall be entitled to receive one dot three hundred and nine percent

(1.309%) of any such distribution.

(ii) with respect to holders of Shares in the Compartment 2:
(a) the holders of Compartment 2 A Shares shall be entitled to receive sixty percent (60%) of any such distribution;
(b) the holders of Compartment 2 B Shares shall be entitled to receive thirty-eight dot two hundred and twelve percent

(38.212%) of any such distribution; and

(c) the holders of Compartment 2 C Shares shall be entitled to receive one dot seven hundred eighty-eight percent

(1.788%) of any such distribution.

Chapter IV - Miscellaneous

Art. 23. Amendments to the Articles. The Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject to

the quorum and majority requirements provided by the Company Law and Articles.

Art. 24. Translation of the Articles of Incorporation. The Articles are drawn in French and in English. In case of

divergence between the French and English version, the English version shall prevail.

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915on commercial companies, as amended (the “Companies Law”) and the Securitisation Law.

Art. 26. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Companies Law; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 27. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Law, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and any
person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless ex-
pressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting Party,

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U X E M B O U R G

not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 28. Definitions.

Compartment 1:

means the compartment created by the Board on 8 May 2014 in connection the HMY
Holdings and to which the Compartment 1 Shares are allocated.

Compartment 1 A Shares means the sixty-two thousand five hundred (62,500) Shares issued on 28 June 2013 to

Intermediate Capital Group Plc at a nominal value of ten cents of euro (EUR 0.10) and
allocated by decision of the shareholders of the Company on 8 May 2014 to the
Compartment 1 and any other shares issued by the Company in respect of Compartment
1, and designated as such in the register of shareholders of the Company.

Compartment 1 B Shares means the fifty-nine thousand seven hundred and thirteen (59,713) Shares issued on 28

June 2013 to ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership at a nominal value of ten
cents of euro (EUR 0.10) and allocated by decision of the shareholders of the Company
on 8 May 2014 to the Compartment 1 and any other shares issued by the Company in
respect of Compartment 1, and designated as such in the register of shareholders of the
Company.

Compartment 1 C Shares means the two thousand and seven hundred eighty seven (2,787) Shares issued on 28 June

2013 to ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership at a nominal value of ten cents
of euro (EUR 0.10) and allocated by decision of the shareholders of the Company on 8
May 2014 to the Compartment 1 and any other shares issued by the Company in respect
of Compartment 1, and designated as such in the register of shareholders of the Company.

Compartment 1 Shares

means together the Compartment 1 A Shares, the Compartment 1 B Shares and the
Compartment 1 C Shares

Compartment 2:

means the compartment created by the Board on 8 May 2014 in connection the Viadom
Holdings and to which the Compartment 2 Shares are allocated.

Compartment 2 A Shares means the ninety-two thousand and five hundred (92,500) Shares issued on 8 May 2014 to

Intermediate Capital Group Plc at a nominal value of ten cents of euro (EUR 0.10) and
allocated by decision of the shareholders of the Company on 8 May 2014 to the
Compartment 2 and any other shares issued by the Company in respect of Compartment
2, and designated as such in the register of shareholders of the Company.

Compartment 2 B Shares means the eighty-eight thousand three hundred and seventy-five (88,375) Shares issued on

8 May 2014 to ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership at a nominal value of
ten cents of euro (EUR 0.10) and allocated by decision of the shareholders of the Company
on 8 May 2014 to the Compartment 2 and any other shares issued by the Company in
respect of Compartment 2, and designated as such in the register of shareholders of the
Company.

Compartment 2 C Shares means the four thousand one hundred and twenty-five (4,125) Shares issued on 8 May 2014

to ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership at a nominal value of ten cents of
euro (EUR 0.10) and allocated by decision of the shareholders of the Company on 8 May
2014 to the Compartment 2 and any other shares issued by the Company in respect of
Compartment 2, and designated as such in the register of shareholders of the Company.

Compartment 2 Shares

means together the Compartment 2 A Shares, the
Compartment 2 B Shares and the Compartment 2 C Shares

<i>First resolution

The Shareholders resolved to approve the creation of two (2) compartments namely the compartment 1 (the “Com-

partment 1”) and the compartment 2 (the “Compartment 2“) to which the shares of the Company are allocated and the
creation of three (3) sub-classes of shares within each of the compartments, namely:

a. the compartment 1 A shares (the “Compartment 1 A Shares”), the compartment 1 B shares (the “Compartment 1

B Shares”) and the compartment 1 C shares (the “Compartment 1 C Shares”), altogether referred as the “Compartment
1 Shares”; and

b. the compartment 2 A shares (the “Compartment 2 A Shares”), the compartment 2 B shares (the “Compartment

2 B Shares”) and the compartment 2 C shares (the “Compartment 2 C Shares”), altogether referred as the “Compartment
2 shares” and together with the Compartment 1 Shares

with the rights attached to each such compartment and each sub-class thereof as set forth in the amended and restated

articles of association under item (D) of the Agenda;

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<i>Second resolution

The Shareholders then resolved to allocate:
a. the one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares of a nominal value of ten cents of euro (EUR 0.10) each

issued on 28 June 2013 into the Compartment 1 to which the HMY Holdings has been allocated by decision of the board
of managers of the Company on 8 May 2014 and reclassification of the shares into:

i. sixty-two thousand and five hundred (62,500) Compartment 1 A Shares of a nominal value of ten cents of euro (EUR

0.10) each held by Intermediate Capital Group Plc;

ii. fifty-nine thousand seven hundred and thirteen (59,713) Compartment 1 B Shares of a nominal value of ten cents

of euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership;

iii. two thousand and seven hundred eighty seven (2,787) Compartment 1 C Shares of a nominal value of ten cents of

euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership;

b. the one hundred and eighty-five thousand (185,000) shares of a nominal value of ten cents of euro (EUR 0.10) each

issued on 8 May 2014 into the Compartment 2 to which the Viadon Holdings has been allocated by decision by the board
of managers of the Company on 8 May 2014 and reclassification of the shares into:

i. ninety-two thousand and five hundred (92,500) Compartment 2 A Shares of a nominal value of ten cents of euro

(EUR 0.10) each held by Intermediate Capital Group Plc;

ii. eighty-eight thousand three hundred and seventy-five (88,375) Compartment 2 B Shares of a nominal value of ten

cents of euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership; and

iii. four thousand one hundred and twenty-five (4,125) Compartment 2 C Shares of a nominal value of ten cents of

euro (EUR 0.10) each held by ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend the corporate purpose of the Company to read as set forth in item (C) of the

Agenda

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend and fully restate the articles of association of the Company as set forth in item

(D) of the Agenda.

There being nothing further items on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result hereof are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder

of the parties hereto, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same
proxyholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary this deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

- Intermediate Capital Group Plc, une société constituée et organisée en vertu des lois du Royaume-Uni, dont le siège

social est situé à Juxon House, 100 St Paul's Churchyard, EC4M 8BU, Londres, Royaume-Uni, immatriculée auprès du
Companies House sous le numéro 2234775 (l'«Associé 1»),

- ICG MEZZANINE FUND 2003 No1 LIMITED PARTNERSHIP agissant par l'intermédiaire de son general partner

INTERMEDIATE CAPITAL No 1 GP LIMITED, une société constituée et organisée vertu des lois de Jersey, dont le siège
social est situé à Ogier House, The Esplanade, JE4 9WG St Helier, Jersey, immatriculée auprès du Registrar of Companies
sous le numéro 88662 (l'«Associé 2»),

- ICG MEZZANINE FUND 2003 No3 LIMITED PARTNERSHIP, agissant par l'intermédiaire de son general partner

INTERMEDIATE CAPITAL GP 2003 LIMITED, une société constituée et organisée vertu des lois de Jersey, dont le siège
social est situé à Ogier House, The Esplanade, JE4 9WG St Helier, Jersey, immatriculée auprès du Registrar of Companies
sous le numéro 84577 (l'«Associé 3»),

toutes ici représentées par Me Olivier Gaston-Braud, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 18 et 19 décembre 2014.

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Lesdites procurations signées, ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte afin d'être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Ces parties comparantes sont les seuls détenteurs des parts sociales (les «Associés») d'ICG Luxembourg Joint Venture

S.à r.l., une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 178.689, constituée le 28 juin 2013 par acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial»), numéro 2137 du 3 septembre 2013. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés
pour la dernière fois le 8 mai 2014 suivant un acte de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial le 31 juillet 2014 numéro 2017 page 96779.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont requis le notaire d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour

(E)  Création  de  deux  (2)  compartiments  auxquels  les  actions  émises  par  la  Société  seront  attribuées,  à  savoir  le

compartiment 1 (le «Compartiment 1») et le compartiment 2 (le «Compartiment 2») et la création de trois (3) sous-
classes de parts sociales dans chaque compartiment, à savoir:

a. les parts sociales A du compartiment 1 (les «Parts Sociales A du Compartiment 1»), les parts sociales B du com-

partiment 1 (les «Parts Sociales B du Compartiment 1») et les parts sociales C du compartiment 1 (les «Parts Sociales C
du Compartiment 1»), ensemble les «Parts Sociales du Compartiment 1»; et

b. les parts sociales A du compartiment 2 (les «Parts Sociales A du Compartiment 2», les parts sociales B du compar-

timent 2 (les «Parts Sociales B du Compartiment 2») et les parts sociales C du compartiment 2 (les «Parts Sociales C du
Compartiment C»), ensembles les «Parts Sociales du Compartiment 2».

assorties des droits attachés à chacun des compartiments et à chaque sous-classes tels que décrits dans les statuts

modifiés et refondus au point (D) ci-après;

(F) Allocation de:
a. cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune

émises le 28 Juin 2013 par le Compartiment 1 qui ont été attribuées à HMY Holdings par une décision du conseil de
gérance de la Société du 8 Mai 2014 et reclassification des cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales en:

i. soixante-deux mille cinq cent (62,500) Parts Sociales A du Compartiment 1 d'une valeur nominale de dix centimes

d'euro (0,10 EUR) à Intermediate Capital Group Plc;

ii. cinquante-neuf mille, sept cent treize (59,713) Parts Sociales B du Compartiment 1 d'une valeur nominale de dix

centimes d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership;

iii. deux mille sept cent quatre-vingt-sept (2,787) Parts Sociales C du Compartiment 1 d'une valeur nominale de dix

centimes d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership.

b.  cent  quatre-vingt-cinq  mille  (185,000)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  dix  centimes  d'euro  (0,10  EUR)

chacune émises le 8 Mai 2014 par le Compartiment 2 qui ont été attribuées à Viadom Holdings par une décision du conseil
de gérance de la Société du 8 Mai 2014 et reclassification des parts sociales en:

i. quatre-vingt-douze mille cinq cent Parts Sociales A du Compartiment 2 (92,500) d'une valeur nominale de dix cen-

times d'euro (0,10 EUR) à Intermediate Capital Group Plc;

ii. quatre-vingt-huit mille, trois cent soixante-quinze (88,375) Parts Sociales B du Compartiment 2 d'une valeur nominale

de dix centimes d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership;

iii. quatre mille cent vingt-cinq (4,125) Parts Sociales C du Compartiment 2 d'une valeur nominale de dix centimes

d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership.

(G) Modification de l'objet social de la Société dont la teneur est la suivante:
«La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation, sous réserve de la limite suivante (la «Limite d'Émission»):dans les limites
prévues par la loi, la Société est autorisée à émettre des valeurs mobilières de quelque nature que ce soit à destination
du public, la Société ne peut pas émettre de valeurs mobilières plus de 3 fois sur une période de douze mois.

La Société peut, entre autres et toujours sous réserve de la Loi sur la Titrisation, toute autre loi applicable et en

conformité avec celle-ci, la Limite d'Émission et toute convention, tout contrat ou accord que la Société peut conclure:

a) acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre véhicule, les risques liés

la détention ou à la possession de titres, de créances et/ou d'autres biens ou actifs (en ce compris des valeurs mobilières
de quelque nature que ce soit), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou
engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières
de quelque nature que ce soit dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques;

b)  supporter  ou  acquérir  ces  risques  en  acquérant,  par  quelque  moyen  que  ce  soit,  les  titres,  dépôts  structurés,

créances et/ou autres biens, produits structurés sur matières premières ou actifs, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'engageant de toute autre manière;

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c) procéder, à condition que ces opérations aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention

et l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de parti-
cipations, droits et intérêts dans des, et engagements de, sociétés luxembourgeoises et étrangères ou d'autres entités
actives dans quelque secteur que ce soit, (ii) l'acquisition ou la prise de risques par l'octroi de prêts à des entités luxem-
bourgeoises ou étrangères, (iii) l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par la vente, l'échange ou de toute autre manière de titres, d'obligations, de certificats de créances, de titres obligataires
et d'autres valeurs mobilières ou instruments financiers de quelque nature que ce soit (y compris de titres obligataires
ou de parts émises par des fonds communs de placement luxembourgeois ou étrangers, ou d'autres entreprises similaires
et des titres échangeables ou convertibles), de produits structurés sur matières premières ou actifs (y compris des titres
de créance ou de participation de quelque nature que ce soit), créances, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que
les conventions et contrats y relatifs) de même que tout autre type d'actifs et (iv) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé entre autres des actifs visés aux points (i), (ii) et (iii) ci-
dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question;

d) acquérir, détenir ou aliéner des participations dans des «partnerships», «limited partnerships», «trusts» ou d'autres

entités;

e) emprunter sous quelque forme que ce soit et conclure tout type de contrat de prêt; elle peut procéder, par voie

de placement privé uniquement, à l'émission de titres obligataires, d'obligations (y compris des titres échangeables ou
convertibles ainsi que des titres liés à un indice ou à un panier d'indices ou de parts), de certificats de créance, de certificats,
de parts, de «warrants» et de tout type de titres de créance ou de participation (y compris des «Genussscheine»), y
compris en vertu d'un ou de plusieurs programmes d'émission;

f) prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à condition que ces prêts ou ces

emprunts aient trait à des opérations de titrisation, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société;

g) donner des garanties ou de consentir des sûretés sur ses avoirs afin de garantir les obligations qu'elle a assumées

dans le cadre de la titrisation de ces actifs ou dans l'intérêt d'investisseurs (y compris leur «trustee» ou mandataire, le
cas échéant) et/ou de toute entité émettrice participant à une opération de titrisation de la Société;

h) ne peut pas nantir, transférer, grever de charges ou autrement créer de sûreté sur tout ou partie de ses avoirs, ou

transférer ses avoirs à titre de garantie, à moins que la Loi sur la Titrisation ne le permette;

i)  accorder  des  sûretés  de  tout  type  en  vertu  de  toute  loi  à  tout  «trustee»,  «security  trustee»,  agent  de  sûreté,

représentant fiduciaire ou toute autre personne représentant les investisseurs ou toute autre partie impliquée dans la
titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats dans le cadre de la titrisation en vue de garantir son paiement
ou d'autres engagements conformément à un contrat devant être conclu par la Société dans le cadre d'une titrisation;

j) conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou

ratifier tout document et peut faire et permettre toutes les choses et tous les actes qui sont nécessaires à la préparation,
l'exécution et la liquidation d'une titrisation ou qui y sont rattachés;

k) conclure, exécuter, fournir ou accomplir toutes les opérations de «swap», opérations à terme («futures», «for-

wards»), opérations sur produits dérivés, options, opérations de rachat, prêt de titres ainsi que d'autres opérations
similaires, aussi longtemps que ces contrats et transactions sont nécessaires en vue de faciliter l'accomplissement de
l'objet de la Société; et

l) de manière générale, employer toute technique et tout instrument liés à des investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris sans s'y limiter, des techniques et instruments destinés à la protéger des risques de crédit, de change,
de taux d'intérêt et d'autres risques.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant

les actifs de la Société relatifs à une émission par la Société de titres) correspondant chacun à une partie distincte du
patrimoine de la Société. La Société peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires, tels que décrits aux articles
67 à 84 de la Loi sur la Titrisation.

Sous réserve de la Loi sur la Titrisation, de toute autre loi applicable et de la Limite d'Émission, les descriptions ci-

dessus doivent être comprises au sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative. L'objet social de la Société
comprend toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats conclus par la Société, à condition
qu'ils restent compatibles avec les objets énumérés ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de surveillance et de contrôle et accomplir toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social de la
manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.»

(H) Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 - La société

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Par les présentes, le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

parts sociales émises par la suite (les «Parts Sociales») constituent une société sous la forme d'une société à responsabilité
limitée, sous la dénomination d'«ICG Luxembourg Joint Venture S.à r.l.», dont le statut sera celui d'une société de titri-
sation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise

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à, et régie par, les présents statuts (les «Statuts»), les dispositions de la Loi sur la Titrisation et toute autre législation
pertinente.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est sis dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il

peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique,
ou le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions
prévues en cas de modification des Statuts ou, si la loi le permet, par le gérant ou le conseil de gérance de la Société (le
«Conseil»).

L'adresse du siège social peut être transférée au sein de la municipalité de Luxembourg par décision du gérant ou,

selon le cas, du Conseil.

Dans le cas où le Conseil déterminerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont

produits ou sont imminents et de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la commu-
nication aisée entre ce siège et les personnes à l'étranger, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle demeurera une société luxembourgeoise malgré ce transfert provisoire.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société pourra être dissoute et mise en liquidation, à tout moment, par une résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des Statuts.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute  transaction  de  titrisation  permise  par  la  Loi  sur  la  Titrisation,  sous  réserve  de  la  limite  suivante  (la  «Limite
d'Émission»):dans les limites prévues par la loi, la Société est autorisée à émettre des valeurs mobilières de quelque nature
que ce soit à destination du public, la Société ne peut pas émettre de valeurs mobilières plus de 3 fois sur une période
de douze mois.

La Société peut, entre autres et toujours sous réserve de la Loi sur la Titrisation, toute autre loi applicable et en

conformité avec celle-ci, la Limite d'Émission et toute convention, tout contrat ou accord que la Société peut conclure:

a) acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre véhicule, les risques liés

la détention ou à la possession de titres, de créances et/ou d'autres biens ou actifs (en ce compris des valeurs mobilières
de quelque nature que ce soit), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou
engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, en émettant des valeurs mobilières
de quelque nature que ce soit dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques;

b)  supporter  ou  acquérir  ces  risques  en  acquérant,  par  quelque  moyen  que  ce  soit,  les  titres,  dépôts  structurés,

créances et/ou autres biens, produits structurés sur matières premières ou actifs, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'engageant de toute autre manière;

c) procéder, à condition que ces opérations aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention

et l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de parti-
cipations, droits et intérêts dans des, et engagements de, sociétés luxembourgeoises et étrangères ou d'autres entités
actives dans quelque secteur que ce soit, (ii) l'acquisition ou la prise de risques par l'octroi de prêts à des entités luxem-
bourgeoises ou étrangères, (iii) l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par la vente, l'échange ou de toute autre manière de titres, d'obligations, de certificats de créances, de titres obligataires
et d'autres valeurs mobilières ou instruments financiers de quelque nature que ce soit (y compris de titres obligataires
ou de parts émises par des fonds communs de placement luxembourgeois ou étrangers, ou d'autres entreprises similaires
et des titres échangeables ou convertibles), de produits structurés sur matières premières ou actifs (y compris des titres
de créance ou de participation de quelque nature que ce soit), créances, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que
les conventions et contrats y relatifs) de même que tout autre type d'actifs et (iv) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé entre autres des actifs visés aux points (i), (ii) et (iii) ci-
dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question;

d) acquérir, détenir ou aliéner des participations dans des «partnerships», «limited partnerships», «trusts» ou d'autres

entités;

e) emprunter sous quelque forme que ce soit et conclure tout type de contrat de prêt; elle peut procéder, par voie

de placement privé uniquement, à l'émission de titres obligataires, d'obligations (y compris des titres échangeables ou
convertibles ainsi que des titres liés à un indice ou à un panier d'indices ou de parts), de certificats de créance, de certificats,
de parts, de «warrants» et de tout type de titres de créance ou de participation (y compris des «Genussscheine»), y
compris en vertu d'un ou de plusieurs programmes d'émission;

f) prêter des fonds, y compris le produit résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à condition que ces prêts

ou ces emprunts aient trait à des opérations de titrisation, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société;

g) donner des garanties ou de consentir des sûretés sur ses avoirs afin de garantir les obligations qu'elle a assumées

dans le cadre de la titrisation de ces actifs ou dans l'intérêt d'investisseurs (y compris leur «trustee» ou mandataire, le
cas échéant) et/ou de toute entité émettrice participant à une opération de titrisation de la Société;

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h) ne peut pas nantir, transférer, grever de charges ou autrement créer de sûreté sur tout ou partie de ses avoirs, ou

transférer ses avoirs à titre de garantie, à moins que la Loi sur la Titrisation ne le permette;

i)  accorder  des  sûretés  de  tout  type  en  vertu  de  toute  loi  à  tout  «trustee»,  «security  trustee»,  agent  de  sûreté,

représentant fiduciaire ou toute autre personne représentant les investisseurs ou toute autre partie impliquée dans la
titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats dans le cadre d'une titrisation en vue de garantir son paiement
ou d'autres engagements conformément à un contrat devant être conclu par la Société dans le cadre d'une titrisation;

j) conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou

ratifier tout document et peut faire et permettre toutes les choses et tous les actes qui sont nécessaires à la préparation,
l'exécution et la liquidation d'une titrisation ou qui y sont rattachés;

k) conclure, exécuter, fournir ou accomplir toutes les opérations de «swap», opérations à terme («futures», «for-

wards»), opérations sur produits dérivés, options, opérations de rachat, prêt de titres ainsi que d'autres opérations
similaires, aussi longtemps que ces contrats et transactions sont nécessaires en vue de faciliter l'accomplissement de
l'objet de la Société; et

l) de manière générale, employer toute technique et tout instrument liés à des investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris sans s'y limiter, des techniques et instruments destinés à la protéger des risques de crédit, de change,
de taux d'intérêt et d'autres risques.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant

les actifs de la Société relatifs à une émission par la Société de titres) correspondant chacun à une partie distincte du
patrimoine de la Société. La Société peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires, tels que décrits aux articles
67 à 84 de la Loi sur la Titrisation.

Sous réserve de la Loi sur la Titrisation, de toute autre loi applicable et de la Limite d'Émission, les descriptions ci-

dessus doivent être comprises au sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative. L'objet social de la Société
comprend toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats conclus par la Société, à condition
qu'ils restent compatibles avec les objets énumérés ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de surveillance et de contrôle et accomplir toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social de la
manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.

Art. 5. Capital social. Actuellement, la Société dispose d'un capital social émis de trente et un mille euros (31.000.-

EUR) représenté par:

a. cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) émises le

Compartiment 1 divisés en:

i. soixante-deux mille cinq cent (62,500) Parts Sociales A du Compartiment 1 d'une valeur nominale de dix centimes

d'euro (0,10 EUR) à Intermediate Capital Group Plc;

ii. cinquante-neuf mille, sept cent treize (59,713) Parts Sociales B du Compartiment 1 d'une valeur nominale de dix

centimes d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership;

iii. deux mille sept cent quatre-vingt-sept (2,787) Parts Sociales C du Compartiment 1 d'une valeur nominale de dix

centimes d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership.

b. cent quatre-vingt-cinq mille (185,000) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) émises

par le Compartiment 2 divisés en:

i. quatre-vingt-douze mille cinq cent Parts Sociales A du Compartiment 2 (92,500) d'une valeur nominale de dix cen-

times d'euro (0,10 EUR) à Intermediate Capital Group Plc;

ii. quatre-vingt-huit mille, trois cent soixante-quinze (88,375) Parts Sociales B du Compartiment 2 d'une valeur nominale

de dix centimes d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership;

iii. quatre mille cent vingt-cinq (4,125) Parts Sociales C du Compartiment 2 d'une valeur nominale de dix centimes

d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership.

Les parts sociales peuvent être sous-divisées en différentes catégories et/ou allouées à un compartiment de la Société,

le nom de chaque catégories indiquant le compartiment auquel se rattache les parts sociales (le cas échéant).

Le capital émis de la Société pourra être augmenté ou diminué par résolution des associés adoptée selon les modalités

requises pour la modification des présents Statuts.

Toute nouvelle Part Sociale devant être souscrite par un apport en numéraire sera proposée en priorité aux associés

existants proportionnellement à la part du capital social qu'ils détiennent. Cette période ne peut durer moins de trente
jours.

Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale votant selon les règles de quorum et de majorité requises pour la

modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription.

Toute prime d'émission disponible doit être distribuable. La Société doit maintenir une réserve de prime d'émission

pour chaque Parts Sociales émises par chaque compartiment et le montant ou la valeur de chaque prime d'émission payées
liées aux Parts Sociales du compartiment concerné doit être inscrit dans le compte de prime d'émission concerné.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales. Les Parts Sociales seront assorties des droits de vote déterminés à l'article16.
Un registre des Parts Sociales nominatives sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

associé. Ce registre comportera toutes les informations requises par l'article 185 de la Loi sur les Sociétés (telle que
définie ci-après).

La propriété de Parts Sociales sera établie par une inscription dans ledit registre. Le transfert de Parts Sociales sera

réalisé par déclaration écrite de transfert à porter au registre des associés, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par les détenteurs d'une procuration leur permettant d'agir en tant que tel. Tout transfert de Part Sociale sera enre-
gistré dans le registre des associés; cette inscription sera signée par un ou plusieurs membres du Conseil ou responsables
de la Société, ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil.

Chacun des compartiments sont constitués de parts sociales séparées de la Société avec les droits assorties attachés

tel que prévus par les Statuts et les document relatifs à leurs émissions, les parts sociales allouées à un compartiment (le
cas échéant) auront un rang égal.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale; dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, celles qui en revendiqueraient la propriété devront nommer un mandataire unique afin de repré-
senter ladite Part Sociale envers la Société. La Société sera habilitée à suspendre l'exercice de l'ensemble des droits qui
sont attachés à cette Part Sociale jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de la
Part Sociale vis-à-vis de la Société.

Les Parts Sociales sont librement transférables entre associés ou, en cas d'associé unique, à des tiers. Si la Société

compte plus d'un associé, et, sauf dispositions contraires de la loi, le transfert de Parts Sociales à des non associés est
soumis à l'agrément donné par les associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de
la Société.

Le transfert des Parts Sociales ne modifie pas le compartiment auquel appartiennent lesdites Parts Sociales.
Les Parts Sociales peuvent être détenues en dépôt par un ou plusieurs associés.
À chaque fois qu'interviendra un fractionnement de part sociale, un dividende sur une part sociale, une recapitalisation,

une subdivision, une reclassification, une combinaison, un échange de Parts Sociales, une émission de droits ou de «war-
rants» permettant d'acquérir des Parts Sociales de la Société ou toute autre transaction similaire concernant le nombre
de Parts Sociales de quelque Classe de Parts Sociales de la Société que ce soit, la même opération devra avoir lieu
concernant le nombre de Parts Sociales de l'autre Classe de Parts Sociales de la Société.

Art. 7. Acquisition des propres Parts Sociales. La Société peut racheter et acquérir ses propres Parts Sociales, si cela

est autorisé et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 8. Compartiments. Le Conseil doit déterminer les conditions générales de chaque obligations ou titres émis en

relation avec un compartiment spécifique de la Société. Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil créant
un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif.

Comme entre associés et créanciers, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société qui (i) ont, lorsqu'ils ont été créés, été désignés comme se rapportant
à un compartiment ou (ii) sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment
sont, sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil ayant créé le compartiment en question, strictement limités
aux actifs de ce compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Une fois que
tous les actifs alloués à un compartiment dans lequel les créanciers et associés ont investi ou à l'égard duquel leurs créances
sont nées, ont été réalisés, les associés ou créanciers n'ont pas le droit de prendre des mesures contre la Société pour
récupérer quelque somme due que ce soit et le droit de recevoir une telle somme doit s'éteindre.

L'ensemble des revenus et dépenses qui ne sont pas attribués à un compartiment spécifique doivent être alloués à

l'ensemble des compartiments de la Société proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque compartiment
et les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas liés à un compartiment spécifique de la Société (les
«Créanciers à Créances Non Liées à un Compartiment Spécifique») auront une garantie contre les actifs alloués à ces
compartiments. Lesdits droits des Créanciers à Créances Non Liées à un Compartiment Spécifique contre un compar-
timent sont ci-après dénommés «Droits Proportionnels». Une fois que tous les actifs alloués à un compartiment pour
lequel sont ouverts des Droits Proportionnels, ont été réalisés, il n'a pas le droit de prendre d'autres mesures contre la
société pour récupérer ces Droits Proportionnels et les droits de recevoir toute somme concernant les Droits Propor-
tionnels devront s'éteindre.

Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil ayant créé un tel compartiment, aucune résolution du Conseil

ne pourra être prise afin de modifier la résolution ayant créé un tel compartiment ou afin de prendre toute autre décision
affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits se rapportent un tel compartiment sans le
consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute
décision prise par le Conseil en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des compartiments, biens ou autres risques

spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certaines créances ou de
certaines catégories de parts sociales.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et forment ensemble

le conseil de gérance.

Les gérants sont nommés et révoqués par une résolution de l'associé unique ou par une décision de l'assemble générale

des associés qui statue à la majorité simple et qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée
n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles, mais leur nomination
est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) à tout moment.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, soit des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Toute classification de gérants devra être dûment constatée dans le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Art. 10. Réunion des membres du Conseil. Le Conseil peut élire un président parmi ses membres, de même qu'un ou

plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire, lequel ne doit pas nécessairement être membre du
Conseil, qui sera chargé de l'inscription ainsi que de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assem-
blées des associés.

Le Conseil se réunira sur convocation envoyée au moins 1 jour auparavant par le président si celui-ci a été nommé

ou par deux membres du Conseil, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le président présidera les réunions du Conseil et les assemblées du Conseil des associés. En l'absence du président

ou si aucun n'a été nommé, les associés ou les membres du Conseil décideront à la majorité d'élire un autre membre du
Conseil ou, en cas d'assemblée générale des associés, toute autre personne, afin de présider ces réunions ou assemblées.

Les résolutions du Conseil seront prises à la majorité des membres présents ou représentés. Dans le cas toutefois ou

l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants
de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées
par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris par voie de
représentation).

Tout membre du Conseil peut agir à une réunion en nommant par écrit, par télégramme, télex, télécopie, e-mail ou

par tout autre moyen similaire de communication un autre membre du Conseil comme mandataire, sans limitation quant
au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Tout membre du Conseil pourra participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens constituera une présence en personne à cette réunion.

Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les résolutions du Conseil seront constatées dans les procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les copies

d'extraits desdits procès-verbaux destinées à servir en justice ou ailleurs seront valablement signées par le président de
la réunion ou tout membre du Conseil.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l'ensemble des membres du Conseil produiront les mêmes effets

que les résolutions votées au Conseil; chaque membre du Conseil approuvera une telle résolution par écrit, par câble,
télégramme, télex, télécopie ou e-mail ou par tout autre moyen similaire de communication. Toutes ces résolutions
écrites constitueront le constat qui attestera de la prise de ladite décision.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour gérer la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes d'administration et de disposition relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale relève de

la compétence du Conseil. À l'égard des tiers le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour accomplir, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations relatifs
à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'assemble générale ou les présentes dispositions.

Art. 12. Signature de la Société. À l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de

l'associé unique en cas d'associé unique et, en cas de conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants, à
condition toutefois que, si l'assemble générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe B), la Société ne soit valablement engagée que par la signature d'un gérant de classe
A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y en a qu'un seul) ou,

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le cas échéant, le conseil de gérance ou deux gérants agissant solidairement ou, en cas de classes de gérants, par un gérant
de classe A et un gérant de classe B agissant de concert.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut accorder des procurations spéciales à une ou plusieurs personnes

physiques ou morales, lesquelles ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil, qui seront être investies des
pouvoirs déterminés par le Conseil et qui pourront, si le Conseil l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne sera affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou que plusieurs membre(s) du Conseil ou dirigeant(s) de la
Société a/ont un intérêt dans une telle société ou entité, ou qu'il(s) en est/sont gérant(s), associé(s), dirigeant(s) ou
employé(s). Tout membre du Conseil ou dirigeant de la Société qui serait gérant, dirigeant ou employé d'une société ou
entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires ne pourra, en raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir sur quelque question que ce soit relative à
ce contrat ou à toute autre affaire.

Si un membre du Conseil ou un dirigeant de la Société venait à avoir, dans quelque opération que ce soit de la Société,

un intérêt opposé aux intérêts de cette dernière, ledit membre du Conseil ou ledit dirigeant devra informer le Conseil
de cette situation et il ne participera pas aux délibérations ni au vote se rapportant à ladite transaction. Rapport sur cette
transaction et l'intérêt de ce membre du Conseil ou dudit dirigeant dans cette transaction sera fait à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Responsabilité des membres du Conseil. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de ses/leurs fonctions,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples
mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou dirigeant

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et toutes les dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action,
plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou sinon en raison de son mandat présent ou
passé de gérant ou dirigeant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles, pénales et également toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants payés en règle-
ment et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou dirigeant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé(e) par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou dirigeant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
dirigeant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants et les dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action, plainte

ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du dirigeant ou gérant
de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément au présent
article.

Art. 16. Décisions collectives des associés - Assemblées générales. L'associé unique assume l'ensemble des pouvoirs

qui sont conférés par la loi à l'assemblée générale des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prend
part aux décisions collectives.

Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées, y compris lors d'assemblées
tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux
associés participant à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer les uns avec les autres, la partici-
pation à une assemblée par ces moyens équivalant à une participation en personne à cette assemblée.

Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le

cas échéant) représentera l'ensemble des associés. Elle aura les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier l'ensemble

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des actes se rapportant aux opérations de la Société. Ses résolutions engageront tous les associés de la Société, indé-
pendamment des Classes de Parts Sociales qu'ils détiennent.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et peut valablement voter

aux assemblées des associés par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.

Une assemblée générale des associés est convoquée par le Conseil par courrier recommandé au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée. Elle peut également être convoquée à la demande écrite des associés représentant au moins
un dixième du capital social de la Société.

Les convocations à une assemblée générale des associés devront indiquer l'ordre du jour de ladite assemblée. L'ordre

du jour sera préparé par le Conseil, sauf dans le cas où l'assemblée est convoquée à la demande écrite des associés, auquel
cas le Conseil pourra préparer un ordre du jour complémentaire.

Les affaires traitées lors d'une assemblée générale des associés se limiteront aux questions figurant à l'ordre du jour

(qui reprendra toutes les questions exigées par la loi) et aux affaires relatives à ces questions.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent tous avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.

En cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse telle qu'inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet dès l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions col-
lectives (ou à condition que les conditions de majorité soient remplies, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être adoptée à tout moment sans convocation préalable.

Sans préjudice des autres dispositions des Statuts, chaque Part Sociale donnera droit à une voix.
Un associé peut agir à toute assemblée des associés en nommant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication, une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, (i) les décisions de l'assemblée générale seront, en toutes

circonstances, valablement adoptées si elles sont approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les
associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront également
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. (ii) Cependant, les décisions concernant des
modifications statutaires seront prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital
social émis et (iii) les décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés
représentant 100% du capital social émis.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le Conseil peut convoquer d'autres assemblées générales. Ces assemblées

doivent être convoquées si des associés représentant au moins un dixième du capital social de la Société le demande.

Chapitre II - Instruments

Art. 18. Instruments de dette. Dans les limites de l'article 188 de la Loi sur les Sociétés, la Société peut émettre toute

sorte d'instruments de dettes (les «Instruments») et/ou de certificats, dont les modalités et conditions seront énoncées
dans les conditions pertinentes de ces titres.

Ces Instruments peuvent être émis en la forme nominative.

Chapitre III - Questions comptables, Dividendes et distributions

Art. 19. Réviseurs. Les données comptables indiquées dans le rapport annuel de la Société doivent être vérifiées par

des réviseurs d'entreprises indépendants nommés par le Conseil et rémunérés par la Société.

Les réviseurs indépendants doivent accomplir toutes les fonctions prescrites par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la

Titrisation.

Les comptes annuels de la Société seront exprimés en euros.

Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier avril de chaque année pour se

terminer le trente et un mars de l'année suivante.

Art. 21. Réserves de capital obligatoires - Dividendes et distributions. Cinq pour cent du bénéfice net annuel de la

Société seront affectés à la réserves légale requise par la loi luxembourgeoise. Cette affectation cessera d'être obligatoire
dès que cette réserve légale égalera ou dépassera dix pour cent du capital social émis de la Société, tel que ce capital est
augmenté ou réduit de temps à autre.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et à la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la clôture de chaque exercice un résultat pour chaque compar-
timent comme suit:

Le résultat de chaque compartiment sera le solde de tous les revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus de

toute autre manière relatifs au compartiment en question (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des dis-
tributions de dividendes) et du montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement

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de ce compartiment (y compris les honoraires, frais, impôts sur le revenu des sociétés sur les plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).

Tous les revenus et dépenses non attribués à un compartiment en particulier seront alloués entre les différents com-

partiments de la Société proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque compartiment.

L'/les associé(s)d'un compartiment spécifique approuvera(ont) ces comptes séparés par une simple majorité des as-

sociés présents ou représentés et voteront conformément à la Loi sur les Sociétés, la Loi sur la Titrisation et à la pratique
courante. Par une décision de l'/des associé(s), le surplus final résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur
sur chacun de ces comptes sera, sous réserve des indications, le montant disponible pour le paiement de dividendes aux
spécifiques parts sociales du compartiment correspondant conformément à la Loi sur la Titrisation, les documents liés à
l'émission des parts sociales dans ce compartiment et les Statuts.

L'assemblée générale des associés pourra, en convertissant les bénéfices nets en capitaux et en surplus d'apports (le

cas échéant), distribuer des dividendes par l'émission de nouvelles parts sociales au lieu des dividendes en espèces, ou
déclarer, voire autoriser le Conseil à payer, des dividendes ou à réaliser des distributions en nature. Les dividendes ainsi
que les autres distributions pourront également être réglés à partir du bénéfice net reporté des années précédentes. Elle
peut décider d'allouer le solde des bénéfices nets à une réserve ou à une réserve de provisions, de le reporter à l'exercice
suivant ou de le distribuer aux associés en tant que dividende.

Les dividendes et les distributions déclarés peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil,

et peuvent être payés au moment choisi par le Conseil. Celui-ci pourra fixer de manière définitive le taux de change en
vigueur afin de traduire les fonds disponibles pour ces dividendes ou ces distributions dans la devise de leur paiement.

Tout dividende ou toute distribution déclaré(e) mais non réclamé(e) par un associé dans un délai de cinq ans à compter

de leur déclaration sera perdu pour l'associé et reviendra à la Société. Le Conseil aura le pouvoir le cas échéant de prendre
toutes les mesures nécessaires pour améliorer cette réversion et autoriser cette action au nom de la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés ni les distributions réalisées par la Société, mais conservé par cette dernière
pour le compte des associés.

L'assemblée générale des associés ou, si la loi le permet, le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes

sur les Parts Sociales, y compris sur des parts sociales d'un compartiment en particulier (le cas échéant), sur la base d'un
état comptable préparé par le Conseil, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution dans
la Société ou dans le compartiment en question (le cas échéant), étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés par la Société ou découlant du compartiment en question (le cas échéant)
depuis le dernier exercice comptable, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables de la Société ou
découlant du compartiment en question (le cas échéant), mais diminué des pertes reportées de la Société ou découlant
du compartiment en question et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la Loi sur les Sociétés ou
des Statuts.

Le compte de prime d'émission peut être distribué à l'/aux associé(s) sur décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

d'une assemblée générale des associés. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider
d'allouer tout montant provenant de la prime d'émission à la réserve légale.

En cas de distributions incluant de manière non limitative les distributions de dividendes, le remboursement de la prime

d'émission ou autrement, ces distributions doivent être allouées et payées comme suit:

(i) les détenteurs de Parts Sociales dans le Compartiment 1:
a. les détenteurs de Parts Sociales A du Compartiment 1 sont en droit de recevoir cinquante pourcent (50%) desdites

distributions;

b. les détenteurs de Parts Sociales B du Compartiment 1 sont en droit de recevoir quarante-huit virgule six cent quatre-

vingt-onze pourcent (48.691%) desdites distributions;

c. les détenteurs de Parts Sociales C du Compartiment 1 sont en droit de recevoir un virgule trois cent neuf pourcent

(1.309%) des desdites distributions.

(ii) les détenteurs de Parts Sociales dans le Compartiment 2:
a. les détenteurs de Parts Sociales A du Compartiment 2 sont en droit de recevoir soixante pourcent (60%) desdites

distributions;

b. les détenteurs de Parts Sociales B du Compartiment 2 sont en droit de recevoir trente-huit virgule deux cent douze

pourcent (38.212%) desdites distributions;

c. les détenteurs de Parts Sociales C du Compartiment 2 sont en droit de recevoir un virgule sept cent quatre-vingt-

huit pourcent (1.788%) desdites distributions.

Les profits accumulés par un compartiment de la Société (le «Montant des Bénéfices») constituera un engagement

immédiat et irrévocable envers les associés de ce compartiment, égal à ce Montant des Bénéfices, indépendamment de
la date de paiement effective sous forme de dividende ou autrement provenant de ces bénéfices, ou l'inscription de ce
Montant des Bénéfices sur un compte de réserve jusqu'à leur distribution.

Art. 22. Dissolution et liquidation de la Société. La Société peut être dissoute ou mise en liquidation par décision de

l'assemblée générale des associés.

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Sans préjudice des dispositions de l'article 8 des Statuts, et sous réserve de la décision de l'assemblée générale des

associés statuant selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, chaque compartiment de la Société
pourra être mis en liquidation et les parts sociales y afférentes annulées sans affecter les autres compartiments existants
ou les associés de ces Compartiments.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateurs, pouvant être des

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée des associés décidant de la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Le surplus résultant de la réalisation des biens et du paiement des obligations de la Société sera distribué entre les

associés comme suit:

(i) les détenteurs de Parts Sociales dans le Compartiment 1:
a. les détenteurs de Parts Sociales A du Compartiment 1 sont en droit de recevoir cinquante pourcent (50%) desdites

distributions;

b. les détenteurs de Parts Sociales B du Compartiment 1 sont en droit de recevoir quarante-huit virgule six cent quatre-

vingt-onze pourcent (48.691%) desdites distributions;

c. les détenteurs de Parts Sociales C du Compartiment 1 sont en droit de recevoir un virgule trois cent neuf pourcent

(1.309%) des desdites distributions.

(ii) les détenteurs de Parts Sociales dans le Compartiment 2:
d. les détenteurs de Parts Sociales A du Compartiment 2 sont en droit de recevoir soixante pourcent (60%) desdites

distributions;

e. les détenteurs de Parts Sociales B du Compartiment 2 sont en droit de recevoir trente-huit virgule deux cent douze

pourcent (38.212%) desdites distributions;

f. les détenteurs de Parts Sociales C du Compartiment 2 sont en droit de recevoir un virgule sept cent quatre-vingt-

huit pourcent (1.788%) desdites distributions.

Chapitre IV - Dispositions diverses

Art. 23. Modifications des Statuts. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des associés sous

réserve des conditions de quorum et de majorité prescrites par la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

Art. 24. Traduction des Statuts. Les Statuts sont rédigés en français et en anglais. En cas de divergences entre les

versions française et anglaise, la version anglaise fera foi.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions non régies par les Statuts devront être réglées conformément à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés») et la Loi sur la
Titrisation.

Art. 26. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés; dans ce
cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 27. Interdiction de déposer une demande de déclaration de faillite de la Société ou de saisir les actifs de la

Société. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout Investisseur dans, et tout Créancier et associé de,
la Société et toute personne qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins
qu'il n'en ait été expressément convenu autrement par écrit entre la Société et l'Investisseur, le Créancier ou la Partie
Contractante de ne pas (1) déposer de demande de déclaration de faillite de la Société ou de demander l'ouverture de
toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation à l'encontre de la Société ou de (2) saisir quelque actif que
ce soit de la Société, indépendamment du fait que les actifs en question (i) appartiennent au compartiment dans lequel
l'Investisseur a investi ou dans le cadre duquel le Créancier ou la Partie Contractante ont des droits contractuels à
l'encontre de la Société, (ii) appartiennent à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont
pas été affectés à un compartiment (le cas échéant).»

Art. 28. Définitions.

Compartiment 1

signifie le compartiment crée par le Conseil le 8 Mai 2014 en relation avec HMY
Holdings et auquel les Parts Sociales du Compartiment 1 sont allouées

Parts Sociales A du Compartiment 1 signifie les soixante-deux mille cinq cent (62,500) Parts Sociales émises le 28 Juin

2013 à Intermediate Capital Group Plc d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (0,10 EUR) et alloués par une décision des associés de la Société le 8 Mai
2014 au Compartiment 1 et toutes autres parts sociales émises par les Société
en relation avec le Compartiment 1, et désignées comme telles dans le registre
des actionnaires de la Société.

Parts Sociales B du Compartiment 1 signifie les cinquante-neuf mille sept cent treize (59,713) Parts Sociales émises le

28 Juin 2013 à ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership d'une valeur
nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) et alloués par une décision des

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U X E M B O U R G

associés de la Société le 8 Mai 2014 au Compartiment 1 et toutes autres parts
sociales émises par les Société en relation avec le Compartiment 1, et désignées
comme telles dans le registre des actionnaires de la Société.

Parts Sociales C du Compartiment 1 signifie les deux mille sept cent quatre-vingt-sept( 2,787) Parts Sociales émises le

28 Juin 2013 à ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership d'une valeur
nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) et alloués par une décision des
associés de la Société le 8 Mai 2014 au Compartiment 1 et toutes autres parts
sociales émises par les Société en relation avec le Compartiment 1, et désignées
comme telles dans le registre des actionnaires de la Société.

Parts Sociales du Compartiment 1 signifie les Parts Sociales A du Compartiment 1, les Parts Sociales B du

Compartiment 1 et les Parts Sociales C du Compartiment 1.

Compartiment 2

signifie le compartiment crée par le Conseil le 8 Mai 2014 en relation avec Viadom
Holdings et auquel les Parts Sociales du Compartiment 2 sont allouées.

Parts Sociales A du Compartiment 2 signifie les quatre-vingt-douze mille cinq cent (92,500) Parts Sociales émises le 8

Mai 2014 à Intermediate Capital Group Plc d'une valeur nominale de dix centimes
d'euro (0,10 EUR) et alloués par une décision des associés de la Société le 8 Mai
2014 au Compartiment 2 et toutes autres parts sociales émises par les Société
en relation avec le Compartiment 2, et désignées comme telles dans le registre
des actionnaires de la Société.

Parts Sociales B du Compartiment 2 signifie les quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-quinze (88,375) Parts

Sociales émises le 8 Mai 2014 à ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited
Partnership d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) et alloués
par une décision des associés de la Société le 8 Mai 2014 au Compartiment 2 et
toutes autres parts sociales émises par les Société en relation avec le
Compartiment 2, et désignées comme telles dans le registre des actionnaires de
la Société

Parts Sociales C du Compartiment 2 signifie les quatre mille cent vingt-cinq (4,125) Parts Sociales émises le 8 Mai 2014

à ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership d'une valeur nominale de
dix centimes d'euro (0,10 EUR) et alloués par une décision des associés de la
Société le 8 Mai 2014 au Compartiment 2 et toutes autres parts sociales émises
par les Société en relation avec le Compartiment 2, et désignées comme telles
dans le registre des actionnaires de la Société.

Parts Sociales du Compartiment 2 signifie les Parts Sociales A du Compartiment 2, les Parts Sociales B du

Compartiment 2 et les Parts Sociales C du Compartiment 2.

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de créer deux (2) compartiments, à savoir le compartiment 1 (le «Compartiment 1») et le

compartiment 2 (le «Compartiment 2») auxquels les parts sociales émises par la Société seront attribuées, à savoir le
compartiment 1 (le «Compartiment 1») et le compartiment 2 (le «Compartiment 2») et la création de trois (3) sous-
classes de parts sociales dans chaque compartiment, à savoir:

a. les parts sociales A du compartiment 1 (les «Parts Sociales A du Compartiment 1»), les parts sociales B du com-

partiment 1 (les «Parts Sociales B du Compartiment 1») et les parts sociales C du compartiment 1 (les «Parts Sociales C
du Compartiment 1»), ensemble les «Parts Sociales du Compartiment 1»; et

b. les parts sociales A du compartiment 2 (les «Parts Sociales A du Compartiment 2»), les parts sociales B du com-

partiment 2 (les «Parts Sociales B du Compartiment 2») et les parts sociales C du compartiment 2 (les «Parts Sociales C
du Compartiment C»), ensembles les «Parts Sociales du Compartiment 2».

assorties des droits attachés à chacun des compartiments et à chaque sous-classes tels que décrits dans les statuts

modifiés et refondus au point (D) de l'Ordre du Jour;;

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont ensuite décidé d'allouer:
a. les cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune

émises le 28 Juin 2013 par le Compartiment 1 qui ont été attribuées à HMY Holdings par une décision du conseil de
gérance de la Société du 8 Mai 2014 et reclassification des cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales en:

i. soixante-deux mille cinq cent (62,500) Parts Sociales A du Compartiment 1 d'une valeur nominale de dix centimes

d'euro (0,10 EUR) à Intermediate Capital Group Plc;

ii. cinquante-neuf mille, sept cent treize (59,713) Parts Sociales B du Compartiment 1 d'une valeur nominale de dix

centimes d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership;

iii. les deux mille sept cent quatre-vingt-sept (2,787) Parts Sociales C du Compartiment 1 d'une valeur nominale de

dix centimes d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership.

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b. les cent quatre-vingt-cinq mille (185,000) parts sociales d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 EUR)

chacune émises le 8 Mai 2014 par le Compartiment 2 qui ont été attribuées à Viadom Holdings par une décision du conseil
de gérance de la Société du 8 Mai 2014 et reclassification des parts sociales en:

i. quatre-vingt-douze mille cinq cent Parts Sociales A du Compartiment 2 (92,500) d'une valeur nominale de dix cen-

times d'euro (0,10 EUR) à Intermediate Capital Group Plc;

ii. quatre-vingt-huit mille, trois cent soixante-quinze (88,375) Parts Sociales B du Compartiment 2 d'une valeur nominale

de dix centimes d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No1 Limited Partnership;

iii. quatre mille cent vingt-cinq (4,125) Parts Sociales C du Compartiment 2 d'une valeur nominale de dix centimes

d'euro (0,10 EUR) à ICG Mezzanine Fund 2003 No3 Limited Partnership.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l'objet social de la Société afin qu'il ait la teneur énoncée au point (C) de l'ordre

du jour.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société tels qu'énoncés au point

(D) de l'Ordre du Jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte, sont estimés à approximativement deux mille euros (2.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire des

parties comparantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: O. Gaston-Braud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2898. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021124/1307.
(150024568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

BIS&amp;S Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.776.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend fünfzehn, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.

Ist erschienen:

Herr Norman de Leeuw, Diplom-Informatiker und Diplom-Wirtschaftsinformatiker, wohnhaft zu L-9168 Mertzig, 44,

rue Principale,

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, folgende Erklärungen zu beurkunden:
- dass er der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft "BIS&amp;S Sàrl." ist, mit Sitz in L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume,

eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 106.776, gegründet zufolge Gründungsurkunde auf-
genommen am 11 März 2005 durch Notar Urbain THOLL, mit Amtssitz in Mersch, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 743 des 26. Juli 2005,

1) dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft zwölftausend fünfhundert Euro (12.500) beträgt und einge-

teilt ist in einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.-).

2) dass der Komparent alleiniger Eigentümer der genannten Gesellschaft ist und erklärt die Gesellschaft aufzulösen

und in Liquidation zu setzen.

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U X E M B O U R G

- Dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf den Komparenten

als einziger Eigentümer sämtlicher Anteilen andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft
beglichen hat und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz auf

bewahrt werden;

<i>Erklärung des Unterzeichners

Der Gesellschafter erklärt hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

Worüber  Urkunde,  Aufgenommen  in  Ettelbruck  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie  eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Norman de Leeuw, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1776. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbruck, den 9. Februar 2015.

Référence de publication: 2015021580/47.
(150025302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 147.562.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn, am dreissigsten Dezember.
Vor Uns Roger ARRENSDORFF, Notar im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

- Reinhold ZIEGLER, wirtschaftlicher Wissenschaftler, wohnhaft in D-60598 Frankfurt/Main, Letzter Hasenpfad 115,
hier vertreten durch Marc KERNEL, buchhalter, geschaftsansassig in L-5532 Remich, 6, rue Enz,
aufgrund einer Vollmacht vom
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwar-

tiger Urkunde als Anlage beigelegt bleibt um mit derselben eingeschrieben zu werden handelnd in seiner Eigenschaft als
alleiniger Anteilinhaber der Gesellschaft Europäisches Rohstoffhandelshaus S.àr.l., mit Sitz zu L-8017 Strassen, 18, rue de
la Chapelle, gegrundet gemass Urkunde aufgenommen vor Notar Martine SCHAEFFER aus Luxemburg am 13. Juli 2009,
veroffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1674 vom 31. August 2009, welche Statuten
seither nicht abgeandert wurden, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 147.562.

Sodann hat der Komparent, vertreten wir hiervor erwahnt, den Notar ersucht um seine Erklarungen und Feststellungen

wie folgt zu beurkunden:

1) Dass die Gesellschaft "Europaisches Rohstoffhandelshaus S.ar.l." gegrundet wurde wie hiervor erwahnt.
2) Dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft ZWOLFTAUSEND FUNFHUNDERT EURO (12.500.-EUR)

betragt und in F_NFHUNDERT (500) Anteile von je FUNFUNDZWANZIG EURO (25.-EUR) eingeteilt ist.

3) Dass der Komparent alleiniger Eigentumer der genannten Gesellschaft ist, welche das gesamte Gesellschaftskapital

von ZWOLFTAUSEND FUNFHUNDERT EURO (12.500.-EUR) darstellen und dementsprechend den ausdrucklichen
Wunsch aussert die Gesellschaft aufzulosen und sich bereit erklart alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu ubernehmen
und fur allfallige Schulden aufzukommen und dass somit dieselbe vollstandig liquidiert ist.

4) Er ernennt sich selbst zum Liquidator.

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U X E M B O U R G

5) Sodann erteilt der Komparent dem Geschaftsfuhrer der aufgelosten Gesellschaft Entlastung.
6) Die Geschaftsbucher der aufgelosten Gesellschaft werden fur die Dauer von funf (5) Jahren in D-60598 Frankfurt/

Main, Letzter Hasenpfad 115 hinterlegt.

7) Dass der alleinige Anteilinhaber der wirklich Berechtigte des Gesellschaftskapitals ist, welche Gelder aus keiner

Straftat entstammen.

Woruber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmachtigten des Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wartige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: KERNEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 124. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015020982/44.
(150024241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

AGRE Debt I-60 Curzon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.008.

Par résolutions prises en date du 31 janvier 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Michael Robert Kidd, avec adresse professionnelle au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021525/15.
(150025108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Laurus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.892.

<i>Extrait des résolutions des associés datées du 30 janvier 2015

En date du 30 janvier 2015, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de Michael Rudolf Schönach,

gérant C, avec effet au 2 février 2015.

En cette même date, les associés de la Société ont décidé de nommer:
- PMI Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre

de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  187.566,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, en tant que gérant A avec effet au 2 février 2015 et pour une durée indéterminée;

- Jussi Pelkonen, né le 17 décembre 1971 à Helsinki en Finlande, résidant professionnellement à Mechelininkatu 11 B

45, 00100 Helsinki en Finlande, en tant que gérant C, avec effet au 2 février 2015 et pour une durée Indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015021851/21.
(150024970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AGRE Debt I-60 Curzon S.à r.l.

Bellington Invest S.A.

Beluga Luxembourg

BIF II Lux Gen S.à r.l.

Biomedic Laboratories Holding S.A.

Biomedic Laboratories Holding S.A.

BIS&amp;S Sàrl

Blader Holding S.A.

Borvo Management S. à r.l.

Bureau d'Architecture Web, s.à r.l.

Cergrafhold S.A.

Certus S.à r.l.

Chavannes S.A.

Circle 3 Luxembourg Holdings S.à r.l.

City RE 9 S.à r.l.

Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg S.A.

Diskus &amp; Langholm S.à r.l.

Ernst August Carree II S.à r.l.

Europäisches Rohstoffhandelshaus S.à r.l.

Fiduciaire de la Gare S.A.

Finanz- und Industrie Konzern Rav S.A.

Hoffman &amp; Clark Investments S.A.

ICG Luxembourg Joint Venture S.à r.l

Langham Hall Luxembourg S.à r.l.

Laurus S.à.r.l.

Leopard Germany Property ME 2 S.àr.l.

Leopard Holding Germany 1 S.à.r.l.

Les Jardins d'Altlinster

Luneil S.à r.l.

Luxemburg Real Estate S.A.

Lys Investments S.à r.l.

Media Comunication Sponsoring S.à r.l.

M &amp; G Chemicals Brazil S.A.

OCM Lady Road Holdco S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.

Olexco S.A.

Parry S.à r.l.

Peafield Holdings S.à r.l.

Philanthropia S.A.

PS1 Luxco S.à r.l.

Sore International S.à r.l.

Stone Leaf Holding S.A.

Stratium Finance S.A.

Sutius S.A.

Tactic Airsoft Store S.à r.l.

The Factory S.à r.l.

T.M.D. Invest S.A.

Vastgoed S.A.