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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 682

12 mars 2015

SOMMAIRE

Arnould & Silberreiss . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32700

DePuy Synthes Leto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

32713

FERNBACH-Software International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32710

Ga Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

32703

Getlands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32703

Gold Shana 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32725

Gramercy Invest (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32714

GSLP I Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32696

Historical Recovery & Restorations Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32736

Huldra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32696

Immoknokke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32696

Interaviation Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32721

Inter-Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32702

Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l. . . .

32721

Jones Lang LaSalle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32696

Kar-Tess Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32690

KCTG Acquisition Financing Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32690

KED Financing Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

32690

KidsCare S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32690

Kornmarkt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32690

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

32697

Lux-Index US. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32697

Monterey Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32701

Nabo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32722

N.B.S. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32697

Nouvelles Editions de Parfums S.à r.l. . . . .

32697

Patimmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32693

Pedicure Filomena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32694

PIE Group II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32693

Prestaholding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32692

Promoland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32695

PSPC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32704

Publigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32693

Regiparc 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32710

Renders S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32694

Right Choice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32694

RL LUX Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32736

Salazie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32690

Sanny S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32692

Savelec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32691

SCPack Holdings Management S.à r.l &

Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32695

Seiko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32695

Serini Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32691

Shannon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32691

SII Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32691

Sloan Pharma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32694

Soa People SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32691

Spindial Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32695

Super Marché Stelle-Web-Shop . . . . . . . . .

32692

Triton Debt Opportunities S.C.A. . . . . . . .

32698

32689

U X E M B O U R G

KidsCare S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 56, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 119.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 06/02/2015.

Référence de publication: 2015021153/10.
(150024717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Salazie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.233.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021372/10.
(150024157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Kar-Tess Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.774.800,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.031.

KAR-TESS HOLDING
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015021158/11.
(150024343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

KCTG Acquisition Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KED Financing Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.533.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 19 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2015021161/11.
(150024814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Kornmarkt, Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 135.781.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/02/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015021155/12.
(150024359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32690

U X E M B O U R G

Serini Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.931.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’administration

Référence de publication: 2015021397/10.
(150024655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Savelec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.425.

Signature.

Référence de publication: 2015021391/10.
(150024548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Soa People SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015021406/11.
(150024584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Shannon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 162.792.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 21 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2015021375/11.
(150024812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

SII Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 144.591.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Administrateur délégué

Référence de publication: 2015021400/12.
(150024535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32691

U X E M B O U R G

Prestaholding, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.688.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015021342/12.
(150024618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Sanny S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.602.

EXTRAIT

A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Strassen a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la société en date du 23/01/2015, et ce suivant
les dispositions de la Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions ou parts au porteur et à la tenue du
registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021387/13.
(150024972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Super Marché Stelle-Web-Shop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 2, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 189.698.

EXTRAIT

L'an deux mille quatorze, le 31 décembre
Il résulte d'une cession de parts sociales du 31 décembre 2014
Que Monsieur Ndanda NZEYIMO, boulanger, né le 07 juillet 1957 à Kinshasa (République Démocratique du Congo),

demeurant au 48, rue des Prés L-2349 Luxembourg, cède et transporte cent (100) parts sociales qu'il détient dans la
prédite société à Monsieur NZEYIMO NDANDA Djeanny, menuisier, né à Kinshasa le 25 décembre 1990, demeurant
au 48, rue des Près, L-2349 Luxembourg,

Que cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de 1,00 EURO
Qu'à la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société se trouve désormais réparti comme suit:

Monsieur NZEYIMO NDANDA Djeanny, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire faisant suite à la cession cession de parts sociales du 31 décembre

2014

Que Monsieur NZEYIMO NDANDA Djeanny, menuisier, né à Kinshasa le 25 décembre 1990, demeurant au 48, rue

des Près, L-2349 Luxembourg, associé unique, se soit réuni en assemblée générale extraordinaire et ait pris les résolutions
suivantes:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Ndanda NZEYIMO, boulanger, né le 07 juillet 1957 à Kinshasa (République

Démocratique du Congo), demeurant au 48, rue des Prés L-2349 Luxembourg, en tant que gérant,

2. Monsieur NZEYIMO NDANDA Djeanny, menuisier, né à Kinshasa le 25 décembre 1990, demeurant au 48, rue des

Près, L-2349 Luxembourg, est nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée

3. Le siège sociale est transféré à L-2537 Luxembourg, n°2, rue Sigismond

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015021383/29.
(150024878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32692

U X E M B O U R G

Patimmo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 53.508.

EXTRAIT

A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021326/13.
(150024968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Publigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 60.799.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015:

- La société anonyme de droit luxembourgeois Fidu-Concept Sàrl., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg 36,

Avenue Marie-Thérèse (RCS Luxembourg B 38.136) est nommée pour une durée indéterminée à la fonction de déposi-
taire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur
et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015021346/15.
(150024906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

PIE Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 549.822,45.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 140.754.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que, suite à un déménagement, les associés de la Société mentionnés ci-dessous,

demeurent désormais au 1 Waverley Place, Union Street, St. Helier, Jersey, JE1 1SG, Iles Anglo-Normandes:

1. CVC European Equity V Limited, agissant comme general partner au nom et pour compte de CVC European Equity

Partners V (A) L.P.;

2. CVC European Equity V Limited, agissant comme general partner au nom et pour compte de CVC European Equity

Partners V (B) L.P.;

3. CVC European Equity V Limited, agissant comme general partner au nom et pour compte de CVC European Equity

Partners V (C) L.P.;

4. CVC European Equity V Limited, agissant comme general partner au nom et pour compte de CVC European Equity

Partners V (D) L.P.;

5. CVC European Equity V Limited, agissant comme general partner au nom et pour compte de CVC European Equity

Partners V (E) L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 février 2015.

Pour la société
Signature
Le Liquidateur

Référence de publication: 2015021335/26.
(150024247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32693

U X E M B O U R G

Pedicure Filomena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 44, rue de Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 78.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021329/9.
(150024498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Renders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.389.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021362/10.
(150024552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Right Choice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.731.

Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée tenue à Luxembourg le 03/02/2015

1) L'Assemblée accepte la démission de M. Cathy Bekemans en tant qu'administrateur de la société avec effet au

01/02/2015.

2) L'Assemblée procède avec effet au 01/02/2015 à la nomination en tant qu'administrateur de M. Joseph Treis de-

meurant professionnellement 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg avec pouvoir de signature conjointe.

La durée de son mandat expirera lors l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31/12/2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour RIGHT CHOICE SA

Référence de publication: 2015021355/16.
(150024861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Sloan Pharma, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 191.903.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu en date du 22 décembre 2014, que l'intégralité du capital social

de la société est détenue comme suit:

US WorldMeds Holdings, LLC
4010 Dupont Circle, Suite L-07
Louisville, KY40207
Etats-Unis dAmérique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 6 février 2015.

Pour extrait conforme
Sloan Pharma S.à r.l.

Référence de publication: 2015021377/19.
(150024936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32694

U X E M B O U R G

Promoland S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.470.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 29 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
PROMOLAND S.A.

Référence de publication: 2015021345/12.
(150024687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Spindial Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.979.

Extrait de la résolution de l'administrateur unique prise en date du 04 février 2015

En date du 04 février 2015, l'administrateur unique a pris la résolution suivante:
- Nomination de la société ACCOUNTIS S.à r.l., en sa qualité d'experts-comptables, ayant son siège social au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B- 60.219 en tant qu'agent dépositaire.

Le 05 février 2015.

Référence de publication: 2015021380/13.
(150024435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

SCPack Holdings Management S.à r.l & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.051.

Statuts coordonnés rectifiés, en remplacement des statuts coordonnés déposés au R.C.S. en date du 25 août 2014

sous la référence L140151743

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015021393/14.
(150024644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Seiko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 182.195.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015:

- La société anonyme de droit luxembourgeois Fidu-Concept Sàrl., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg 36,

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015021394/15.
(150024908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32695

U X E M B O U R G

Huldra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 25, Cité Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 147.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021114/9.
(150024227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

GSLP I Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015021091/14.
(150024034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Jones Lang LaSalle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.175.650,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 41, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 88.697.

Il résulte des résolutions prises par Jones Lang Lasalle Group Holdings S.N.C., l'associé unique de la Société, en date

du 24 novembre 2014 que:

Le pouvoir de signature individuel est accordé à Monsieur Romain MULLER, gérant, pour toute opération et transaction

d'un montant maximal de 10.000,- EUR.

Pour toute opération et transaction dépassant le montant de 10.000,- EUR, la Société sera valablement engagée vis-

à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux gérants, au nombre desquels Monsieur Romain MULLER devra
obligatoirement figurer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021143/16.
(150024494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Immoknokke S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.549.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015:

- La société anonyme de droit luxembourgeois Fidu-Concept Sàrl., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg 36,

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015021127/15.
(150024904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32696

U X E M B O U R G

N.B.S. Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 265A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 171.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021257/9.
(150024607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.295,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015021173/13.
(150024391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Lux-Index US., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 75.343.

I. Désignation du dépositaire des actions au porteur
En application de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Ad-

ministration de la Sicav LUX-INDEX US a nommé en tant que dépositaire des actions au porteur avec effet au 18 février
2015:

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015021206/15.
(150024797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Nouvelles Editions de Parfums S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.985.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 3 février 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, gérant de classe B de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée

indéterminée:

* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021265/17.
(150024366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32697

U X E M B O U R G

Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.821.

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth of December,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr Thomas Sonnenberg, with professional address in Luxembourg,
acting as special attorney in fact of the Board of Managers of Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (the “General

Partner”), itself acting as general partner of Triton Debt Opportunities S.C.A,, a société en commandite par actions
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2c rue Albert Borschette, 1246 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, residing in Mondorfles-Bains, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 11 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 355
of 7 February 2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-182821
(the "Company"). The articles of association of the Company (the “Articles of Association”) have been amended for the
last time following a deed of the undersigned notary dated 18 November 2014, not yet published,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

dated 25 and 28 November 2014.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
(i) That the issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand seventy-five euro (EUR 31,075.-), divided

into three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A ordinary shares, one hundred (100) class B
shares, seven thousand four hundred (7,400) class C preferred shares and one hundred (100) class D preferred shares,
each having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and fully paid up.

(ii) That pursuant to Article 7.1 of the Company’s Articles of Association, the authorized capital of the Company is

set at nineteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and thirty-two euro (EUR 19,999,932) divided
into nine hundred ninety nine million nine hundred ninety nine thousand nine hundred (999,999,900) class A ordinary
shares, one hundred (100) class B shares, nine hundred ninety-eight million nine hundred ninety-three thousand two
hundred (998,993,200) class C preferred shares and one million (1,000,000) class D preferred shares having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each.

(iii) That the Board of Managers of the General Partner, in its meetings of 25 and 28 November 2014 and in accordance

with the authority conferred on it pursuant to the Company’s Articles of Association, had decided to increase the capital
of the Company by an amount of sixty euro (EUR 60.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand
seventy-five euro (EUR 31,075.-) up to thirty-one thousand one-hundred -thirty-five euro (EUR 31,135.-) and to issue six
thousand (6,000) new class C preferred shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, to cancel the
preferential subscription rights of the Company’s existing shareholders to subscribe for the new shares, and to accept
subscription and payment, including share premium (evidence of which has been submitted to the undersigned notary)
of such new class C preferred shares.

(iv) The six thousand (6,000) new class C preferred shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each

have been issued for an aggregate amount of five million eight hundred nine thousand eight hundred and seventy-six euro
and fourteen cent (EUR 5,809,876.14) out of which an amount of sixty euro (EUR 60.00) have been allocated to the share
capital of the Company and the remaining amount of five million eight hundred nine thousand eight hundred sixteen euro
and fourteen cent (EUR 5,809,816.14) to the share premium.

The aggregate amount of five million eight hundred nine thousand eight hundred and seventy-six euro and fourteen

cent (EUR 5,809,876.14) had been made available to the Company as has been proved to the undersigned notary.

(v) That as a consequence of the above mentioned issue of shares the first paragraph of Article 5 of the Articles of

Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand one hundred thirty-five euro

(EUR 31,135.-) divided into:

(i) three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A ordinary shares (the "Class A Shares"), which

shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation of their limited partnership
interest in the Company (the "Class A Shareholders");

(ii) one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held by the unlimited partners (associés

commandités), in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the "Class B Shareholders");

(iii) thirteen thousand four hundred (13,400) class C preferred shares (the "Capital Preferred Shares"), which shall be

held by the limited partners (associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the
Company (the "Capital Preferred Shares Shareholders"); and

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U X E M B O U R G

(iv) one hundred (100) class D preferred shares (the "Income Preferred Shares"), which shall be held by the limited

partners (associés commanditaires), in representation of their limited partnership interest in the Company (the "Income
Preferred Shares Shareholders") and together with the Capital Preferred Shares Shareholder the “Preferred Sharehol-
ders”).”

(vi) That as a consequence of the above mentioned issue of shares the first paragraph of Article 7.1 of the Articles of

Incorporation is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1 The authorized capital of the Company is set at nineteen million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred

and seventy two euro (EUR 19,999,872), divided into nine hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred (999,999,900) class A ordinary shares, one hundred (100) class B shares, nine hundred ninety-eight million
eight hundred eighty seven thousand and two hundred (998,987,200) class C preferred shares and one million (1,000,000)
class D preferred shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand seven hundred euro (EUR 3,700).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et quatorze, le dix-huit novembre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Thomas Sonnenberg, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du Conseil de Gérance de Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l. (“l'Actionnaire

Commandité”), agissant en qualité d’actionnaire commandité de Triton Debt Opportunities S.C.A., une société en com-
mandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, 1246
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné, résident à Mondorf-les-
Bains, Grand-Duché de Luxembourg en date du 11 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 355 du 7 février 2014 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B-182821 (la "Société"). Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 24 septembre, non encore publié;

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée en vertu de résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de

l'Actionnaire Commandité de la Société en date des 25 et 28 novembre 2014.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
(vii) Que le capital social de la Société s'élève à trente et un mille soixante-quinze euros (EUR 31.075,-), divisé en trois

millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de caté-
gorie B, sept mille quatre cents (7.400) actions préférentielles de catégorie C et cent (100) actions préférentielles de
catégorie D ayant chacune une valeur nominale d’un centime d’euros (EUR 0,01) et entièrement libérées.

(viii) Qu'en vertu de l'article 7.1 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à dix-neuf millions

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-deux euros (EUR 19.999.932), divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf millions neuf cent mille (999.999.900) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B, neuf cent
quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-treize mille deux cents (998.993.200) d’actions préférentielles de
catégorie C et un million (1.000.000) d’actions préférentielles de catégorie D, d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune.

(ix) Que le Conseil de Gérance de l'Actionnaire Commandité de la Société, lors de sa réunion en date des 25 et 28

novembre 2014 et conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d’augmenter
le capital social de la Société à concurrence de soixante euros (EUR 60,-) pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille soixante-quinze euros (EUR 31.075,-) à trente et un mille cent trente-cinq euros (EUR 31.135,-) et d’émettre
six mille (6.000) nouvelles actions préférentielles de catégorie C d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société pour la souscription
des actions nouvelles, et d’accepter la souscription et la libération, incluant une prime d’émission (ce dont preuve a été
apporté au notaire soussigné) de ces nouvelles actions de catégorie C.

32699

U X E M B O U R G

(x) Les six mille (6.000) nouvelles actions préférentielles de catégorie C d’une valeur nominale d’un centime d’euro

(EUR 0,01) chacune ont été émises pour un montant total de cinq millions huit cent neuf mille huit cent soixante-seize
euros et quatorze centimes (EUR 5.809.876,14), dont un montant de soixante euros (EUR 60,-) a été affecté au capital
social de la Société et le solde, soit un montant de cinq millions huit cent neuf mille huit cent seize euros et quatorze
centimes (EUR 5.809.816,14) à la prime d’émission.

Le montant total de cinq millions huit cent neuf mille huit cent soixante-seize euros et quatorze centimes (EUR

5.809.876,14) a été à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

(xi) Qu’à la suite de l'émission d’actions susmentionnée, le premier alinéa de l'article 5, des statuts est modifié en

conséquence et sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille cent trente-cinq euros (EUR 31.135,-), divisé en:
(i) trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de

Catégorie A»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité
dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»); et

(ii) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires com-

mandités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»)

(iii) treize mille quatre cents (13.400) actions préférentielles de catégorie C (les «Actions Préférentielles de Capital»),

qui seront détenues par les actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la Société
(les «Actionnaires d’Actions Préférentielles de Capital») et

(iv) cent (100) actions préférentielles de catégorie D (les «Actions Préférentielles de Revenu»), qui seront détenues

par les actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires
d’Actions Préférentielles de Revenu») et ensemble avec les Actionnaires d’Actions Préférentielles de Capital, les «Ac-
tionnaires de Préférence».»

(xii) Qu’à la suite de l'émission d’actions susmentionnée, le premier alinéa de l'article 7.1, des statuts est modifié et

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Emis.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente-

deux euros (EUR 19.999.872), divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cents (999.999.900) actions ordinaires de catégorie A, cent (100) actions de catégorie B, neuf cent quatre-vingt-dix-huit
millions neuf cent quatre-vingt-sept mille deux cents (998.987.200) actions préférentielles de catégorie C et un million
(1.000.000) d’actions préférentielles de catégorie D d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société suite en raison du présent acte sont

estimés à trois mille sept cents euros (EUR 3.700)

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: T. Sonnenberg, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2919. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015020020/158.
(150023965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Arnould & Silberreiss, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 38, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 105.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020835/9.
(150024355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32700

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Monterey Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 194.262.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le deux février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

La société à responsabilité limitée AVENTURA S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4011 Esch/Alzette, 81, rue

de l'Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 167.475,

ici représentée par
Monsieur Jean-Luc KREMER, indépendant, demeurant à L-4993 Sanem, 73, Cité Schmiedenacht, agissant en sa qualité

de gérant,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

MONTEREY BAY S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d'articles de confection pour adultes et enfants ainsi que leurs accessoires

et gadgets.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

32701

U X E M B O U R G

La société AVENTURA S.à r.l., prénommée CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme ci-avant, unique associée de la société se

considérant comme réunie en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Jean-Luc KREMER, indépendant, né à Esch/Alzette, le 21 octobre 1968,
demeurant à L-4993 Sanem, 73, Cité Schmiedenacht
- Monsieur Daniel KREMER, indépendant, né à Esch/Alzette, le 26 février 1971
demeurant à L-7362 Bofferdange, 51, An de Strachen
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.
III.- Le siège social de la société se trouve à: Shopping Center La Belle Etoile, route d'Arlon, L-8050 Bertrange

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Kremer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: EAC/2015/2659. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015021248/77.
(150024159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Inter-Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.080.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-sept janvier.
Par devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxem-

bourg), agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
(Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute;

A COMPARU:

La société panaméenne CALISTA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Torre ADR, Piso 13, Avenida Samuel

Lewis & Calle 58, Obarrio, Cuidad de Panama, République de Panama,

Ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, demeurant

professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter

ce qui suit:

1.- Que la société anonyme «INTER-REALTY S.A.», ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 65.080, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 665 du 18 septembre 1998.

2.- Que le capital de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

équivalent à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR 30.986,69), divisé en 1.000 (mille)
actions.

3.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire des mille (1.000) actions de la

Société.

32702

U X E M B O U R G

4.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique, prononce la dis-

solution anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société, aura pleins

pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la Société, ainsi que le pouvoir, en tant que liquidateur de la Société,
d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

7.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et

qu’elle s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est dès lors

clôturée et que les certificats d’actions ou d’obligations, le registre des actionnaires, ainsi que tout autre registre de la
Société relatif à l’émission d’actions ou de tous autres titres sera annulé.

9.- Que la décharge pleine et entière est donnée à tous les membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à la date de ce jour.

10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à savoir à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 janvier 2015. Relation GAC/2015/871. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015019727/56.
(150024036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Getlands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.742.

Par la présente, veuillez prendre note de ma démission à compter de ce jour en tant qu'Administrateur de la société

Getlands S.A., numéro d'immatriculation B-138.742.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Stefano GIUFFRA.

Référence de publication: 2015021076/10.
(150024539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Ga Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.319.

Suivant la loi du 28.07.2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des

actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial A- N° 161 du 14 août 2014,

Le Conseil d'Administration décide de nommer:
la société «SOCIÉTÉ DE GESTION INTERNATIONALE S.à.r.l.», expert-comptable, située à L-4761 Pétange, 59 route

de Luxembourg et inscrite au RCS sous le numéro B77606, dépositaire des titres au porteur de la société.

Pascal WAGNER / Valery SAVANOVICH / Vadim EGOROV / Vladimir POROSHINE
Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015019658/14.
(150024167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32703

U X E M B O U R G

PSPC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 194.215.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of January.
Before us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Penny Lane Investments B.V., a private limited liability company (“besloten vennootschap”) incorporated under Dutch

law, having its registered office at Waalwijk, the Netherlands, having its address at Frans Snijdersstraat 3, NL-5143 GC
Waalwijk, and registered with the Dutch Commercial Register under number 18125533.

The appearing company is hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach,

9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal on January 20, 2015,

which proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as said before, has requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a public limited company governed by the relevant law and the present articles.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a public limited company (société anonyme) under the name of PSPC S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 5. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31.000.-), represented by three

hundred ten (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-).

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Administration - Supervision

Art. 6. In case of several shareholders, the corporation shall be managed by a Board of directors composed of at least

three members, who need not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

32704

U X E M B O U R G

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

In case of a sole shareholder the number of directors may be reduced to one.

Art. 7. The board of directors or the sole director has full power to perform such acts as shall be necessary or useful

to the corporation's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles
of Incorporation are within the competence of the board of directors or the sole director.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by:
- in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or
- the joint signatures of any two members of the Board or
- by the sole signature of the managing director(s) regarding the daily management of the company, or
- the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted

by the Board or the Sole Director.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

In case of one sole shareholder, this one is vested with all the powers that are granted to the general meeting by law.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is subject to the provisions of the law (especially Art 72-2 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies) authorised to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the first Friday of June at 11.00 a.m..

If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following

business day.

Art. 17. The Law of August 10

1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory disposition

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2015.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2016.
3) Exceptionally, the first chairman of the Board of directors may be nominated by the first General Meeting of the

shareholders.

32705

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the three hundred ten (310) shares have been subscribed by

the sole shareholder.

All the three hundred ten (310) shares have been fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that

the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31.000.-) is from this day on at the free disposal of the Company
and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The appearing party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne

by the corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand four
hundred Euro (€ 1.400.-).

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors is set at one (1).
2) The following are appointed as directors:
- Mr. Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue

Charles Martel.

- Mr. Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, director, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel.

- Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
- The company Luxglobal Management S.à r.l., having its registered office at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 159.893,

represented by its permanent representative Mr. Rob SONNENSCHEIN, prenamed, who can act in the name and on

behalf of the Company.

3) Has been appointed as Statutory Auditor:
The company ZIMMER & PARTNERS S.A., having its registered office at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel,

registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 151.507.

4) Following the faculty offered by point (3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Claude ZIMMER,

prenamed, as first chairman of the Board of directors.

5) The mandates of the directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year 2020.
6) The registered office is fixed at L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
7) Pursuant to article 60 of the company law and article 9 of these Articles of Incorporation the Board of Directors

is authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-today management.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing party, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, the proxyholder of the party appearing

signed together with the notary the present deed.

Es folgt die Deutsche Fassung der Urkunde:

Im Jahre zweitausend fünfzehn, den sechsundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Penny Lane Investments B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts, mit Sitz in Waalwijk,

Niederlande, mit registrierter Adresse in Frans Snijdersstraat 3, NL-5143 GC Waalwijk, eingetragen im niederländischen
Handelsregister unter der Nummer 18125533.

Welche Komparentin hier vertreten ist durch Peggy Simon, Angestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9,

Rabatt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 20 Januar 2015,

32706

U X E M B O U R G

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte der Komparentin und dem

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, die Satzung einer von ihr zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung “PSPC S.A.” wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft ge-

gründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen an Luxemburger oder ausländischen Gesell-

schaften oder Unternehmen jeder Art sowie das Management derartiger Beteiligungen. Die Gesellschaft kann derartige
Erwerbungen insbesondere im Wege der Zeichnung oder des Kaufs von oder der Vornahme von Tauschgeschäften oder
im Wege sonstiger Transaktionen mit Aktien, Anteilen oder anderen Wertpapieren, einschließlich aber nicht beschränkt
auf Bonds, Schuldverschreibungen, Einlagezertifikate, Trustanteile oder sonstige Schuldurkunden bzw. - allgemeiner for-
muliert -jeglichen Wertpapieren und Finanzinstrumenten vornehmen, die von öffentlichen oder privaten Körperschaften
beliebiger Form, einschließlich Personengesellschaften, ausgegeben werden. Sie kann sich an der Schaffung, Entwicklung,
dem Management und der Kontrolle von Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen. Des Weiteren kann sie Investiti-
onen in den Erwerb und das Management von Patentportfolios oder Portfolios anderer geistiger Eigentumsrechte jeglicher
Art und Herkunft vornehmen.

Die Gesellschaft kann Gelder in jeglicher Form, außer durch Geldaufnahmen von der Öffentlichkeit, aufnehmen. Sie

kann Obligationen, Bonds, Schuldverschreibungen sowie jegliche anderen Arten von Schuldscheinen und/oder Dividen-
denpapieren, einschließlich aber nicht beschränkt auf Vorzugsdividendenpapiere und Optionsscheine, die jeweils umwan-
delbar oder nicht umwandelbar sein können, ausgeben. Die Gesellschaft kann Gelder, einschließlich Erlösen aus
Geldaufnahmen und/oder der Ausgabe von Schuldtiteln, an ihre Tochter- und Zweiggesellschaften, ihre verbundenen
Unternehmen oder andere Unternehmen verleihen. Darüber hinaus kann sie Bürgschaften oder Garantien und Siche-
rungsrechte zugunsten Dritter zur Sicherung ihrer eigenen Verpflichtungen oder der Verpflichtungen ihrer Tochter- und
Zweiggesellschaften, verbundenen Unternehmen oder anderer Unternehmen gewähren. Sie kann außerdem ihr gesamtes
Vermögen oder Teile davon hypothekarisch belasten, verpfänden, abtreten, anderweitig belasten oder mit sonstigen
Auflassungen versehen.

Die Gesellschaft kann im Hinblick auf ihre Investitionen im allgemeinen jegliche Verfahren anwenden und jegliche

Instrumente verwenden, die einem effizienten Management dienen, einschließlich Verfahren und Instrumenten zum Schutz
der Gesellschaft vor Gläubigern, Währungs- und Zinssatzschwankungen und sonstigen Risiken.

Die Gesellschaft kann jegliche kommerziellen, finanziellen oder industriellen Tätigkeiten und jegliche Rechtsgeschäfte

in Zusammenhang mit Immobilien oder beweglichem Eigentum vornehmen, die sich mittelbar oder unmittelbar auf ihren
Gegenstand beziehen, förderlich für ihn sind oder mit ihm zusammenhängen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (EUR 31.000.-), eingeteilt in drei hundert

zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (EUR 100.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf einen herabgesetzt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Fällen wie folgt vertreten:
- im Falle eines alleinigen Verwalters, durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Verwalters, oder
- durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder
- durch die alleinige Unterschrift des/der Delegierten des Verwaltungsrates im Rahmen der täglichen Geschäftsführung

der Gesellschaft; oder

- durch die gemeinsamen Unterschriften der Personen oder die alleinige Unterschrift der Person welchen/welcher

solche Zeichnungsbefugnisse durch den Verwaltungsrat oder durch den alleinigen Verwalter erteilt wurden.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den ge-

setzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheißen.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Versammlung

der Aktionäre verliehen sind.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat nach Massgabe des Gesetzes (insb. des Artikels 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften) ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2015.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2016.
3) Ausnahmsweise darf der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates anlässlich der Generalversammlung, welche auf

die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle drei hundert zehn (310) Aktien durch die alleinige

Gesellschafterin gezeichnet Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EINUNDDREISSIG

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TAUSEND EURO (EUR 31.000.-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch
eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend vier hundert Euro (€ 1.400.-).

Beschlüsse der Alleinigen Gesellschafterin

Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als alleinige Gesellschafterin

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4) festgesetzt und die der Kommissare wird auf einen

(1) festgesetzt.

2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Claude ZIMMER, bachelor of law, master in economics, beruflich ansässig in L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles

Martel.

- Herr Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, Direktor, beruflich ansässig in L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
- Herr Rob SONNENSCHEIN, Direktor, beruflich ansässig in L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
- Die Gesellschaft Luxglobal Management S.à r.l., mit Sitz in L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 159.893,

vertreten durch Herrn Rob SONNENSCHEIN, vorgenannt, welcher mit der Ausübung dieses Mandates im Namen

und für Rechnung der Gesellschaft beauftragt ist.

3) Zum Kommisssar wird ernannt:
Die Gesellschaft ZIMMER & PARTNERS S.A., mit Sitz in L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 151.507.

4) Gemäss Punkt (3) der Übergangsbestimmungen wird Herr Claude ZIMMER, vorgenannt, zum ersten Vorsitzenden

des Verwaltungsrates ernannt.

5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2020.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
7) Gemäss den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 9 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparentin, dass

diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Kompa-
rentin und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Echternach, an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde der Bevollmächtigten der Komparentin vorgelesen worden war, wurde sie von der Bevoll-

mächtigten der Komparentin und dem Notar unterzeichnet.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/844. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): C. PIERRET.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 4. Februar 2015.

Référence de publication: 2015019939/314.
(150023473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32709

U X E M B O U R G

FERNBACH-Software International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 36.700.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021027/9.
(150024219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Regiparc 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2170 Senningerberg, 14, rue Munsterbusch.

R.C.S. Luxembourg B 194.231.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean WEIER, architecte-paysagiste, né à Rameldange, le 14 décembre 1943, demeurant à L-6973 Rameldange,

10, Am Beierbierg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “REGIPARC 1 S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes activités relatives au métier d’entrepreneur paysagiste, d’entrepreneur de cons-

truction et en particulier études et réalisations de jardins et espaces verts, et l'exécution de travaux de gros-oeuvre y
liés.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières et financières, nécessaires et utiles

pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

32710

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 12.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Jean WEIER, prédésigné, et libérées entièrement par un versement en numéraire, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Le comparant, prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Jean WEIER, architecte-paysagiste, né à Rameldange, le 14

décembre 1943, demeurant à L-6973 Rameldange, 10, Am Beierbierg, est appelé à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) Madame Lise Lotte de HAAS, architecte-paysagiste, née le 17 mai 1944 à Pillnitz (Allemagne), demeurant à L-6973

Rameldange, 10, Am Beierbierg, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2020.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2170 Senningerberg, 14, rue Munsterbusch.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean WEIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation GAC/2015/798. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015019956/190.
(150023622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

DePuy Synthes Leto Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.833.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 3 février 2015

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1

janvier 2015.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Messieurs Arnaud DELVIGNE et Andrew O'SHEA, gérants B, se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, avec effet au 1

janvier 2015.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Depuy Synthes Leto S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015019553/16.
(150023656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

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Gramercy Invest (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 194.288.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-seventh day of January.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gramercy Property Europe Plc, having its registered office at 3

Floor Walker House, 28-34 Hill Street, St. Helier,

JE4 8PN Jersey, registered with the Companies Registry of the Jersey Financial Services Commission under number
117311,

hereby represented by Mrs Rachida El Farhane, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy established

under private seal on 26 January 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Gra-

mercy Invest (Lux) S.à r.l., (hereafter the “Company”), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, “board of managers” means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
“general meeting of partners” means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and/or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and/or affiliated companies. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

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Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12.500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed by the partners at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the

competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by the board of managers or by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

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9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound in all matters by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two of the members of the board of managers or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of

the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be distri-

buted to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

Gramercy Property Europe Plc, prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole partner

The above mentioned partner, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following resolutions:
(i) that the following persons be appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- Keith McShea, Solicitor, born in London (England) on 18 February 1972, with professional address: 24 rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg.

- Clive Griffiths, Chartered Accountant, born in Edinburgh (Scotland) on 25 March 1959, with professional address:

24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

(ii) the registered office of the Company is located at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

Gramercy Property Europe Plc, ayant son siège social à 3

Floor Walker House, 28-34 Hill Street, St. Helier, JE4

8PN Jersey, inscrite au Registre des Sociétés de Jersey Financial Services Commission sous le numéro 117311,

ici dûment représentée par Madame Rachida El Farhane, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui délivrée en date du 26 janvier 2015.

Laquelle procuration demeurera, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les

«Statuts») d'une société qui est constituée comme suit:

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U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Gramercy Invest (Lux)

S.àr.l. (la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales et/ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tous autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables par les associés ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance ou par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, par la simple signature du gérant unique et,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la ou les signature
(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

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Gramercy Property Europe Plc, susmentionnée, douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l’associé unique

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
(i) les personnes suivantes sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Keith McShea, juriste, né à Londres (Royaume-Uni), le 18 février 1972, dont l’adresse professionnelle est située à 24

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Clive Griffiths, expert-comptable, né à Edinburgh (Ecosse) le 25 mars 1959, dont l’adresse professionnelle est située

à 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

(ii) le siège social de la société est fixé à 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/3239. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021059/407.
(150024737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Interaviation Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.324.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021131/9.
(150024288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 93.799.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015021141/11.
(150024194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

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Nabo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3/A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 194.212.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

26 Investments S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le

numéro B 120962, ayant son siège social au 3/a rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-
Pierre Verlaine, ayant résidence professionnelle 3/A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en qualité d’administrateur
unique.

Lequel a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que la personne

prémentionnée déclare constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «NABO

S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en mille (1.000) actions d‘une

valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

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A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle

de l’administrateur-délégué, soit par la signature unique de l’administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le trente et un mai de chaque année.

32723

U X E M B O U R G

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et paiement

Les mille actions ont été souscrites par 26 Investments S.A., prenommée.
Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31’000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à UN (1).

32724

U X E M B O U R G

Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2015: Monsieur Jean-Pierre Verlaine, ayant résidence professionnelle 3/A rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2015: Engelwood Management & Consulting, société à responsabilité limitée, ayant son
siège social 3/A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3/A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.P. VERLAINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1671. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015019862/176.
(150023369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Gold Shana 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.595.080,66.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 172.055.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Laurent EMSELLEM, né le 16 juillet 1971 à Marseille (France), demeurant au 2 rue Nordeau, Raanana, Israël,

(l'«Associé Unique»);

Ici représenté par Monsieur Sébastien Vachon, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

établie le 22 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient 100% du capital social de Gold Shana 26 S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 116, rue de Rollingergrund, L - 2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.055, con-
stituée par acte notarié en date du 27 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2739 en date du 10 novembre 2012 ayant un capital social de quarante et un millions vingt-cinq mille cent quarante-deux
Euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 41.025.142,84) représenté par cinquante millions trente mille six cent
soixante-deux (50.030.662) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-deux centimes d'Euro (EUR 0,82) cha-
cune (la «Société Absorbante»). Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné en date du 25 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2019
en date du 1

août 2014.

II. Le conseil de gérance de la Société Absorbante a approuvé le projet de fusion (le «Projet Commun de Fusion»)

établi conformément à l'article 261 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi de 1915") en vue de la fusion transfrontalière par absorption (la «Fusion») par la Société Absorbante de la société
Family Invest 26 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 195 B Avenue des
Caillols, F-13012 Marseille, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro
501.718.274, constituée en date du 18 décembre 2007 avec un capital social de seize millions trois cent vingt-six mille
cent Euros (EUR 16.326.100,-) représenté par cent soixante-trois mille deux cent soixante et une (163.261) parts sociales
avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune (la «Société Absorbée») conformément aux articles 257,
alinéas 3 à 5 et 259(1) de la Loi de 1915. La fusion devant s'opérer par le transfert de l'ensemble du patrimoine activement
et passivement sans exception ni réserve de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Le Projet de Fusion daté du
23 octobre 2014 a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3146 page 150987 du 29
octobre 2014 et également déposé au Greffe du tribunal de Marseille, France.

32725

U X E M B O U R G

III. Que l'ordre du jour l'assemblée est le suivant:
a) Approbation du Projet Commun de Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, daté du 23 octobre

2014 y compris le rapport d'échange y inclus;

b) Approbation et constatation de la réalisation de la Fusion par la Société Absorbante de la Société Absorbée con-

formément aux termes du Projet Commun de Fusion et aux articles 257, alinéas 3 à 5, 259 (1) et 261 et suivants de la
Loi de 1915, par le transfert universel, suite à la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et approbation de
l'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée transférés à la Société Absorbante;

c) Création de 10 catégories de parts sociales nommées (i) les parts sociales de catégorie A «les Parts Sociales de

Catégorie A», les parts sociales de catégorie B «les Parts Sociales de Catégorie B», les parts sociales de catégorie C «les
Parts Sociales de Catégorie C», les parts sociales de catégorie D «les Parts Sociales de Catégorie D», les parts sociales
de catégorie E «les Parts Sociales de Catégorie E», les parts sociales de catégorie F «les Parts Sociales de Catégorie F»,
les parts sociales de catégorie G «les Parts Sociales de Catégorie G», les parts sociales de catégorie H «les Parts Sociales
de Catégorie H», les parts sociales de catégorie I «les Parts Sociales de Catégorie I», et les parts sociales de catégorie J
«les Parts Sociales de Catégorie J»;

d) Requalification des cinquante millions trente mille six cent soixante-deux (50.030.662) parts sociales existantes,

d'une valeur nominale de quatre-vingt-deux centimes d'Euro (EUR 0,82) chacune, dans le capital social de la Société
Absorbante en cinquante millions trente mille six cent soixante-deux (50.030.662) Parts Sociales de Catégorie A d'une
valeur nominale de quatre-vingt-deux centimes d'Euro (EUR 0,82) chacune;

e) Augmentation du capital social émis de la Société Absorbante d'un montant de vingt-cinq millions cinq cent soixante-

neuf mille neuf cent trente-sept Euros quatre-vingt-deux centimes (EUR 25.569.937,82) afin de le porter de son montant
actuel de quarante et un millions vingt-cinq mille cent quarante-deux Euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR
41.025.142,84) à soixante-six millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt Euros soixante-six centimes (EUR
66.595.080,66) par l'émission de trente et un millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante et une (31.182.851)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-deux centimes d'Euro (EUR 0,82) chacune, divisées en (i)
trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie B, (ii)
trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie C, (iii)
trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie D, (iv)
trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie E, (v)
trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie F, (vi)
trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie G, (vii)
trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie H, (viii)
trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante-deux (3.464.762) Parts Sociales de Catégorie I et (ix)
trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante-deux (3.464.762) Parts Sociales de Catégorie J (les
«Nouvelles Parts Sociales»), souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales par les associés de la Société
Absorbée et octroi d'une soulte aux associés de la Société Absorbée, en contrepartie du transfert universel de l'intégralité
du patrimoine activement et passivement de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

f) Détermination du montant à allouer au compte prime d'émission de la Société Absorbante correspondant au solde

entre la valeur de l'actif net de la Société Absorbée réévalué au jour de la prise d'effet de la Fusion et le montant de
l'augmentation de capital augmentée du montant total de la soulte et instruction au conseil de gérance de la Société
Absorbante d'affecter ce montant au compte prime d'émission de la Société Absorbante;

g) Prise de connaissance et approbation de la date effective de la Fusion et de la date à compter de laquelle, d'un point

de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront réputées être accomplies pour le compte de la Société
Absorbante telles qu'indiquées dans le Projet Commun de Fusion;

h) Reconnaissance des droits des créanciers au regard de la fusion;
i) Refonte intégrale des statuts de la Société Absorbante afin de refléter les dispositions ci-dessus et d'autres change-

ments tels que reflétés dans les statuts reproduits dans le projet de fusion et en particulier les droits et obligations attachés
à chaque catégorie de parts sociales nouvellement créées;

j) Prise de connaissance de l'approbation du Projet Commun de Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbée

ainsi que de l'attestation de conformité et du certificat de non-opposition; et

k) Divers.
IV. La Fusion, conformément au Projet Commun de Fusion a été approuvée purement et simplement par une décision

des associés de la Société Absorbée à la date du présent acte. Preuve est donnée au notaire instrumentant au moyen
d'une copie du procès-verbal de cette assemblée.

V. Les conditions des dispositions relatives aux fusions de la Loi de 1915 ont été remplies comme suit:
a) le Projet Commun de Fusion a été établi par les gérants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, dans

les mêmes termes pour les deux sociétés, en date du 23 octobre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 29 octobre 2014 sous le numéro 3146 page 150987, à savoir un mois au moins avant la date de
la présente assemblée;

32726

U X E M B O U R G

b) L'obligation de l'établissement du rapport du conseil de gérance énoncée à l'article 265 de la Loi de 1915 et du

rapport des experts prévus à l'article 266 de la Loi de 1915 a été levée par une décision de l'Associé Unique de la Société
Absorbante en date du 22 mai 2014 et par décision des associées de la Société Absorbé en date du 1

avril 2014;

c) Les documents suivants ont été rendus disponibles au siège social de la Société Absorbante au moins un mois avant

la date de la présente assemblée:

- le Projet Commun de Fusion,
- les comptes annuels et les rapports de gestion y afférents pour les exercices de 2012 et 2013 de la Société Absorbante

et les comptes annuels et les rapports de gestion y afférents pour les exercices de 2011, 2012, et 2013 de la Société
Absorbée, ceux-ci étant les trois exercices précédant la date du Projet Commun de Fusion, et

- les états comptables intérimaires en date du 31 juillet 2014 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
VI. L'Associé Unique reconnaît avoir pris connaissance des documents visés au point V c) ci-dessus.
VII. Que l'Associé Unique représenté comme décrit ci-dessus a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a déclaré qu'il avait une connaissance appropriée et suffisante du Projet Commun de Fusion relatif

à la Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.

La Fusion sera mise en oeuvre par le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée représentant

l'intégralité de son patrimoine (y compris les éventuels actifs et engagements hors bilan), sans exception ni réserves, à la
Société Absorbante sous les garanties de fait et de droit en la matière. L'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance
du patrimoine transféré et ne pas en exiger une description plus étendue.

L'Associé Unique a pris connaissance du fait que le Projet Commun de Fusion a été signé par les organes de gestion

de chacune des sociétés fusionnantes le 23 octobre 2014 et a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 3146 page 150987 du 29 octobre 2014 conformément à l'article 262 de la Loi de 1915.

L'Associé Unique DECIDE d'approuver le Projet Commun de Fusion, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations en date du 29 octobre 2014 sous le numéro 3146 dans toutes ses dispositions et son entièreté, sans
exception ou réserves.

L'Associé Unique DECIDE d'approuver le rapport d'échange comme indiqué dans le Projet Commun de Fusion.

Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'approuver l'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée qui seront transférés

à la Société Absorbante par l'effet de la Fusion et DECIDE d'approuver et de constater la réalisation de la Fusion par
absorption avec transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation,
à la Société Absorbante, conformément aux articles 259 et 274 de la Loi de 1915.

L'Associé Unique DECIDE d'approuver (i) l'attribution de tous les avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la

Société Absorbée à la Société Absorbante et (ii) l'émission et la répartition des nouvelles part sociales par la Société
Absorbantes aux associés de la Société Absorbée en vertu de la cinquième résolution ci-dessous, conformément au
rapport d'échange tel que prévu au Projet Commun de Fusion.

Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de créer 10 catégories de parts sociales à savoir, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts

Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie
E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales
de Catégorie I, et les Parts Sociales de Catégorie J.

Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de requalifier les cinquante millions trente mille six cent soixante-deux (50.030.662) parts

sociales existantes, d'une valeur nominale de quatre-vingt-deux centimes d'Euro (EUR 0,82) chacune, dans le capital social
de la Société Absorbante en cinquante millions trente mille six cent soixante-deux (50.030.662) Parts Sociales de Caté-
gorie A d'une valeur nominale de quatre-vingt-deux centimes d'Euro (EUR 0,82) chacune.

Cinquième résolution

Conformément à ce qui est prévu au projet de fusion, l'Associé Unique DECIDE avec effet à partir de la date des

présentes d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de vingt-cinq millions cinq cent soixante-neuf
mille neuf cent trente-sept Euros quatre-vingt-deux centimes (EUR 25.569.937,82) afin de le porter de son montant actuel
de quarante et un millions vingt-cinq mille cent quarante-deux Euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 41.025.142,84)
à soixante-six millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt Euros soixante-six centimes (EUR 66.595.080,66)
par l'émission de trente et un millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante et une (31.182.851) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-deux centimes d'Euro (EUR 0,82) chacune, divisées en (i) trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie B, (ii) trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie C, (iii) trois millions

32727

U X E M B O U R G

quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie D, (iv) trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie E, (v) trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie F, (vi) trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie G, (vii) trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) Parts Sociales de Catégorie H, (viii) trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante-deux (3.464.762) Parts Sociales de Catégorie I et (ix) trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante-deux (3.464.762) Parts Sociales de Catégorie J.

L'Associé Unique a pris connaissance de la situation comptable intérimaire de la Société Absorbée en date des pré-

sentes et CONFIRME que la valeur de l'actif net de la Société Absorbée réévalué à la date des présentes d'un montant
de vingt-huit millions sept cent soixante-quatorze mille quatre cent trente-quatre Euros soixante-et-onze centimes (EUR
28.774.434,71) est plus élevée que le montant de l'augmentation du capital de vingt-cinq millions cinq cent soixante-neuf
mille neuf cent trente-sept Euros quatre-vingt-deux centimes (EUR 25.569.937,82) décidée en vertu de la présente ré-
solution.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi émises donneront le droit de participer à toute distribution de bénéfice dans la

Société Absorbante à compter de la Date d'Effet de la Fusion telle que définie dans le Projet Commun de Fusion.

Intervention - Souscription - Paiement

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi émises sont entièrement souscrites avec effet à la des présentes par les associés de

la Société Absorbée conformément au rapport d'échange tel que prévu au Projet Commun de Fusion.

En contrepartie du transfert universel des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante conformé-

ment au rapport d'échange tel qu'indiqué dans le Projet Commun de Fusion, les associés de la Société Absorbée se verront
attribuer les Nouvelles Parts Sociales ainsi qu'une soulte en espèce comme suit:

L'Associé Unique se verra attribuer, et déclare souscrire à:
- 31.182.660 Nouvelles Parts Sociales divisées en trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent quarante

(3.464.740) Parts Sociales de Catégorie B, trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent quarante (3.464.740)
Parts Sociales de Catégorie C, trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent quarante (3.464.740) Parts
Sociales de Catégorie D, trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent quarante (3.464.740) Parts Sociales de
Catégorie E, trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent quarante (3.464.740) Parts Sociales de Catégorie
F, trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent quarante (3.464.740) Parts Sociales de Catégorie G, trois
millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent quarante (3.464.740) Parts Sociales de Catégorie H, trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent quarante (3.464.740) Parts Sociales de Catégorie I, et trois millions quatre
cent soixante-quatre mille sept cent quarante (3.464.740) Parts Sociales de Catégorie J; et

- EUR 1.998.302,40 au moyen d'une soulte d'égal montant qui sera inscrite au crédit de son compte d'associé qui sera

ouvert dans les livres comptables de la Société Absorbante.

Ici intervient Madame Sandrine Aknin épouse EMSELLEM née le 17 février 1969 à Nice (France), demeurant au 2 rue

Nordeau, Raanana, Israël.

Ici représentée par Monsieur Sébastien Vachon, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration établie le 22 décembre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

Madame Sandrine Aknin EMSELLEM, représentée comme stipulé ci-dessus, se verra attribuer, et déclare souscrire à:
- 191 Nouvelles Parts Sociales divisées en vingt et une (21) Parts Sociales de Catégorie B, vingt et une (21) Parts

Sociales de Catégorie C, vingt et une (21) Parts Sociales de Catégorie D, vingt et une (21) Parts Sociales de Catégorie E,
vingt et une (21) Parts Sociales de Catégorie F, vingt et une (21) Parts Sociales de Catégorie G, vingt et une (21) Parts
Sociales de Catégorie H, vingt-deux (22) Parts Sociales de Catégorie I, et vingt-deux (22) Parts Sociales de Catégorie J;
et

- EUR 12,24 au moyen d'une soulte d'égal montant qui sera inscrite au crédit de son compte d'associé qui sera ouvert

dans les livres comptables de la Société Absorbante.

Madame Sandrine Aknin EMSELLEM entre dès à présent dans l'assemblée en vue de voter sur les points restants de

l'ordre du jour.

Sixième résolution

Sur base de la situation comptable intérimaire de la Société Absorbée en date des présentes, l'assemblée DECIDE de

déterminer et fixer le montant exact à attribuer au compte prime d'émission de la Société à un montant de un million
deux cent six mille cent quatre-vingt-deux Euros vingt-cinq centimes (EUR 1.206.182,25), correspondant au solde entre
la valeur de l'actif net de la Société Absorbée réévalué au jour de la Date d'Effet de la Fusion (c.à.d. la date des présentes)
à savoir vingt-huit millions sept cent soixante-quatorze mille quatre cent trente-quatre Euros soixante-et-onze centimes
(EUR 28.774.434,71) et le montant de l'augmentation de capital augmenté du montant total de la soulte à savoir vingt-
sept millions cinq cent soixante-huit mille deux cent cinquante-deux Euros quarante-six centimes (EUR 27.568.252,46).

32728

U X E M B O U R G

L'assemblée DECIDE en outre de donner pouvoir au conseil de gérance de la Société Absorbante afin d'affecter ce
montant de un million deux cent six mille cent quatre-vingt-deux Euros vingt-cinq centimes (EUR 1.206.182,25)au compte
prime d'émission de la Société Absorbante.

Septième résolution

L'assemblée RECONNAIT qu'en vertu du Projet Commun de Fusion, la Fusion sera effective entre les sociétés fu-

sionnantes et d'un point de vue comptable à compter de la date des présentes et qu'en vertu de l'article 273ter de la Loi
de 1915, la Fusion n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à la date de la publication des résolutions de la présente assemblée
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Huitième résolution

L'assemblée RECONNAIT que les créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante peuvent requérir

dans un délai de deux mois à compter de la publication des résolutions de la présente assemblée dans le Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations la constitution des sûretés pour leurs créances, s'ils étayent que la satisfaction de
celles-ci est compromise par la Fusion, en conformité avec l'article 268 de la Loi de 1915. Le président du tribunal
d'arrondissement dans le ressort duquel la Société débitrice a son siège social est compétent pour connaître des reven-
dications de(s) créancier(s).

Les créanciers peuvent obtenir, sans charge, en personne ou par envoi d'une requête écrite, des informations com-

plètes sur les termes et conditions sous lesquels ils peuvent exercer les droits précités au siège social de la Société
Absorbante.

Neuvième résolution

L'assemblée DECIDE de refondre intégralement les statuts de la Société Absorbante afin de refléter les résolutions

ci-dessus et d'autres changements tels que reproduits dans les statuts ci-dessous, et en particulier les droits et obligations
attachés à chaque catégorie de parts sociales nouvellement créées:

«STATUTS

Art. 1

. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de Gold Shana 26 S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acqui-
sition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la
propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

2.6 La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels,

brevets, marques de fabriques ou de commerce, des dessins et modèles, des noms de domaines internet ou des droits
d'auteur de logiciel, pour directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder
ou autrement disposer d'une partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.

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2.7 La Société pourra également acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, de véhicules d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont
comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location, de propriétés immobilières.

2.8 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital parts sociales.
5.1 Capital social prime d'émission réserves
5.1.1 Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-six millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt

euros soixante-six cents (EUR 66.595.080,66,-) divisé en quatre-vingt-un millions deux cent treize mille cinq cent treize
(81.213.513) parts sociales d'une valeur nominale de quatre-vingt-deux cents d'euros (EUR 0,82) chacune, divisées en
cinquante millions trente mille six cent soixante-deux (50.030.662) parts sociales de catégorie A «les Parts Sociales de
Catégorie A», trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) parts sociales de
catégorie B «les Parts Sociales de Catégorie B», trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une
(3.464.761) parts sociales de catégorie C «les Parts Sociales de Catégorie C», trois millions quatre cent soixante-quatre
mille sept cent soixante et une (3.464.761) parts sociales de catégorie D «les Parts Sociales de Catégorie D», trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) parts sociales de catégorie E «les Parts Sociales
de Catégorie E», trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une (3.464.761) parts sociales de
catégorie F «les Parts Sociales de Catégorie F», trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante et une
(3.464.761) parts sociales de catégorie G «les Parts Sociales de Catégorie G», trois millions quatre cent soixante-quatre
mille sept cent soixante et une (3.464.761) parts sociales de catégorie H «les Parts Sociales de Catégorie H», trois millions
quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante-deux (3.464.762) parts sociales de catégorie I «les Parts Sociales de
Catégorie I», et trois millions quatre cent soixante-quatre mille sept cent soixante-deux (3.464.762) parts sociales de
catégorie J «les Parts Sociales de Catégorie J», toutes entièrement souscrites et libérées.

Chaque associé devra souscrire proportionnellement dans chaque catégorie de parts sociales.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi.
5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale en sus de leur valeur nominale est allouée à une réserve

distribuable conformément aux dispositions de cet Article. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux
parts sociales en rapport avec lesquelles elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question
en cas de distribution, remboursement ou autres. Les sommes figurant au crédit du compte de prime d'émission peuvent
être utilisées pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, financer les parts sociales que la Société souhaiterait
racheter à son ou ses associés, faire des distributions à leur profit ou afin d'être affecter à la réserve légale. Les décisions
quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas,
sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l'apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social

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Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaire, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti. La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés
doit être acceptée par les associés représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 Distribution des profits
5.5.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société devra être alloué à une réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

5.5.2 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 5.1.2 de ces Statuts, l'assemblée générale des associés détermine

la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une
réserve ou d'une provision, en reportant cette somme sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant.

Si, au titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes ou prélever une somme sur le bénéfice net ou

les réserves disponibles résultant des résultats mis en réserve (y compris la prime d'émission et/ou autres réserves
distribuables), la somme affectée à ce titre sera allouée et payée selon l'ordre de priorité suivant:

- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de divi-

dendes pour l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule zéro deux pour-cent (0,02%) de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trois pour-cent (0,3%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie B qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie C qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie D qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-

cice en question, à hauteur de zéro virgule quinze pour-cent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
E qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-

cice en question, à hauteur de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F
qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule zéro neuf pour-cent (0,09%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie G qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule zéro huit pour-cent (0,08%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie H qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule zéro sept pour-cent (0,07%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
I; et ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière catégorie de parts sociales en circulation (par ordre alphabétique, c'est-

à-dire les Parts Sociales de Catégorie J) aurait été annulée suite au remboursement, au rachat ou à un autre titre au
moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière catégorie de parts sociales

32731

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en circulation qui précède dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (par exemple: initialement les Parts Sociales de
Catégorie I).

5.5.3 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 5.1.2 et à l'Article 5.5.2 de ces Statuts, le gérant unique ou le

conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent conformément aux dispositions qui précèdent décider de payer des
dividendes intérimaires aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas
échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve indisponible devant être établie
conformément à la Loi ou les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des
bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de(s) l'associé(s) concerné(s).

5.6 Rachat de Parts Sociales
Sous réserve de l'accord préalable de tous les associés, le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et

l'annulation de l'intégralité d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales pourvu que des réserves suffisantes soient
disponibles à cet effet et étant précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter et annuler l'intégralité des
Parts Sociales de Catégorie A. En cas de rachats et annulations de catégories de parts sociales, ces annulations et rachats
seront effectués dans l'ordre suivant:

(i) Parts Sociales de Catégorie J;
(ii) Parts Sociales de Catégorie I;
(iii) Parts Sociales de Catégorie H;
(iv) Parts Sociales de Catégorie G;
(v) Parts Sociales de Catégorie F;
(vi) Parts Sociales de Catégorie E;
(vii) Parts Sociales de Catégorie D;
(viii) Parts Sociales de Catégorie C; et
(ix) Parts Sociales de Catégorie B.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-dessus), chaque catégorie de

parts sociales rachetée et annulée donne droit à ses détenteurs (au prorata de leur participation dans la/les catégorie(s)
concernée(s)) à une fraction du Montant Total d'Annulation fixé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés, et, la Société verse aux détenteurs des parts sociales de la catégorie de parts sociales rachetée et
annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la catégorie de parts sociales
concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée. Afin d'éviter tout doute, la Société pourra s'acquitter de ses obligations
de paiement en numéraire, en nature ou par voie de compensation.

Pour les besoins des présents Statuts, les termes suivants doivent avoir les significations suivantes:
«Montant Disponible» désigne le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la

mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts,
augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la réserve de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la catégorie
de parts sociales à racheter/annuler, mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à
placer en réserve(s) indisponible(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts, ou qui, de l'avis raisonnable du gérant
unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérances, sont mises de côté pour couvrir les coûts de fonction-
nement ou autres engagements de la Société, chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés
(sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:

MD = (PN + R+ RC) - (PE + RL)
Soit:
MD = Montant disponible
PN = Profits nets (incluant les profits reportés).
R = Toutes réserves librement distribuables.
RC = Montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie des

parts sociales devant être annulée.

PE = Pertes (incluant les pertes reportées).
RL = toute somme devant être placée dans une réserve(s) indisponible(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts

ou qui, de l'avis raisonnable du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérances, sont mises de
côté pour couvrir les coûts de fonctionnement ou autres engagements de la Société,.

Le Montant Disponible doit être établi dans les Comptes Intérimaires et doit être évalué par le gérant unique de la

Société ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société, de bonne foi et en vue de la capacité de
la Société à poursuivre ses activités.

«Valeur d'Annulation par Part Sociale» désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la catégorie de parts sociales

à racheter et annuler, divisé par le nombre de parts sociales en circulation dans cette catégorie de parts sociales.

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U X E M B O U R G

«Comptes Intérimaires» désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires

concernée.

«Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires» désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat

et d'annulation d'une catégorie de parts sociales.

«Montant Total d'Annulation» désigne le montant fixé par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérant par le

conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés sur le fondement des Comptes Intérimaires con-
cernés. Le Montant Total d'Annulation est le Montant Disponible total de la catégorie de parts sociales concernée au
moment de l'annulation, sauf résolution contraire unanime des associés, sous réserve, cependant, que le Montant Total
d'Annulation ne dépasse jamais ce Montant Disponible.

Aucune catégorie de parts sociales ne peut être annulée si, en conséquence, le capital social de la Société passerait en

deçà du minimum requis par la Loi.

Les parts sociales propres ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi

longtemps qu'elles restent détenues par la Société.

5.7 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignés dans le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composée de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas
nécessairement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature de toute personne à qui un tel
pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Néanmoins, pour les opérations de gestion journalière dans le cadre
de transactions effectuées à des conditions commerciales normales et dont l'implication financière est inférieure à EUR
2.000 (deux mille euros), la Société sera engagé par la signature d'un seul gérant de catégorie A ou par la signature d'un
seul gérant de catégorie B.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à
toute convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme,
télex, télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures
et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

32733

U X E M B O U R G

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant A et un gérant B. Les résolutions sont adoptées
à la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par

tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président ou par tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil de gérance à condition
que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants soient physiquement présents à une réunion du
conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions
de l'Article 6.4.8.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le
30 juin de chaque année au plus tard.

8.2 Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement
associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le
conseil des commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social

L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, (toutes les

dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet
examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

11.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

11.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

11.4 Sous réserve des dispositions de l'Article 5.1.2 des Statuts, le boni de liquidation devra être distribué aux déten-

teurs de toutes les catégories de parts sociales dans l'ordre de priorité et pour le montant nécessaire pour atteindre sur
une base globale le même résultat économique que celui prévu par les dispositions de distribution contenues dans l'Article
5.6 de ces mêmes Statuts.

Art. 12. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.»

Déclaration

Après que l'Associé Unique et Madame Sandrine Aknin EMSELLEM, tous deux représentés comme décrit ci-dessus,

aient pris connaissance du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbée, tenue en date
du 29 décembre 2014, a approuvé purement et simplement le Projet Commun de Fusion, il est déclaré par le notaire
soussigné ce qui suit:

Le notaire instrumentant a vérifié et par la présente certifie, en vertu de l'article 271 § 2 de la Loi de 1915, l'existence

et la légalité des actes et des formalités de la Fusion, en particulier, sur la base des déclarations susmentionnées, d'une
copie de l'attestation de conformité prévue par l'article L236-29 du code de commerce français, selon laquelle il est
certifié que toutes les formalités devant être accomplies par la Société Absorbée en vertu de la loi française en vue de la
réalisation de la fusion ont été accomplies et d'un certificat de non-opposition établi par le greffe du Tribunal de Commerce
de Nanterre en date du 29 décembre 2014.

L'Attestation de Conformité ainsi que le certificat de non-opposition resteront annexés au présent acte.

Certificat de réalisation définitive de la fusion

Le notaire instrumentant certifie que:
a) la Fusion a été régulièrement réalisée en conformité des lois et des règlements en vigueur au Grand-Duché de

Luxembourg; et

b) que toutes les formalités, dépôts ou publications y relatives ont été régulièrement accomplies.
La Fusion produira ses effets entre la Société Absorbée et la Société Absorbante et vis-à-vis des tiers avec la publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du présent acte, conformément à l'article 273 ter (1) de la Loi de
1915.

32735

U X E M B O U R G

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

suite au présent acte sont estimés à EUR 7.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent
acte.

Signé: S. VACHON, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 novembre 2014. Relation: LAC/2014/64358. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015021079/618.
(150024185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

RL LUX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.377.

Signature.

Référence de publication: 2015021365/10.
(150024204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Historical Recovery & Restorations Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.470.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 juillet 2014

RÉVOCATION D'UN ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale décide de révoquer AVONDALE NOMINEES LIMITED, administrateur, avec effet rétroactif au

14 août 2012.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale décide de nommer avec effet rétroactif au 14 août 2012, aux fonctions de nouvel administrateur,

en remplacement de AVONDALE NOMINEES LIMITED:

- ELISTART S.A.
L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen
RCS: B 78380
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2019

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs, Monsieur Francis HOOGEWERF et Mon-

sieur Marcel FAUSCH. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2019.

TRANSFERT DE SIÈGE SOCIAL
L'assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à l'adresse suivante: L-1930 Luxem-

bourg, 16a, avenue de la Liberté

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021107/26.
(150024106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32736

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Arnould & Silberreiss

DePuy Synthes Leto Sàrl

FERNBACH-Software International S.A.

Ga Finance Holding S.A.

Getlands S.A.

Gold Shana 26 S.à r.l.

Gramercy Invest (Lux) S.à r.l.

GSLP I Onshore S.à r.l.

Historical Recovery & Restorations Holdings S.A.

Huldra S.à r.l.

Immoknokke S.A.

Interaviation Partners S.A.

Inter-Realty S.A.

Jafra Worldwide Holdings (Lux) S.à r.l.

Jones Lang LaSalle S.à r.l.

Kar-Tess Holding

KCTG Acquisition Financing Luxembourg S.à r.l.

KED Financing Luxembourg S.à r.l.

KidsCare S. à r.l.

Kornmarkt

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

Lux-Index US.

Monterey Bay S.à r.l.

Nabo S.A.

N.B.S. Invest

Nouvelles Editions de Parfums S.à r.l.

Patimmo Holding S.A.

Pedicure Filomena S.à r.l.

PIE Group II S.à r.l.

Prestaholding

Promoland S.A.

PSPC S.A.

Publigest S.A.

Regiparc 1 S.A.

Renders S.A.

Right Choice S.A.

RL LUX Holding S.à r.l.

Salazie S.à r.l.

Sanny S.A. SPF

Savelec S.A.

SCPack Holdings Management S.à r.l & Partners S.C.A.

Seiko S.A.

Serini Sàrl

Shannon S.à r.l.

SII Luxembourg S.A.

Sloan Pharma

Soa People SA

Spindial Europe S.A.

Super Marché Stelle-Web-Shop

Triton Debt Opportunities S.C.A.