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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 680

12 mars 2015

SOMMAIRE

Boisclair S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32595

Ecalap, S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32640

Ecalap, S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32640

Equine Ostéopathie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32640

Flybas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32596

Forus Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

32596

GeoMat Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32597

Get Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32597

Glimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32597

Global Sporting Futures S.A.  . . . . . . . . . . . .

32598

Graziel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32597

Green Metal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32598

GRP Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32598

GRS Entreprise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32598

GTI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32598

HC MERTES-GONCALVES Succession

Anc. Ets. HOLCHER ET CONZEMIUS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32599

Historical Recovery & Restorations Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32599

Hometrading SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32599

Human Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32599

HURET Philippe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32599

Lommsave CoopSA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32610

Lommsave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32610

LSF8 Lux Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . .

32618

LSF9 West Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

32618

Lux-Sectors SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32620

Odin LuxCo 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32628

ODIN LuxCo 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32620

P4 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32594

Papila S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32594

Pharus Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32594

Philanthrope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32639

PolyOne Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32636

Privilege Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32594

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A.  . . . . . .

32595

Rénovation Construction Solutions s.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32595

Rolic International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32594

SPI. CA. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32595

TA EU Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32596

TA EU Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32596

Tartufo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32607

The Brooklyn Bridge Financière S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32600

Thelmas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32597

Thunderbird Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32608

Todori S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32600

Townley Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32600

Trampoline S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32600

Treetops Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32608

Trident 2 Luxembourg Holding  . . . . . . . . .

32608

Turbine Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32609

Ubbold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32640

UNIConnect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32603

V.M.T. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32601

Wilh. F. Schmitz Electro Technique

G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32596

32593

L

U X E M B O U R G

Pharus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.212.

Le Rapport Annuel audité au 30 septembre 2014 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale

Ordinaire du 23 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015022013/10.
(150025130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Papila S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, place de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 108.941.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015022008/12.
(150025372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Privilege Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 35, rue de Mensdorf.

R.C.S. Luxembourg B 171.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour le conseil de gérance
Ludivine DIDELOT
<i>Gérante

Référence de publication: 2015021995/13.
(150025589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Rolic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.026.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le xx décembre 2014.

Référence de publication: 2015022039/10.
(150025414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

P4 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.388.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32594

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U X E M B O U R G

P4 INVESTMENTS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015022033/12.
(150025595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Rénovation Construction Solutions s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 164.915.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2015022054/11.
(150025829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG SCA
Signatures

Référence de publication: 2015022045/11.
(150025652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

SPI. CA. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 169.054.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022119/10.
(150025499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Boisclair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 122.433.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2014

Messieurs Freddy Bracke, Michel Jadot et Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administrateurs. Monsieur

Michel Jadot, administrateur, a comme nouvelle adresse 16, rue Notre Dame L-2240 Luxembourg. Madame Marie-Reine
Bernard est renommée commissaire aux comptes.

Tous les mandats viendront à expiration lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Pour extrait sincère et conforme
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015020865/15.
(150024128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32595

L

U X E M B O U R G

TA EU Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015022145/10.
(150025208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

TA EU Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015022146/10.
(150025207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Wilh. F. Schmitz Electro Technique G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.245.

Jahresabschluss per 31-12-2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wilh.F. Schmitz ELECTRO-TECHNIQUE
21, Rte de Luxembourg - L-6633 Wesserbillig
Unterschrift
<i>Die Verwaltung

Référence de publication: 2015022206/13.
(150025460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Flybas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021732/10.
(150025126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Forus Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.488.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORUS HOLDING S.A.- SPF

Référence de publication: 2015021733/10.
(150025293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

32596

L

U X E M B O U R G

Thelmas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.295.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015

Le Conseil d'administration a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, agent dépositaire des actions au porteur de la Société.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015021442/14.
(150024420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

GeoMat Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.912.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signatures

Référence de publication: 2015021740/11.
(150025527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Graziel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.352.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021746/10.
(150025205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Get Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, Um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 169.432.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015021757/12.
(150025548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Glimo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 3, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.027.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32597

L

U X E M B O U R G

<i>Pour GLIMO
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015021760/12.
(150025780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Global Sporting Futures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 180.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021763/9.
(150025332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Green Metal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

R.C.S. Luxembourg B 139.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 05 février 2014.

Référence de publication: 2015021768/10.
(150025506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

GRP Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.421.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRP Holding
Société à responsabilité limité
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015021772/12.
(150025826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

GRS Entreprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 179.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021773/9.
(150025336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

GTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 153.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021776/9.
(150025343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

32598

L

U X E M B O U R G

HC MERTES-GONCALVES Succession Anc. Ets. HOLCHER ET CONZEMIUS, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-4823 Rodange, 24, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 88.982.

Les comptes annuels du 01/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021783/11.
(150025201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Historical Recovery &amp; Restorations Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.470.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021786/10.
(150025212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Hometrading SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 14, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 154.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021788/9.
(150025361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Human Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie/Coin rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 88.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015021790/10.
(150025350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

HURET Philippe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 177.953.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HURET Philippe S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015021791/12.
(150025884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

32599

L

U X E M B O U R G

The Brooklyn Bridge Financière S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 154.778.

EXTRAIT

A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Strassen a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la société en date du 23/01/2015, et ce suivant
les dispositions de la Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions ou parts au porteur et à la tenue du
registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021441/13.
(150024703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Todori S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 165.484.

EXTRAIT

A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Strassen a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la société en date du 23/01/2015, et ce suivant
les dispositions de la Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions ou parts au porteur et à la tenue du
registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021443/13.
(150024180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Townley Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 80.917.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 6 février 2015

En accord avec la loi du 28 juillet 2014, le conseil d'administration a décidé de nommer comme dépositaire des actions

au porteur de la société

UHY Fibetrust S.àr.l., 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOWNLEY CORPORATION S.A.

Référence de publication: 2015021445/13.
(150024988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Trampoline S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 161.980.

EXTRAIT

A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Strassen a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la société en date du 23/01/2015, et ce suivant
les dispositions de la Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions ou parts au porteur et à la tenue du
registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021446/13.
(150024175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32600

L

U X E M B O U R G

V.M.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: A ESQUINA.

Siège social: L-3514 Dudelange, 35, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 194.259.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le vingt-trois janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Madame Vera Sofia CHENRIM CARDOSO, cuisinière, née à Lisbonne (Portugal), le 15 avril 1986, demeurant au

79, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange; et

2) Monsieur Antonio BRAS DE MIRANDA FREITAS, réassortisseur alimentaire, né à Anelhe/Chaves (Portugal), le 10

septembre 1966, demeurant au 56, rue Emile Klensch, L-3250 Bettembourg.

Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

La  société  pourra  effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «V.M.T. S.à r.l.», société à responsabilité limitée, pouvant encore exercer

le commerce sous l'enseigne «A ESQUINA».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. Le/les gérant(s) peut/pourront transférer le siège social à l'intérieur de la commune.

La société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Vera Sofia CHENRIM CARDOSO, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Antonio BRAS DE MIRANDA FREITAS, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

32601

L

U X E M B O U R G

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou

lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 35, route de Kayl, L-3514 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérante technique:

Madame Vera Sofia CHENRIM CARDOSO, cuisinière, née à Lisbonne (Portugal), le 15 avril 1986, demeurant au 79,

avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange;

32602

L

U X E M B O U R G

<i>Gérant administratif:

Monsieur Antonio BRAS DE MIRANDA FREITAS, réassortisseur alimentaire, né à Anelhe/Chaves (Portugal), le 10

septembre 1966, demeurant au 56, rue Emile Klensch, L-3250 Bettembourg.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux

gérants.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et

an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, agissant ès-

dites qualités, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. S. CHENRIM CARDOSO, A. BRAS DE MIRANDA FREITAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1987. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015021458/120.
(150024121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 57.608.

L'an deux mille quinze.
Le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIConnect S.A., avec siège social à L-1143

Luxembourg, 2, rue Astrid, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B B 57.608,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, de résidence à Bettembourg, en date du 9 décembre

1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 169 du 7 avril 1997, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Christine DOERNER en date du 10 août 2000, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 156 du 1 

er

 mars 2001;

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 2006, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1582 du 21 août 2006;

- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1662 du 2 septembre 2006;

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 26 août 2008, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2432 du 4 octobre 2008;

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation

de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9,

Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Sara CRAVEIRO, employée privée,

demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet:
- l’acquisition, la gestion et, plus généralement, l’exploitation par bail, location ou autrement, et également la réalisation

par la vente ou tout autres moyens adéquates de tous biens ou droits immobiliers à quelque endroit qu'ils se trouvent
situés,

- la prise de participation dans toutes sociétés immobilières,

32603

L

U X E M B O U R G

- l’obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts ou facilités de caisse, avec ou sans garanties hypothécaires destinés

au financement des acquisitions ou au paiement des coûts d’aménagement, de réfection ou autres à faire dans les im-
meubles de la société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a également pour objet toutes activités d’ingénieur conseil, bureau d’études techniques, et d’une manière

générale, toutes activités connexes ou annexes s’y rapportant.

La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties."

2.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet:
- l’acquisition, la gestion et, plus généralement, l’exploitation par bail, location ou autrement, et également la réalisation

par la vente ou tout autres moyens adéquates de tous biens ou droits immobiliers à quelque endroit qu'ils se trouvent
situés,

- la prise de participation dans toutes sociétés immobilières,
- l’obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts ou facilités de caisse, avec ou sans garanties hypothécaires destinés

au financement des acquisitions ou au paiement des coûts d’aménagement, de réfection ou autres à faire dans les im-
meubles de la société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a également pour objet toutes activités d’ingénieur conseil, bureau d’études techniques, et d’une manière

générale, toutes activités connexes ou annexes s’y rapportant.

La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un

actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de UNIConnect S.A..

32604

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l’administrateur unique.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’acquisition, la gestion et, plus généralement, l’exploitation par bail, location ou autrement, et également la réalisation

par la vente ou tout autres moyens adéquates de tous biens ou droits immobiliers à quelque endroit qu'ils se trouvent
situés,

- la prise de participation dans toutes sociétés immobilières,
- l’obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts ou facilités de caisse, avec ou sans garanties hypothécaires destinés

au financement des acquisitions ou au paiement des coûts d’aménagement, de réfection ou autres à faire dans les im-
meubles de la société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a également pour objet toutes activités d’ingénieur conseil, bureau d’études techniques, et d’une manière

générale, toutes activités connexes ou annexes s’y rapportant.

La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent vingt-cinq (125)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

32605

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

32606

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à 14:00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale ou par l’associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: GAC/2015/959. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 février 2015.

Référence de publication: 2015021454/243.
(150024656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Tartufo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.700.000,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 166.856.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021431/10.
(150024930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

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U X E M B O U R G

Trident 2 Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.738.502,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.539.

Il est à noter que l'adresse de Monsieur Albert Bruni a changé:
Alberto Bruni
425 West 53 

rd

 Street, TH# 421

New York City, New York 10019
Etats-Unis d'Amérique

Le 5 février 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015021427/16.
(150024297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Treetops Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Thunderbird Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

<i>Rectificatif du dépôt L150003569 déposé le 08/01/2015

In the year two thousand fifteen, on the nineteenth day of January.
Before the undersigned Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Salamanca Trustees (Jersey) Ltd, acting as trustees of Thunderbird Trust, with registered office at One The Esplanade,

St Helier, Jersey, JE2 3QA, Channel Islands registered with the Jersey Register Companies under number 7371 (the "Sole
Shareholder"),

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a

proxy dated 12 January 2015, which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary,

in relation to an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Thunderbird Holdings S.à r.l., (newly de-

nominated Treetops Holding S. à r.l.) a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, (the “Company”), held before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 4 December 2014, registered in Luxembourg, Actes Civils, on 15 December 2014,
Relation:LAC/2014/60082, deposited with the Trade and Company Register on 8 January 2015 number L150003569, not
yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Such appearing party has requested the undersigned notary to enact that in the said deed dated 4 December 2014,

the Sole Shareholder decided to change the name of the Company into “Treetops Holding S. à r.l. and to consequently
amend the first sentence of Article 1 of the Articles of Incorporation, whereas the new name of the Company should
have been Treetops Holdings S.à r.l., and therefore the sole resolution has to be rectified so as to read as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “Treetops Holdings S.à r.l.” and to conse-

quentially amend the first sentence of Article 1 of the Articles so as to read as follows:

“ Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company “société à responsabilité limitée” under the name

of Treetops Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

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L

U X E M B O U R G

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Salamanca Trustees (Jersey) Ltd, agissant en tant que trustees de Thunderbird Trust, ayant son siège social à One The

Esplanade, St Helier, Jersey, JE2 3QA, Iles Anglo-Normandes, immatriculée auprès du Registre de Jersey sous le numéro
7371 (l’"Associé Unique"),

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu d'une procuration datée du 12 janvier 2015, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la
comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte.

concernant l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Thunderbird Holdings S.à r.l. (nouvellement

Treetops Holding S.à r.l.), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, (la «Société»), tenue par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 4 décembre 2014, enregistrée à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2015 Relation:LAC/
2014/60082, déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 8 janvier 2015 sous le numéro L150003569, et non
encore publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter que dans l’acte du 4 décembre 2014 l’Associé Unique a décidé

de changer la dénomination de la Société en «Treetops Holding S.à r.l.» et, par conséquent, de modifier l’article 1 des
Statuts, or la nouvelle dénomination aurait dû se lire Treetops Holdings S.à r.l., dès lors la résolution unique est à rectifier
de manière à lui donner la teneur suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique de la Société a décidé de changer la dénomination de la Société en «Treetops Holdings S.à r.l.» et,

par conséquent, de modifier l’article 1 des Statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de Treetops Holdings S.à

r.l. (ci-après dénommé «la Société»), qui sera régit par les Lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: S. WOLTER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 20 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1603. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015021426/79.
(150024258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Turbine Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.130.

EXTRAIT

En date du 3 février 2015, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Travis Management S.A., en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 03 novembre

2014.

32609

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 05 février 2015.

Référence de publication: 2015021428/14.
(150024118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Lommsave CoopSA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme,

(anc. Lommsave S.A.).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 85.108.

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son con-

frère Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, dûment empêchée, laquelle dernière restera dépositaire
de la présente minute,

S'est réuni

en assemblée générale extraordinaire l’actionnaire unique de la société anonyme "LOMMSAVE S.A." (la «Société»),

ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, Rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 85.108, constituée suivant acte notarié en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 561 du 11 avril 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 30 juillet 2014, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2842 du 9 octobre 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie DESTOQUAY, employée privée, L-1746 Luxembourg,

1, Rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie DESTOQUAY, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de forme juridique de la Société de société anonyme en société coopérative organisée comme une

société anonyme;

2. Changement de la dénomination de la société en «LOMMSAVE CoopSA» et adaptation afférente de l’article 1 

er

des statuts.

3. Changement de l’objet social de la société et adaptation afférente de l’article 4 des statuts afin de lui donner désormais

la teneur suivante:

«La Société a pour objet social:
(i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l’assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

32610

L

U X E M B O U R G

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l’étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

4. Convertir les 120.000 actions représentatives du capital social de la Société, avec effet au 31 décembre 2014 à

minuit, en 200.000 actions d’une valeur nominale de cent un euros (EUR 101) chacune, divisée en 20.000 actions de classe
A représentatives de la part fixe du capital social et en 180.000 actions de classe B représentatives de la part variable du
capital social de la Société.

5. Refonte des statuts de la Société afin de refléter les changements dont question ci-dessus.
6. Décharge des Administrateurs et du commissaire aux comptes et confirmation de ceux-ci dans leur fonction actuelle

modifiée en société coopérative organisée sous forme de société anonyme.

7. Divers
II.- Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été para-

phée ne variateur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations  d'usage,  l’actionnaire  représenté  se  reconnaissant  dûment  convoqué  et  déclarants  par  ailleurs  avoir  eu
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide, conformément à l’article 3 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, de changer la forme juridique de la Société de société anonyme en société coopérative organisée sous
forme d’une société anonyme sans dissolution ni création d’une personnalité juridique nouvelle, avec effet au 31 décembre
2014 à minuit.

L’Assemblée décide en conséquence de modifier les statuts qui seront refondus comme mieux détaillé ci-après.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en «LOMMSAVE CoopSA» et d’adapter de manière

afférente l’article 1 

er

 des statuts à compter du 31 décembre 2014 à minuit.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de Société et d’adapter de manière afférente l’article 4 des statuts, avec

effet au 31 décembre 2014 à minuit, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La Société a pour objet social:
(i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

32611

L

U X E M B O U R G

(ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l’assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l’étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»

<i>Quatrième résolution:

L’Assemblée décide de convertir, avec effet au 31 décembre 2014 à minuit, les cent vingt mille (120.000) actions

actuelles représentant le capital social de la Société, en deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent
et un euros (EUR 101.-) chacune, divisées en:

- vingt mille (20.000) actions de Classe A, d’une valeur nominale de cent et un euros (EUR 101.-) chacune, représen-

tatives de la part fixe du capital social, d’un montant de deux millions vingt mille euros (EUR 2.020.000.-), telle qu’elle
sera définie ci-après;

- cent quatre-vingt mille (180.000) actions de Classe B d’une valeur nominale de cent et un euros (EUR 101.-) chacune,

représentatives de la part variable du capital social d’un montant, au 31 décembre 2014 à minuit, de dix-huit millions cent
quatre-vingt mille euros (EUR 18.180.000.-), telle qu’elle sera définie ci-après.

Les actions de catégorie A et B sont attribuées à l’actionnaire unique de la Société.
L’Assemblée décide de donner pouvoir au Conseil d’Administration de la Société pour effectuer, dès le 1 

er

 janvier

2015, toutes les démarches nécessaires pour procéder à cette conversion et notamment pour adapter le registre des
actionnaires en conséquence.

<i>Cinquième résolution:

Suite aux résolutions précédentes, l’Assemblée décide de procéder à une adaptation des statuts de la Société pour les

adapter à la forme juridique d’une société coopérative organisée sous forme d’une société anonyme et de leur donner,
avec effet au 31 décembre 2014 à minuit, la teneur suivante:

32612

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . - Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination sociale.  Il existe une société sous la forme d’une société coopérative organisée

sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de "LOMMSAVE CoopSA» (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à rendre im-

possible l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime de tous les actionnaires et de tous les obligataires réunis en
Assemblée Générale extraordinaire et plénière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social:
(i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l’assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l’étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

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Chapitre II. - Capital social - Actions - Responsabilité

Art. 5. Capital Social, Capital Fixe, Capital Variable. Le capital social de la Société est constitué d'une partie fixe et

d'une partie variable.

Les titres sont nominatifs et incessibles à des tiers.
Capital fixe. Le capital social fixe de la Société est fixé à deux millions vingt mille euros (EUR 2.020.000,-) représenté

par vingt mille (20.000) actions de Classe A (les «Actions de Classe A») d'une valeur nominale de cent et un euros (EUR
101.-) chacune (le «Capital Fixe Minimum»).

Les Actions de Classe A donnent droit au vote lors des assemblées générales.
Les souscripteurs et détenteurs d'Actions de Classe A sont ci-après dénommés les «Actionnaires A».
Sauf décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, la part

fixe du capital social ne peut en aucun cas être inférieure au montant du Capital Fixe Minimum conformément au premier
paragraphe du présent article.

Le Capital Fixe Minimum peut être augmenté à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chaque Action de Classe A doit être entièrement libérée.
Capital variable. La part variable du capital social est illimitée et est représentée par des actions de Classe B d’une

valeur nominale de cent et un euros (EUR 101.-) chacune émises ponctuellement par le Conseil d’Administration selon
des attributs et caractéristiques déterminés par le Conseil d’Administration au jour de leur émission (le «Capital Varia-
ble»). Les actions émises en vertu du Capital Variable disposent du droit de vote lors des assemblées générales.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société (le «Registre»). Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions et le nombre d'actions détenues par lui
s'établit par l’inscription sur le Registre.

Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication

des paiements effectués sus ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société aura au moins un (1) actionnaire. Le décès ou la dissolution d'un actionnaire n'entraîne pas la dissolution,

liquidation ou cessation de la Société.

Les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société aux actionnaires ne peuvent pas être cédées, gagées ou

transférées à des tiers, seuls des cessions, nantissements ou transferts à d'autres actionnaires restant autorisés. Toutefois,
un actionnaire peut démissionner, être exclu ou se retirer conformément à l’article 8 de ces Statuts ou dans les limites
fixées par la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l’égard de la
Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
ne soit désignée comme étant propriétaire unique à l’égard de la Société.

Art. 7. Admission et émission d’actions, Cession, Droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration est

autorisé sans restriction à admettre de nouveaux actionnaires et à émettre, à tout moment, un nombre illimité d'actions
souscrites et intégralement ou partiellement libérées.

Le Conseil d’Administration peut accepter ou rejeter les demandes de souscription à son entière discrétion.
Toute cession d’actions entre actionnaires devra être préalablement soumise et autorisée par le Conseil d’Adminis-

tration.

La Société continuera d’exister parmi les associés restants, qui demeureront seuls propriétaires du patrimoine social,

y compris les profits.

Art. 8. Démission, Exclusion, Décès et Retrait des Contributions. La Société annulera toutes les actions des actionnaires

qui cesseront de faire partie de la Société pour cause de démission, d'exclusion, de décès ou de rachat intégral de toutes
les actions et autres valeurs mobilières détenues dans la Société. Le cas échéant, le capital social de la Société sera réduit
en conséquence, sous réserve des conditions prévues par les Statuts.

En cas de décès d'un associé, ses héritiers, ayants droits ou, le cas échéant, le conjoint survivant devront céder toutes

leurs actions à la Société ou à la (aux) personne(s) que celle-ci désignera.

Le Conseil d’Administration ou à défaut l’assemblée générale décidera du rachat et en fixera les modalités. Le cas

échéant les conditions de ce rachat pourront être préalablement fixées par le Conseil d’Administration dans une réso-
lution ou son règlement d'ordre intérieur.

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Tout actionnaire peut être exclu de la Société pour toute faute ou autre motif que le Conseil d’Administration ap-

préciera discrétionnairement. L'exclusion est décidée par le Conseil d’Administration et doit être communiquée par écrit.
Le Conseil d’Administration ne devra pas motiver sa décision, et le Conseil d’Administration ni la Société ne pourront
être tenus responsables des conséquences de cette décision d'exclusion.

Les actions d'un actionnaire qui cesse de faire partie de la Société seront rachetées dans les conditions et à un Prix de

Rachat tel que déterminé par le Conseil d’Administration.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant de

leur souscription, sans qu’il n’y ait entre eux, ni solidarité, ni indivisibilité. Leur responsabilité est strictement limitée à
celle de leur apport.

Chapitre III. - Admission - Exclusion - Démission

Art. 10. Administration. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l’Admi-

nistrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l’hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société
a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l’Actionnaire Unique de la Société (l’Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l’Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l’Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l’article 51bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l’Assemblée Générale ou de l’Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. En son absence,
l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d’Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question. Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou
par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

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Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l’Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d’Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l’Adminis-
trateur Unique seront signés par l’Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  dans  l’intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d’Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d’Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l’exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d’Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l’Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d’Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l’Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l’Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l’Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l’Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

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Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Chapitre V. - Assemblée Générale

Art. 18. Réunions de l’assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l’hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l’Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l’Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 19. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l’Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’Actionnaire exercera son droit, (3) l’agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l’agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l’Assemblée Générale.

Chapitre VI. - Exercice social - Dividendes - Bénéfices

Art. 20. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Affectation des Bénéfices Annuels. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
10% (dix pour cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi sur les Sociétés

de 1915 au moment où le paiement est effectué.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation et modifications des statuts

Art. 22. Dissolution et Liquidation de la Société. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de

l’Assemblée Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article
23 ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale

32617

L

U X E M B O U R G

décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 23. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l’Assemblée Générale extraordi-

naire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 24. Droit Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Sixième résolution:

L’Assemblée décide de donner décharge totale aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat

dans la société anonyme, et décide de reconduire, avec effet au 31 décembre 2014 à minuit, les mêmes personnes dans
les mêmes fonctions, pour une période prenant fin à l’Assemblée Générale approuvant les comptes 2015, dans la Société
transformée en société coopérative organisée sous forme d’une société anonyme.

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. DESTOQUAY, C. GESCHWIND et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 9 janvier 2015. 1LAC / 2015 / 675. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021193/467.
(150024638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

LSF9 West Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSF8 Lux Investments II S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.230.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of February,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”) under number B 91796 (the “Sole Sha-
reholder”),

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 January 2015.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSF8 Lux Investments II S.à r.l., registered with the RCS under number B
182230, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 November 2013 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 15 January 2014 number 127, which
articles of incorporation have been amended for the last time on 3 January 2014 by a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 666 on 13 March 2014 (the “Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 100 (one hundred) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:

32618

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1) Change of the name of the Company to "LSF9 West Investments S.à r.l.";
2) Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association (the Articles) to reflect such change of

name;

The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “LSF9 West Investments S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently amend article 4 of the Articles so that article 4 shall henceforth be

read as follows in its English version:

" Art. 4. Name. The corporate name of the Company is "LSF9 West Investments S.à r.l.".

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux février,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 91796,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSF8 Lux Investments II S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 182230, ayant son siège social à
l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée
suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 15 janvier 2014, numéro 127, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 3 janvier 2014 par un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 666 du 13 mars 2014 (la «Société»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 100 (cents) parts sociales, est détenu par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

3. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Changement de nom de la Société en «LSF9 West Investments S.à r.l.»;
2) Par conséquent, modification de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter ce changement de

nom de la Société.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en «LSF9 West Investments S.à r.l.».

32619

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 4 des Statuts, de sorte que cet article 4 aura désormais

la teneur suivante dans la version française des statuts:

« Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSF9 West Investments S.à r.l.».

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire de la

partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire comparant et le notaire ont

signé le présent acte original.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 4 février 2015. 2LAC/2015/2543. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021194/102.
(150024826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Lux-Sectors SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 70.257.

I. Désignation du dépositaire des actions au porteur
En application de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Ad-

ministration de la Sicav LUX-SECTORS a nommé en tant que dépositaire des actions au porteur avec effet au 18 février
2015:

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015021210/15.
(150024794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

ODIN LuxCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.264.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth January.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Orion IV European 25 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 189080,

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 23, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the
following articles of association:

32620

L

U X E M B O U R G

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (S.à r.l) which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The Company will exist under the name of "ODIN LuxCo 7 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested third parties by one of the bodies or persons entrusted
with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is, in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other

companies and/or enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it
holds a participation or which are members of its group.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, borrow in

any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or which
are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.

It may also acquire, hold, develop and/or sell, directly or indirectly (either through branches or subsidiaries located in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as the case may be), real estate/assets of whatever nature located either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immovable,

which are directly or indirectly connected with its object.

It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies whose object is identical, analogous or

similar to or connected with its own or which are likely to further the development of its enterprises.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares").

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meeting of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these articles of association
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

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The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst other shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance to article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by the law for any amendment of these articles of association.

Chapter III. - Board of Managers

Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed

by decision of the shareholders for an unlimited period.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need to be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate in writing another member of the board

to represent them and to vote in their name.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting

and by the secretary (if any). Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to any manager(s) or other officer(s).
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the

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person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. - Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the
judgment of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law or these articles of association, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number
of  Shares  represented.  Copies  or  extracts  of  the  minutes of  the meeting to be  produced in judicial  proceedings  or
otherwise will be signed by anyone manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, distribution of costs

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of association, unless otherwise provided by law. Should
the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, any remainder to the holders of the Shares according to the rules of priority and proportions, if any, set

out in article 16 for the appropriation of profits.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Orion IV European 25 S.à r.l.,

aforementioned, represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital of the Company.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Nicolas Brimeyer, born on 2 February 1941 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with private address

at 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr Christopher Jenner, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, with private address at 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr Olivier de Nervaux, born on 5 January 1946 in Paris, France, with private address at 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Mr Anthony Halligan, born on 17 March 1962 in Christchurch, New-Zealand, with private address at 43, Cambridge

Road, West Wimbledon, GBSW20 0QB London, United Kingdom; and

e) Mr Ronald W. de Koning, born on 29 December 1961 in Nijmegen, The Netherlands, with private address at

Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, The Netherlands.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Orion IV European 25 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189080,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 janvier 2015.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination «ODIN LuxCo 7 S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-

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U X E M B O U R G

naissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, la prise de participations dans d'autres

sociétés et entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe.

Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation,

des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres et autres
instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs
publics ou privés quels qu'ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles

elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.

Elle peut également acquérir, détenir, développer et/ou céder, directement ou indirectement (soit par le biais de

succursales soit par le biais de filiales situées, selon le cas, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger), tout bien
immobilier/actifs de quelque nature que ce soit situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées la loi pour toute modification des statuts.

Chapitre III. - Conseil de Gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des associés pour une période illimitée.

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U X E M B O U R G

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à

une réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions
écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant empêché peut par écrit donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter et pour voter

en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par le président de

la réunion et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l’intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à tout gérant(s) et fondé(s) de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent être signés par deux gérants, ou par la/les personne(s) à qui un pouvoir de signature aura
été délégué par les gérants.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-

cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l’indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l’exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l’ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l’assemblée générale peuvent
être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le

conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées

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générales peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi ou
des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital
représenté. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant de la Société.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l’ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, un quelconque solde à tous les propriétaires de Parts Sociales suivant les règles de priorité et les

proportions, le cas échéant, prévues à l’article 16 pour la répartition des profits.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Orion IV European 25 S.à r.l., sus-

mentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social

de la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l’associé unique

L'associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

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2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Nicolas Brimeyer, né le 2 février 1941 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence

privée au 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944 à Edimbourg, Ecosse, avec résidence privée au 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Olivier de Nervaux, né le 5 janvier 1946 à Paris, France, avec résidence privée au 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Monsieur Anthony Halligan, né le 17 mars 1962 à Christchurch, Nouvelle Zélande, avec résidence privée au 43,

Cambridge Road, West Wimbledon, GB - SW20 0QB Londres, Royaume-Uni; et

e) Monsieur Ronald W. de Koning, né le 29 décembre 1961 à Nijmegen, Pays- Bas, avec résidence privée au Noor-

densweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 janvier 2015. GAC/2015/913. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021292/420.
(150024176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Odin LuxCo 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.292.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth January.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Orion IV European 25 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 189080,

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 23, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the
following articles of association:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (S.à r.l) which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The Company will exist under the name of "ODIN LuxCo 6 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or

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between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested third parties by one of the bodies or persons entrusted
with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is, in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other

companies and/or enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it
holds a participation or which are members of its group.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, borrow in

any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or which
are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.

It may also acquire, hold, develop and/or sell, directly or indirectly (either through branches or subsidiaries located in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as the case may be), real estate/assets of whatever nature located either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immovable,

which are directly or indirectly connected with its object.

It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies whose object is identical, analogous or

similar to or connected with its own or which are likely to further the development of its enterprises.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares").

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meeting of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these articles of association
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst other shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance to article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by the law for any amendment of these articles of association.

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Chapter III. - Board of Managers

Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed

by decision of the shareholders for an unlimited period.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need to be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate in writing another member of the board

to represent them and to vote in their name.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting

and by the secretary (if any). Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to any manager(s) or other officer(s).
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. - Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the
judgment of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

32630

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law or these articles of association, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number
of Shares  represented.  Copies  or  extracts  of  the minutes  of  the meeting to be  produced in  judicial proceedings or
otherwise will be signed by anyone manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, distribution of costs

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of association, unless otherwise provided by law. Should
the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, any remainder to the holders of the Shares according to the rules of priority and proportions, if any, set

out in article 16 for the appropriation of profits.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Orion IV European 25 S.à r.l.,

aforementioned, represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

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L

U X E M B O U R G

a) Mr Nicolas Brimeyer, born on 2 February 1941 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with private address

at 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr Christopher Jenner, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, with private address at 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr Olivier de Nervaux, born on 5 January 1946 in Paris, France, with private address at 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Mr Anthony Halligan, born on 17 March 1962 in Christchurch, New-Zealand, with private address at 43, Cambridge

Road, West Wimbledon, GBSW20 0QB London, United Kingdom; and

e) Mr Ronald W. de Koning, born on 29 December 1961 in Nijmegen, The Netherlands, with private address at

Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, The Netherlands.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Orion IV European 25 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189080,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 janvier 2015.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination «ODIN LuxCo 6 S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-
naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans d'autres

sociétés et entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe.

Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation,

des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres et autres
instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs
publics ou privés quels qu'ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;

32632

L

U X E M B O U R G

- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles

elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.

Elle peut également acquérir, détenir, développer et/ou céder, directement ou indirectement (soit par le biais de

succursales soit par le biais de filiales situées, selon le cas, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger), tout bien
immobilier/actifs de quelque nature que ce soit situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées la loi pour toute modification des statuts.

Chapitre III. - Conseil de Gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou

non, nommés par l'assemblée générale des associés pour une période illimitée.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

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L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à

une réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions
écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant empêché peut par écrit donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter et pour voter

en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par le président de

la réunion et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à tout gérant(s) et fondé(s) de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent être signés par deux gérants, ou par la/les personne(s) à qui un pouvoir de signature aura
été délégué par les gérants.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-

cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent
être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le

conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées
générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi ou
des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital
représenté. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant de la Société.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, un quelconque solde à tous les propriétaires de Parts Sociales suivant les règles de priorité et les

proportions, le cas échéant, prévues à l'article 16 pour la répartition des profits.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Orion IV European 25 S.à r.l., sus-

mentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social

de la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Nicolas Brimeyer, né le 2 février 1941 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence

privée au 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944 à Edimbourg, Ecosse, avec résidence privée au 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Olivier de Nervaux, né le 5 janvier 1946 à Paris, France, avec résidence privée au 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Monsieur Anthony Halligan, né le 17 mars 1962 à Christchurch, Nouvelle Zélande, avec résidence privée au 43,

Cambridge Road, West Wimbledon, GB - SW20 0QB Londres, Royaume-Uni; et

e) Monsieur Ronald W. de Koning, né le 29 décembre 1961 à Nijmegen, Pays- Bas, avec résidence privée au Noor-

densweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

32635

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 janvier 2015. GAC/2015/912. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021291/420.
(150024853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

PolyOne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.265.025,00.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 145.542.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

PMIH  S.L.,  a  private  limited  liability  company  (sociedad  limitada)  incorporated  under  the  laws  of  Spain,  having  its

registered office at Pol. Ind. Valle del Cinca, E - 22300 Barbastro (Huseca) and registered with the Spanish Trade and
Companies Register under number B62743802 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration as schedule 1.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by PolyOne

Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg on 19 March
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 848 on 21 April 2009, having its registered
office at 6, Giällewee, L-9749 Fischbach and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number
B145542 (the "Company"). The articles of association of the Company were amended for the last time by a deed of Me
Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 5 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 965 on 15 April 2014.

The appearing party, represented as above stated, in its capacity as Sole Shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of two thousand five hundred

and twenty five Euro (EUR 2,525.-), so as to raise it from its current amount of one million two hundred sixty two
thousand five hundred Euro (EUR 1,262,500.-), to an amount of one million two hundred sixty five thousand and twenty-
five Euro (EUR 1,265,025.-) by the issuance of one (1) new share with a par value of two thousand five hundred and
twenty five Euro (EUR 2,525.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and to be
paid up in full.

<i>Subscription / Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as above stated, declares to waive its pre-emption right to subscribe

to the new share.

P.I. Europe C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap) incorporated under the laws of the Netherlands,

having its business address at 33587 Walker Road Avon Lake, 44012 Ohio, United States of America, registered with the
Dutch Chamber of Commerce under number 24356032 and acting by its general partner PolyOne Corporation, a cor-
poration incorporated under the laws of the State of Ohio, United States of America having its place of business at 33587
Walker Road, Avon Lake,OH,44012, Ohio, United States of America (the “New Shareholder”),

hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will be annexed to the present deed for the purpose of registration as schedule 2.

subscribes for the one (1) new share with:

32636

L

U X E M B O U R G

(i) a par value of two thousand five hundred and twenty five euro (EUR 2,525.-), having the same rights and privileges

as those attached to the existing shares of the Company and fully pays such share together with

(ii) a share premium of EUR 16,479,820.08 (sixteen million four hundred and seventy-nine thousand eight hundred and

twenty euros and eight cents),

by a contribution in kind consisting of one thousand and two (1,002) shares (the "Shares") having an aggregate nominal

value  of  twenty  thousand  and  forty  United  States  Dollars  (USD  20,040.-),  a  preliminary  valuation  equal  to  USD
10,450,000.-and a final valuation equal to USD 20,200,000.- (twenty million two hundred thousand United States Dollars),
the latter converted in EUR at the date hereof and therefore, after deduction of the cost of conversion, equal to EUR
16,482,345.08 (sixteen million four hundred and eighty-two thousand three hundred and forty-five euros and eight cents),
held by the New Shareholder in PolyOne Manufacturing S.à r.l. (formerly Spartech International Manufacturing S.à r.l.), a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registry under number B168801, with a share capital of USD 20,040.- (the "Contribution in Kind").

Therefore upon the execution of the Contribution in Kind, the Company has two (2) shareholders.
Proof of the existence of the valuation reports relating to the preliminary and final fair market value of the Shares at

which the Contribution in Kind is executed (the “Valuation Reports”), issued, respectively, by the sole manager of the
Company and KPMG LLP, both acknowledged and accepted by the New Shareholder, have been given to the notary and
attached to this instrument, as schedule 3.

The New Shareholder further declares that (i) the Shares are fully paid-up and they constitute the entire share capital

of PolyOne Manufacturing S.à r.l. (formerly Spartech International Manufacturing S.à r.l.), (ii) it is the sole owner of the
Shares and has the power to dispose of the Shares, (iii) there exists no impediment whatsoever to the free transferability
and contribution of the Shares to the Contributee, the Shares are free and clear of any encumbrance, lien, attachment
or other similar rights, the New Shareholder has full legal title over the Shares and there exist no right to acquire any
pledge or usufruct on the Shares, (iv) there are no pre-emptive or other rights under which a person may be entitled to
acquire one or more Shares or future shares of PolyOne Manufacturing S.à r.l. (formerly Spartech International Manu-
facturing S.à r.l.) and (v) valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Shares to the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder and the New Shareholder resolved to amend article 5.1 of the Company's articles of association

to reflect the above capital increase:

" 5.1. The share capital of the Company amounts to one million two hundred sixty five thousand and twenty-five Euro

(EUR 1,265,025.-), divided into five hundred and one (501) shares, each with a par value of two thousand five hundred
and twenty five euro (EUR 2,525.-)."

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately EUR 6,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date set out at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder(s), who is known to the notary by his/their

surname, first name, civil status and residence, the said person(s) signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PMIH S.L., une société à responsabilité limitée (sociedad limitada) constituée selon les lois d’Espagne, ayant son siège

social au Pol. Ind. Valle del Cinca, E - 22300 Barbastro (Huseca) et immatriculée auprès du Registre de Commerce
d’Espagne sous le numéro B62743802 (ci-après désignée comme l’ "Associé Unique"),

représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing pivé, qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par le
notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l’intégralité des parts sociales de PolyOne Luxembourg S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte de Maître Paul

32637

L

U X E M B O U R G

Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 848 en date du 21 avril 2009, ayant son siège social à 6, Giällewee, L-9749 Fischbach, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B145542 (la "Société"). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 5 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 965 en date du 15 avril 2014.

Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cent vingt-cinq

euros (EUR 2.525,-), dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de un million deux cent
soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 1.262.500,-) à un montant d'un million deux cent soixante-cinq mille vingt-
cinq euros (EUR 1.265.025,-) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de deux mille cinq
cent vingt-cinq euros (EUR 2.525,-) et conférant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes.

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, l’Associé Unique représentée comme mentionnée ci-avant déclare renoncer à son droit de souscription

préférentiel à la nouvelle part sociale.

P.I. Europe C.V., une société en commandite (commanditaire vennootschap) constituée selon les lois des Pays Bas,

ayant son siège social au 33587 Walker Road Avon Lake, 44012 Ohio, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du
Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 24356032 et agissant en sa qualité d’actionnaire commandité de
PolyOne Corporation, une société constituée selon les lois de l’Etat de Ohio, Etats-Unis d’Amérique ayant son siège
social à 33587 Walker Road, Avon Lake,OH,44012, Ohio, Etats-Unis d’Amérique (le «Nouvel Associé»)

représentée par Madame Arlette Siebenaler, employé juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par le
notaire susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement

souscrit à une (1) nouvelle part sociale ayant:
- une valeur nominale de deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 2.525,-) et ayant les mêmes droits et privilèges

que ceux attachés aux parts sociales existantes de la Société, et libère entièrement cette nouvelle part sociale ainsi

- qu'une prime d'émission de EUR 16.479.820,08 (seize millions quatre cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt

euros huit cents),

par un apport en nature consistant en mille deux (1.002) parts sociales (les "Parts Sociales") ayant une valeur nominale

totale de vingt mille quarante Dollars des Etats Unis (USD 20.040,-) ayant une valeur préliminaire équivalente à USD
10.450.000.- et une valeur finale de USD 20.200.000.- (vingt millions deux cent mille US dollars) convertie en EUR à la
date du présent acte et équivalent à EUR16.482.345,08 (seize millions quatre cent quatre-vingt-deux mille trois cent
quarante-cinq  euros  huit  cents)  détenues  par  le  Nouvel  Associé  dans  PolyOne  Manufacturing  S.à  r.l.  (anciennement
Spartech International Manufacturing S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168801, ayant un capital social de USD 20.040,- (l’«Apport en
Nature»).

En conséquence, après l’exécution de l’Apport en Nature, la Société comptera deux (2) associés.
Il  a  été  fourni  au  notaire  instrumentant  la  preuve  de  l’existence  des  rapports  d’évaluation  des  Parts  Sociales  (les

«Rapports d’Evaluation») émis par le gérant unique de la Société et KPMG LLP relatif à la juste valeur de marché à laquelle
l’Apport en Nature est réalisé. Ces Rapports d’Evaluation sont reconnus et acceptés par le Nouvel Associé et sont joints
au présent acte.

Le Nouvel Associé déclare par ailleurs (i) que les Parts Sociales sont entièrement libérées et qu’elles constituent

l’entièreté du capital social de PolyOne Manufacturing S.à r.l. (anciennement Spartech International Manufacturing S.à r.l.);
(ii) qu'il est le seul propriétaire des Parts Sociales et qu’il possède les pouvoirs d’en disposer, (iii) qu'il n'existe aucun
obstacle à la libre disposition et à l’apport des Parts Sociales à la Société, que les Parts Sociales sont libres de toutes
charges, suretés, privilèges ou autres droits similaires, le Nouvel Associé détient la propriété pleine et entière des Parts
Sociales et il n’existe pas de droit de gage ou usufruit sur les Parts Sociales (iv) qu'il n’existe aucun droit de souscription
préférentiel ou autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou plusieurs Parts
Sociales ou futures parts sociales de PolyOne Manufacturing S.à r.l. (anciennement Spartech International Manufacturing
S.à r.l.) et (v) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou
autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des Parts Sociales à la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société

qui doit désormais se lire comme suit:

32638

L

U X E M B O U R G

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un montant d'un million deux cent soixante-cinq mille vingt-cinq euros

(EUR 1.265.025,-) divisé en cinq cent et une (501) parts sociales ayant une valeur nominale de deux mille cinq cent vingt-
cinq euros (EUR 2.525,-) chacune."

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à EUR 6.500.-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64016. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021312/176.
(150024920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Philanthrope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.709.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique prises de manière extraordinaire au 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg

<i>le 03 février 2015 à 16h00

<i>Première résolution:

L'Actionnaire unique constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane BROUSSAUD échu depuis le 05

mars 2013 n'a pas été renouvelé.

L'Actionnaire unique décide de nommer un nouvel administrateur avec effet immédiat, Monsieur Joël FOREST, né le

05 avril 1960 à Varennes sur Seine, (France), ingénieur en économie, demeurant professionnellement au 14, rue Beck,
L-1222 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société PHILANTHROPE S.A. qui se tiendra

en 2020.

<i>Deuxième résolution:

L'Actionnaire unique constate que le mandat de Commissaire aux comptes de la société ALTER AUDIT S.A.R.L. ayant

son siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110675 échu depuis le 05 mars 2013 n'a pas été renouvelé.

L'Actionnaire unique décide de nommer en remplacement avec effet immédiat, Monsieur Bernard ANCION, expert-

comptable, demeurant professionnellement au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société PHILANTHROPE S.A. qui se tiendra

en 2020.

<i>Troisième résolution:

L'Actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société PHILANTHROPE S.A. de son adresse actuelle

2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PHILANTHROPE S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015021331/31.
(150024065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

32639

L

U X E M B O U R G

Ubbold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.827.

<i>Extrait du Procès verbal du Conseil d'Administration tenu au siège social 171 route de Longwy L-1941 Luxembourg, le 30 janvier

<i>2015 à 11h00

<i>Délibérations:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le Conseil d'Administration désigne en tant que dépositaire des actions au porteur de la société, la banque BIL Lu-

xembourg S.A. ayant son siège social: 69 route d'Esch L-2953 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg numéro
B 6.307.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes morales et physiques suivantes:
Monsieur Denis MINGARELLI
Monsieur Serge ATLAN
Monsieur Ubbo SLUITER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015021452/22.
(150025168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Equine Ostéopathie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021677/10.
(150025121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Ecalap, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.091.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021682/10.
(150025135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Ecalap, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.091.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021683/10.
(150025136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32640

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Boisclair S.A.

Ecalap, S.A. S.P.F.

Ecalap, S.A. S.P.F.

Equine Ostéopathie S.à r.l.

Flybas S.A.

Forus Holding S.A. - SPF

GeoMat Finance Sàrl

Get Luxembourg S.à r.l.

Glimo

Global Sporting Futures S.A.

Graziel S.à.r.l.

Green Metal S.A.

GRP Holding

GRS Entreprise S.A.

GTI S.A.

HC MERTES-GONCALVES Succession Anc. Ets. HOLCHER ET CONZEMIUS

Historical Recovery &amp; Restorations Holdings S.A.

Hometrading SARL

Human Technologies S.A.

HURET Philippe S.à r.l.

Lommsave CoopSA

Lommsave S.A.

LSF8 Lux Investments II S.à r.l.

LSF9 West Investments S.à r.l.

Lux-Sectors SICAV

Odin LuxCo 6 S.à r.l.

ODIN LuxCo 7 S.à r.l.

P4 Investments S.A.

Papila S.àr.l.

Pharus Sicav

Philanthrope S.A.

PolyOne Luxembourg S.à r.l.

Privilege Services

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A.

Rénovation Construction Solutions s.à.r.l.

Rolic International S.à r.l.

SPI. CA. Investments S.A.

TA EU Luxembourg III S.à r.l.

TA EU Luxembourg V S.à r.l.

Tartufo S.à r.l.

The Brooklyn Bridge Financière S.A. SPF

Thelmas S.A.

Thunderbird Holdings S.à r.l.

Todori S.A.

Townley Corporation S.A.

Trampoline S.A. SPF

Treetops Holdings S.à r.l.

Trident 2 Luxembourg Holding

Turbine Holdings S.à r.l.

Ubbold S.A.

UNIConnect S.A.

V.M.T. S.à r.l.

Wilh. F. Schmitz Electro Technique G.m.b.H.