L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 674

11 mars 2015

SOMMAIRE

AC8 Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32349

Alma Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32319

Alpha Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32307

Aluber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32307

AptarGroup International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32314

Armacell International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32317

Asia Internet Sevices S.C.Sp  . . . . . . . . . . . .

32306

AssetLogic Partnership S.C.S.  . . . . . . . . . . .

32307

Bombardier Transportation Financial Ser-

vices S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32321

Brascom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32325

CHC Helicopter (4) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32342

Dixie Five SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32339

Elycom Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32350

Financière des Hauts Plateaux S.A.  . . . . . .

32352

Finliga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32324

Fitness Impulse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32308

Freo Team Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32308

FRI Managers Fund S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32306

Gesapar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32307

GFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32313

GRFS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32308

GSG Athena 2 Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32312

GVC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32309

HayFin Topaz LuxCo 3 S.C.A. . . . . . . . . . . .

32311

HAZ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32309

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

32311

H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A.  . . .

32308

HSB Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32309

IAC Canada Holdings LUX S.à r.l.  . . . . . . .

32312

Ignaz A.G. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32311

Immocap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32310

Indeff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32310

Inservio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32310

Intégrations Technologies & Systèmes In-

ternational SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32310

IPE Tank and Rail Investment 3 S.C.A.  . . .

32309

Jumalu II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32312

Kannervilla Boermereng S.à r.l.  . . . . . . . . .

32313

Kaporal 5 S.à r.l. Holdings SCA . . . . . . . . . .

32312

Kerstin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32313

KH II Lending 602 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32313

Linten S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

OIRP Investment 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32341

OPKO Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32325

Proauto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

Sula Family Wealth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32348

Systemat Belux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32344

32305

L

U X E M B O U R G

Proauto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1131 Luxembourg, 25, rue Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 115.283.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Proauto S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015018406/12.
(150021347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

FRI Managers Fund S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.925.

<i>Extrait rectificatif du dépôt n° L140022141 du 4 février 2014

Suite à une erreur, il convient de noter que, contrairement à ce qui a été enregistré le 4 février 2014 sous le numéro

L140022141, la société FRI Managers Fund S.à r.l. est gérée par un gérant unique et non pas par un conseil de gérance.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015018117/13.
(150021525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Asia Internet Sevices S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.155.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité de la Société, Asia Internet (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé son

siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Asia Internet Services S.C.Sp.

Référence de publication: 2015019391/14.
(150023336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Linten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 155.459.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2014 que, le professionnel du

secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des
titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015017412/15.
(150020735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

32306

L

U X E M B O U R G

Gesapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 65.078.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015019665/10.
(150023868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Alpha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.128.

Les comptes annuels pour la période du 14 novembre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015019384/11.
(150023949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Aluber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 101.215.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 4 février 2015.

<i>Pour: ALUBER S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019386/16.
(150023603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

AssetLogic Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.053.

EXTRAIT

Le gérant, dans ses résolutions du 29 janvier 2015, a transféré avec effet immédiat le siège social de la société du 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au:

- 59 boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
En outre, le gérant et associé unique de la société, à savoir ASSETLOGIC MANAGEMENT SARL, a désormais comme

adresse:

- 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 2015.

<i>Pour ASSETLOGIC PARTNERSHIP S.C.S.
Société en commandite simple

Référence de publication: 2015019392/17.
(150023866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32307

L

U X E M B O U R G

Freo Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015019640/10.
(150023879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 185.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019680/10.
(150023331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Fitness Impulse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3409 Dudelange, 3, rue de l'Abattoir.

R.C.S. Luxembourg B 110.591.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FITNESS IMPULSE SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015018867/12.
(150022466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

GRFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 185.932.

<i>Extrait du Procès verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social 217 route d’Esch L-1471 Luxembourg, le 28 janvier 2015

<i>à 16h00

<i>Délibérations:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le Conseil d'Administration désigne en tant que dépositaire des actions au porteur de la société, la banque BIL Lu-

xembourg S.A. ayant son siège social: 69 route d'Esch L-2953 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg numéro
B 6.307.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes morales et physiques suivantes:
Monsieur Denis MINGARELLI
Monsieur Serge ATLAN
S.F.D. Sàrl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015019671/22.
(150023486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32308

L

U X E M B O U R G

HSB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 8, rue Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 109.098.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019695/9.
(150023535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

IPE Tank and Rail Investment 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015019739/10.
(150023700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

HAZ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.645.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 4 février 2015.

<i>Pour: HAZ HOLDING S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019688/16.
(150023350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

GVC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 191.475.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2015 que sont nommés administrateurs de la société:
Monsieur Antonie Gerrit van Beek né à Amersfoort (Pays-Bas), le 5 octobre 1965, avec adresse à Villapark 28, 2180

Ekeren, Belgique;

Monsieur  Hemal  Aaron  Parekh,  né  à  New  York  (USA),  le  9  septembre  1969,  avec  adresse  210  Summit  Avenue,

Montvale, NJ 07645, New Jersey, USA, en remplacement de Madame Valérie RAVIZZA administrateur démissionnaire;

Monsieur Ian Burke né à Airdrie (Royaume-Uni), le 23 février 1949, avec adresse au 43 Ridings Way, Chadd's Ford,

Pa 10317, USA, en remplacement de Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, administrateur et administrateur-délégué
démissionnaire.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31.12.2015.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 03 février 2015.

Référence de publication: 2015019678/19.
(150023194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32309

L

U X E M B O U R G

Indeff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Hiereboesch.

R.C.S. Luxembourg B 96.166.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019724/9.
(150023830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Inservio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell, Z.I. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 160.898.

Par la présente, la société Fidu-Concept Sàrl démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux

comptes de la société INSERVIO SA inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.898.

<i>Pour Fidu-Concept Sàrl

Référence de publication: 2015019725/10.
(150023373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Immocap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 79.580.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 04 février 2015.

<i>Pour: IMMOCAP S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019723/16.
(150023608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Intégrations Technologies &amp; Systèmes International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.180.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 05.01.15

L'assemblée acte le changement d'adresse de:
- Monsieur Roland LARA, administrateur et administrateur délégué, demeurant à 22, boulevard Royal à L-2449 Lu-

xembourg

- Monsieur Marc VOSS, administrateur, demeurant à 22, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
L'assemblée décide de renouveler le mandat de:
- Roland LARA, au poste d'administrateur et administrateur délégué
- Thierry PINOT, au poste d'administrateur
- Marc VOSS, au poste d'administrateur
- Optimal Consult sa, au poste de commissaire
Les mandats prendront fin à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

R. Lara / T. Pinot / M. Voss.

Référence de publication: 2015019726/19.
(150023750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32310

L

U X E M B O U R G

HayFin Topaz LuxCo 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.856.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance de HayFin Topaz S.à r.l., agissant en sa qualité d'actionnaire commandité

<i>de la Société, datées du 30 janvier 2015

Madame Carmen lonescu dont l'adresse professionnelle se situe au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, a

été nommée en tant que représentant permanent de l'actionnaire commandité de la Société avec effet au 30 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HayFin Topaz Luxco 3 S.C.A.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015019686/14.
(150023332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Ignaz A.G. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.701.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour: IGNAZ A.G. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019715/16.
(150023738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 191.250.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 16 décembre 2014

En date du 16 décembre 2014, le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Zeynep GURAKAN, née le 22 mai 1975 à Istanbul, Turquie, ayant comme adresse profession-

nelle: 2c, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

Pouvoir de signature: individuel
- de nommer Monsieur Alexis DAWSON, né le 6 octobre 1981 à Londres, Royaume-Uni, ayant comme adresse

professionnelle: 2c, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau délégué à la gestion journalière de
la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

Pouvoir de signature: individuel
- de nommer Ernst &amp; Young, une société anonyme, ayant son siège social à l’adresse suivante: 7, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 47771,
en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015019687/24.
(150023690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32311

L

U X E M B O U R G

Jumalu II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019753/9.
(150023452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Kaporal 5 S.à r.l. Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 177.299.

Les comptes annuels pour la période du 16 mai 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019755/11.
(150024104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

GSG Athena 2 Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 194.173.

Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 19 janvier 2015, que 1.100.000 parts sociales détenues

dans la Société par GS Lux Management Services S. à r.l. ayant son adresse professionnelle au 2 rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.045, ont été transférées
comme suit:

1.100.000 parts sociales ordinaires à ELQ Investors VIII LTD ayant son siège social au Peterborough Court, 133 Fleet

Street, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le
numéro 9182214.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019673/15.
(150023199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

IAC Canada Holdings LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 172.320.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 19 novembre 2014, le conseil de gérance a pris connaissance de la démission de Monsieur Andrew Anderson

en tant que Délégué à la Gestion Journalière avec effet rétroactif au 1 

er

 février 2015.

En cette même date, le conseil de gérance a décidé de nommer Monsieur Carl-Johan Forsberg, né le 25 octobre 1963

à Lund en Suède, demeurant professionnellement au IAC Goup GmbH, 178 Theodorstrasse, D-40472 Düsseldorf, Alle-
magne, en tant que Délégué à la Gestion Journalière avec effet rétroactif au 1 

er

 février 2015 et ce jusqu'au 31 décembre

2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015019708/19.
(150023766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32312

L

U X E M B O U R G

Kannervilla Boermereng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5675 Burmerange, 17, rue Jos Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 170.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019764/9.
(150023463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

KH II Lending 602 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 174.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015019777/11.
(150023720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Kerstin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.924.216,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.982.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce que l'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann,

gérant de la Société, est désormais le:

- 25, rue General Patton, L-2317 Howald (Grand -Duché du Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Février 2015.

Référence de publication: 2015019758/13.
(150023894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

GFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 176.507.

<i>Extrait de l’assemblée Générale Extraordinaire daté 02 février 2015

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de associé unique du 02.02.2015 de la société GFI S.A.

il à été décidé:

Révocation de Monsieur Dimitri Balachov, né le 6 août 1973 à Vernier GE, Suisse, adresse professionnelle, 11, cours

de Rive, CH-1204, Genève comme administrateur de catégorie A avec effet du 18.12.2014;

et nomination de Monsieur Alexander Tkachenko, né le 5 février 1974 à Moscou, Russie, adresse professionnelle 4,

Rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme administrateur de catégorie A avec effet du 02.02.2015 jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2020.

Révocation de Monsieur Alexander Tkachenko, , né le 5 février 1974 à Moscou, Russie, adresse professionnelle 4, Rue

Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme commissaire aux comptes avec effet du 01.02.2015.

et nomination de Monsieur Mikhail Kiselev , né le 21 décembre 1971 à Moscou, Russie, adresse professionnelle 4, Rue

Jean Engling, L-1466, Luxembourg, comme commissaire aux comptes avec effet du 02.02.2015 jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de l'année 2021.

Luxembourg, le 04.02.2015.

Référence de publication: 2015019666/21.
(150023594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32313

L

U X E M B O U R G

AptarGroup International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.137.127,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 191.362.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

There appeared:

AptarGroup Global Holding S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 191.409,

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on January 21, 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The entity appearing, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The entity appearing is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “AptarGroup International Holding S.à r.l.”, having its registered office at
560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 191.362 (the “Company”), whose registered office, place of effective management
and central administration have been transferred to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the notary
Henri BECK dated October 21 

st

 , 2014, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations”, number

3526, on November 24 

th

 , 2014. The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant

to a deed of Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, dated January 7 

th

 ,

2015, not yet published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations”.

II. The Company’s share capital is set at fifty million, fifteen thousand Euro (EUR 50,015,000.-) represented by fifty

million, fifteen thousand (50,015,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, divided into (i) twenty-five
million, fifteen thousand (25,015,000) voting shares (the “Voting Shares”) and (ii) twenty-five million (25,000,000) non-
voting shares (the “Non-Voting Shares”), all of which are fully paid up.

III. The entity appearing holds twenty million, one hundred and thirty-seven thousand, one hundred and twenty-seven

(20,137,127) Voting Shares and the remaining Voting Shares and all the Non-Voting Shares are held by the Company.

IV. The appearing entity, representing one hundred percent (100%) of the voting share capital of the Company, through

its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The voting shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by twenty-nine million, eight hundred

and seventy-seven thousand, eight hundred and seventy-three Euro (EUR 29,877,873.-), in order to decrease it from its
present amount of fifty million, fifteen thousand Euro (EUR 50,015,000.-) to twenty million, one hundred and thirty-seven
thousand, one hundred and twenty-seven Euro (EUR 20,137,127.-), through the cancellation of (i) four million, eight
hundred and seventy-seven thousand, eight hundred and seventy-three (4,877,873) Voting Shares and (ii) all the Non-
Voting Shares currently held by the Company.

<i>Second resolution

Pursuant to the above resolution, the voting shareholder resolved to amend the article 6 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twenty million, one hundred and thirty-seven thousand, one

hundred and twenty-seven Euro (EUR 20,137,127.-) represented by twenty million, one hundred and thirty-seven thou-
sand, one hundred and twenty-seven (20,137,127) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”.

32314

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

Pursuant to the above resolutions, the voting shareholder resolved to amend the article 7 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.”.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above resolutions, the voting shareholder resolved to amend the article 8 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.”.

<i>Fifth resolution

The voting shareholder resolved to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the cancelled shares in the shareholders’ register of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, The present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

AptarGroup Global Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie suivant les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.409,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 janvier 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «AptarGroup International Holding S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

32315

L

U X E M B O U R G

B 191.362 (la «Société»), dont le siège social, le siège de direction effective et l’administration centrale ont été transférés
au Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte reçu par le notaire Henri BECK en date du 21 octobre 2014, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3526, le 24 novembre 2014. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 7 janvier 2015, non-encore publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante millions quinze mille euros (EUR 50.015.000,-) représenté par

cinquante millions quinze mille (50.015.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, divisées
en (i) vingt-cinq millions quinze mille (25.015.000) parts sociales avec droit de vote (les «Parts Sociales Votantes») et (ii)
vingt-cinq millions (25.000.000) de parts sociales sans droit de vote (les «Parts Sociales Non-Votantes»), chaque part
étant entièrement libérée.

III. La comparante détient vingt millions cent trente-sept mille cent vingt-sept (20.137.127) Parts Sociales Votantes et

les Parts Sociales Votantes restantes ainsi que l’intégralité des Parts Sociales Non-Votantes sont détenues par la Société.

IV. La comparante, représentant cent pourcent (100%) du capital votant de la Société, par sa mandataire, a requis le

notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée votante a décidé de diminuer le capital social de la Société à concurrence de vingt-neuf millions huit cent

soixante-dix-sept mille huit cent soixante-treize euros (EUR 29.877.873,-), afin de le diminuer de son montant actuel de
cinquante millions quinze mille euros (EUR 50.015.000,-) à vingt millions cent trente-sept mille cent vingt-sept euros (EUR
20.137.127,-), par l’annulation de (i) quatre millions huit cent soixante-dix-sept mille huit cent soixante-treize (4.877.873)
Parts Sociales Votantes et (ii) l’intégralité des Parts Sociales Non-Votantes actuellement détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée votante a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt millions cent trente-sept mille cent vingt-sept euros (EUR

20.137.127,-) représenté par vingt millions cent trente-sept mille cent vingt-sept (20.137.127) parts sociales ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée votante a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Augmentation et Diminution de Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.».

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée votante a décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.».

32316

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’associée votante a décidé de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société,
à l’inscription de l’annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015 Relation: GAC/2015/828. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 février 2015.

Référence de publication: 2015018638/181.
(150022993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Armacell International S.A., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.222.443,90.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 176.931.

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of January,
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,

THERE APPEARED:

Ultima Intermediate S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 176940 and having a corporate
capital of EUR 8,223,604.90,

represented by Mr. Philipp Moessner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 28

October 2014.

Said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxyholder of the appearing person, acting in the aforementioned capacity, has requested the undersigned notary

to state the following declarations:

I. That the appearing party, aforementioned, represented as stated above, is the sole shareholder of Armacell Inter-

national S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 8, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  176931,
founded under the name of Ultima Lux S.à r.l. by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 24
April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1485 of 21 June 2013 (the “Com-
pany”). The articles of association of the Company were completely restated by a deed of Maître Paul BETTINGEN,
notary residing in Niederanven on 3 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3162 of 29 October 2014.

II. That the share capital of the Company is set at eight million two hundred and twenty-two thousand four hundred

and forty-three euro and ninety cents (EUR 8,222,443.90) represented by 82,224,439 class A shares, 82,224,439 class B
shares,  82,224,439  class  C  shares,  82,224,439  class  D  shares,  82,224,439  class  E  shares,  82,224,439  class  F  shares,
82,224,439 class G shares, 82,224,439 class H shares, 82,224,439 class I shares and 82,224,439 class J shares, having a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

III. After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the

Company, has decided to take the following resolutions:

32317

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company from 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg to

“WestSide Village”, Parc d’Activités Capellen, 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg effective
as of 14 

th

 January 2015.

<i>Second resolution

It is resolved to amend article 3.1 of the articles of association of the Company which shall read as follows:
“The registered office of the Company is established in the City of Capellen”.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quatorze janvier,
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Ultima Intermediate S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  au  8,  rue  Notre-Dame,  L-2240  Luxembourg  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176940 et ayant un capital social de 8.223.604,90 EUR,

représentée par M. Philipp Moessner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 28

octobre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le mandataire de la partie comparante, agissant en la qualité susmentionnée a requis le notaire soussigné d’acter les

déclarations suivantes:

I. Que la partie comparante, susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, est l'actionnaire unique de Armacell

International S.A., une société anonyme ayant son siège social au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176931, constituée sous la déno-
mination de Ultima Lux S.à r.l. par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1485 du 21 juin 2013 (la «Société»). Les
statuts  de  la  Société  ont  été  entièrement  modifiés  par  un  acte  de  Maître  Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à
Niederanven le 3 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3162 du 29
octobre 2014.

II. Que le capital social de la Société est fixé à huit millions deux cent vingt-deux mille quatre cent quarante-trois euros

quatre-vingt-dix cents (8.222.443,90 EUR) représenté par 82.224.439 parts sociales de catégorie A, 82.224.439 parts
sociales de catégorie B, 82.224.439 parts sociales de catégorie C, 82.224.439 parts sociales de catégorie D, 82.224.439
parts sociales de catégorie E, 82.224.439 parts sociales de catégorie F, 82.224.439 parts sociales de catégorie G, 82.224.439
parts sociales de catégorie H, 82.224.439 parts sociales de catégorie I, et 82.224.439 parts sociales de catégorie J d’une
valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune.

III. Ceci ayant été exposé, l'actionnaire unique prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a

décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg au «WestSide

Village», Parc d’activité Capellen 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 14
janvier 2015.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 3.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Capellen».

32318

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT acte, fait et passé à Senningerberg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom,

prénom, état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Philipp Moessner, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 16 janvier 2015. 1LAC / 2015/ 1331. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015018643/103.
(150022967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Alma Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.125.

L'an deux mille quinze le treize janvier.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ALMA FINANCE S.A.”, avec siège social

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de rési-
dence à Luxembourg en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 943
du 12 septembre 2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 8
décembre 2014, en voie de publication.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel MANEGA, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain MAHAUX, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à B-1160 Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Diminution du capital social d’un montant de EUR 3.478.598, par apurement partiel des pertes, pour le porter d’un

montant de EUR 6.227.900 à un montant de EUR 2.749.302 représenté par 62.279 actions sans valeur nominale (pair
comptable de EUR 44,144928467).

3. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 932.165 pour porter le capital social de son montant de EUR

2.749.302 à EUR 3.681.467 représenté par 83.395 actions sans valeur nominale par l’émission de 21.116 nouvelles actions
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

4. Renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel.
5. Souscription et libération intégrale des 21.116 nouvelles actions en numéraire comme suit:
- 10.558 actions par MAZABRARD SCA
- 10.558 actions par CLINHOMA SPRL
6. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1 des statuts.
7. Nomination de la société de droit belge CLINHOMA SPRL en tant qu’administrateur.
8. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux

actionnaires nominatifs en date du 19 décembre 2014.

Copies des convocations ont été déposées auprès du bureau de l’assemblée.

32319

L

U X E M B O U R G

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que 62272 actions sur les 62279 actions en circulation sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale.

Qu’en conséquence la présente assemblée générale, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital d’un montant de TROIS MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE

DIX-HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT DIX-HUIT EUROS (3.478.598.-EUR) par apurement partiel des pertes
pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  SIX  MILLIONS  DEUX  CENT  VINGT-SEPT  MILLE  NEUF  CENTS  EUROS
(6.227.900.-EUR) à un montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-NEUF MILLE TROIS CENT DEUX EU-
ROS (2.749.302 EUR) représenté par SOIXANTE-DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE DIX-NEUF (62.279) actions
sans valeur nominale.

La preuve de l’existence des pertes a été apportée à l’assemblée par un bilan de la société en date du 30 septembre

2014.

Une copie du dit bilan approuvé par le conseil d’administration restera ci-annexé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de NEUF CENT TRENTE-DEUX MILLE CENT SOIXANTE-CINQ

EUROS (EUR 932.165) pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-NEUF
MILLE TROIS CENT DEUX EUROS (2.749.302 EUR) représenté par SOIXANTE-DEUX MILLE DEUX CENT SOIXANTE
DIX-NEUF (62.279) actions sans valeur nominale à TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT UN MILLE QUATRE
CENT SOIXANTE-SEPT EUROS (3.681.467.-EUR) représenté par QUATRE-VINGT TROIS MILLE TROIS CENT QUA-
TRE-VINGT QUINZE (83.395) actions sans valeur nominale par l’émission de VINGT ET UN MILLE CENT SEIZE (21.116)
nouvelles actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner acte de la renonciation des actionnaires existants de leur droit préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1) MAZABRARD SCA, une société de droit belge, ayant son siège social à 64, avenue Brugman, B-1190 Forest, Belgique,

immatriculée sous le numéro 0845.770.516,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19

décembre 2014,

laquelle déclare souscrire à 10.558 actions nouvelles et les libérer intégralement par apport en espèces d’un montant

de QUATRE CENT SOIXANTE-SIX MILLE QUATRE-VINGT DEUX EUROS ET CINQUANTE CENTS (466.082,50.-
EUR).

2) CLINHOMA SPRL, une société de droit belge, ayant son siège social à 64, avenue Brugman, B-1190 Forest, Belgique,

immatriculée sous le numéro 0845.737.258,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19

décembre 2014,

laquelle déclare souscrire à 10.558 actions nouvelles et les libérer intégralement par apport en espèces d’un montant

de QUATRE CENT SOIXANTE-SIX MILLE QUATRE-VINGT DEUX EUROS ET CINQUANTE CENTS (466.082,50.-
EUR).

Preuve de ces paiements a été rapportée par un certificat bancaire au notaire instrumentant qui le constate expres-

sément.

32320

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. al.1. Le capital social de la société est fixé à TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT UN MILLE

QUATRE CENT SOIXANTE-SEPT EUROS (3.681.467.-EUR) représenté par QUATRE-VINGT TROIS MILLE TROIS
CENT QUATRE-VINGT QUINZE (83.395) actions sans valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer la société de droit belge CLINHOMA SPRL, prénommée, représentée par Marie-Odile

Ragetly (épouse Lechevalier) en tant qu’administrateur de la société. Son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2015.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500.-EUR).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec nous notaire la présente minute et avec les actionnaires qui le demandent.

Signé: R. LOUTSCH, E. MANEGA, A. MAHAUX, M.-O. LECHEVALLIER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1416. Reçu soixante-quinze euros

EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015018670/117.
(150022802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.003,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.272.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bombardier Transportation Global Holding SE, a société européenne incorporated under the laws of The Netherlands,

having its registered office at Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register
of the Dutch Chamber of Commerce under number 34287610 0000, (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.”, a Luxembourg

“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.272, incor-
porated by a deed enacted by the undersigned notary on 21 February 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”) number 1090 dated 24 May 2011, the articles of association have been lastly
amended by a notarial deed enacted by the undersigned notary on 13 November 2012, published in the Mémorial C
number 2985 dated 8 December 2012 (the “Company”).

II.- That the 100,002 (one hundred thousand two) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

32321

L

U X E M B O U R G

<i>“Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from its current

amount of EUR 100,002 (one hundred thousand two Euro) to EUR 100,003 (one hundred thousand three Euro) by the
issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro), subject to the payment of a global share premium
amounting to EUR 6,299,999 (six million two hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine euro) payable on
the share premium account of the Company;

3. Subscription and payment by Bombardier Transportation Global Holding SE of the new share by way of a contribution

in cash;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from

its current amount of EUR 100,002 (one hundred thousand two Euro) to EUR 100,003 (one hundred thousand three
Euro) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “New Share”), subject to the
payment of a global share premium amounting to EUR 6,299,999 (six million two hundred ninety nine thousand nine
hundred ninety nine Euro) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), the whole to
be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder amounting to EUR 6,300,000 (six million three
hundred thousand Euro) (the “Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the payment

of the Share Premium through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Share. The New Share and the Share Premium
have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution, which is at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Bombardier Transportation Global Holding SE: 100,003 (one hundred thousand and three) shares with a nominal

value of EUR 1 (one Euro) each.

The notary acts that all the 100,003 (one hundred thousand and three) shares mentioned above, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken
below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at one hundred thousand three Euro (EUR 100,003) represented by one

hundred thousand three (100,003) ordinary shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.”

No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

32322

L

U X E M B O U R G

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bombardier Transportation Global Holding SE, une société européenne constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant

son siège social sis à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre de Commerce de
la Chambre de Commerce Hollandaise sous le numéro 34287610 0000 (l’«Associé Unique»),

par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l’associé unique de «Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.», une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159.272, constituée par acte notarié reçu par le notaire soussigné le 21 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1090 daté du 24 mai 2011, les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné le 13 novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 2985 daté
du 8 décembre 2012 (la «Société»).

II.- Que les 100.002 (cent mille deux) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>«Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 EUR (un Euro) afin de le porter de son montant

actuel de 100.002 EUR (cent mille deux Euros) à 100.003 EUR (cent mille trois Euros) par l’émission de 1 (une) nouvelle
part sociale d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de 6.299.999 EUR (six millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) payable
sur le compte de la prime d’émission de la Société;

3.- Souscription et paiement par Bombardier Transportation Global Holding SE de la nouvelle part sociale par voie

d’apport en numéraire;

4.- Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5.- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6.- Divers.»
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 EUR (un Euro), afin de le porter de son

montant actuel de 100.002 EUR (cent mille deux Euros) à un montant de 100.003 EUR (cent mille trois Euros) par
l’émission  de  1  (une)  nouvelle  part  sociale  d’une  valeur  nominale  de  1  EUR  (un  Euro)  (la  «Nouvelle  Part  Sociale»),

32323

L

U X E M B O U R G

moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 6.299.999 EUR (six millions deux cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) payable sur le compte de la prime d’émission de la Société (la
«Prime d’Emission»), le tout devant être entièrement libéré par voie d’un apport en numéraire par l’Associé Unique d'un
montant de 6.300.000 EUR (six millions trois cent mille Euros) (l’«Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et le paiement

de la Prime d’Emission par voie de l’Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

A la présente intervient l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale. La Nouvelle Part Sociale et
la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique au moyen de l’Apport, qui est à la disposition de
la Société.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes la participation au capital social de la Société est désormais

composée:

- Bombardier Transportation Global Holding SE: 100.003 (cent mille trois) parts sociales d’une valeur nominale de 1

EUR (un Euro).

Le notaire établit que les 100.003 (cent mille trois) parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du

capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution
à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à cent mille trois Euros (100.003 EUR), représenté par cent mille trois

(100.003) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune.»

Aucune autre modification n’a été faite à cet article.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16824. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015018694/176.
(150022453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Finliga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.539.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015019634/10.
(150023390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32324

L

U X E M B O U R G

OPKO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Brascom S.à r.l.).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 190.095.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement of

Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will remain
the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

OPKO Ireland Global Holdings Limited, having its address at 10 Market St, Suite 721, Camana Bay, Grand Cayman

KY1-9006, Cayman Islands, registered with the Irish Registrar of Companies under number 530917,

here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy established on January 7, 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholer of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of Brascom S.à r.l., having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560A,
rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 190.095, incor-
porated pursuant to a deed of the notary Henri BECK on September 3, 2014, published in the “Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations”, number 3052, on October 22, 2014 (the “Company”).

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand, five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from “Brascom S.à r.l.” to “OPKO Luxembourg

S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved (i) to convert the current Company’s shares into a class A of shares, so that the share

capital shall be represented from now on by twelve thousand, five hundred (12,500) class A shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, and (ii) to create nine (9) additional classes of shares, namely a class B of shares, a class C of
shares, a class D of shares, a class E of shares, a class F of shares, a class G of shares, a class H of shares, a class I of shares
and a class J of shares.

<i>Third resolution

Further to the conversion into and creation of the classes of shares, the sole shareholder resolved to increase the

share capital of the Company by one hundred and twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500.-) in order to raise
it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one hundred and twenty-five thousand
Euro (EUR 125,000.-) by the creation and issue of:

- twelve thousand, five hundred (12,500) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- twelve thousand, five hundred (12,500) class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- twelve thousand, five hundred (12,500) class D shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- twelve thousand, five hundred (12,500) class E shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- twelve thousand, five hundred (12,500) class F shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- twelve thousand, five hundred (12,500) class G shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- twelve thousand, five hundred (12,500) class H shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each;
- twelve thousand, five hundred (12,500) class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each; and
- twelve thousand, five hundred (12,500) class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, OPKO Ireland Global Holdings Limited, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all

the newly issued shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of 100 shares of OPKO Ireland,

32325

L

U X E M B O U R G

Ltd., having its address at Citywest Business Campus, 3013 Lake Drive, Dublin 24, Ireland, having a value of seven hundred
and sixty-seven million four hundred and eleven thousand twenty-five US Dollars (USD 767,411,025.-), corresponding to
six hundred and forty-four million eighty-eight thousand seventy-three Euro and twenty-eight cents (EUR 644,088,073.28),
using the exchange rate of USD 1= EUR 0.8393 as of January 6, 2015 (the “Contribution in Kind”).

The excess amount of the Contribution in Kind shall be allocated to (i) the legal reserve for an amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and (ii) to the share premium account for an amount of six hundred and forty-
three million nine hundred and sixty-three thousand seventy-three Euro and twenty-eight cents (EUR 643,963,073.28).

Proof of the Contribution in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following

documents:

- a declaration from the board of managers of the Company, dated January 7, 2015; and
- a declaration from OPKO Ireland Global Holdings Limited, prenamed, dated January 7, 2015.
OPKO Ireland Global Holdings Limited, prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, being legally and

conventionally freely transferable; and

- the Contribution in Kind is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights; and
- all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are contributed, in

order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend and entirely restate the Company’s articles

of association to give them henceforth the following wording:

“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company “société à responsabilité limitée” (hereafter the “Com-

pany”), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915

on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter
the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Definitions. The following words and expressions, whenever used in these Articles, shall have the following

meanings:

“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium account) and (ii) as the case may
be, by the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed
and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts, so
that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium account)
CR = the amount of the share capital reduction and Legal Reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles;
“Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;

“Legal Reserve” has the meaning given to it in Article 23; and
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the sole manager or by the board of managers, as the

case may be, approved by the general meeting on the basis of recent interim accounts of the Company established under
Luxembourg GAAP. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time
of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting in the manner provided
for an amendment of the Articles.

32326

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Name. The Company will have the name of “OPKO Luxembourg S.à r.l.”.

Art. 6. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 7. Subscribed Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand

Euro (EUR 125,000.-) divided into:

- twelve thousand, five hundred (12,500) class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up;

- twelve thousand, five hundred (12,500) class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up;

- twelve thousand, five hundred (12,500) class C shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up;

- twelve thousand, five hundred (12,500) class D shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up;

- twelve thousand, five hundred (12,500) class E shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up;

- twelve thousand, five hundred (12,500) class F shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up;

- twelve thousand, five hundred (12,500) class G shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up;

- twelve thousand, five hundred (12,500) class H shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up;

- twelve thousand, five hundred (12,500) class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up; and

- twelve thousand, five hundred (12,500) class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed

and fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve.

32327

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting adopted in compliance with the
quorum and majority rules set out by Article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment
to these Articles, provided that any reduction in the issued share capital of the Company shall be permitted only in
accordance with the repurchase and cancellation procedures of Article 10.

Art. 9. Shares. Each share entitles its owner to rights in the profits and assets of the Company in the proportion as

set forth in the Articles hereafter and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several
shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 10. Redemption of Shares. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and can-

cellation of a class of shares, in whole but not in part, as may be determined from time-to-time by the sole manager or
by the board of managers, as the case may be, and approved by the general meeting, provided however that the Company
may not at any time purchase and cancel the class A shares. In the case of any repurchase and cancellation of a whole
class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in reverse alphabetical order (starting with class
J shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares (in

the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Can-
cellation Amount, pro rata to their holding in such class of shares, as determined by the sole manager or by the board
of managers, as the case may be, and approved by the general meeting with respect to the class of shares to be redeemed,
and the holders of shares of the repurchased and cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held by them and cancelled.

Art. 11. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 12. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 13. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and

32328

L

U X E M B O U R G

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 17 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within

32329

L

U X E M B O U R G

a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

The sole shareholder or the shareholders may meet in a general meeting upon call in compliance with Law by the

board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the shareholder(s) in accordance with the Law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 21. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve amounts

to ten percent (10%) of the share capital (hereafter the “Legal Reserve”).

After allocation to the Legal Reserve, the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium account to the shareholders.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty percent (0.60%) of the nominal value of the class A shares held by them, then,

- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five percent (0.55%) of the nominal value of the class B shares held by them, then,

- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty percent (0.50%) of the nominal value of the class C shares held by them, then,

- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five percent (0.45%) of the nominal value of the class D shares held by them, then,

- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty percent (0.40%) of the nominal value of the class E shares held by them, then,

- the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five percent (0.35%) of the nominal value of the class F shares held by them, then

32330

L

U X E M B O U R G

- the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty percent (0.30%) of the nominal value of the class G shares held by them, then

- the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five percent (0.25%) of the nominal value of the class H shares held by them, then

- the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty percent (0.20%) of the nominal value of the class I shares, and finally,

- the holders of class J shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the class J shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 10 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the class I shares).

Art. 24. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the rules set forth in

Article 23, under the following conditions:

- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the Legal Reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend
distributions in Article 23 hereof.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 26. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above, the sole shareholder resolved to amend the Company’s shareholders’ register and

hereby empowers any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the class A
shares, and the newly issued class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares,
class H shares, class I shares and class J shares in the Company’s shareholders’ register.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated amendments to the Company’s articles of association are estimated at six thousand six hundred
Euro (EUR 6.600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by her Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

OPKO Ireland Global Holdings Limited, ayant son adresse au 10 Market St, Suite 721, Camana Bay, Grand Cayman

KY1-9006, Iles Cayman, enregistrée auprès du Registre des Sociétés d’Irlande sous le numéro 530917,

32331

L

U X E M B O U R G

représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d'une procuration donnée le 7 janvier 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de Brascom S.à r.l., ayant son siège social à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 190.095, constituée suivant un acte reçu par le notaire Henri BECK en date du 3
septembre 2014, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3052, le 22 octobre 2014 (la
«Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

III. L’associée unique, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique a décidé de changer le nom actuel de la Société de «Brascom S.à r.l.» en «OPKO Luxembourg S.à

r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique a décidé (i) de convertir le capital social existant de la Société en une classe A de parts sociales, afin

que le capital social soit désormais représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et (ii) de créer neuf (9) classes de parts sociales supplémentaires, nommément,
une classe B de parts sociales, une classe C de parts sociales, une classe D de parts sociales, une classe E de parts sociales,
une classe F de parts sociales, une classe G de parts sociales, une classe H de parts sociales, une classe I de parts sociales
et une classe J de parts sociales.

<i>Troisième résolution

Suite  à  la  conversion  et à  la création  des classes de  parts  sociales, l’associée  unique a décidé  de procéder  à  une

augmentation du capital de la Société à concurrence de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) pour le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par
la création et l’émission de:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe G d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe H d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune; et
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, OPKO Ireland Global Holdings Limited, prénommée, par sa mandataire, a déclaré souscrire à l’entièreté des

nouvelles parts sociales émises par un apport en nature consistant en 100 actions de OPKO Ireland, Ltd., ayant son
adresse au Citywest Business Campus, 3013 Lake Drive, Dublin 24, Irlande, ayant une valeur de sept cent soixante-sept
millions quatre cent onze mille vingt-cinq USD Dollars (USD 767.411.025), correspondant à six cent quarante-quatre
millions quatre-vingt-huit mille soixante-treize Euros et vingt-huit centimes (EUR 644.088.073,28), en utilisant le taux de
change USD 1= EUR 0,8393 du 6 janvier 2015 (l’«Apport en Nature»).

Le montant excédentaire de l’Apport en Nature sera alloué (i) à la réserve légale pour un montant de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12,500) et (ii) au compte de prime d’émission pour un montant de six cent quarante-trois millions neuf
cent soixante-trois mille soixante-treize Euros et vingt-huit centimes (EUR 643,963,073.28).

Preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par les documents

suivants:

- Une déclaration du conseil de gérance de la Société en date du 7 janvier 2015; et
- Une déclaration de OPKO Ireland Global Holdings Limited, prénommée, en date du 7 janvier 2015.
OPKO Ireland Global Holdings Limited, prénommée, par son mandataire, a déclaré:
- Etre la seule pleine propriétaire de l’Apport en Nature et posséder les pouvoirs d’en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

32332

L

U X E M B O U R G

- L’Apport en Nature est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la société dont les actions sont

apportées, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’associée unique a décidé de modifier et de reformuler entièrement les statuts de

la Société afin de leur donner désormais la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification

suivante:

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)
toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d’éviter tout doute, la réserve du compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l’annulation d’une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu'indiqué
dans les comptes intérimaires, afin que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d’émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à l’annulation d’une classe

de parts sociales

L = les pertes (incluant les pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts;
«Montant Total de l’Annulation» désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, approuvé par l’assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents établis en vertu des PCGR luxem-
bourgeois. Le Montant Total de l’Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment
de l’annulation de la classe de parts sociales sauf décision contraire de l’assemblée générale de la manière prévue pour
une modification des Statuts;

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l’Article 23; et
«Valeur d’Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation devant être

appliqué à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette
classe de parts sociales.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non.

La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses

filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

32333

L

U X E M B O U R G

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société a comme dénomination «OPKO Luxembourg S.à r.l.».

Art. 6. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 7. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-)

divisé en:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, en-

tièrement souscrites et libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées;

-  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  de  classe  C  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1,-)  chacune,

entièrement souscrites et libérées;

-  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  de  classe  D  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1,-)  chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées;

-  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  de  classe  G  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1,-)  chacune,

entièrement souscrites et libérées;

-  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  de  classe  H  d’une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1,-)  chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées; et

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Art. 8. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adoptée aux
conditions  de  quorum  et  de  majorité  exigées  par  l’Article  20  de  ces  Statuts  ou,  selon  le  cas,  par  la  Loi  pour  toute
modification des Statuts, à condition que toute réduction du capital social de la Société soit permise conformément aux
procédures de rachat et d’annulation de l’Article 10.

Art. 9. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits dans les bénéfices et l’actif social de

la Société dans les proportions telles que décrites ci-après et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété
d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé
unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne

32334

L

U X E M B O U R G

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 10. Rachat de parts sociales. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation d’une

classe de parts sociales, dans son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps
par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l’assemblée générale, à condition toutefois
que la Société ne puisse à aucun moment racheter et annuler les parts sociales de classe A. En cas de rachats ou d’an-
nulations de classes de parts sociales, ces annulations et rachats seront fait par ordre alphabétique inversé (en débutant
par les parts sociales de classe J).

Dans le cas d’une réduction de capital par le rachat et l’annulation entière d’une classe de parts sociales, les associés

de la classe de parts sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l’Annulation, au prorata de leur
détention dans cette classe de parts sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, et approuvé par l’assemblée générale à l’égard de la classe de parts sociales devant être rachetées, et les détenteurs
des parts sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par
Part Sociale pour chaque part sociale de la classe détenue par eux et annulée.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

32335

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’Article 17 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 17. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

L’associé unique ou les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux conditions fixées par la

Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée à/aux associé(s) en conformité avec la Loi
indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

32336

L

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 23. Affectation des Résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci

atteigne dix pourcent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, les associés détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l’exercice suivant
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d’émission aux associés, chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d’émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l’ordre de priorité suivant:

- Tout d’abord, les détenteurs de parts sociales de classe A auront droit pour chaque année considérée à une distri-

bution de dividendes égale à zéro virgule soixante pourcent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe
A; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe B;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe C; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe D;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe E; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe F; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe G; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe H; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe I auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe I; et enfin,

32337

L

U X E M B O U R G

- les détenteurs de parts sociales de classe J auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution

de dividendes.

- Si l’entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple, initialement, les parts

sociales de classe J) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution, le reste
de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l’ordre
alphabétique inversé (par exemple, initialement, les parts sociales de classe I).

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément

à l’Article 23 des Statuts, sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la Réserve Légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif, sera partagé entre les associés de manière à

parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition prévues pour les distributions
de dividendes à l’Article 23 des Statuts.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.».

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associée unique a décidé de modifier le registre des associés de la Société et par

les présentes, donne pouvoir à tout gérant de la Société afin de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des
parts sociales de classe A, et des parts sociales de classe B, parts sociales de classe C, parts sociales de classe D, parts
sociales de classe E, parts sociales de classe F, parts sociales de classe G, parts sociales de classe H, parts sociales de classe
I et parts sociales de classe J nouvellement émises dans le registre des associés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes modifications des statuts de la Société, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille six
cents Euros (EUR 6.600.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/814. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 février 2015.

Référence de publication: 2015018696/766.
(150022540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

32338

L

U X E M B O U R G

Dixie Five SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 194.191.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le trente janvier.
Par devant Maître Anja Holtz, Notaire de résidence à Esch sur Alzette

A comparu:

La société AIBM SA, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.632,

dont le siège social est situé au 217, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Serge ATLAN.

Laquelle comparaissant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elle va constituer.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «DIXIE FIVE SA».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et dans tous les pays:
La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligation, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra facturer aux sociétés avec lesquelles elle entretient des liens de participation ou de filiale une ré-

munération d’assistance administrative, commerciale, juridique et financière.

La société pourra détenir des actions et des intérêts dans des sociétés en commandite par actions luxembourgeoises

déjà constituées ou à constituer, et pourra agir comme gérant de ces sociétés.

Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant direc-

tement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l’activité serait

de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec

toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE Euros (31 000,00 €), représenté par TROIS CENT DIX

actions (310) d’une valeur nominale de CENT Euros (100,00 €) chacune et libéré en totalité.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaire ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Le capital pourra

être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par trois Administrateurs, actionnaires ou non.
Les Administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les actionnaires ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. L’Administrateur délégué a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

32339

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’Administrateur délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prévues

par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le premier mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la première

fois en l’an 2016 à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quinze.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

AIBM S.A., précitée
Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées en totalité par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE Euros (31 000,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire - rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent les montants des frais, dépenses, rémunérations ou charge sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille Euros (1
000,00 €) approximativement.

32340

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Serge Atlan, né le 27.01.1953 à Batna (Algérie), demeurant 5, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg;
- Monsieur Denis Mingarelli, né le 22.06.1955 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant 217, route d’Esch, L-1471

Luxembourg;

- La société S.F.D. Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B122.811,

dont le siège social se situe 171, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs seront exercés à titre gratuit
2) Est appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
- RIS Cie S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138.374, avec siège

social au 217, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

3) Les mandats des Administrateurs et Commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

deux mille vingt (2020).

4) Le siège de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 217 route d’Esch.
5) Le dépositaire des actions au porteur de la société sera la société anonyme «Banque Internationale à Luxembourg»,

dont le siège social se situe à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, (RCS Luxembourg numéro B 6.307).

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société, pré désignée, à Monsieur

Serge Atlan précité, avec pouvoir de signature individuelle pour représenter la Société.

Dont acte, fait et passé à LUXEMBOURG, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2015 - EAC/2015/2436 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015018804/136.
(150022808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

OIRP Investment 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.509.875,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.629.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1 

er

 février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

OIRP Investment 10 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015018378/17.
(150021829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

32341

L

U X E M B O U R G

CHC Helicopter (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.572.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CHC Helicopter (4) S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred and two Euros
(EUR 12,502) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190572 (the
Company).

The Company has been incorporated on 26 September 2014 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 3245 of 4 November 2014. The Company’s articles of association (the Articles) have been amended
on 16 October 2014 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 3622 dated 28 November 2014.

THERE APPEARED:

CHC Helicopter S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139673, being the sole shareholder of the Company
(the Sole Shareholder),

duly represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Such  power  of  attorney, after having  been  signed  ne  varietur by the proxyholder  of the  appearing party  and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the financial year of the Company such that the financial year begins on the first day of May and ends on

the thirtieth (30) of April of the following year, it being understood that the current financial year, which started on the
twenty-sixth (26) of September 2014 shall end on the thirtieth (30) of April 2015 and the transitional provision included
in the deed of incorporation of the Company is to be read accordingly.

2. Amendment to articles 13.1 and 13.5 of the articles of association of the Company in order to reflect the change

of financial year; and

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company such that the financial year begins on the

first (1) of May and ends on the thirtieth (30) of April of the following year, it being understood that the current financial
year, which started on the twenty-sixth (26) of September 2014 shall end on the thirtieth (30) of April 2015 and the
transitional provision included in the deed of incorporation of the Company is to be read accordingly.

<i>Second resolution

In light of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to amend article 13.1 and article 13.5 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ 13.1. The financial year begins on the first (1) day of May and ends on the thirtieth (30) day of April of the following

year.”

“ 13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of September of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.”

32342

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, and at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CHC Helicopter (4) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent deux Euros
(EUR 12.502) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190572 (la
Société).

La Société a été constituée en date du 26 Septembre 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3245 du 4 Novembre 2014. Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés le 16 Octobre 2014 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3622 du 28 Novembre 2014.

A COMPARU

CHC Helicopter S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139673 (l'Associé Unique),

ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentaire, restera annexée pour les besoins de l'enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'exercice social de la Société afin qu’il commence le premier jour du mois de Mai et se termine le

trentième jour du mois d’Avril de l'année suivante, étant entendu que l'exercice social en cours, qui a commencé le vingt-
six septembre 2014, se terminera le trente Avril 2015 et la disposition transitoire incluse dans l'acte de constitution de
la Société doit être lu en conformité avec ce qui précède;

2. Modification des articles 13.1 et 13.5 des statuts de la Société afin de refléter le changement d’exercice social; et
3. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société afin que l'exercice social commence le premier jour

du mois de Mai et se termine le trentième jour du mois d’avril de l'année suivante, étant entendu que l'exercice social en
cours, qui a commencé le vingt-six Septembre 2014, se terminera le trente Avril 2015 et la disposition transitoire incluse
dans l'acte de constitution de la Société doit être lu en conformité avec ce qui précède.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier les articles 13.1 et 13.5 des Statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

« 13.1. L'exercice social commence le premier Mai et finit le trente Avril de l'année suivante.»

« 13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième

32343

L

U X E M B O U R G

lundi du mois de Septembre de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'assemblée
Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ EUR 1.500.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante susnommée, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63372. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015018765/125.
(150022966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Systemat Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 157.724.

L’an deux mille quinze, le vingtième jour de janvier,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Se tient

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Systemat Belux S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Société sous le numéro B157724 (la Société). La Société a été constituée le 16
décembre 2010 par un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 291 du 11 février 2011. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés en dernière date le 29 mars 2012 par un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1610 du
27 juin 2012.

L’Assemblée élit Philippe DENIS, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant Président (le Président).
Le Président désigne Christophe BALTHAZARD, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que

secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire), et l’Assemblée désigne Simon JOLY, avocat, résidant professionnellement à
Luxembourg, en tant que scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le Bureau.
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l’ouverture de l’Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir

été signées ne varietur par le mandataire, les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter les points suivants:
I. Il résulte de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l’intégralité du capital social de

la  Société  est  dûment  représentée  à  l’Assemblée.  Chaque  actionnaire, se  considérant comme dûment  convoqués  et
déclarant avoir connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance, renonce aux formalités de convo-
cation. L’Assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points à l’ordre du jour
(l’Ordre du Jour) libellé comme suit:

(1) Emission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant total de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros), re-

présenté par 156.734 (cent cinquante-six mille sept cent trente-quatre) obligations de classe A (les Obligations de Classe

32344

L

U X E M B O U R G

A), 40.000 (quarante mille) obligations de classe B (les Obligations de Classe B) et 3.266 (trois mille deux cent soixante-
six) obligations de classe C (les Obligations de Classe C et, avec les Obligation de Classe A et les Obligations de Classe
B, les Obligations) d’une valeur nominale de 10 EUR (dix euros) chacune (l’Emprunt) et, sous la condition suspensive de
la conversion des Obligations, approbation de l’augmentation de capital d’un montant de 2.000.000 EUR (deux millions
d’euros), représenté par 156.734 (cent cinquante-six mille sept cent trente-quatre) actions de classe A, 40.000 (quarante
mille) actions de classe B et 3.266 (trois mille deux cent soixante-six) actions de classe C, sans valeur nominale;

(2) Souscription et libération des Obligations;
(3) Fixation des conditions de l’Emprunt;
(4) Nomination de Société Wallonne de Gestion et de Participations («SOGEPA» en abrégé) en tant qu’administrateur

de la Société; et

(5) Divers.
II. Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’émettre et émet par les présentes l’Emprunt.
L’Assemblée décide, sous la condition suspensive de la conversion des Obligations, d’approuver le principe d’une

augmentation de capital de la Société d’un montant de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros), représenté par 156.734
(cent cinquante-six mille sept cent trente-quatre) actions de classe A, 40.000 (quarante mille) actions de classe B et 3.266
(trois mille deux cent soixante-six) actions de classe C, sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la souscription et la libération intégrale des Obligations de la manière suivante:
(1) FIELD SICAR S.C.A., une société d’investissement en capital à risque, soumise à la loi du 15 juin 2004 telle que

modifiée, constituée sous la forme d’une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 24 rue Robert Krieps, L-4702 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B124122,

représentée par la société FIELD CONSEIL S.à r.l., gérante, elle-même représentée par Philippe Denis, gérant, pré-

qualifié, déclare souscrire 101.224 (cent et un mille deux cent vingt-quatre) Obligations de Classe A pour un prix de
souscription de 1.012.240 EUR (un million douze mille deux cent quarante euros);

(2) STING &amp; PARTNERS S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B152407, représentée par son Associé Commandité
la société STING S.A., elle-même représentée par Daniel SCHNEIDER, administrateur, déclare souscrire 27.755 (vingt-
sept mille sept cent cinquante-cinq) Obligations de Classe A pour un prix de souscription de 277.550 EUR (deux cent
soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-cinq euros);

(3) EURO CAPITAL SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 3 rue François

de Curel, F-57021 Metz, France, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro
429 169 154, représentée par Christophe BALTHAZARD, préqualifié, en vertu d'un mandat donné sous seing privé,
déclare souscrire 27.755 (vingt-sept mille sept cent cinquante-cinq) Obligations de Classe A pour un prix de souscription
de 277.550 EUR (deux cent soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-cinq euros);

(4) GHT INVEST S.À R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24,

rue Robert Krieps, L4702 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B158351, représentée par Christophe BALTHAZARD, préqualifié, en vertu
d'un mandat donné sous seing privé, déclare souscrire 40.000 (quarante mille) Obligations de Classe B pour un prix de
souscription de 400.000 EUR (quatre cent mille euros);

(5) Guy VAN CAENEGEM, né le 22 mars 1969 à Schaerbeek, domicilié au 197 Grote Baan, B-1650 Beersel, Belgique,

représenté par Christophe BALTHAZARD, préqualifié, en vertu d'un mandat donné sous seing privé, déclare souscrire
1.633 (mille six cent trente-trois) Obligations de Classe C pour un prix de souscription de 16.330 EUR (seize mille trois
cent trente euros); et

(6) Tanguy D’OULTREMONT, né le 23 septembre 1971 à Elsenne, domicilié au 67 Smisstraat, B-3080 Tervuren,

Belgique, représenté par Christophe BALTHAZARD, préqualifié, en vertu d'un mandat donné sous seing privé, déclare
souscrire 1.633 (mille six cent trente-trois) Obligations de Classe C pour un prix de souscription de 16.330 EUR (seize
mille trois cent trente euros).

Lesdits mandats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des souscripteurs et par le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l’enregistrement.

Le prix de souscription de l’intégralité des Obligations a été entièrement versé par les souscripteurs au moyen d’un

paiement total de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros).

Conformément à l’article 32.4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les Obligations

l’objet d'un rapport d'évaluation préparé par PricewaterhouseCoopers, une société coopérative de droit luxembourgeois

32345

L

U X E M B O U R G

ayant son adresse professionnelle à 2 rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 477 en tant que cabinet de révision agréé, en date du 20
Janvier 2015, et dont la conclusion est la suivante:"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre connaissance
qui nous laisse à penser que le montant total de la conversion des obligations convertibles ne correspond pas au moins
au nombre et à la valeur nominale des actions qui seraient émises en contrepartie par la Société, si les droits relatifs aux
obligations  convertibles  étaient  exercés  à  la  date  d’émission  tenant  compte  du  fait  que  les  actions  résultantes  de  la
conversion ne vont pas bénéficier du résultat reporté au 31 Décembre 2014 et du résultat réalisé par la Société jusqu’à
cette date."

Une copie du rapport du cabinet de révision agréé mentionné ci-dessus, après avoir été paraphée ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer les conditions de l’Emprunt de la manière suivante:

1. Remboursement des Obligations à la Date d’Echéance.
1.1  Sous  réserve  des  clauses  3  (remboursement  anticipé)  et  6  (conversion),  les  Obligations  seront  intégralement

remboursées à la Date d’Echéance.

1.2 La Date d’Echéance est fixée:
(a) le 31 décembre 2018, si les Obligations ne sont plus subordonnées à aucune dette de la Société à cette date; ou
(b) le 31 décembre 2019, dans tous les autres cas.

2. Intérêts et prime de non conversion.
2.1 Chaque Obligation produit des intérêts au taux de base de 8% (huit pour cent) par an à partir de son émission (les

Intérêts).

2.2 Sous réserve de la clause 2.3, les Intérêts sont payables au plus tard le 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre

de chaque année. Le premier paiement des Intérêts interviendra le 31 mars 2015 et le dernier à la date de conversion,
la date de remboursement anticipé ou la Date d'échéance. Le montant des Intérêts pour la première période et la dernière
période sera calculé pro rata temporis sur base d’une année de 365 jours.

2.3 Nonobstant la clause 2.2, tant que les Obligations de Classe A sont subordonnées à certaines dettes de la Société,

les Intérêts sur les Obligations de Classe A ne seront payables qu’à la Date d’Echéance.

2.4 En cas de non conversion (totale ou partielle), la Société devra payer une prime de non conversion (la Prime de

Non Conversion) de:

(a) 3,4370 EUR (trois euros virgule quatre cent trente-sept) par Obligation remboursée au plus tard le 31 décembre

2018 (y compris en cas de remboursement anticipé);

(b) 4,6526 EUR (quatre euros virgule six mille cinq cent vingt-six) par Obligation remboursée après le 31 décembre

2018 et au plus tard le 31 décembre 2019 (y compris en cas de remboursement anticipé),

afin de porter le taux d’intérêt effectif global (i.e. Intérêts et Prime de Non Conversion) de chaque Obligation non

convertie à 15% (quinze pour cent) par an de sa valeur nominale à partir de son émission jusqu’à la Date d’Echéance.

3. Remboursement anticipé. Sous réserve de la subordination des Obligations à certaines dettes de la Société, la Société

peut décider de rembourser des Obligations de manière anticipée, moyennant le paiement de l’intégralité de la Prime de
Non Conversion conformément à la clause 2.4. Tout remboursement anticipé devra intervenir de façon proportionnelle
entre les trois classes d’Obligations.

4. Forme des Obligations et transferts.
4.1 Les Obligations sont et resteront nominatives.
4.2 La Société s’engage à tenir au siège social un registre des Obligations conformément à l’article 84 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

4.3 La Société s’engage à inscrire l’émission, la souscription et la libération intégrale des Obligations dans le registre

des Obligations.

4.4 Les Obligations sont attachées aux actions de la Société détenues par leur porteur. Elles doivent être transférées

(et ne peuvent être transférées que) simultanément et proportionnellement aux actions de la Société détenues par leur
porteur.

5. Dispositions destinées à rétablir ou à protéger les droits des obligataires.
5.1 Jusqu’au remboursement intégral (ou à la conversion intégrale) des Obligations, la Société ne peut, sauf dans les

cas prévus à la clause 5.2, effectuer une opération dont l’effet serait de réduire les avantages attribués aux obligataires
par ces conditions ou par la loi.

32346

L

U X E M B O U R G

5.2 En cas d’augmentation du capital social de la Société, les obligataires peuvent (i) obtenir la conversion des Obliga-

tions et (ii) participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d’actionnaire dans la mesure où ce droit appartient
aux actionnaires existants.

6. Conversion.
6.1 Des obligataires, détenant collectivement au moins 75% des Obligations, ont le droit de demander à tout moment:
(a) la conversion de toutes les Obligations (y compris les Obligations détenues par les autres obligataires); ou
(b) la conversion d’une partie seulement des Obligations (y compris une partie des Obligations détenues par les autres

obligataires) étant entendu qu’une telle conversion devra être demandée pour le même pourcentage d’Obligations dé-
tenues par chaque obligataire.

6.2 Les demandes de conversion devront être notifiées à la Société au plus tard à la Date d'échéance et préciseront

le nombre d’Obligations pour lesquelles la conversion est demandée. Les demandes de conversion seront opposables et
s’imposeront à tous les obligataires (y compris aux obligataires n’ayant pas demandé la conversion).

6.3 Chaque Obligation de Classe A donne droit à une nouvelle action de classe A de la Société. Chaque Obligation de

Classe B donne droit à une nouvelle action de classe B de la Société. Chaque Obligation de Classe C donne droit à une
nouvelle action de classe C de la Société.

6.4 Les nouvelles actions porteront jouissance à partir du jour de la demande de conversion.
6.5 En cas de conversion d’Obligations, les Intérêts sur ces Obligations seront (i) dus jusqu’au jour de la conversion

inclue et (ii) sous réserve de la clause 2.3, payables au jour de la conversion.

6.6 En cas de demande de conversion d’Obligations, la Société devra:
(a) dans les 15 jours qui suivent la demande de conversion:
(i) constater la conversion de:
(A) toutes les Obligations de Classe A pour lesquelles la conversion a été demandée; et
(B) de toutes les Obligations de Classe B et de toutes les Obligations de Classe C pour lesquelles (i) la conversion a

été demandée et (ii) les porteurs n’ont pas demandé une conversion différée;

(ii) constater l’augmentation de capital qui en résulte par un acte notarié;
(iii) inscrire l’émission des nouvelles actions dans le registre des actions nominatives de la Société; et
(iv) inscrire la conversion des Obligations concernées dans le registre des Obligations; et
(b) à la Date d’Echéance:
(i) constater la conversion de toutes les Obligations de Classe B et de toutes les Obligations de Classe C pour lesquelles

(i) la conversion a été demandée et (ii) les porteurs ont demandé une conversion différée;

(ii) constater l’augmentation de capital qui en résulte par un acte notarié;
(iii) inscrire l’émission des nouvelles actions dans le registre des actions nominatives de la Société; et
(iv) inscrire la conversion des Obligations concernées dans le registre des Obligations.
6.7 A défaut de demande de conversion avant la Date d’Echéance, les Obligataires seront de plein droit considérés

comme ayant opté pour le remboursement des Obligations à la Date d’Echéance.

7. Paiements.
7.1 Sauf disposition contraire expresse, tous paiements devant être effectués en vertu de ces conditions seront faits

en euros par le versement de fonds immédiatement disponibles, sans compensation, déduction ou retenue à la source (à
l’exception des retenues opérées à la source ou des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge
de l’obligataire).

7.2 Si la Société est en défaut de payer une somme devenue exigible en vertu de ces conditions, elle paiera un intérêt

sur cette somme à partir de la date de la mise en demeure faite par l’obligataire et restée sans suite pendant 30 (trente)
jours, et ce jusqu’à la date de paiement effectif et intégral (aussi bien après qu’avant jugement, sentence ou arrêt) au taux
annuel de 15% (quinze pour cent), ces intérêts courant de manière quotidienne.

8. Notifications.
8.1 sauf disposition contraire de ces conditions, toutes les notifications en vertu de ces conditions doivent être effec-

tuées  par  courrier  ou  par  exploit  d’huissier,  au  siège  de  la  Société,  aux  adresses  mentionnées  dans  le  registre  des
Obligations ou aux adresses notifiées aux autres parties conformément à cette clause.

8.2 Chaque notification prendra effet au jour de sa remise.

9. Droit applicable et juridiction.
9.1 Ces conditions et l’interprétation de ces conditions sont soumises au droit luxembourgeois.
9.2 Tous différends découlant de ces conditions ou en relation avec celles-ci seront tranchés définitivement par la

chambre compétente du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

32347

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer Société Wallonne de Gestion et de Participations («SOGEPA» en abrégé), une société

anonyme de droit belge, ayant son siège social au 38, Boulevard d’Avroy, B-4000 Liège, Belgique, immatriculée auprès de
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 426.887.397, ayant comme représentant permanent Sophie TRI-
NON, née le 8 septembre 1969 à Hermalle sous Argenteau, domiciliée au Rue Vallée 5, 4681 Hermalle sous Argenteau,
Belgique, en tant qu’administrateur A de la Société à compter de la date de l’Assemblée et jusqu’à l’assemblée générale
annuelle se tenant en 2019.

<i>Estimation des frais

Le montant des honoraires et charges en rapport avec le présent acte sont estimés à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Christophe BALTHAZARD, Simon JOLY, Philippe DENIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 janvier 2015. Relation GAC/2015/699. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015019243/216.
(150023104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Sula Family Wealth S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 181.979.

L'an deux mil quinze, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Raquel GOMEZ-PINTADO RODRIGUEZ DE SEGOVIA, administrateur de sociétés, née le 28 mai 1963 à

Madrid (Espagne), demeurant à Plaza Manuel Gomez Moreno S-28020 Madrid (Espagne), agissant tant en son nom per-
sonnel qu’en tant que représente légale de ses deux filles mineures:

1. Mademoiselle Clara SAVONA GOMEZ-PINTADO, écolière, née le 23 février 2002 à Madrid (Espagne), demeurant

à C/Vista Alegre, Pozuelo de Alarcon, Madrid (Espagne), et

2. Mademoiselle Daniela SAVONA GOMEZ-PINTADO, écolière, née le 31 janvier 2006 à Madrid (Espagne), demeurant

à C/Vista Alegre, Pozuelo de Alarcon, Madrid (Espagne),

Les comparantes, représentées comme ci-avant, ont déclaré ce qui suit:
a) Elles sont les seules et uniques associés (les «Associés») de «Sula Family Wealth S.à r.l.» ayant son siège social au

6-12 Place d'Armes L-1136 Luxembourg (la "Société"), et ayant été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 18 novembre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 181.979.

b) Suivant acte reçu par Me Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 2014, publié

au Mémorial C numéro 1557 le 17 juin 2014, Madame Raquel GOMEZ-PINTADO RODRIGUEZ DE SEGOVIA, prén-
ommée, a reçu pouvoir spécial sans limitation par son époux Monsieur Giorgio SAVONA, demeurant à à C/ Vista Alegre
1, Pozuelo de Alarcón, Madrid (Espagne), de représenter leurs deux (2) filles, savoir Mademoiselle Clara SAVONA GO-
MEZPINTADO,  prénommée,  et  Mademoiselle  Daniela  SAVONA  GOMEZ-PINTADO,  prénommée,  lors  de  toutes
opérations nécessaires au bon fonctionnement de la Société et plus particulièrement lors de toutes assemblées ordinaires,
extraordinaires et statutaires jusqu’à la majorité de Mlle Clara SAVONA GOMEZ-PINTADO, prénommée, et de Mlle
Daniela SAVONA GOMEZ-PINTADO, prénommée.

Les Associés, présents et représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire

instrumentant d’acter les résolutions contenues dans l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Renonciation au statut fiscal de société de gestion de patrimoine familial («SPF») au sens de la loi du 11 mai 2007

et modification de l’objet social de la société en vue de la transformer en société luxembourgeoise pleinement imposable
(«SOPARFI»).

2) Modification des articles 4 et 22 des statuts de la Société.
3) Divers.

32348

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Associés décident de renoncer au statut fiscal de société de gestion de patrimoine familial («SPF») au sens de la

loi du 11 mai 2007 et de modifier l’objet social de la Société en vue de la convertir en une société luxembourgeoise
pleinement imposable («SOPARFI»).

<i>Seconde résolution

Les Associés décident de modifier, en conséquence de la première résolution, les articles 4 et 22 des statuts de la

Société qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts et de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion de valeurs mobilières cotées ou non, toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de
ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

« Art. 22. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue par le notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GOMEZ-PINTADO RODRIGUEZ DE SEGOVIA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 27 janvier 2015 2LAC/2015/1899. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015019238/75.
(150022303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

AC8 Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 183.254.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant de la Société en date du 2 février 2015.

Le Gérant de la Société a pris la résolution suivante:
- Transfert, à compter de ce jour, du siège social de la Société du 1 rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg au

38 avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015019397/14.
(150023505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32349

L

U X E M B O U R G

Elycom Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 194.168.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Moussa BEN BOUHOUT, informaticien, né à Ixelles (Belgique) le 9 juillet 1971, demeurant à L-1319

Luxembourg, 179, rue Cents.

2.- Monsieur Hassan BEN BOUBKER, informaticien, né à Rabat (Maroc) le 18 août 1983, demeurant à L-1319 Lu-

xembourg, 179, rue Cents.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "ELYCOM SERVICES s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- le conseil en informatique;
- toutes autres activités rattachées à la télécommunication, à l’informatique et à l’électronique.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et prospection de

clientèle.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes sociétés,

associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de
ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

32350

L

U X E M B O U R G

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Moussa BEN BOUHOUT,
préqualifié, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2) Monsieur Hassan BEN BOUBKER, préqualifié,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

32351

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Hassan BEN BOUBKER, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéter-

minée.

2)  Monsieur  Moussa  BEN  BOUHOUT,  préqualifié,  est  nommé  gérant  administratif  de  la  société  pour  une  durée

indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-1319 Luxembourg, 179, rue Cents.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BEN BOUHOUT, BEN BOUBKER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1647. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015018838/141.
(150022365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Financière des Hauts Plateaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 145.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015019633/14.
(150023372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32352

---

Document Outline

AC8 Consulting S.à r.l.

Alma Finance S.A.

Alpha Investments S.à r.l.

Aluber S.A.

AptarGroup International Holding S.à r.l.

Armacell International S.A.

Asia Internet Sevices S.C.Sp

AssetLogic Partnership S.C.S.

Bombardier Transportation Financial Services S.à r.l.

Brascom S.à r.l.

CHC Helicopter (4) S.à r.l.

Dixie Five SA

Elycom Services s.à r.l.

Financière des Hauts Plateaux S.A.

Finliga S.A.

Fitness Impulse Sàrl

Freo Team Sàrl

FRI Managers Fund S.àr.l.

Gesapar S.A.

GFI S.A.

GRFS S.A.

GSG Athena 2 Holdco S.à r.l.

GVC S.A.

HayFin Topaz LuxCo 3 S.C.A.

HAZ Holding S.A.

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.

H.I.G Luxembourg Holdings 50 S.C.A.

HSB Lux S.à r.l.

IAC Canada Holdings LUX S.à r.l.

Ignaz A.G. SPF

Immocap S.A.

Indeff S.A.

Inservio S.A.

Intégrations Technologies &amp; Systèmes International SA

IPE Tank and Rail Investment 3 S.C.A.

Jumalu II S.à r.l.

Kannervilla Boermereng S.à r.l.

Kaporal 5 S.à r.l. Holdings SCA

Kerstin S.à r.l.

KH II Lending 602 S.à r.l.

Linten S.A.

OIRP Investment 10 S.à r.l.

OPKO Luxembourg S.à r.l.

Proauto S.à r.l.

Sula Family Wealth S.à r.l.

Systemat Belux S.A.