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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 666

11 mars 2015

SOMMAIRE

CEHTRA Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

31967

Certaldo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31967

Gant Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31925

Gutland, Société luxembourgeoise de pro-

motion et de construction immobilières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31968

H&S Architecture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31968

Landson Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . .

31938

Lavena 3 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31939

Logwin AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31939

Luxembourg International Group Hound

Trackers Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31939

Luxury Design Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31938

Makira Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31932

Marlin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31932

Marques Confort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31933

NATRIX, S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31933

Nephew Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31934

Newel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31934

New Queens Park Development  . . . . . . . .

31950

Opera Finance Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

31967

Osmose Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31967

Panattoni Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31935

PanEuropean Investments S.à r.l. . . . . . . . .

31934

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

31934

Petite Afrique Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

31935

Phoenix Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31935

Pilton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31935

Ragtime Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

31938

RBC Luxembourg (Suisse) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31938

Reginella  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31941

RisenSky Solar Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

31936

Rossname S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31932

Rouge Tomate Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31936

Sally SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31922

SCF Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31925

Sciamani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31927

S.C. Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . .

31932

SG Issuer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31927

Sinalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31922

SpaceWays Asia Top-Holding S.C.Sp. . . . .

31929

SpaceWays Australia S.C.Sp. . . . . . . . . . . . .

31926

SquarePoint  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31922

Styron Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

31923

Takolux Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31931

Targo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31931

Tarra Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31931

Terabyte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31929

The TOWER S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31931

Trinseo Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .

31923

XEMXIJA S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31968

XLNT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31968

31921

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U X E M B O U R G

Sinalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.513.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique datées du 19 janvier 2015

En date du 19 janvier 2015, l'actionnaire unique de la Société a pris connaissance de la démission de Claudine Schinker,

Administrateur de classe B, et ce avec effet rétroactif au 7 janvier 2015.

En cette même date, l'actionnaire a décidé:

- de nommer Delhia Perez-Garbin, née le 3 mai 1982 à Boulay en France, demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de classe B et ce, avec effet rétroactif au 7 janvier 2015
et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015019969/18.

(150023529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

SquarePoint, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 166.968.

The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. déclare par la présente la dénonciation du siège sociale de la société

SquarePoint S.à r.l. avec la date effective du 1 Février 2015.

Dénomination sociale de la Société: SquarePoint S.à r.l.

Numéro d'Immatriculation de la Société: B 166.968

Adresse du siège sociale: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

Identité du domiciliataire: The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 Février 2015.

The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015019974/15.

(150023417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Sally SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 173.842.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour: SALLY S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019981/16.

(150023732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

31922

L

U X E M B O U R G

Trinseo Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Styron Finance Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: USD 10.025.001,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 151.012.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-second day of January,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Trinseo Materials Operating SCA, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated

and existing under Luxembourg law, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153586 and
having a share capital of USD 23,706,436.56 (the Sole Shareholder) represented by its general partner Trinseo Materials
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 4,
rue  Lou  Hemmer,  L-1748  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under number B 162639 and having a share capital of USD 23,517,398.72,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch sur

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Styron Finance Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its
registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 151012 and having a share capital of USD 10,025,001 (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been drawn up on January 14, 2010 pursuant
to a deed of de Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg), published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 480 of March 5, 2010, and have been modified for the last time
on February 27, 2014 pursuant to a deed of de Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1347 of Mai 26, 2014;

II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Change of the Company’s name into “Trinseo Finance Luxembourg S.à r.l.”;
2. Amendment to article 1 of the Articles and in particular modification of the name of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name from “Styron Finance Luxembourg S.à r.l.” to “Trinseo

Finance Luxembourg S.à r.l.”, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles and in

particular to modify the name of the Company, which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form, Name. There exists a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "Trinseo Finance Luxembourg S. à r.l."

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch sur Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary this original

deed.

31923

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de janvier,
par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Trinseo Materials Operating SCA, une société en commandite par actions constituée et régie par le droit luxembour-

geois,  dont  le  siège  social  est  établi  au  4,  rue  Lou  Hemmer,  L-1748  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153586 et disposant
d’un capital social de USD 23.706.436,56 (l’Associé Unique), représenté par son actionnaire commandité Trinseo Materials
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 162639 et disposant d’un capital social de USD 23.517.398,72;

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l’adresse professionnelle est

à Esch sur Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Styron Finance Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit Luxembourgeois, dont le siège social est établi au 4,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151012 et disposant d’un capital social de USD 10.025.001 (la Société). Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été rédigés le 14 janvier 2010 suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire
de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 480 le 5 mars 2010, et ils ont été modifiés pour la dernière fois le 27 février 2014, suivant acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1347 le 26 mai 2014;

II. Que l’Associé Unique va prendre des résolutions sur l’ordre du jour suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en “Trinseo Finance Luxembourg S.à r.l.”;
2. Modification de l’article 1 des Statuts et en particulier modification du nom de la Société; et
3. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de «Styron Finance Luxembourg S.à r.l.» en «Trinseo

Finance Luxembourg S.à r.l.», avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 1 des Statuts et en particulier

la dénomination de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Trinseo Finance Luxembourg S.à r.l."»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-

dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch sur Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation: EAC/2015/2063. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

31924

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015019976/108.
(150023299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Gant Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. SCF Finance S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.218.

L'an deux mille quinze,
le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «RAINBOW FINANCE S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à 26/28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 150 784,

ici représentée par Madame Orietta Rimi, employée privée, avec adresse professionnelle au 26-28, Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 janvier 2015,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique de la société «SCF FINANCE

S.A.» (la «Société») une société anonyme avec siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, constituée
suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 27 janvier 2010, sous le numéro 169 et page 8094.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 150

218.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis sa création.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique

(«l’Actionnaire Unique») et représentant ainsi l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique DECIDE de changer la dénomination de la société de «SCF FINANCE S.A.», en celle de «GANT

FINANCE S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution que précède, l’Actionnaire Unique DECIDE de modifier l’article PREMIER (1 

er

 ) des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée «GANT FINANCE S.A.» ayant la qualité de

société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, (ci-après, la «Loi sur la Titrisation de
2004»).»

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante prémentionnée, connue du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous le notaire le
présent acte.

Signé: O. RIMI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1646. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015019983/47.
(150023465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

31925

L

U X E M B O U R G

SpaceWays Australia S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.235.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of SpaceWays Australia S.C.Sp., a special

<i>limited partnership, executed on 3 

<i>rd

<i> February 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Asia Internet (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 180.455 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: SpaceWays Australia S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds)
and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends.
The Partnership commences as from 3 

rd

 February 2015, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der SpaceWays Australia S.C.Sp., einer Partner-

<i>schaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 03. Februar 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften.
Asia Internet (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den

Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de
Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 180.455 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: SpaceWays Australia S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und

31926

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U X E M B O U R G

Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und  Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen.
Die Gesellschaft kann jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 03. Februar 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015019972/78.
(150023695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Sciamani S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 165.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015019984/11.
(150023263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

SG Issuer, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.363.

L'an deux mille quinze, le quinze janvier.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Alexandre Galliché, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial

du Directoire de la société anonyme SG ISSUER, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri, constituée suivant un acte notarié en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 22 décembre 2006 numéro 2392, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un
acte notarié en date du 10 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 août 2014
numéro 2304,

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions prises par le Directoire de la Société datées du 13 janvier 2015.
Une copie du procès-verbal de cette réunion, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexée à l'original du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de SG ISSUER S.A., est fixé à cent millions d'Euros (EUR 100.000.000,-).
II. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions quarante Euros (EUR 2.000.040,-) représenté par cinquante

mille une (50.001,-) actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune, entièrement libérées.

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III. L'alinéa 2 et suivant de l'article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions d'Euros (EUR 100.000.000,-) divisé en deux millions cinq cent

mille (2.500.000) actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

Le Directoire est autorisé pendant une période se terminant au cinquième anniversaire de la date de la publication de

l'acte du 20 juillet 2012 passé pardevant Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (soit jusqu’au 28 août 2017), à augmenter une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du Capital peuvent être souscrites et émises aux
clauses et conditions à déterminer par le Directoire, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des
actions autorisées, à souscrire et à émettre, telles que par exemple: à déterminer le temps et le montant des actions
autorisées à souscrire et à émettre, à déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime
d’émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire
ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la libération du capital autorisé, en tout ou en partie, le Directoire
est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le
Directoire peut déléguer tout membre du Directoire, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions, représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le Directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera
adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Plus particulièrement le Directoire est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du capital social

endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en espèces ou en
nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, d'obligations ou prêts convertibles en actions ou non ou
de toute autre manière et d'arrêter le lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le prix d'émission, les
modalités et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions.

Le Directoire de la Société est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions

au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature effectué selon les conditions définies par le Directoire
de la Société et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles
actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

Les actions de la Société sont des actions rachetables émises conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi

sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que toute acquisition par la Société de ses propres actions
ne peut être faite qu'au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables est calculé sur base de l'actif social net conformément à l'alinéa ci-après.
Le prix auquel sont rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée est déterminé par le Directoire et le cas échéant, sur base d'un
rapport d'un réviseur indépendant choisi par le Directoire, le jour de la prise de décision du Directoire de procéder au
rachat d'actions.

La valeur de rachat des actions de la Société s'exprime par un chiffre par action et est déterminée de la manière que

le Directoire estime juste et équitable, en conformité avec les principes de comptabilité et de valorisation généralement
acceptés.»

IV. Par résolutions adoptées le 13 janvier 2015, le Directoire a décidé d'augmenter le capital de la Société dans les

limites du capital social autorisé avec suppression du droit préférentiel de souscription pour le porter d'un montant de
deux millions quarante euros (2.000.040,- EUR) à deux millions quatre-vingt euros (2.000.080,-EUR), par l'émission de
une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de quarante euros (40.-EUR) et d'accepter la souscription de l'action
nouvelle par l'actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter.

V. L'action nouvelle a été entièrement libérée par la conversion de quarante euros (EUR 40.-) de la valeur nominale

d’une obligation convertible d’une valeur nominale globale de quarante-huit millions d’euros (48.000.000.- d’euros) émise
par la Société le 28 juin 2013 et détenue par l'actionnaire unique, Société Générale Bank &amp; Trust, ayant son siège social
à  L-2420  Luxembourg,  11,  avenue  Emile  Reuter  avec  transfert  au  compte  prime  d'émission,  d’un  montant  de  EUR
92.463.032,-(quatre vingt douze millions quatre cent soixante trois mille trente deux euros) correspondant au montant
de l'Activity Related Interest 2014 de l'Obligation.

L'existence et la valeur de cet apport a été certifiée au notaire.
VI. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 5, 1 ère phrase des Statuts de la Société sera modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

"Le capital social souscrit s'élève à EUR 2.000.080,- (deux millions quatre-vingt euros) représenté par 50.002 (cinquante

mille et deux) actions d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40.-).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à environ six mille cinq cents euros (6.500.-EUR)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Galliché, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1702. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015019987/95.
(150023972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Terabyte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 190.575.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 décembre 2014.

Référence de publication: 2015020016/11.
(150023267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

SpaceWays Asia Top-Holding S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.233.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the "Limited Partnership Agreement") of SpaceWays Asia Top-Holding S.C.Sp., a

<i>special limited partnership, executed on 3 

<i>rd

<i> February 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Asia Internet (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 180.455 (the "General Partner").

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: SpaceWays Asia Top-Holding S.C.Sp. (the "Partnership").
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds)
and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office

31929

L

U X E M B O U R G

The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 3rd

February 2015, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement") der SpaceWays Asia Top-Holding S.C.Sp., einer

<i>Partnerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 03. Februar 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Asia Internet (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  unter  der  Nummer  B
180.455 (die „Komplementärin").

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: SpaceWays Asia Top-Holding S.C.Sp. (die „Gesellschaft")
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von

Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf,

Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Ent-
wicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienstleistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im
Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleis-
tungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im
Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 03. Februar 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015019971/79.
(150023673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

31930

L

U X E M B O U R G

The TOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.365.

<i>Extrait de la décisions prise par le conseil d'administration en date du 5 février 2015

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de M. Jacques CLAEYS, président du conseil d'administration, Mme

Monique JUNCKER et Mme Valérie BERNS, administrateurs, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour The TOWER S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015020019/17.
(150023652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Takolux Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.117.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 19 décembre 2014

Le Conseil d'administration nomme Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, en tant qu'agent dépositaire.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015020024/14.
(150024117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Tarra Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.776.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société Anonyme Tarra Services S.A. du 13 décembre 2012

L'Assemblée décide de révoquer la Fiduciaire du Kiem S.à r.l., 24 Rue des Gênets, L-1621 Luxembourg comme Com-

missaire avec effet immédiat, et de nommer Madame Tania Kohn, demeurant professionnellement à 259 Route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, comme commissaire pour l'exercice commençant le 1 

er

 janvier 2011 jusqu'à l'Assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015020027/13.
(150023985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Targo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 83.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020026/9.
(150023692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

31931

L

U X E M B O U R G

S.C. Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.346.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 janvier 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société SC

INVESTMENTS HOLDING S.A., la Fiduciaire Benoy Kartheiser Management S.à r.l. ayant son siège social au 45-47 route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 33849, inscrite à l'Ordre des Expert-Comptables de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019960/13.
(150023816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Rossname S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 127.985.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 4 février 2015

En accord avec la loi du 28 juillet 2014, le conseil d'administration a décidé de nommer comme dépositaire des actions

au porteur de la société

UHY Fibetrust S.àr.l., 38, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Rossname S.A.

Référence de publication: 2015019959/13.
(150023681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Makira Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 184.224.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 février 2015 que la société FIDUCENTER SA,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015019840/12.
(150023856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Marlin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 110.597.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois janvier.
Je soussigné, Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, certifie ce qui suit, en application de l'article 273

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «loi»):

1. J'ai reçu un projet de fusion par absorption par acte authentique en date du 10 décembre 2014, qui a été publié au

Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 3960 du 22 décembre 2014 et relativement à la fusion par
absorption (simplifiée) entre les deux sociétés suivantes:

(i) La société anonyme "MARLIN LUX S.A." (numéro d'identité 2005 22 20 824), la «Société Absorbante», ayant son

siège social à L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 110.597, dont le capital souscrit et
entièrement libéré s'élève à trente et, un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale
de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune, qui a été constituée sous la dénomination de "MARLIN S.A." suivant acte reçu
par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro
128 du 19 janvier 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Emile SCHLESSER, en
date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 127 du 19 janvier 2006, ledit acte contenant changement de

31932

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U X E M B O U R G

la dénomination sociale en «MARLIN LUX S.A.» et suivant acte de mon ministère daté du 14 décembre 2009, publié au
Mémorial C, numéro 333 du 16 février 2010, et

(ii) La société anonyme «OCTO PROPERTY S.A.» (numéro d'identité 2007 22 21 460), la «Société Absorbée», ayant

son siège social à L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 130.163, dont le capital souscrit
et entièrement libéré s'élève à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une
valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune, qui a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de
résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, numéro 1925 du 8 septembre 2007 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 19 novembre 2008, publié au
Mémorial C, numéro 2956 du 13 décembre 2008 et suivant acte de mon ministère daté du 14 décembre 2009, publié au
Mémorial C, numéro 336 du 16 février 2010.

2. Aucune approbation de la fusion, ni par rassemblée générale de la Société Absorbante, ni par l'assemblée générale

de la Société Absorbée, n'a été nécessaire, les conditions de l'article 279 de la Loi ayant été observées. La fusion a été
réalisée un mois après le 22 décembre 2014, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des sociétés
et associations, aucun associé d'une des sociétés concernées, spécialement de la Société Absorbante n'ayant requis la
convocation d'une assemblée.

3. En ces circonstances, la fusion se trouve réalisée d'un point de vue comptable au 1 

er

 décembre 2014 et d'un point

de vue légal au 23 janvier 2015 et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés à l'article 274 de la Loi,
notamment:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée a cessé d'exister;
c) l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.

Fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2015019841/44.
(150023815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Marques Confort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 87.715.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 5 Janvier 2015

Suite à la démission du commissaire aux comptes actuels, l'Assemblée a décidé de nommer en son remplacement:
La société PRESTACOMPTA SàRL, immatriculée au RCS Luxembourg B 104603 ayant son siège social au 36, Beete-

buergerstrooss L-3333 Hellange.

Pour une durée indéterminée.
Référence de publication: 2015019842/12.
(150023625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

NATRIX, S.A, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 68.187.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour: NATRIX S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019865/16.
(150023740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

31933

L

U X E M B O U R G

Nephew Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 90.963.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 4 février 2015

En application de la loi du 28 juillet 2014, le conseil d'administration décide de nommer pour une durée indéterminée

avec effet au 4 février 2015, Maître Arsène KRONSHAGEN, Avocat à la Cour, 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxem-
bourg, en tant que dépositaire des actions au porteur émises par la Société.

La présente nomination pourra être révoquée pour juste motif ou sans motif.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour NEPHEW SOPARFI SA.

Référence de publication: 2015019868/14.
(150024056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Newel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.575.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

En date du 31.12.2014, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Après examen du rapport du commissaire à la liquidation, les associés de la Société prennent acte que toutes les

dettes de la Société ont été liquidées et que l'actif net disponible a été distribué;

- Décharge est donnée au liquidateur ainsi qu'au commissaire à la liquidation;
- Clôture de la liquidation;
- Les livres comptables et autres documents de la Société seront maintenus pendant une période de 5 ans au siège de

la Société.

Référence de publication: 2015019869/16.
(150023434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

PanEuropean Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.884.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Cette mention remplace le dépôt fait en date du 23 décembre 2014 sous la référence L140229235.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015019902/14.
(150023222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.766.320,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 188.069.

EXTRAIT

En date du 16 octobre 2014, un associé de la Société, Fifth Cinven Fund (No.5) Limited Partnership, a en fait transféré

6.874 (et non 6.847) parts sociales de chacune dés classes P-I, P-II, P-III, P-IV et P-V de la Société à José Antonio Tazon.

31934

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019904/13.
(150023379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Panattoni Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 171.841.

En date du 16 janvier 2015, Catherine Delsemme, gérant de la Société, a changé d'adresse qui est désormais la suivante:
Catherine Delsemme
37 rue Glesener
L-1631 Luxembourg

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Catherine Delsemme.

Référence de publication: 2015019901/13.
(150023618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Petite Afrique Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.536.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 4 février 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
PETITE AFRIQUE IMMOBILIERE S.A.

Référence de publication: 2015019921/12.
(150023458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Phoenix Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 158.308.

EXTRAIT

A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Strassen a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la société en date du 23/01/2015, et ce suivant
les dispositions de la Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions ou parts au porteur et à la tenue du
registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019926/13.
(150023676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Pilton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.343.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d'Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

31935

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour: PILTON S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019929/16.
(150024085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

RisenSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.820.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015019948/13.
(150023184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Rouge Tomate Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.169.

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre,
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Rouge Tomate Group, une société anonyme ayant son siège

social 10-12 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 130.169, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1946 en date du 11 septembre 2007.

Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 12 décembre 2013 suivant acte reçu par Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro
501 du 25 février 2014.

L’assemblée générale est présidée par Madame Anne Goffard, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Guery, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Francotte, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 2.864 pour le porter de son montant actuel de EUR

8.537.880 à EUR 8.540.744 par la création et l’émission de 2.864 nouvelles Actions Privilégiées C ayant une valeur nominale
de un Euro par apport en numéraire et sous réserve du paiement simultané d’une prime d’émission d’un montant de EUR
2.861.136.

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 1.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Pouvoir à conférer à Madame Anne Goffard pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sous les points 1 à 3.
5. Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires

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U X E M B O U R G

des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumis avec
lui à la formalité de l’enregistrement.

(iv) Il résulte de ladite liste de présence que les quatre millions deux cent mille (4.200.000) actions de classe A, les

quatre millions trois cent mille (4.300.000) actions de classe B et les trente-sept mille huit cent quatre-vingt (37.880)
actions privilégiées C sont présentes ou valablement représentées à l’assemblée, en conséquence de quoi, l’assemblée
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour dont les actionnaires
ont été dûment informés avant cette assemblée.

Ensuite, après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille huit cent soixante-

quatre Euro (EUR 2.864) pour le porter de son montant actuel de huit millions cinq cent trente-sept mille huit cent
quatre-vingts  Euro  (EUR  8.537.880)  à  huit  millions  cinq  cent  quarante  mille  sept  cent  quarante-quatre  Euro  (EUR
8.540.744) par la création et l’émission de deux mille huit cent soixante-quatre (2.864) nouvelles Actions Privilégiées C
ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) par apport en numéraire et sous réserve du paiement simultané d’une
prime d’émission d’un montant de deux millions huit cent soixante et un mille cent trente-six Euro (EUR 2.861.136).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires ayant pris acte de la renonciation par Monsieur Emmanuel Verstraeten, à son

droit de souscription préférentiel, est intervenue Madame Anne Goffard, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué
de Westend S.A., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 10-12 avenue Pasteur (R.C.S. B-93.165).

La comparante déclare souscrire pour compte de Westend S.A. aux deux mille huit cent soixante-quatre (2.864)

nouvelles Actions Privilégiées C et déclare les libérer entièrement par un apport en numéraire de deux millions huit cent
soixante-quatre mille Euro (EUR 2.864.000). L’apport en numéraire est affecté comme suit:

(i) un montant de deux mille huit cent soixante-quatre Euro (EUR 2.864) est affecté au compte capital social de la

Société; et

(ii) un montant de deux millions huit cent soixante et un mille cent trente-six Euro (EUR 2.861.136) est affecté au

compte prime d’émission de la Société.

Par conséquent, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et lesdits paiements, et d’allouer les deux

mille huit cent soixante-quatre (2.864) nouvelles Actions Privilégiées C à Westend S.A.

La preuve du paiement total de deux millions huit cent soixante-quatre mille Euro (EUR 2.864.000) a été rapportée

au notaire soussigné par un certificat bancaire, ce qui est expressément constaté par la présente.

<i>Troisième résolution

Pour la mise en concordance des Statuts avec la résolution qui précède, l’Assemblée décide de remplacer la teneur

du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts par:

«Le capital social souscrit de la Société s’élève à huit millions cinq cent quarante mille sept cent quarante-quatre Euro

(EUR 8.540.744) représenté par:

(i) quatre millions deux cent mille (4.200.000) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
(ii) quatre millions trois cent mille (4.300.000) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
(iii) quarante mille sept cent quarante-quatre (40.744) actions privilégiées C (les «Actions Privilégiées C»).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de conférer tout pouvoir à Madame Anne Goffard afin d’accomplir toute formalité né-

cessaire par la prise des résolutions qui précèdent et, notamment de procéder à l’enregistrement des actions nouvellement
émises dans le registre des actions nominatives.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à EUR 4.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. GOFFARD, C. GUERY, S. FRANCOTTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63988. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

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U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019949/93.
(150023421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

RBC Luxembourg (Suisse) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 167.465.

Les comptes consolidés au 31.10.2014 de Royal Bank of Canada (maison mère) ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg conformément à l'Art. 316. (L. 1915 modifiée par la L.11 juillet 1988) et pour
bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

RBC Luxembourg (Suisse) Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2015019955/13.
(150023952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Ragtime Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.148.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 3 février 2015.

La société Edmond de Rothschild Europe S.A. inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 19194, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais; L - 2535 Luxembourg a été nommée
comme dépositaire des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015019952/13.
(150023840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Luxury Design Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.954.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 2 février 2015

En date du 2 février 2015, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- De prendre acte de la démission de Madame Virginie Boussard et de Monsieur Eckart Vogler, en tant que Gérants

de la Société, avec effet au 31 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015019791/16.
(150023260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Landson Financial Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 51.305.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 février 2015

L'Assemblée a nommé un nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano GIUFFRA
L'Assemblée a nommé:

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U X E M B O U R G

Monsieur Olivier CAUDRON, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, aux fonctions

d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes arrêtés aux 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2015019794/14.
(150023705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Logwin AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten.

R.C.S. Luxembourg B 40.890.

AUSZUG

Die Anschrift von Herrn Thomas Eisen, Mitglied des Executive Committee, lautet nunmehr 39 a, Siezenheimerstraße,

A-5020 Salzburg, Österreich.

Die  Anschrift  von  Herrn  Hauke  Müller,  Mitglied  des  Executive  Committee,  lautet,  45-47,  Andreas-Meyer-Straße,

D-22113 Hamburg, Deutschland.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 2.2.2015.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2015019786/16.
(150023924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

LIGHT Sàrl, Luxembourg International Group Hound Trackers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.024.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 21 janvier 2015:

Les associés constatent la démission, avec effet immédiat, de Madame Dautzenberg de son poste de gérant de la société.
Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée et avec effet immédiat, Monsieur Marcel Dehareng

né le 22 août 1943 à Liège (Belgique), demeurant à B-4140 SPRIMONT, rue Chera, n° 26 en tant que gérant de la société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019790/12.
(150023595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Lavena 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.988.875,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.718.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, remaining the

depositary of the present minutes.

THERE APPEARED:

Lavena 2 S.à r.l., in liquidation, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 282, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Trade and Companies under number B 123671 here represented by Mrs Alexandra Fuentes, private employee,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 19 December 2014.

I. The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration;

II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of Lavena 3 S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, with a share capital of nine million nine hundred and eighty eight thousand
eight hundred and seventy five euros (EUR 9.988.875.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 123718 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître

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U X E M B O U R G

Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 11 January 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 23 March 2007, number 439.

III. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary, dated 25 June 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 Sep-
tember 2014, number 2443.

IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised being fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings;
2. Appointment of the liquidators of the Company and determination of their powers; and
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),

the general shareholders’ meeting resolves to dissolve the Company and put it into voluntary liquidation and start the
liquidation proceedings.

<i>Second resolution

The general shareholders’ meeting resolves to appoint as liquidators of the Company Mr. Cédric Pedoni, professionally

residing at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and Avega Services (Luxembourg) S.àr.l., with registered office at
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 140.376.

The aforesaid liquidators have as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The liquidators

are exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the books of the
Company. The liquidators may under their own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such
part of their powers as they may deem fit, to one or several representatives. The joint signature of each liquidator binds
validly and without limitation the Company which is in liquidation. The liquidators have the authority to perform and
execute all operations provided for in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting
of shareholder(s).

The liquidators may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing party and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail and be binding.

The document having been read and explained to the appearing party, known by the undersigned notary, the appearing

party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française

En l’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dépositaire de la

présente minute.

A COMPARU:

Lavena 2 S.à r.l., en liquidation, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 282, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123671, ici représentée par Mme Alexandra Fuentes,
employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19
décembre 2014

I. laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;

II. La partie comparante déclare qu’elle est la seule associée de la société Lavena 3 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, ayant un capital social de neuf millions neuf cent quatre-vingt-huit-mille huit cent soixante-quinze euros
(EUR 9.988.875,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

31940

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U X E M B O U R G

123718 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en
date du 11 janvier 2007, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 439 du 23 mars 2007.

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentaire, en date

du 25 juin 2014 et publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2443 du 11 septembre 2014.

IV.  Le  comparant,  représenté  comme  susmentionnée,  ayant  reconnu  être  entièrement  informé  des  résolutions  à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation;
2. Nomination des liquidateurs de la Société et détermination de ses pouvoirs; et
3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”), l’associé unique

décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer en tant que liquidateurs M. Cédric Pedoni, ayant son adresse professionnelle au

282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et Avega Services (Luxembourg) S.àr.l., ayant son siège social au 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 140.376.

Les liquidateurs prénommés ont pour mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société. Dans l’exercice

de leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux écritures de la Société.
Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Les liquidateurs pourront engager la Société en liquidation sous
leur signature conjointe et sans limitation. Ils disposent de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la
Loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale du ou des associé(s).

Les liquidateurs pourront payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les

provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l’assemblée

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombent à la société à raison du

présent acte et sont estimés à

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande du même comparant et en cas de désaccord entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, la personne

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/423. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015019798/119.
(150023768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Reginella, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 51, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 194.228.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

31941

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Emmanuel OSTI, demeurant au 41 Avenue Charles Floquet, 75007 Paris,
dûment représenté par Monsieur Benoît Duvieusart, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 20 janvier 2015, et

2) Madame Cécile de VERDELHAN, demeurant au 41 Avenue Charles Floquet, 75007 Paris,
dûment représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, prénommé, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Paris, le 21 janvier 2015.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et

dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "Reginella" (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de

toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de vingt-deux millions neuf cent quarante-deux mille cinq cent trente-huit

euros  (EUR  22.942.538),  représenté  par  vingt-deux  millions  neuf  cent  quarante-deux  mille  cinq  cent  trente-huit
(22.942.538) actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

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U X E M B O U R G

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  prise  aux conditions requises  pour une  modification  des  présents
statuts.

5.1.3  Toutes  nouvelles  actions  à  payer  en  espèces  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires/à  l’actionnaire

existant(s) en proportion du nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’admi-
nistration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires
annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des action-
naires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à
donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000),

représenté par cent millions (100.000.000) d’actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d’augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d’administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d’émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions  qu'il  juge  appropriées,  et  notamment  à  procéder  à  une  telle  émission  en  supprimant  ou  limitant  le  droit
préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d’actions détenues par tel actionnaire, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément à l’article 8.4
des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l’actionnaire en question.

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U X E M B O U R G

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
8.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société ou par l’acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l’intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit
les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l’assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l’assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l’actionnaire unique".

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de
convocation.

10.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-

nistration, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu'elle soit
tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de
convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le deuxième mardi du mois
de mai, à 11heures (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des
actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes,
selon le cas, doit convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la
clôture des comptes de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l’assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué pour toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un

président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu'il
soit  nécessaire  qu'ils  soient actionnaires ou  membres  du  conseil d’administration.  Le bureau  de l’assemblée  s'assure
spécialement que l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles
relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum

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Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.3.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquées sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.

11.4 Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne,

actionnaire ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l’assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque actionnaire peut voter à l’aide d'un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions
soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée avec une majorité des deux-tiers (2/3)
des votes valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente
ou représentée au premier vote. Si cette seconde condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être con-
voquée, lors de laquelle la décision sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3) des votes valablement exprimés, quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si la demande émane d’un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où
l’assemblée a fait l’objet d’un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs
ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d’administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs constituent un conseil d’administration, étant l’organe chargé de
la gestion et de la représentation de la Société et qui inclut un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B.

15.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à la première
assemblée générale faisant suite à la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Dans ce cas, et lorsque le terme
"administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil d’admi-
nistration" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l’"administrateur unique".

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15.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaire ou utile

à l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l’étendue des pouvoirs délégués
sont déterminés par une décision du conseil d’administration.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d’administration.
16.1 Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice des dispositions de l’article

15.2 des présents statuts.

16.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2  Si  une  personne  morale  est  nommée  en  qualité  de  membre  du  conseil  d’administration  de  la  Société,  cette

personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent
qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent
que d’un (1) membre du conseil d’administration, et ne peut pas à la fois être un membre du conseil d’administration à
titre personnel.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires. Un administrateur qui serait également actionnaire de la Société ne sera pas exclu du vote sur sa propre
révocation.

17.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui procédera le cas échéant à l’élection définitive.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre des membres du conseil d’administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance devra être
comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine l’assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection définitive.

18.3 Dans l’hypothèse d’une telle vacance dans le mandat de l’administrateur unique, cette vacance devra être comblée

sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d’administration.
19.1 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué

dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d’administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président pro tempore.

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20.2 Quorum: Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses

membres, se composant d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B, est présente ou
représentée à une réunion du conseil d’administration.

20.3 Vote: Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion

du conseil d’administration, incluant le vote d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B.
Le président de la réunion a voix prépondérante en cas de partage de voix.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur constitueront l’acte prouvant l’ad-
option des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à

l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil d’adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote
s'y rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et
l’administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt
de la Société, ce conflit d'intérêt doit être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent
article 20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique,
le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par la signature de l’adminis-
trateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration ou par l’administrateur unique. La Société sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites
de cette délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2  L'assemblée  générale  des  actionnaires  détermine  le  nombre  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des action-
naires.

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

quelque motif que ce soit, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).

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23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent de toutes

les opérations de la Société.

23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d’administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, au cours de la période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux
comptes statutaires seront remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de
l’Institut des réviseurs d'entreprises agréés, pour être nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que, et aussi longtemps que, le montant total de la réserve de la Société
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l’actionnaire en question accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1  Le  conseil  d’administration  pourra  procéder  à  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  selon  les  termes  et

conditions de la loi.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l’assemblée

générale ou du conseil d’administration, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social
et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2015.

2) Les acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les actions de la Société ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Emmanuel Osti, susnommé, a souscrit à vingt millions quatre cent six mille huit cent dix-huit (20.406.818)

actions pour un prix de vingt millions quatre cent six mille huit cent dix-huit euros (EUR 20.406.818,-), et en a intégra-
lement libéré le prix de souscription par le biais d’un apport en nature consistant en deux cent onze mille trois cent
quatre-vingt-deux (211.382) actions intégralement libérées, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, de la
société L’Occitane Groupe S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre de commerce

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et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.718, et dont le siège social est établi au 49, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, et

2) Madame Cécile de Verdelhan, susnommée, a souscrit à deux millions cinq cent trente-cinq mille sept cent vingt

(2.535.720) actions pour un prix de deux millions cinq cent trente-cinq mille sept cent vingt euros (EUR 2.535.720,-), et
en a intégralement libéré le prix de souscription par le biais d’un apport en nature consistant en vingt-six mille deux cent
soixante-six (26.266) actions intégralement libérées, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, de la société
L’Occitane Groupe S.A., désignée ci-dessus.

La preuve de l’existence et de la valeur de la contribution représentée par les deux cent onze mille trois cent quatre-

vingt-deux (211.382) actions de L’Occitane Groupe S.A. apportées par Monsieur Osti au titre de la libération intégrale
de sa souscription à vingt millions quatre cent six mille huit cent dix-huit (20.406.818) actions de la Société, et la preuve
de l’existence et de la valeur de la contribution représentée par les vingt-six mille deux cent soixante-six (26.266) actions
de L’Occitane Groupe S.A. apportées par Madame de Verdelhan au titre de la libération intégrale de sa souscription à
deux millions cinq cent trente-cinq mille sept cent vingt (2.535.720) actions de la Société, a été apportée au notaire par
le biais d'un rapport établi en date du 22 janvier 2015 par le cabinet d’audit A.C.S.e, Audit Conseil Services, cabinet de
révision agréé, en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société, dont le siège social est sis route d’Arlon, 204,
L-8010 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions des articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur la base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous permet de croire

que la valeur de l’Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en contre-
partie."

Une copie du rapport, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire des souscripteurs et par le Notaire, sera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée concomitamment par les autorités compétentes.

La preuve du transfert valide et sans réserve des deux cent trente-sept mille six cent quarante-huit (237.648) actions

de L’Occitane Groupe S.A. apportées au profit de la Société a été confirmée aux termes d'un extrait des résolutions du
conseil d’administration de L’Occitane Groupe S.A. adoptées en date du 23 décembre 2014.

En conséquence, les vingt-deux million neuf cent quarante-deux mille cinq cent trente-huit (22.942.538) actions de la

Société ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement libérées, ont été attribuées comme indiqué
ci-dessus.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ six mille euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l’intégralité du capital social de la Société, et se considérant dûment con-

voqués en assemblée générale, ont immédiatement adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil d’administration a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:

<i>a) Administrateurs de Classe A

Monsieur Emmanuel OSTI, dirigeant de sociétés, demeurant au 41 Avenue Charles Floquet, 75007 Paris;
Madame Cécile de VERDELHAN, dirigeante de sociétés, demeurant au 41 Avenue Charles Floquet, 75007 Paris.

<i>b) Administrateur de Classe B

Madame Sylvie MARQUANT, administrateur indépendant, demeurant au 9, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-

Syre;

3. Le nombre de commissaire aux comptes statutaire a été fixé à un (1).
4. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la Société:
RBB Luxembourg, société à responsabilité limitée, avec siège social établi au 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B175120.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes statutaire se termineront à la date à laquelle

l’assemblée générale des actionnaires procédera à l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social 2015,
ou à toute date antérieure déterminée par l’assemblée générale des actionnaires.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 51 boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu aux comparants ou à leurs représentants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. DUVIEUSART, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1984. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015019945/459.
(150023593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

New Queens Park Development, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.704.

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Mr Anthony Francis Fernandes, born in Selangor on 30 April 1964, residing at 37-21-7, Sri Penaga Condominium,

Jalan Medang Serai, Bangsar, 59100 Kuala Lumpur, Malaysia,

here represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 16, 2014 (the “Proxy 1”),
2. Mr Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, born in Selangor on 16 September 1976, residing at Suite C4-6-8, Solaris

Dutamas, Jalan Dutamas 1, 50480 Kuala Lumpur, Malaysia,

here represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 16, 2014 (the “Proxy 2”), and
3. Mr Kamarudin Bin Meranun, born in Selangor on 8 June 1961, residing at No 27 Jalan Setiabakti 6, Bukit Damansara,

50490 Kuala Lumpur, Malaysia,

here represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 16, 2014 (the “Proxy 3” and together with the Proxy 1 and

the Proxy 2, the “Proxies”).

The Proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of New Queens Park Development

(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B190704, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 24 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 3334 of 11 November 2014. The articles of association of the Company have not been amended
since.

The appearing parties representing the entire share capital of the Company, having waived any notice requirement,

the general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following
agenda:

<i>Agenda

1. Change of the nominal value of the ordinary shares of the Company from one hundred pound sterling (GBP 100.-)

to one pound sterling (GBP 1.-) and redenomination of all the one hundred twenty six (126) shares of the Company, each
with a nominal value of one hundred pound sterling (GBP 100.-), into twelve thousand six hundred (12,600) class A shares,
each with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-);

2. Creation of nine (9) additional classes of shares, namely, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares,

class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares;

3. Acceptance of Loftus Properties Limited, a limited company existing under the laws of Gibraltar, having its registered

office at 57-63 Line Wall Road, Gibraltar, as new shareholder of the Company;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of six million one hundred sixty-one thousand two

hundred seventy-four pounds sterling (GBP 6,161,274) so as to raise it from its current amount of twelve thousand six
hundred pounds sterling (GBP 12,600.-) up to six million one hundred seventy-three thousand eight hundred seventy-
four pounds sterling (GBP 6,173,874) through the issue of six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-
six (684,586) class B shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class C shares,
six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class D shares, six hundred and eighty-four
thousand five hundred and eighty-six (684,586) class E shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred and
eighty-six (684,586) class F shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class G
shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class H shares, six hundred and eighty-
four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class I shares, and six hundred and eighty-four thousand five hundred

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and eighty-six (684,586) class J shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, to be subscribed by
way of a contribution in kind;

5. Full restatement of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the nominal value of the ordinary shares of the Company

from one hundred pound sterling (GBP 100.-) to one pound sterling (GBP 1.-) and to redenominate all the hundred
twenty six (126) ordinary shares of the Company, each with a nominal value of one hundred pound sterling (GBP 100.-),
into twelve thousand six hundred (12,600) class A shares, each with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to create nine (9) additional classes of shares of the Company, namely,

class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares
and class J shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders accepts Loftus Properties Limited, a limited company existing under the laws of

Gibraltar, registered with the Registrar of Companies Gibraltar number 111942, having its registered office at 57-63 Line
Wall Road, Gibraltar, as new shareholder of the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s share capital by amount of six million one

hundred sixty-one thousand two hundred seventy-four pounds sterling (GBP 6,161,274) so as to raise it from its current
amount of twelve thousand six hundred pounds sterling (GBP 12,600.-) up to six million one hundred seventy-three
thousand eight hundred seventy-four pounds sterling (GBP 6,173,874) through the issue of six hundred and eighty-four
thousand five hundred and eighty-six (684,586) class B shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred and
eighty-six (684,586) class C shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class D
shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class E shares, six hundred and eighty-
four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class F shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred
and eighty-six (684,586) class G shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class
H shares, six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class I shares, and six hundred and
eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class J shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP
1.-) each, to be subscribed by way of a contribution in kind.

<i>Subscription and payment

The new shares issued have been entirely subscribed as follows:
Mr Anthony Francis Fernandes, aforementioned, represented as stated above, has subscribed for one hundred and

eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class B shares, one hundred and eighty-eight thousand one
hundred and forty-eight (188,148) class C shares, one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight
(188,148) class D shares, one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class E shares,
one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class F shares, one hundred and eighty-
eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class G shares, one hundred and eighty-eight thousand one hundred
and forty-eight (188,148) class H shares, one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148)
class I shares, and one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class J shares, for a total
amount of one million six hundred ninety-three thousand three hundred forty-five pounds sterling (GBP 1,693,345) of
which  an  amount  of  one  million  six  hundred  ninety-three  thousand  three  hundred  thirty-two  pounds  sterling  (GBP
1,693,332) is contributed to the share capital and an amount of thirteen pounds sterling (GBP 13) is contributed to the
share premium. The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of a receivable of
an amount of one million six hundred ninety-three thousand three hundred forty-five pounds sterling (GBP 1,693,345).

Mr Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, aforementioned, represented as stated above, has subscribed for two

hundred and thirty-two thousand eight hundred (232,800) class B shares, two hundred and thirty-two thousand eight
hundred (232,800) class C shares, two hundred and thirty-two thousand eight hundred (232,800) class D shares, two
hundred and thirty-two thousand eight hundred (232,800) class E shares, two hundred and thirty-two thousand eight
hundred (232,800) class F shares, two hundred and thirty-two thousand eight hundred (232,800) class G shares, two
hundred and thirty-two thousand eight hundred (232,800) class H shares, two hundred and thirty-two thousand eight
hundred (232,800) class I shares, and two hundred and thirty-two thousand eight hundred (232,800) class J shares, for a
total amount of two million ninety-six thousand five hundred thirty-four pounds sterling (GBP 2,096,534) of which an
amount of two million ninety-five thousand two hundred pounds sterling (GBP 2,095,200) is contributed to the share

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capital and an amount of one thousand three hundred thirty-four pound sterling (GBP 1,334) is contributed to the share
premium account. The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of an amount
receivable of two million ninety-six thousand five hundred thirty-four pounds sterling (GBP 2,096,534).

Mr Kamarudin Bin Meranun, aforementioned, represented as stated above, has subscribed for one hundred and eighty-

eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class B shares, one hundred and eighty-eight thousand one hundred
and forty-eight (188,148) class C shares, one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148)
class D shares, one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class E shares, one hundred
and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class F shares, one hundred and eighty-eight thousand
one hundred and forty-eight (188,148) class G shares, one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-
eight (188,148) class H shares, one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class I
shares, and one hundred and eighty-eight thousand one hundred and forty-eight (188,148) class J shares, for a total amount
of one million six hundred ninety-three thousand three hundred forty-five pounds sterling (GBP 1,693,345) of which an
amount of one million six hundred ninety-three thousand three hundred thirty-two pounds sterling (GBP 1,693,332) is
contributed to the share premium and an amount of thirteen pounds sterling (GBP 13) to the share premium. The shares
so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of an amount receivable of one million six
hundred ninety-three thousand three hundred forty-five pounds sterling (GBP 1,693,345).

Loftus Properties Limited, aforementioned,
here represented by Me Michael Jonas, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 5, 2014, has subscribed for seventy-five thousand four

hundred and ninety (75,490) class B shares seventy-five thousand four hundred and ninety (75,490) class C shares, seventy-
five thousand four hundred and ninety (75,490) class D shares, seventy-five thousand four hundred and ninety (75,490)
class E shares, seventy-five thousand four hundred and ninety (75,490) class F shares, seventy-five thousand four hundred
and ninety (75,490) class G shares, seventy-five thousand four hundred and ninety (75,490) class H shares, seventy-five
thousand four hundred and ninety (75,490) class I shares, and seventy-five thousand four hundred and ninety (75,490)
class J shares, for a total amount of amount of six hundred seventy-nine thousand four hundred twelve pounds sterling
(GBP 679,412) of which an amount of six hundred seventy-nine thousand four hundred ten pounds sterling (GBP 679,410)
is contributed to the share capital and an amount of two pounds sterling (GBP 2), to the share premium. Said Proxy,
initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities. The shares so subscribed by Loftus Properties Limited, afore-
mentioned, have been fully paid up by a contribution in kind consisting of an amount receivable of six hundred seventy-
nine thousand four hundred twelve pounds sterling (GBP 679,412).

Proof of the existence and the value of the aforementioned contributions has been produced to the undersigned notary

by a certificate of valuation issued by the board of managers of the Company on 18 December 2014.

The total contribution in the amount of six million one hundred sixty-two thousand six hundred thirty-six pounds

sterling (GBP 6,162,636) consists of six million one hundred sixty-one thousand two hundred seventy-four pounds sterling
(GBP 6,161,274) for the share capital and one thousand three hundred sixty-two pounds sterling (GBP 1,362) for the
share premium account of the Company.

Then Loftus Properties Limited, aforementioned, represented as stated above, joins the general meeting of sharehol-

ders of the Company and resolves together with the other shareholders on the subsequent items of the agenda.

<i>Fifth resolution

As the result of the first and second resolutions, the general meeting of shareholders resolves to fully restate the

articles of association of the Company without changing its corporate object, so that they shall henceforth read as follows:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“New Queens Park Development” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

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2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital – Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at six million one hundred seventy-three thousand eight hundred seventy-four

pounds sterling (GBP 6,173,874), represented by six million one hundred and seventy-three thousand eight hundred and
seventy-four (6,173,874) shares divided as follows:

- twelve thousand six hundred (12,600) class A shares (the “Class A Shares”),
- six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class B shares (the “Class B Shares”),
- six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class C shares (the “Class C Shares”),
- six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class D shares (the “Class D Shares”),
- six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class E shares (the “Class E Shares”),
- six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class F shares (the “Class F Shares”),
- six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class G shares (the “Class G Shares”),
- six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class H shares (the “Class H Shares”),
- six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class I shares (the “Class I Shares”), and
- six hundred and eighty-four thousand five hundred and eighty-six (684,586) class J shares (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each.
5.2 Shares of a specific class shall not be convertible into another class of shares.
5.3 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares.
5.5 The share capital may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one or more entire

class(es) through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class.

5.6 In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall

be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more share classes

(i.e. class J to B shares), the holders of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each of the relevant class(es) held by them and cancelled.

5.8 In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid

on any share of the Company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

5.9 The Company’s share capital may be changed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

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5.10 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.11 The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
5.12 For the purpose of this article 5:
“Available Amount” means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to which

the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend distributions according to the pro-
visions of these articles of incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by
the amount of the share premium (up to the amount of L and to the extent not yet distributed) and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums
to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of incorporation,
each time as set out in the relevant interim accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have
not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits and share premium);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled;

L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of

incorporation of the company;

LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class of shares shall be the nominal
value of the relevant shares plus the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant
class unless otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than such Available Amount. The board of managers can choose to include or exclude in its determination
of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share premium either in part or in totality.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

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C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers
and one or several class B managers.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers and class B managers have been appointed, a
quorum of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office comprising
at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. If class A

managers and class B managers have been appointed, decisions shall be taken by a majority vote of the managers present
or represented at such meeting comprising at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all
circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

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20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 In any year in which the company resolves to make distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point forty per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. initially Class J Shares) have been

cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
after the first cancellation, Class I Shares).

22.6 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.7 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

31957

L

U X E M B O U R G

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at four thousand six hundred euro (EUR 4,600.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same pro-
xyholder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Anthony Francis Fernandes, né à Selangor le 30 avril 1964, résidant au 37-21-7, Sri Penaga Condominium,

Jalan Medang Serai, Bangsar, 59100 Kuala Lumpur, Malaisie,

ici dûment représenté par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2014 (la «Procuration 1»),
2) Monsieur Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, né à Selangor le 16 septembre 1976, résidant Suite C4-6-8, Solaris

Dutamas, Jalan Dutamas 1, 50480 Kuala Lumpur, Malaisie,

ici dûment représenté par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2014 (la «Procuration 2»), et
3) Monsieur Kamarudin Bin Meranun, né à Selangor le 8 juin 1961, résidant au No 27 Jalan Setiabakti 6, Bukit Damansara,

50490 Kuala Lumpur, Malaisie,

ici dûment représenté par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2014 (la «Procuration 3», et ensemble avec la

Procuration 1 et la Procuration 2, les «Procurations»).

Les Procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les parties comparantes représentent tous les associés, réunissant l’intégralité du capital social de New Queens Park

Development (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19 rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B190704, constituée
suivant acte notarié du 24 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3334 du
11 novembre 2014. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

Les parties comparantes réunissant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute formalité de

préavis, l’assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour suivant:

31958

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Modification de la valeur nominale des parts sociales ordinaires de la Société de cent livres sterling (GBP 100) à un

livre sterling (GBP 1) et redénomination des cent vingt-six (126) parts sociales de la Société, ayant chacune une valeur
nominale de cent livres sterling (GBP 100), en douze mille six cent (12.600) parts sociales de classe A, ayant chacune une
valeur nominale de un livre sterling (GBP 1).

2. Création de neuf (9) classes de parts sociales additionnelles, à savoir la création de parts sociales de la classe B, des

parts sociales de la classe C, des parts sociales de la classe D, des parts sociales de la classe E, des parts sociales de la
classe F, des parts sociales de la classe G, des parts sociales de la classe H, des parts sociales de la classe I et des parts
sociales de la classe J.

3. Acceptation de Loftus Properties Limited, une société existant sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social à

57-63 Line Wall Road, Gibraltar, comme nouvel associé de la Société.

4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six millions cent soixante et un mille deux cent soixante-

quatorze livres sterling (GBP 6.161.274) pour le porter de son montant actuel de douze mille six cent livres sterling (GBP
12.600) à six millions cent soixante-treize mille huit cent soixante-quatorze livres sterling (GBP 6.173.874) par l’émission
de six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe B, six cent quatre-vingt-
quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe C, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe D, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586)
parts sociales de classe E, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe
F, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe G, six cent quatre-vingt-
quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe H, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-six  (684.586)  parts  sociales  de  classe  I  et  six  cent  quatre-vingt-quatre  mille  cinq  cent  quatre-vingt-six
(684.586) parts sociales de classe J, ayant chacune une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1) et qui seront souscrites
par des apports en nature.

5. Refonte complète des statuts de la Société.
6. Divers.
Ayant dûment examiné chaque point de l’agenda, l’assemblée générale des associés décide de prendre, et requiert le

notaire d’acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier la valeur nominale des parts sociales ordinaires de la Société de

cent livres sterling (GBP 100) à un livre sterling (GBP 1) et de renommer les cent vingt-six (126) parts sociales de la
Société, ayant chacune une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100), en douze mille six cent (12.600) parts
sociales de classe A, ayant chacune une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de créer neuf classes de parts sociales additionnelles, à savoir de créer des

parts sociales de la classe B, des parts sociales de la classe C, des parts sociales de la classe D, des parts sociales de la
classe E, des parts sociales de la classe F, des parts sociales de la classe G, des parts sociales de la classe H, des parts
sociales de la classe I et des parts sociales de la classe J.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’accepter Loftus Properties Limited, une société existant sous les lois de

Gibraltar, enregistré au Registrar of Companies Gibraltar sous le numéro 111942, ayant son siège social à 57-63 Line
Wall Road, Gibraltar, comme nouvel associé de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six millions cent

soixante et un mille deux cent soixante-quatorze livres sterling (GBP 6.161.274) pour le porter de son montant actuel
de douze mille six cent livres sterling (GBP 12.600) à six millions cent soixante-treize mille huit cent soixante-quatorze
livres sterling (GBP 6.173.874) par l’émission de six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586)
parts sociales de classe B, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe
C, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe D, six cent quatre-vingt-
quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe E, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe F, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586)
parts sociales de classe G, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe
H, six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe I et six cent quatre-vingt-
quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe J, ayant chacune une valeur nominale de un livre
sterling (GBP 1) et qui seront souscrites par des apports en nature.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales nouvellement émises sont souscrites comme suit:

31959

L

U X E M B O U R G

M. Anthony Francis Fernandes, mentionné ci-dessus, représenté comme dit est, a souscrit à cent quatre-vingt-huit

mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe B, cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148)
parts sociales de classe C, cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe D, cent quatre-
vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe E, cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit
(188.148) parts sociales de classe F, cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe G,
cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe H, cent quatre-vingt-huit mille cent
quarante-huit (188.148) parts sociales de classe I et cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales
de classe J pour un montant total de un million six cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-cinq livres sterling
(GBP 1.693.345) qui est affecté pour un montant de un million six cent quatre-vingt-treize mille trois cent trente-deux
livres sterling (GBP 1.693.332) au capital social et pour un montant de treize livres sterling (GBP 13) à la prime d’émission.
Les part sociales ainsi souscrites ont entièrement été souscrites par contribution en nature d’une créance pour un montant
de un million six cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-cinq livres sterling (GBP 1.693.345).

M. Ruben Emir Gnanalingham Bin Abdullah, mentionné ci-dessus, représenté comme dit est, a souscrit à deux cent

trente-deux mille huit cents (232.800) parts sociales de classe B, deux cent trente-deux mille huit cents (232.800) parts
sociales de classe C, deux cent trente-deux mille huit cents (232.800) parts sociales de classe D, deux cent trente-deux
mille huit cents (232.800) parts sociales de classe E, deux cent trente-deux mille huit cents (232.800) parts sociales de
classe F, deux cent trente-deux mille huit cents (232.800) parts sociales de classe G, deux cent trente-deux mille huit
cents (232.800) parts sociales de classe H, deux cent trente-deux mille huit cents (232.800) parts sociales de classe I et
deux cent trente-deux mille huit cents (232.800) parts sociales de classe J pour un montant total de deux millions quatre-
vingt-seize mille cinq cent trente-quatre livres sterling (GBP 2.096.534) qui est affecté pour un montant de deux millions
quatre-vingt-quinze mille deux cents livres sterling (GBP 2.095.200) au capital social et pour un montant de mille trois
cent trente-quatre livres sterling (GBP 1.334) à la prime d’émission. Les part sociales ainsi souscrites ont entièrement été
souscrites par contribution en nature d’une créance pour un montant de deux millions quatre-vingt-seize mille cinq cent
trente-quatre livres sterling (GBP 2.096.534).

M. Kamarudin Bin Meranum, mentionné ci-dessus, représenté comme dit est, a souscrit à cent quatre-vingt-huit mille

cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe B, cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts
sociales de classe C, cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe D, cent quatre-
vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe E, cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit
(188.148) parts sociales de classe F, cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe G,
cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales de classe H, cent quatre-vingt-huit mille cent
quarante-huit (188.148) parts sociales de classe I et cent quatre-vingt-huit mille cent quarante-huit (188.148) parts sociales
de classe J pour un montant total de un million six cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-cinq livres sterling
(GBP 1.693.345) qui est affecté pour un montant de un million six cent quatre-vingt-treize mille trois cent trente-deux
livres sterling (GBP 1.693.332) au capital social et pour un montant de treize livres sterling (GBP 13) à la prime d’émission.
Les part sociales ainsi souscrites ont entièrement été souscrites par contribution en nature d’une créance pour un montant
de un million six cent quatre-vingt-treize mille trois cent quarante-cinq livres sterling (GBP 1.693.345).

Loftus Properties Limited, mentionné ci-dessus,
ici représenté par Maître Michael Jonas, résidant professionnellement au Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 décembre 2014, a souscrit à soixante-quinze mille quatre cent

quatre-vingt-dix (75.490) parts sociales de classe B, soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix (75.490) parts
sociales de classe C, soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix (75.490) parts sociales de classe D, soixante-quinze
mille quatre cent quatre-vingt-dix (75.490) parts sociales de classe E, soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix
(75.490) parts sociales de classe F, soixantequinze mille quatre cent quatre-vingt-dix (75.490) parts sociales de classe G,
soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix (75.490) parts sociales de classe H, soixante-quinze mille quatre cent
quatre-vingt-dix (75.490) parts sociales de classe I et soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix (75.490) parts
sociales de classe J pour un montant total de six cent soixante-dix-neuf mille quatre cent douze livres sterling (GBP
679.412) qui est affecté pour un montant de six cent soixante-dix-neuf mille quatre cent dix livres sterling (GBP 679.410)
au capital social et pour un montant de deux livres sterling (GBP 2) à la prime d’émission. La Procuration, paraphée ne
varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d’enregistrement. Les part sociales ainsi souscrites par Loftus Properties Limited, mentionné ci-dessus, ont
entièrement été souscrites par contribution en nature d’une créance pour un montant de six cent soixante-dix-neuf mille
quatre cent douze livres sterling (GBP 679.412).

La preuve de l’existence et de la valeur des contributions mentionnées ci-dessus a été faite au notaire par présentation

du certificat d’évaluation émis par le conseil de gérance de la Société le 18 décembre 2014.

L’apport total d’un montant de six millions cent soixante-deux mille six cent trente-six livres sterling (GBP 6.162.636)

consiste  en  un  montant  de  six  millions  cent  soixante  et  un  mille  deux  cent  soixante-quatorze  livres  sterling  (GBP
6.161.274) contribué au capital social et en un montant de mille trois cent soixante-deux livres sterling (GBP 1.362)
contribué à la prime d’émission de la Société.

Ensuite, Loftus Properties Limited, mentionné ci-dessus, représenté comme dit est, rejoint l’assemblée générale des

associés de la Société et résout, ensemble avec les autres associés, sur les points suivants de l’ordre du jour.

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<i>Cinquième résolution

Suite à la première et deuxième résolution, l’assemblée générale des associés décide de procéder à une refonte com-

plète des statuts de la Société, sans en modifier l’objet social, de manière à ce qu’ils aient la teneur suivante:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «New Queens Park

Development» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à six millions cent soixante-treize mille huit cent soixante-quatorze livres sterling (GBP

6.173.874), représenté par six millions cent soixante-treize mille huit cent soixante-quatorze (6.173.874) parts sociales
divisées comme suit:

- Douze mille six cent (12.600) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»),
- six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales

de Classe B»),

- six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales

de Classe C»),

- six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales

de Classe D»),

- six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales

de Classe E»),

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- six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales

de Classe F»),

- six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales

de Classe G»),

- six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales

de Classe H»),

- six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales

de Classe I»), et

- six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (684.586) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales

de Classe J»),

ayant une valeur nominale d’un livre sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Les parts sociales d’une classe ne sont pas convertibles en des parts sociales d’une autre classe.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d’une annulation de parts sociales, y compris par annulation

d’une ou plusieurs classe(s) par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales émises dans cette classe (ou sous-
classe).

5.6 En cas de rachat ou d’annulation de classes de parts sociales, ces annulations et rachats de parts sociales doit être

réalisé dans l’ordre inverse de l’ordre alphabétique (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

5.7 Dans le cas d’une réduction de capital social par le biais d’un rachat ou d’une annulation d’une ou plusieurs classe

(s) (c’est-à-dire Classe J à Classe A), les détenteurs de cette/ces classe(s) de parts sociales auront droit à un montant
équivalent à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque classe(s) détenue(s) par eux et annulée(s).

5.8 Outre le capital social émis, il peut être constitué un compte de prime d’émission auquel toute prime payée sur

toute part sociale de la Société en surplus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d’émission
peut être utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société souhaite racheter à son (ses) associé(s), pour
compenser toute perte nette, pour réaliser des distributions à (aux) (l’) associé(s) dans la forme d’une distribution de
dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.9 Le capital social de la Société peut être modifié moyennant une résolution de l’assemblée générale des associés

adoptée selon les modalités pour un changement de ces statuts.

5.10 Suite au rachat et annulation de parts sociales des classes concernées, la Valeur d’Annulation par Part Sociale sera

due et payable par la Société.

5.11 La Société peut racheter ses parts sociales comme disposé dans les présents statuts, seulement dans la mesure

permise par la loi.

5.12 Aux fins du présent article 5:
“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) qui

auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux associés, aux conditions fixées par les présents statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant augmenté du montant de la prime d’émission (jusqu’au
montant L dans la mesure où pas encore distribuée) et de la réserve légale en relation avec la classe de parts sociales
devant être annulées, mais réduit par (i) toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toutes sommes devant être
allouées à (aux) (la) réserve(s) non distribuable(s) suivant les provisions légales ou statutaires, figurant à chaque fois dans
les comptes intérimaires et (iii) tout dividende accumulé et non payé dans la mesure où celui-ci n’a pas encore réduit les
NP (sans, pour dissiper tout doute, double comptage) de telle sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés et prime d’émission).
P = toute réserve librement distribuable.
CR = le montant de la réduction de la prime d’émission et la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts

sociales devant être annulée.

L = pertes (y compris les pertes reportées).
LD = tous dividendes accumulés et non payés dans la mesure où ceux-ci n’ont pas encore réduit les NP.
LR = toutes sommes à allouer aux réserves non distribuable(s) suivant les dispositions légales ou statutaires.
“Montant Total d’Annulation” signifie le montant déterminé par le conseil de gérance sur base des comptes intérimaires

de la Société qui ne peut être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat ou de l’annulation des parts sociales
concernées. Le Montant Total d’Annulation pour chaque classe de parts sociales doit être la valeur nominale des classes
de parts sociales concernées plus le Montant Disponible pour la classe de parts sociales concernée, sauf si le conseil de

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gérance, sans toutefois que le Montant total d’Annulation ne puisse jamais être plus élevé que ce Montant Disponible. Le
conseil de gérance peut choisir d’inclure ou d’exclure dans la fixation du Montant Total d’Annulation, la prime d’émission
librement distribuable soit en entier soit en partie.

“Valeur d’Annulation par Part Sociale” sera calculée par la division du Montant Total d’Annulation par le nombre de

parts sociales émises dans la classe de parts sociales devant être annulée.»

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

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Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, indépendamment de sa classe. Les réunions du

conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

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17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de classe A et des gérants de classe B ont
été nommés, le quorum pour la tenue d’un conseil de gérance sera atteint si au moins la majorité des gérants en fonction,
parmi lesquels figurent au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B, sont présents ou représentés.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Si des gérants de classe A et des gérants de classe B ont été nommés, les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance, parmi lesquels figurent au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas
d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l’assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera
engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe d’un (1) gérant de classe A et d’un (1) gérant
de classe B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

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22.5 L’année où la Société décide de faire des distributions, tirées des bénéfices nets et des réserves disponibles dérivé

des gains retenus, y compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l’ordre suivant de
priorité:

- d’abord, les détenteurs de Parts Sociales de la Classe A auront droit à recevoir des dividendes distribués relatifs à

une telle année d’un montant de zéro virgule dix pourcents (0.10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe
A détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe B auront droit à recevoir des dividendes distribués relatifs à une telle

année d’un montant de zéro virgule quinze pourcents (0.15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe B
détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe C auront droit à recevoir des dividendes distribués relatifs à une telle

année d’un montant de zéro virgule vingt pourcents (0.20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe C
détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe D auront droit à recevoir des dividendes distribués relatifs à une telle

année d’un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcents (0.25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe D
détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe E auront droit à recevoir des dividendes distribués relatifs à une telle

année d’un montant de zéro virgule trente pourcents (0.30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe E
détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe F auront droit à recevoir des dividendes distribués relatifs à une telle

année d’un montant de zéro virgule trente-cinq pourcents (0.35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe
F détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe G auront droit à recevoir des dividendes distribués relatifs à une telle

année d’un montant de zéro virgule quarante pourcents (0.40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe G
détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe H auront droit à recevoir des dividendes distribués relatifs à une telle

année d’un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcents (0.45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe
H détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe I auront droit à recevoir des dividendes distribués relatifs à une telle

année d’un montant de zéro virgule cinquante pourcents (0.50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe I
détenues par eux, puis

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe J ont droit de recevoir le reste de la distribution de dividendes.
Si l’entière dernière classe de parts sociales (en ordre alphabétique inverse, ex. d’abord les Parts Sociales de la Classe

J) a été annulée suite à sa liquidation, son rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de la distribution des
dividendes sera alors alloué à la précédente classe de parts sociales dans l’ordre alphabétique inverse (p.ex. après la
première annulation, les Parts Sociales de la Classe I).

22.6 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.7 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

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<i>Frais et dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la Société suite à cet acte sont estimés à quatre mille six

cents euros (EUR 4.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande du même mandataire, en cas de
divergence entre les deux versions, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2896. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019855/957.
(150023243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Osmose Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.780.

Le Bilan arrêt au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015021299/10.
(150024146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Opera Finance Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.982.

Les comptes sociaux au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015021294/10.
(150024497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Certaldo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.427.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020926/9.
(150024291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

CEHTRA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 103.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020924/9.
(150024665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

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XEMXIJA S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 193.347.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour: XEMXIJA S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015020097/16.
(150023912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

XLNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 67.431.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 4 février 2015.

<i>Pour: XLNT S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015020098/16.
(150023344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Gutland, Société luxembourgeoise de promotion et de construction immobilières, Société à responsabi-

lité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 10.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021093/10.
(150024184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

H&amp;S Architecture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 65.322.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015021094/10.
(150024550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

CEHTRA Europe S.à r.l.

Certaldo S.A.

Gant Finance S.A.

Gutland, Société luxembourgeoise de promotion et de construction immobilières

H&amp;S Architecture S.A.

Landson Financial Holding S.A.

Lavena 3 S.àr.l.

Logwin AG

Luxembourg International Group Hound Trackers Sàrl

Luxury Design Holdings S.à r.l.

Makira Properties S.A.

Marlin Lux S.A.

Marques Confort S.A.

NATRIX, S.A

Nephew Soparfi S.A.

Newel Sàrl

New Queens Park Development

Opera Finance Europe Sàrl

Osmose Media S.A.

Panattoni Lux I S.à r.l.

PanEuropean Investments S.à r.l.

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l.

Petite Afrique Immobilière S.A.

Phoenix Invest S.A.

Pilton S.A.

Ragtime Investissements S.A.

RBC Luxembourg (Suisse) Holdings S.à r.l.

Reginella

RisenSky Solar Energy S.à r.l.

Rossname S.A.

Rouge Tomate Group

Sally SA SPF

SCF Finance S.A.

Sciamani S.A.

S.C. Investments Holding S.A.

SG Issuer

Sinalux S.A.

SpaceWays Asia Top-Holding S.C.Sp.

SpaceWays Australia S.C.Sp.

SquarePoint

Styron Finance Luxembourg S.à r.l.

Takolux Spf S.A.

Targo S.A.

Tarra Services S.A.

Terabyte S.à r.l.

The TOWER S.A.

Trinseo Finance Luxembourg S.à r.l.

XEMXIJA S.A. SPF

XLNT S.A.