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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 663

11 mars 2015

SOMMAIRE

AgFe UK Real Estate Senior Debt 1 Sarl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31804

AgFe UK Real Estate Senior Debt 1 Sarl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31813

By Kilian Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31788

Carlesian & Matandrea S.A. . . . . . . . . . . . . .

31779

Christali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31784

Compagnie Investissement Europe Hold-

ing Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31804

CS Invest (Lux) SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

31803

Dundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31799

Erelge III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31798

European Media Capital S.A. . . . . . . . . . . . .

31796

Exul Investissements Immobiliers S.A. . . .

31795

Fidelor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31796

Fisabelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31781

FRUYTIER GROUP Purchase, sales and

services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31796

GB WFC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31814

Global Competence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31779

Good Impression Consultancy Services S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31789

Greenfield International S.A. . . . . . . . . . . . .

31803

GS Tele II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31791

GS Tele VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31790

Guadarrama Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31803

Holding de Financements et d'Investisse-

ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31778

Hygie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31786

Ideo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31802

Immo Teb SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31788

Interfund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31778

Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31781

Janeiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31784

Kauz, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31824

Key Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31801

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l. . . . .

31824

Le Romain Pétange s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31799

Lux-Evia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31791

MaVo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31778

Newvel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31779

OP Global Strategic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31782

Pareto Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31785

SOP MultiAssetAllokation . . . . . . . . . . . . . .

31785

TEP Livange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31793

Tonka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31787

Tourist Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

31786

Tovic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31787

Transass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31795

TransEuropean III (Livange) Sàrl . . . . . . . .

31793

TRF European High Yield Bond (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31795

Vaneriaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31788

Yaletipart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31789

Zoetheo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31787

31777

U X E M B O U R G

Interfund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 8.074.

Notice is hereby given to the shareholders of INTERFUND that the

ANNUAL ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

will be held in Luxembourg at the registered office of the Company, 9-11 rue Goethe, on March 31st, 2015 at 10.00

am Luxembourg time with the following agenda:

Agenda:

•

• * Board of Directors and External Auditors' Reports.
• * Approval of Sub-Fund's Financial Statements as at 31st December, 2014.

Presentation and approval of the SICAV's consolidated Financial Statements as at December 31st, 2014.

• * Director's legal responsibilities discharge for activities rendered during 2014 Financial Year.
• * Statutory Nominations.

The Shareholders wishing to attend the Meeting may request admission ticket to the following Banks :
- Fideuram Bank (Luxembourg)
- Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg
- Kredietbank Luxembourgeoise, Luxembourg
- BGL BNP Paribas Luxembourg, Luxembourg
Référence de publication: 2015037494/21.

Holding de Financements et d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 37.746.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 10, rue Nicolas Adames L-1114 Luxembourg, le 27 mars 2015 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur;
2. Présentation du bilan et du compte de profits et pertes (i) au 31 décembre 2011, (ii) du bilan et compte de profits

et pertes au 31 décembre 2012, (iii) du bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2013 et (iv) du bilan
et compte de profits et pertes au 31 décembre 2014;

3. Décharge à donner au liquidateur;
4. Démission du liquidateur;
5. Divers.

Le Liquidateur

Référence de publication: 2015038333/317/19.

MaVo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 129.067.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.02.2015.

Pour avis conforme
Bodo Demisch
Directeur

Référence de publication: 2015018286/13.
(150021510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

31778

U X E M B O U R G

Carlesian & Matandrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.356.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 1er avril 2015 à 11.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
5. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2015038951/833/18.

Newvel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.159.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 23 mars 2015 à 10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour

Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 30.06.2014.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 30.06.2014.

- Approbation du bilan arrêté au 30.06.2014 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au

30.06.2014.

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015032903/45/22.

Global Competence, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.038.

Am 2. März 2015 wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre um 10:50 Uhr am Sitz der Ge-

sellschaft abgehalten. Das Anwesenheitsquorum, welches zu einer Satzungsänderung erforderlich ist, wurde nicht erreicht.
Gemäß Art. 16 ff. der Statuten der Gesellschaft sowie den anwendbaren Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften (das "Gesetz von 1915") laden wir hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre ein, welche am 13. April 2015 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in der 2, Boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxemburg abgehalten wird und welche sodann über die nachfolgende Tagesordnung beschliessen
kann. Für diese erneute ausserordentliche Generalversammlung wird mit einer Zweidrittelmehrheit der Stimmen, der
bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, gefasst.

Tagesordnung:

• I. Namensänderung

31779

U X E M B O U R G

• Der Fondsname lautet fortan FOS Global Competence.
• II. Änderungen der Satzung
• Insbesondere werden die folgenden relevanten Änderungen der Satzung vorgenommen. Die vollständige Neufas-

sung der Satzung ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

• 1. Formalia:
• Die Referenzen zum Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie Recht-

schreibung werden aktualisiert.

• 2. Artikel 1, Abs. 2 wird um folgenden Wortlaut ergänzt und wie folgt neu gefasst:
• "Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Teilfonds einrichten, welche wiederum eine oder mehrere Akti-

enklassen enthalten können, deren Charakteristika voneinander abweichen und die mit verschiedenen Gebühren-
strukturen versehen sein können."

• 3. In Artikel 2 Abs. 1 wird Satz 2 gestrichen.
• 4. Artikel 4 Abs. 1 Satz 2 wird um folgenden Wortlaut ergänzt und wie folgt neu gefasst:
• "Die Gesellschaft kann zur Absicherung des Gesellschaftsvermögens sowie zur Anlage und effizienten Verwaltung

Derivate und sonstige Techniken und Finanzinstrumente jeder Art bedienen, sofern die Einsetzung dieser Techniken
und Instrumente einsetzen."

• 5. Artikel 11 Abs. 2 wird um folgenden Wortlaut ergänzt und wie folgt neu gefasst:
• "Im Besonderen kann sie den Besitz von Gesellschaftsaktien durch jeden "Staatsangehörigen der Vereinigten Staaten

von Amerika" sowie jede Person, die die Aktien für Rechnung oder zugunsten von Staatsangehörigen der Verein-
igten Staaten von Amerika erwerben würde, einschränken oder verbieten. Staatsangehöriger der Vereinigten
Staaten von Amerika meint dabei jede "US-Person" gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in jeweils
gültiger Fassung."

• 6. Artikel 14 Abs. 2 wird wie folgt geändert:
• "Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre teilnehmen - auch indirekt, indem er schriftlich, durch

Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt."

• 7. Bei Artikel 14 Abs. 6 Satz 1 wird der letzte Halbsatz gestrichen und der folgende Satz 2 hinzugefügt :
• "Vorbehalten bleiben die nachfolgenden Bestimmungen unter Artikel 14 Absätze 7 bis 9, welche Aktionäre, unter

Beibehaltung derselben Rechte, von Teilfonds und/oder Aktienklassen voneinander trennt" .

• 8. In Artikel 19 Absatz 6 und Absatz 9 werden wie folgt geändert:
• "Ein solches Einberufungsschreiben ist nicht notwendig, wenn jedes Verwaltungsratsmitglied dazu seine Zustimmung

schriftlich, durch Telefax oder andere Übertragungsmöglichkeiten gegeben hat. Ein spezielles Einberufungsschreiben
ist auch nicht notwendig für eine Versammlung des Verwaltungsrats, die zu einer Stunde und an einem Ort abge-
halten wird, welche in einer Entscheidung, die vorher durch den Verwaltungsrat angenommen wurde, festgelegt
sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Versammlung des Verwaltungsrats teilhaben, indem es schriftlich,
Telefax oder andere Übertragungsmöglichkeiten ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten
ernennt."

• "Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehrere Kopien gemacht werden und können

durch Brief, Telefax oder andere Übertragungsmöglichkeiten erwiesen werden."

• 9. In Artikel 30 Absatz 3 wird der letzte Satz gestrichen und der Absatz wie folgt gefasst:
• "Die Aufwendungen für die Vermögensverwaltung, einschliesslich für Anlageberatung und Anlageausschuss, sowie

für die Verwaltung der Gesellschaft - unter der Voraussetzung, dass dieser Aufwand max. 2,0% p. a. des Netto-
vermögens der Gesellschaft nicht überschreitet (ausgenommen die in Ziffer 4 detaillierten Kosten) - zu berechnen
per letztem Bewertungstag eines jeden Monats auf Basis des Durchschnitts der täglich ermittelten Werte des Netto-
Gesellschaftsvermögens des betreffenden Monats und zahlbar"

• 10. In Artikel 30 Absatz 4 wird lit. l) zu m) und lit. m) zu n). Lit l) und lit. o) werden wie folgt neu eingefügt:
• l) Kosten der Vorbereitung und Durchführung von Verwaltungsratssitzungen sowie entsprechende Auslagen der

Verwaltungsratsmitglieder;

• o) Kosten im Rahmen der Erbringung von Risikomanagementdienstleistungen und Performance Überwachung.
• 11. Artikel 34 Absatz wird wie folgt neu gefasst:
• "Die Gesellschaft wird mit einer Bank, die den Anforderungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Orga-

nismen für gemeinsame Anlagen und den Anforderungen des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über Verwalter alternativer
Investmentfonds entspricht (die "Depotbank"), einen Depotbankvertrag schliessen. Alle Aktiva der Gesellschaft
werden von der Depotbank oder für ihr Konto gehalten. Die Depotbank wird gegenüber der Gesellschaft und
ihren Aktionären die gesetzlichen Verantwortungen tragen, wobei sich die Depotbank von der Haftung für das
Abhandenkommen von bei Korrespondenten verwahrten Finanzinstrumenten befreien kann, sofern sie nachweisen
kann, dass (a) alle gesetzlichen Bedingungen für die Beauftragung des Korrespondenten erfüllt sind, (b) der schrift-
liche Vertrag zwischen der Depotbank und dem betreffenden Korrespondenten die Haftung der Depotbank
ausdrücklich diesem Korrespondenten zuweist und es dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Depotbank
ermöglicht, im Namen der Gesellschaft Rechtsansprüche im Rahmen des Abhandenkommens von Vermögenswer-
ten gegenüber dem betreffenden Korrespondenten geltend zu machen, und (c) es für die Haftungsbefreiung
objektive Gründe im Sinne des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über Verwalter alternativer Investmentfonds gibt, wobei
das Gesetz vom 12. Juli 2013 davon ausgeht, dass ein objektiver Grund immer dann besteht, wenn laut den Rechts-

31780

U X E M B O U R G

vorschriften eines Drittstaates vorgeschrieben ist, dass gewisse Finanzinstrumente von einer ortsansässigen
Einrichtung verwahrt werden müssen und es keine ortsansässige Einrichtung gibt, die den Anforderungen für eine
Beauftragung gemäß dem Gesetz vom 12. Juli 2013 genügt. Andere objektive Gründe können, insoweit sie die
gesetzlichen Bedingungen erfüllen, von Zeit zu Zeit zwischen der Depotbank und der Gesellschaft schriftlich fest-
gestellt werden."

• 12. Verschiedenes
• Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Aktionäre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes
bei der Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich
bevollmächtigt ist. Die Vollmachten müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft
hinterlegt werden.

• Die Neufassung der Satzung der Gesellschaft ist ab sofort bei der Gesellschaft, der Depotbank sowie den Zahlstellen

kostenlos erhältlich.

Luxemburg, am 6. März 2015

Der Verwaltungsrat..

Référence de publication: 2015038954/755/94.

Fisabelle S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.036.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 1er avril 2015 à 16.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015038953/833/18.

Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.457.

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of Invesco Funds will be held at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg on March 27th, 2015 at

2:00 PM with the following agenda:

Agenda:

• Sole Resolution

1. Full restatement of the articles of incorporation of the Company and more particularly to amend some Articles as

follows:

• - Amendment to Article 1 (Form, Name) to clarify that the Company is harmonized under the European Union

Council Directive 2009/65/EC on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to
undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS), which has been implemented under the
law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment or any legislative replacements or
amendments thereof.

• - Amendment to Article 4 (Purpose) to use term "2010 Law" as defined under the Article 1
• - Amendment to Article 7 (Issue of Shares) for clarification purposes, to add further information on the power of

the board of directors to wholly or partially reject any subscription application or to suspend the issue of shares
in one or more or all of the Sub-Funds at any time and without prior notification and clarify the process in case of
rejection.

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U X E M B O U R G

• - Amendment to Article 9 (Conversion of Shares) to extend the right of the board of directors to switch share-

holders who cease to satisfy the eligibility requirements applicable to the classes of shares as described in the
prospectus of the Company.

• - Amendment to Article 11 (Calculation of Net Asset Value per Share) to clarify the mechanism of fair value and

swing pricing which may apply in order to ensure that the relevant Sub-Fund's investments will be valued at their
fair value as determined in good faith by the Board.

• - Amendment to Article 12 (Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share,

of Issue, Redemption and Conversion of Shares) to protect further the investors in case of emergency situations
affecting the valuation of assets (paragraph b) and to clarify in which circumstances the net asset value of feeder
funds could be suspended (paragraph f).

Shareholders are advised that decisions taken are valid only if at least half of the shares issued by the company are

represented and the passing of the resolution requires the consent of two thirds of the votes cast. If the resolutions are
duly passed, the changes to the Articles will take effect as from the date of this first meeting.

Shareholders may request a copy of the proposed text of the restated articles, free of charge, from the registered

office of the Company.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who cannot attend the meeting may vote by returning the form of proxy sent to them, to Capita Asset

Services, Shareholder solutions (Ireland), P.O. Box 7117, Dublin 2, Ireland (if delivered by post) or Capita Asset Services,
Shareholder solutions (Ireland), 2 Grand Canal Square, Dublin 2, Ireland (if delivered by hand during normal business
hours) not later than 25 March, 2015. Alternatively, the appointment of a proxy may be submitted by telefax to + 353 1
224 0700, provided it is received in legible form and unencumbered.

The bearer Shareholders wishing to attend this Meeting are required to block their shares at the depositary one day

prior to the Meeting and to provide the registered office of the Company with the related certificate, stating that these
shares remain blocked until the end of the Meeting.

For organisational reasons, those shareholders who intend to attend the meeting in person are requested to register

with Invesco Funds, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to the attention of Yann Foll - Fax (+352) 24 524 204
by 18 March 2015 at the latest.

Shareholders in Hong Kong may contact Invesco Funds Hong Kong Sub-Distributor and Representative, Invesco Asset

Management Asia Limited on telephone number (+852) 3191 8282 for any questions.

The Board of Directors

Référence de publication: 2015038955/755/54.

OP Global Strategic, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, rue boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.109.

Am 2. März 2015 wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre um 10:50 Uhr am Sitz der Ge-

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre ein, welche am 13. April 2015 um 14.10 Uhr am Sitz der Gesellschaft in der 2, Boulevard Konrad

Tagesordnung:

• I. Namensänderung
• Der Fondsname lautet fortan FOS OP Global Strategic, SICAV.
• II. Änderungen der Satzung
• Insbesondere werden die folgenden relevanten Änderungen der Satzung vorgenommen. Die vollständige Neufas-

sung der Satzung ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

• 1. Formalia:
• Die Referenzen zum Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie Recht-

schreibung wurden geändert.

• 2. Artikel 1, Abs. 2 wird um folgenden Wortlaut ergänzt und wie folgt neu gefasst:

31782

U X E M B O U R G

• "Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Teilfonds einrichten, welche wiederum eine oder mehrere Akti-

enklassen enthalten können, deren Charakteristika voneinander abweichen und die mit verschiedenen Gebühren-
strukturen versehen sein können."

Derivate und sonstige Techniken und Finanzinstrumente jeder Art bedienen, sofern die Einsetzung dieser Techniken
und Instrumente einsetzen."

• 6. Artikel 14 Abs. 2 wird wie folgt geändert:
• "Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre teilnehmen - auch indirekt, indem er schriftlich, durch

Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt."

Beibehaltung derselben Rechte, von Teilfonds und/oder Aktienklassen voneinander trennt".

• 8. Artikel 30 lit. i) Gedankenstrich 4 wird folgt geändert:
• "...mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der Richt-

linie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den
konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen erstellt und
veröffentlicht, oder um..."

• 9. In Artikel 36 Absatz 3 wird der letzte Satz gestrichen und der Absatz wie folgt gefasst:
• "Die Aufwendungen für die Vermögensverwaltung, einschließlich für Anlageberatung und Anlageausschuss, sowie

• 10. In Artikel 36 Absatz 4 wird lit. l) zu lit. m), lit. m) zu lit. n) und lit n) zu lit o). Lit l) wird wie folgt neu eingefügt:
• l) Kosten der Vorbereitung und Durchführung von Verwaltungsratssitzungen sowie entsprechende Auslagen der

Verwaltungsratsmitglieder;

• 11. Artikel 40 Absatz wird wie folgt neu gefasst:
• "Die Gesellschaft wird mit einem Kreditinstitut im Sinne des Art. 1 (12) i.V.m. Teil I, Kapitel 1 des Gesetzes vom

5. April 1993 über den Finanzsektor, das den Anforderungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen und den Anforderungen des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über Verwalter alternativer
Investmentfonds entspricht (die "Depotbank"), einen Depotbankvertrag schließen. Alle Aktiva der Gesellschaft
werden von der Depotbank oder für ihr Konto gehalten.

• Die Depotbank wird gegenüber der Gesellschaft und ihren Aktionären die gesetzlichen Verantwortungen tragen.

Wenn laut den Rechtsbestimmungen eines Drittstaates vorgeschrieben ist, dass bestimmte Finanzinstrumente von
einer ortsansässigen Einrichtung verwahrt werden müssen und es keine ortsansässige Einrichtung gibt, die den
Anforderungen des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über Verwalter alternativer Investmentfonds genügen, kann die
Depotbank sich von ihrer gesetzlichen Verantwortung befreien, sofern die im Gesetz von 2013 aufgeführten wei-
teren Bedingungen für eine solche Befreiung gegeben sind.

• Die Depotbank handelt in ihrer Funktion unabhängig von der Gesellschaft und ausschließlich im Interesse der

Aktionäre.

• Der Umfang der von der Depotbank zu erfüllenden Pflichten ergibt sich aus den Bestimmungen des Gesetzes vom

17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen und des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über Verwalter
alternativer Investmentfonds.

• Die Depotbank und die Gesellschaft sind berechtigt, die Ernennung zur Depotbank jederzeit mit einer Frist von

drei Monaten durch schriftliche Mitteilung des einen Vertragspartners an den anderen zu kündigen. Eine Kündigung
wird wirksam, wenn eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte neue Bank die Pflichten und Funktionen
als Depotbank gemäß den gesetzlichen Vorschriften übernimmt. Bis zur rechtswirksamen Übernahme der Pflichten
und Funktionen durch eine genehmigte neue Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen
der Aktionäre ihren Pflichten als Depotbank gemäß gesetzlichen Bestimmungen vollumfänglich nachkommen."

• 12. Artikel 41 Abs. 1 wird wie folgt geändert:
• "Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Aktionäre gemäß Artikel 16 h) der Satzung jederzeit aufgelöst werden.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche
oder juristische Personen sein können), die von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt werden, durchge-
führt."

31783

U X E M B O U R G

• 13. Artikel 44 wird am Ende um den folgenden Halbsatz erweitert und wie folgt gefasst:
• "Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich Änderungsgesetzen) sowie das Gesetz vom 17. Dezember 2010
über Organismen für gemeinsame Anlagen und des Gesetzes vom 12. Juli 2013 über Verwalter alternativer Invest-
mentfonds.

• 14. Verschiedenes
• Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

• Die Neufassung der Satzung der Gesellschaft ist ab sofort bei der Gesellschaft, der Depotbank sowie den Zahlstellen

kostenlos erhältlich.

Luxemburg, am 6. März 2015

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015038957/755/103.

Janeiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.234.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mars 2015 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2014, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2014.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015038956/1023/17.

Christali S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 180.034.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 1er avril 2015 à 10.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015038952/833/18.

31784

U X E M B O U R G

Pareto Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.898.

As the extraordinary general meeting of shareholders of the Sicav held on 2 March 2015 (the "First EGM") could not

validly deliberate on the agenda for lack of quorum, you are hereby reconvened to assist at a reconvened

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the "Reconvened EGM") of the Sicav which will be held at the registered office of the Sicav on April

10, 2015, at 10:00 a.m. (Luxembourg time), with the following agenda:

Agenda:

1. Change of the registered office of the SICAV

In the context of the transfer of service providers, Pareto SICAV will need to change its registered address from
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
To
4, rue Peternelchen
L-2370 Howald
As the change of the registered office of Pareto SICAV requires a change of the municipality in which Pareto SICAV's
registered office is located, the articles of incorporation of Pareto SICAV needs to be amended. The amendment
requires resolution taken at an extraordinary general meeting.

2. Miscellaneous.

The full text of the proposed statutory modification can be obtained free of charge on request made at the Sicav's

registered office. It remains unchanged since the First EGM.

The Reconvened EGM will validly deliberate on all items of the agenda, without any quorum requirement. The reso-

lution will be taken at a majority of two thirds of the votes cast. Each share is entitled to one vote.

The rights of a shareholder to attend the Reconvened EGM and to exercise a voting right attaching to his/her/its shares

are determined in accordance with the shares held by this shareholder.

Shareholders who will not be able to attend the Reconvened EGM may vote by proxy by returning the proxy form

which is available at the registered office of the Sicav, duly completed and signed, to the attention of: Julien BOUDIN by
mail and/or by fax at the number +352 47 67 33 45 and/or by e-mail at lb-domicile@caceis.com before April 9, 2015 at
midnight CET. Forms of proxy already received for the First EGM held on 2 March 2015 will be valid at the Reconvened
EGM with the agenda set forth above.

Should you or your proxy wish to take part in the Reconvened EGM, you are kindly requested to inform the Sicav at

least two clear days prior to the holding of the Reconvened EGM of your intention to attend. You, respectively your
proxy shall be admitted subject to verification of your identity and evidence of your shareholding.

By the Board of Directors of Pareto SICAV

Référence de publication: 2015038958/755/38.

SOP MultiAssetAllokation, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 165.873.

Am 2. März 2015 wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre um 10:30 Uhr am Sitz der Ge-

sellschaft abgehalten. Das Anwesenheitsquorum, welches zu einer Satzungsänderung erforderlich ist, wurde nicht erreicht.
Gemäß Art. 23 ff. der Statuten der Gesellschaft sowie den anwendbaren Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften (das "Gesetz von 1915") laden wir hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre ein, welche am 13. April 2015 um 14.20 Uhr am Sitz der Gesellschaft in der 2, Boulevard Konrad

Tagesordnung:

• I. Namensänderung
• Der Fondsname lautet von nun an SOP GlobaleAktienAllokation.
• II. Änderungen der Satzung:
• Insbesondere wird die folgende relevante Änderung der Satzung vorgenommen.

31785

U X E M B O U R G

• Die vollständige Neufassung der Satzung ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
• 1. Art. 1 wird wie folgt geändert:
• "Zwischen den derzeitigen Aktionären und all jenen, die gegebenenfalls Inhaber von zu einem späteren Zeitpunkt

ausgegebenen Aktien werden, besteht eine Aktiengesellschaft ("Société Anonyme"), welche die Bedingungen für
eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("Société d'Investissement à Capital Variable") erfüllt und unter
dem Namen "SOP GlobaleAktienAllokation" firmiert."

• III. Verschiedenes
• Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Luxemburg, am 6. März 2015

Der Verwaltungsrat..

Référence de publication: 2015038959/755/34.

Tourist Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.784.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 mars 2015 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2013.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015038960/1023/18.

Hygie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.081.

Extrait du Procès verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social 217 route d’Esch L-1471 Luxembourg, le 30 janvier 2015

à 10h00

Délibérations:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Le Conseil d'Administration désigne en tant que dépositaire des actions au porteur de la société, la banque BIL Lu-

xembourg S.A. ayant son siège social: 69 route d'Esch L-2953 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg numéro
B 6.307.

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes morales et physiques suivantes:
Monsieur Denis MINGARELLI
Monsieur Serge ATLAN
S.F.D. Sàrl
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015019696/22.
(150023481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

31786

U X E M B O U R G

Tovic S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.203.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 1er avril 2015 à 15.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015038961/833/18.

Zoetheo S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 178.357.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 1er avril 2015 à 15.30 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015038962/833/18.

Tonka S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 176.858.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 20 mars 2015 à 09.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015034026/833/18.

31787

U X E M B O U R G

Vaneriaux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 176.856.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le 20 mars 2015 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015034027/833/19.

Immo Teb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 107.011.

Il est porté à la connaissance des obligataires que l'Assemblée Générale des Obligataires fixée au siège social le 24

février 2015 à 10 heures n'a pu délibérer de son ordre du jour. En effet, au moins 50% du montant des titres en circulation
n'était pas présent ou représenté à cette Assemblée conformément au quorum requis par la loi.

Par conséquent, une nouvelle Assemblée Générale des Obligataires doit être convoquée conformément à l'article 94-3

(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Conformément au prescrit des articles 94-2 et 94-3 de la loi du 10 août 1915 portant Loi Coordonnée sur les Sociétés

Commerciales, les obligataires ayant souscrit aux emprunts obligataires émis en date du 21 mars 2005, sont priés de bien
vouloir assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES

qui se tiendra au siège social en date du 20 mars 2015 à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Prise de connaissance de l'état vérifié et certifié du Commissaire résumant la situation active et passive de la société

arrêté à moins de deux mois de la présente décision;

2. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'Administration justifiant les mesures proposées;
3. Décision de prolonger la durée de l'emprunt obligataire émis en date du 21 mars 2005;
4. Modification des conditions de rémunération de l'emprunt obligataire précité;
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2015034036/1004/24.

By Kilian Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 9.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 192.683.

RECTIFICATIF

Extrait

Lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société à anonyme BY KILIAN GROUP S.A., (transformée par ledit

acte en BY KILIAN GROUP S.à r.l.), établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper,
inscrite sous le numéro B 192.683 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, suivant acte
reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 2014, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

31788

U X E M B O U R G

acte enregistré à Luxembourg AC, le 9 janvier 2015, LAC/2015/741, aux droits de soixante-quinze euros € et déposé

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 26 janvier 2015 sous le numéro L150016126, une
erreur s'est glissée tant l'entête de l'acte qui renseigne un capital social de EUR 90.000.000.- au lieu de 9.000.000.-.

Il y a donc lieu de modifier l'entête de l'acte comme suit:
“BY KILIAN GROUP S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Siège social: 7A, rue Robert Stümper
L-2557 Luxembourg
Capital social: EUR 9.000.000.-
R.C.S.Luxembourg: B192683
Anciennement: BY KILIAN GROUP S.A.
Société anonyme”
Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/2145. Reçu douze euros Eur 12.-.

Le receveur ff.

(signé): Yvette THILL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015017962/32.
(150021721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Yaletipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.633.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le 20 mars 2015 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015034037/795/16.

Good Impression Consultancy Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.833.

EXTRAIT

II résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 28 novembre 2014 que les parts sociales de la

société de EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

Steven Gijsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 03 février 2015.

Référence de publication: 2015018886/16.
(150022417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

31789

U X E M B O U R G

GS Tele VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.758.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Stichting GS Tele VI, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its statutory office

in The Netherlands at 200, Prins Bernhardplein, NL-1097 JB Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal. Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder
and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the notary to state that:
(I) The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of GS Tele VI S.à r.l., having its registered office 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141.758, incorporated by a deed
of Me Paul FRIEDERS on 12 September 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 October
2008, No. 2469 (the "Company"). The articles of association of the Company were amended for the last time by a deed
of Me Francis KESSELER on 23 December 2013, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 May
2014, number 1106;

(II) The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one

million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) each;

(III) The sole shareholder has resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.
(IV) The sole shareholder has resolved to fix the number of liquidators at one and to appoint Fiduciaire Patrick Sganzerla

S.à r.l., a société à responsabilité limitée having it registered office at 19, rue Eugene Ruppert, Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96848, as liquidator of the Company.

(V) The sole shareholder has resolved to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of 10 August 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law.

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers it determines and for the period it fixes.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un novembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting GS Tele VI, une fondation (Stichting) constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social aux Pays Bas

à 200, Prins Bernhardplein, NL-1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire et l'a prié d'acter:
I. La comparante est le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de GS Tele

VI S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.758, constituée par acte du Me Paul FRIEDERS le 12 septembre

31790

U X E M B O U R G

2008, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations le 9 octobre 2008, numéro 2469 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me. Francis KESSELER le 23 décembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 mai 2014 sous le numéro 1106;

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01,-) chacune.

III. L'associé unique a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
IV. L'associé unique a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 19, rue Eugene Ruppert, Lu-
xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96848, comme
liquidateur de la Société.

V. L'associé unique a décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivant de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.

- Le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, la personne comparante avec le notaire a signé le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16164. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015017232/86.
(150020070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Lux-Evia S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.451.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2014 que, le professionnel du

secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des
titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signatures
L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Référence de publication: 2015017420/15.
(150020742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

GS Tele II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.762.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Stichting GS Tele II, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its statutory office

in The Netherlands at 200, Prins Bernhardplein, NL-1097 JB Amsterdam, The Netherlands,

31791

U X E M B O U R G

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal. Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

existing under the name of GS Tele II S.à r.l., having its registered office 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141.762, incorporated by a deed
of Me Paul FRIEDERS on 12 September 2008, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 October
2008, No. 2469 (the "Company"). The articles of association of the Company were amended for the last time by a deed
of Me Francis KESSELER on 23 December 2013, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29
April 2014, number 1082;

(II) The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one

million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) each;

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers it determines and for the period it fixes.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un novembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting GS Tele II, une fondation (Stichting) constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social aux Pays Bas

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

II S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.762, constituée par acte du Me Paul FRIEDERS le 12 septembre
2008, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations le 9 octobre 2008, numéro 2469 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me. Francis KESSELER le 23 décembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 avril 2014 sous le numéro 1082;

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01,-) chacune.

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 19, rue Eugène Ruppert, Lu-
xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96848, comme
liquidateur de la Société.

31792

U X E M B O U R G

- Le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, la personne comparante avec le notaire a signé le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16162. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015017230/86.
(150020060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

TEP Livange S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TransEuropean III (Livange) Sàrl).

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.856.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of January
Before Maître Danielle Kolbach, notary public residing at Rédange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Transeuropean III (Livange) S.à r.l.” (here after “the Com-

pany”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich, incorporated
by deed enacted on September 20, 2005, R.C.S. Luxembourg number B 110.856 published in the Mémorial, Recueil Spécial
C dated January 25, 2006, Nr 171 and which bylaws have never been amended.

The meeting is opened with Me Catherine Dessoy, avocat à la Cour, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,

in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Véronique Petit, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To amend the title of the corporation to be changed into “TEP Livange S.à r.l.”;
2. Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to change the title of the corporation from «Transeuropean III (Livange) S.à r.l.» to «TEP Livange

S.à r.l.».

Second resolution:

The meeting decides to amend article 3 of the articles of association in order to give it the following content:

“ Art. 3. The Company’s name is «TEP Livange S.à r.l.».

31793

U X E M B O U R G

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company, have been estimated

at about 1.000.-EUR (thousand euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier,
Par devant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Transeuropean III (Livange) S.à

r.l.» ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich, ci-après «la Société», constituée suivant acte reçu le 20
septembre 2005, R.C.S. Luxembourg B numéro 110.856, publié au Mémorial C N° 171 du 25 janvier 2006 et dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Petit, demeurant

à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée et que tous les actionnaires représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination de la société, à changer en “TEP Livange S.à r.l.”;;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de «Transeuropean III (Livange) S.à r.l.» en «TEP Livange

S.à r.l.».

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La dénomination de la société est «TEP Livange S.à r.l.».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société,

s'élève à environ EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, V. PETIT, D. KOLBACH.

31794

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 23 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1359. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017720/88.
(150020691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Exul Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.564.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 26 janvier 2015

Le Conseil d'Administration accepte la démission de BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 en tant que déléguée à la gestion journalière des affaires de la société.

Pour la société
EXUL INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

Référence de publication: 2015018084/12.
(150021536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.344.

Par résolutions prises en date du 30 janvier 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Joanna Gosselin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Michael Robert Kidd, avec adresse professionnelle au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015018563/15.
(150021621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Transass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle "Um Monkeler".

R.C.S. Luxembourg B 25.619.

Extrait du Conseil d'Administration du 16 septembre 2014

Le Conseil d'Administration de la société TRANSASS composé de
- Monsieur Ferdinand FEIDT, administrateur;
- La société CIMALUX S.A., administrateur, représentée par Monsieur Christian WEILER;
- Monsieur Robert WILDGEN, administrateur
a décidé de coopter en tant qu'administrateur de la Société Monsieur Jean Louis RAIROUD. L'adresse professionnelle

de Monsieur Rairoud est à 3, Rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

Extrait du Conseil d'Administration du 24 octobre 2014

Le Conseil d'Administration de la société TRANSASS composé de
- Monsieur Ferdinand FEIDT, administrateur;
- La société CIMALUX S.A., administrateur, représentée par Monsieur Christian WEILER;
- Monsieur Jean Louis RAIROUD, administrateur
prend acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Robert WILDGEN en tant qu'administrateur et adminis-

trateur-délégué.

31795

U X E M B O U R G

Extrait du Conseil d'Administration du 19 novembre 2014

Le Conseil d'Administration de la société TRANSASS composé de
- Monsieur Ferdinand FEIDT, administrateur;
- La société CIMALUX S.A., administrateur, représentée par Monsieur Christian WEILER;
- Monsieur Jean Louis RAIROUD, administrateur
a décidé de nommer Monsieur Olivier FRISCH, demeurant à 1 op Fankenacker L-3265 Bettembourg, en tant que

directeur technique de la société TRANSASS et délégué à la gestion journalière de la Société jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2019.

Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration prend la décision que pour tous les

actes relevant de la gestion journalière, la Société pourra dorénavant être valablement engagée par la signature conjointe
d'un administrateur et d'un délégué à la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration décide que pour des engagements jusqu'à concurrence de cinq mille EUR (5.000 €), la

Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Olivier FRISCH. Pour tout engagement
dépassant ce montant, la signature conjointe à deux avec un Administrateur est nécessaire.

Référence de publication: 2015018558/35.
(150021374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Fidelor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.774.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 4 février 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
FIDELOR S.A.

Référence de publication: 2015018863/12.
(150023012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

FRUYTIER GROUP Purchase, sales and services, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 17, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 54.706.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 25/08/2014

Résolutions:

Le Conseil d'Administration de FGPSS S.A. a décidé à l'unanimité de confier la gestion journalière de la société à Mr

David Fruytier demeurant Rue Victor Libert n° 39 à 6900 Marche-en-Famenne en Belgique. La gestion journalière lui est
confiée pour une durée de 6 ans et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.

Référence de publication: 2015018878/12.
(150022337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

European Media Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 152.666.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Stichting Media Capital, a foundation incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at

Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, The Netherlands, and registered with the Dutch Trade Register of the
Chambers of Commerce under number 34388279,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam, The Netherlands, on December 30

, 2014.

31796

U X E M B O U R G

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the public limited liability company (société anonyme) European Media Capital S.A., registered in the Luxembourg

Register of Commerce under the section B and the number 152.666, established and with registered office at 52-54,
Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated by a deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated April 20

, 2010 and published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, No 1154 on June 3

, 2010. The Articles of the Company have not been amended since.

- That the share capital of the Company is established at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000), represented

by fifty thousand (50,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each;

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the presend deed;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by Quorum Investments S.à r.l., with registered office at 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 58.442, appointed as "commissaire-
to-the-liquidation" by the sole shareholder;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the directors of the Company and the statutory auditor for their mandates;
- That full discharge is also granted to the "commissaire-to-theliquidation", prenamed;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former

registered address of the Company being 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the translation in french / suit la traduction française

L'an deux mil quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Stichting Media Capital, une fondation établie et organisée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au Barbara

Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre du Commerce de la Chambre du Com-
merce des Pays-Bas sous le numéro 34388279,

ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé à Amsterdam, Pays-Bas le 30 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée European Media Capital S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 152.666, établie et ayant son siège social au 52-54,
Avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée aux termes d'un acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1154 du 3 juin 2010.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

31797

U X E M B O U R G

- Que le capital social de la Société est fixé à cinquante mille US dollars (50.000.- USD) représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale d’un US dollar (1.- USD) chacun;

- Que l’actionnaire unique, possède la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, établi par Quorum Investments S.à r.l., avec siège social au 52-54, Avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.442, désigné «com-
missaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société, pour

leurs mandats;

- Que décharge pleine et entière est également accordée au «commissaire à la liquidation», précité;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la

Société au 52-54, Avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 janvier 2015. 2LAC/2015/846. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015018821/108.
(150022988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Erelge III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.126.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue le 29 janvier 2015 à 11:00 heures au siège social

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, Monsieur Jean-Paul Goerens, demeurant

professionnellement au 14, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg, Monsieur Benjamin Bodig et Madame Colette
Wohl, demeurant professionnellement au 5, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et du commissaire aux comptes,
Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à.r.l., RCS B 60.219, demeurant au 63-65, Rue de Merl à L-2146 Luxembourg, jusqu'au
jour de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015018846/16.
(150022372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

31798

U X E M B O U R G

Dundin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.377.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 30 janvier 2015 que la société FIDUCENTER S.A., ayant

son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015018809/12.
(150022815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Le Romain Pétange s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4776 Pétange, 4776, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 194.162.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Michel HENRY, commerçant, né à Metz (France), le 17 février 1966, demeurant à F-57000 Metz, 19, rue du

Président Roosevelt.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la commercialisation de produits de librairie, de papeterie, de journaux ou de

titres de presse, de tabacs et d’articles de fumeurs, de billets de loterie nationale ou de tickets de P.M.U., d’articles
d’épicerie, de vins et spiritueux, de cadeaux et souvenirs, de tous produits ou services en relation avec ce qui précède,
ainsi que l’exploitation d’un pressing.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle peut accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles nécessai-

res ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, notamment la gestion et l’administration de son
patrimoine, en particulier par la location et la cession d’actifs ou de tous procédés intervenant dans le cadre de son
activité.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LE ROMAIN PETANGE s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

31799

U X E M B O U R G

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

31800

U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Michel HENRY, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Michel HENRY, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4776 Pétange, 2, rue Michel Rodange.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HENRY, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1639. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015018991/135.
(150022275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Key Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6185 Gonderange, 2, rue Kriibsebaach.

R.C.S. Luxembourg B 166.983.

L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Dennis KIRPS, gérant de société, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 avril 1966,

demeurant à L-6185 Gonderange, 2, rue Kriibsebaach,

31801

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12 rue Engling, (le “Mandataire”), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20
janvier 2015 et

2) La société à responsabilité limitée “Crèchimmolux S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

7, Val Sainte-Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167332,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Philippe AUSTRUY, gérant de société, né à Paris (France), le 18

avril 1949, demeurant à B-1050 Ixelles, 17, rue du Mail (Belgique),

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

à Bruxelles, le 19 janvier 2015.

Lesdites procurations paraphées “ne varietur” par le Mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

- Que la société à responsabilité limitée “Key Immobilière S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 166983, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 février
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 838 du 30 mars 2012,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 août

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2420 du 28 septembre 2012;

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la Société et qu'elles se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution
suivante:

Résolution unique

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-6185 Gonderange, 2, rue Kriibsebaach, et de

modifier subséquemment l’article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.”

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent quatre-vingt-
cinq euros et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, ès-qualités, connues du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 27 janvier 2015. 2LAC/2015/1898. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015018956/55.
(150022237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Ideo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 148.832.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 28 janvier 2015

1. L'assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants de catégorie B, avec effet au 28 janvier 2015, pour une

durée indéterminée:

31802

U X E M B O U R G

- Monsieur Frédéric MONCEAU, né le 23 novembre 1976, à Metz (France), expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg;

- Monsieur Karl LOUARN, né le 7 avril 1971 à Firminy (France), expert-comptable, demeurant professionnellement

au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

2. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015018932/17.
(150023128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Guadarrama Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.079.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 27 janvier 2015 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. Reconduction des mandats des administrateurs:
- M. Pierre-Alain Eggly (15A avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg)
- M. Frédéric Fasel (15 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg)
- M. Jean-François Pierrard (15 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg)
- M. Francisco Javier Benito Martinez (Samaria 12, 10° Derecha, Madrid 28009, Espagne)
- M. Javier Claudio Benito Olalla (Samaria 12, 10° Derecha, Madrid 28009, Espagne)
- M. Ignacio Aragon Ramirez de Pineda (Don Ramon de la Cruz, 23, 28001 Madrid, Espagne)
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.
2. Reconduction du mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à.r.l. (560, rue de Neudorf L-2220

Luxembourg) pour une période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2016.

Référence de publication: 2015018899/20.
(150023021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Greenfield International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.324.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 29 décembre 2014

En date du 29 décembre 2014, la Société a désigné la société SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et
à l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

Certifié sincère et conforme
GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015018897/15.
(150023067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

CS Invest (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 103.768.

Le conseil d'administration a coopté jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui

se tiendra en 2015, M. Daniel Siepmann, domicilié à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en tant que membre du
conseil d'administration de CS Invest (Lux) SICAV avec effet au 2 février 2015, en remplacement de M. Jean-Paul Gennari,
membre démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31803

U X E M B O U R G

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015018786/13.
(150022825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 32.283.

Monsieur Joseph Winandy a fait part au Conseil d'Administration de sa décision de renoncer au mandat d'Adminis-

trateur de catégorie B qui lui avait été confié au sein de la société, avec effet au 16 décembre 2014.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015018777/13.
(150022469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

AgFe UK Real Estate Senior Debt 1 Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 194.178.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned, Maitre KESSELER, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. COBALT RHENIUM THREE LP a limited partnership incorporated under the laws of Scotland, having its registered

office at 50 Lothian road festival square Edinburgh eh3 9wj, registered with the Register of Companies of United Kingdom,
under number SL017928.

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is AgFe UK Real Estate Senior Debt 1 Sarl (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,

31804

U X E M B O U R G

debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred pound sterling (UK£ 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one pound sterling (UK£ 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
i. it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
ii. the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
i. All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

ii. The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
i. The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

31805

U X E M B O U R G

ii. Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

iii. No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

iv. A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
v. The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

vi. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

vii. Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
i. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

ii. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
i. Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

ii. If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

iii. Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
i. The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

ii. Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

iii. When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

iv. General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
v. If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

vi. A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

vii. Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

viii. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

31806

U X E M B O U R G

ix. Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

x. Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
i. the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
ii. any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

iii. the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholder(s) to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
i. if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

ii. if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day. If the number of shareholders of the Company does exceed
twenty-five (25), the annual General Meeting can be replaced by a Written Shareholders’ Resolutions or a General Meeting
to be passed or held at the time and date decided by the Shareholders or the Board as the case may be.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
i. the Board must draw up interim accounts;
ii. the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

iii. within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

iv. taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

v. If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right

to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must imme-
diately refund the excess to the Company if so required by the Board.

31807

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first 31 of March

2015.

Subscription and payment

AgFe UK Real Estate Senior Debt Fund, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one pound sterling (UK£ 1) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of twelve thousand pound sterling (UK£ 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred pound sterling (UK£ 12,500) is at the Company’s disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,500.- Euro.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as A/B managers of the Company for a period of an indefinite period:
- As manager A, Philip Pearson, Head of Asset Management, AgFe LLP, born in Manchester (England) on 11 June 1965,

with professional address: 55 Baker Street, 3

Floor South Block, W1U 8EW, London, England.

- As manager B, Keith McShea, Solicitor, born in London (England) on 18 February 1972, with professional address:

24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

- As manager B, Clive Griffiths, Chartered Accountant, born in Edinburgh (Scotland) on 25 March 1959, with profes-

sional address: 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

The registered office of the Company is located at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-unième jour de novembre,

31808

U X E M B O U R G

Par devant le soussigné Maitre Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

1. COBALT RHENIUM THREE LP, une société régie par le droit écossais, dont le siège social se situe à 50 Lothian

road festival square Edinburgh eh3 9wj, inscrite au Registre des Sociétés du Royaume-Uni, sous le numéro SL017928.

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est AgFe UK Real Estate Senior Debt 1 Sarl (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

31809

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (UK£ 12,500), représenté par douze mille cinq

cents (12,500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de 1 livre sterling (UK£ 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
i. qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
ii. que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
i. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

ii. Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
i. Le Conseil se réunit sur convocation de n’importe quel gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, sera au Luxembourg.

ii. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

iii. Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

iv. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
v. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

vi. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

vii. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation

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U X E M B O U R G

i. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe

A et d’un gérant de classe B.

ii. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
i. Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

ii. Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

iii. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
i. Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

ii. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

iii. Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

iv. Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
v. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

vi. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

vii. Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

viii. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

ix. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

x. Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
i. l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
ii. toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

iii. les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et de le ou les associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:

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U X E M B O U R G

i. si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

ii. si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant. Si le nombre d’associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), l’Assemblée
Générale annuelle peut être remplacée par une Résolution Ecrite des Associés ou une assemblée générale adoptée ou
tenue à l’heure et date décidées par les Associés ou le Conseil selon le cas.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé[s]. Les commissaires sont
sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
i. Le Conseil établit des comptes intérimaires;
ii. ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

iii. le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

iv. compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
v. Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

le Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et
les associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

31812

U X E M B O U R G

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 mars 2015.

Souscription et libération

AgFe UK Real Estate Senior Debt Fund, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cents (12,500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une livre sterling (UK£ 1) chacune, et les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents livres sterling (UK£ 12,500).

Le montant de douze mille cinq cents livres sterling (UK£ 12,500) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.500 euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A / B de la Société une durée indéterminée:
- Entant que gérant A, Philip Pearson, responsable de l’Asset management, AgFe LLP, né à Manchester (Angleterre) le

11 juin 1965, avec pour résidence professionnelle: 55 Baker Street, 3

ème

étage South Block,W1U 8EW, Londres, An-

gleterre.

- Entant que gérant B, Keith McShea, avocat, né à Londres (Angleterre) le 18 février 1972, avec pour résidence pro-

fessionnelle: 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

- Entant que gérant B, Clive Griffiths, expert-comptable, né à Edinburgh (Ecosse) le 25 mars 1959, avec pour adresse

professionnelle: 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Le siège social de la Société est établi au 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16153. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015018624/511.
(150022583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

AgFe UK Real Estate Senior Debt 1 Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 194.178.

L'an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Le soussigné Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-
xembourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l’acte de constitution de la société de la société à responsabilité limitée AGFE UK REAL ESTATE

SENIOR DEBT 1 SARL, ayant son siège social sis au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (la Société), reçu par le notaire instrumentant en date du 21 novembre 2014 (numéro 2773/14 - Me Kes-
seler), enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2014, sous la relation EAC/2014/16153 (ci-après l’Acte),

31813

U X E M B O U R G

une erreur s’est immiscée dans l’Acte lors de la mention du nom du comparant dans la version anglaise et française

de l’Acte. L’associé unique mentionné est Cobalt Rhenium Three LP, une société régie par le droit écossais, dont le siège
social se situe à 50 Lothian road festival square Edinburgh eh3 9wj, inscrite au Registre des Sociétés du Royaume-Uni,
sous le numéro SL017928, alors que l’associé unique de la société AgFe UK Real Estate Senior Debt 1 S.à r.l. est AgFe
UK Real Estate Senior Debt Fund LP une société régie par le droit anglais, dont le siège social se situe à 55 Baker Street,
London W1U 8EW, inscrite au Registre des Sociétés d’Angleterre, sous le numéro LP16208.

Ainsi, il y a lieu de rectifier l’Acte en ce sens et lire comme suit le nom du comparant de l’acte constitutif dans la version

anglaise et française de l’Acte:

Version anglaise:

THERE APPEARED:
1. “AgFe UK Real Estate Senior Debt Fund LP a limited partnership incorporated under the laws of England, having its

registered office at 55 Baker Street, London W1U 8EW, UK, registered with the Register of Companies of England, under
number LP16208.”

Version française:

1. “AgFe UK Real Estate Senior Debt Fund LP une société régie par le droit anglais, dont le siège social se situe à 55

Baker Street, London W1U 8EW, inscrite au Registre des Sociétés d’Angleterre, sous le numéro LP16208.»

Toutes les autres dispositions de l’Acte demeurent inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 février 2015. Relation: EAC/2015/2584. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015018625/40.
(150022583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

GB WFC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 194.222.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Greenbriar Equity Fund III AIV WFCI, L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws

of Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number MC-80527,
having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Mr. François Deprez, attorney, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

“A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

GB WFC GP S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

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U X E M B O U R G

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

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C. Décisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. In the case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
may decide that they shall be named “Manager A” or “Manager B”.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Manager A and one (1) Manager B (if

applicable) are present or represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Décisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided

however that at least one (1) Manager A and one (1) Manager B (if applicable) votes in favour of such decision and in the
case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman, shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any Manager A together with any Manager B. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any Manager A together with any Manager B.

17.2 Décisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any Manager A together
with any Manager B, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

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U X E M B O U R G

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by Greenbriar Equity Fund III

AIV WFCI, L.P., prenamed, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any

convening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Noah Roy, born in Aberdeen, Washington, United States of America, on 2 February 1976, professionally residing

at 555, Theodore Fremd Avenue, Rye, NY 10580, United States of America, as Manager A; and

(ii) John Anderson, born in Portland, Oregon, United States of America, on 30 July 1951, professionally residing at 555,

Theodore Fremd Avenue, Rye, NY 10580, United States of America, as Manager A;

(iii) Virginia Jennifer Strelen, born in Bergisch Gladbach, Germany on 30 May 1977, professionally residing at 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as Manager B;

(iv) Aleksandra Teresa Lipinski-Hauck, born in Gdansk, Poland on 5 May 1967, professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, as Manager B;

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(v) Lisa Marie White, born in Adelaide, Australia on 24 October 1985, professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, as Manager B.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Greenbriar Equity Fund III AIV WFCI, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant selon les lois des

Iles Caïmans, immatriculé auprès du Registrar of Limited Partnerships des Îles Caïmans sous le numéro MC-80527, ayant
son siège social à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Iles
Caïmans.

dûment représenté par Monsieur François Deprez, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

«A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GB WFC GP S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d’agir en tant qu’associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de n’importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

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4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.

31820

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10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les
appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B

(le cas-échéant) sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance pourvu cependant qu’au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B (si applicable) vote en faveur d’une telle

31821

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décision et en cas d’égalité des votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président, le cas échéant, ne dispose
d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, par un (1) Gérant A et (1) un Gérant B.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés
par le président, (si applicable), ou par un (1) Gérant A et un (1) Gérant B.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) Gérant A et d’un (1)
Gérant B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

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22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites entièrement par Greenbriar Equity Fund

III AIV WFCI, L.P., susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Noah Roy, né à Aberdeen, Washington, Etats Unis d’Amérique le 2 février 1976, résidant professionnellement à

555, Theodore Fremd Avenue, Rye, NY 10580, Etats Unis d’Amérique, en tant que Gérant A;

(ii) John Anderson, né à Portland, Oregon, Etats Unis d’Amérique, le 30 juillet 1951, résidant professionnellement à

555, Theodore Fremd Avenue, Rye, NY 10580, Etats Unis d’Amérique, en tant que Gérant A;

(iii) Virginia Jennifer Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, résidant professionnellement au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B;

(iv) Aleksandra Teresa Lipinsk-Hauck, née à Gdansk, Pologne le 5 mai 1967, résidant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B; et

(v) Lisa Marie White, née à Adelaide, Australie le 24 octobre 1985, résidant professionnellement au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. DEPREZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2015. Relation: EAC/2015/2426. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015019660/513.
(150023515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

31823

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Kauz, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.778.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 30 décembre 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 janvier 2015, 2LAC/2015/629, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée «KAUZ Sàrl», avec siège social à L-2163 Lu-
xembourg, 40, Avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166.778 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date
du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822 du 28 mars 2012. Les
statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La Société a volontairement été mise en liquidation suivant acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2535 du 11 octobre
2013.

L’Assemblée prend note du rapport du commissaire vérificateur sur la liquidation de la Société et décide d’approuver

ledit rapport ensemble avec les comptes de liquidation.

L'Assemblée donne décharge au liquidateur, Madame Aigul NURIYEVA, demeurant 37, Mount Kellett Road, building

The Peak in CHN- Hong Kong et au commissaire-vérificateur, la société anonyme «CO-VENTURES S.A.», ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 48 838.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015019756/31.
(150023820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.816.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 février 2015

1. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 14 janvier 2015.
3. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, pour une durée indéter-
minée.

4. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet au 14 janvier
2015, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015019763/20.
(150023921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31824

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By Kilian Group S.A.

Carlesian & Matandrea S.A.

Christali S.A.

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.

CS Invest (Lux) SICAV

Dundin S.A.

Erelge III S.A.

European Media Capital S.A.

Exul Investissements Immobiliers S.A.

Fidelor S.A.

Fisabelle S.A.

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GB WFC S.à r.l.

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Good Impression Consultancy Services S.à r.l.

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GS Tele VI S.à r.l.

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Holding de Financements et d'Investissements S.A.

Hygie S.A.

Ideo S.à r.l.

Immo Teb SA

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Janeiro S.A.

Kauz, S.à r.l.

Key Immobilière S.à r.l.

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.

Le Romain Pétange s.à r.l.

Lux-Evia S.A.

MaVo Lux S.à r.l.

Newvel S.A., SPF

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Pareto Sicav

SOP MultiAssetAllokation

TEP Livange S.à r.l.

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Tovic S.A.

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TransEuropean III (Livange) Sàrl

TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l.

Vaneriaux S.A.

Yaletipart S.A.

Zoetheo S.A.