This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 651

10 mars 2015

SOMMAIRE

Alexis S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

Allfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31203

Alu-Rex Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31247

AS n'Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31244

Aulien S.à r.l., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31218

Basilla International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31222

Bauteck Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

31222

Beauvallon Investissement S.A. . . . . . . . . . .

31223

Belem Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

31210

Belem Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

31220

«Benzeno, Dolphin & Cie» 7-ART SENC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31220

Big Eagle (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31221

Blueground S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31221

Blue Sage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31248

Borgo Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31248

Brasserie A Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31248

Brasserie Everydays . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31222

GSG Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31236

Kehlen Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31224

Kehlen Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31223

Keir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

Keryos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

31202

L'Immobiliàire Financiaire Nautique S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

Orion IV European 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31203

Orion IV European 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31203

Orion IV European 25 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31204

Orion IV European 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31204

Orion IV European 27 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31204

Orion IV European 28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31205

Orion IV European 29 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31205

Orion IV European 30 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31205

Orion IV European 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31206

Orion IV European 32 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31206

Orion IV European 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31206

Orion IV European 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31207

Orion IV European 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31207

Orion IV European 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31207

Orion IV European 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31208

Orion IV European 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

31208

PALIFOR LOGISTICS Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31212

Pan European Ventures S.A. . . . . . . . . . . . .

31213

Parc Helfent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31214

PayPal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31208

Pharma Tech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31208

Piatan 2 Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31210

Piatan 2 Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31220

Pierres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31214

Pilamaye S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31214

Piron Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31215

Polytech Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31216

Polytech Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31217

Quilvest European Partners SICAR S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31228

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31218

31201

U X E M B O U R G

IFN, L'Immobiliàire Financiaire Nautique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.347.

Extrait des résolutions prise par le conseil de gérance en date du 16 janvier 2015.

Les gérants ont décidé de transférer le siège social de la Société de son ancienne adresse sise 4, Grand-Rue L-1660

Luxembourg au 21, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017369/12.
(150020108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Keryos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.829.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par le liquidateur en date du 31 décembre 2014 que, le professionnel du secteur

financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des titres au
porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2015017344/15.
(150021135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Keir International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.609.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2014 que, le professionnel du

secteur financier, la société iNTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des
titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015017355/15.
(150020733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Alexis S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.318.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

31202

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 février 2015.

Pour: ALEXIS S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015018665/16.
(150022958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Allfina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 145.996.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration de la société Allfina SA en date du 02 février 2015

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme dépositaire la société FISCOGES Sàrl, ayant son siège social

au 4, rue de Kleinbettingen, L - 8362 Grass, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B174051.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2015018668/13.
(150023144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.970,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.078.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 22 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019074/17.
(150022390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.030,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.079.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 23 S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015019075/17.
(150022389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

31203

U X E M B O U R G

Orion IV European 25 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.080.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 25 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019076/17.
(150022388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 48.600,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.579.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 26 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019077/17.
(150022387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.580.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 27 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019078/17.
(150022386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

31204

U X E M B O U R G

Orion IV European 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.561.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 28 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019079/17.
(150022484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.562.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 29 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019080/17.
(150022483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.599.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Orion IV European 30 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019082/17.
(150022487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

31205

U X E M B O U R G

Orion IV European 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.641.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 31 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019083/17.
(150022486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.662.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Orion IV European 32 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019084/17.
(150022485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.647.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Orion IV European 35 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019087/17.
(150022569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

31206

U X E M B O U R G

Orion IV European 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 238.550,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.978.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015019088/17.
(150022206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 33.833,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 179.202.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion European 5 S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015019089/17.
(150022253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.370.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 6 S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015019090/17.
(150022252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

31207

U X E M B O U R G

Orion IV European 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.480.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 7 S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015019091/17.
(150022251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Orion IV European 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.940,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.380.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion IV European 8 S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015019092/17.
(150022250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

PayPal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.758.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 7 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2015019134/12.
(150022474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Pharma Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 191.916.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of the month of January,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

31208

U X E M B O U R G

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. (the “Sole Shareholder”), a société à responsabilité limitée having its registered office

at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg
under number B184.359, represented by Me Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pur-
suant to a proxy dated 28 January 2015 (such proxy to be registered together with the present deed)

being the sole shareholder and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in Pharma Tech

S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 191.916, incorpo-
rated on 13 November 2014 by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number C-3755 of 6 December 2014.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all

items of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
1) Reclassification of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into twelve thousand five

hundred (12,500) class P shares and consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incor-
poration of the Company so as to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) class P shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.”

Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolution:

Sole resolution

It is resolved to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into twelve thousand five

hundred (12,500) class P shares.

As a consequence, it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

so as to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) class P shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.”

All the items of the agenda have been resolved upon.

Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR
1,100,-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de janvier,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. (l’«Associé Unique»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A,

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 184.359, représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration en date du 28 janvier 2015 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent
acte),

étant l’associé unique et détenant l’ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans Pharma

Tech S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.916,
constituée le 13 novembre 2014 par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-3755 du 6 décembre 2014.

La partie comparante a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:

31209

U X E M B O U R G

1) Reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales de classe P et modification en conséquence du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin
qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales de classe P d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune.»

À la suite de quoi, l’Associé Unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

Il est décidé de reclassifier les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de classe P.

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de

la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales de classe P d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune.»

Tous les points portés à l’ordre du jour ont fait l’objet d’une résolution.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

lui seront imputés dans le cadre de son augmentation de capital ont été estimés à environ mille cent euro (EUR 1.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: P. SANTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1789. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 février 2015.

Référence de publication: 2015019135/93.
(150023002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Belem Capital Partners S.A., Société Anonyme,

(anc. Piatan 2 Invest S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 189.166.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Piatan 2 Invest S.A.”, ayant son siège social

à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 189.166, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire demeurant à Mondorfles-Bains, en
date du 22 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2754 du 6 octobre 2014,

ayant un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille (31.000) Actions ayant

une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

31210

U X E M B O U R G

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la Société en Belem Capital Partners S.A., et modification subséquente de

l’article 1

et 2 des statuts.

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en Belem Capital Partners S.A. et de modifier en con-

séquence les articles 1 & 2 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de

manière différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Actions

signifie les actions nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1.-) chacune et Action signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Actionnaire Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des actionnaires de la Société,
conformément aux articles 39 et 40 de la Loi, en tant que seul détenteur d’Actions de
temps à autre.

Actionnaires

signifie les personnes nommées dans le registre des actionnaires de la Société,
conformément aux articles 39 et 40 de la Loi, en tant que détenteurs d’Actions de temps
à autre et Actionnaire signifie n’importe lequel d’entre eux.

Administrateurs

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et
Administrateur signifie n’importe lequel d’entre eux.

Administrateur Unique

signifie l’administrateur unique de la Société.

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Actionnaires.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Société

signifie Belem Capital Partners S.A.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «Belem Capital Partners S.A.».
La Société est une société anonyme régie par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Actionnaire Unique ou des Actionnaires. Toute référence aux Actionnaires dans les Statuts

est une référence à l’Actionnaire Unique si la Société n'a qu'un (1) seul Actionnaire.»

Deuxième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Xavier SOULARD.
L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Bertrand SCHWAB, né le 23 octobre 1964 à Paris (France), résidant au 24 Stafford Terrace, W8 7BH

Londres, Royaume-Uni, coopté par le Conseil d’administration, dans sa réunion du 7 janvier 2015.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2019.

Troisième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Eric TAZZIERI.
L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire:

31211

U X E M B O U R G

Madame Nathalie VAZQUEZ, née le 11 mai 1983 à Metz et résidant professionnellement au 24, rue Astrid L-1143

Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’année 2019.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation GAC/2015/763. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015019136/93.
(150023094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

PALIFOR LOGISTICS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 33.219.

L’an deux mil quinze, le seize janvier
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PALIFOR LOGISTICS LUXEMBOURG

S.A.», avec siège social à L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations en 1990, numéro 323,

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, de résidence à Wiltz, en date du 8 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
le 30 octobre 2013, numéro 2709,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 33.219.
L’assemblée est ouverte à 9°° heures et sous la présidence de Madame Audrey PALIGOT, née le 9 mai 1989 à Huy

(B), demeurant à B-6941 Durbuy, 7, Grand-Houmart.

et qui nomme comme secrétaire Monsieur Bruno DAINEFF, demeurant professionnellement à Pommerloch,
Est nommé scrutateur Monsieur Nicolas PINCKAERS, demeurant professionnellement à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Constatation du décès de l’administrateur actuel à savoir Monsieur Gaston PALIGOT et nomination de trois nou-

veaux administrateurs.

2. Modification de l’article 16
3. Nomination d’un dépositaire des actions au porteur
4. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

31212

U X E M B O U R G

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée constate le décès de l’administrateur unique à savoir Monsieur Gaston PALIGOT et demande au préposé

du Registre de commerce et des sociétés de le rayer de sa fonction d’administrateur unique.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Madame Audrey PALIGOT, née le 9 mai 1989 à Huy (B), demeurant à B-6941 Durbuy, 7, Grand-Houmart.
b) SARL T.P.F. (transports Palifor France), société à responsabilité limitée, inscrite au RCS de Châlons-en-Champagne

No 425.398.829.

Son représentant permament est Madame Audrey PALIGOT, ci-dessus qualifiée.
c) Monsieur Adrien PALIGOT, né le 8 juin 1992 à Huy (B), demeurant à B-6941 Durbuy (Tohogne), Petit Houmart,

34A.

Est nommée administrateur-déléguée Madame Audrey PALIGOT, préqualifiée.
La société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de l’administra-

teur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale de l’an 2020.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle et de la mettre au 3

ème

mercredi

du mois de juin, et modifie par conséquence l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 09.00 heures. L’assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme dépositaire des actions au porteur:
- La société à responsabilité limitée «Devaux Audit&Tax Sàrl», ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 121, Rue

de Muehlenbach, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 92.355.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à environ 950-€.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Paligot A., Daineff B., Pinckaers N., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2015. Relation: DAC/2015/924. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015019151/82.
(150022671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Pan European Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.052.

La liste des Fondés de pouvoir A et B a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31213

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015019152/12.
(150022899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Pierres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 50.619.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 29 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
PIERRES S.A.

Référence de publication: 2015019178/12.
(150022527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Pilamaye S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.178.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

Luxembourg, le 4 février 2015.

Pour: PILAMAYE S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019179/16.
(150022950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Parc Helfent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 135.809.

L'an deux mil quinze, le neuf janvier.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Parc Helfent S.A.», avec siège social à L-8049

Strassen, 2, rue Marie Curie, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
504 du 28 février 2008, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 135.809.

L’assemblée est ouverte à 15 heures et choisit comme président et scrutateur Madame Hélène PIRON, demeurant

professionnellement à Opont (B) et comme secrétaire Madame Monique GOLDENBERG, demeurant professionnelle-
ment à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1. Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions
2. Réduction du capital social de la société à hauteur de dix millions d’euros (10.000.000 EUR);
3. Modifications statutaires.

31214

U X E M B O U R G

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Les actions détenues par la société elle-même ne peuvent, en vertu de l’article 49-5 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, participer au quorum et le droit de vote lié à chaque action est suspendu.

V. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de 10.000.000 d’euros (dix millions

d’euros), pour le ramener de son montant actuel de 25.480.000 euros (vingt-cinq millions quatre cent quatre-vingts mille
euros) à 15.480.000 euros (quinze millions quatre cent quatre-vingts mille euros) par remboursement d’un montant de
10.000.000,00 euros (dix millions d’euros) aux actionnaires sans suppression du nombre d’actions.

Troisième résolution

Suite à la réduction du capital, l’article 5 des statuts sera modifié comme suit:

« Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 15.480.000,-EUR (fünfzehn Millionen vierhundertachtzigtausend

Euros) eingeteilt in 254.800 (zweihundertvierundfünfzigtausendachthundert) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1100.-EUR

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: H. Piron, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 2015 - EAC/2015/1020 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015019123/63.
(150022282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Piron Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, 15, Om Biereg.

R.C.S. Luxembourg B 156.361.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur David PIRON, agent immobilier, né à Lier (B), le 20 octobre 1969, demeurant à B-9120 Beveren-Waas, 169,

Kruibekesteenweg

31215

U X E M B O U R G

Lequel comparant, présent ou tel que représenté a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Qu'il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée “PIRON INVEST”, ayant son siège à L-9972 Lieler,

15, Om Biereg, constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
11 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2672 du 6 décembre 2010, dont
les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour

2) Que la société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro

156.361.

Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) entièrement libéré, divisé en cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

3) Qu'en tant qu'associé unique il décide de procéder à la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité

limitée PIRON INVEST avec effet immédiat;

Que la société ne possède pas d’immeuble ni de parts d’immeubles
4) Qu'il décide d’acter la démission du gérant unique et lui donne décharge pour sa gestion jusqu'à ce jour.
5) Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société à

responsabilité limitée PIRON INVEST

Qu'il approuve la situation des comptes arrêtés au 31 décembre 2014. La situation des comptes de ladite société

restera, après avoir été signé «NE VARIETUR» par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au présent acte avec
lequel il sera formalisé.

Que la société à responsabilité limitée PIRON INVEST est dissoute par l’effet de sa volonté, qu'elle cessera d’exister

avec effet ce jour, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les parts, il est investi de tout l’avoir actif et
passif de la société dont il accepte expressément de recueillir les biens et de prendre en charge les dettes en nom personnel
de manière illimitée et que la liquidation de la société à responsabilité limitée PIRON INVEST se trouve ainsi immédia-
tement et définitivement clôturée.

6) Qu'il décide que les documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans à l’adresse suivante: B-9120 Beveren-

Waas, 169, Kruibekesteenweg

Pour le dépôt et la publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (940,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l’étude à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Piron D., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1155. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019180/50.
(150023027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Polytech Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 72.051.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf janvier.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «POLYTECH SYSTEMS S.A.», avec siège

social à L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors
de résidence à Capellen, en date du 27 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 965 du 16 décembre 1999, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B
72.051,

L’assemblée est ouverte à 15.45 heures, présidée par Monsieur Laurent VELLINGER, demeurant professionnellement

à Livange, la fonction de scrutateur est assurée par Monsieur Pierre-Marie VELLINGER, demeurant professionnellement
à Livange; Madame Noëlle Collet demeurant à Livange, assure la fonction de secrétaire.

31216

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1. Modification de l’article 5 des statuts;
2. Nomination de Monsieur Pierre-Marie VELLINGER au poste administrateur-délégué;
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer les actions au porteur de la société en actions nominatives. Par conséquent, l’article

5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu, au siège social, un registre des actions nominatives,

dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues aux articles trente-neuf et
quarante-deux de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de deuxième administrateur-délégué Monsieur Pierre-Marie VELLINGER,

né à Thionville (F) le 28 juillet 1986, demeurant professionnellement à L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 900.-EUR

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: L. Vellinger, P-M. Vellinger, N. Collet, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2015 - EAC/2015/2435 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015019182/58.
(150022323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Polytech Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 72.051.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31217

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2015.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2015019183/13.
(150022927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.380.

Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, en date du 1

er

Février 2015

Les gérants de la Société ont décidé en date du 1

Février 2015, de transférer le siège social de la Société du 25A

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1

Février

2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015019230/16.
(150022694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Aulien S.à r.l., S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 187.628.

L'an deux mille quinze,
le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Jean-Claude DMITRIEFF, gérant de sociétés, demeurant à L-1473 Luxembourg, 39, rue Jean-Baptiste Esch,
ici représenté par Madame Mariette SCHOU, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8 janvier 2015,

laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée AULIEN S.à r.l., S.P.F., avec siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 187.628 (NIN 2014 2431
743) a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 2014,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2122 du 11 août 2014.

Que le capital social de la société s'élève au montant de cent trente mille Euros (€ 130.000.-), représenté par mille

trois cents (1.300) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (€ 100.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur
Jean-Claude DMITRIEFF, prénommé.

Le comparent, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Bertrange et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (alinéa 1). Le siège social est établi à Bertrange.».

Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer l’adresse de la société comme suit: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

31218

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparent, repré-

senté comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête du même
comparant et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-six of January.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Mr. Jean-Claude DMITRIEFF, manager of companies, residing at L-1473 Luxembourg, 39, rue Jean-Baptiste Esch,
hereby represented by Mrs Mariette SCHOU, employee, professionnaly residing at L-6475 Echternach, 9 Rabatt, by

virtue of a proxy given under private seal on January 8, 2015,

which proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed.

The appearing person, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited liability company AULIEN S.à r.l., SPF having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127,

rue de Mühlenbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 187.628 (NIN
2014 2431 743) has been incorporated by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on the 2

of June,

2014, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2122 of August 11, 2014.

That the corporate capital is set at one hundred and thirty thousand Euro (€ 130.000.-), represented by one thousand

tree hundred (1.300) shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each, all attributed to Mr. Jean-Claude
DMITRIEFF, prenamed.

The appearing person, represented as said before, has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office from Luxembourg to Bertrange, and therefore to amend

the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following reading:

“ Art. 5. (paragraph 1). The registered office is established in Bertrange.”.

Second resolution

The sole shareholder decides to fix the address of the company as follows: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, represented as said before, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the
request of the same person and in case of divergence between the French and the English text, the French version will
be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/839. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 04 février 2015.

Référence de publication: 2015019430/77.
(150023410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

31219

U X E M B O U R G

Belem Capital Partners S.A., Société Anonyme,

(anc. Piatan 2 Invest S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 189.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 février 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015019442/11.
(150023328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

«Benzeno, Dolphin & Cie» 7-ART SENC, Société en nom collectif.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 155.632.

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société en nom collectif établie à Luxembourg sous la dénomination de

«Benzeno, Dolphin & Cie» 7-ART SENC", inscrit au R.C.S. Luxembourg B 155.632, avec siège 2, Millewee, L-7257 Wal-
ferdange, et constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C,
Numéro 2353 du 3 novembre 2010. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit
notaire Maître Gérard LECUIT en date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 949 du 16 mars 2011, ledit
acte contenant notamment adoption par la société de la forme de société en nom collectif et changement de la dénomi-
nation sociale en «Benzeno, Dolphin & Cie» 7-ART SENC, modifié suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, prédit, en
date du 11 avril 2013, publié au Mémorial C, numéro 1437 du 18 juin 2013,

La séance est ouverte à vingt heures sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, employé privée, domicilié

professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-170 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme Monsieur Liridon ELSHANI, employé privée, domicilié professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-170 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent mille (100.000)

parts sociales, représentant la totalité du capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-), sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les associés ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir, sans convocation
préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des associés représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation;
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération;
3. Décharge aux Gérants de la Société;
4. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des associés:

Première résolution

Conformément à la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été

modifiée (la «Loi»), l’assemblée décide de dissoudre la Société de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur la société Mayfair Trust S.à

r.l., ayant son siège social au 2, Millewee; L-7257 Walferdange, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des

31220

U X E M B O U R G

Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 112.769 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les
dispositions légales en vigueur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation des Associés dans

les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société, M. Isaac Jacques BENZENO, M.

Mike Jimmy TONG SAM et M. Danny Henri DOLPHIN, pour l’exécution de leur mandat pour la période du 3 décembre
2010 jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014 Relation: LAC/2014/61594. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015019443/71.
(150023792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Big Eagle (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.799.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 2 février 2015, et déposée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 3 février 2015, sous la référence L150021624:

Par résolutions prises en date du 30 janvier 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Joanna Gosselin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Michael Robert Kidd, avec adresse professionnelle au 44, avenue John Fitzgerald

Kennedy, L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 31 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019444/18.
(150023387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Blueground S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Ste Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 188.610.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'associé unique du 29 décembre 2014, que tous les gérants Emmanuel ABRAMCZYK,

Gary JANAWAY, Manuel Augusto DE CARVAHLO MACEDO, sont démissionnaires, et que Monsieur Nicolas VAN

31221

U X E M B O U R G

BEEK, né à Beauvais, le 8 décembre 1974, ayant son domicile professionnel à L-1724 Luxembourg, 3a, boulevard du Prince
Henri, a été nommé à la fonction de Gérant Unique, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Blueground Security II S.A.
L'Associé unique

Référence de publication: 2015019446/16.
(150023371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Brasserie Everydays, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 68-70, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 164.991.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015019450/14.
(150023257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Basilla International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 184.276.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Pour: BASILLA INTERNATIONAL S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019451/16.
(150023735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Bauteck Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.446.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 février 2015 que la société FIDUCENTER SA,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015019452/12.
(150023821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

31222

U X E M B O U R G

Beauvallon Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 131.560.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

Luxembourg, le 4 février 2015.

Pour: BEAUVALLON INVESTISSEMENT S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019454/16.
(150023345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Kehlen Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8290 Kehlen, 20, domaine de Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 194.130.

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un janvier,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu

- Monsieur Thierry PAUGET, né le 17 juin 1965 à Pont de Vaux (France), demeurant au 11F, Chemin de Germany

F-69440 Mornant;

- Monsieur Edouard BUREL, né le 18 avril 1966 à Saarburg (Allemagne), demeurant au 30, passage de la grande fontaine

F-26750 Parnans;

- GP Kehlen S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 20, domaine Brameschhof, L-8290 Kehlen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 180.432,

tous étant ici représentés par Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, résidant professionnellement à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains,

en vertu de trois procurations sous seings privés données à Luxembourg, le 4 décembre 2014.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au

présente acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «Kehlen Capital S.à r.l.», ayant son

siège social à L-8290 Kehlen, 20, domaine Brameschhof, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (la Société), ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

La Société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 décembre 2014, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il s’avère que le prédit acte de constitution comprend une erreur matérielle que les comparants déclarent rectifier

comme suit:

Il a été acté que le siège social se trouve à Luxembourg alors qu'il faudrait lire partout que le siège social de la Société

se trouve dans la commune de Kehlen et par conséquent il faut lire le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la
Société comme suit:

« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 23 janvier 2015. 1LAC / 2015 / 1992. Reçu douze euros € 12,-.

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

31223

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015018218/40.
(150021499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Kehlen Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8290 Kehlen, 20, domaine de Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 194.130.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu

- Monsieur Thierry PAUGET, né le 17 juin 1965 à Pont de Vaux (France), demeurant au 11F, Chemin de Germany

F-69440 Mornant;

- Monsieur Edouard BUREL, né le 18 avril 1966 à Saarburg (Allemagne), demeurant au 30, passage de la grande fontaine

F-26750 Parnans;

- GP Kehlen S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 20, domaine Brameschhof, L-8290 Kehlen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 180.432,

ici représentée par Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 4A, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2014.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Kehlen

Capital S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a également pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la Société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

31224

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision

des associés.

A l’intérieur de la commune de Kehlen, le siège pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique, social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-)

représenté par douze mille quatre cents (12.400) parts sociales, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, avec l’accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. En cas d’augmentation de capital par apport en espèces, l’(les) associé
(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses
(leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l’article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément des

autres actionnaires représentant les trois quarts du capital social. Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par le Société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne

compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d’expertise.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé

unique ou l’un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Ils peuvent

être divisés en deux catégories: les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B.

Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l’associé unique ou l’assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

31225

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.

La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et contiendra l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne

sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une
réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance et dans l’hypothèse où des gérants A et B ont été nommés,
si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés à cette réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et dans l’hypothèse

où des gérants A et B ont été nommés, si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B votent en faveur
de ces décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi ou les statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon
le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés par la loi expressément à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la
compétence du conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du seul gérant en cas

de gérant unique ou par la signature conjointe de deux quelconques gérants ou par la signature conjointe ou individuelle
de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Au cas où des gérants A et B ont été nommés, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et un

gérant B de la Société.

Art. 16. Décisions de l’associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés.

31226

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de

l’assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l’associé unique ou

l’assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

L’intégralité des douze mille quatre cents (12.400) parts sociales est souscrite comme suit:
Quatre cents (400) parts sociales sont souscrites par GP Kehlen S.A., prénommée, à un prix total de quatre cents

(EUR 400,-) intégralement affectées au capital social de la société.

Six mille (6.000) parts sociales sont souscrites par Monsieur Thierry PAUGET, prénommé, à un prix total de six mille

(EUR 6.000,-) intégralement affectées au capital social de la société.

Six mille (6.000) parts sociales sont souscrites par Monsieur Edouard BUREL, prénommé, à un prix total de six mille

(EUR 6.000,-) intégralement affectées au capital social de la société.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat bancaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-8290 Kehlen, 20, domaine Brameschhof.

31227

U X E M B O U R G

2. Les associés décident de fixer le nombre de gérants à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants pour une durée illimitée:

- Philippe BUREL, né le 19 juin 1961 à Libourne (France), demeurant au 20, Domaine du Brameschhof, L-8290 Kehlen,

en tant que gérant de catégorie A;

- Geoffroy DISCHNEIDER né le 21 novembre 1980 à Saint-Avold (France), demeurant au 20, Domaine du Bramesch-

hof, L-8290 Kehlen, en tant que gérant de catégorie A;

- Thierry PAUGET né le 17 juin 1965 à Pont de Vaux (France), demeurant au 11F, Chemin de Germany F-69440

Mornant, en tant que gérant de catégorie B;

- Edouard BUREL né le 18 avril 1966 à Saarburg (Allemagne), demeurant au 30, passage de la grande fontaine F-26750

Parnans, en tant que gérant de catégorie B.

Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: T. PAUGET, E. BUREL, E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 / 61701. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015018217/236.
(150021499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Quilvest European Partners SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.121.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of the month of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg),

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (hereafter referred to as the "Meeting") of Quilvest European

Partners SICAR S.A. (hereafter referred to as the "Corporation"), a société anonyme, having its registered office at 3,
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 29 December 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) N° 115 dated 17 January 2006. The articles of
association of the Corporation (the “Articles of Association”) were amended for the last time by a notarial deed, on April
12, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) N° 1518 dated 18 June
2012.

The Meeting was opened with Mr Johan Orsinet, maître de droit, residing professionally in Luxembourg, as chairman

of the Meeting.

The chairman appointed as secretary Mrs Lola Penin, administrative and accounting officer, residing professionally in

Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Sylvia Errico, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declared

and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

Restatement of the Articles of Association to comply with the provisions of the law of 12 July 2013 on alternative

investment funds managers.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the re-
presented shareholders and by the Bureau will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

III. The present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the registered

shareholders on, February 11

, 2015.

IV. It appears from the attendance list that, out of the ten million forty-six thousand seven hundred and seven point

forty-six (10.046.707,64) shares in issue, seven million seven thousand ninety-four thousand six hundred eighty-seven
point seventeen (7,794,687.17) (ie 77.16%) shares are present or represented at the Meeting.

31228

U X E M B O U R G

V. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the

agenda.

After deliberation, the Meeting takes the following resolution:

Sole resolution

The Meeting resolved to restate the Articles of Association in their entirety to comply with the provisions of the law

of 12 July 2013 on alternative investment funds managers and withdrawal of the French translation as permitted by the
Law of 17 December 2010.

Consequently the Articles of Association shall read as follows:

Art. 1. Form, name. There exists hereby among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of "Quilvest European Partners SICAR
S.A." (the "Corporation").

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation
of the Corporation (the "Articles") as prescribed in Article 22 hereof.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Corporation is to invest its assets in securities and other assets representing

risk capital within the meaning of the law of 15

June 2004 on investment companies in risk capital (the "SICAR Law")

in order to provide its Investors with the benefit of the result of the management of its assets in consideration of the risk
which they incur.

The Corporation may hold on an ancillary basis liquid assets such as, but not limited to, cash or bank deposits or

money market instruments with a maturity of less than twelve months and may further take any measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted
by the SICAR Law.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. If permitted by

and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the board of directors may transfer the registered
office of the Corporation to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly owned subsidiaries,
branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares.
(a) The capital of the Corporation shall be represented by shares without nominal value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article 17 hereof. The minimum capital of the Corporation shall
be the minimum prescribed by Luxembourg law.

(b) The board of directors is authorized without limitation to issue shares at any time at the net asset value per share

determined in accordance with Article 17 hereof. The board of directors may delegate under its responsibility and su-
pervision to any duly authorized officer of the Corporation or to any other duly authorized person, the duty of accepting
subscriptions and of delivering and receiving payment for shares to be issued.

ments of the Corporation.

Transactions shall be funded either by way of direct investment of the Corporation into the portfolio companies or

alternatively and upon discretionary decision of the board of directors, by way of indirect funding of the portfolio com-
panies through investment entities incorporated ad hoc.

The Board may decide to issue partly paid Shares, a minimum of 5% of which must be paid in. The Board may further

decide to issue Shares with a share premium or any other acceptance fee to be accounted for in the share premium
account of the Corporation.

(d) Investors will commit to make investments in shares and fund the transactions. Subscriptions by eligible investors,

as defined under section (e) of this article, will be accepted by the board until the end of the first Closing. Confirmation
of accepted subscriptions will be sent to Investors. The board may subsequently decide to offer to existing shareholders,
as well as to other eligible persons, the opportunity to subscribe for additional shares at any subsequent Closing, as the
board of directors may find appropriate. The subscription price for each share is payable on a date determined by the
board of directors. The board of directors acting on behalf of the Corporation has full discretion to organize the pro-
cedures relating to closings, payments of subscribed shares and related share premium or acceptance fees and exercise

31229

U X E M B O U R G

of the subscription rights attached to the shares and will more fully disclose those in the sales documents of the Corpo-
ration and the agreement which may be entered into by a shareholder determining among other things its subscription
commitment.

The Corporation may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver, at the expenses of
the contributing Investor, a valuation report from the approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the
Corporation and provided that such securities or other assets comply with the investment objectives and strategy of the
Corporation as set forth under Article 3 hereof.

(e) Shares may only be subscribed by well-informed investors within the meaning of article 2 of the Sicar Law, i.e. (i)

by any institutional investor, professional investor or (ii) any other investor who confirms in writing that he adheres to
the status of well-informed investor and who (a) invests or commits to invest a minimum of 125,000.- EUR in the Cor-
poration or (b) has obtained an assessment by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, an
investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive
2009/65/EC, certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in risk
capital.

Shares will be in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are validly registered in the register of share-

holders as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder.

Art. 6. Transfer, pledge and assignment of shares. Any transfer, pledge or assignment of shares in the Corporation,

whether free of charge or in return for a consideration, shall require the prior written consent of the board of directors.

Where the board of directors has agreed to a transfer, pledge or assignment in relation to shares, then the purchaser,

pledgee or assignee thereof shall comply with the provisions set forth under Article 5 hereabove and accept to take over
any outstanding commitments and other liabilities of the transferor towards the Corporation.

The board of directors shall have twenty (20) business days from the date upon which notification of any intended

transfer, pledge or assignment is dispatched to it to take its decision, which shall not require any justification.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall

represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by fax or telegram or telex or e-mail or any other electronic means, to the extent permitted
by applicable law.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast; votes cast shall not include votes attaching to shares in
respect of which shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Thursday of the month of June, each year at 3 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of

shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the first paragraph above, that date, time
or place to be decided by the board of directors.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be shareholders of the Corporation. A majority of the board of directors shall at all times comprise
persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

31230

U X E M B O U R G

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board of directors. The board of directors may choose from among its members

a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by fax or telegram or telex or e-mail or any other electronic means capable of evidencing such proxy. Votes may also
be cast in writing or by fax or telegram or telex or any other electronic means capable of evidencing such vote or by
telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors, or are participating in a videoconference or in a conference call. Decision shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, or participating in the video-
conference or conference call. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

videoconference or telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons
participating in the meeting can hear each other and speak to each other. Such means shall satisfy technical characteristics
which ensure an effective participation at the meeting of the board of directors whose deliberations should be online
without interruption. Such a board meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed to
have taken place at the registered office of the Corporation.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 11. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors or of any of its agents
as further detailed in the present Article.

The board of directors or any of its agents may delegate under its own responsibility and supervision its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such ma-
nagement and affairs, with prior consent of the general meeting of shareholders, to any member or members of the board
who may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their emoluments.

The board of directors may appoint an investment adviser. The Corporation may further enter into an agreement

with an alternative investment fund manager authorized under Directive 2011/61/EU of 8 June 2011 on alternative in-
vestment fund managers and the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers implementing Directive
2011/61/EU, as amended (the "AIFM Law"), pursuant to which the latter shall be appointed as the designated alternative

31231

U X E M B O U R G

investment fund manager of the Corporation and shall provide the Corporation with all or certain of the services set out
under Annex I of Directive 2011/61/EU. Alternatively, the Corporation may also elect to qualify as an internally-managed
alternative investment fund under Directive 2011/61/EU.

In addition to what may be provided for in that respect in these Articles and/or in applicable Luxembourg laws and

regulations, the Corporation’s investment objectives, strategies, policies and risks, including (i) how the Corporation’s
assets may be invested and in which assets the Corporation may invest and (ii) any applicable investment limits and
restrictions, shall be freely determined from time to time by the board of directors and/or its alternative investment fund
manager, to the extent that such investment objectives, strategies, policies and risks comply and remain consistent with
these Articles and applicable Luxembourg laws and regulations.

Where it is mandatory to convey such information to Investors, information regarding the Corporation’s investment

objectives, strategies, policies and risks may be disclosed or made available to Investors in, via and/or at any of the
Information Means listed in Article 25 of these Articles it being understood that availability or disclosure of any information
regarding the Corporation’s investment objectives, strategies, policies and risks may be restricted to the largest extent
authorized by applicable laws and regulations.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation

or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by
the board of directors.

Art. 14. Approved Statutory Auditor. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly

its books shall be supervised by an approved statutory auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall satisfy the
requirements of Luxembourg law as to honorableness and professional experience and who shall carry out the duties
prescribed by the SICAR Law. The approved statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders.

The approved statutory auditor in office may only be removed by the shareholders on serious grounds.

Art. 15. Redemption of Shares. Shares of the Corporation are redeemable by the Corporation upon determination

by the board of directors only. No redemption may be requested by the holders of shares.

The Corporation may at the entire discretion of the board of directors redeem shares up to the amount and under

the conditions specified by the board of directors in a notice served to shareholders. Upon receipt of such a notice,
shareholders may ask for redemption of whole or part of their shares. Applications for redemption received in excess
of the amount to be redeemed will automatically be rejected.

Notwithstanding the foregoing, redemptions of shares shall normally be effected pro rata the respective number of

shares held by each shareholder.

In this case, the Corporation shall also serve a notice upon the person appearing in the register of shareholders as the

owner of shares, specifying the number of shares to be redeemed, the Valuation Date as defined hereafter and the date
on which such redemption will be effective (the "Redemption Date").

Immediately after the close of business on the Redemption Date specified in the redemption notice (and whether or

not such holder(s) of shares shall have provided the bank account information required below) such holder(s) of shares
shall cease to be the owner(s) of the shares referred to in the redemption notice and his (their) name shall be removed
as the holder(s) of such shares from the register of shareholders. Any such person will cease to have any rights as a
shareholder in the Corporation with respect to the shares so redeemed as from the close of business of the Redemption
Date specified in the redemption notice referred to above.

In any case, the redemption notice shall be served upon holder(s) of shares by sending the same by mail addressed to

such holder(s) of shares at his (their) last address appearing in register of shareholders or known to the Corporation.
The holder(s) of shares concerned shall thereupon forthwith be obliged to indicate a bank account to which the re-
demption price for his (their) shares redeemed is to be transferred to.

The redemption price to be paid for each share so redeemed (the "Redemption Price") shall be the Net Asset Value

of such share calculated as at the next Valuation Date, less an amount, if any, equal to any duties and charges which will
be incurred upon the disposal of the Corporation's investments as at the Redemption Date in order to make such a
redemption.

Payment of the Redemption Price shall be made in cash or in kind. Payment of the Redemption Price in cash shall be

made by the Corporation to the bank account indicated by the holder(s) of shares concerned or as may be agreed between
the parties. In the event the holder(s) of shares concerned does not indicate a bank account to which the Redemption
Price shall be transferred, the Corporation may either deposit such amount on an account opened for such purpose or
send a cheque for such amount to the last address of such holder(s) of shares appearing in register of shareholders or
known to the Corporation, each time at the sole risk and costs of the holder(s) of shares concerned. Upon transfer or
deposit of the Redemption Price or the posting of a cheque as aforesaid, no person interested in the relevant shares
redeemed pursuant to the redemption notice shall have any further interest in shares or any of them, or any claim against
the Corporation or its assets in respect thereof or of the Redemption Price.

Payment of redemption proceeds in kind, if accepted by the shareholder, shall be effected in compliance with the

conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the approved

31232

U X E M B O U R G

statutory auditor of the Corporation. The costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit
report, will be borne by the shareholder of the Corporation requesting the redemption in kind or by a third party, unless
the board of directors considers the redemption in kind in the interest of the Corporation or made to protect the interest
of the shareholders. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares in the relevant Class.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.

Art. 16. Valuation Date. The net asset value of shares shall, for the purposes of the redemption and issue of shares,

be determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than twice annually, as the board of directors
by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a
"Valuation Date").

Art. 17. Determination of Net Asset Value. The net asset value of shares (the "Net Asset Value") in the Corporation

shall be expressed in euro as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date. For that purpose,
the board of directors under the prime responsibility of the alternative investment fund manager, shall value separately
each pool of assets and liabilities to be created for each Class created within the Corporation. In the accounts of the
Corporation, it shall be established specific pools as follows:

a) the proceeds to be received from the issue of shares of different Classes in connection with a transaction shall be

applied in the books of the Corporation to the pool established for such Class and, as the case may be, the assets and
liabilities and income and expenditure attributable to such pool shall be applied to the corresponding pool subject to the
following provisions;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corporation

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall for internal accounting purposes be allocated to the
relevant pool provided however that all liabilities, whatever pool they are attributable to for internal accounting purposes,
will as a legal matter be binding upon and liabilities of the Corporation as a whole;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the Net Asset Values of the relevant pools.

Equity investments in portfolio companies or investment entities shall be valued as follows:
- at cost in the case of portfolio companies or investment entities acquired in the 12 months period prior to the

Valuation Date unless the board of directors or the alternative investment fund manager considers that there has been
a material deterioration in the financial situation of such portfolio companies or investment entities.

- at their fair value, in the case of portfolio companies or investment entities acquired more than 12 months prior to

the Valuation Date.

- Liquid assets shall be valued at their face value with interest accrued.
The board of directors or the alternative investment fund manager may however adopt other fair valuation methods,

when circumstances or market conditions so warrant. The value of assets denominated in a currency other than the Euro
shall be determined by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the Net
Asset Value.

The Net Asset Value will be made available to shareholders at the registered office of the Corporation together with

the annual report (as of the Valuation Date of 31

December) and with the half-year financial accounts (as of the Valuation

Date of 30

June).

In addition to what may be provided for in that respect in these Articles, the valuation of the Corporation’s assets and

the calculation of the Net Asset Value per share shall be governed by the rules contained in the relevant applicable
Luxembourg laws and regulations as well as by all other rules, policies and procedures determined from time to time by
the board of directors and/or the alternative investment fund manager to the extent that such other rules, policies and
procedures comply and remain consistent with these Articles and applicable Luxembourg laws and regulations. Where
it is mandatory to convey such information to Investor’s, information regarding (i) the rules applicable to the valuation
of the Corporation’s assets and the calculation of the Net Asset Value per share and (ii) any valuation and calculation
may be disclosed or made available to Investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 25; it being
understood that availability or disclosure of any information regarding asset valuation and calculation of the Net Asset
Value may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

For the purpose of determining the net asset value of a pool assets and liabilities denominated in a currency other

than Euro shall be converted into Euro at the rate of exchange in force at the Valuation Date as determined by the
alternative investment fund manager, or if applicable the board of directors.

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares in exceptional cases where circums-

tances so require and provided the suspension is justified having regard to the interests of shareholders when:

31233

U X E M B O U R G

(a) the net asset value of any underlying investment is itself suspended or cannot be determined accurately so as to

reflect the fair market value of the assets of the Corporation as at the Valuation Date;

(b) any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments of the Corpo-

ration are quoted is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or
suspended;

assets owned by the Corporation would be impracticable;

(d) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the invest-

ments or the current prices on any market or stock exchange; or

(e) any period when the Corporation is unable to repatriate funds or during which any transfer of funds involved in

the realization or acquisition of investments cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be notified to the Investors requesting issue of shares.

Art. 18. Depositary Agreement. The Corporation shall enter into a depositary agreement with a bank, which shall

satisfy the requirements of Luxembourg laws and in particular of the SICAR Law as well as the AIFM Law (the "Deposi-
tary"). All securities and cash of the Corporation are to be held by or to the order of the Depositary who shall assume
towards the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by the SICAR Law and the AIFM Law.

The Depositary of the Corporation may discharge itself of its liability provided that certain conditions are met, including

the condition that, where the law of a third country requires that certain financial instruments are held in custody by a
local entity and there are no local entities that satisfy the delegation requirements laid down in point (d)(ii) of the second
paragraph of Article 19(11) of the AIFM Law, the Articles expressly allow for such a discharge under the conditions set
out in Article 19(14) of the AIFM Law. The Corporation hereby expressly allows its board of directors to grant such a
discharge and, more generally, allows for any discharge by the Depositary of its liability that is not prohibited by any
applicable laws and regulations and to be in place in accordance with the conditions set out in the AIFM Law.

Information regarding any discharge by the Depositary of its liability, as well as any material change to this information,

may be disclosed or made available to Investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 25 of these
Articles; it being understood that availability or disclosure of any information regarding discharge by the Depositary of
its liability may be restricted to the largest extent authorized by applicable laws and regulations.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the 31

of December of the same year.

Art. 20. Appropriation of profits. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of direc-

tors, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding
the amounts proposed by the board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 21. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation or, upon decision of the board

of directors, of one Class of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be
physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders resolving on such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation shall be distributable by the liquidators to the holders of shares. The net proceeds

may be distributed in kind. Proceeds which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation
of the Corporation or the Class concerned will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation on behalf of
their beneficiaries.

Art. 22. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. By derogation, the modification of
the status of the Corporation as a SICAR shall be subject to the unanimous vote of the shareholders and the prior approval
of the Commission for the Supervision of the Financial Sector.

31234

U X E M B O U R G

Art. 23. Governing law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the law of

August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended and the SICAR Law and the AIFM
Law.

Art. 24. Preferential Treatment of Investors. Any prospective or existing shareholder ("Investor") may be accorded a

preferential treatment, or a right to obtain a preferential treatment (a "Preferential Treatment") subject to, and in com-
pliance with the conditions set forth in, applicable laws and regulations.

A Preferential Treatment may consist (i) in the diminution or removal of any applicable fees, (ii) in the partial or total

reimbursement or rebate of certain fees, charges and/or expenses, (iii) in preferential terms applicable to any subscription,
redemption, conversion or transfer of shares (such as shorter or no prior notice, lower or no minimum amount requi-
rements, lower or no gating, reduced or no sidepocketing, tag-along or drag-along rights; the foregoing being illustrative
and not exhaustive), (iv) in the possibility of avoiding investment in, or exposure to, certain assets, liabilities or counter-
parties, (v) in the access to, or increased transparency of, information related to certain aspects of the Corporation’s
portfolio or of the Corporation’s or its alternative investment fund manager’s management or activities (whether past,
present and/or future) in general, (vi) in preferential terms in relation to any distribution (whether of dividends, carried
interests, liquidation proceeds or of any other amount that may be distributed by the Corporation to Investors), (vii) in
certain preferential terms and rights (including veto) in relation to the appointment or removal of members of the
Corporation’s or its alternative investment fund manager’s governing bodies and/or internal committees, (viii) in the
participation to the Corporation’s or its alternative investment fund manager’s management or activities in general (in-
cluding participation to their governing bodies and/or internal committees), (ix) in a right to veto, to postpone or to
otherwise condition certain decisions or resolutions, (x) in increased or additional voting rights, (xi) in a “most favored
nation" (or similar) right, or (xii) in any other advantage or privilege that is not inconsistent with these Articles or with
applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion of the Corporation
and/or its alternative investment fund manager.

A Preferential Treatment may be accorded on the basis (i) of the size, nature, timing or any feature of the investment

in, or of any commitment taken vis-à-vis, the Corporation, (ii) of the type of category, nature, specificity or any feature
of the Investor or Investors, (iii) of the involvement in, or the participation to, the Corporation’s or its alternative
investment fund manager’s management or activities (whether past, present and/or future) in general, or (iv) of any other
criteria, element or feature that is not inconsistent with these Articles or with applicable laws and regulations and that
may be determined from time to time by, and in the discretion of, the Corporation and/or its alternative investment fund
manager.

A Preferential Treatment may (x) take the form (i) of a contractual arrangement, (ii) of a side letter or (iii) of the

creation of a specific category of class of shares, or (y) take any other form or arrangement that is not inconsistent with
these Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the
discretion of, the corporation and/or its alternative investment fund manager.

Whenever an Investor obtains a Preferential Treatment, a description of that Preferential Treatment, the type of

Investors who obtain such preferential treatment and, where relevant, their legal or economic links with the Corporation
or its alternative investment fund manager, as well as any material change to this information, must be disclosed or made
available to Investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 25 of these Articles; it being understood
that availability or disclosure of any information regarding Preferential Treatment may be restricted to the largest extent
authorized by applicable laws and regulations.

Art. 25. Investor’s Information. Any information or document that the Corporation or its alternative investment fund

manager must or wishes to disclose or be made available to some or all of the Investors shall be validly disclosed or made
available to any of the concerned Investors in, via and/or at any of the following information means (each an "Information
Means"): (i) the Corporation’s sales documents, offering or marketing documentation (ii) subscription redemption, con-
version or transfer form, (iii) contract note, statement or confirmation in any other form, (iv) letter, telecopy, e-mail or
any type of notice or message, (v) publication in the (electronic or printed) press, (vi) the Corporation’s periodic report,
(vii) the Corporation’s, alternative investment fund manager’s or any third party’s registered office, (viii) a third party,
(ix) internet/a website (as the case may be subject to password or other limitations) and (x) any other means or medium
to be freely determined from time to time by the Corporation or its alternative investment fund manager to the extent
that such means or medium comply and remain consistent with these Articles and applicable Luxembourg laws and
regulations.

The Corporation or its alternative investment fund manager may freely determine from time to time the specific

Information Means to be used to disclose or make available a specific information or document, provided, however, that
at least one current Information Means used to disclose or make available any specific information or document to be
disclosed or made available shall at least be indicated in either the Corporation’s sales document or at the Corporation’s
or alternative investment fund manager’s registered office.

Certain Information Means (each hereinafter an "Electronic Information Means") used to disclose or make available

certain information or document requires an access to internet and/or to an electronic messaging system. By the sole
fact of investing or soliciting the investment in the Corporation, an Investor acknowledges the possible use of Electronic

31235

U X E M B O U R G

Information Means and confirms having access to internet and to an electronic messaging system allowing this Investor
to access the information or document disclosed or made available via an Electronic Information Means.

By the sole fact of investing or soliciting the investment in the Corporation, an Investor (i) acknowledges and consents

that the information to be disclosed in accordance with Article 13(1) and (2) of the AIFM Law may be provided by means
of a website without being addressed personally thereto and (ii) that the address of the relevant website and the place
of the website where the information may be accessed is indicated in either the Corporation’s sales documents or at the
Corporation’s or alternative investment fund manager’s registered office.

This resolution has been taken by:
all votes FOR, and
no vote AGAINST and
no ABSTENTION.
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English only in accordance with Article 26 (2) of the 2010 Law.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the parties appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Signé: J. ORSINET, L. PENIN, S. ERRICO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 février 2015. Relation: EAC/2015/4599. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015035976/460.
(150040176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2015.

GSG Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 195.003.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

“GS Lux Management Services S.à r.l.”, a société à responsabilitée limitée formed and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number
B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, with a share capital of EUR 15,000.-,

represented by Mrs. Priscillia SPINA, employee, having her professional address at 2, rue du Fossé L-1536 Luxembourg,

by virtue of a proxy, given in Luxembourg on February 23

, 2015.

The said proxy, signed “ne varietur.. by the appearing parties and the undersigned notary shall be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-

ponsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18

, 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "GSG Hermes S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in the Municipality of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Managers of the company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

31236

U X E M B O U R G

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The purpose of the company is also the investment in and development of real estate as well as real estate management

for its own purposes.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers think fit, including

by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual
or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future)
or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at eleven thousand British Pounds (11,000.- GBP) represented by one million one hundred

thousand (1,100,000) shares with a nominal value of one pence (0.01.- GBP) each.

The company may establish one or several share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any

premium paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken
by the Board of Managers subject to applicable law and these Articles.

The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus
Accounts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the Board of Managers subject
to applicable law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount con-
tributed to the contributor.

The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the Board of

Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.

The company shall have an authorized capital of one million British Pounds (1,000,000 GBP) represented by one

hundred million (100,000,000) shares having a par value of one pence (0.01.- GBP) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the general meeting of shareholders, by incorporation
of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company’s management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies.

31237

U X E M B O U R G

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and noncompulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extent applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting.

A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the Board of

Managers shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are
available to pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

31238

U X E M B O U R G

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company’s representation to one or several Managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand British
Pounds (GBP 10,000.-), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31

, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Transitory dispositions:

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment:

The Articles thus having been established, the one million one hundred thousand (1,100,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder “GS Lux Management Services S.à r.l.” prenamed, and fully paid-up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of ELEVEN THOUSAND GREAT BRITISH POUNDS (GBP 11,000.-)
is from this day on at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the enacting notary by a bank certificate,
which states this.

31239

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Resolutions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, represented as aforesaid, took the following

resolutions:

1) The number of Managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as Managers for an unlimited duration:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Managing Director, a Luxembourg Société à responsabilité limitée, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at
2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Managing Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on December 9, 1971, professionally

residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969, pro-

fessionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Richard SPENCER, Managing Director, born Rotherham, United Kingdom, on 14 September 1974, professional

address at 133, Fleet Street, Peterborough Court, GBEC4A 2BB London, United Kingdom

3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevailing.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by their surname, given

name, civil status and residence, the said representative signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille quinze, le vingt-six février.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

«GS Lux Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du

Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, avec un capital social d`EUR
15.000,-,

représentée par Madame Priscillia SPINA, employée privée, demeurant professionnellement au 2, rue du Fossé L-1536

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 23 février 2015.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte dans le but d’être enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «GSG Hermes S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe quel

endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la société.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourrons être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

31240

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

L’objet de la société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion de

biens immobiliers pour son propre compte.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de

gérance estime adéquate, incluant l’émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres
titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie
des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) divisé en un million cent mille

(1.100.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un pence (GBP 0,01.-) chacune.

La société peut établir un ou plusieurs comptes de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel

toute prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime
d'Emission doivent être prises par le Conseil de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts.

La société peut, sans restriction, accepter de contribution en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de

parts sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes
(les «Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par
Conseil de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision
ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

Les montants dans le Compte de Prime d’Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisé par le

Conseil de Gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la société, réalisée ou non, ou de payer tout dividende ou
autre distribution.

La société aura un capital social autorisé d’un million Livres Sterling (GBP 1.000.000,-) représenté par cent million

(100.000.000,-) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un pence (GBP 0,01.-) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d’autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l’assemblée générale, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d’émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.

31241

U X E M B O U R G

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.

Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

31242

U X E M B O U R G

Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de

Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui

prendront la dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livre
Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée par les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

31243

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, un million cent mille (1.100.000) parts sociales ont été souscrites par

l’associée unique «GS Lux Management Services S.à r.l.», prénommée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de ONZE MILLE LIVRE STERLING (GBP 11.000.-) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été évident au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Résolutions de l’associée unique:

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée unique, représentée comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés Gérants pour une durée indéterminée:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Managing Director, une société à responsabilité limitée constituée et opérant

sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg sous le numéro d’immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;

- Dominique LE GAL, Managing Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre 1971, demeurant profession-

nellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, née à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant pro-

fessionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Richard SPENCER, Managing Director, né à Rotherham, Royaume-Unis, le 14 septembre 1974, demeurant profes-

sionnellement au 133, Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, Royaume Uni.

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et de-

meure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SPINA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 27 février 2015. 2LAC/2015/4386. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 mars 2015.

Référence de publication: 2015037034/445.
(150041561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2015.

AS n'Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 194.155.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Eschsur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Nicolas DERING, Directeur logistique, né à Chauny (France), le 22 juillet 1973, domicilié à F-54260 Lon-

guyon, 92, avenue de la Libération;

Madame Corinne COLLE (épouse DERING), Responsable administrative, née à Briey (France), le 27 avril 1973, do-

miciliée à F-54260 Longuyon, 92, avenue de la Libération.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

31244

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AS n’Co Société à responsabilité limitée.

Art. 3. Le siège social est établi à Ehlerange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-

xembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. La société a pour objet:
L’organisation et réalisation de tous travaux administratifs et de secrétariat pour compte de tiers.
L’exercice d’activités liées à la logistique telles que conditionnement de produits divers, entreposage et stockage,

colisage, réception et envoi de ceux-ci.

Le transport par route de marchandises et de personnes pour compte de tiers ou pour son propre compte, dans des

véhicules de tous types et de toutes capacités.

En outre, et de manière non exhaustive, la société pourra:
- créer, déposer, acquérir, vendre, concéder des licences d’exploitation pour tous droits de propriété intellectuelle et

plus particulièrement en ce qui concerne les marques de fabrique ou de commerce, les brevets, les dessins, les modèles,
les noms de domaine, les droits d’auteurs et droits voisins;

- acquérir, détenir et vendre toute participation dans d’autres sociétés ou entreprises industrielles, commerciales,

immobilières ou de participations financières;

- exercer tout mandat de gestion dans des sociétés détenues en participation;
- emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, se porter caution personnelle et/ou réelle, au

profit de sociétés détenues en participation, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Enfin, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directe-

ment ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension,
sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- €) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (124,- €) chacune.

Les cessions de parts sont librement décidées par les associés. Si la société comprend plus d’un associé, les cessions

de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès ne peuvent se faire que dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés, lesquels

fixent la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.

Art. 10. Les associés exercent les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions des associés prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit, le tout conformément à l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Année sociale - Bilan

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

31245

U X E M B O U R G

Art. 14. Les associés peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Nicolas DERING, préqualifié,
soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Corinne COLLE, préqualifiée,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400,-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cents (900,-€).

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-4384 Ehlerange, 30, ZARE Ilot Ouest.
2.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
3.- L'assemblée générale désigne:
- en tant que gérant administratif pour une durée indéterminée:
Madame Corinne COLLE (épouse DERING), Responsable administrative, née à Briey (France), le 27 avril 1973, do-

miciliée à F-54260 Longuyon, 92, avenue de la Libération;

- en tant que gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas DERING, Directeur logistique, né à Chauny (France), le 22 juillet 1973, domicilié à F-54260 Lon-

guyon, 92, avenue de la Libération.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Dering, C. Colle, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2015 - EAC/2015/1899 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017916/114.
(150022148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

31246

U X E M B O U R G

Alu-Rex Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.201.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "ALU-REX EUROPE S.A.", en liquidation volontaire, établie

et ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, constituée suivant acte du notaire Carlo WERSANDT de
Luxembourg-Eich, en date du 6 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2275 du
17 septembre 2008, modifiée pour la dernière fois suivant acte du notaire Henri HELLINCKX de Luxembourg du 29
novembre 2010, publié au dit Mémorial C, Numéro 301 du 14 février 2011, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 141.201,

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentant en date du 10 décembre 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 367 du 10 février 2014 et le liquidateur a fait son rapport à
l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 19 décembre 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011

Strassen, 283, route d'Arlon,

L'assemblée choisit comme scrutateur Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, Le Président expose d'abord que:

I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du jour de la clôture de la liquidation.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 19 décembre 2014, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire vérificateur à la liquidation la société anonyme CC Audit and CONSULT,
ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B109.612.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et entend le rapport

du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve d'abord les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve ni restriction, à PUNDAMILIA FAMILY OFFICE, société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B171.385, de sa gestion de liquidateur de la société.

L'assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
L'assemblée prononce finalement la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ALU-REX EUROPE

S.A. a cessé d'exister à partir de ce jour et décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés
pendant une durée de cinq (5) ans à STREFF, Arichiving and Data Destruction, ayant son siège social à L-8399 Windhof,
9, rue de l’Industrie-Z.I Windhof.

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

31247

U X E M B O U R G

Signé: BECKER, VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 105. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015017894/64.
(150021456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Brasserie A Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 58.203.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015019476/14.
(150023258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Blue Sage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.102.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 29 décembre 2014

Le 29 Décembre 2014, les Actionnaires de Blue Bell S.A. (“la Société”), ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Antonio Maria TORRES CARNEIRO PACHECO, résidant au 503 et 504, Rue Tierno Galvan,

P 1070-274 - Lisbonne, en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 29 Décembre 2014;

- de nommer Monsieur José Carlos MOREIRA MATIAS SERRA, résidant au 94, Praca Pedro Nunes, P - 4050-466

Oporto, en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 29 Décembre 2014;

- de nommer Monsieur Antonio Paulo DA FONSECA ABREU, résidant à Rue Joao Oliveira Salgado Costa, bâtiment

Bloc 7, P - 4810-015 Guimaraes, en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 29 Décembre 2014;

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 29 Décembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2015019471/20.
(150023306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Borgo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.952.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015019474/10.
(150023317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31248

Document Outline

Alexis S.A. SPF

Allfina S.A.

Alu-Rex Europe S.A.

AS n'Co

Aulien S.à r.l., S.P.F.

Basilla International S.A.

Bauteck Investments S.A.

Beauvallon Investissement S.A.

Belem Capital Partners S.A.

«Benzeno, Dolphin & Cie» 7-ART SENC

Big Eagle (Lux) S.à r.l.

Blueground S.à r.l.

Blue Sage S.A.

Borgo Immobilière S.A.

Brasserie A Capital S.à r.l.

Brasserie Everydays

GSG Hermes S.à r.l.

Kehlen Capital S.à r.l.

Keir International S.A.

Keryos International S.A.

L'Immobiliàire Financiaire Nautique S.à r.l.

Orion IV European 22 S.à r.l.

Orion IV European 23 S.à r.l.

Orion IV European 25 S.à r.l.

Orion IV European 26 S.à r.l.

Orion IV European 27 S.à r.l.

Orion IV European 28 S.à r.l.

Orion IV European 29 S.à r.l.

Orion IV European 30 S.à r.l.

Orion IV European 31 S.à r.l.

Orion IV European 32 S.à r.l.

Orion IV European 35 S.à r.l.

Orion IV European 4 S.à r.l.

Orion IV European 5 S.à r.l.

Orion IV European 6 S.à r.l.

Orion IV European 7 S.à r.l.

Orion IV European 8 S.à r.l.

PALIFOR LOGISTICS Luxembourg S.A.

Pan European Ventures S.A.

Parc Helfent S.A.

PayPal 2 S.à r.l.

Pharma Tech S.à r.l.

Piatan 2 Invest S.A.

Pierres S.A.

Pilamaye S.A.

Piron Invest

Polytech Systems S.A.

Quilvest European Partners SICAR S.A.

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.