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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 630

6 mars 2015

SOMMAIRE

Assekuranz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30202

Avant-Garde Collections S.à r.l.  . . . . . . . . .

30197

Blade Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30194

Bre/Europe 3 HE S.à r l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30230

Brittix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30218

CapLinden S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

30240

Dimeplast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30195

DK Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30197

ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l.  . . .

30202

Erna S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30207

E-Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30198

ETOILE GARAGE DU SUD MICHEL BRA-

QUET & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30199

Fleurs Passion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30198

Flint Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30198

FR Acquisition Corporation (Luxem-

bourg), S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30218

G2S Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30204

Guia Rodrigues Cafe Nau Sarl  . . . . . . . . . . .

30203

Historic Car Management  . . . . . . . . . . . . . .

30210

Imhotep International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30195

Immo-Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30202

Infotech Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30205

Kallion Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30194

KFC International Finance Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30194

KHG European Hospitality Partners, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30194

Lecorsier Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30201

Meridian Group Investments S.à r.l.  . . . . .

30205

Munster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30199

Neunheuser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30200

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l.  . . . .

30205

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30196

Permian Global General Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30221

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30196

PH International Holdings II S.à r.l.  . . . . . .

30196

Plan X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30196

Polygon Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30211

Servit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30195

SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30198

TEP Livange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30200

Trinidad Drilling International Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30196

30193

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U X E M B O U R G

KFC International Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,02.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.202.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017357/10.
(150020241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Kallion Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.517.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017342/10.
(150020547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

KHG European Hospitality Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.084.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Januar 2015.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2015017359/14.
(150020319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Blade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.938.480,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.177.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts signé en date du 23 janvier 2015 que la société PEF Zeta Investment S.à r.l. a

transféré les parts sociales de la Société comme suit:

- 29.731 parts sociales à Agrifunds AG, une société limitée par actions constituée en Suisse, ayant son siège social au

34 Claridenstrasse, 8002 Zurich, Switzerland et immatriculée au Handelsregisteramtes des Kantons Zürich sous le nu-
méro CHE-113.205.380,

- 18.731 parts sociales à Bioholdings Limited, une société limitée par actions constituée à Malte, ayant son siège social

au 4 Independence Square, Valletta VLT 1520, Malta et immatriculée au Registar of Companies of Malta sous le numéro
C63275.

Par conséquent, les associés de la Société sont Agrifunds AG et Bioholdings Limited et ce, depuis le 23 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Blade Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015015558/20.
(150018266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

30194

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U X E M B O U R G

Servit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.137.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017673/9.
(150020883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Imhotep International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.439.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 23 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
IMHOTEP INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015015871/12.
(150019255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Dimeplast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle SA2.

R.C.S. Luxembourg B 81.247.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2012

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du

21 juin 2012 que:

1. L'Assemblée générale des actionnaires prend acte et décide d'accepter la démission de son mandat d'administrateur

de la Société DIMEPLAST S.A., avec effet au 21 juin 2012, de Monsieur Didier VOGT.

2. L'Assemblée générale des actionnaires décide de nommer avec effet au 21 juin 2012, Monsieur Motel DUDELCZYK,

né le 12 septembre 1929 à Torun (Pologne), demeurant à F -57 070 Metz, 75, Boulevard de l'Europe (en France), en tant
que  nouvel  administrateur  en  remplacement  de  l'administrateur  démissionnaire.  Son  mandat  prendra  fin  à  l'issue  de
l'assemblée générale ordinaire de 2017.

3. L'Assemblée décide de nommer avec effet au 21 juin 2012, Monsieur Didier VOGT, né le 13 novembre 1962 à

Moyeuvre-Grande (France), F- 57 160 Moulins-les-Metz, 19, Rue de la Gare (en France) en tant que délégué à la gestion
journalière de la Société DIMEPLAST S.A. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.

4. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Roger-Pierre JERABEK de son mandat de commissaire aux

comptes avec effet au 1 

er

 janvier 2012 et décide de nommer Monsieur Robert LEO, né le 27 septembre 1967 à Hayange

(France), demeurant à F- 57 700 HAYANGE, 30, Rue Anthime Bosment (en France) en remplacement du commissaire
aux comptes démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

5. L'Assemblée décide de nommer un troisième administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire,

Monsieur Philippe LEPRETRE, avec effet au 1 

er

 janvier 2011, la Société à responsabilité limitée, de droit français, POLY-

PLAST, établie et ayant son siège social à F- 57 300 Hagondange, 3, Rue du Feeder, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Metz sous le numéro 343 381 315, représentée par Monsieur Didier VOGT, né le 13 novembre 1962 à
Moyeuvre-Grande (France), F- 57 160 Moulins-les-Metz, 19, Rue de la Gare (en France). Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Sandweiler, le 21 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015016433/33.
(150019447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

30195

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U X E M B O U R G

PH International Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,02.

Siège social: L-1855 Lxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.215.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017584/10.
(150020356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Plan X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster.

R.C.S. Luxembourg B 139.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017585/10.
(150020554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.997.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 4 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2015017582/11.
(150020517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.332.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015017723/11.
(150021095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.906.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015017578/12.
(150021209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30196

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U X E M B O U R G

DK Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 10, Op der Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 156.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015017081/14.
(150020160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Avant-Garde Collections S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 184.899.

L'an deux mille quinze,
Le quinze janvier,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

A comparu:

- Monsieur Romuald FOLLOPPE, dirigeant de société, né le 22 novembre 1973 à Mont-Saint-Martin (France), demeu-

rant à F-54400 Cosnes et Romain, 69, rue de Lorraine,

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «AVANT-GARDE COLLECTIONS S.à r.l.», ayant

son siège social à L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B184 899,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 février 2014,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1171 du 8 mai 2014.

Ceci exposé, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré se considérer comme dûment con-

voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme Page 1 dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution unique suivante:

<i>Unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau, à L-4830 Rodange, 3, route

de Longwy

et de modifier par conséquent l'article cinq (Art. 5.), premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Rodange.»

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cents euros

(800.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. FOLLOPPE, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1515. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 27 janvier 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015016345/40.
(150019733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

30197

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U X E M B O U R G

Flint Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.180.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017140/10.
(150020561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Fleurs Passion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Howald, 272, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 93.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017168/10.
(150020564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

E-Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015017092/14.
(150020001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 165.834.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 23. Januar 2015

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 23. Januar 2015 haben sich folgende Änderungen in

der Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Christian Bäumer, geboren am 11. Juli 1974 in Dortmund (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abbe-

rufen.

- Herr Timo Jäger, geboren am 27. April 1981 in Heidelberg (Deutschland), wurde mit sofortiger abberufen.
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 23. Januar 2015 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

- Herr Dr. Thomas Goergen, geboren am 08. März 1969 in Trier (Deutschland), geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, wurde mit Wirkung zum 23. Januar 2015 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer
auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2015016201/20.
(150018947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

30198

L

U X E M B O U R G

Munster, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R.C.S. Luxembourg B 19.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 janvier 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015017481/13.
(150020956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

ETOILE GARAGE DU SUD MICHEL BRAQUET &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 187, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 13.778.

EXTRAIT

Il résulte de deux actes de partages de la succession des époux BRAQUET-PEUSCH Pierre, respectivement de la

succession de Madame Liliane BRAQUET, reçus par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg
en date du 17 décembre 2014, sous les numéros 28.617 et 28.618 de son répertoire, enregistrés auprès de l’Adminis-
tration de l’Enregistrement Esch/Alzette - Actes Civiles en date du 30 décembre 2014, Relation EAC/2014/18405 et EAC/
2014/18416 que:

Les époux Monsieur Pierre BRAQUET, ayant demeuré en dernier lieu à Strassen, y décédé le 21 février 2009 et son

épouse Madame Marie-Thérèse PEUSCH, ayant demeuré en dernier lieu à Strassen, y décédée le 3 mars 2012 étaient
mariés sous le régime de la communauté universelle suivant contrat de mariage reçu par le notaire Roger WURTH, alors
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 avril 1974, avec attribution de la totalité de cette communauté universelle
au survivant d’eux.

Que leurs successions sont alors échues ensemble et à parts égales à leurs trois enfants Liliane, Michel et Myriam

BRAQUET.

Que Madame Liliane BRAQUET en son vivant psychomotricienne, née à Luxembourg, le 10 octobre 1951, épouse de

Monsieur Charles ASSA, ayant demeuré en dernier lieu à L-2167 Luxembourg, 26a, rue des Muguets, y est décédée le
26 septembre 2013

Suite au décès des époux BRAQUET-PEUSCH Pierre et de Madame Liliane BRAQUET, les résolutions suivantes sont

à prendre en considération:

<i>- Cession de Parts:

Que suivant les prédits actes de partage, les parts sociales ont étés souscrites comme suit:
- Attribution de 1108 parts sociales de la société en commandite simple «ETOILE GARAGE DU SUD MICHEL BRA-

QUET &amp; CIE Secs» à Monsieur Michel BRAQUET, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 1954, demeurant

à L-1323 Luxembourg, 2, rue des Champs;

- Attribution de 292 parts sociales de la société en commandite simple «ETOILE GARAGE DU SUD MICHEL BRA-

QUET &amp; CIE Secs» à Monsieur François BRAQUET, enseignant, né à Luxembourg, le 16 mars 1982, célibataire, demeurant
à L-2732 Luxembourg, 38, rue Wilson;

- Attribution de 292 parts sociales de la société en commandite simple «ETOILE GARAGE DU SUD MICHEL BRA-

QUET &amp; CIE Secs» à Monsieur Frédéric BRAQUET, employé privé, né à Luxembourg, le 5 décembre 1984, célibataire,
demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle;

- Attribution de 292 parts sociales de la société en commandite simple «ETOILE GARAGE DU SUD MICHEL BRA-

QUET  &amp;  CIE  Secs»  à  Madame  Mélanie  BRAQUET,  étudiante,  née  à  Luxembourg,  le  6  septembre  1994,  célibataire,
demeurant à L-2410 Strassen, 165, Reckenthal;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017122/41.
(150020458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30199

L

U X E M B O U R G

TEP Livange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 110.856.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 165 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017740/9.
(150020888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Neunheuser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 161.952.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme de droit belge dénommée “BKS S.A.” ayant son siège social à B-4800 Verviers, 4, Rue Jean Koch,

inscrite au registre de commerce sous le numéro BCE 0424 868 017,

Ici représentée par:
Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une

procuration lui délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée par le mandataire de la comparante agissant en ses dites qualités et par le

notaire instrumentant demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée "NEUN-

HEUSER S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 07 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 1983 du 29 août 2011, inscrite au Registre
de Commerce des Sociétés et Associations Luxembourg sous le numéro B 161.952.

Ensuite la comparante représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué à la

présente assemblée, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer l’exercice social de la société, et modifie en conséquence les articles 10 et 11 des statuts

qui auront désormais la teneur suivante:

- " Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le trente juin de chaque année."

- " Art. 11. Chaque année le trente juin les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société."

L'assemblée fait remarquer que l’exercice en cours ayant commencé le 01 janvier 2015 se terminera le 30 juin 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants dûment représentés ès-qualités qu'ils agissent ont

déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/01/2015. Relation: EAC/2015/2395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017484/43.
(150020738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30200

L

U X E M B O U R G

Lecorsier Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.760.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Lecorsier Finance S.A, une société anonyme ayant

son siège social au 49, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.760, constituée suivant acte du notaire Gérard
LECUIT, précité en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 532 du
14 mars 2006 (la "Société"). Les statuts on été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 27
décembre 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 746 du 22 mars 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ingrid Lafond, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Audrey Porzi- Lenert, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl Guénard, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.  Réduction  du  capital  social  de  la  Société  du  montant  de  DEUX  CENT  SOIXANTE  DIX-NEUF  MILLE  EUROS

(279.000.-EUR) à DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (248.000.-EUR) par annulation des TROIS CENT DIX
(310) actions de classe I détenues par la Société.

2. Modification de l'article 3 des statuts de la société.
3. Divers.
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence, signée par les comparants, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire,
ensemble avec les procurations signées «Ne Varietur» par les comparants, le notaire, le président, le scrutateur et le
secrétaire resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de même que le projet des
résolutions.

- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale (l'«Assemblée»), après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital à concurrence du montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000)

en vue de le porter de son montant actuel de DEUX CENT SOIXANTE DIX-NEUF MILLE EUROS (279.000.-EUR) à
DEUX CENT QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (248.000.-EUR) par annulation des TROIS CENT DIX (310.-) actions
de classe rachetées par la société conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi du 8 août 1915 sur les sociétés
commerciales et l'article 4 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 3.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (EUR 248.000) représenté par:
- trois cent dix (310) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- trois cent dix (310) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- trois cent dix (310) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- trois cent dix (310) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- trois cent dix (310) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- trois cent dix (310) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- trois cent dix (310) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),

30201

L

U X E M B O U R G

- trois cent dix (310) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
ayant une valeur nominale par action de cent euros (EUR 100).
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.2 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
3.3 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

3.4 Toute prime d'émission disponible est librement distribuable. Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires,

la prime d'émission peut être affectée à la réserve légale.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom, état

civil et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: I. LAFOND, A. PORZI-LENERT, K. GUÉNARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63611. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017405/77.
(150020713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 160.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017103/10.
(150020563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Assekuranz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.631.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015016918/10.
(150020479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Immo-Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 34.380.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015017307/11.
(150020154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

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U X E M B O U R G

Guia Rodrigues Cafe Nau Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 2, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 194.047.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Claudia Patricia PEREIRA RODRIGUES, serveuse, demeurant à L-3398 Roeser, 2, rue d’Oradour.
2. Madame Fernanda Manuela ESTEVES GUIA, serveuse, demeurant à L-6670 Mertert, 25, rue Basse.
Les comparantes ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de «GUIA RODRIGUES CAFE NAU SARL».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des
statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de restauration avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques avec l’achat et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au
moins trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à ces associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommé et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quart (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour les points non prévus aux statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales.

30203

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Claudia Patricia PEREIRA RODRIGUES, susdite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Fernanda Manuela ESTEVES GUIA, susdite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associées déclarent et reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- euros) a

été intégralement libéré par un apport en nature de même montant dont l’estimation a été faite par les futures associées
sous leur responsabilité, la liste du matériel, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent soixante euros (760,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Madame Claudia Patricia PEREIRA RODRIGUES, susdite.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Madame Fernanda Manuela ESTEVES GUIA, susdite.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
- L'adresse de la société est établie à L-4818 Rodange, 2, Avenue Dr Gaasch.
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le notaire.

Signé: PEREIRA RODRIGUES, ESTEVES GUIA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 142. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016520/89.
(150019461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

G2S Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 210, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.341.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015017240/14.
(150020243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30204

L

U X E M B O U R G

Meridian Group Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 17.356,82.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.116.

Les statuts coordonnés au 21 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017436/9.
(150021311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Infotech Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.691.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 31 décembre 2014 a pris acte de la démission des ad-

ministrateurs en la personne de Messieurs Marc Koeune, Michaël Zianveni et Jean-Yves Nicolas et de Madame Nicole
Thommes, ainsi que la démission du commissaire aux comptes, la société Cederlux-Services S.à r.l.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015015877/12.
(150019173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.948.

In the year two thousand fifteen, on the twenty eighth day of January.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion European Real Estate Fund IV C.V., a commanditaire vennootschap incorporated and existing under the laws

of  the  Netherlands,  registered  with  the  Chamber  of  Commerce  of  Amsterdam  under  number  56474830,  having  its
registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, acting through its general
partner Orion Fund IV Partner C.V., a commanditaire vennootschap governed by the laws of The Netherlands, registered
with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 56416911, with its registered office at Herikerbergweg
238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, acting through its managing general partner, OEP IV B.V., a private
company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of
the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 55981135, having its registered
office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands (the “Sole Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 27 January 2015.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion Master IV Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 173.948, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 13 February 2013 number 350.

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 17 December 2014 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, requested

the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of article 6 paragraph 3 of the articles of association of the Company;
2. Miscellaneous.

30205

L

U X E M B O U R G

Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Sole Member resolves to amend article 6 paragraph 3 of the articles of association of the as follows:
“The Company will only have a single shareholder: Orion Dutch Partner B.V., a private company with limited liability

under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) holding all the shares of the Company for the
account of Orion European Real Estate Fund IV C.V., the latter being the beneficial owner of the shares of the Company.

Any references to “holders of Shares” or “shareholders” in the present articles of association shall be considered as

a reference to the single shareholder."

The Sole Member further confirms that it has always been the beneficial owner of all the shares of the Company since

its incorporation and that as a matter of Dutch law the legal owner of all the shares of the Company and the right
designation of the single shareholder of the Company is:..

Orion Dutch Partner B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam
under number 55987370, having its registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Ne-
therlands, in its capacity as the administrative general partner of Orion Fund IV Partner C.V., prenamed, holding the shares
of the Company for the account of Orion European Real Estate Fund IV C.V., prenamed.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion European Real Estate Fund IV C.V., une commanditaire vennootschap, constituée et existant selon les lois des

Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 56474830, ayant son siège social à Heriker-
bergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, agissant par son associé commandité gérant Orion Fund IV
Partner C.V., une commanditaire vennootschap existant selon les lois des Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 56416911, ayant son siège social à Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost,
Pays-Bas,  agissant  par  son associé  commandité dirigeant,  OEP  IV B.V., une société à responsabilité limitée  (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée sous les lois des Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce
d’Amsterdam sous le numéro 55981135, ayant son siège social à Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost,
Pays-Bas (l’»Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 janvier 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Orion Master IV Luxembourg S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.948, constituée suivant un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°350
en date du 13 février 2013.

Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2014

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis

le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 6 paragraphe 3 des statuts de la Société.

30206

L

U X E M B O U R G

2. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 paragraphe 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

«La Société n’aura qu’un associé unique: Orion Dutch Partner B.V., une société à responsabilité limitée (besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) régie par le droit néerlandais détenant toutes les parts sociales de la Société
pour le compte d’Orion European Real Estate Fund IV C.V., une commanditaire vennootschap, constituée et existant
selon les lois des Pays-Bas, cette dernière étant le bénéficiaire effectif des parts sociales de la Société.

Toute référence à des «détenteurs de Parts Sociales» ou à des «associés» devra être considérée comme une référence

à l’associé unique.»

L’Associé Unique confirme également avoir toujours été le bénéficiaire effectif des parts sociales de la Société depuis

sa constitution et que selon le droit néerlandais, le propriétaire juridique de l’intégralité des parts sociales de la Société
et la désignation correcte de l’associé unique de la Société est: Orion Dutch Partner B.V., une société à responsabilité
limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée et régie par les lois des Pays-Bas, inscrite au
Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 55987370, ayant son siège social à Herikerbergweg 238, 1101 CM
Amsterdam Zuidoost, Pays Bas, en sa capacité d’associé commandité administratif d’Orion Fund IV Partner C.V., prén-
ommé détenant les parts sociales de la Société pour le compte d’Orion European Real Estate Fund IV C.V., prénommée.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 30 janvier 2015. GAC/2015/906. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017520/123.
(150020186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Erna S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue St.Vincent.

R.C.S. Luxembourg B 194.054.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “AG Promotion S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-2265 Luxembourg, 1, rue de la Toison d'Or, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 179347,

dûment  représentée  par  son  administratrice-déléguée,  Madame  Deborah  BUFFONE,  salariée,  née  à  Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), le 11 février 1977, demeurant à L-8080 Bertrange, 4F, rue Pletzer.

2) Monsieur Paul MANGEN, ouvrier communal, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 août 1968,

demeurant à L-5969 Itzig, 85, rue de la Libération.

3) Madame Giuliana LEPORE, retraitée, née à Cosenza (Italie), le 8 mars 1955, demeurant à L-3335 Hellange, 12, Um

Buerbierg; et

4) Monsieur Dario GERONZI, agent immobilier et d'assurances, né à Fano (Italie), le 8 mars 1964, demeurant à L-4344

Ehlerange, 53, rue d'Esch.

30207

L

U X E M B O U R G

Tous  sont  ici  représentés  par  Monsieur  Christian  DOSTERT,  clerc  de  notaire,  demeurant  professionnellement  à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “ERNA S.à r.l.”, (ci-après la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la promotion immobilière, l'activité d'administrateur de biens-syndic de copropriété

ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location
d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles,
la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour compte de tiers.

La Société a en outre pour objet le commerce de tous matériaux de construction et de matériel se rapportant à la

construction.

La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et
plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets
et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut être

déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

30208

L

U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

30209

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société “AG Promotion S.A.”, pré-désignée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Paul MANGEN, pré-qualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Madame Giuliana LEPORE, pré-qualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Monsieur Dario GERONZI, pré-qualifié, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue St. Vincent.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dario GERONZI, agent immobilier et d'assurances, né à Fano (Italie), le 8 mars 1964, demeurant à L-4344

Ehlerange, 53, rue d'Esch, gérant administratif; et

- Madame Deborah BUFFONE, salariée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 février 1977, de-

meurant à L-8080 Bertrange, 4F, rue Pletzer, gérante technique.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de la

gérante technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 janvier 2015 2LAC/2015/1587. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016461/167.
(150019651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Historic Car Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 193.109.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017253/10.
(150020066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30210

L

U X E M B O U R G

Polygon Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.098.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

“AEPEP Master S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), whose re-

gistered  office  is  at  43,  Avenue  J.  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  under
Luxembourg Trade Register section B number 173.709,

The founder is here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a “société à responsabilité limitée” (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Polygon Berlin S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

30211

L

U X E M B O U R G

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one (the single manager) or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The board meetings should be held in Luxembourg. In extraordinary circumstances and if necessary the use of video-

conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member of the Board of
Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and
each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

30212

L

U X E M B O U R G

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss ac-count, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

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L

U X E M B O U R G

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by AEPEP

Master S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is as now at the disposal of the Company Polygon Berlin S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Mrs Anne Delord, with professional address at 43, Avenue J-F Kennedy, 3 

rd

 Floor, L-1855 Luxembourg

- Mrs Priscille Fourneaux, with professional address at 43, Avenue J-F Kennedy, 3 

rd

 Floor, L-1855 Luxembourg

- Mr Ian Gear, with professional address at 10, New Burlington Street, 6 

th

 floor, W1S 3BE London, United Kingdom

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 43, Avenue J-F Kennedy, 3 

rd

 Floor.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le huit décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

Comparaît:

AEPEP Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 43,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce de Lu-
xembourg section B numéro 173.709,

Ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au président

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a arrêté

comme suit.

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi

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U X E M B O U R G

longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Polygon Berlin S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d'une assemblée générale

extraordinaire modificatrice des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un (le gérant unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

30215

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. En cas de circonstances extraordinaires l'utilisation de la vidéo

conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu
par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par AEPEP Master S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Anne Delord, avec adresse professionnelle au 43, avenue J-F Kennedy, 3 

ème

 étage, L-1855 Luxembourg

- Madame Priscille Fourneaux, avec adresse professionnelle au 43, avenue J-F Kennedy, 3 

ème

 étage, L-1855 Luxembourg

- Monsieur Ian Gear, avec adresse professionnelle au 10, New Burlington Street, 6 

ème

 étage, W1S 3BE Londres,

Royaume-Uni Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant
unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 43 avenue J-F Kennedy, 3 

ème

 étage.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2014. LAC/2014/60879. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015017555/382.
(150020797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Brittix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 172.071.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
BRITTIX S.A.

Référence de publication: 2015015590/12.
(150018988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.361.

In the year two thousand and fourteen, the nineteenth day of November,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée)  incorporated  and  organized  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  6,  rue  Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, a share capital of GBP 20,000 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Company under number B 133.623 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, a share capital of GBP 25,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Company under
number B 133.361 (the Company);

II. That the Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 25, 2007, published on December 5, 2007 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2818. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on November 19, 2014 pursuant to a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. That the Sole Shareholder wishes to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
IV. That the Sole Shareholder wishes to resolve on the following:

30218

L

U X E M B O U R G

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Headstart Management Services S.àr.l. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liqui-

dation of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the

Company;

4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation; and
6. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-

pective mandates; and

7. Miscellaneous.
I. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Headstart Management Services S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, with its registered office located at 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 155.181, as Liquidator. The Liquidator is empowered to do
everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under its
sole signature for the performance of its duties.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the perfor-

mance of their respective mandates.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de novembre,
par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, dont le siège social est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
disposant d'un capital social de GBP 20.000 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 133.623 (l'Associé Unique),

30219

L

U X E M B O U R G

représenté par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de FR Acquisition Corporation (Luxem-

bourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de GBP 25.000 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.361 (la Société).

II. Que la Société a été constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 25 octobre 2007, publié le 5 décembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 2818. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date
du 19 novembre 2014 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Que l'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation;
IV. Que l'Associé Unique souhaite prendre les résolutions suivantes:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l. en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation vo-

lontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision selon laquelle le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique;
6. Décision d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs;

et

7. Divers.
I. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, comme Liquidateur. Le Liquidateur
est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société
sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article

148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs

mandats respectifs.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15814. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015016485/146.
(150019949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Permian Global General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 194.082.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of November.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stephen Rumsey, Director, born in Eton, United Kingdom on 6 November 1950, with professional address at Savoy

Hill House, 7-10 Savoy Hill, London WC2R 0BU, United Kingdom,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 14 October 2014; and

David Moss, Director, born in Farnworth, United Kingdom, on 24 February 1961, with professional address at Savoy

Hill House, 7-10 Savoy Hill, London WC2R 0BU, United Kingdom,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Esch/Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on 14 October 2014.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Permian Global General Partner S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is to act as the managing general partner (associé commandité gérant) of Permian

Global S.C.A. SICAV-SIF, an investment company with variable capital (société à capital variable or SICAV) in the form

30221

L

U X E M B O U R G

of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) organized as a specialized investment
fund (fonds d’investissement spécialisé), subject to the law of February 13, 2007 relating to specialized investment funds,
as amended.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial activities which it may deem useful for the

accomplishment of these purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, all subscribed and fully paid-up, divided into (i) six thousand two hundred
and fifty (6,250) shares with an initial par value of one Euro (EUR 1) personally subscribed by Stephen Rumsey; (ii) six
thousand two hundred fifty (6,250) shares with an initial par value of one Euro (EUR 1) personally subscribed by David
Moss.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

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U X E M B O U R G

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(S)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

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U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends, either in cash or in kind, may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

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<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

Stephen Rumsey, prenamed and represented as stated here-above, subscribes for six thousand two hundred and fifty

(6,250) shares in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-) to be allocated to the share capital account of the Company.

David Moss, prenamed and represented as stated here-above, subscribes for six thousand two hundred and fifty (6,250)

shares in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of six
thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,500.- Euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Stephen Rumsey, Director, born in Eton, United Kingdom on 6 November 1950. His professional address is Savoy

Hill House, 7-10 Savoy Hill, London WC2R 0BU; United Kingdom;

(ii) Joseph Biernat, Director, born in Philadelphia, United States of America on 16 November 1953. His professional

address is 1350 Avenue of Americas, Suite 2900 NY 10019 New York, United States of America;

(iii) Clive Gilchrist, Director, born in Birmingham, United Kingdom on 27 September 1950. His professional address

is Five Kings House, 1 Queen St Place ECH R1QS London, United Kingdom;

(iv) Patrick Zurstrassen, Director, born in Liège, Belgium on 27 May 1945. His professional address is 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(v) Carlo Montagna, Director, born in Pavia, Italy on 27 February 1964. His professional address is 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(vi) Alan Ridgway, Director, born in Cork, Ireland on 17 May 1965. His professional address is 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Stephen Rumsey, Gérant, né à Eton, Royaume-Uni, le 6 novembre 1950, résidant professionnellement au Savoy Hill

House, 7-10 Savoy Hill, London WC2R 0BU, Royaume-Uni,

ici  représenté  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée,  résidant  professionnellement  à  Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 octobre 2014; et

David Moss, Gérant, né à Farnworth, Royaume-Uni, le 24 février 1961, résidant professionnellement au Savoy Hill

House, 7-10 Savoy Hill, London WC2R 0BU, Royaume-Uni,

ici  représenté  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée,  résidant  professionnellement  à  Esch/

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 14 octobre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Permian Global General Partner S.à r.l.» (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est d’agir en tant qu’associé gérant commandité de Permian Global S.C.A., SICAV-SIF, une

société à capital variable ou SICAV, sous la forme d’une société en commandite par actions organisée comme un fonds
d’investissement spécialisé (specialised investment funds) soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investis-
sement spécialisés, telle qu’amendée.

3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière ou industrielle qu’elle jugera utile pour l’accom-

plissement de ces objectifs.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-), représenté par douze mille cinq cent (12

500) parts sociales sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées, divisées en (i) six mille deux cent
cinquante (6 250) parts sociales d’une valeur nominale initiale d’un euro (EUR 1) souscrites directement par Stephen
Rumsey; (ii) six mille deux cent cinquante (6 250) parts sociales d’une valeur nominale initiale d’un euro (EUR 1) souscrites
directement par David Moss.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d’un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou par

un ou plusieurs associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires, en espèces ou en nature, peuvent être distribués à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

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(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.4. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.5. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

15.6. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.7. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.8. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

15.9. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

VIII. Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

IX. Souscription et libération

Stephen Rumsey, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6 250) parts

sociales sous forme nominative, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de six mille
deux cents cinquante euros (EUR 6 250,-).

David Moss, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6 250) parts

sociales sous forme nominative, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de six mille
deux cents cinquante euros (EUR 6 250,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) est à la disposition de la Société.

X. Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.500,- Euros.

XI. Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant du conseil de gérance de la Société pour une durée indé-

terminée:

(i) Stephen Rumsey, Gérant, né à Eton, Royaume-Uni, le 6 novembre 1950, résidant professionnellement au Savoy Hill

House, 7-10 Savoy Hill, Londres WC2R 0BU, Royaume-Uni;

(ii) Joseph Biernat, Gérant, né à Philadelphie, États-Unis d’Amérique, le 16 novembre 1953, résidant professionnelle-

ment au 1350 Avenue of Americas, Suite 2900 NY 10019 New-York, Etats-Unis d’Amérique;

(iii) Clive Gilchrist, Gérant, né à Birmingham, Royaume-Uni, le 27 septembre 1950, résidant professionnellement au

Five Kings House, 1 Queen St Place ECH R1QS Londres, Royaume-Uni;

(iv) Patrick Zurstrassen, Gérant, né à Liège, Belgique, le 27 mai 1945, avec résidant professionnellement au 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(v) Carlo Montagna, Gérant, né à Pavie, Italie, le 27 février 1964, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

(vi) Alan Ridgway, Gérant, né à Cork, Irlande, le 17 mai 1965, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

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2. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

XII. Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15826. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015017549/483.
(150020121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Bre/Europe 3 HE S.à r l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.055.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

BRE/Europe 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114 911, having its
registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Claire Filliatre, maître en droit, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of BRE/Europe 3 HE S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2,4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 October 2014, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company were not amended
since.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of two euro (EUR 2) so as to

increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to an amount of twelve
thousand five hundred and two euro (EUR 12,502) through the issuance of two (2) new shares, with a nominal value of
one euro (EUR 1) each (the “New Shares”).

<i>Subscription and payment

The New Shares have been subscribed by the Sole Shareholder for a total subscription price of two euro (EUR 2) and

have been fully paid-up by a contribution in kind consisting of the transfer by the Sole Shareholder to the Company of
four hundred fifty (450) shares in the share capital of Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 116.185 having a
total value of two euros (EUR 2) (the “Contribution”).

The total amount of two euro (EUR 2) has been entirely allocated to the share capital.
The proof of the existence and the value of the Contribution have been confirmed to the Company.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to create two (2) classes of shares in the Company's share capital named class A shares

(the “Class A Shares”) and class B shares (the “Class B Shares”).

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As a result of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to allocate eleven thousand two hundred and fifty-one

(11,251) existing shares to the Class A Shares class and one thousand two hundred and fifty-one (1,251) existing shares
to the Class B Shares class, all held by the Sole Shareholder.

<i>Third Resolution

The Sole  Shareholder resolves  to  fully  restate  the  articles  of  association  of  the  Company (without  amending  the

corporate purpose) as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become Shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by as amended by the Law, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies or entities in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies or entities as the Company (the
“Group”).

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Europe 3 HE S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its Shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the Manager or of the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and two euro (EUR 12,502) Shares repre-

sented by eleven thousand two hundred and fifty-one (11,251) Class A Shares and one thousand two hundred and fifty-
one (1,251) Class B Shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of Shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Transfer of interests

Art. 10. Subject to the terms and conditions set out in any Shareholders Agreement, the Shareholders shall not cause

or permit a Transfer of its Interests without the prior written consent of the Class A Shareholder.

Any Third Party Purchaser shall agree to be bound by the provisions of these articles of incorporation and by the

provisions of any Shareholders Agreement.

Any purported Transfer other than in accordance with these articles of incorporation or any Shareholders Agreement

shall be null and void and the Company or the relevant entity of the Group shall refuse to recognise any such Transfer
of any purpose.

The Class A Shareholder shall have the right to Transfer all or a portion of its direct or indirect Interests from time

to time without the consent of any other Shareholder.

If the Class A Shareholder proposes an Exit, then the Shareholders shall cooperate reasonably with each other in

connection with the preparation and execution of the definitive documentation for the Exit and any related disclosure
schedules or documents and generally in connection with the Exit. All reasonable and documented fees and expenses
incurred by the Shareholders in connection with the Exit shall be paid by the Shareholders pro rata to their Company
Percentages to the extent not paid or reimbursed by the Company, a member of the Group or The Third Party Purchaser.

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D. Tag along right

Art. 11. Subject to the terms and conditions set out any Shareholders Agreement, in the event of a sale by the Class

A Shareholder of 100% of its direct Interests in the Company to a Third Party Purchaser, each other Shareholder shall
have the right (the “Tag Along Right”) to require that all (but not less than all) of its Interests be included in the sale to
the same Third Party Purchaser (a “Tag Sale”).

Not less than ten (10) Business Days prior to the scheduled date of completion of the Tag Sale, the Class A Shareholder

shall deliver to the other Shareholders, written notice (the “Tag Along Notice”) which shall set forth (i) the type of
amount of consideration to be paid by the Third Party Purchaser for the Interests of the Class A Shareholder, (ii) the
identity of the Third Party Purchaser, (iii) if known, the proposed date of completion of the Tag Sale and (iv) the other
material terms and conditions, to the extent known, of such transaction.

If a Shareholder elects to exercise its Tag Along Right and Transfer its Interests, then such Shareholder shall deliver

written notice of such election to the Class A Shareholder within five (5) Business Days after receipt of the Tag Along
Notice.

At Class A Shareholder's request, not less than two (2) Business Days prior to the proposed Transfer, such Shareholder

shall deliver to the Class A Shareholder all documents, if any, required to be executed by such Shareholder in connection
with such transaction and such Shareholder shall execute any agreement, notice or document of any kind which may be
required in connection with the Tag Sale in the Class A Shareholder's discretion.

If a Shareholder properly exercises its Tag Along Right, then prior to the completion of the Tag Sale, the Class A

Shareholder shall notify such Shareholder of the aggregate purchase price to be paid by the Third Party Purchaser for the
Interests in the Company which are included in the Tag Sale (the “Tag Purchase Price”). The portion of the Tag Purchase
Price to be paid to such Shareholder in respect of its Interests shall be equal to the amount such Shareholder would
receive if the Tag Purchase Price was distributed to the Shareholders on the date of completion of the Tag Sale.

The sale of all Shareholders' Interests in the Tag Sale shall occur concurrently with the sale by the Class A Shareholder

of its Interests in the Tag Sale, and such Tag Sale shall otherwise be on the same terms and conditions upon which the
Class A Shareholder is selling its Interests.

Liability in respect of claims brought under the warranties given in connection with a Tag Sale shall be borne by the

Class A Shareholder and such Shareholders pro rata to their respective Company Percentages, provided that no Share-
holder shall be liable for claims in respect of matters which it did not warrant.

E. Drag along right

Art. 12. Subject to the terms and conditions set out in any Shareholders Agreement, in the event of a sale by the Class

A Shareholder of 51% or more of its Interests in the Company to a Third Party Purchaser, the Class A Shareholder shall
have the right to require each Shareholder to sell all of its Interests to the same Third Party Purchaser (a “Drag Sale”).

The Class A Shareholder shall exercise its rights by delivery of written notice to each Shareholder and the Company

prior to the scheduled date of completion of the Drag Sale (a “Required Sale Notice”). The Required Sale Notice will
include (i) the identity of the Third Party Purchaser, (ii) the type and amount of consideration to be paid by the Third
Party  Purchaser  for  the  Interests  in  the  Company  (the  “Drag  Purchase  Price”),  (iii)  if  known,  the  proposed  date  of
completion of the Drag Sale, and (iv) to the extent known, any other material terms of the Drag Sale.

Each Shareholder, upon receipt of a Required Sale Notice, shall be obligated to sell all of its Interests on the terms

and conditions set forth in the Required Sale Notice and shall be further obligated (i) to participate in the Drag Sale
contemplated by the Required Sale Notice, (ii) if required by applicable law, to approve the Third Party Purchaser as a
new Shareholder, (iii) to execute and deliver any agreements required to complete the Drag Sale, and to make to the
proposed Third Party Purchaser equivalent representations and warranties with regard to itself and its Interests as the
Class A Shareholder agrees to make in connection with itself and its Interests as part of the Drag Sale and (iv) to be
subject to the equivalent undertakings, covenants, indemnities and lock-up agreements as the Class A Shareholder agree
to be subject to.

If a Shareholder does not execute the documents necessary to effect the Transfer of its Interests to the Third Party

Purchaser or its nominee prior to the completion date for the Drag Sale, then such Shareholder will be deemed to have
irrevocably and unconditionally appointed the Class A Shareholder to execute such Transfer agreements, where such
Shareholder and the Class A Shareholder acknowledge that there is a common interest mandate (mandat d'intérêt com-
mun) and to complete the Transfer of such Shareholder's Interests in connection with the Drag Sale, and such Shareholder
shall enter into any agreement, notice or document in any kind which may be required in connection with the Required
Sale Notice in the Class A Shareholder's discretion.

The purchase price to be paid  to  each  Shareholder  in  respect of its Interests shall be  equal  to  the  amount  each

Shareholder would receive if the Drag Purchase Price was distributed to the Shareholders on the date of completion of
the Drag Sale.

In connection with the Drag Sale, the sale of each Shareholder's Interests and payment of the purchase price to each

such Shareholder shall occur concurrently with the sale by the Class A Shareholder of its Interests and shall otherwise
be on the same terms and conditions upon with the Class A Shareholder is selling its Interests.

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F. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several Managers. In the case of several Managers, the Company is managed

by the Board of Managers, a majority of which shall be tax resident in Luxembourg. The Company will be bound in all
circumstances by the signature of two members of the Board of Managers. The Managers may be dismissed freely at any
time.

In the case of a sole Manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole Manager.
The sole Manager or the Board of Managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Only the Class A Shareholder shall be entitled to propose candidates for appointment by the general meeting of

shareholders which sets the term of their office. Any Manager proposed by Class A Shareholder may be removed by the
general meeting of Shareholders of the Company (with or without cause) from time to time, and at any time, solely upon
a proposal to a Shareholder's meeting made by the Class A Shareholder. Any vacancy left in respect of a Manager proposed
by the Class A Shareholder may be filled by a candidate proposed by the Class A Shareholder. The Company shall not
have any liability for severance or other monetary obligation to any Manager so removed.

The Managers shall be reimbursed by the Company for all reasonable out-of pocket expenses actually incurred by

them directly in conjunction with the business and affairs out of the Company. No salary or wages shall be paid by the
Company to any Manager.

Art. 14. The Board of Managers shall elect a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers.

In dealings with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two Managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of
Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers can
deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented at a meeting of the Board of
Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at such meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two Managers.

Art. 16. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 18. Except as otherwise provided in any Shareholders Agreement, no Shareholder shall have the right to, and no

Shareholder shall, take part in the management or affairs of the Company, nor in any event shall any Shareholder have
the power to act or bind the Company in any way unless delegated such power by the Board of Managers or a resolution
of Shareholders pursuant to applicable laws.

G. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 19. Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which he

owns. Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

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Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by Shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of Shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 21. The sole Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of Shareholders under the provi-

sions of section XII of the Law.

Art. 22. At no time shall the Company have more than thirty (30) Shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a Shareholder of the Company.

H. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

Art. 26. To the extent permitted by law and the relevant organizational documents of the Company and its subsidiaries,

Distributions of proceeds shall be made as directed by, and in the discretion of the Board of Managers, in accordance
with any Shareholders Agreement.

I. Dissolution - Liquidation

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

Art. 28. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

J. Definitions

Art. 29. For the purposes of the present articles of incorporation:

Board of Managers

The board of managers of the Company.

Business Day

Shall mean any day other than a Saturday, Sunday or other day on which banks in
London, New York, Paris and the Grand Duchy of Luxembourg are authorized or
required by law to be closed.

Capital Contributions

Shall mean, with respect to a Shareholder, the aggregate of all contributions of capital,
in whatever form made by such Shareholder to the Company in accordance with any
Shareholders Agreement.

Class A Shareholder

Means the holder(s) of Class A Shares from time to time.

Class A Shares

A registered share in the Company of the class A.

Class B Shareholder

Means the holder(s) of Class B Shares from time to time.

Class B Shares

A registered share in the Company of the Class B.

Company

Means BRE/Europe 3 HE S.à r.l.

Company Percentage

Shall mean, as any date of determination and with respect to a Shareholder, the
percentage obtained by dividing such Shareholder's aggregate Capital Contributions
though such date by the sum of all Capital Contributions made through such date.

Distributions

Shall mean all returns to the Shareholders by the Company as a dividend payment,
redemption, repurchase, repayment of principal, payment of interest, liquidation or
otherwise, as applicable, in respect of the Interests.

Drag Purchase Price

Shall have the meaning specified in article 12.

Drag Sale

Shall have the meaning specified in article 12.

Exit

Shall mean the sale to a Third Party Purchaser of 100% of (i) the Interests in the
Company or (ii) the direct or indirect interests of the Company in its Subsidiary or
(iii) the direct or indirect interests of the Company in the Properties.

Group

Shall have the meaning specified in article 2

Interests

Shall mean any Share, equity interest, Shareholder loan, security, claim, title or other
right in the Company.

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Law

The law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Manager or Managers

Shall mean the sole manager or the members of the Board of managers, as applicable,
and/or the sole manager or members of a Board of a Subsidiary of the Company, as
applicable.

Required Sale Notice

Shall have the meaning specified in article 12.

Shareholder

Shall mean a holder of any Share, from time to time.

Shareholders Agreement

Any shareholders agreement to be entered into between the Shareholders in relation
to the Company from time to time.

Shares

Shall mean the Class A Shares and the Class B Shares issued from time to time by
the Company.

Subsidiary

Means Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.

Tag Along Notice

Shall have the meaning specified in article 11.

Tag Along Right

Shall have the meaning given in article 11.

Tag Purchase Price

Shall have the meaning given in article 11.

Tag Sale

Shall have the meaning given in article 11.

Third Party Purchaser

Any unrelated bona fide third party purchaser.

Transfer

Shall mean any sale, transfer, assignment (including assignment of all rights and
obligations under an agreement), pledge mortgage, exchange, hypothecation, grant
of a security interest or other direct or indirect disposition or encumbrance of an
Interest, whether directly, indirectly or by operation of law. The terms “Transferor”,
“Transferee” “Transferred” and other forms of the word “Transfer” shall have
correlative meanings.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt et un novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

BRE Europe 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 911,
ayant son siège social au 2,4 rue Eugène Ruppert, L-2463 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Claire Filliatre, maître en droit, en vertu d'une procuration sous seing privée.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, est l'associé unique («l'Associé Unique») de BRE/Europe 3 HE S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène
Ruppert, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg (la «Société»), constituée en date du 6 octobre 2014 suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux euros (EUR 2) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de douze mille cinq cent deux
euros (EUR 12.502), par l'émission de deux (2) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. (les «Nouvelles
Actions»).

<i>Souscription et paiement

Les Nouvelles Actions ont été souscrites par l'Associé Unique, pour un prix de souscription total de de deux euros

(EUR 2) et ont été payées par un apport en nature consistant au transfert de cinq cents (450) parts sociales dans le capital
social de Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

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de Luxembourg ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.185 ayant une valeur de deux euros (EUR 2) («l'Apport»).

Le montant de deux euros (EUR 2) a été alloué au capital social.
La preuve de l'existence et de la valeur mentionnée ci-dessus a été confirmée à la Société.

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide de créer deux (2) parts sociales dans le capital social de la Société dénommées parts sociales

de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie
B»).

A la suite de ce qui précède, l'Associé Unique décide d'allouer onze mille deux cent cinquante et une (11.251) parts

sociales existantes au sein des Parts Sociales de Catégorie A et mille deux cent cinquante et une (1.251) parts sociales
existantes au sein des Parts Sociales de Catégorie B, détenues par l'Associé Unique.

<i>Troisième Résolution

L'Associé Unique décide de modifier intégralement les statuts de la Société (sans changer l'objet social) qui auront

désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés ou entités dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés ou entités qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société (le «Groupe»).

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BRE/Europe 3 HE S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des Associés. Le siège social peut être transféré au sein de
la même commune par une simple résolution du gérant (le «Gérant») ou du conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents deux euros (EUR 12.502) Parts Sociales repré-

sentée par onze mille deux cent cinquante et une (11.251) Parts Sociales de Classe A et mille deux cent cinquante et une
(1.251) Parts Sociales de Classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.

C. Transfert des participations

Art. 10. Sous réserve des modalités et conditions énoncées dans tout Pacte d'Associés, les Associés ne doivent pas

causer ou permettre un Transfert de leurs Participations sans le consentement préalable écrit de l'Associé de Catégorie
A.

Tout Tiers-Acquéreur doit accepter d'être lié par les dispositions des présents statuts et par celles de tout Pacte

d'Associés s'il y en a un. Tout prétendu Transfert, qui n'est pas réalisé en conformité avec les statuts ou avec le Pacte

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d'Associés, s'il existe, doit être considéré comme nul et non avenu et la Société ou l'entité concernée au sein du Groupe
doit refuser de reconnaître un tel Transfert.

L'Associé de Catégorie A a le droit de Transférer tout ou une partie de ses Participations directes ou indirectes, sans

le consentement des autres Associés.

Si l'Associé de Catégorie A propose une Sortie, alors les Associés doivent coopérer raisonnablement à la préparation

et à l'exécution de la documentation définitive pour la Sortie et plus généralement aux programmes ou tout autre do-
cument en relation avec la Sortie. Tous les frais raisonnables et justifiés supportés par les Associés dans le cadre de la
Sortie sont payés au prorata de leur Quote-Part dans la Société, dans la mesure où celle-ci n'a pas été payée ou rem-
boursée par la Société, ou par tout membre du Groupe ou par le Tiers Acquéreur.

D. Droit de sortie conjointe

Art. 11. Sous réserve des modalités et conditions énoncées dans tout Pacte d'Associés, dans le cas d'une vente par

l'Associé de Catégorie A de 100% de ses Participations directes dans la Société à un Tiers-Acquéreur, chacun des autres
Associés a le droit (le «Droit de Sortie Conjointe») d'exiger que l'ensemble (et pas moins) des Participations soit inclus
dans la vente au Tiers-Acquéreur (une «Vente de Sortie Conjointe»).

Au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date prévue de la réalisation de la Vente de Sortie Conjointe, l'Associé de

Catégorie A doit livrer aux autres Associés, un avis écrit (l'«Avis de Sortie Conjointe») qui indique: (i) le montant payé
par le Tiers Acquéreur en contrepartie de l'acquisition des Participations de l'Associé de Catégorie A, (ii) l'identité du
Tiers-Acquéreur, (iii) si elle est connue, la date de réalisation de la Vente de Sortie Conjointe et (iv) les autres termes et
conditions dans la mesure où ils sont connus.

Si un Associé choisit d'exercer son Droit de Sortie Conjointe et de Transférer ses Participations, il doit alors fournir

un avis écrit faisant état de son choix à l'Associé de Catégorie A dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la réception
de l'Avis de Sortie Conjointe.

A la demande de l'Associé de Catégorie A, au moins deux (2) Jours Ouvrables avant le Transfert proposé, l'Associé

doit remettre à l'Associé de Catégorie A le cas échéant, tous les documents qui doivent être signés par l'Associé dans le
cadre de la transaction et l'Associé doit signer tout contrat ou autre document de toute nature nécessaires à la réalisation
de la Vente de Sortie Conjointe selon l'appréciation de l'Associé de Catégorie A.

Si un Associé exerce son Droit de Sortie Conjointe, l'Associé de Catégorie A doit notifier à cet Associé avant la

réalisation de la Vente de Sortie Conjointe, le prix d'achat total qui va être payé par le Tiers-Acquéreur pour les Parti-
cipations dans la Société qui sont inclues dans la Vente de Sortie Conjointe (le «Prix de Sortie Conjointe»). La part du
Prix de Sortie Conjointe qui doit être payée à cet Associé au regard de sa Participation doit être égale au montant que
cet Associé recevrait si le Prix de Sortie Conjointe était distribué aux Associés à la date de réalisation de la Vente de
Sortie Conjointe.

La vente de la Participation de tous les Associés à la Vente de Sortie Conjointe doit se produire au même moment

que la vente réalisée par l'Associé de Catégorie A et la Vente de Sortie Conjointe doit avoir lieu dans les mêmes termes
et conditions que ceux qui s'appliquent à la vente de la Participation de l'Associé de Catégorie A.

La responsabilité à l'égard des allégations formulées au titre des garanties données dans le cadre d'une Vente de Sortie

Conjointe doit être prise en charge par l'Associé de Catégorie A et par les Associés concernés au prorata de leur Quote-
Part respective, à condition qu'aucun Associé ne soit tenu pour responsable des plaintes relatives à des domaines qui ne
font pas l'objet d'une garantie.

E. Droit de sortie forcée

Art. 12. Sous réserve des modalités et conditions énoncées dans tout Pacte d'Associés, dans le cas d'une vente par

l'Associé de Catégorie A de 51% ou plus de ses Participations à un Tiers-Acquéreur, l'Associé de Catégorie A a le droit
d'exiger que chaque Associé vende la totalité de ses Participations au Tiers Acquéreur (une «Vente de Sortie Forcée»).

L'Associé de Catégorie A exerce ses droits par la remise d'un avis écrit à chaque Associé et à la Société préalablement

à la Vente de Sortie Forcée (un «Avis de Sortie Forcée»). L'Avis de Sortie Forcée doit inclure (i) l'identité du Tiers-
Acquéreur, (ii) la nature et le montant de la contrepartie due par le Tiers-Acquéreur pour les Participations dans la Société
(le «Prix de Sortie Forcée»), (iii) si elle est connue, la date envisagée de réalisation de la Vente de Sortie Forcée, et (iv)
dans la mesure où cela est connu, les autres modalités essentielles de la Vente de Sortie Forcée.

Chaque Associé, à la réception d'un Avis de Sortie Forcée, est obligé de vendre la totalité de ses Participations aux

termes et conditions énoncés dans l'Avis de Sortie Forcée et est tenu de (i) participer à la Vente de Sortie Forcée envisagée
dans l'Avis de Sortie Forcée, (ii) si cela est requis par la loi applicable, d'approuver le Tiers-Acquéreur en tant que nouvel
Associé, (iii) de signer et de remettre tous les accords nécessaires pour réaliser la Vente de Sortie Forcée et (iv) de se
soumettre aux engagements, garanties et conventions de blocage décidés par l'Associé de Catégorie A.

Si un Associé n'exécute pas les documents nécessaires pour effectuer le Transfert de sa Participation au Tiers-Ac-

quéreur ou à son mandataire avant la date de réalisation de la Vente de Sortie Forcée, alors cet Associé sera réputé avoir
donné irrévocablement et inconditionnellement le pouvoir à l'Associé de Catégorie A de signer les accords de Transfert,
en effet, cet Associé et l'Associé de Catégorie A reconnaissent qu'il existe entre eux un mandat d'intérêt commun afin
de réaliser la Vente de Sortie Forcée de la Participation de cet Associé et un tel Associé conclut tout accord, avis ou

30237

L

U X E M B O U R G

document de toute nature qui sont requis à la discrétion de l'Associé de Catégorie A dans le cadre l'Avis Vente Forcée
Obligatoire.

Le prix d'achat qui doit être payé à chaque Associé pour ses Participations est égal au montant que chaque Associé

recevrait si le Prix de Sortie Forcée était distribué aux Associés à la date de réalisation de la Vente de Sortie Forcée.

Dans le cadre de la Vente de Sortie Forcée, la vente de chaque participation de l'Associé et le paiement du prix d'achat

à chaque Associé doit se produire en même temps et selon les mêmes modalités et conditions que celles qui s'appliquent
à la vente des Participations de l'Associé de Catégorie A.

F. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Lorsqu'il y a plusieurs Gérants, la Société est dirigée par le

Conseil de Gérance dont les membres n'ont pas besoin d'être Associés, mais dont une majorité d'entre eux doit être
résident fiscal au Luxembourg. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux membres du
Conseil de Gérance. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment.

Lorsque la Société a un unique Gérant, elle est engagée par la signature de son seul Gérant.
Le Gérant unique ou le Conseil de Gérant peuvent accorder des procurations d'avocat par acte authentique ou par

acte sous seing privé.

Seul l'Associé de Catégorie A a le droit de proposer des candidats pour un mandat de Gérant à l'assemblée générale

des associés qui fixe la durée de leur mandat. Tout candidat proposé par l'Associé de Catégorie A peut ne pas être retenu
par l'assemblée générale des associés (avec ou sans motif). Tout poste laissé vacant à l'égard d'un Gérant qui avait été
proposé par l'Associé de Catégorie A peut être comblé par un candidat proposé par l'Associé de Catégorie A. La Société
décline toute responsabilité et n'est pas tenue de verser une indemnité de départ au Gérant.

Les Gérants sont remboursés par la Société de tous les frais engagés directement en relation avec les affaires de la

Société. Aucun salaire ou avantages ne doivent être versés par la Société à tout Gérant.

Art. 14. Le Conseil de Gérance choisira un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux Gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence, le Conseil de Gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation sous condition de l'assentiment de chaque Gérant
par écrit, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux Gérants.

Art. 16. Le décès d'un Gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Le ou les Gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

30238

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Sauf disposition contraire prévue dans un Pacte d'Associés, les Associés n'ont pas le droit ni de participer à

la gestion de la société ou aux affaires, ni d'engager la Société à moins que le Conseil de Gérance leur délègue ce pouvoir
ou qu'une résolution d'Associés permise par les lois applicables l'autorise.

G. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 19. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 21. L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Le nombre d'Associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'associé de la Société.

H. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 23. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les Gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette

réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les Associé(s). Des
dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.

Art. 26. Dans la mesure où cela est permis par la loi et par les documents organisationnels de la Société et de ses

filiales, les Distributions de produits doivent être faites par décision du Conseil de Gérance, en conformité avec tout
Pacte d'Associés.

I. Dissolution - Liquidation

Art. 27 . En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les Gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

J. Définitions

Art. 29. Aux fins des présents statuts:

Apports au Capital

Désigne, à l'égard d'un Associé, le montant total des apports effectués, sous quelque
forme que ce soit, à la Société, conformément avec tout Pacte d'Associés.

Associé

Désigne un détenteur de Part Sociale.

Associé de Catégorie A

Désigne le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A.

Associé de Catégorie B

Désigne le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe B.

Avis de Sortie Conjointe

A la signification précisée à l'article 11.

Avis de Sortie Forcée

A la signification précisée à l'article 12.

Conseil de Gérance

Le conseil de gérance de la Société.

Distributions

Désigne toutes les distributions faites par la Société aux Associés prenant la forme
du paiement d'un dividende, du rachat, du remboursement du principal, du
remboursement des intérêts; du paiement du boni de liquidation ou autre, le cas
échéant, conformément à leurs Participations.

Droit de Sortie Conjointe

A la signification précisée à l'article 11.

Filiale

Désigne Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.

Gérant ou Gérants

Désigne le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance et/
ou le gérant unique ou le cas échéant, les membres du Conseil de Gérance d'une
Filiale de la Société.

Groupe

A la signification précisée à l'article 2.

30239

L

U X E M B O U R G

Jour Ouvrable

Désigne tout autre jour qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié à Londres, à
New York, à Paris et au Grand- Duché de Luxembourg, tel que autorisé ou exigé
par la loi.

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pacte d'Associés

Tout Pacte d'Associés entrée en vigueur entre les Associés de la Société.

Participations

Désigne toute Part Sociale, intérêt, prêt d'Associé, créance, titre ou autre droit dans
la Société.

Parts Sociales

Désigne les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B émises par
la Société.

Parts Sociales de Classe A

Une part sociale nominative de classe A.

Parts Sociales de Classe B

Une part sociale nominative de classe B.

Prix de Sortie Conjointe

A la signification précisée à l'article 11.

Prix de Sortie Forcée

A la signification précisée à l'article 12.

Quote-Part

Désigne, à la date de détermination et à l'égard d'un Associé, le pourcentage obtenu
en divisant les Apports totaux en Capital effectués par cet Associé par la somme
totale des Apports totaux en Capital effectués par l'ensemble des Associés.

Société

Désigne BRE/Europe 3 HE S.à r.l.

Sortie

Désigne la vente à un Tiers-Acquéreur de 100% des (i) Participations dans la Société
ou (ii) des Participations directes ou indirectes de la Société dans sa filiale ou (iii) des
Participations directes ou indirectes de la Société dans son Patrimoine.

Tiers-Acquéreur

Tout tiers-acquéreur de bonne foi

Transfert

Désigne toute vente, transfert, cession (incluant les cessions de droits et
d'obligations), gage, hypothèque, échange, octroi d'intérêt ou autre cession d'une
Participation, directe ou indirecte. Les termes «Cédant», «Cessionnaire»,
«Transféré» et toute autre forme du mot «Transfert» doivent avoir la même
signification.

Vente de Sortie Conjointe

A la signification précisée à l'article 11.

Vente de Sortie Forcée

A la signification précisée à l'article 12.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-

sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Filliatre, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16170. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015016378/567.
(150019903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

CapLinden S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 172.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le vendredi 30 janvier 2015.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2015016985/14.
(150020314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30240

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Assekuranz AG

Avant-Garde Collections S.à r.l.

Blade Luxembourg S.à r.l.

Bre/Europe 3 HE S.à r l.

Brittix S.A.

CapLinden S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF

Dimeplast S.A.

DK Promotion S.A.

ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l.

Erna S.à.r.l.

E-Tech Invest S.A.

ETOILE GARAGE DU SUD MICHEL BRAQUET &amp; Cie

Fleurs Passion

Flint Luxembourg Sàrl

FR Acquisition Corporation (Luxembourg), S. à r.l.

G2S Investissement S.à r.l.

Guia Rodrigues Cafe Nau Sarl

Historic Car Management

Imhotep International S.A.

Immo-Marketing S.à r.l.

Infotech Project S.A.

Kallion Investments S.A.

KFC International Finance Company S.à r.l.

KHG European Hospitality Partners, S.à r.l.

Lecorsier Finance S.A.

Meridian Group Investments S.à r.l.

Munster

Neunheuser S.à r.l.

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l.

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.

Permian Global General Partner S.à r.l.

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.

PH International Holdings II S.à r.l.

Plan X S.à r.l.

Polygon Berlin S.à r.l.

Servit S.A.

SIGNA Prime Luxembourg Beteiligung S.à r.l.

TEP Livange S.à r.l.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l.