L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 629

6 mars 2015

SOMMAIRE

3 PH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30146

Accountis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30149

Aedes SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30151

Allegion Lux Financing I S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30146

August LuxUK Holding Company  . . . . . . .

30151

Castle 46 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30148

Centrum Poznan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30147

Centrum Weiterstadt S.A. . . . . . . . . . . . . . .

30152

Chalgrin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30152

Element Power Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30150

e-mergency S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30146

Fédération Nationale des Cheminots et

des Travailleurs du Transport Luxem-
bourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30192

Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30149

FMC Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

30147

Future Dreams S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30170

GTB Worldwide Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

30148

Harbor Phase I G.P S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30186

Immobilière des Muguets S.à r.l.  . . . . . . . .

30148

Immobilière du Parc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30164

Indiwa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30163

Italia RC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30164

Jan Plas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30163

KDC Investments Luxembourg Sàrl  . . . . .

30155

KHG European Hospitality Partners, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30162

Lombard Odier (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . .

30149

Lux 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30159

MainSide S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30167

Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30166

Marisilver Investissement S.A. . . . . . . . . . . .

30189

Maschinenfabrik Beaufort S.A.  . . . . . . . . . .

30151

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.  . . .

30166

Neovara European Mezzanine Retail 2003-

A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30147

Neunheuser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30162

Novadelta Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

30159

PAH Luxembourg 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

30153

PMB Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30166

Servit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30185

Servit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30185

Shiplux XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30152

TES Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

30186

Versant IV Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

30146

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.  . . . .

30171

30145

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U X E M B O U R G

Versant IV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 186.138.

Le siège social des associés, Versant Venture Capital IV, L.P. et Versant Side Fund IV, L.P., a changé et est désormais

au One Sansome Street, Suite 3630, CA 94104 San Francisco, États-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016259/12.
(150018219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

3 PH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.564.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
3 PH S.A.

Référence de publication: 2015016295/12.
(150019239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Allegion Lux Financing I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.174.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015016851/10.
(150020559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

e-mergency S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 71.072.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29.12.2014

Le lundi 29 décembre 2014 à 8:00 h s'est réuni le conseil d'administration d'emergency s.a.
Sont présents les administrateurs:
François Faber
Danièle Feidt
La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur François Faber, qui désigne comme secrétaire Madame Danièle

Feidt

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
Transfert du siège social
Il est décidé que le siège social sera transféré à partir du 1 

er

 janvier 2015 à 83, route d'Arlon, L-7513 Mersch.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 8:30 h.

Danièle Feidt / François Faber.

Référence de publication: 2015016300/20.
(150019812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

30146

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U X E M B O U R G

FMC Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.601.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017174/10.
(150020557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Centrum Poznan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 123.442.

EXTRAIT

En date du 23 janvier 2015, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le mandat de Didier Lévêque et Virginie Grin en tant que membres du conseil de surveillance est renouvelé pour une

durée d'un an, à compter de la présente assemblée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015015611/12.
(150019044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.798.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 19 décembre 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014, LAC/2014/62998, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
" Neovara European Mezzanine Retail 2003-A S.à r.l., (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B 99.798, ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 13 mai 2004 sous le numéro 503, page 24108. Dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 20 juin 2011 sous le numéro 1337, page 64164.

- La société a été mise en liquidation suivante acte du notaire instrumentaire en date du 17 décembre 2014, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
- L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

Quorum Investments S.à.r.l. et au commissaire à la liquidation, la société à EUROPEAN FIDUCIARY of Luxembourg S.à
r.l., pour l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

- L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

- Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir de la date de la

publication des présentes dans le Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, à l'adresse suivante: 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016642/32.
(150019442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

30147

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U X E M B O U R G

Castle 46 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.794,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 184.339.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016989/10.
(150020337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

GTB Worldwide Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 181.023.

Le contrat de domiciliation conclu entre la société LuxGlobal Trust Services S.A. et la société GTB Worldwide Holding

S.A., 50 rue Charles Martel L-2134 Luxembourg a pris fin en date du 26 janvier 2015 et le siège social a été dénoncé avec
effet à la même date.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

LuxGlobal Trust Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015016519/12.
(150019799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Immobilière des Muguets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 93.771.

EXTRAIT

Il résulte de deux actes de partages de la succession des époux BRAQUET-PEUSCH Pierre, respectivement de la

succession de Madame Liliane BRAQUET, reçus par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg
en date du 17 décembre 2014, sous les numéros 28.617 et 28.618 de son répertoire, enregistrés auprès de l'Adminis-
tration de l'Enregistrement Esch/Alzette - Actes Civiles en date du 30 décembre 2014, Relation EAC/2014/18405 et EAC/
2014/18416 que:

Les époux Monsieur Pierre BRAQUET, ayant demeuré en dernier lieu à Strassen, y décédé le 21 février 2009 et son

épouse Madame Marie-Thérèse PEUSCH, ayant demeuré en dernier lieu à Strassen, y décédée le 3 mars 2012 étaient
mariés sous le régime de la communauté universelle suivant contrat de mariage reçu par le notaire Roger WURTH, alors
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 avril 1974, avec attribution de la totalité de cette communauté universelle
au survivant d'eux.

Que leurs successions sont alors échues ensemble et à parts égales à leurs trois enfants Liliane, Michel et Myriam

BRAQUET.

Que Madame Liliane BRAQUET en son vivant psychomotricienne, née à Luxembourg, le 10 octobre 1951, épouse de

Monsieur Charles ASSA, ayant demeuré en dernier lieu à L-2167 Luxembourg, 26a, rue des Muguets, y est décédée le
26 septembre 2013

Suite au décès des époux BRAQUET-PEUSCH Pierre et de Madame Liliane BRAQUET, les résolutions suivantes sont

à prendre en considération:

<i>- Cession de Parts:

Que suivant les prédits actes de partage, les parts sociales ont étés souscrites comme suit:
- Attribution de 100 parts sociales de la société à responsabilité limitée «IMMOBILIERE DES MUGUETS Sàrl» à Madame

Anne-Catherine ASSA, fonctionnaire communale, divorcée, née à Luxembourg le 20 mars 1976, demeurant à L-8834
Folschette, 80, rue Principale;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016543/32.
(150019399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

30148

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U X E M B O U R G

Lombard Odier (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017378/10.
(150020558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Accountis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.219.

L'an deux mille quinze, le trente janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «POSEIDON PARTICIPATION S. A.», établie et ayant son

siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 12 novembre 2004, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 104. 444, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°147 du 17 février 2005.

Ici représentée par:
Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée «Ne varietur» par

le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée «FI-

DUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de
Merl, société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 606 du 03 novembre 1997, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60. 219.

Ensuite la comparante, agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, à pris la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp;

CIE S. à r. l.» en «ACCOUNTIS S. à r. l.», et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

' 'Art. 3. La société prend la dénomination de «ACCOUNTIS S. à r. l.»''.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/01/2015. Relation: EAC/2015/2423. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017135/42.
(150021179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30149

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U X E M B O U R G

Element Power Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 163.057.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

Hudson  Capital  GP,  LLC,  a  limited  liability  company  incorporated  under  the  laws  of  the  state  of  Delaware,  with

registered office at 615, South Dupont Highway, national building Corporate Research, Ltd, USA - DE19907 Dover,
registered with the State of Delaware with tax ID number 84-1722010 (the Sole Shareholder), represented by Mrs Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at Esch/Alzette, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney given on 4 November 2014, being the sole shareholder of Element Power
S.à r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 163.057 (the Company).

The Company was incorporated on 3 August 2011 pursuant to a deed drawn up by Maître Jean Seckler, a notary

resident in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° - 2539 of 20 October 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since
its incorporation.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves as follows:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“  Art. 3. Corporate object.  The  Company’s  object  is  the  acquisition  of  participations  in,  and  the  management  as

managing general partner (associé commandité gérant) of, Element Power Investments S.C.A. SICAR, a corporate part-
nership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
which is further subject to the law dated June 15, 2004 relating to the investment company in risk capital, as amended
(the “SICAR law”).”

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Hudson Capital GP, LLC une société à responsabilité immatriculée dans l’état du Delaware, ayant son siège social au

615, South Dupont Highway, national building Corporate Research, Ltd, USA - DE19907 Dover, immatriculée dans l’état
du Delaware et ayant pour identifiant fiscal le numéro 84-1722010 (l’Associé Unique), représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 4 novembre 2014, étant l’associé unique de Element Power S.à r.l,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.057
(la Société).

La Société a été constituée le 3 août 2011 suivant un acte de Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-

Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 2539 du 20 octobre 2011. Les
statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

30150

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U X E M B O U R G

L’Associé Unique prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique décide de modifier l’article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations dans, et la gestion, en tant qu’associé com-

mandité gérant, de Element Power Capital S.C.A. SICAR, une société en commandite par actions régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, également régie par la loi du 15 juin 2004 sur les sociétés d’investissement en capital à
risque, telle que modifiée (la «Loi SICAR»)»

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l’Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu’en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16438. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015017096/74.
(150020173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

August LuxUK Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015016865/10.
(150020556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Aedes SCI, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2357 Luxembourg, 6, rue des Pins.

R.C.S. Luxembourg E 839.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015016882/10.
(150020824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Maschinenfabrik Beaufort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 191.325.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Januar 2015.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notar

Référence de publication: 2015017432/14.
(150020080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30151

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U X E M B O U R G

Chalgrin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
CHALGRIN S.A.

Référence de publication: 2015015645/12.
(150018989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Centrum Weiterstadt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.251.

EXTRAIT

En date du 23 janvier 2015, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le mandat de Didier Lévêque et Virginie Grin en tant que membres du conseil de surveillance est renouvelé pour une

durée d'un an, à compter de la présente assemblée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015015612/12.
(150019045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Shiplux XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 193.537.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SHIPLUX XI

S.A R.L. (anc.: de la société anonyme Empremar S.A., ayant son siège social au Aquilino de la Guardia Street n°8, IGRA
Building, Republic of Panama, and registered with the Registro Publico de Panama under number 178757), ayant son siège
social sis au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.537 (la Société), reçu par le notaire instrumentant en
date du 15 décembre 2014 (numéro 3085/14 Me Kesseler), enregistré à Esch-sur-Alzette Actes Civils, le 19 décembre
2014 Relation: EAC/2014/17746, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (ci-après l’Acte),

Une erreur s’est immiscée dans les points suivants de l’Acte, de sorte qu’il faut les rectifier et les lire comme suit:

Versions anglaise et française

Dans la septième résolution dans les deux versions, le prénom correct de Monsieur Jef Adriaens est "Jozef Adriaens".
Dans la version française, à la cinquième résolution, à l’article 2, le nom correct de la Société est "Shiplux XI S.à r.l."

de sorte qu’il faudra lire comme suit l’article 2.-

Art. 2. La dénomination de la société est "SHIPLUX XI S.à r.l.".
Toutes les autres dispositions de l’Acte demeurent inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1952. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015017662/30.
(150020313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30152

L

U X E M B O U R G

PAH Luxembourg 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.884.

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

PAH LUXEMBOURG 3 SARL, a limited liability company, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 165 899, represented by
Me  Claire  PUEL,  attorney  at  law,  residing  in  Howald  (Grand-Duchy  of  Luxembourg),  by  virtue  of  a  proxy  given  on
November 20, 2014.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity PAH LUXEMBOURG 3 SARL, is the sole partner of PAH LUXEMBOURG 2 SARL, incorporated

by deed of Me Paul BETTINGEN, notary professionally residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg) on De-
cember 21, 2012, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 165 884, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 385, on 14 February 2012 (the “Company”),. The articles have been modified
for the last time by a deed of Maître KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) on
14 December 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1972 on 14 August 2013.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of THREE HUNDRED NINE

THOUSAND SIX HUNDRED SEVENTY FIVE U.S. DOLLARS (USD 309,675.-) to bring it from its present amount of
SEVEN HUNDRED EIGHTY MILLION NINE HUNDRED THOUSAND EIGHT HUNDRED FORTY THREE U.S. DOL-
LARS  (USD  780,900,843.-)  to  the  amount  of  SEVEN  HUNDRED  EIGHTY  ONE  MILLION  TWO  HUNDRED  TEN
THOUSAND FIVE HUNDRED EIGHTEEN U.S. DOLLARS (USD 781,210,518.-) by the creation and the issue of THREE
HUNDRED NINE THOUSAND SIX HUNDRED SEVENTY FIVE (309,675) new shares having a par value of ONE U.S.
DOLLARS (USD 1.-) each (the “New Shares”), having the same rights and obligations as the existing shares, together
with total issue premium of TWO MILLION SEVEN HUNDRED EIGHTY SEVEN THOUSAND SEVENTY EIGHT U.S.
DOLLARS and SIXTY CENTS (USD 2,787,078.60).

The aggregate contribution of THREE MILLION NINETY SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY THREE U.S.

DOLLARS  and  SIXTY  CENTS  (USD  3,096,753.60)  in  relation  to  the  New  Shares  is  allocated  as  follows:  (i)  THREE
HUNDRED NINE THOUSAND SIX HUNDRED SEVENTY FIVE U.S. DOLLARS (USD 309,675.-) to the share capital of
the Company and (ii) TWO MILLION SEVEN HUNDRED EIGHTY SEVEN THOUSAND SEVENTY EIGHT U.S. DOL-
LARS and SIXTY CENTS (USD 2,787,078.60) to the share premium account of the Company.

<i>Subscription

PAH LUXEMBOURG 3 SARL, prenamed, represented as stated hereabove has declared to subscribe for the THREE

HUNDRED NINE THOUSAND SIX HUNDRED SEVENTY FIVE (309,675) New Shares, and to pay them a total price
of together with total issue premium of THREE MILLION NINETY SIX THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY THREE
U.S.  DOLLARS  and SIXTY CENTS  (USD 3,096,753.60)  by  a  contribution  in  kind consisting of  a  claim  held  by PAH
LUXEMBOURG 3 SARL against the Company.

The above contribution in kind has been dealt with in a statement issued by the management of the Company, based

on accounts of the Company dated November 20, 2014 which certifies the existence and the total value of the claim.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect

such increase of capital, which now reads as follows:

Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set at SEVEN HUNDRED EIGHTY ONE MILLION

TWO HUNDRED TEN THOUSAND FIVE HUNDRED EIGHTEEN U.S. DOLLARS (USD 781,210,518.-) divided into
SEVEN  HUNDRED  EIGHTY  ONE  MILLION  TWO  HUNDRED  TEN  THOUSAND  FIVE  HUNDRED  EIGHTEEN
(781,210,518) shares having a par value of ONE US DOLLAR (USD 1.00) each.”

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné;

A COMPARU

PAH LUXEMBOURG 3 SARL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.899
représenté par Me Claire PUEL, avocat à la cour, ayant sa résidence professionnelle à Howald, (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en vertu d’une procuration donnée le 20 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, PAH LUXEMBOURG 3 SARL, est l’associé unique de PAH LUXEMBOURG 2 SARL, constituée

suivant acte reçu par acte du Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxem-
bourg) en date du 21 décembre 2012, ayant son siège au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B165.884,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 385 le 14 février 2012 (la «Société»). Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché de Luxembourg) le 14 décembre 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 1972 le 14 août 2013.

Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de TROIS CENT NEUF MILLE SIX

CENT SOIXANTE-QUINZE DOLLARS AMERICAINS (USD 309.675,-) pour le porter de son montant actuel de SEPT
CENT QUATRE-VINGT MILLIONS NEUF CENTS MILLE HUIT CENT QUARANTE-TROIS DOLLARS AMERICAINS
(USD 780.900.843,-) au montant de SEPT CENT QUATRE-VINGT UN MILLIONS DEUX CENT DIX MILLE CINQ CENT
DIX-HUIT  DOLLARS  AMERICAINS  (USD  781.210.518,-)  par  l’émission  de  TROIS  CENT  NEUF  MILLE  SIX  CENT
SOIXANTE-QUINZE (309.675) nouvelles parts sociales ayant une valeur d’UN. DOLLAR AMERICAIN (USD 1,00) cha-
cune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble
avec une prime d’émission de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT SEPT MILLE SOIXANTE-DIX-HUIT
DOLLARS AMERICAINS ET SOIXANTE CENTS (USD 2.787.078,60).

L’apport total de TROIS MILLIONS QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE-TROIS DOLLARS

AMERICAINS ET SOIXANTE CENTS (USD 3.096.753,60) relativement aux Nouvelles Parts Sociales est alloué comme
suit: (i) TROIS CENT NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE-QUINZE DOLLARS AMERICAINS (USD 309.675,-) au capital
social de la Société et (ii) DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT SEPT MILLE SOIXANTE-DIX-HUIT DOLLARS
AMERICAINS ET SOIXANTE CENTS (USD 2.787.078,60) au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Souscription

PAH LUXEMBOURG 3 SARL., a déclaré souscrire toutes les TROIS CENT NEUF MILLE SIX CENT SOIXANTE-

QUINZE (309.675) nouvelles parts sociales et les libérer pour un prix total de TROIS MILLIONS QUATRE-VINGT-
SEIZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE-TROIS DOLLARS AMERICAINS ET SOIXANTE CENTS (USD 3.096.753,60)
par un apport en nature d’un droit à recevoir détenue par PAH LUXEMBOURG 3 SARL contre la Société.

L'apport en nature ci-dessus a fait l’objet d'une confirmation de l’existence et de la valeur du droit à recevoir apportée

émise par les gérants de la Société, et sur base d’un bilan de la Société daté du 20 novembre 2014, qui certifient la valeur
totale de l’apport en nature.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société pour refléter

l’augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à SEPT CENT QUATRE-VINGT-UN MILLIONS

DEUX CENT DIX MILLE CINQ CENT DIX-HUIT DOLLARS AMERICAINS (USD 781.210.518,-) divisé en SEPT CENT
QUATRE-VINGT-UN MILLIONS DEUX CENT DIX MILLE CINQ CENT DIX-HUIT (781.210.518) parts sociales ayant
une valeur nominale d’UN DOLLAR AMERICAIN (USD 1.00) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

30154

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Puel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15927. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015017570/123.
(150020085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

KDC Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippman.

R.C.S. Luxembourg B 189.975.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

3147014 Nova Scotia Company, a company incorporated and organized under the laws of the Province of Nova Scotia,

having its registered office at Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, NS Canada, B3J 3N2, registered with the
Registry of Joint Stock Companies under number 3147014, acting through its Luxembourg branch, KDC Investments,
Luxembourg Branch, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 189.756 (the “Sole Member”);

duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated December 23, 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that KDC Investments, Luxembourg Branch is the Sole Member of KDC Investments Luxembourg Sàrl, a private

limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C rue
Gabriel Lippmann, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 189.975, incorporated
by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on August 22, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3090 on October 24, 2014 and whose articles of incorporation
have been amended for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg,
on October 20, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3676 on December
3, 2014 (the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 4,200,000.- (four million two hundred

thousand US dollars) so as to bring it from its current amount of USD 6,574,000.- (six million five hundred and seventy-
four thousand US dollars), represented by 30 (thirty) ordinary shares and 6,544 (six thousand five hundred and forty-
four) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”) having a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars)
each, to the amount of USD 10,774,000.- (ten million seven hundred and seventy-four thousand US dollars) by the issue
of 4,200 (four thousand two hundred) MRPS with a par value of USD 1,000.- (one thousand US dollars) each;

2. Allocation of the amount of USD 420,000.- (four hundred and twenty thousand US dollars) to the MRPS legal reserve

of the Company;

3. Subscription and payment of all additional issued MRPS together with the payment of a share premium attached to

the MRPS of USD 37,380,000.- (thirty-seven million three hundred and eighty thousand US dollars) and the allocation of
the amount of USD 420,000.- (four hundred and twenty thousand US dollars) to the MRPS legal reserve of the Company
by the Sole Member, by the contribution in kind of a claim;

4. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the planned corporate

capital increase; and

5. Any other business.

30155

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 4,200,000.- (four

million two hundred thousand US dollars) so as to bring it from its present amount of USD 6,574,000.- (six million five
hundred and seventy-four thousand US dollars) to the amount of USD 10,774,000.- (ten million seven hundred and
seventy-four thousand US dollars).

<i>Second resolution

The Sole Member decided to issue 4,200 (four thousand two hundred) MRPS with a par value of USD 1,000.- (one

thousand US dollars) each, together with the payment of a share premium attached to the MRPS of USD 37,380,000.-
(thirty-seven million three hundred and eighty thousand US dollars) and the allocation of the amount of USD 420,000.-
(four hundred and twenty thousand US dollars) to the MRPS legal reserve of the Company.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Member

by virtue of a proxy given on December 23, 2014 which will remain attached to the present deed.

The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 4,200 (four thousand two hundred) MRPS with a par value of USD 1,000.- (one thousand

US dollars) each, for a total amount of USD 4,200,000.- (four million two hundred thousand US dollars);

- pay a share premium attached to the MRPS amounting to USD 37,380,000.- (thirty-seven million three hundred and

eighty thousand US dollars);

- allocate to the MRPS legal reserve of the Company the amount of USD 420,000.- (four hundred and twenty thousand

US dollars);

by the contribution in kind of claim, in an aggregate amount of USD 42,000,000.- (forty-two million US dollars) (the

“Claim”).

<i>Description of the contribution

The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the full ownership of the Claim, excluding any real estate, this Claim being valued

by the board of managers of the Company at the amount of USD 42,000,000.- (forty-two million US dollars) on the basis
of a valuation made by the Sole Member, owner of the Claim.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the ownership and the value of the Claim has been certified to the undersigned notary by the management

of the company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole

Member decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

“ 5.1. The Corporation's corporate capital is set at ten million seven hundred and seventy-four thousand US Dollars

(USD  10,774,000.-),  represented  by  two  (2)  classes  of  shares  as  follows:  thirty  (30)  ordinary  shares  (the  “Ordinary
Shares”) and ten thousand seven hundred and forty-four (10,744) mandatory redeemable preferred shares (the “Man-
datory Redeemable Preferred Shares”, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares” unless
otherwise expressly provided herein), having a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each. The respective
rights and obligations attached to each class of Shares are set forth below. The Ordinary Shares will be issued in registered
form and vested with full voting rights and the Mandatory Redeemable Preferred Shares have no voting rights within the
limit of article 7.1 of the articles of incorporation of the Corporation.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about six thousand five hundred euro (EUR
6,500.-).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 42,000,000.- (forty-

two million US dollars) is valued at EUR 34,325,330.79 (thirty-four million three hundred twenty-five thousand three
hundred thirty euro and seventy-nine cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

30156

L

U X E M B O U R G

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

3147014 Nova Scotia Company, une société constituée et organisée selon les lois de la province de Nouvelle-Ecosse,

ayant son siège social à Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, NS Canada, B3J 3N2, inscrite au Registry of Joint
Stock Companies sous le numéro 3147014, agissant par le biais de sa succursale, KDC Investments, Luxembourg Branch,
ayant son siège social au L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann, enregistrée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.756 (l’»Associé Unique»);

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant professionnellement au L-2132 Luxembourg, 20

avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration datée du 23 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d’acter que KDC Investments, Luxembourg Branch est l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée KDC

Investments Luxembourg Sàrl, ayant son siège social au L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann, enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.975, constituée suivant acte reçu par
Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 3090 du 24 octobre 2014 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte reçu suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 octobre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3676 du 3 décembre 2014 (la «Société»).

II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 4.200.000,- (quatre millions deux

cents mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 6.574.000,- (six millions cinq cent soixante-
quatorze  mille  dollars  américains)  représenté  par  30  (trente)  parts  sociales  ordinaires  et  6.544  (six  mille  cinq  cent
quarante-quatre) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR») d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille
dollars américains) chacune, à un montant de USD 10.774.000,- (dix millions sept cent soixante-quatorze mille dollars
américains) par l’émission de 4.200 (quatre mille deux cents) PPOR d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars
américains) chacune;

2. Allocation d’un montant de USD 420.000,- (quatre cent vingt mille dollars américains) à la réserve légale PPOR de

la Société;

3. Souscription et libération de toutes les nouvelles PPOR avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux PPOR

de USD 37.380.000,- (trente-sept millions trois cent quatre-vingt mille dollars américains) et allocation d’un montant de
USD 420.000,- (quatre cent vingt mille dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société par l’Associé Unique,
par un apport en nature d’un droit à recevoir;

4. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société

planifiée; et

5. Divers.

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de USD 4.200.000,- (quatre

millions deux cents mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 6.574.000,- (six millions cinq
cent soixante-quatorze mille dollars américains) à un montant de USD 10.774.000,- (dix millions sept cent soixante-
quatorze mille dollars américains).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’émettre 4.200 (quatre mille deux cents) PPOR d’une valeur nominale de USD 1.000,-

(mille  dollars  américains)  chacune,  ensemble  avec  le  paiement  d’une  prime  d’émission  attachée  aux  PPOR  de  USD
37.380.000,- (trente-sept millions trois cent quatre-vingt mille dollars américains) et l’allocation d'un montant de USD
420.000,- (quatre cent vingt mille dollars américains) à la réserve légale PPOR de la Société.

30157

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé

Unique, en vertu d’une procuration donnée le 23 décembre 2014 qui restera annexée aux présentes.

La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 4.200 (quatre mille deux cents) PPOR d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille

dollars américains) chacune, pour un montant total de USD 4.200.000,-(quatre millions deux cents mille dollars améri-
cains);

- payer une prime d’émission attachée aux PPOR de USD 37.380.000,- (trente-sept millions trois cent quatre-vingt

mille dollars américains);

- allouer à la réserve légale PPOR de la Société le montant de USD 420.000,- (quatre cent vingt mille dollars américains);
par l’apport en nature d’un droit à recevoir d’un montant total de USD 42.000.000,- (quarante-deux millions de dollars

américains) (le «Droit»).

<i>Description de la contribution

La partie comparante a déclaré que:
L’apport en nature a consisté en la pleine propriété d’un Droit, excluant tout actif immobilier, ce Droit étant évalué

par le conseil de gérance de la Société à un montant de USD 42.000.000,- (quarante-deux millions de dollars américains)
sur la base d’une évaluation émise par l’Associé Unique, détenteur du Droit.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur du Droit a été certifiée au notaire instrumentant par la gérance de la société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique a

décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à USD 10.774.000,- (dix millions sept cent soixante-quatorze mille dollars américains)

représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: 30 (trente) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et 10.744
(dix mille sept cent quarante-quatre) parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «Parts Privilégiées Obligatoire-
ment Rachetables» et ci-après collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de
USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts
sont déterminés ci-dessous. Les Parts Ordinaires sont émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote et
les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont assorties d’aucun droit de vote dans la limite de l’article 7.1
des statuts de la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s'élève à environ six mille cinq cents euros (EUR
6.500,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 42.000.000,- (quarante-deux mil-

lions de dollars américains) est évalué à la somme de EUR 34.325.330,79 (trente-quatre millions trois cent vingt-cinq mille
trois cent trente euros et soixante-dix-neuf cents).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 63404. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017353/204.
(150020208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30158

L

U X E M B O U R G

Novadelta Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 163.742.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015017492/12.
(150021039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Lux 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.448.176,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.834.

In the year two thousand and fourteen, the second of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Juan Gerardo Pons Zepeda, a private individual residing at 115, Calle del Esparago, 37547 Leon Guanajuato, Mexico,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy, given under private seal; and

Mr. Stefan Franz Anton Hromatka, a private individual residing at 150, Cordillera Himalaya, 37128 Leon Guanajuato,

Mexico, here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal, together the “Undersigned”.

The said proxies, initialled “ne varietur” by the proxyholders of the appearing parties and the notary will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of Lux 11 S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité

limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 2a, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 178.834, with a share capital of two million four hundred nine thousand four hundred twenty-eight Euro
(EUR 2,409,428) incorporated on 24 May 2013, pursuant to a deed by Maitre Francis Kesseler, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 September 2013, under publication number 2182 (the “Company”).

The appearing parties representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders (the “Meeting”) is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company’s share capital by an amount of thirty-eight thousand seven hundred forty-eight Euros

(EUR 38,748) in order to bring it from its present amount of two million four hundred nine thousand four hundred
twenty-eight Euros (EUR 2,409,428) to two million four hundred forty-eight thousand one hundred seventy-six Euros
(EUR 2,448,176) by the issuance of thirty-eight thousand seven hundred forty-eight (38,748) new shares having a par value
of one Euro (EUR 1) each by way of a contribution in cash and having the same rights as the already existing shares.

2. Restatement of Article 8 of the Articles of Association of the Company which shall now read as follows:
“The Company’s share capital is set at EUR 2,448,176 (two million four hundred forty-eight thousand one hundred

seventy-six Euro), represented by 2,448,176 (two million four hundred forty-eight thousand one hundred seventy-six)
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each. The amount of the share capital of the Company may be increased
or reduced by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder
(as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.”

3. Miscellaneous
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company’s share capital by an amount of thirty-eight thousand seven hundred

forty-eight Euro (EUR 38,748) in order to bring it from its present amount of two million four hundred nine thousand
four hundred twenty-eight Euro (EUR 2,409,428) to two million four hundred forty-eight thousand one hundred seventy-
six Euro (EUR 2,448,176) by the issuance of thirty-eight thousand seven hundred forty-eight (38,748) new shares having

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U X E M B O U R G

a par value of one Euro (EUR 1) each by way of a contribution in cash and having the same rights as the already existing
shares.

<i>Subscription - Payment

Mr. Juan Gerardo Pons Zepeda, a private individual residing at 115, Calle del Esparago, 37547 Leon Guanajuato, Mexico,

hereby subscribes thirty thousand nine hundred ninety-eight (30,998) newly issued shares having a par value of one Euro
(EUR 1) each by way of a contribution in cash of an aggregate amount of thirty thousand nine hundred ninety-eight Euro
(EUR 30,998); and

Mr. Stefan Franz Anton Hromatka, a private individual residing at 150, Cordillera Himalaya, 37128 Leon Guanajuato,

Mexico, hereby subscribes seven thousand seven hundred fifty (7,750) newly issued shares having a par value of one Euro
(EUR 1) each by way of a contribution in cash of an aggregate amount of seven thousand seven hundred fifty Euro (EUR
7,750).

The evidence of the existence and of the value of the amount of thirty-eight thousand seven hundred forty-eight Euros

(EUR 38,748) has been produced to the undersigned notary in the form of a blocking certificate issued by the bank of
the Company.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to restate Article 8 of the Articles of Association of the Company which shall now be read

as follows:

“The Company’s share capital is set at EUR 2,448,176 (two million four hundred forty-eight thousand one hundred

seventy-six Euro), represented by 2,448,176 (two million four hundred forty-eight thousand one hundred seventy-six)
shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each. The amount of the share capital of the Company may be increased
or reduced by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder
(as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,

ONT COMPARU:

Mr. Juan Gerardo Pons Zepeda, une personne privée résidant au 115, Calle del Esparago, 37547 Leon Guanajuato,

Mexique, ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et

Mr. Stefan Franz Anton Hromatka, une personne privée résidant au 150, Cordillera Himalaya, 37128 Leon Guanajuato,

Mexique, ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, ensembles les ”Soussignés”.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées
auprès des autorités compétentes.

Les Parties comparantes sont les associés de Lux 11 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois,  ayant  son  siège  social  au  2a,  rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg  et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.834, ayant un
capital social de deux million quatre cent neuf mille quatre cent vingt-huit Euros (EUR 2,409,428), constituée suivant acte
reçu par Maître Francis Kesseler instrumentaire, en date du 24 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 6 septembre 2013 sous le numéro de publication 2182 (la “Société”).

Les Parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité

du capital social de la Société et déclare que la présente assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée“) est réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société d’un montant de trente-huit mille sept cent quarante-huit Euros (EUR 38,748)

afin de le porter de son montant actuel de deux million quatre cent neuf mille quatre cent vingt-huit Euros (EUR 2,409,428)
à deux million quatre cent quarante-huit mille cent soixante-seize Euros (EUR 2,448,176) par l’émission de trente-huit
mille sept cent quarante-huit (38,748) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 Euro (EUR 1) chacune par
apport en espèces et ayant les même droits que les parts sociales existantes.

2. Modification de l’Article 8 des Statuts de la Société dont la version française aura désormais la teneur suivante:
“Le capital social de la Société est fixé à EUR 2,448,176 (deux million quatre cent quarante-huit mille cent soixante-

seize Euros) représenté par 2,448,176 (deux million quatre cent quarante-huit mille cent soixante-seize) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune. Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au
moyen d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise
dans les formes requises pour la modification des Statuts.”

3. Divers.
L’Assemblée requiert que le notaire ci-mentionné prenne acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-huit mille sept cent quarante-

huit Euros (EUR 38,748) afin de le porter de son montant actuel de deux million quatre cent neuf mille quatre cent vingt-
huit Euros (EUR 2,409,428) à deux million quatre cent quarante-huit mille cent soixante-seize Euros (EUR 2,448,176) par
l’émission de trente-huit mille sept cent quarante-huit (38,748) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un
Euro (EUR 1) chacune par apport en espèces et ayant les même droits que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Mr. Juan Gerardo Pons Zepeda, une personne privée résidant au 115, Calle del Esparago, 37547 Leon Guanajuato,

Mexique, souscrit par la présente à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30,998) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune par apport en espèces pour un montant total de trente mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 30,998); et

Mr. Stefan Franz Anton Hromatka, une personne privée résidant au 150, Cordillera Himalaya, 37128 Leon Guanajuato,

Mexique,  souscrit  par  la  présente  à  sept  mille  sept  cent  cinquante  (7,750)  nouvelles  parts  sociales  ayant  une  valeur
nominale de un Euro (EUR 1) chacune par apport en espèces pour un montant total de sept mille sept cent cinquante
Euros (EUR 7,750).

La preuve de l’existence et de la valeur de la somme de trente-huit mille sept cent quarante-huit Euros (EUR 38,748)

a été donnée au notaire ci-mentionné sous forme d’un certificat de blocage émis par la banque de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 8 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
“Le capital social de la Société est fixé à EUR 2,448,176 (deux million quatre cent quarante-huit mille cent soixante-

seize Euros) représenté par 2,448,176 (deux million quatre cent quarante-huit mille cent soixante-seize) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune. Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au
moyen d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise
dans les formes requises pour la modification des Statuts.”

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2014. LAC/2014/59246. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Référence de publication: 2015017381/151.
(150020907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

30161

L

U X E M B O U R G

Neunheuser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 161.952.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015017485/11.
(150020810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

KHG European Hospitality Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.084.

In the year two thousand and fifteen, the twentieth day of January.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr Valdimar JONSSON, born on 26 June 1965 in Reykjavik and residing at Seljugeroi 12, 108 Reykjavik, Iceland (the

Sole Shareholder),

here represented by Mr Christopher DORTSCHY, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy, after having been initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of KHG European

Hospitality Partners, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 181.084 (the “Company ).

The Company has been incorporated by a notarial deed on 7 October 2013, published in the Mémorial, Recueil Spécial

C, number 2986 of 26 November 2013.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has requested the undersi-

gned notary to act the sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office of the Company with effect as of 15 December 2014 to

5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg and to amend article 4.1 of the Company’s articles of incorporation which
shall be henceforth read as follows:

“The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately Euro 900.-.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version shall prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am zwanzigsten Januar.
vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Herr Valdimar JONSSON, geboren am 26Juni 1965 in Reykjavik und wohnhaft in Seljugeroi 12, 108 Reykjavik, Island

(der alleinige Anteilhaber),

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U X E M B O U R G

hier vertreten durch Herrn Christopher DORTSCHY, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg unter Privatschrift.

Genannte Vollmacht wird, nach Unterzeichnung „ne varietur“ durch den Vertreter des Erschienenen und den unter-

zeichneten Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Einregistrierung eingereicht.

Die erschiene Partei, wie vorgenannt, ist der alleinige Anteilinhaber („der alleinige Anteilhaber“) von KHG European

Hospitality Partners, S.à r.l., einer luxemburgischen société à responsabilité limitée, mit Adresse in 9A, rue Gabriel Lipp-
mann,  L-5365  Munsbach,  Großherzogtum  Luxemburg  and  registriert  in  dem  luxemburgischen  Handels-  und  Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 181.084 (die Gesellschaft).

Die Gesellschaft wurde mit notarieller Urkunde vom 7. Oktober 2013 gegründet, veröffentlicht im Mémorial, Recueil

Spécial C, nummer 2986 vom 26November 2013.

Der Alleinige Anteilhaber, wie oben erwähnt, vertretend das gesamte Kapital, ersuchte den amtierenden Notar, um

den einzigen Beschluss zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Der Alleinige Anteilinhaber beschließt, mit Wirkung zum 15Dezember 2014, den Sitz der Gesellschaft an die folgende

Anschrift zu verlegen 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxemburg und dementsprechend Artikel 4.1 der Satzung der Ge-
sellschaft wie folgt zu ändern:

“Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.”

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft entstehen, werden auf EUR

900.-geschätzt.

WORÜBER, die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wurde.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Nach Verlesen der vorliegenden Urkunde gegnüber dem Bevollmächtigten des Erschienenen, wie zuvor erwähnt, dem

Notar nach Namen, Vornamen, Familienstand und Wohnsitz bekannt, hat der Bevollmächtigte des Erschienenen mit uns,
dem unterzeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: C. DORTSCHY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 janvier 2015. 2LAC/2015/1584. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017358/76.
(150020272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Jan Plas, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 87.464.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017330/10.
(150020549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Indiwa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 7, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 159.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017310/10.
(150020562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

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U X E M B O U R G

Immobilière du Parc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 183.099.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 janvier 2015

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 6 rue Heine, L-1720 Luxembourg avec effet immédiat.
Référence de publication: 2015017283/9.
(150020212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Italia RC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.709.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ESO CAPITAL LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing and incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 412f, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 123.974,

here represented by Mrs. Christine Bourg, private employee, professionall residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 December 2014,
which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder, and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

being the sole shareholder of Italia RC S.à r.l. a société à responsabilité limitée, with registered office at 412F, route

d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Luxem-
bourg under section B number 124.709, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, then notary residing
in Remich, who acted in replacement of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on 15 February
2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 768 of 3 May 2007.

The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company and acting in the hereabove stated

capacity, requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), the sole

partner decides to dissolve the Company and to the Company into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole partner decides to appoint MERLIS S. à r.l., L-1030 Luxembourg,

412F, route d’Esch, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the partner in cash or in kind to his willingness.

<i>Third resolution

The sole partner decides to give entire discharge to the managers for the execution of their mandates until this date.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

ESO CAPITAL Luxembourg HOLDINGS S. à r.l., une société à responsabilité limitée existant et constituée sous la loi

du Grand Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 123.974,

ici représentée par Madame Christine Bourg, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 5 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

étant l’associé unique de Italia RC S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 124 709, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, alors notaire de résidence à Remich,
ayant agi en remplacement de Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 février
2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 768 du 3 mai 2007.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), l’associé

unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé unique décide de nommer MERLIS S. à r.l., L-1030 Luxembourg,

412F, route d’Esch, en qualité de liquidateur de la Société (le “Liquidateur”).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans demander l’autorisation de l’assemblée

générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le Liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de donner décharge aux gérants pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la personne comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BOURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63327. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016546/98.
(150019586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

Les statuts coordonnés au 09 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017426/9.
(150021266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.489.

Il est à noter que le siège social de l'associé DONTACEL S.A. a été transféré au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.
Il est à noter que le siège social du gérant LUXFIDUCIA S.à r.l. et l'adresse professionnelle de Monsieur Marc VAN

HOEK sont désormais au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017450/11.
(150020324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

PMB Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 110.521.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE VINGT-TROIS DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vadim RASKOVALOV, né le 6 février 1970 à Saint Pétersbourg (Fédération de Russie), demeurant au 40-18

Mayakovskogo street, Saint Pétersbourg (Fédération de Russie).

ci-après dénommée "le comparant" ou "l'associé unique"
ici représentée par Jessy Bouché, employée privée, 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,
En vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2014, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR

par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme PMB HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L- 1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès,

inscrite au RCS Luxembourg section B sous le numéro 110521, ci-après dénommée «la Société»,

a été constituée en date du 08 septembre 2005 par acte du notaire Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1476 du 30 décembre 2005;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune entièrement libérée.

- que son mandant, l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;

- que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif a été
payé. L'actionnaire unique déclare que:

* tout le passif de la Société connu a été payé ou provisionné,
* qu'il a réalisé, reçu et repris tous les actifs de la Société,
* que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
* que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume

irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel, et qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est
réglé à la date de ce jour, et

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* que l'actif éventuel restant sera attribué à l'actionnaire unique.
* que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société Chester &amp; Jones Sàrl, 14 rue Bernard Haal, L-1711

Luxembourg, RCS Luxembourg B 120 602 désignée comme «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la
Société; lequel confirme l'exactitude du rapport du liquidateur;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société pour l'exercice de leur

mandat, depuis la constitution de la société jusqu'à ce jour;

- Que l'Etude Dandois &amp; Meynial est désignée comme mandataire spécial pour l'exécution de toute opération sus-

ceptible d'être accomplie une fois la Société liquidée.

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg;

- que le registre des actionnaires a été annulé par le notaire instrumentaire.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont estimés à EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. BOUCHE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63574. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015016117/64.
(150018569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

MainSide S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 194.067.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt janvier.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur John Robert GIDDING, retraité, né le 9 avril 1947 au New Jersey (USA), demeurant à L-2241 Luxem-

bourg, 44, rue Tony Neuman;

2.- Madame Madeleine PROY, épouse GIDDING, salariée, née le 10 août 1951 à Reims (F), demeurant à L-2241

Luxembourg, 44, rue Tony Neuman;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que la gestion et le développement de ces participations;

La Société a encore pour objet toutes activités et services commerciaux, en particulier concernant des services ar-

chitecturaux, de design et de création artistique.

La Société a également pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités

d'administrateur de biens.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l’achat, la vente, l’échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;

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- l’achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l’achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l’art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l’entretien, la conservation et l’amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

La Société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «MainSide S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

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Art. 14. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 15. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils ne seront responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier vendredi du mois
de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 21. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

30169

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts ayant été ainsi arrêtés par les parties comparantes, toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées

comme suit:

1.- Monsieur John Robert GIDDING, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

2.- Madame Madeleine PROY épouse GIDDING, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Madeleine PROY, épouse GIDDING, salariée, née le 10 août 1951 à Reims (F), demeurant à L-2241 Lu-

xembourg, 44, rue Tony Neuman.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique prénommée.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2241 Luxembourg, 44, rue Tony Neuman.
L’attention des comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis le cas échéant afin d’exercer les activités telles que dé-
crites à l’article 2 des présents Statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gidding, Proy, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1733. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016621/175.
(150019874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Future Dreams S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.162.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 23 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
FUTURE DREAMS S.A.

Référence de publication: 2015015811/12.
(150019287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

30170

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U X E M B O U R G

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.494.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of January,
before us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement

of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 130494 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The Company has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 12 July 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 17 September 2007 number 2002. The articles of association of
the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing
in Junglinster, on 11 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 22 February
2008 number 458.

THERE APPEARED:

ZAM Ventures Lux Holdings II, LLC, a Delaware limited liability company (the Sole Shareholder),
duly represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy given under private seal.

The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of the registration formalities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. reorganisation of the share capital of the Company by changing the nominal value of the outstanding sharequotas

in the capital of the Company, from fifty euros (EUR 50.-) each to one euro (EUR 1.-) each, and accordingly increasing
the number of sharequotas outstanding from two hundred and fifty (250) sharequotas to twelve thousand five hundred
(12,500) sharequotas;

2. reclassification of the twelve thousand five hundred (12,500) shares in to class A shares with a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each (such shares being collectively the Class A Shares and, individually a Class A Share);

3. increase of the share capital of the Company by an amount of four thousand five hundred euros (EUR 4,500.-) by

the creation of:

(i) five hundred (500) Class B shares with a nominal value of one euro (1) each (collectively the Class B Shares and

individually Class B shares);

(ii) five hundred (500) Class C shares with a nominal value of one euro (1) each (collectively the Class C Shares and

individually Class C shares);

(iii) five hundred (500) Class D shares with a nominal value of one euro (1) each (collectively the Class D Shares and

individually Class D shares);

(iv) five hundred (500) Class E shares with a nominal value of one euro (1) each (collectively the Class E Shares and

individually Class E shares);

(v) five hundred (500) Class F shares with a nominal value of one euro (1) each (collectively the Class F Shares and

individually Class F shares);

(vi) five hundred (500) Class G shares with a nominal value of one euro (1) each (collectively the Class G Shares and

individually Class G shares);

(vii) five hundred (500) Class H shares with a nominal value of one euro (1) each (collectively the Class H Shares and

individually Class H shares);

(viii) five hundred (500) Class I shares with a nominal value of one euro (1) each (collectively the Class I Shares and

individually Class I shares);

(ix) five hundred (500) Class J shares with a nominal value of one euro (1) each (collectively the Class J Shares and

individually Class J shares),

each such class of shares having the rights and obligations set out in the Articles as amended pursuant to the fifth

resolution below;

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U X E M B O U R G

4. subscription for and payment of the share capital increase specified in item 3 above by the Sole Shareholder at an

aggregate price of eight million one hundred and twenty thousand five hundred and two euros and twenty cents (EUR
8,120,502.20), which will be paid by a contribution in kind, and allocation of four thousand five hundred euros (EUR
4,500.-) of the contribution to the relevant share capital accounts of the Company and eight million one hundred and
sixteen thousand and two euros and twenty cents (EUR 8,116,002.20) to the share premium account of the Company;

5. full restatement of the Articles;
6. amendment to the shareholders register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l., to
proceed on behalf of the Company with the registration of the new classes of shares and the share capital increase in the
shareholders register of the Company; and

7. miscellaneous.
III. The Meeting resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to re-organise the share capital of the Company by changing the nominal value of the

sharequotas in the capital of the Company from fifty euro (EUR 50.-) each to one euro (EUR 1.-) each and accordingly
increasing the number of sharequotas outstanding from two hundred and fifty (250) sharequotas to twelve thousand five
hundred (12,500) sharequotas.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence of the above the share capital of the Company set at twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas, having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are held by the Sole shareholder.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas into class A shares

with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (such shares being collectively the Class A Shares and individually, a Class
A Share).

The Sole Shareholders resolves to increase the share capital of the Company from its present amounts of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500) by an amount of four thousand five hundred euros (EUR 4,500.-) by creating
the following classes of shares in the share capital of the Company:

(i) five hundred (500) class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class B Shares

and, individually, the Class B Share);

(ii) five hundred (500) class C shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class C Shares

and, individually, the Class C Share);

(iii) five hundred (500) class D shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class D Shares

and, individually, the Class D Share);

(iv) five hundred (500) class E shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class E Shares

and, individually, the Class E Share);

(v) five hundred (500) class F shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class F Shares

and, individually, the Class F Share);

(vi) five hundred (500) class G shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class G Shares

and, individually, the Class G Share);

(vii) five hundred (500) class H shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class H Shares

and, individually, the Class H Share);

(viii) five hundred (500) class I shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class I Shares

and, individually, the Class I Share); and

(ix) five hundred (500) class J shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class J Shares

and, individually, the Class J Share).

The Sole Shareholder additionally resolves to create a general share premium account associated with the shares of

the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
ZAM Ventures Lux Holdings II, LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribe for (i) five

hundred (500) Class B Shares, (ii) five hundred (500) Class C Shares, (iii) five hundred (500) Class D Shares, (iv) five
hundred (500) Class E Shares, (v) five hundred (500) Class F Shares, (vi) five hundred (500) Class G Shares, (vii) five
hundred (500) Class H Shares, (viii) five hundred (500) Class I Shares and (ix) five hundred (500) Class J Shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to fully pay them up by a contribution in kind in an aggregate amount of
eight million one hundred and twenty thousand five hundred and two euros and twenty cents (EUR 8,120,502.20) which
shall be allocated as follows:

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U X E M B O U R G

(i) an aggregate amount of four thousand five hundred euros (EUR 4,500.-) shall be allocated pro rata to the share

capital accounts of the Company associated with the Class B Shares to Class J Shares; and

(ii) an aggregate amount of eight million one hundred and sixteen thousand and two euros and twenty cents (EUR

8,116,002.20) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the aggregate contribution in kind is evidenced by the interim accounts of the Company dated 2

January 2015 and a valuation certificate, issued by the Sole Shareholder, dated 8 January 2015.

Such certificate, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend and fully restate the Articles which shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ZAM Ventures Luxembourg II S.à r.l.” (the Company). The Company is

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at seventeen thousand Euro (EUR 17,000.-) represented by seventeen

thousand (17,000) shares in registered form divided into ten (10) classes of alphabet shares as follows:

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(i) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the

Class A Shares and, individually, a Class A Share),

(ii) five hundred (500) class B shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class B Shares and,

individually, a Class B Share),

(iii) five hundred (500) class C shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class C Shares and,

individually, a Class C Share),

(iv) five hundred (500) class D shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class D Shares and,

individually, a Class D Share),

(v) five hundred (500) class E shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class E Shares and,

individually, a Class E Share),

(vi) five hundred (500) class F shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class F Shares and,

individually, a Class F Share),

(vii) five hundred (500) class G shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class G Shares and,

individually, a Class G Share),

(viii) five hundred (500) class H shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class H Shares

and, individually, a Class H Share),

(ix) five hundred (500) class I shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class I Shares and,

individually, a Class I Share), and

(x) five hundred (500) class J shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively the Class J Shares and,

individually, a Class J Share).

5.2. All the Shares are fully paid.
5.3. The Company may redeem its own shares.
5.4. However if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided upon to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent. (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

5.5. In the event of a reduction of share capital of the Company, the shares may only be reduced through the repurchase

and cancellation of a class of shares, in whole but not in part, as may be determined from time-to-time by the board of
managers and approved by the general meeting of shareholders. The repurchase and cancellation of a whole class of
shares shall be made in the following order: (i) the Class J Shares, (ii) the Class I Shares, (iii) the Class H Shares, (iv) the
Class G Shares, (v) the Class F Shares, (vi) the Class E Shares, (vii) the Class D Shares and (viii) the Class C Shares, (ix)
the Class B Shares and (x) the Class A Shares.

5.6. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares

(in the order provided above), each such redeemed class of shares entitles the holder or holders thereof (pro rata to
their holding in such class of shares) to such portion of the total cancellation amount as determined by the board of
managers and approved by the general meeting of shareholders with respect to the class of shares to be redeemed.

5.7. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

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(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares entitle their holders to a percentage of the par value of such class(es)
out of the annual profits of the Company in the following manner:

15.2.1 the holder(s) of the Class A Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 1% of the par value of such

shares;

15.2.2 the holder(s) of the Class B Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 0.9% of the par value of such

shares;

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15.2.3 the holder(s) of the Class C Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 0.8% of the par value of such

shares;

15.2.4 the holder(s) of the Class D Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 0.7% of the par value of such

shares;

15.2.5 the holder(s) of the Class E Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 0.6% of the par value of such

shares;

15.2.6 the holder(s) of the Class F Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 0.5% of the par value of such

shares;

15.2.7 the holder(s) of the Class G Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 0.4% of the par value of such

shares;

15.2.8 the holder(s) of the Class H Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 0.3% of the par value of such

shares;

15.2.9 the holder(s) of the Class I Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 0.2% of the par value of such

shares;

15.2.10 the holder(s) of the Class J Shares is/are entitled to a dividend corresponding to 0.1% of the par value of such

shares;

15.3 In addition, the holder(s) of the last class of shares outstanding in alphabetical order (i.e. first the Class J Shares,

then Class I Shares, etc…) is/are entitled to the remainder of the annual profit of the Company. Once such class of shares
is redeemed and cancelled the next following class shall be entitled to the remainder of the annual profits of the Company.

15.4 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. At the time of the winding up
of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the
shareholders who shall determine their powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the
liquidators shall have full power to realize the Company's assets and pay its liabilities.

16.2 Upon liquidation of the Company, after payment of all debts and any charges against the Company and all expenses

of the Company, the net liquidation proceeds will be distributed to the shareholders or to the sole shareholder so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the profit allocation rules set forth under article 15 of these
Articles.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.”

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<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg
S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the new classes of shares.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour de janvier,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 130494 et disposant d'un capital social de EUR 12.500 (la Société). La Société a été constituée
suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 12 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations daté du 17 septembre 2007, numéro 2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 11 décembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 22 février 2008, numéro 458.

A COMPARU:

ZAM Ventures Lux Holdings II, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware (l'Associé Unique),
ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. réorganisation du capital social de la Société par modification de la valeur nominale des parts sociales en circulation

dans le capital social de la Société, de cinquante euros (EUR 50) chacune à un euro (EUR 1) chacune, et par conséquent,
augmentation du nombre de parts sociales en circulation de deux cent cinquante (250) parts sociales à douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales;

2. reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en parts sociales de classe A d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1) chacune (ces parts sociales seront dénommées collectivement les Parts Sociales de Classe A et indi-
viduellement, une Part Sociale de Classe A);

3. augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500) par création

de:

(i) cinq cents (500) parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe B et individuellement, une Part Sociale de Classe B);

(ii) cinq cents (500) parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe C et individuellement, une Part Sociale de Classe C);

(iii) cinq cents (500) parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe D et individuellement, une Part Sociale de Classe D);

(iv) cinq cents (500) parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe E et individuellement, une Part Sociale de Classe E);

(v) cinq cents (500) parts sociales de Classe F, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe F et individuellement, une Part Sociale de Classe F);

(vi) cinq cents (500) parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe G et individuellement, une Part Sociale de Classe G);

(vii) cinq cents (500) parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe H et individuellement, une Part Sociale de Classe H);

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(viii) cinq cents (500) parts sociales de Classe I, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe I et individuellement, une Part Sociale de Classe I);

(ix) cinq cents (500) parts sociales de Classe J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe J et individuellement, une Part Sociale de Classe J);

chacune de ces classes de parts sociales ayant les droits et obligations définis dans les Statuts tels que modifiés à la

cinquième résolution ci-dessous;

4. souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 3 ci-dessus par l'Associé Unique

à un prix total de huit millions cent vingt mille cinq cent deux euros et vingt centimes (EUR 8.120.502,20), qui sera réglé
par un apport en nature et affectation de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500) de cet apport aux comptes de capital
social concernés de la Société et de huit millions cent seize mille deux euros et vingt centimes (EUR 8.116.002,20) au
compte de prime d'émission de la Société;

5. refonte complète des Statuts;
6. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l. afin de procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles classes de parts sociales et de l'augmentation de capital social
dans le registre des associés de la Société; et

7. divers.
III. L'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réorganiser le capital social de la Société en modifiant la valeur nominale des parts sociales

dans le capital social de la Société de cinquante euros (EUR 50) chacune à un euro (EUR 1) chacune et par conséquent,
en augmentant le nombre de parts sociales en circulation de deux cent cinquante (250) parts sociales à douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales.

L'Associé Unique prend acte que, en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est fixé à douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes détenues par l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de reclasser les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales en parts sociales de classe A

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (ces parts sociales seront dénommées collectivement les Parts Sociales
de Classe A et individuellement, une Part Sociale de Classe A).

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) d'un montant de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500) en créant les classes de parts sociales
suivantes dans le capital social de la Société:

(i) cinq cents (500) parts sociales de classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe B et individuellement, une Part Sociale de Classe B);

(ii) cinq cents (500) parts sociales de classe C, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe C et individuellement, une Part Sociale de Classe C);

(iii) cinq cents (500) parts sociales de classe D, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe D et individuellement, une Part Sociale de Classe D);

(iv) cinq cents (500) parts sociales de classe E, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe E et individuellement, une Part Sociale de Classe E);

(v) cinq cents (500) parts sociales de classe F, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe F et individuellement, une Part Sociale de Classe F);

(vi) cinq cents (500) parts sociales de classe G, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe G et individuellement, une Part Sociale de Classe G);

(vii) cinq cents (500) parts sociales de classe H, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe H et individuellement, une Part Sociale de Classe H);

(viii) cinq cents (500) parts sociales de classe I, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe I et individuellement, une Part Sociale de Classe I);

(ix) cinq cents (500) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collectivement les

Parts Sociales de Classe J et individuellement, une Part Sociale de Classe J);

L'Associé Unique décide en outre de créer un compte de prime d'émission général pour les parts sociales de la Société.

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits,

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ZAM Ventures Lux Holdings II, LLC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cinq cents

(500) Parts Sociales de Classe B, (ii) cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe
D, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe E, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe F, cinq cents (500) Parts Sociales
de Classe G, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe H, cinq cents (500) Parts Sociales de Classe I et cinq cents (500)
Parts Sociales de Classe J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et les libère intégralement par un apport en
nature d'un montant total de huit millions cent vingt mille cinq cents deux euros et vingt centimes (EUR 8.120.502,20)
qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500) sera affecté proportionnellement aux comptes de capital

social de la Société liés aux Parts Sociales de Classe B jusqu'aux Parts Sociales de Classe J; et

(ii) un montant total de huit million cent seize mille deux euros et vingt centimes (EUR 8.116.002,20) sera affecté au

compte de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de la totalité de l'apport en nature est prouvée par les comptes intérimaires de la Société datés du 2

janvier 2015 et un certificat émis par l'Associé Unique le 8 janvier 2015.

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier et de refondre intégralement les Statuts qui auront dès lors la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «ZAM Ventures Luxembourg II S.à r.l.» (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

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Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital émis de la Société est fixé à dix-sept mille euros (EUR 17.000,-) représenté par dix-sept mille (17.000)

parts sociales sous forme nominative divisées en dix (10) classes de parts sociales alphabétiques comme suit:

(i) douze mille cinq cents (EUR 12.500) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)

chacune (collectivement les Parts Sociales de Classe A et, seule, une Part Sociale de Classe A),

(ii) cinq cents (EUR 500) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collecti-

vement les Parts Sociales de Classe B et, seule, une Part Sociale de Classe B),

(iii) cinq cents (EUR 500) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collecti-

vement les Parts Sociales de Classe C et, seule, une Part Sociale de Classe C),

(iv) cinq cents (EUR 500) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collecti-

vement les Parts Sociales de Classe D et, seule, une Part Sociale de Classe D),

(v) cinq cents (EUR 500) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collecti-

vement les Parts Sociales de Classe E et, seule, une Part Sociale de Classe E),

(vi) cinq cents (EUR 500) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collecti-

vement les Parts Sociales de Classe F et, seule, une Part Sociale de Classe F),

(vii) cinq cents (EUR 500) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collec-

tivement les Parts Sociales de Classe G et, seule, une Part Sociale de Classe G),

(viii) cinq cents (EUR 500) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collec-

tivement les Parts Sociales de Classe H et, seule, une Part Sociale de Classe H),

(ix) cinq cents (EUR 500) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collecti-

vement les Parts Sociales de Classe I et, seule, une Part Sociale de Classe I), et

(x) cinq cents (EUR 500) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collecti-

vement les Parts Sociales de Classe J et, seule, une Part Sociale de Classe J).

5.2. Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.
5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.4. Cependant si le prix de rachat dépasse la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut s'effectuer

que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles en ce qui concerne l'excès du prix de rachat.
La décision des associés de rachat par la Société de ses propres parts sociales sera prise par un vote unanime des associés
représentant cent pour cent (100%) du capital social, lors d'une assemblée générale extraordinaire et impliquera une
diminution du capital social par l'annulation de toutes les parts sociales rachetées.

5.5. En cas de diminution de capital social par la Société, les parts sociales ne peuvent être réduites que par le rachat

et l'annulation d'une classe de parts sociales, en totalité et non en partie, tels que déterminés le cas échéant par le conseil
de gérance et approuvés par l'assemblée générale des associés. Le rachat et l'annulation d'une classe entière de parts
sociales s'effectuera dans l'ordre suivant: (i) les Parts Sociales de Classe J, (ii) les Parts Sociales de Classe I, (iii) les Parts
Sociales de Classe H, (iv) les Parts Sociales de Classe G, (v) les Parts Sociales de Classe F, (vi) les Parts Sociales de Classe
E, (vii) les Parts Sociales de Classe D, (viii) les Parts Sociales de Classe C, (ix) les Parts Sociales de Classe B et (x) les Parts
Sociales de Classe A.

5.6. En cas de diminution de capital par le rachat et l'annulation d'une classe entière de parts sociales (dans l'ordre

mentionné ci-dessus), chaque classe rachetée donne droit au détenteur ou aux détenteurs de celle-ci (au prorata de leur
détention de ladite classe de parts sociales) à une partie du montant total d'annulation déterminé par le conseil de gérance
et approuvé par l'assemblée générale des associés pour la classe de parts sociale à racheter.

5.7. En plus du capital émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel toute prime payée au titre de

toute part sociale, en plus de sa valeur nominale, est transférée. Le montant du compte de prime d'émission pourra être
utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toute
perte nette réalisée, pour effectuer des distributions aux associés sous la forme de dividendes ou pour affecter des fonds
à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.

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6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de part sociale ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composeront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(iii) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(iv) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs repré-

sentants.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de

classe A et de tout gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte desdites résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non), afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à la majorité des
voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(iv) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(v) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

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14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s). Les commissaires sont
rééligibles par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales,

amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal
de la Société.

15.2. Les Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe

D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de Classe H, Parts
Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J donnent droit à leurs détenteurs à un pourcentage de la valeur
nominale desdites classes, prélevé sur les bénéfices annuels de la Société dans l'ordre suivant:

15.2.1 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe A a (ont) droit à un dividende correspondant à 1% de la valeur

nominale desdites parts sociales;

15.2.2 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe B a (ont) droit à un dividende correspondant à 0,9% de la valeur

nominale desdites parts sociales;

15.2.3 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe C a (ont) droit à un dividende correspondant à 0,8% de la valeur

nominale desdites parts sociales;

15.2.4 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe D a (ont) droit à un dividende correspondant à 0,7% de la valeur

nominale desdites parts sociales;

15.2.5 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe E a (ont) droit à un dividende correspondant à 0,6% de la valeur

nominale desdites parts sociales;

15.2.6 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe F a (ont) droit à un dividende correspondant à 0,5% de la valeur

nominale desdites parts sociales;

15.2.7 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe G a (ont) droit à un dividende correspondant à 0,4% de la valeur

nominale desdites parts sociales;

15.2.8 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe H a (ont) droit à un dividende correspondant à 0,3% de la valeur

nominale desdites parts sociales;

15.2.9 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe I a (ont) droit à un dividende correspondant à 0,2% de la valeur

nominale desdites parts sociales;

15.2.10 le(s) détenteur(s) de Parts Sociales de Classe J a (ont) droit à un dividende correspondant à 0,1% de la valeur

nominale desdites parts sociales.

En outre, le(s) détenteur(s) de la dernière classe de parts sociales en circulation dans l'ordre alphabétique (à savoir en

premier les Parts Sociales de Classe J, puis les Parts Sociales de Classe I etc...) a (ont) droit au solde du bénéfice annuel
de la Société. Une fois cette classe de parts sociales rachetée et annulée, la classe suivante aura droit au solde des bénéfices
annuels de la Société.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(x) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(xi) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices suffisants et autres réserves (notamment la prime d'émission)

sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportés et des sommes à affecter à la Réserve
Légale;

(xii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(xiii) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d'un dividende intérimaire.

15.4 Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le Conseil

a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les associés
doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Au moment de la liquidation de la Société, les associés
nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront
leur pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

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16.2 Lors de la liquidation de la Société, après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de toutes

les dépenses de la Société, le boni de liquidation sera distribué aux associés ou à l'associé unique afin d'atteindre d'une
manière globale un résultat économique identique à celui des règles d'affectation des bénéfices mentionnées à l'article 15
des présents Statuts.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.à r.l.
afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des nouvelles classes de parts sociales.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2015. Relation: GAC/2015/568. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016293/810.
(150018364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Servit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.137.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017674/9.
(150020896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Servit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.137.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017675/9.
(150020933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

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TES Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.804.

Les statuts coordonnés au 20 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017742/9.
(150021285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Harbor Phase I G.P S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.297.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty first day of November.
Before Maître Francis Kesseler, public notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Harbor Phase I G.P S.à r.l., a Luxembourg “société à

responsabilité limitée”, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, bâtiment C, 1 

er

 étage, L-1653 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
105.297 (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by Maître Joseph Elvinger, public notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 17 December 2004, and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 366 dated 22 April 2005.

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at

Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address at Esch/

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, who is also elected by the meeting as scrutineer.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The sole shareholder of the Company, Harbor Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, Building C, L-1653 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 105.295, (the “Sole Shareholder”), is duly represented by its liquidator, Mr. Marcel Stephany, residing professio-
nally at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, duly authorised to act on behalf of the
Sole Shareholder. The number of shares held by the Sole Shareholder is shown on an attendance list. That list and proxy,
signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company with a

nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states it has
been duly informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company; and
3. Miscellaneous.

<i>First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all documentation produced to the meeting has been put
at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to approve the dissolution and liquidation of the Company and it is then noted that this meeting of the

Sole Shareholder of the Company is held for the purpose of the present liquidation of the Company, as stated hereunder:

The share capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into 500 (five

hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each and is entirely subscribed and fully paid up.

30186

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
The Sole Shareholder (i) approves the tabled interim balance sheet and profit and loss account of the Company dated

24 October 2014 (the “Balance Sheet”), attached hereto and declares that the Balance Sheet still accurately reflects the
financial situation of the Company on the date hereof, (ii) gives discharge to the manager of the Company, i.e. Harbor
Holdings S.à r.l., for the performance of its mandate as manager of the Company until the holding of the present deed,
and (iii) declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
liquidation.

The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company no longer carries out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

the Balance Sheet, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and
consented to this assignment;

(iii) the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities required to implement

the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iv) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities (including any tax liabilities) of

the Company, as described in the Balance Sheet, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder,
the Sole Shareholder having acknowledged and consented to these transfers; any outstanding liabilities in relation to the
closure of the liquidation are duly supplied with and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to settle any and all
assets and liabilities (including, any tax liabilities) that would exist at the date of the liquidation of the Company, not
mentioned because unknown, which are transferred and conveyed with all rights, titles, commitments and obligations
which would be attached thereto in any manner whatsoever; and

(v) the Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer any liability of the Company, it having been
given all powers to that effect.

The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the registered

office of the Sole Shareholder.

The share register of the Company has been cancelled.
The Sole Shareholder of the Company also resolves to grant all powers to any employee of the notary office of the

undersigned notary and any lawyer and jurist of the law firm MNKS, société à responsabilité limitée inscrite au Barreau
de Luxembourg, with address at 2-4, rue Eugène Ruppert, Vertigo Polaris Building, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in order:

(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as amended; and

(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above,

and more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of
the closure of the Company's liquidation.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Harbor Phase I G.P S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, bâtiment C, 1 

er

 étage, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.297 (la «Société»), constituée par acte notarié rédigé par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, le 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 366 du
22 avril 2005.

30187

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, qui est également élu par l'assemblée en tant que scrutateur.

Le président prie le notaire d'acter comme suit:
I. L'associé unique de la Société, Harbor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, Bâtiment C, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro B 105.295 (l'»Associé
Unique»), est dûment représenté par son liquidateur, M. Marcel Stephany, résidant professionnellement au 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, dûment autorisé à agir pour le compte de l'Associé Unique.
Le nombre de parts sociales détenues par l'Associé Unique est renseigné sur une liste de présence. Ladite liste et la
procuration, une fois signées par le comparant et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées
avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence, que les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de la Société ayant une valeur

nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé
Unique déclare expressément avoir été valablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et liquidation de la Société; et
3. Divers.

<i>Première résolution:

L'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; il reconnaît avoir été suffi-

samment informé au préalable de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique décide en outre que l'ensemble
de la documentation produite lors de l'assemblée a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'approuver la liquidation de la Société et il est noté que cette assemblée de l'Associé Unique de la Société

est tenue dans le but de la présente liquidation de la Société, comme indiqué ci-après:

Le capital social de la Société est fixé à 12.500 Euros (douze mille cinq cent Euros) divisé en 500 (cinq cent) parts

sociales ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune et a été entièrement souscrit et totalement
libéré.

L'Associé Unique est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
L'Associé Unique (i) approuve le bilan intérimaire établi et le compte de résultat de la Société en date du 24 octobre

2014 (le «Bilan») ci-après annexés et déclare que le Bilan reflète encore fidèlement la situation financière de la Société à
la date des présentes, (ii) donne décharge au gérant de la Société, à savoir Harbor Holdings S.à r.l., pour l'exécution de
son mandat de gérant de la Société jusqu'à la passation du présent acte, et (iii) prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.

L'Associé Unique se nomme lui-même liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et

délivrer tous actes et tous documents, faire toute déclaration et faire tout ce qui est nécessaire ou utile aux fins de la
réalisation de la liquidation.

L'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations dans et se rapportant aux actifs existants de la Société tels que décrits au

Bilan, sont alloués, transférés et cédés à l'Associé Unique, qui reconnaît et consent à cette cession;

(iii) l'Associé Unique s'engage à s'assurer, en sa capacité de liquidateur, du respect de toutes les formalités requises

pour exécuter le transfert de toutes sommes détenues par la Société sur son compte bancaire;

(iv) tous droits, titres, intérêts et obligations dans et se rapportant aux passifs existants (incluant les dettes fiscales)

de la Société tels que décrits au Bilan sont par la présente pris en charge, transférés et cédés à l'Associé Unique, l'Associé
Unique ayant reconnu et consenti à ces transferts; tout passif exigible en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment provisionné et l'Associé Unique s'engage irrévocablement à régler tout et tous actifs et passifs (incluant toute
dette fiscale) qui pourraient exister à la date de la liquidation de la Société, non mentionnés car inconnus, qui sont
transférés et transmis avec tous droits, titres, engagements et obligations qui pourraient leur être attachés d'une quel-
conque manière; et

30188

L

U X E M B O U R G

(v) l'Associé Unique prendra toute mesure nécessaire pour transférer les fonds qui se trouvent sur le compte bancaire

de la Société, pour clôturer ledit compte et remplir toute formalité nécessaire au transfert de toute dette de la Société,
tout pouvoir lui ayant été donné à cet effet.

L'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 (cinq) ans à Luxembourg au siège

social de l'Associé Unique.

Le registre des parts sociales de la Société a été annulé.
L'Associé Unique de la Société décide également d'accorder tous pouvoirs à tout employé de l'étude notariale du

notaire soussigné et à tout avocat et juriste du cabinet d'avocat MNKS, société à responsabilité limitée inscrite au Barreau
de Luxembourg, située au 2-4, rue Eugène Ruppert, Vertigo Polaris Building, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, afin de:

(i) procéder aux dépôts et aux publications requises par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle qu'amendée;

(ii) établir ou signer tout document ou notification en rapport avec les dépôts et publications mentionnées ci-dessus,

et plus généralement d'établir, signer ou exécuter toute action ou document nécessaire ou simplement utile en vue de
la clôture de la Liquidation de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

réalisé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'on tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16165. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015016524/186.
(150019882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Marisilver Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 194.044.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois “FIDESCO S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 68578,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d’une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “MARISILVER INVESTISSEMENT S.A.”, (ci-après

la “Société”).

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Le siège social de la Société

pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l’administrateur unique.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

30189

L

U X E M B O U R G

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la  liquidation  d’un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l’achat,  la  vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit; elle pourra prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition de marques, brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille livres sterling (GBP 250.000,-), représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la Société.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la Société
que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que se soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou toute autre manière, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

30190

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de septembre à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La Société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, la

société “FIDESCO S.A.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille livres sterling (GBP
250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président peut être nommé par une résolution de l’actionnaire unique.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

b) Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle, le 16 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi;

c) Monsieur Raffaele RIVA, dirigeant de sociétés, né à Milan (Italie), le 15 décembre 1962, demeurant professionnel-

lement à CH-6900 Lugano, 1d, Via Riva Caccia (Suisse).

4. La société à responsabilité limité “EURAUDIT S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5. Le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’actionnaire unique nomme:
- Monsieur Luc BRAUN,  pré-qualifié, comme  président  du  conseil  d'administration,  avec  tous pouvoirs d'engager

valablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature,

- Monsieur Jean-Marie POOS, pré-qualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager va-

lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature, et

- Monsieur Raffaele RIVA, pré-qualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valable-

ment la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.

7. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes prendront fin à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018.

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<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille six cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 janvier 2015. 2LAC/2015/1576. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016629/149.
(150019335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Fédération Nationale des Cheminots et des Travailleurs du Transport Luxembourgeois, Société Coopé-

rative.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 63, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 5.509.

L’an deux mille quatorze, le 19 septembre à 17.00 heures,
Par l’organe de son conseil d’administration,
la société ASSOCIATION DES CHEMINOTS DE LUXEMBOURG COOPERATIVE PROFESSIONNELLE A LUXEM-

BOURG, en abrégé COOPERATIVE DES CHEMINOTS LUXEMBOURG (ci-après «Coopérative») établie et ayant son
siège social à L-1260 Luxembourg 63 rue de Bonnevoie, et inscrite au RCS sous le numéro B.188.594,

associé unique de la société coopérative Fédération Nationale des Cheminots et des Travailleurs du Transport Lu-

xembourgeois FNCTTL, une confédération de coopératives professionnelles régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg 63, rue de Bonnevoie, et inscrite au RCS sous le numéro B.5.509,

décide de prendre les résolutions suivantes:
L’associé unique décide d'approuver, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»), le projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante arrêté par acte sous seing privé en date du 19 septembre 2014.

L’associé unique approuve la fusion de la Société Absorbée par voie d'absorption par la Société Absorbante en con-

formité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission de parts sociales nouvelles de la Société Absorbante, étant
entendu que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs
de la Société Absorbée à la Société Absorbante au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution auto-
matique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera
effective d'un point de vue comptable au 31 octobre 2014.

L'associée unique reconnaît que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante approuvant la

fusion par l’assemblée générale des associés de la Société Absorbante. L'associée unique reconnaît de surcroît que la
fusion sera effective d'un point de vue comptable au 31 octobre 2014.

L'associé unique décide de transférer l’ensemble des biens mobiliers et immobiliers de la Fédération à la COOPERA-

TIVE à leur valeur comptable.

L'associé unique décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration de la COOPERATIVE pour faire tout

ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous
les actes nécessaires au transfert d'actifs et de passifs, tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l’associé unique

<i>Pour l’associé unique
la société coopérative ASSOCIATION DES CHEMINOTS DE LUXEMBOURG COOPERATIVE
PROFESSIONNELLE A LUXEMBOURG, COOPERATIVE DES CHEMINOTS LUXEMBOURG
<i>Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2015017131/39.
(150020890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3 PH S.A.

Accountis S.à r.l.

Aedes SCI

Allegion Lux Financing I S.à r.l.

August LuxUK Holding Company

Castle 46 S.à r.l.

Centrum Poznan S.A.

Centrum Weiterstadt S.A.

Chalgrin S.A.

Element Power Sàrl

e-mergency S.A.

Fédération Nationale des Cheminots et des Travailleurs du Transport Luxembourgeois

Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie S.à r.l.

FMC Luxembourg Holdings S.à r.l.

Future Dreams S.A.

GTB Worldwide Holding S.A.

Harbor Phase I G.P S.à.r.l.

Immobilière des Muguets S.à r.l.

Immobilière du Parc S.A.

Indiwa S.à r.l.

Italia RC S.à r.l.

Jan Plas

KDC Investments Luxembourg Sàrl

KHG European Hospitality Partners, S.à r.l.

Lombard Odier (Europe) S.A.

Lux 11 S.à r.l.

MainSide S.à.r.l.

Management S.à r.l.

Marisilver Investissement S.A.

Maschinenfabrik Beaufort S.A.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.

Neovara European Mezzanine Retail 2003-A S.à r.l.

Neunheuser S.à r.l.

Novadelta Luxembourg

PAH Luxembourg 2 Sàrl

PMB Holdings S.A.

Servit S.A.

Servit S.A.

Shiplux XI S.à r.l.

TES Global Investments S.à r.l.

Versant IV Luxco S.à r.l.

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.