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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 620

6 mars 2015

SOMMAIRE

Adrilaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29714

Altracon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29714

Aquilons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29743

Art Line International Design and Logo-

Service, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29716

Art Line International Design and Logo-

Service, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29718

Bourmicht S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29717

COMCA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29718

Compagnie Mobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

29718

Datalight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29721

ERE III - N°1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29720

Evolution Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29720

Extension S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29719

Firewater One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29725

FR Acquisition Holding Corporation (Lu-

xembourg), S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29756

FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29732

Gaj Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29760

High Value Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29719

Holding 1926 SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29719

Immo-Light . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29735

Inter Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29717

JT Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29735

KD Manhattan Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

29718

Knight Investments Holding S.A. . . . . . . . .

29718

La Montagne de Beaulieu S.A. . . . . . . . . . . .

29716

Lanus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29716

LFH (Elms) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29719

LFH (New Park Manor) S.à r.l. . . . . . . . . . .

29714

LFH (Thornbury Castle) S.à r.l. . . . . . . . . .

29715

LFH (Woolley Grange) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29715

LFH (Woolley Grange) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29715

Lucien Heinz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29715

Memora 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29714

MI.RÒ.89 International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29717

Mowo-Collectivités S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29714

M.S. Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29720

Multiplex Luxembourg Holding S.à r.l. . . .

29717

My Stone Lux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29720

Nerden et Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29715

New Form S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29720

Play Finance 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29716

Premium Kaufhaus Immobilien Holding A

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29760

Sparkling GC S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29759

Terabyte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29735

Woonfonds Holding 2B S.à.r.l. . . . . . . . . . .

29746

29713

U X E M B O U R G

Adrilaur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 103.951.

Signature.

Référence de publication: 2015017883/10.
(150021886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Altracon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.455.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 03.02.2015.

Référence de publication: 2015017893/10.
(150021671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Memora 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 161.411.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2015018291/11.
(150021786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

LFH (New Park Manor) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.386.

Extrait rectificatif à l’acte L140112493 déposé le 4 juillet 2014

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015018259/11.
(150021561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Mowo-Collectivités S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 111, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 13.801.

Pour MOWO-COLLECTIVITES S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015018328/12.
(150021955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

29714

U X E M B O U R G

LFH (Woolley Grange) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.383.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015018264/10.
(150021822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Lucien Heinz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9744 Deiffelt, Maison 49.

R.C.S. Luxembourg B 106.536.

Signature.

Référence de publication: 2015018271/10.
(150022109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

LFH (Woolley Grange) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.383.

Extrait rectificatif à l’acte L140112495 déposé le 4 juillet 2014

Signature.

Référence de publication: 2015018263/11.
(150021562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

LFH (Thornbury Castle) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.385.

Extrait rectificatif à l’acte L140112494 déposé le 4 juillet 2014

Signature.

Référence de publication: 2015018261/11.
(150021560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Nerden et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 33, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.794.

Pour NERDEN ET FILS S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015018343/12.
(150021977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

29715

U X E M B O U R G

Art Line International Design and Logo-Service, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 1, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 103.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015017913/10.
(150021461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Play Finance 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.698.

Par résolutions signées en date du 28 janvier 2015, l'actionnaire unique a pris la décision d'accepter la nomination de

ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, au mandat de réviseur d'entreprises
agrée, avec effet au 31 décembre 2014 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017553/13.
(150020693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

La Montagne de Beaulieu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.576.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2014 que, le professionnel du

secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des
titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015017391/15.
(150020719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Lanus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 125.687.

EXTRAIT

La soussignée SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A., en tant que domiciliataire de la société LANUS S.à r.l.,

inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125 687, ayant son siège social au
64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, déclare par la présente dénoncer le siège social de ladite société avec effet le 30
Janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 2 Février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2015017398/16.
(150020629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

29716

U X E M B O U R G

Bourmicht S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 81.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017957/9.
(150021498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Inter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 162.698.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Inter Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015018177/11.
(150021405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

MI.RÒ.89 International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.275.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2014 que, le professionnel du

secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des
titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015017465/15.
(150020799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Multiplex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.927.

I. Par résolutions circulaires signées en date du 28 janvier 2015, les associés ont décidé de transférer le siège social de

la Société du 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 2 janvier
2015.

II. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant B, avec effet au 2 janvier 2015 et pour une durée indéterminée;

III. Acceptation de la démission de Vikram Aneja, avec adresse au 99, Bishopsgate, EC2M3XD London, Royaume-Uni

de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 3 octobre 2014;

IV. Acceptation de la démission de Thomas Stephen Haines, avec adresse professionnelle au 3, rue Rénert, L-2422

Luxembourg de son mandat de gérant B, avec effet au 2 janvier 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017444/19.
(150020051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

29717

U X E M B O U R G

COMCA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 178.616.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015018003/9.
(150021774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

CM S.A., Compagnie Mobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 50.319.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015018004/9.
(150022066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Art Line International Design and Logo-Service, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 1, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 103.813.

Signature.

Référence de publication: 2015017914/10.
(150021720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

KD Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.318.495,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.309.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 16A, Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg avec effet au 1

décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015017352/12.
(150020072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Knight Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.551.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 Janvier 2015

L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration du 30 juillet 2013 de coopter aux fonctions

d'administrateur Monsieur Jean Lambert, en remplacement de Madame Catherine Peuteman, administrateur démission-
naire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
Knight Investments Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015017347/14.
(150020223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

29718

U X E M B O U R G

Extension S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 3, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.957.

Signature.

Référence de publication: 2015018056/10.
(150021884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

LFH (Elms) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.306.

Signature.

Référence de publication: 2015018255/10.
(150021827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

High Value Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.454.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 13 janvier 2015 que la société FIDUCENTER S.A., ayant

son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015017269/12.
(150021137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Holding 1926 SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.426.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2015

Les actionnaires de la société HOLDING 1926 S.A.H. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2015,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'Assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, RCSL B 25 797
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017273/22.
(150020101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

29719

U X E M B O U R G

My Stone Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M.S. Lux Sàrl).

Siège social: L-7661 Medernach, 10, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 59.853.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015018298/9.
(150021911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Evolution Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2635 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.331.

Signature.

Référence de publication: 2015018082/10.
(150021636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

New Form S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.356.

Résolution

Le liquidateur décide de nommer le professionnel du secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, dépositaire des titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Gabriele Schneider
Liquidateur

Référence de publication: 2015017500/13.
(150020811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

ERE III - N°1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.520,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 137.236.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 31 décembre 2014

L'associe unique de la Société a décidé en date du 31 décembre 2014 de:
1) prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 68-70 boulevard de la

Pétrusse, L-2320, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Pour la Société
Signes S.A.
Représentée par Vincent GOY
Liquidateur

Référence de publication: 2015017116/20.
(150020336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

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U X E M B O U R G

Datalight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 194.092.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am sechzehnten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Rambruch, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Herr Thomas WERNER, geboren am 13 August 1962 in Saarbrücken wohnhaft in Mozartstrasse 24 D-66399 Man-

delbachtal,

Hier ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Wei Zhang beruflich ansässig in Helmsange, gemäß einer „ad hoc“Voll-

macht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeich-

net wurde, dieser Urkunde zum Zweck der Registrierung als Anlage beigefügt.

Welcher Komparent, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer der gesellschaft

Art. 1. Unter der Bezeichnung "DATALIGHT S.A." wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen (Großherzogtum Luxembourg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Hauptversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt

werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen Gesetz-
gebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, Herstellung, Beratung, Vermarktung und der Handel von elektro-

nischen Bauteilen und Fertigprodukten, Hard- und Software sowie Produkte zur Erzeugung von Licht.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Patentrechte, Marken, Warenzeichen, Markenschutzrechte, Lizenzen und

andere Immaterialgüterrechte erwerben, verwerten, gewähren und veräußern.

Die Gesellschaft kann ebenfalls sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegene Immobilien erwerben, belasten,

halten, verwalten, verwerten und veräußern.

Des Weiteren ist der Gesellschaftszweck die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, gleich

in welcher Form, und jede andere Form von Investitionen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder anderen Form
sowie die Veräußerung durch Verkauf, Tausch oder in jeder anderen Form von Wertpapieren jeder Art und die Ver-
waltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft darf für Gesellschaften bürgen, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und für

Gesellschaften die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren
oder sie in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann sämtlich Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital ist auf einunddreißig tausend Euro (EUR 31.000,00) festgelegt, eingeteilt in einunddreißig

tausend (31.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00).

Der Verwaltungsrat oder der Einzelvorstand, wie vorhanden, ist autorisiert, weitere Kapitalreserven zu bilden, wie er

es von Zeit zu Zeit für notwendig erachtet (zusätzlich zu denen vom Gesetz verlangten) und er soll eingezahlte Über-
schüsse, welche die Gesellschaft als Aktienagio oder aus dem Verkauf von Aktien erhält, nutzen, um realisierte oder nicht
realisierte Kapitalverluste aufzurechnen oder Dividenden oder andere Ausschüttungen zu zahlen.

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Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Jeder Aktionär, der beabsichtigt, seine Aktien in ihrer Gesamtheit oder teilweise abzutreten (der "Zedent"), muss den

Verwaltungsrat mittels "Abtretungsanzeige" per Einschreiben darüber in Kenntnis setzen, unter Angabe der Anzahl der
Aktien, die er abzutreten beabsichtigt, der Namen, Vornamen, Berufe und Wohnsitze des/der vorgeschlagenen Zessio-
nars/Zessionare sowie des Abtretungspreises und der entsprechenden Zahlungsmodalitäten.

Innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt der Abtretungsanzeige übermittelt der Verwaltungsrat diese in Abschrift per

Einschreiben an die anderen Aktionäre.

Diese Aktionäre genießen alsdann ein Vorkaufsrecht für den Kauf der zur Abtretung angebotenen Aktien. Dieses

Vorkaufsrecht wird im Verhältnis zur Anzahl der von jedem dieser Aktionäre gehaltenen Aktien ausgeübt, wobei durch
die Nichtausübung des Vorkaufsrechts durch einen Aktionär für die Gesamtzahl oder einen Teil der Aktien, dasjenige der
anderen Aktionäre anteilmäßig erhöht wird. Jede Spaltung der Aktien ist ausgeschlossen; steht die Anzahl der zur Ab-
tretung angebotenen Aktien nicht genau im Verhältnis zu der Anzahl der Aktien, für welche das Vorkaufsrecht ausgeübt
wird, so werden die überschüssigen Aktien, in Ermangelung einer Einigung, mittels Auslosung und unter der Verantwor-
tung des Verwaltungsrats zugeteilt.

Derjenige Aktionär, der sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, muss den Verwaltungsrat innerhalb von zwei Monaten

nach Erhalt der Abtretungsanzeige per Einschreiben darüber in Kenntnis setzen, andernfalls er seines Vorkaufsrechts
verlustig geht. Für die Ausübung der aus der Erhöhung der Vorkaufsrechte der Aktionäre hervorgehenden Rechte, gemäss
den Bestimmungen des dritten Absatzes dieses Artikels, steht den Aktionären eine zusätzliche Frist von fünfzehn (15)
Tagen zu, gerechnet ab Erhalt der entsprechenden Information.

Die vorkaufsberechtigten Aktionäre können die Aktien zu dem in der Abtretungsanzeige angegebenen Preis erwerben.

Der Abtretungspreis der auf dem Wege des Vorkaufsrechts erworbenen Aktien ist jedoch über drei Jahre in gleichen
vierteljährlichen Raten und erstmals drei Monate nach Inkrafttreten der Abtretung zahlbar.

Das Vorkaufsrecht kann für die Gesamtheit oder lediglich einen Teil der zur Abtretung angebotenen Aktien ausgeübt

werden.

Sollte das Vorkaufsrecht nicht voll ausgeübt werden und der Zedent beabsichtigen, die nicht im Wege des Vorkaufs-

rechts erworbenen Aktien an einen Nichtaktionär abzutreten, steht es dem Verwaltungsrat zu, diese Abtretung zu billigen
oder abzulehnen. Sollte der Verwaltungsrat innerhalb eines Monats die Abtretung der Aktien weder billigen noch ableh-
nen, gilt die Abtretung der Aktien als gebilligt. Lehnt der Verwaltungsrat die Abtretung der Aktien ab, so muss er innerhalb
von drei Monaten, gerechnet ab Datum seiner Ablehnung, einen Käufer für die nicht im Wege des Vorkaufsrechts er-
worbenen Aktien finden oder den Rückkauf dieser Aktien durch die Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Bestimmungen veranlassen. Falls der Verwaltungsrat keinen Käufer findet oder die Gesellschaft diese Aktien nicht inne-
rhalb dieser Frist zurückkauft, gilt die Abtretung der Aktien als gebilligt.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze, zurückkaufen.

Titel III. - Verwaltung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche

Aktionäre sein können.

Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Einzelvorstand die Geschäfte der Ge-

sellschaft führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.

Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat

zugewiesen werden, auch dem Einzelvorstand zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.

Sollte ein Vorstandsmitglied oder Einzelvorstand eine juristische Person sein, so ernennt dieser Vorstand einen stän-

digen Vertreter (der "Ständige Vertreter"), welcher in Luxemburg residiert.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Einzelvorstand werden durch die Hauptversammlung der Aktionäre für

eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Hauptversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen kann.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die

Hauptversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist

oder er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben;

- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft,

oder

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- wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre enthoben wird.
Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der

Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.

Art. 5. Sofern er existiert, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft

notwendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Vorstandsmitglied dies verlangt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder ferns-
chriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden
(Umlaufbeschlüsse). Solche Beschlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungs-
gemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder der
Einzelvorstand sie unterzeichnet haben. Die Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem
Dokument oder auf mehreren Kopien eines gleich lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes,
Fax oder ähnlichen Kommunikationsmittels erbracht werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft über-
sendet werden und dort aufbewahrt werden.

In dringlichen Fällen können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen auch durch Verwendung von Fernkommuni-

kationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel (einschließlich
eines Telefons) teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die entweder
anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst von
diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam
über alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 6. Der Einzelvorstand oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Hauptversammlung zustehen, fallen

in den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Einzelvorstandes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 7. Wenn ein Verwaltungsrat besteht, wird die Gesellschaft rechtmäßig vertreten durch die Einzelunterschrift des

Delegierten des Verwaltungsrates der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschaftszweck beschrie-
benen Aktivitäten auszuüben, gemäß den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstandsministerium, oder
durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

Sollte lediglich ein Einzelvorstand existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Einzelvorstandes rechtlich

wirksam gebunden. Ist der Einzelvorstand eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren Ge-
sellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden. Diese juristische Person, welche Einzelvors-
tand ist, kann den Ständigen Vertreter autorisieren, im Namen der Gesellschaft zu zeichnen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner Mit-

glieder, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten

eines bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten
Sondervollmachten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des

Verwaltungsrates, oder der Einzelvorstand, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Na-
men der Gesellschaft.

Titel IV. - Aufsicht

Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Titel V. - Hauptversammlung

Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am ersten Donnerstag im Juni um 11.00 Uhr statt, am Ge-

sellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

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Art. 12. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Ge-

sellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Beschlüsse, betreffend die Gesellschaftskapitalerhöhung, die Änderung des Verwaltungsrates und den Ankauf und

Verkauf von Immobilien, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Aktionären angenommen wurden, die mindestens
zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Titel VI. - Geschäftsjahr / Gewinnverwertung

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren

Nettogewinn aus.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt. Diese zwangsweise Abführung endet

sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht
hat. Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangsweise Abführung wieder aufgenommen
werden bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.

Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vo-

rhanden, frei verfügen.

Titel VII. - Auflösung und Liquidation

Art. 15. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre oder des Ein-

zelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Hauptversammlung bestellt
werden. Die Hauptversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.

Titel VIII. - Allgemeine Vorschriften

Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmung:

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 2015.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2016 statt.
Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende sowie der (die) erste(n) Delegierte(n) des Verwaltungsrates von der ersten

Generalversammlung, welche den ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien:

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt Thomas Werner, vorgenannt, wie vertreten, als Einzelaktionär sämtliche

einunddreißig tausend (31.000) Aktien zu zeichnen und voll in bar einzuzahlen.

Demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von einunddreißig tausend Euro (EUR

31.000,00), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Schätzung der Gründungskosten:
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert Euro (EUR 1.700,00).

Ausserordentliche Hauptversammlung:

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienene Partei, wie vertreten, welche das gesamte

gezeichnete Gesellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
2) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf einen (1) Einzelvorstand (a) und die der Kommissare (b) auf

einen (1) festgesetzt:

a) Es wird ernannt für eine Dauer von 6 Jahren Herr Thomas Werner, geboren am 13 August 1962 in Saarbrücken

wohnhaft in Mozartstrasse 24 D-66399 Mandelbachtal.

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b) Die G.T. Fiduciaires S.A., Société Anonyme, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B121820, wird zum Kommissar bestellt. Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung
von 2021, es sei denn, er tritt vorher zurück oder wird abgewählt.

Handelsermächtigung - Reglementierte Berufe

Der Notar informiert die erschienene Parteien darüber dass vor jedwelcher Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit,

beziehungsweise eines reglementierten Berufes, die Gesellschaft zunächst im Besitz einer Handelsermächtigung bezie-
hungsweise einer Genehmigung betreffend die Ausübung eines reglementierten Berufes seitens der zuständigen Behörden
sein muss sowie alle anderen Auflagen und Verpflichtungen erfüllen muss. Die Komparenten bestätigen ausdrücklich
diesen Hinweis erhalten zu haben.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Helmsange, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienenen Partei, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort be-
kannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Zhang, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 21 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1116. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 30 janvier 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015017068/241.
(150020680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Firewater One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.101.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of December, before, Maître Francis Kessler, notary residing

in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

OCI Fertilizer International B.V., a private limited liability company under Dutch law (besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, its office address at Herikerbergweg
238, 1101 CM Amsterdam, the Netherlands and registered in the Dutch Commercial Register under number 34360795;

here represented by Cyrielle Thel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on 29

December 2014.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “Firewater

One S.à r.l.” (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

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The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, subsidiaries, or affiliated companies of

the Company to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect
participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company and it may
grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development
of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty-thousand United States

Dollars), represented by 20,000 (twenty-thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers composed of at least one or more managers

with an A signatory power (an A Manager) and one or more managers with a B signatory power (a B Manager). The
managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of

managers.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of an A Manager and a B Manager.

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Any A Manager and any B Manager jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc

agents. The delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the board of managers, including at least one A Manager and one B Manager.

The Board of Managers may appoint from amongst the A Managers a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the board of managers.

In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the board of
managers will appoint another person to be chosen among the A Managers as chairman pro tempore by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 48 (forty-eight) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by the Chairman or by any A Manager and any B
Manager jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 of December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established

and the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.

29727

U X E M B O U R G

(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders.
An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article
69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

OCI Fertilizer International B.V., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 20,000 (twenty-thousand United

States Dollars) is at the free disposal of the Company.

Transitory provisions

The Company’s first financial year shall begin on the date hereof and shall end on 31 December 2014.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately 1.500 euros.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at 2 (two) constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following 2 (two) persons as managers of the Company

for an unlimited period of time:

(a) Kevin Charles Struve, born on 11 November 1966 in Washington D.C., United States of America, with professional

address at 4 Cork Street, 5

Floor, London W1S 3LG, United Kingdom, as an A manager of the Company;

(b) Jean-Jacques Josset, born on 12 June 1974 in Saint-Quentin, France, with professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, as a B manager of the Company.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and date first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

1. OCI Fertilizer International B.V., une société de droit Hollandais (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays-Bas, et son principal lieu d’établissement au Herikerbergweg 238, 1101
CM Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34360795;

ici représentée par Cyrielle Thel, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 Décembre

2014.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

29728

U X E M B O U R G

Ladite partie comparante, aux termes de la qualité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de "Firewater One S.à r.l." (la

Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés affiliées afin

de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou
indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars des Etats-Unis

d'Amérique) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar des Etats-
Unis d'Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des présents statuts sont d'application.

29729

U X E M B O U R G

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérants dotés

d'un pouvoir de signature A et de un ou plusieurs gérants dotés d'un pouvoir de signature B (respectivement les Gérants
A et les Gérants B). Les gérants ne sont pas nécessairement des associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

tout gérant.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.
Un Gérant A et un Gérant B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à

un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa ré-
munération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions de ce
mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance, dont au moins un Gérant A et un Gérant B.

Le conseil de gérance peut nommer un président parmi les Gérants A (le Président).
Le Président, le cas échéant, présidera toutes les assemblées générales des associés ainsi que les réunions du conseil

de gérance. En l’absence du Président, l’assemblée générale des associés, ou selon le cas, le conseil de gérance désignera
parmi les Gérants A un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil
de gérance.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-

mail), au moins 48 (quarante-huit) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par le Président ou par un Gérant A et un Gérant B conjointement. On pourra
passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir
été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé
au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de
gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

responsabilité personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l’assemblée.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

29730

U X E M B O U R G

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’as-

semblée générale des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède
ou représente. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société et la nationalité de la Société
ne pourra être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le conseil de gérance
pourra décider de verser des dividendes intérimaires.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises agréé doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas appli-
cable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

OCI Fertilizer International B.V., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 20.000 USD (vingt

mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2014.

Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.500 euros.

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de porter le nombre des gérants de la Société à 2 (deux), constituant ensemble le conseil

de gérance.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les 2 (deux) personnes suivantes comme gérants de la Société

pour une durée illimitée:

(a) Kevin Charles Struve, né le 11 novembre 1966 à Washington D.C., aux Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 4 Cork Street, 5

Floor, Londres W1S 3LG, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société; et

(b) Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société;

3. L'associé unique de la Société décide d'établir le siège social de la Société au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

29731

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé l’original du

présent acte avec le notaire.

Signé: Thel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: EAC/2015/636. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015017137/370.
(150020911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.094.

In the year two thousand and fourteen, the nineteenth day of November,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Firth Rixson (Cyprus) Limited a company incorporated and organised under the laws of Cyprus, having its registered

office at 12 Esperidon Street, 4

floor, 1087 Nicosia, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies

and Official Receiver of Cyprus under number HE 215309 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, a
share capital of USD 25,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Company under number B
165.094 (the Company);

II. That the Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on November 2, 2011, published on January 14, 2012 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 120. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time pursuant to deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, on November 8, 2011, published on February 24, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 496.

III. That the Sole Shareholder wishes to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
IV. That the Sole Shareholder wishes to resolve on the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Headstart Management Services S.àr.l. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liqui-

dation of the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the

Company;

4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation; and
6. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-

pective mandates; and

7. Miscellaneous.
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

29732

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Headstart Management Services S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, with its registered office located at 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 155.181, as Liquidator. The Liquidator is empowered to do
everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under its
sole signature for the performance of its duties.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the perfor-

mance of their respective mandates.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de novembre,
par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Firth Rixson (Cyprus) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Chypre, ayant son siège social

au 2 Esperidon Street, 4

floor, 1087 Nicosie, Chypre, immatriculée auprès du Department of Registrar of Companies

and Official Receiver de Chypre sous le numéro HE 215309 (l’Associé Unique),

représenté par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de USD 25.000 et immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.094 (la Société).

II. Que la Société a été constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 novembre 2011, publié le 14 janvier 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 120. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8
novembre 2011, publié le 24 février 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 496.

29733

U X E M B O U R G

III. Que l’Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation;
IV. Que l’Associé Unique souhaite prendre les résolutions suivantes:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Headstart Management Services S.à r.l. en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation vo-

lontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;

5. Décision selon laquelle le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique;
6. Décision d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs;

7. Divers.
V. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.181, comme Liquidateur. Le Liquidateur
est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société
sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique conformément à l’article

148 de la Loi.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs

mandats respectifs.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15824. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015017178/145.
(150019980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

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U X E M B O U R G

Immo-Light, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015018182/10.
(150022158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

JT Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.681.

Pour JT IMMO SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015018213/12.
(150021935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Terabyte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 190.575.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of November,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Terabyte Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 190.474,

represented by Eamonn MCDONALD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10 November

2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That Terabyte Holding S.à r.l., prenamed, is the sole shareholder of Terabyte S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190.575, incorporated by
a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 10 September 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 3240 of 4 November 2014 (the “Company”).

2) That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

3) After this had been set forth, the above named sole shareholder, representing the whole corporate capital of the

Company has decided to take the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to create two (2) new classes of shares of the Company, namely ordinary shares (the

“Ordinary Shares”), each Ordinary Share having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and mandatory redeemable
preferred shares (the “MRPS”), each MRPS having a nominal value of one Euro (EUR 1), and to convert the existing twelve
thousand five hundred (12,500) shares of the Company into twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The sole shareholder resolves that the financial rights attached to the new classes of shares and the conditions of their

repurchase and cancellation will be further determined in the articles of association to be amended as per the following
resolutions.

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Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred and

thirteen thousand three hundred Euro (EUR 113,300), to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) to one hundred and twenty-five thousand eight hundred Euro (EUR 125,800) by the creation and the
issue of:

- six thousand three hundred and seventy (6,370) Ordinary Shares; and
- one hundred and six thousand nine hundred and thirty (106,930) MRPS,
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, being one hundred and thirteen thousand three hundred (113,300)

new shares in total with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Subscription and paying up

The one hundred and thirteen thousand three hundred (113,300) new shares with a nominal value of one Euro (EUR

1) each together with a total share premium of twelve million four hundred and fifty-four thousand two hundred Euro
(EUR 12,454,200) have been subscribed as follows:

Terabyte Holding S.à r.l., prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe to:
- six thousand three hundred and seventy (6,370) Ordinary Shares; and
- one hundred and six thousand nine hundred and thirty (106,930) MRPS,
such new shares are paid up by way of a contribution in cash for an aggregate amount of twelve million five hundred

and sixty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 12,567,500) (the “Contribution in Cash”) out of which:

- one hundred and thirteen thousand three hundred Euro (EUR 113,300) shall be allocated to the corporate capital

of the Company;

- one million eight hundred and sixty-eight thousand one hundred and thirty Euro (EUR 1,868,130) shall be allocated

to the share premium account attached to the Ordinary Shares; and

- ten million five hundred and eighty-six thousand seventy Euro (EUR 10,586,070) shall be allocated to the share

premium account attached to the MRPS.

Evidence of the aforementioned payment has been given to the Company.
The aforementioned contribution is at the disposal of the Company.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of

association of the Company, which will be worded in English as follows:

" Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and twenty-five thousand eight hundred Euro (EUR

125,800) comprising:

- eighteen thousand eight hundred and seventy (18,870) ordinary shares (the “Ordinary Shares”); and
- one hundred and six thousand nine hundred and thirty (106,930) mandatory redeemable preferred shares (the

“MRPS”)

having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The Ordinary Shares and the MRPS are each referred to as a “Class of Shares”. "Shares" means the shares of any Class

of Shares and "Share" shall be construed accordingly.

The holders of the MRPS are referred to as “MRPS Holders”, and individually an “MRPS Holder” and the holders of

the Ordinary Shares are referred to as the “Ordinary Shareholders”, and individually an “Ordinary Shareholder”. The
MRPS Holder(s) and Ordinary Shareholder(s) shall be together referred to as the “Shareholders” and individually as a
“Shareholder”.

6.2. The Ordinary Shares and the MRPS shall be issued at their nominal value with a share premium.
6.3. The share premium paid on the Ordinary Shares shall be allocated to a share premium account, into which any

share premium paid on any Ordinary Share is transferred (the “Ordinary Shares Share Premium Account”). The amount
of the Ordinary Shares Share Premium Account (the “Ordinary Shares Share Premium”) shall be attached to the Ordinary
Shares and may be exclusively distributed to the Ordinary Shareholders. Each of the Ordinary Shareholders shall be
entitled to receive a part of the Ordinary Shares Share Premium in pro-rata of the Ordinary Shares subscribed by him.

6.4. The share premium paid on the MRPS shall be allocated to a share premium account, into which any share premium

paid on any MRPS is transferred (the “MRPS Share Premium Account”). The amount of the MRPS Share Premium Account
(the “MRPS Share Premium”) shall be attached to the MRPS and may be exclusively distributed to the MRPS Holders.
Each of the MRPS Holders shall be entitled to receive a part of the MRPS Share Premium in pro-rata of the MRPS
subscribed by him.

6.5. The Shareholders may resolve that the Company shall create a special reserve account of "capital contributions

without issuance of new shares" (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) - account number 115 of the

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Luxembourg standard chart of account dated 10 June 2009 - and its related sub-accounts whereby any amount or value
contributed by the Shareholders without the issuance of new Shares to this special reserve account shall constitute
distributable reserves of the Company, in accordance with the Law.

6.6. Any amount paid by an Ordinary Shareholder by way of a capital contribution into the Company without the

issuance of Ordinary Shares shall be allocated to a capital contribution reserve account (the “Ordinary Shares Capital
Contribution Account”). The amount of the Ordinary Shares Capital Contribution Account (the “Ordinary Shares Capital
Contribution”) shall be attached to the Ordinary Shares and may be exclusively distributed to the Ordinary Shareholders.
Each of the Ordinary Shareholders shall be entitled to receive a part of the Ordinary Shares Capital Contribution in pro-
rata of the Ordinary Shares subscribed by him.

6.7. Any amount paid by a MRPS Holder by way of a capital contribution into the Company without the issuance of

MRPS shall be allocated to a capital contribution reserve account (the “MRPS Capital Contribution Account”). The amount
of the MRPS Capital Contribution Account (the “MRPS Capital Contribution”) shall be attached to the MRPS and may
be exclusively distributed to the MRPS Holders. Each of the MRPS Holder shall be entitled to receive a part of the MRPS
Capital Contribution in pro-rata of the MRPS subscribed by him.”

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 7 of the articles of association of the Company, which will be worded

in English as follows:

" Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Shareholders shall observe the limitations on transfers (e.g. lock-up period, right of first refusal) which might

by virtue of any shareholders' agreement entered into from time to time be binding upon them and observe the detailed
procedure in relation to such limitations as described in such shareholders' agreement.

7.5. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.”

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to insert a new article 8 of the articles of association of the Company, which will be

worded in English as follows:

" Art. 8. Mandatory reedemable preferred shares.
8.1. The MRPS shall bear the rights and obligations set out in this article 8.
8.2. The MRPS rank senior to all Ordinary Shares, and all MRPS shall rank pari passu among themselves.
8.3. The MRPS are mandatory redeemable preference shares of the Company which, for the avoidance of doubt, shall

carry the same rights in terms of governance and voting as the Ordinary Shares. Each MRPS shall have a 15-year maturity
date from its respective first date of issuance, unless otherwise provided for in the resolutions of a general meeting of
Shareholders resolving on the issuance of the relevant MRPS.

8.4. The MRPS are mandatorily redeemable at, and only at, the election of the Company in accordance with the terms

and conditions of the Articles and subject to mandatory provisions of the Law.

8.5. In the event of a partial or entire redemption of MRPS upon election by the Company, the Company shall notify,

by serving to the Shareholders a redemption notice, its intention to proceed with such partial or entire redemption, such
notice indicating (i) the number of MRPS which redemption is contemplated, (ii) the date on which such redemption shall
become effective, (iii) the amount which shall be paid to the relevant Shareholder by the Company for redemption
purposes, and (iv) any additional details which may be deemed relevant by the Board of Managers at the time the re-
demption is contemplated.

8.6. The MRPS may be partially or entirely redeemed by the Company if, and only if, (i) the Company is not at the time

the redemption is contemplated or, following such redemption, does not become insolvent within the meaning of article
437 of the Luxembourg code of Commerce, and is hence no longer (x) in a position to pay its debts as they fall due, and
(y) in a position to obtain further credit (cash flow test), (ii) the redemption does not result in, either directly or indirectly,
the aggregate net assets of the Company falling below the amount of the share capital increased by the amount of any
reserves of the Company which are not available for distribution, and (iii) the Company has sufficient available resources
to perform such redemption, corresponding to (x) the profits as they exist at the end of the last elapsed financial year
increased by the amount of any profits carried forward as well as by any amounts drawn from any reserves of the Company
(including share premium and capital contribution) which are available for this purpose, minus (y) any losses carried

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forward from previous financial years, plus any amounts distributed to the Shareholders, and any sums to be placed into
the relevant reserve in accordance with the Law or the Articles.

8.7. The redemption price (the “Redemption Price”) for each MRPS shall be equal to the sum of (i) the nominal value

of such MRPS plus (ii) the portion of the MRPS Share Premium and/or the MRPS Capital Contribution, as the case may
be, attaching to such MRPS, and (iii) as applicable, any accrued but unpaid Preferred Dividend.

8.8. Any partial or entire redemption of the MRPS shall be performed through a decrease of the share capital of the

Company, in an amount equal to the aggregate nominal value of the MRPS so redeemed, in accordance with the Law and
the Articles.”

Sixth resolution

The sole shareholder resolves to amend the article 17 (formerly article 16) of the articles of association of the Com-

pany, which will be worded in English as follows:

" Art. 17. Profits - Reserves.
17.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

17.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance shall be distributed in the following order:

(i) each MRPS Holder shall be entitled to a fixed cumulative and preferred dividend equal to eight per cent (8%) per

annum (the “Preferred Dividend”) which shall accrue on a daily basis (calculated on a basis of three hundred sixty (360)
days per calendar year) on the sum of (i) the aggregate nominal value of the MRPS held by the relevant MRPS Holder plus
(ii) the MRPS Share Premium contributed or paid in by the relevant MRPS Holder upon subscription for such MRPS and/
or the MRPS Capital Contribution paid by the relevant Shareholder with respect to such MRPS, as the case may be.

(ii) the balance, if any, shall be distributed among the Ordinary Shareholder in pro-rata of the number of Ordinary

Shares held by them.

17.3 The Preferred Dividend will compound annually in accordance with provisions of Article 1154 of the Luxembourg

civil Code, (i) for interests that have been due for at least one year, and (ii) provided that the Company will, following
each anniversary date of the issuance of any MRPS, send a notice to each MRPS Holder to agree that any accrued but
unpaid interest under the MRPS held by each of the latter and outstanding for at least one year, will compound.

17.4. In the event that MRPS are redeemed in accordance with the Law and the Articles, on a date which is not the

anniversary date of the date of issuance of the relevant MRPS to be so redeemed, the calculation of the Preferred Dividend
for the current financial year shall be performed on a pro rata basis as to the days elapsed since the beginning of the
relevant financial year starting on January 1

(inclusive) until the actual date of redemption of the MRPS at issue (inclusive).

17.5. The Shareholders shall be entitled, with respect to the MRPS they may hold from time to time, during subsequent

financial years, to recover the Preferred Dividend accrued but unpaid with respect to foregoing financial years during
which there were no realised and/or distributed profits.

17.6. Should (i) the results of the Company for any given financial year not allow to proceed with the entire payment

of the Preferred Dividend attaching to any given MRPS or (ii) the General Meeting decide not to pay any Preferred
Dividend with respect to any given financial year, the amount of the Preferred Dividend for such financial year shall accrue,
and be added and cumulated to the amount which shall be paid during subsequent financial years subject to the limitations
set forth by the Law and the Articles, without prejudice to any other rights attaching to the MRPS in this respect.

17.7. The collection of the Preferred Dividend shall, as long as the relevant MRPS remain outstanding, not be limited

in time whatsoever.

17.8. For the avoidance of doubt, the MRPS shall not entitle their holder to any right to any additional payment of an

ordinary dividend attaching to the Ordinary Shares or otherwise 17.8. Should the amounts available for distribution be
not sufficient to proceed with a full payment of the Preferred Dividend attaching to each MRPS, the MRPS shall rank pari
passu so that all the holders of MRPS shall be entitled to a portion of the amount available for distribution on a pro rata
and egalitarian basis.”

Seventh resolution

The sole shareholder resolves to amend the article 18 (formerly article 17) of the articles of association of the Com-

pany, which will be worded in English as follows:

“ Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

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18.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

18.4. The MRPS Holder(s) shall participate after the holders of Ordinary Shares, but before any creditor of the Com-

pany, to any losses of the Company, if any, upon liquidation of the Company, in case the assets of the Company at the
time it is liquidated are insufficient to entirely satisfy its liabilities.

18.5 After payment of all the third party debts and liabilities of the Company and the charges expenses resulting from

the liquidation, each MRPS Holder shall have a preferential right to the payment of an amount equal to the Redemption
Price as calculated on the date of the decision adopted by the Shareholders to liquidate the Company.

18.6 The surplus, if any shall be used to repay the contribution made by the Shareholders on the Ordinary Shareholders.
18.7. The final surplus will be distributed to the Ordinary Shareholders in proportion to their respective shareholding.”
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with us
the notary, the present original deed.

Follows the french translation

L'an deux mille quatorze, le onze novembre,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

Terabyte Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 190.474,

représentée par Eamonn MCDONALD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé le 10 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
1) Que Terabyte Holding S.à r.l. est l'associé unique de Terabyte S.à r. l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.575, constituée suivant un acte de Maître Francis
Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 10 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3240 du 4 novembre 2014 (la «Société»).

2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

3) Après ces déclarations, l'associé prénommé représentant l'intégralité du capital social a décidé de tenir une assem-

blée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de créer deux (2) nouvelles catégories de parts sociales de la Société, à savoir les parts sociales

ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), chaque Part Sociale Ordinaire ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR)
chacune, et les parts sociales préférentielles de rachat obligatoire («PPRO»), chaque PPRO ayant une valeur nominale
d'un euro (1 EUR), et de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société en douze
mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

L'associé unique décide que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions

de leur rachat et annulation seront également déterminées dans les statuts de la Société tels que modifiés par les réso-
lutions suivantes.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de cent treize mille trois cents euros (113.300

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à cent vingt-cinq mille huit
cents euros (125.800 EUR) par la création et l'émission de:

- six mille trois cent soixante-dix (6.370) Parts Sociales Ordinaires; et

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- cent six mille neuf cent trente (106.930) PPRO,
d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, soit cent treize mille trois cents (113.300) nouvelles parts sociales

au total, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

Souscription et paiement

Les cent treize mille trois cents (113.300) nouvelles parts sociales au total, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR)

chacune ensemble avec une prime d'émission totale de douze millions quatre cent cinquante-quatre mille deux cents
euros (12.454.200 EUR) ont été souscrites comme suit:

Terabyte Holding S.à r.l., prénommé, représenté comme mentionné a souscrit à:
- six mille trois cent soixante-dix (6.370) Parts Sociales Ordinaires; et
- cent six mille neuf cent trente (106.930) PPRO,
ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire d'un montant total de douze millions cinq cent

soixante-sept mille cinq cents euros (12.567.500 EUR) (l'«Apport en Numéraire») dont:

- cent treize mille trois cents euros (113.300 EUR) seront attribués au capital social de la Société;
- un million huit cent soixante-huit mille cent trente euros (1.868.130 EUR) seront attribués au compte de prime

d'émission attaché aux Parts Sociales Ordinaires; et

- dix millions cinq cent quatre-vingt-six mille soixante-dix euros (10.586.070 EUR) seront attribués au compte de prime

d'émission attaché aux PPRO.

La preuve de l'Apport en Numéraire susmentionné a été rapportée à la Société. Le prédit Apport est à la disposition

de la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société

dans son intégralité, et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille huit cents euros (125.800 EUR) comprenant:
- dix-huit mille huit cent soixante-dix (18.870) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»); et
- cent six mille neuf cent trente (106.930) parts sociales préférentielles de rachat obligatoire («PPRO»),
ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.
Les Parts Sociales ordinaires et les PPRO sont chacune référées comme une «Catégorie de Parts Sociales». Les «Parts

Sociales» signifie les parts sociales de toute Catégorie de Parts Sociales et une «Part Sociale» sera interprétée en con-
séquence.

Les détenteurs de PPRO sont référés comme des «Détenteurs de PPRO», et individuellement un «Détenteur de

PPRO» et les associés ordinaires sont référés comme des «Associés Ordinaires», et individuellement un Associé Ordi-
naire». Le(s) Détenteur(s) de PPRO et le(s) Associé(s) Ordinaire(s) sont référés ensemble comme des «Associés» et
individuellement comme un «Associé».

6.2. Les Parts Sociales Ordinaires et les PPRO seront émises à leur valeur nominale avec une prime d'émission.
6.3. La prime d'émission versée sur les Parts Sociales Ordinaires sera affectée à un compte de prime d'émission, dans

lequel toute prime d'émission versée sur toute Part Sociale Ordinaire est transférée (le «Compte de Prime d'Emission
des Parts Sociales Ordinaires»). Le montant du Compte de prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires (la «Prime
d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») doit être attaché aux Parts Sociales Ordinaires et peut être distribué exclu-
sivement aux Associés Ordinaires. Chacun des Associés Ordinaires aura le droit de recevoir une partie de la Prime
d'Emission des Parts Sociales Ordinaires au prorata des Parts Sociales Ordinaires souscrites par lui.

6.4. La prime d'émission versée sur les PPRO doit être affectée à un compte de prime d'émission, dans lequel toute

prime d'émission versée sur toutes PPRO est transférée (le «Compte de Prime d'Emission des PPRO»). Le montant du
Compte de prime d'Emission des PPRO (la «Prime d'Emission des PPRO») doit être attaché aux PPRO et peut être
distribué exclusivement aux Détenteurs de PPRO. Chacun des Détenteurs de PPRO aura le droit de recevoir une partie
de la Prime d'Emission des PPRO au prorata des PPRO souscrites par lui.

6.5. Les Associés peuvent décider que la Société créera un compte spécial de réserve «d'apport en capitaux propres

non rémunéré par des titres» - numéro de compte 115 du Plan Comptable Normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009
- et ses sous comptes y relatifs où tout montant ou valeur apportée par les Associés sans émission de nouvelles Parts
Sociales à ce compte de réserve spécial constitue des réserves distribuables de la Société, conformément à la Loi.

6.6. Toute somme versée par un Associé Ordinaire au moyen d'un apport en capital dans la Société sans l'émission

de Parts Sociales Ordinaires sera affectée à un compte de réserve d'apport en capital (le «Compte d'Apport en Capital
de Parts Sociales Ordinaires»). Le montant du compte d'Apport en Capital de Parts Sociales Ordinaires (l'«Apport en
Capital de Parts Sociales Ordinaires») doit être attaché aux Parts Sociales Ordinaires et ne peut être distribué qu'aux
Associés Ordinaires. Chacun des Associés Ordinaires a le droit de recevoir une partie de l'Apport en Capital de Parts
Sociales Ordinaires au prorata des Parts Sociales Ordinaires souscrites par lui.

29740

U X E M B O U R G

6.7. Toute somme versée par un Détenteur de PPRO au moyen d'un apport en capital dans la Société sans l'émission

de PPRO doit être affectée à un compte de réserve d'apport en capital (le «Compte d'Apport en Capital de PPRO»). Le
montant du Compte d'Apport en Capital de PPRO (l'«Apport en Capital de PPRO») doit être attaché aux PPRO et ne
peut être distribué qu'aux Détenteurs de PPRO. Chacun des Détenteurs de PPRO est en droit de recevoir une partie
de l'Apport en Capital de PPRO au prorata des PPRO souscrites par lui.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Transfert de parts sociales.
7.1. Dans le cas d'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont librement cessibles.
7.2. Dans le cas où il y a plus d'un Associé, les Parts Sociales sont librement cessibles entre les Associés. Le transfert

de Parts Sociales entre vifs à des non-Associés ne peut être faite avec l'accord préalable donné en assemblée générale
des Associés représentants au moins les trois quarts (3/4) du capital.

7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas exécutoire vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifiée à la Société ou accepté par elle confor-
mément à l'article 190 de la Loi et à l'article 1690 du code civil.

7.4. Les Associés doivent respecter les limitations sur les transferts (par exemple, période de blocage, droit de premier

refus) qui pourraient, en vertu de toute convention d'associés conclue de temps à autre être obligatoire pour eux et
observer la procédure détaillée en ce qui concerne de telles restrictions telles que décrites dans la convention d'associés.

7.5. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que la Société dispose des fonds distribuables

suffisants à cette fin».

Cinquième résolution

L'associé unique décide d'introduire un nouvel article 8 dans les statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

« Art. 8. Parts sociales préférentielles de rachat obligatoire.
8.1. Les PPRO doivent supporter les droits et obligations énoncés dans le présent article 8.
8.2. Les PPRO ont un rang supérieur à toutes les Parts Sociales Ordinaires, et toutes les PPRO sont de même rang

entre elles.

8.3. Les PPRO sont des parts sociales préférentielles de rachat obligatoire de la Société qui, pour éviter tout doute,

doivent avoir les mêmes droits en termes de gouvernance et de vote que les Parts Sociales Ordinaires. Chaque PPRO
doit avoir une date d'échéance de 15 ans à partir respectivement de sa première émission, sauf autrement prévu par des
résolutions de l'assemblée générale des Associés statuant sur l'émission des PPRO concernées.

8.4. Les PPRO sont obligatoirement rachetables à, et seulement à, l'élection de la Société conformément aux termes

et conditions des Statuts et sous réserve des dispositions impératives de la Loi.

8.5. Dans le cas d'un rachat partiel ou total de PPRO suite à l'élection par la Société, la Société avise, en remettant

aux Associés un avis de rachat, son intention de procéder à un tel rachat partiel ou total, cet avis indiquant: (i) le nombre
de PPRO dont le rachat est envisagé, (ii) la date à laquelle ce rachat prend effet, (iii) le montant qui sera payé à l'Associé
concerné par la Société pour le rachat, et (iv) les autres détails qui peuvent être jugés pertinents par le Conseil de Gérance
au moment où le rachat est envisagé.

8.6. Les PPRO peuvent être partiellement ou entièrement rachetées par la Société si, et seulement si, (i) la Société

n'est pas au moment où le rachat est envisagé ou, à la suite de ce rachat, ne devient pas insolvable au sens de l'article 437
du Code de Commerce de Luxembourg, et n'est donc plus (x) en mesure de payer ses dettes à leur échéance, et (y) dans
une position pour obtenir un crédit supplémentaire (test de flux de trésorerie), (ii) le rachat ne résulte pas, directement
ou indirectement, par l'actif net total de la Société tombant en deçà du montant du capital augmenté de toutes réserves
de la Société qui ne sont pas disponibles pour la distribution, et (iii) la Société dispose de ressources suffisantes pour
effectuer ce rachat, correspondant à (x) les bénéfices tels qu'ils existent à la fin de la dernière année financière écoulée
augmenté du montant de tous les bénéfices reportés ainsi que des sommes prélevées sur les réserves de la Société (y
compris la prime d'émission et l'apport en capital) qui sont disponibles à cet effet, moins (y) toutes pertes reportées des
exercices précédents, plus les montants distribués aux Associés, ainsi que des sommes à être placés dans la réserve
concernée, conformément à la Loi ou aux Statuts.

8.7. Le prix de rachat (le «Prix de Rachat») pour chaque PPRO est égal à la somme de (i) la valeur nominale de ces

PPRO plus (ii) la partie de la Prime d'Emission des PPRO et/ou l'Apport en Capital de PPRO, comme le cas échéant,
attachés à ces PPRO, et (iii) le cas échéant, tout Dividende Préférentiel couru mais impayé.

8.8. Tout rachat partiel ou total des PPRO doit être effectué par une diminution du capital social de la Société d'un

montant égal à la valeur nominale totale des PPRO ainsi rachetées, conformément à la Loi et aux Statuts».

29741

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 17 (anciennement l'article 16) des statuts de la Société qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 17. Profits - Réserves.
17.1. Les revenus de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et impôts

constituent le bénéfice net.

17.2. Sur le bénéfice net cinq pour cent (5%) seront prélevés et affectés à la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire dès que la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital de la Société, mais il devra être repris jusqu'à ce que
la réserve soit entièrement reconstituée si, à tout moment, pour quelque raison que ce soit, il a y été touché. Le solde
sera distribué dans l'ordre suivant:

(i) chaque Détenteur de PPRO aura droit à un dividende récupérable préférentiel fixe égal à huit pour cent (8%) par

an (le «Dividende Préférentiel») qui court sur une base journalière (calculé sur une base de trois cent soixante (360) jours
par année civile) sur la somme de (i) la valeur nominale totale des PPRO détenues par le Détenteur de PPRO concerné
plus (ii) la Prime d'Emission des PPRO apportées ou versées par le Détenteur de PPRO concerné lors de la souscription
de ces PPRO et/ou l'Apport en Capital de PPRO versée par l'Associé concerné à l'égard de tels PPRO, le cas échéant.

(ii) le solde, le cas échéant, doit être réparti entre les Associés Ordinaires au prorata du nombre de Parts Sociales

ordinaires détenues par eux.

17.3. Le Dividende Préférentiel sera capitalisé annuellement, conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code

civil luxembourgeois, (i) pour les intérêts qui auraient été dus pour au moins un an, et (ii) à condition que la Société, après
chaque date anniversaire de la délivrance de tout PPRO, envoie un avis à chaque Détenteur de PPRO pour convenir que
les intérêts courus mais non payés dans les PPRO détenues par chacun de ces derniers et non payés pendant au moins
un an, seront capitalisés.

17.4. Dans le cas où les PPRO sont rachetés conformément à la Loi et aux Statuts, à une date qui n'est pas la date

anniversaire de la date d'émission des PPRO qui vont être rachetés, le calcul du Dividende Préférentiel pour l'exercice
financier en cours doit être effectué au prorata des jours écoulés depuis le début de l'exercice financier concerné dé-
marrant au 1

janvier (inclus) jusqu'à la date effective de rachat des PPRO en cause (inclus).

17.5. Les Associés ont le droit, en ce qui concerne les PPRO qu ils peuvent détenir de temps à autre, au cours des

exercices ultérieurs, de récupérer le Dividende Préférentiel couru mais impayé à l'égard des exercices ultérieurs, exer-
cices au cours desquels il n'y avait pas de profits réalisés et/ou distribués.

17.6. Si (i) les résultats de la Société pour un exercice donné ne permettent pas de procéder à la totalité du paiement

du Dividende Préférentiel attaché à toutes les PPRO données ou (ii) si l'Assemblée Générale décide de ne pas verser de
Dividende Préférentiel par rapport à tout exercice financier donné, le montant du Dividende Préférentiel pour cette
année financière doit courir, et être ajoutée et cumulé au montant qui doit être versé durant les Exercices Financiers
subséquents sous réserve des limitations prévues par la Loi Applicable et les Statuts, sans préjudice de tous autres droits
attachés aux PPRO à cet égard.

17.7. La collecte du Dividende Préférentiel doit, aussi longtemps que les PPRO concernées restent existantes, ne pas

être limitée dans le temps.

17.8. Pour éviter tout doute, les PPRO ne donnent pas droit à leur détenteur au paiement supplémentaire d'un divi-

dende ordinaire attaché aux Parts Sociales Ordinaires ou autrement.

17.9. Si les montants disponibles pour la distribution ne seront pas suffisants pour procéder au paiement intégral du

Dividende Préférentiel attaché à chaque PPRO, les PPRO seront de même rang de sorte que tous les Détenteurs de
PPRO auront droit à une partie du montant disponible aux fins de distribution sur une base au prorata et égalitaire».

Septième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 18 (anciennement article 17) des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'Associé unique

ou de l'un des Associés.

18.2. La dissolution et la liquidation de la Société ne pourra être décidée que si elle est approuvée par la majorité (en

nombre) des Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital de la Société.

18.3. En cas de dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs qui n'ont pas besoin

d'être Associés, désignés par l'assemblée générale des Associés qui devra déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.

18.4. Les Détenteurs de PPRO devront participer après les Associés Ordinaires, mais avant les créanciers de la Société

aux pertes éventuelles de la Société, lors de la liquidation de la Société dans le cas où les actifs de la Société au moment
de sa liquidation seraient insuffisants pour s'acquitter entièrement de son passif.

29742

U X E M B O U R G

18.5 Après l'acquittement de toute les dettes et du passif de la Société auprès des tierces parties ainsi que des charges

et dépenses résultant de la liquidation, chaque Détenteur de PPRO aura un droit de préférence pour le paiement du
montant égal au Prix de Rachat tel que calculé à la date de la décision prise par les Associés de liquider la Société.

18.6 L'éventuel surplus devra être utilisé pour rembourser l'apport fait par les Associés aux Parts Sociales Ordinaires.
18.7. Le boni de liquidation sera distribué aux Associés Ordinaires en proportion de leur détention.»
N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée a été ajournée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, qui sont connues du notaire

instrumentaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, les mandataires avec nous, le notaire, ont signé le présent
acte.

Signé: McDonald, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15367. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015016777/441.
(150019925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Aquilons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 194.076.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize janvier.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Mademoiselle Sabrina CHARNY, employée privée, demeurant professionnellement au 18-20, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, administrateur de sociétés, né le 20 octobre 1948

à Arlon (Belgique), demeurant 65, rue de Freylange, B-6700 Arlon (Belgique), en vertu d’un pouvoir donné sous seing
privé daté du 04 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1

. La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par la loi du 25 août
2006) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de: «AQUILONS S.A.»

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l’intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution

de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration») est autorisé à changer l’adresse de la Société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

29743

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet principal l’investissement en éléments de droits de propriété intellectuelle, la gestion,

la concession et le vente de ces droits de propriété intellectuelle.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations. En outre, elle pourra
s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de placement, les acquérir par
achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d’immeubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d’Administration peut être réduit à un adminis-
trateur (l’«Administrateur Unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de
plus d’un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n’excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d’empêchement du Président, il sera remplacé par l’Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

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Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur - délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d’Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs. Dans le cas où un
administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement la signature de l’administrateur délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 14. La société anonyme peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la Société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale est également autorisée à octroyer des tantièmes à ses administrateurs.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

mardi du mois de Mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

quinze.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille seize.

Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par le comparante Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, prénommé

et représenté comme ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate.

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U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros (900,-
EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique:

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d’Actionnaire Unique de la

Société en conformité avec l’article quatorze des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée au 18-20, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.
2. Est nommé Administrateur Unique pour une durée maximale de 6 ans:
Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, prénommé.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
«AMETIS Development S.A.», ayant son siège au 4A, rue de l’Ouest L-2273 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.907.

4. Le mandat de l’Administrateur Unique et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée

générale statutaire de deux mille vingt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. CHARNY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1385. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016909/168.
(150020194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Woonfonds Holding 2B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.070.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of January.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Woonfonds Holding 2A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and not yet registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register),

here represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglingster, by virtue of a proxy substituted

to him.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Woonfonds Holding 2B S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

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Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities or enterprises and in any other
form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities or financial instruments or assets of any kind and the ownership, administration,
management, control and development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including by way of the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or
foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or
lease of real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

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7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by
the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter and
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments to the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, Removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration, if any, and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

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15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall [not] have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution.
24.1 The Company may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the sole shareholder

or, in case of plurality of the shareholders, by a resolution of the general meeting of shareholders by a resolution taken
by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy five (75%) percent of the share capital of the
Company.

24.2 The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any

shareholder.

Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 24 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

25.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

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Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Woonfonds Holding 2A S.à r.l.,

aforementioned, for the total amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

(i) Kemal Akyel, born in Beringen (Belgium) on June 2

, 1977, professionally residing at 1, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Jennika Lindholm, born in Berlin (Germany) on March 16

, 1981, professionally residing at 1, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le seizième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Woonfonds Holding 2A S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Grand-

duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq-cent euros (EUR 12,500.-), ayant son siège social au 1,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et non encore enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représenté(e) par Monsieur Max MAYER, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une procuration

lui substituée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps aux autorités d’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme légale. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Woonfonds Holding

2B S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et d’intérêts, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou autres entités commerciales ou entre-
prises, et de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même
que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières, instruments financiers ou actifs de tout
type, ainsi que la détention, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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2.3 La Société peut, excepté par voie d’appel publique à l’épargne, lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit ailleurs, y compris par le biais de détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés à
Luxembourg ou étrangères, l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou
la location de biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Dans la même commune, le siège social peut être transféré au moyen d’une décision du conseil de gérance. Il peut

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une décision de l’assemblée
générale des associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec les
activités normales de la Société à son siège social, le siège social pourra transférer provisoirement à l’étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société Luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire

concernant l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour inspection. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats de cet enregistrement
peuvent être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l’associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

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8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation [à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération,

le cas échéant, et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs

29753

U X E M B O U R G

d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des
membres du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

29754

U X E M B O U R G

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution.
24.1. La Société peut être dissoute à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution de l’associé unique ou, en

cas de pluralité d’associés, par une résolution de l’assemblée générale des associés prise par un vote de la majorité des
associés, représentant au moins soixante-quinze (75%) pour cent du capital social de la Société.

24.2. La Société ne peut être dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite d’un associé.

Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 24 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

25.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 Décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été intégralement souscrites par Woonfonds

Holding 2A S.à r.l., prénommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 1.250,- EUR.

29755

U X E M B O U R G

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Kemal AKYEL, né à Beringen (Belgique) le 2 juin 1977, résidant professionnellement au 1, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

(ii) Jennika Lindholm, né à Berlin (Allemagne) le 16 mars 1981, résidant professionnellement au 1, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Junglinster à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 janvier 2015. Relation GAC/2015/624. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015016812/531.
(150020002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.623.

In the year two thousand and fourteen, the nineteenth day of November,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

FR Prime Holdings III (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, a share capital of USD 32,000 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Company under number B 173.239 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Sofia DA CHAO CONDE, employee, with professional address in Eschsur-Alzette, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of FR Acquisition Holding Corporation (Luxem-

bourg), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, a share capital of GBP 20,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Company
under number B 133.623 (the Company);

II. That the Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 24, 2007, published on December 13, 2007 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2897. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on November 8, 2011 pursuant to a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, published on January 28, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 242.

dation of the Company (the Liquidator);

29756

U X E M B O U R G

3. Determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the

Company;

4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;

5. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation; and
6. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-

pective mandates; and

7. Miscellaneous.
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Headstart Management Services S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the perfor-

mance of their respective mandates.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de novembre,
par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

FR Prime Holdings III (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital
social de USD 32.000 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.239
(l’Associé Unique),

représenté par Sofia DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

29757

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de FR Acquisition Holding Corporation

(Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de GBP 20.000
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.623 (la Société).

II. Que la Société a été constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 24 octobre 2007, publié le 13 décembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 2897. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date
du 8 novembre 2011 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 242.

lontaire de la Société (le Liquidateur);

tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;

7. Divers.
V. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique conformément à l’article

148 de la Loi.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs

mandats respectifs.

29758

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15816. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015016487/146.
(150019974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Sparkling GC S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.424.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- SPARKLING CAPITAL LIMITED, une société de droit de Hong Kong, ayant son siège social sis Suite 8,20F - One

International Finance Street - 1, Harbour View Street - Central, Hong Kong, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1264235;

représentée par Monsieur Amaury LUDES, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 29 décembre
2014, laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la société «Sparkling GC S.C.A.» (la «Société»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 31 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 399, le 24 février 2009, et
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Carlo
WERSANDT en date du 26 août 2010, publié audit Mémorial C, numéro 2322 du 29 octobre 2010.

Qu'elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 144.424.
Que le capital social souscrit de la Société s'élève à sept millions trente et un mille euros (EUR 7.031.000,-), représenté

par soixante-dix mille trois cent huit (70.308) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A) d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, par une (1) action de catégorie B (l'Action de Catégorie B) d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) et par une (1) action de catégorie M (l'Action de Catégorie M) d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) (les «Actions»).

Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que la comparante, propriétaire à l'origine d'une action de catégorie B, est devenue la seule propriétaire de toutes

les Actions de la Société préqualifiée suite à deux conventions de cessions d'actions commanditaires (actions de catégorie
A) en date du 16 décembre 2014, et une convention de cession de l'action commandité (action de catégorie M) en date
du 29 décembre 2014, dont copies conformes, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la comparante
et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Que la comparante, représentant l'intégralité du capital social, en tant qu'actionnaire unique décide la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

Qu'elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
Que l'activité de la Société a cessé.
En sa qualité de liquidateur de la Société, elle déclare:
Que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'elle se trouve investie de tout l'actif et s'engage

expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé,
connu ou inconnu à ce jour, avant tout paiement à sa personne;

29759

U X E M B O U R G

Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est accordée au gérant-commandité et aux membres du conseil de surveillance de la

Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Le comparant s'engage à procéder à l'annulation des Actions de la Société.
Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de l'actionnaire unique ou rem-

boursement à l'actionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Ludes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/152. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016762/63.
(150019670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Premium Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.746.

Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 26. Januar 2015

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 26. Januar 2015 haben sich folgende Änderungen in

der Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
Référence de publication: 2015016074/12.
(150018949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Gaj Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 137.269.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/01/2015 à 10 h

Il ressort du procès- verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20/01/2015, que l'assemblée générale a, à l'una-

nimité:

1. Décidé de nommer comme dépositaire en vertu de l'article premier de la loi du 28 Juillet 2014, relative à l'immo-

bilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au
porteur et portant modification, la Fiduciaire GL SARL, inscrite au registre de Commerce Luxembourg sous le numéro
B 123 133, avec siège social au 10 Rue de la Libération L-3510 DUDELANGE.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé la présente minute

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20/01/2015.

Mr Jean GREFF / Mme C. SIMON / Mme Aurélie VERDE
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2015016506/20.
(150019436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29760

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Adrilaur S.A.

Altracon S.A.

Aquilons S.A.

Art Line International Design and Logo-Service, S.à r.l.

Bourmicht S.A.

COMCA S.à r.l.

Compagnie Mobilière S.A.

Datalight S.A.

ERE III - N°1 S.à r.l.

Evolution Company S.à r.l.

Extension S.A.

Firewater One S.à r.l.

FR Acquisition Holding Corporation (Luxembourg), S. à r.l.

FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Gaj Invest SA

High Value Equity S.A.

Holding 1926 SAH

Immo-Light

Inter Holding S.à r.l.

JT Immo Sàrl

KD Manhattan Luxco S.àr.l.

Knight Investments Holding S.A.

La Montagne de Beaulieu S.A.

Lanus S.à r.l.

LFH (Elms) S.à r.l.

LFH (New Park Manor) S.à r.l.

LFH (Thornbury Castle) S.à r.l.

LFH (Woolley Grange) S.à r.l.

Lucien Heinz S.à r.l.

Memora 2 S.à r.l.

MI.RÒ.89 International Luxembourg S.A.

Mowo-Collectivités S.à.r.l.

M.S. Lux Sàrl

Multiplex Luxembourg Holding S.à r.l.

My Stone Lux s.à.r.l.

Nerden et Fils S.à r.l.

New Form S.A.

Play Finance 1 S.A.

Premium Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l.

Sparkling GC S.C.A.

Terabyte S.à r.l.

Woonfonds Holding 2B S.à.r.l.