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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 608

5 mars 2015

SOMMAIRE

Aabar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29145

A.E.M. Atelier Electrique Mertert S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29145

AEW Europe Global Lux S.à.r.l. . . . . . . . . .

29149

Alize 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29145

Assurances Peters Hosingen S.à r.l. . . . . . .

29145

Bellion & Schmit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

29146

Blade Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29146

Bonn, Viktoria-Karree Beteiligung B S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29146

BTE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29146

GENOS.A GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29140

GERBA S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29142

Gychar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

Habitat International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

29141

Habitat International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

29141

Hamburg Altona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

Human Trust S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29140

Icaria Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29140

Icaria Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29142

Ikigai S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29141

Impar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29141

Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l. . .

29141

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29155

Merchbanc Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29142

Neovara European Mezzanine 2004 Lux

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29144

Neuflize OBC Cinema Gestion S.à r.l. . . .

29143

NEXANS Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29144

No Address Worldwide . . . . . . . . . . . . . . . . .

29143

Northern Lights Investment S.A. . . . . . . . .

29144

OnX International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29144

Pasta Mano S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29143

Plaza Investissements Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29143

Savam Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29147

Syrdall Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29140

TA EU Acquisitions III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

29139

TA EU Acquisitions II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

29139

Thingvellir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29140

Tiara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29139

Trident Trust Company (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29139

Tyco International Finance S.A. . . . . . . . . .

29138

WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29138

29137

U X E M B O U R G

Gychar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 176.898.

WAGENER&ERPELDING, Avocats à la Cour, établis professionnellement à L-1250 Luxembourg, 101 avenue du Bois,

dénonce avec effet immédiat le siège social mis à disposition de la société GYCHAR Sàrl, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B 176.898.

Luxembourg, le 19/01/2015.

Yves WAGENER.

Référence de publication: 2015016521/10.
(150019427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Hamburg Altona, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 123.945.

Les comptes annuels au 30 Novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Hamburg Altona S.A.

Référence de publication: 2015016522/10.
(150019357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

WE Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.361.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 janvier 2015.

Il résulte de la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 janvier 2015 que:
- Monsieur John Hind, né le 19/05/1966 à Darwen, la Grande-Bretagne et résidant aux Pays-Bas, De Hoopkade 21,

3604 DZ Maarssen est a démissionné de son poste d'administrateur de la société à effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016814/12.
(150019582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Tyco International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.550.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 10 décembre 2014

Il résulte des résolutions prises en date du 10 décembre 2014 que Monsieur Francis James McKendry, ayant pour

adresse professionnelle le 6600 Congress Avenue, Boca Raton, Floride 33487, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé
comme administrateur de la Société avec effet au 10 décembre 2014 pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée
annuelle devant statuer sur les comptes annuels clôturés en 2014.

En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Andrea Goodrich;
- Joe Mandala;
- Francis James McKendry;
- Peter Schieser; et
- Robert Sedgley.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015016800/22.
(150019334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29138

U X E M B O U R G

TA EU Acquisitions II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.079.088,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.379.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016783/10.
(150019295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

TA EU Acquisitions III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.480,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.383.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016784/10.
(150019293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Trident Trust Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 148.461.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 26 janvier 2015 les décisions suivantes:
- Acceptation de la nomination de Madame Chantal BEHR, née le 1

novembre 1962 à Saint-Avold (France), avec

adresse professionnelle au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec
effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016780/14.
(150019830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Tiara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.723.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue en date du 30 décembre 2014, que

L'assemblée a pris note de la démission du Commissaire aux comptes KSANTEX S.à.r.l. (numéro RCS Luxembourg:

B152619) avec effet au 31 décembre 2014.

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux comptes la société SEPRA INVEST S.à.r.l.

(numéro RCS Luxembourg: B169294), avec siège social établi au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à compter
du 1

janvier 2015.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015016793/20.
(150019918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29139

U X E M B O U R G

Syrdall Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 72.951.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016772/9.
(150019327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Thingvellir S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016779/9.
(150019466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

GENOS.A GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 8-10, rue du Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 152.982.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015017215/10.
(150020610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Human Trust S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 38, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 163.585.

Pour Human Trust S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015017257/12.
(150020592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Icaria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 121.595.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Icaria Invest S.à r.l.
M.P. Paul Galliver
Manager

Référence de publication: 2015017295/14.
(150020858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

29140

U X E M B O U R G

Habitat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.040.

Signature.

Référence de publication: 2015017259/10.
(150020727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Habitat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015017260/10.
(150020728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Impar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.254.

Dépôt rectificatif des comptes annuels au 30 juin 2013 qui ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous la référence B23254 – L130200223 le 25/11/2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015017284/11.
(150020520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Ikigai S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7347 Steinsel, 5, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 145.552.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015017300/11.
(150020483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Industrial Supplies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7641 Christnach, 30, Marcel Greischer Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.296.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes remplacent les comptes précédemment déposés: Référence: No L140054145, Déposé le 02/04/2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015017311/12.
(150020484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

29141

U X E M B O U R G

Icaria Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 121.595.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Janvier 2015.

Icaria Invest S.à r.l.
Paul Galliver
Gérant

Référence de publication: 2015017296/14.
(150020964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

GERBA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 40.937.

Luxembourg, le 30.01.2015.

Pour: GERBA S.A., Société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015017216/15.
(150020367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Merchbanc Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 51.646.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 28 janvier 2015 a décidé de renouveler les mandats

à l'assemblée générale ordinaire comme administrateur de:

Mme Céline MALPERTUIS,
Semely Conseil et Gestion SA,
Boulevard Helvétique 36, CH-1207 Genève
M. Yvon LAURET
Adeis S.A.
58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg
Mme Véronique GILLET
Adeis S.A.
58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg
Ces mandats sont renouvelés pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de Deloitte Audit 560 Rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour MERCHBANC SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.

Référence de publication: 2015016634/25.
(150019431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29142

U X E M B O U R G

Plaza Investissements Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 182.712.

Mandataire

Référence de publication: 2015016667/10.
(150019418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Pasta Mano S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 58.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015016676/11.
(150019688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

No Address Worldwide, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.439.

Les résolutions suivantes ont été prises par l'actionnaire de la Société en date du 23 janvier 2015:
- Le mandat de commissaire aux comptes de FIDEWA-CLAR, société de droit Luxembourgeois ayant son siège social

au 2-4 rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, a été révoqué avec effet au 1

janvier 2015.

- Jessica Costa Povoa, née le 4 août 1986 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 41 avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, a été nommée en tant que commissaire aux comptes, avec effet au 1

janvier 2015 et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2021.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015016646/16.
(150019909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Neuflize OBC Cinema Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.566.

Constituée par acte authentique de Maître Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, le 17 juillet 2012, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 08 août 2012 sous le numéro 1966.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2015

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 janvier 2015 que les décisions suivantes ont été

prises à l'unanimité des voix:

- Décision d'accepter la démission de Monsieur Olivier PALASI, résidant professionnellement au 25A, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 11 novembre 2014;

- Nomination, pour une durée indéterminée, de Monsieur Paul-Henri BARTOLI, né le 05 mai 1968 à Paris, résidant

professionnellement au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet au 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016649/17.
(150019682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29143

U X E M B O U R G

OnX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016656/10.
(150019737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Northern Lights Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.661.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 22 janvier 2015

Madame Irina Svinar née le 6 juillet 1975 à Saint-Pétersbourg (Russie) et résidant professionnellement à Lit. V, 5

Akademika Pavlova street, Saint-Pétersbourg, 197022 (Russie), a été nommée administrateur de catégorie A en rempla-
cement de Monsieur Alessandro Lardi avec effet au 22 Janvier 2015 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2015016647/13.
(150019752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

NEXANS Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.741.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées 19/01/2015

«Le Conseil coopte M. Eric FRANCEY, demeurant professionnellement au 8, rue du Général Foy à Paris (F-75008), à

effet immédiat.

Son mandat sera ratifié lors de la plus prochaine Assemblée Générale et pendra fin à l'issue de l'Assemblée statuant

les comptes 2014.»

Pour la société NEXANS Re
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015016651/14.
(150019724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Neovara European Mezzanine 2004 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.733.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 21 Janvier 2015

- L'Associé Unique décide de prendre note de la démission de Mr. Jean Lemaire, ayant son adresse professionnelle

enregistrée 12A rue Randlingen, L-8366 Hagen, du poste de gérant de la société avec effet au 4 Janvier 2015.

- L'Associé Unique décide de prendre note de la démission de Mrs. Petra Dunselman, ayant son adresse professionnelle

enregistrée au 52-54 Avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg, du poste de gérant de la société avec effet au 4 Janvier
2015.

Au 5 Janvier 2015 le Conseil de gérance sera donc composé de:
- Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., ayant son adresse professionnelle enregistrée au 52-54 Avenue

du X Septembre L-2550 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016644/17.
(150019315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29144

U X E M B O U R G

A.E.M. Atelier Electrique Mertert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Zone Industrielle Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 53.222.

Echternach, le 28 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015016305/10.
(150019529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Alize 2006, Société Civile.

Siège social: L-2626 Luxembourg, 29, rue Mathias Tresch.

R.C.S. Luxembourg E 3.073.

Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 25 juin 2014:
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2015015525/13.
(150018717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Aabar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.459.

En date du 26 janvier 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Malcolm McKinnon comme gérant B de la société avec effet au 26 janvier

2015

- Nomination de Monsieur Tycho Iskander Surber, né le 5 mai 1970 à Zeist, Pays-Bas, et avec adresse professionnelle

au IPIC Tower, IPIC Square, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, au poste de gérant B avec effet au 26 janvier 2015 et pour
une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015474/15.
(150018941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Assurances Peters Hosingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9807 Hosingen, 32, Kraeizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 144.934.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 29 janvier 2015

Décisions

L'assemblée générale accepte la démission du gérant Monsieur PETERS Jean-Paul, agent d'assurances, né à Hosingen

le 10 janvier 1948, demeurant à L-9807 HOSINGEN 32, Kraeizgaass.

Est confirmé comme gérant Monsieur PETERS Jean-Pierre, agent d'assurances, né à Ettelbruck le 10 juillet 1987, de-

meurant à L-9807 HOSINGEN 32, Kraeizgaass.

La société est engagée par la signature du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015015547/16.
(150018855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

29145

U X E M B O U R G

Bonn, Viktoria-Karree Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 178.426.

Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 27. Januar 2015

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 27. Januar 2015 haben sich folgende Änderungen in

der Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
Référence de publication: 2015015565/12.
(150018688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

BTE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.400,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 186.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016380/10.
(150019306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Bellion & Schmit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8267 Mamer, 2, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 157.920.

Signature.

Référence de publication: 2015016371/10.
(150019879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Blade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.938.480,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.177.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 27 janvier 2015

- La démission de Cédric RATHS, de son mandat de gérant est acceptée avec effet au 23 janvier 2015;
- Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgique) et résidant professionnellement

au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, est nommé gérant de classe A de la société à partir du 23 janvier 2015
pour une durée illimitée;

- Dirk DEWITTE, consultant, né le 10 avril 1956 à Aalst (Belgique) et demeurant au 17 rue des Sports, 5774 Weiler-

la-Tour (Grand-Duché de Luxembourg), est nommé gérant de classe A de la société à partir du 23 janvier 2015 pour une
durée illimitée;

- Cornelis QUIRIJNS, administrateur de sociétés, né le 06 septembre 1971 à Hilversum (Pays-Bas) et demeurant

professionnellement au 6 Poststrasse, 6300 Zug, Switzerland, est nommé gérant de classe B de la société à partir du 23
janvier 2015 pour une durée illimitée

Fait à Luxembourg, 29 janvier 2015.

Certifié sincère et conforme
Blade Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015015559/22.
(150018661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

29146

U X E M B O U R G

Savam Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 1, Zone Industrielle Scheleck 1.

R.C.S. Luxembourg B 63.946.

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVAM LUX S.A., avec siège social à

L-3225 Bettembourg, 1, Zone du Scheleck, constituée suivant acte de Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 476 du 30
juin 1998, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1928 du 23 juillet 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Philippe Chantereau, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant de EUR 2.275.000.- (deux millions deux soixante-

quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel EUR 768.550.- (sept cent soixante-huit mille cinq cent cinquante
euros) à EUR 3.043.550.- (trois millions quarante-trois mille cinq cent cinquante euros) par l’émission de 91.000 (quatre-
vingt-onze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

2. Accepter la souscription des 91.000 (quatre-vingt-onze mille) actions nouvelles par NDT S.A., pour un montant

total de EUR 2.275.000.- (deux millions deux soixante-quinze mille euros) par la conversion en capital d’une partie d’une
créance détenue par l’actionnaire à l’encontre de la société d’un montant de EUR 2.275.000.- (deux millions deux soixante-
quinze mille euros).

3. Réduire le capital à concurrence de EUR 2.275.000.- (deux millions deux soixante-quinze mille euros) pour le

ramener de EUR 3.043.550.- (trois millions quarante-trois mille cinq cent cinquante euros) à EUR 768.550.- (sept cent
soixante-huit mille cinq cent cinquante euros) par apuration des pertes reportées figurant (i) au bilan au 31 décembre
2013, tel qu'approuvé par l’assemblée générale annuelle pour un montant de EUR 1.908.380,80 (un million neuf cent huit
mille trois cent quatre-vingt euros et quatre-vingt cents) et (ii) à la situation provisoire au 31 août 2014 pour un montant
de EUR 366.619,20 (trois cent soixante-six mille six cent dix-neuf euros et vingt cents) et par annulation de 91.000 (quatre-
vingt-onze mille) actions existantes de la société.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 2.275.000.- (deux millions deux soixante-

quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 768.550.- (sept cent soixante-huit mille cinq cent
cinquante euros) à EUR 3.043.550.- (trois millions quarante-trois mille cinq cent cinquante euros) par l’émission de 91.000
(quatre-vingt-onze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
NDT S.A., ayant son siège social à F-26240 Beausemblant, Les Pierrelles,

29147

U X E M B O U R G

Ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxem-

bourg, 18, rue Robert Stümper

en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle déclare souscrire les 91.000 (quatre-vingt-onze mille) actions nouvelles et les libérer entièrement par la con-

version en capital d’une partie d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de la
société, d’un montant de EUR 2.275.000.- (deux millions deux soixante-quinze mille euros).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Grant Thornton Lux

Audit S.A., Réviseur d’Entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, le 28 novembre 2014, qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Le capital social est donc fixé à EUR 3.043.550.- (trois millions quarante-trois mille cinq cent cinquante euros) repré-

senté par 121.742 (cent vingt et un mille sept cent quarante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq
euros) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 2.275.000.- (deux millions deux soixante-quinze

mille euros) pour le ramener de EUR 3.043.550.- (trois millions quarante-trois mille cinq cent cinquante euros) à EUR
768.550.- (sept cent soixante-huit mille cinq cent cinquante euros) par apuration des pertes reportées figurant (i) au bilan
au 31 décembre 2013, tel qu'approuvé par l’assemblée générale annuelle pour un montant de EUR 1.908.380,80 (un
million neuf cent huit mille trois cent quatre-vingt euros et quatre-vingt cents) et (ii) à la situation provisoire au 31 août
2014 pour un montant de EUR 366.619,20 (trois cent soixante-six mille six cent dix-neuf euros et vingt centimes) par
annulation de 91.000 (quatre-vingt-onze mille) actions existantes d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros)
chacune.

L’existence des pertes a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 août 2014.

Une copie dudit bilan, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social de la société est fixé à EUR 768.550.- (sept cent soixante-huit mille cinq cent

cinquante euros) représenté par 30.742 (trente mille sept cent quarante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR
25.- (vingt-cinq euros) chacune.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 3.200.-Plus rien n'étant à l’ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63031. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016744/103.

(150019509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29148

U X E M B O U R G

AEW Europe Global Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 194.032.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AEW Global Limited, a limited liability company existing under the laws of England and Wales, with registered address

at 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, United Kingdom, registered with the Companies House for England and Wales
under company number 03763883,

here represented by Solange WOLTER, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 4 No-

vember 2014 in London, United Kingdom, The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party have requested the notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of association.

Art. 2. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever,

in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such
holdings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means (including but not
limited to acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans, bonds and
other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation any kind of
shares, notes, debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and any combination of the
foregoing, in each case whether readily marketable or not, and obligation.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed under the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets
of the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agree-
ments, including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agree-
ments, contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in
connection with the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being
understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "AEW Europe Global Lux S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager
or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

29149

U X E M B O U R G

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In the case of

several managers, the Company is managed by a board of managers.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least two

(2) managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication initiated from Luxembourg allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may in case of emergency, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing

its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed
in writing and ratified later by the holding of a physical board of managers' meeting. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 13. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 14. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount

29150

U X E M B O U R G

to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been subscribed by AEW Global Limited, named above.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2015.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three Hundred Euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, allée Scheffer; L-2520 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Mr. Geoffrey Ribauville, born on 12 July 1974, professionally residing at 5, Allée Scheffer; L-2520 Luxembourg;
- Mrs. Lorraine Daure, born on 16 March 1986, professionally residing at 5, Allée Scheffer; L-2520 Luxembourg;
- Mr. Baudouin de Feydeau, born on 24 July 1977, professionally residing at 5, Allée Scheffer; L-2520 Luxembourg;

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

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The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

AEW Global Limited, une société existante et régie selon le droit du Royaume Uni et ayant son siège social au 33

Jermyn Street, Londres, SW1Y 6DN, Royaume Uni, enregistrée au Companies House for England and Wales sous le
numéro 03763883,

dûment représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé

donnée le 4 décembre 2014 à Londres,

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la mise en valeur de ces participations et
la gestion de telles participations, (b) l'investissement, l'acquisition, la cession et la détention par tous moyens (y compris,
mais sans être limité à l'acquisition, actes de cession, sous-participations, dérivés de crédit, garanties ou autres) de prêts,
d'obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette
liste soit limitative, toute sorte d'actions, reconnaissances de dette, emprunts obligataires, obligations convertibles, swaps
et autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu'ils soient ou non facilement
négociables, et des placements financiers.

La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l'octroi de prêts et de garanties ou de sûretés
sous quelle que forme que ce soit, en garantie de ses placements financiers et dettes ou celles de tout autre société du
groupe.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations, de recon-

naissance de dettes, de valeurs mobilières, d'emprunt obligataires et de titres en vue de réaliser les objets tels que décrits
dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur tout ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser
les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents et (c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste
soit limitative, des contrats de souscription de risques, des contrats de crédits, des contrats de marketing, des contrats
de vente, des contrats de services, des contrats de garanties, des contrats de facilité de crédit, des contrats d'assurance-
crédit et des contrats créant des garanties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être entendus dans le sens le plus large

qui puisse leur être donnés de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou
indirecte avec ceux-ci, et incluant si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, étant compris que la Société n'entrera
pas dans des opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités étant considérées comme des activités
réglementées du secteur financier.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «AEW Europe Global Lux S.à r.l»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. En cas de

pluralité de gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants.
L'associé unique/ le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Art. 11. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires initiés à partir du Luxembourg où toutes les personnes prenant part
à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, en cas d'urgence, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen
de communication similaire, qui seront confirmé par écrit et ratifiées ultérieurement par la tenue d'un conseil de gérance.
L'ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

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Art. 14. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par AEW Global Limited, susmentionnée,

pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer; L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Geoffrey Ribauville, né le 12 juillet 1974, ayant son domicile professionnel à 5, Allée Scheffer; L-2520

Luxembourg;

- Madame Lorraine Daure, née le 16 mars 1986, ayant son domicile professionnel à 5, Allée Scheffer; L-2520 Luxem-

bourg;

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- Monsieur Baudouin de Feydeau, né le 24 juillet 1977, ayant son domicile professionnel à 5, Allée Scheffer; L-2520

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59718. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015517/339.
(150019169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 5.690.631.847,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.591.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of January;
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of ZAR 5,690,631,847, having its registered office at 46A, Avenue J.F
Kennedy -L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 158.591 (the “Company”).

There appeared:

Broadstreet International Partners S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly

incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD
2.305.304.560, having its registered office at 46A, Avenue J.F Kennedy - L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) under number B 144.415 (the “Sole Shareholder”); here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in
Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 5,690,631,847 shares representing the whole share capital of the Company were represented so that the meeting

could validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder acting through its proxy requested the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

Agenda

1. Amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It was resolved to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

“Part I. - Interpretation and preliminary, Incorporation and nature of the company, Continuing obliga-

tions and company records

1. Interpretation. The headings of the articles in these Articles of Association are for the purpose of convenience and

reference only and shall not be used in the interpretation of nor modify nor amplify the terms of these Articles of
Association nor any article hereof or paragraph of any schedule hereto. Unless a contrary intention clearly appears -

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U X E M B O U R G

1.1 words importing:
1.1.1 any one gender include the other two genders;
1.1.2 the singular include the plural and vice versa; and
1.1.3 natural persons include created entities (corporate or unincorporate and wherever situated) and the state and

vice versa;

1.2 the following terms shall have the meanings assigned to them hereunder and cognate expressions shall have cor-

responding meanings, namely:

1.2.1 ""A" Ordinary Shares" means the "A" Ordinary Shares of no par value in the authorised capital of the Company

having the rights set out in article 4.2;

1.2.2 "Articles of Association" means this document constituting the articles of association of the Company for the

purposes of the Company Law and the memorandum of incorporation of the Company for the purposes of the Companies
Act;

1.2.3 ""B" Ordinary Shares" means the "B" Ordinary Shares of no par value in the authorised capital of the Company

having the rights set out in article 4.2;

1.2.4 "Board" means the board of Directors of the Company, from time to time;
1.2.5 "Business Day" means any day other than a Saturday, Sunday or official public holiday in South Africa and/or

Luxembourg;

1.2.6 "Class A Director" means any person who has been duly appointed as a class A director (gérant) of the Company;
1.2.7 "Class B Director" means any person who has been duly appointed as a class B director (gérant) of the Company;
1.2.8 "Companies Act" means the Companies Act, 71 of 2008, as amended;
1.2.9 "Company Law" means the Luxembourg law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended;
1.2.10 "Debt Instruments" shall bear the meaning as defined in section 43(1)(a) of the Companies Act, and in particular

includes any Securities other than the Shares of the Company irrespective of whether or not they are issued in terms of
a security document, such as a trust deed, but does not include promissory notes and loans, whether constituting an
encumbrance on the assets of the Company or not;

1.2.11 "Director" means any Class A Director or Class B Director of the Company, validly appointed in terms of these

Articles of Association read with the Companies Act and the Company Law;

1.2.12 "Luxembourg" means the Grand Duchy of Luxembourg;
1.2.13 "Options" means options for the allotment or subscription of Shares, Securities or Debt Instruments, as the

case may be;

1.2.14 "Ordinary Resolution" means a resolution of the Shareholders, adopted with the support of a majority of the

votes exercised on the resolution which must also represent more than half of the share capital of the Company;

1.2.15 "Ordinary Shareholder" means a person reflected, from time to time, in the Securities Register as holding

Ordinary Shares;

1.2.16 "Ordinary Shares" means shares in the Company which have been designated as such, having the rights set out

in article 4.2 including the "A" Ordinary Shares and the "B" Ordinary Shares;

1.2.17 "the Parties" means the Company and each Securities Holder or any one or more of them, as the context may

require;

1.2.18 "Regulations" means the regulations promulgated from time to time under the Companies Act and/or the

Company Law;

1.2.19 "Securities" shall bear the meaning as defined in the Companies Act, and in particular shall include, without

limitation, any Shares, debentures or other instruments, irrespective of their form or title, issued or authorised to be
issued by the Company, including the Ordinary Shares and unless the context indicates differently, Debt Instruments;

1.2.20 "Securities Holder" means the registered holder of any Securities in the Company, including without limitation

an Ordinary Shareholder;

1.2.21 "Securities Register" means the register of Securities established or maintained by the Company in terms of

section 50(1) of the Companies Act;

1.2.22 "Share Register" means the register of Shares established or maintained by the Company in terms of the Com-

panies Act and/or the Company Law, which share register forms part of the Securities Register;

1.2.23 "Shareholders" means the registered holders of Shares in the Company, from time to time;
1.2.24 "Shares" means any shares of whatever designation and with whatever rights, privileges and limitations, as set

out in these Articles of Association;

1.2.25 "South Africa" means the Republic of South Africa;
1.2.26 "Special Resolution" means a resolution adopted with the support of: (i) 75% of the voting rights exercised on

the resolution; and (ii) a majority of the Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the
Company;

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U X E M B O U R G

1.2.27 "Subsidiary" means a subsidiary company as defined in the Companies Act and/or the Company Law, including

any foreign company that would have been a subsidiary if it had been incorporated in South Africa and/or Luxembourg;

1.2.28 "Unanimous Resolution" means, for the purposes of the Company Law, a resolution proposed in respect of (i)

the increase of the commitments of the Shareholders in the Company; or (ii) the change of nationality of the Company,
which must be adopted by unanimous consent of the Shareholders.

1.3 a reference to a section by number refers to the corresponding section of the Companies Act;
1.4 where any term is defined within the context of any particular article in these Articles of Association, the term so

defined, unless it is clear from the article in question that the term so defined has limited application to the relevant article,
shall bear the meaning ascribed to it for all purposes in terms of these Articles of Association, notwithstanding that that
term has not been defined in this interpretation article;

1.5 when any number of days is prescribed in these Articles of Association, same shall be reckoned exclusively of the

first and inclusively of the last day unless the last day falls on a Saturday, Sunday or public holiday in South Africa and/or
Luxembourg, in which case the last day shall be the next Business Day;

1.6 where figures are referred to in numerals and in words, if there is any conflict between the two, the words shall

prevail;

1.7 the expiration or termination of these Articles of Association shall not affect such of the provisions of these Articles

of Association as expressly provide that they will operate after any such expiration or termination or which of necessity
must continue to have effect after such expiration or termination, notwithstanding that the articles themselves do not
expressly provide for this;

1.8 any reference in these Articles of Association to the Company or any one or more Securities Holders, as the case

may be, shall if the Company or any one or more Securities Holders, as the case may be, is put under business rescue,
liquidated or sequestrated, or any analogous proceeding in Luxembourg, be applicable also to and binding upon the
Company's or the relevant Securities Holders', as the case may be, business rescue practitioner, liquidator or trustee, or
any analogous person in Luxembourg, as the case may be; and

1.9 any reference to a statute shall be a reference to such statute as at the date of the adoption of these Articles of

Association by the Company and as amended from time to time thereafter.

2. Obligations of Securities Holders after cessation of holding any Securities. Save in relation to articles 1 and 18, a

Securities Holder shall cease to be bound by these Articles of Association from the date on which it validly ceases to
hold any Securities in the Company. For the avoidance of doubt, the termination of the binding nature of these Articles
of Association with respect to such exiting Securities Holder shall not affect any of its existing or contingent obligations
and liabilities which arose prior to the termination of the binding nature of the Articles of Association in relation to that
Securities Holder or which may accrue thereafter in respect of any act or omission which occurred prior to such ter-
mination.

3. Incorporation and nature of the Company.
3.1 Incorporation
The Company is constituted in terms of section 19(1)(c) of the Companies Act, and as a société à responsabilité limitée

in terms of the Company Law, in accordance with and governed by:

3.1.1 the unalterable provisions of the Companies Act (subject to any higher standards, greater restrictions, longer

periods of time or more onerous requirements set out in these Articles of Association in accordance with section 15(2)
(a)(iii) of the Companies Act);

3.1.2 the alterable provisions of the Companies Act (subject to any negation, restriction, limitation, qualification, ex-

tension or other alteration set out in these Articles of Association in accordance with section 1 read with 15(2)(a)(ii) of
the Companies Act);

3.1.3 the provisions of the Company Law; and
3.1.4 the provisions of these Articles of Association (subject to and in accordance with section 15(2) of the Companies

Act).

3.2 Name, Main Business, Purpose, Registered Office and Central Administration
3.2.1 The name of the Company is Main Street 824 Proprietary Limited, registered as "Main Street 824 (Proprietary)

Limited S.à r.l." in Luxembourg.

3.2.2 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg, South

Africa and/or foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

3.2.3 The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any Securities, Debt Instruments or

other instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever
nature, subject to the terms and conditions of applicable law.

3.2.4 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

29157

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3.2.5 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in ac-

complishment of its purpose.

3.2.6 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2.7 The registered office of the Company is in Johannesburg, South Africa.
3.2.8 The central administration of the Company shall be located in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2.9 Within the same municipality, the registered office and/or the central administration may be transferred by

decision of the Board. It may be transferred to any other municipality in South Africa (in the case of the registered office),
or the Grand Duchy of Luxembourg (in the case of the central administration), as the case may be, by resolution of the
Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles of Association.

3.2.10 Branches or other offices of the Company may be established elsewhere in South Africa, the Grand Duchy of

Luxembourg or in any other country, by resolution of the Board.

3.3 Powers of the Company and restrictive conditions
3.3.1 The Company and the powers of the Board are subject to the following restrictive conditions and prohibitions

and the Shareholders undertake to procure that the Company shall not engage in, agree to, perform or undertake any
acts or matters listed below, except as may be approved or agreed to by Special Resolution of the Shareholders:

3.3.1.1 the undertaking of any act which requires a Special Resolution of the Company to be passed, pursuant to the

Companies Act, the Company Law and/or these Articles of Association;

3.3.1.2 the amendment of these Articles of Association, including without limitation the rights attaching to any class

of Securities whether issued or not, or the filing of a consolidated version of the Articles of Association;

3.3.1.3 any transfer of Shares in the Company; and
3.3.1.4 the creation of any new Securities and/or the increase or decrease of the number of authorised Securities.
3.3.2 For the purposes of Luxembourg law, the Company and the powers of the Board are subject to the further

restrictive condition that the aggregate number of Shareholders of the Company at any time shall be limited to forty (40),
unless otherwise provided in the Company Law.

3.4 Company records and accounting records
All corporate documentation pertaining to the Company shall be kept at the central administration of the Company,

with certified duplicate copies or electronic originals or reproductions (as envisaged in section 6(11) of the Companies
Act) of same to be kept at the registered office of the Company, which certified duplicate copies or electronic originals
or reproductions will always be up-to-date.

3.5 Access to Company records, accounting records and other information
3.5.1 No person shall have any right to inspect or make copies of any accounting records or document of the Company,

other than a Director of the Company in the discharge of his or her services as Director or a person who is granted the
right to do so in terms of the Companies Act or other legislation or laws binding on the Company, or as authorised by
the Board, or otherwise as permitted in terms of this article 3.5.

3.5.2 The Board may from time to time in its discretion, grant any person, on such terms and subject to such conditions

and for such period(s) as the Board may from time to time determine in writing, the right to access (inspect and/or copy)
any information pertaining to the Company, but no such right if conferred may negate or diminish any mandatory pro-
tection of any record, as set out in Part 3 of the Promotion of Access to Information Act, No. 2 of 2000, as amended,
provided further that the confidential information of the Company is adequately safeguarded and protected.

3.6 Financial year of the Company
3.6.1 The financial year of the Company commences at the beginning of February of each year and ends at the end of

January of the following year.

3.6.2 The accounts of the Company will close at the end of January of each year and the Director(s) shall prepare an

inventory in respect of the Company including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

3.7 Annual financial statements
3.7.1 Each year the Company shall prepare annual financial statements within 6 (six) months after the end of its financial

year, or such shorter period as may be appropriate to provide the required notice of an annual general meeting of the
Company.

3.7.2 The annual financial statements must include all the particulars relating to the remuneration and benefits of

Directors and prescribed officers as required in terms of the Companies Act.

Part II. - Securities, Securities register, Certificates, Restrictions on the powers of the board as regards

securities, Pre-emptive rights and transfers

4. Securities.
4.1 Classes and numbers of Securities
4.1.1 The Company’s authorised Securities (all of which shall be issued and fully paid-up) for South African law purposes

comprises:

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4.1.1.1 160 000 (one hundred and sixty thousand) authorised "A" Ordinary Shares without par value designated as "A"

Ordinary Shares; and

4.1.1.2 5 690 471 847 (five billion six hundred and ninety million four hundred and seventy one thousand eight hundred

and forty seven) authorised "B" Ordinary Shares without par value designated as "B" Ordinary Shares,

which class "A" Ordinary Shares and/or "B" Ordinary Shares may only be increased, decreased or issued subject to

compliance with these Articles of Association, including without limitation articles 3.3 and 4.5.2.

4.1.2 For Luxembourg purposes, the Company’s authorised share capital is set at ZAR 5 690 631 847 (five billion six

hundred and ninety million six hundred and thirty one thousand eight hundred and forty-seven Rand) comprising:

4.1.2.1 160 000 (one hundred and sixty thousand) authorised "A" Ordinary Shares without par value (all of which shall

be issued and fully paid up and of the same accounting par value (for purposes of the Company Law)) designated as "A"
Ordinary Shares; and

4.1.2.2 5 690 471 847 (five billion six hundred and ninety million four hundred and seventy one thousand eight hundred

and forty seven) authorised "B" Ordinary Shares without par value (all of which shall be issued and fully paid up and of
the same accounting par value (for purposes of the Company Law)) designated as "B" Ordinary Shares,

which class "A" Ordinary Shares and/or "B" Ordinary Shares may only be increased, decreased or issued subject to

compliance with these Articles of Association, including without limitation articles 3.3 and 4.5.2.

4.2 Rights attaching to the Ordinary Shares
4.2.1 The following rights are applicable to the Ordinary Shares in the Company:
4.2.1.1 all the Ordinary Shares of the Company shall rank pari passu in all respects;
4.2.1.2 each Ordinary Share shall entitle the holder thereof to -4.2.1.2.1 be entered in the Securities Register of the

Company as the registered holder of an Ordinary Share;

4.2.1.2.2 attend, participate in, speak at and vote on any matter to be considered at, any meeting of Ordinary Share-

holders;

4.2.1.2.3 1 (one) vote in respect of all matters considered at any meeting of Ordinary Shareholders; and
4.2.1.2.4 receive any distribution by the Company, if and when declared on the Ordinary Shares, to be made in pro-

portion to the number of Ordinary Shares held by each Ordinary Shareholder;

4.2.1.3 if the Company is to be wound up, the Company shall be liquidated in accordance with applicable law and to

the extent competent in terms of applicable law, by one or more liquidators, which do not need to be Shareholders, and
which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their powers and fees. The liquidators
shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities. The assets remaining
after payment of the debts and liabilities of the Company and the costs of the liquidation shall be applied as follows -

4.2.1.3.1 to repay to the Ordinary Shareholders the amount paid upon on the Ordinary Shares held by each of them;

and

4.2.1.3.2 the balance (if any) shall be distributed among the Ordinary Shareholders in proportion to the number of

Ordinary Shares held by each of them, provided that the provisions of this article shall be subject to the rights of the
holders of Securities, issued upon special conditions.

4.2.1.4 in a winding-up of the Company, any part of the assets of the Company, including any securities of other

companies may, with the sanction of a Special Resolution of the Company, be paid to the Ordinary Shareholders of the
Company in specie, or may, with the same sanction, be vested in trustees for the benefit of such Ordinary Shareholders,
and the liquidation of the Company may be closed and the Company dissolved; and

4.2.1.5 any other rights attaching to the Ordinary Shares in terms of the Companies Act, the Company Law or any

other law.

4.3 Securities Register
4.3.1 Any person who is entitled to have his/her/its name entered into the Securities Register of the Company shall

provide to the Company all the information that it may require from time to time for the purposes of establishing and
maintaining the Securities Register, including the name, business address, residential address, postal address and available
e-mail address of that person.

4.3.2 Any person contemplated in article 4.3.1, may by written notice to the Company change the business address,

residential address, postal address and available e-mail address of that person, provided that the change shall become
effective vis-à-vis that person on the 10

(tenth) Business Day from the receipt of the notice by the Company.

4.3.3 The Company recognises only one Securities Holder in respect of each Security. In the case of any Security

registered in the names of 2 (two) or more persons as joint holders, the person first-named in the Securities Register
shall, save as is provided in these Articles of Association, be the only person recognised by the Company as having any
title to such Security and to the related certificate of title, subject to the provisions of the Companies Act and the Company
Law.

4.3.4 Upon the death, insolvency or placing under curatorship by reason of insanity or prodigality of any joint holder

of any Security, the sole remaining holder or the first-named of 2 (two) or more remaining joint holders, as the case may

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be, shall be the only person recognised by the Company as having any title to such Security, subject to the provisions of
the Companies Act and the Company Law.

4.4 Certificated Shares
4.4.1 Every person to whom Shares are issued and whose name is entered in the Securities Register shall be entitled

to 1 (one) certificate for all the Shares in any class registered in his name, or to several certificates, each for a part of
such Shares.

4.4.2 If a certificate is defaced, lost or destroyed, it may be replaced with a duplicate certificate endorsed "Duplicate

Certificate" on payment of such reasonable fee, if any, and on such terms, if any, as to evidence and indemnity as the
Board may think fit.

4.4.3 A certificate registered in the names of 2 (two) or more persons shall be delivered to the person first-named in

the Securities Register as a holder thereof, and delivery of a certificate to that person shall be a sufficient delivery to all
joint holders of that Share.

4.5 Pre-emptive right to be offered and to subscribe for additional Shares
Notwithstanding anything in these Articles of Association to the contrary, it is hereby recorded that any issuance of

Shares shall at all times be subject to the approval of a Special Resolution of the Shareholders.

4.5.1 Alteration of the alterable provisions in section 39 of the Companies Act
Subject to article 3.3, the pre-emptive right of the Shareholders to be offered and to subscribe for additional Shares

(additional to the Shares in issue from time to time), as set out in section 39(2) of the Companies Act read with sections
39(3) and 39(4) of the Companies Act does not apply, instead article 4.5.2 shall apply.

4.5.2 Shareholders' rights of pre-emption on issue
4.5.2.1 Fresh issue of an existing class of issued Shares
4.5.2.1.1 If the Company proposes to issue additional Shares (additional to the Shares in issue from time to time) then

the Company must first offer in writing ("the Offer") to each Shareholder in the same class as the proposed issue the
right to subscribe, within 15 (fifteen) Business Days of the date of the Offer, for that number of the Shares of the proposed
issue as each Shareholder's shareholding in that class bears to the Company's issued Shares of that class, both calculated
as at the date of the Offer.

4.5.2.1.2 The written Offer to each Shareholder must stipulate at least the date of the Offer, the subscription price

per Share, the number and class of Shares for which the Shareholder is entitled to subscribe, the total number of Shares
proposed to be issued, the date by which acceptances must be received and on which the subscription price is payable,
as well as a copy of the provisions of these Articles of Association which relate to the Offer.

4.5.2.2 Delivery of offer and acceptance period
The Offer shall be delivered to each Shareholder in the same class as the proposed issue, and is irrevocable and open

for acceptance by delivering notice of acceptance in writing to the Company ("Notice Of Acceptance") which must in
order to constitute valid acceptance:

4.5.2.2.1 specify whether the Shareholder is accepting the number of Shares offered or less than that number; or wishes

to subscribe for more than that number; and

4.5.2.2.2 be received by the Company within 7 (seven) Business Days of the date of the Offer ("Acceptance Period").
4.5.2.3 Allocation of excess Shares not subscribed for
The Board shall within 10 (ten) Business Days of the date of the Offer:
4.5.2.3.1 offer the Shares not subscribed for ("Excess Shares") to the Shareholders who offered to subscribe for the

Excess Shares in a Notice of Acceptance pro rata in the proportions that each of their Shareholdings in the class offered
bears to the aggregate number of Shares of the class offered held by the Shareholders who offered to subscribe for Excess
Shares set out in article 4.5.2.2.1; and

4.5.2.3.2 the offer in article 4.5.2.3.1 shall be delivered to each of the Shareholders who offered to subscribe for the

Excess Shares and is irrevocable and open for acceptance by giving notice of acceptance in writing to the Company ("the
Second Notice of Acceptance") which must in order to constitute valid acceptance -

4.5.2.3.2.1 specify whether the Shareholder is accepting the number of Shares offered or less than that number; and
4.5.2.3.2.2 be received by the Company within 2 (two) Business Days of the date of the offer in article 4.5.2.3.1.
4.5.2.4 Payment for Shares and Excess Shares subscribed for
Payment of the subscription price for the number of Shares recorded in a Notice of Acceptance and the Second Notice

of Acceptance must be made within 15 (fifteen) Business Days of the date of the original Offer and failing payment the
Board will be entitled (but not obliged) to offer the Shares and Excess Shares for which a Shareholder had submitted a
Notice of Acceptance and the Second Notice of Acceptance to any persons approved in accordance with article 4.5.2.5.1.

4.5.2.5 Offer of remaining Shares to approved persons
4.5.2.5.1 If all the Shares which are the subject matter of the Offer are not subscribed for or if the Board exercises its

rights under article 4.5.2.4 ("Remaining Shares") and if the Ordinary Shareholders have, by Ordinary Resolution approved

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any person or persons ("Approved Persons") to whom the Remaining Shares may be offered, the Board shall then offer
these remaining Shares to the Approved Persons.

4.5.2.5.2 The offer to the Approved Persons must be made within the 5 (five) Business Days immediately following

the due date for payment of the subscription price set out in article 4.5.2.4 at the same issue price per Share and on
terms and conditions no more favourable than those as provided for in terms of the Offer except that:

4.5.2.5.2.1 the acceptance period may be extended at the discretion of the Board by no more than 90 (ninety) days

or such longer period (not exceeding an additional 90 (ninety) days) as the Board may allow if any of the approved persons
requires an extension to obtain any regulatory approvals;

4.5.2.5.2.2 payment of the subscription price must be made within 7 (seven) Business Days of delivery of the notice

of acceptance or obtaining the required regulatory approvals, whichever is the later; and

4.5.2.5.2.3 warranties and indemnities as shall be normal for a transaction of this nature may be provided to the

Approved Persons.

4.5.2.6 Pre-emption provisions to apply again
If after the relevant Shares have been offered in accordance with article 4.5.2.5.1 there are Shares which have not been

subscribed for, then such Shares shall not be issued except after again following the preemption provisions of this article
4.5.2.

4.5.2.7 Shareholders with insufficient funds to subscribe for Shares
If any Shareholder does not have the finances to subscribe for Shares pursuant to the Offer, the undertaking of the

issue of Shares pursuant to the Offer and the price at which it is undertaken shall not constitute unfairly prejudicial, unjust
or inequitable conduct.

4.6 Pre-emptive right to be offered and to subscribe for additional Securities
Subject to article 3.3, the provisions of articles 4.5.1 and 4.5.2 shall apply mutatis mutandis to any other additional

Securities (additional to the Securities in issue from time to time) to be issued by the Company, from time to time.

4.7 Pre-emptive rights in respect of a sole Shareholder
Notwithstanding anything in these Articles of Association to the contrary, to the extent that the Company has a sole

Shareholder, the Board shall be entitled to resolve that the provisions of article 4.5.2 and article 4.6 shall not apply in
respect of any particular issue of Shares provided that if the newly issued Shares are to be subscribed for by a non
Shareholder, such person shall be approved by the sole Shareholder.

5. Restrictions on the transferability of and offers to the public of Securities.
5.1 The Company shall not offer any of its Securities to the public, as contemplated in section 8(2)(b)(ii)(aa) of the

Companies Act and article 188 of the Company Law.

5.2 The transferability and transmission of the Securities of the Company is restricted, as contemplated in section 8

(2)(b)(ii)(bb) of the Companies Act, article 189 and article 190 of the Company Law, and further regulated as set out in
these Articles of Association.

7. Restrictions on transferability of Securities.
7.1 Proper instrument of transfer
For purposes of section 51(6)(a) of the Companies Act, a "proper instrument of transfer" means an instrument in

writing, in any form, specifying: (a) the full name of the transferor (being the name of a person entered in the Securities
Register as the registered holder of the Securities being transferred); (b) the full name of the transferee; (c) the number
of the class of Shares or type of Securities being transferred and the effective date of the transfer; (d) the registered
address of the transferee, which shall include a business address, residential address, postal address and e-mail address,
if available; and (e) registration authority and registration number; which has been signed by or on behalf of the registered
Securities Holder as transferor and signed by or on behalf of the transferee.

7.2 The Board's power to decline to register a transfer
The Board may not decline to register the transfer of any Securities in terms of a proper instrument of transfer unless

(and for so long as) the transfer in question is not in accordance with the requirements for such transfer set out in these
Articles of Association. The transferor shall be deemed to remain the holder of and shall remain the registered holder
in respect of such Securities until the name of the transferee is entered in the Securities Register in respect thereof.

7.3 Documents required for registration of transfer
7.3.1 Any person wishing the Company to register the transfer of any Securities shall deliver to the Company -
7.3.1.1 a copy of a proper instrument of transfer as contemplated in article 7.1, certified as a true copy of the original;

and

7.3.1.2 the original certificate issued by the Company as regards the relevant Securities (or a Duplicate Certificate

issued pursuant to article 4.4.2) of the Securities being transferred or, in the absence of such original or Duplicate Cer-
tificate, such other evidence as the Company may require to prove the title of the transferor or his rights to transfer the
Securities.

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7.3.2 Where an instrument of transfer is signed by a person other than the relevant Securities Holder, a copy of the

authority granted by the Securities Holder for the purpose of transferring Securities, certified as a true copy of the original
authority, shall be lodged, produced or exhibited with or to the Company if the Company so requests.

7.3.3 Such authorities shall, as between the Company and the grantor of such authorities, be deemed to continue and

remain in full force and effect, and the Board may allow such instruments of transfer signed for the Securities Holder as
transferor pursuant to such authority to be acted upon, until express written notice of its revocation signed by or on
behalf of the Securities Holder is lodged at the Company's central administration and/or registered office. Even after the
lodging of such notice of revocation, the Company shall be entitled to give effect to any instrument of transfer signed
under the authority to sign and certified by any officer of the Company as being in order before the lodging of such written
notice of revocation.

7.3.4 The copy of the instrument of transfer, original or Duplicate Certificate, other documentary evidence and a copy

of any authority to transfer the Securities shall remain in the custody of the Company at its central administration, with
a certified duplicate copy of same at the registered office of the Company.

7.4 Recognition of title
The parent or guardian of a Securities Holder who is a minor, the executor or administrator of a Securities Holder

who is deceased, the trustee of a Securities Holder who is an insolvent or the curator bonis of any registered Securities
Holder who is mentally incapacitated or prodigal or any person duly appointed by competent authority to represent or
act for any registered Securities Holder shall, subject to the provisions of articles 4.3.3 and 4.3.4 and regarding joint
holders, be the only person recognised by the Company as having any title to any Securities registered in the name of
such Securities Holder, including for voting purposes, subject to the provisions of the Company Law.

7.5 Transmission of Securities
The following provisions relating to the transmission of Securities apply:
7.5.1 subject to section 51(6)(b) of the Companies Act, article 181 of the Company Law and any laws for the time

being in force relating to taxation or duty upon the estates of deceased persons, any person recognised by the Company
in terms of articles 4.3.3 and 4.3.4 as having any title to any Securities (and also the legal guardian of any Securities Holder
who is a minor and any person who obtains title to any Securities by operation of law in any other manner) may, upon
producing such evidence as the Board deems sufficient as to the capacity in which he or she claims to act under this article
or as to his or her title to any Securities, and subject to the transfer provisions in these Articles of Association but not
the right of pre-emption referred to in article 8, transfer such Securities to himself or to any other person;

7.5.2 a person who submits proof of his or her appointment as the executor, administrator, trustee, curator or guardian

in respect of the estate of a registered Securities Holder who is deceased or the estate of a Securities Holder whose
estate has been sequestrated or who is otherwise under a disability or of his or her appointment as the liquidator of any
body corporate which is a Securities Holder, shall be entered in the Securities Register nominee officii, and shall thereafter,
for all purposes, be deemed to be a Securities Holder.

8. Shareholders' rights of pre-emption on transfer of Shares.
8.1 Transfer of Ordinary Shares
8.1.1 No Ordinary Shareholder may transfer any Ordinary Shares unless such Ordinary Shareholder ("the Seller") first

offers to sell such Ordinary Shares to the other Ordinary Shareholders ("the Offerees") rateably in proportion to their
respective percentage holdings of the entire issued Ordinary Share capital of the Company at the time of the Seller's
offer.

8.1.2 Notwithstanding the provisions of this article 8, the Ordinary Shareholders ("the Disposer") shall be entitled to

dispose of all or some of its Shares ("Sale Equity") to any third party, subject to:

8.1.2.1 the pre-emptive rights in terms of this article 8;
8.1.2.2 the Disposer having complied with the provisions of this article 8; and
8.1.2.3 the majority of Ordinary Shareholders who at the relevant time hold at least 75% (seventy five per cent) of all

the Ordinary Shares at the time approving the relevant transfer and confirming in writing that such third party is acceptable
to them as a co-Shareholder in the Company, which approval and/or confirmation shall not be withheld or delayed
unreasonably.

8.1.3 The Seller's offer in terms of article 8.1.1:
8.1.3.1 shall be in writing and delivered to the Offerees;
8.1.3.2 shall remain open for acceptance by the Offerees for a period of 30 (thirty) days after receipt;
8.1.3.3 shall specify the number of Ordinary Shares which the Seller is offering to sell;
8.1.3.4 shall be accompanied, where applicable, by:
8.1.3.4.1 a written memorandum of the consideration and all the other terms and conditions that have been offered

to the Seller orally and/or which is subsequently reduced to writing; or

8.1.3.4.2 a true and complete copy of any written offer made to the Seller (which sets out the consideration and all

other terms and conditions of such offer),

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made by any bona fide third party in respect of the Seller's Ordinary Shares in the Company and which the Seller

wishes to accept, and which in either case must contain the name of the bona fide third party, and in the case where the
bona fide third party is an agent, the name of its ultimate principal (if any);

8.1.3.5 shall, if there is a bona fide offer from a bona fide third party, be deemed to be for the consideration and subject

to, mutatis mutandis, the terms and conditions set out in the written memorandum or written offer referred to in article
8.1.3.4;

8.1.3.6 shall if there is no offer from a bona fide third party as contemplated in article 8.1.3.4, state that fact and shall

state the consideration and full terms and conditions upon which the Seller wishes to sell its Ordinary Shares in the
Company;

8.1.3.7 shall be subject to the conditions that:
8.1.3.7.1 the Seller's offer may be accepted by the Offerees only on the basis that all or part of the Ordinary Shares

offered are to be purchased;

8.1.3.7.2 unless the written offer referred to in article 8.1.3.4 or the Seller's offer referred to in article 8.1.3.6 provides

to the contrary:

8.1.3.7.2.1 delivery of the share certificates in respect of the Ordinary Shares offered and accepted together with

transfer forms in respect of such Ordinary Shares duly completed in accordance with the Articles of Association of the
Company shall be made to the Offerees within 30 (thirty) days after acceptance of the Seller's offer; and

8.1.3.7.2.2 the consideration referred to in article 8.1.3.4 or article 8.1.3.6, as the case may be, shall be payable against

delivery as set out in article 8.1.3.7.2.1 above;

8.1.3.7.3 the consideration shall be in money and be expressed in the currency of South Africa or Luxembourg; and
8.1.3.7.4 if there is no offer from a bona fide third party as contemplated in this article 8.1.3 above, state that fact; and
8.1.3.8 shall not be subject to any other terms or conditions.
8.1.4 Any of the Offerees may accept an offer made in terms of article 8.1.1 in respect of a greater proportion of the

Ordinary Shares offered than its pro rata share thereof, provided that such acceptance will only be effective in respect
of the excess if and to the extent that any other Offeree accepts the offer in respect of less Ordinary Shares than its
respective pro rata entitlement and provided, however, that if acceptances in terms of this article 8 together constitute
acceptances for more than the Ordinary Shares offered, then the Ordinary Shares offered shall be apportioned amongst
the accepting Offerees in the proportions as near as may be to their existing shareholdings in the Company on the date
of the Seller's offer, but on the basis that no Offeree shall be obliged to purchase more Ordinary Shares than the number
of Ordinary Shares accepted by it.

8.1.5 If any of the Offerees fail to accept the Seller's offer to it within the period of 30 (thirty) days referred to in

article 8.1.3.2, the Seller shall offer the Ordinary Shares to the remaining Offerees, excluding the Ordinary Shareholder
who failed to accept the Seller's offer, mutatis mutandis on the conditions set out in this article 8, provided that the offer
in such an event will only remain open for acceptance for a period of 10 (ten) days after receipt thereof by the remaining
Offerees.

8.1.6 If the offer referred to in article 8.1.1 is accepted in writing in respect of all the Ordinary Shares offered or such

lesser number of the Ordinary Shares offered as the Seller may agree to in writing, by any of the Offerees, the resulting
sales shall be indivisibly interrelated, the intention being to ensure that if any one of the Offerees breaches its obligations
pursuant to the sale resulting from the acceptance of the offer, and if as a result the Seller elects to cancel any such sale,
it shall be entitled (but not obliged) to cancel all the other sales to the other Offerees, even though they may have complied
with their obligations.

8.1.7 Should the Offerees not accept the Seller's offer in terms of articles 8.1.1, 8.1.4 or 8.1.5 (as applicable) in respect

of all Ordinary Shares offered, the Seller shall be entitled, subject to the remainder of the provisions of this article 8, for
a period of 30 (thirty) days after the expiry of the time for acceptance by the Offerees, to dispose of all the Ordinary
Shares included in the Seller's offer to the bona fide third party whose offer was disclosed in the Seller's offer referred
to in article 8.1.3 or, if the Seller's said offer disclosed that there was no bona fide third party offeror in respect of the
Ordinary Shares, then to any other bona fide third party, provided that in either instance:

8.1.7.1 the Ordinary Shares are transferred to the other third party only at a price and on terms and conditions not

more favourable to the purchaser than the price, terms and conditions set out in the Seller's offer referred to in article
8.1.3, provided that the fact that the Seller gives any bona fide third party normal warranties excluding any profit warranty
shall not constitute terms more favourable than those given to the remaining Ordinary Shareholders who will not be
given any warranties provided that the giving of any warranties to a bona fide third party is not a method, of permitting
the bona fide third party to pay a lower purchase price to frustrate the pre-emption; and

8.1.7.2 the third party agrees to purchase all the Ordinary Shares which were offered by the Seller in terms of article

8.1.1.

8.1.8 Should the Seller wish to transfer Ordinary Shares to a bona fide third party in accordance with the provisions

of this article 7, the Offerees hereby agree to vote in favour of such transfer for purposes of article 189 of the Company
Law.

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8.1.9 If all the Ordinary Shares offered for sale by the Seller are not sold to the bona fide third party within the 30

(thirty) days referred to in article 8.1.7, then the provisions of articles 8.1.1 to 8.1.6 shall again apply to the Seller's
Ordinary Shares.

8.1.10 If the Seller's offer in terms of article 8.1.3 is accepted in accordance with the provisions of this article 8, the

Seller irrevocably authorises the Offerees to sign any share transfer form on the Seller's behalf for purposes of effecting
due transfer to the Offerees of the Ordinary Shares sold against payment of the purchase price.

8.1.11 Unless otherwise specified in the Seller's offer, payment for Ordinary Shares acquired by other Ordinary Sha-

reholders in terms of this article 8 shall be effected in cash against transfer of the Ordinary Shares so acquired within 30
(thirty) days after acceptance of the offer.

8.1.12 Notwithstanding any provision to the contrary, any Seller who disposes of its Ordinary Shares as contemplated

in this article 8 shall be entitled to stipulate as a condition of such sale that:

8.1.12.1 the Seller shall be released pro rata to the number of Ordinary Shares sold, as a surety or guarantor or

indemnitor on behalf of the Company, subject to the purchaser(s) of the Ordinary Shares in question binding itself as
surety or guarantor or indemnitor in its stead; or

8.1.12.2 if the release contemplated in article 8.1.12.1 cannot be achieved, or pending such release being implemented,

the Seller shall be indemnified by the purchaser of the Ordinary Shares against any claims made against the Seller by reason
of such suretyship, guarantee or indemnity. Such purchaser shall be liable for any amount payable in terms hereof together
with value added tax levied in terms of the Value-added Tax Act, 1991 thereon.

8.1.13 The purchaser of any Ordinary Shares pursuant to this article 8 shall pay the securities transfer tax and any

other similar duties payable thereon.

8.1.14 Notwithstanding that an Ordinary Shareholder may sell, transfer, exchange or dispose of or otherwise alienate

any of its Ordinary Shares in the Company in accordance with the provisions of these Articles of Association, it shall in
no way affect or limit the obligations of such Ordinary Shareholder arising out of or in connection with these Articles of
Association notwithstanding the fact that such an Ordinary Shareholder has disposed of or otherwise alienated any of its
Ordinary Shares in the Company.

9. Permitted transfers by Ordinary Shareholders. The following transfers of Ordinary Shares shall be permitted without

triggering the rights of pre-emption under article 8, but remain subject to the approval of the Shareholders by a Special
Resolution, namely:

9.1 if the Ordinary Shareholder is a company, a transfer to its subsidiary;
9.2 if the Ordinary Shareholder is a subsidiary of another company, a transfer by that subsidiary to another subsidiary

in the same group; and

9.3 if the Ordinary Shareholder is the beneficial owner of the Ordinary Shares, a transfer to a nominee of the beneficial

owner.

Part III. - Distributions and statutory reserve

10. Distributions.
10.1 The rights of Shareholders, to or in respect of any distribution, as defined in the Companies Act ("Distribution"),

(if and when declared), shall be as set out in these Articles of Association.

10.2 The dividend policy of the Company shall be determined by the Board from time to time.
10.3 The Company and/or the Directors, as the case may be, shall not declare or make a Distribution, which shall

include any final or interim dividend, except a Distribution in compliance with section 46 of the Companies Act and in
accordance with the rights of Shareholders to or in respect of Distributions as set out in these Articles of Association.

10.4 The Shareholders by Ordinary Resolution, may at any time authorise and/or declare a Distribution (which for

the avoidance of doubt shall include a dividend), subject to compliance with section 46 of the Companies Act and the
Company Law, to be paid to the Shareholders in proportion to the number of Shares held by them.

10.5 The Board or the Shareholders in general meeting, as the case may be, may authorise the payment of any interim

dividend, subject to the condition that (i) interim accounts have been drawn-up for the Company showing that sufficient
funds are available to make payment of the interim dividend and (ii) the amount to be paid as an interim dividend does
not exceed the total profits made by the Company since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purposes, less losses
carried forward and any amounts to be placed to reserve pursuant to the requirements of Luxembourg law or these
Articles of Association.

10.6 Distributions shall be declared payable or distributable to Shareholders registered as such on the record date

with respect to such payment or Distribution, provided that such record date in the case of the payment of any dividend
be a date subsequent to the date of sanctioning of the dividend or declaring the dividend by the Board.

10.7 Distributions payable in cash shall be declared in South African Rand.
10.8 All cash Distributions (including dividends, interest or other moneys) payable to Shareholders shall be paid by

electronic funds transfer or as otherwise specified in the resolution declaring the Distribution. Payment by electronic

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funds transfer into the bank account recorded in the bank account register of the Company nominated by the Shareholder
shall be a good discharge by the Company in respect thereof.

10.9 The share premium, if any, may be freely distributed to the Shareholder(s) by a resolution of the Shareholder(s)

or of the Director(s), subject to any applicable law including legal provisions regarding the inalienability of the share capital,
share premium and/or the legal reserve.

11. The Company or a subsidiary acquiring the Company’s Shares.
11.1 Subject to and in accordance with section 48 of the Companies Act and this article 11, the Board may determine

that:

11.1.1 the Company will acquire a number of its own Shares;
11.1.2 a subsidiary of the Company may acquire a number of the Shares of the Company;
11.1.3 the Company will acquire a number of shares of its holding company(ies).
11.2 If the Company (as a subsidiary) acquires shares in its holding company(ies), or if a subsidiary of the Company

acquires Shares in the Company, no voting rights attached to those shares may be exercised while the shares are held
by the subsidiary company in question and while that company remains a subsidiary of the company whose shares it holds,
it being understood that the Company Law does not provide the possibility to limit the voting rights.

11.3 If the acquisition by the Company involves the acquisition of more than 5% of any class of the issued Shares of

any particular class of Shares of the Company, then the acquisition must meet the relevant requirements of sections 114
and 115 of the Companies Act.

12. Statutory reserve. Each year, 5% (five per cent) of the net profit of the Company will be set aside for the esta-

blishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital. The balance may
be freely used by the Shareholders.

Part IV. - Proxies

13. Proxies.
13.1 Form of proxy
Every proxy form, whether for a specified meeting or otherwise, shall be in such form as the Board from time to time

approves and shall comply with the provisions of the Companies Act.

13.2 Rights of Securities Holders as regards proxies
The provisions of the Companies Act and the Company Law, as read with these Articles of Association, as regards

proxies, shall apply mutatis mutandis to all Securities Holders.

Part V. - Meetings and resolutions

14. Shareholders' meetings.
14.1 Chairperson of Shareholders' meetings
The chairperson of the Board shall be entitled to chair Shareholders' meetings. If, however, there is no chairperson

or if he or she has notified his or her inability to attend a meeting or if at any meeting he or she is not present within 10
(ten) minutes of the time appointed for the meeting, the Shareholders who are entitled to exercise voting rights in relation
to the Company present and represented shall choose a Director to chair the meeting. If no Director is present or if
none of the Directors present are willing to chair the meeting, then the Shareholders shall choose one of their own
representatives at the relevant meeting, to be the chairperson of the meeting.

14.2 Right to call meeting
14.2.1 The Board may in terms of section 61(1) of the Companies Act and the Company Law call a Shareholders'

meeting at any time.

14.2.2 The Company authorises the company secretary to call a Shareholders' meeting for the purposes of section 61

(11) of the Companies Act.

14.3 Requirement to hold an annual general meeting
14.3.1 In terms of the Company Law, the Company is required to hold one meeting of Shareholders each year not

later than six months after the end of each financial year of the Company, to be referred to for purposes of these Articles
of Association as an annual general meeting which meeting shall deal with at least the following matters -

14.3.1.1 if, in terms of a Board or Shareholders' resolution the Company is obliged to appoint an auditor and such

resolution remains valid or if the Company is obliged to appoint an auditor in terms of the Companies Act or the Company
Law -

14.3.1.1.1 the appointment of the Auditors to hold office from the conclusion of that meeting until the conclusion of

the next annual general meeting of the Company;

14.3.1.1.2 the presentation of the audited financial statements of the Company for the immediately preceding financial

year;

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14.3.1.1.3 the election of the members of the audit committee of the Company, if the Company is obliged to appoint

an audit committee in terms of section 94 of the Companies Act as read with the Regulations;

14.3.1.1.4 in the circumstances in article 14.3.1.1.3, the presentation of the audit committee report for the immediately

preceding financial year if such a committee was in place in respect of such financial year;

14.3.1.2 the approval of the fees paid to Directors for their services as Directors, in terms of section 66 of the

Companies Act, if applicable; and

14.3.1.3 the approval of financial assistance to related or interrelated persons as contemplated in section 45 of the

Companies Act from the conclusion of that meeting until the conclusion of the next annual general meeting of the
Company.

14.4 Location of Shareholders' meetings
The Board may determine the location of a Shareholders' meeting (including the location of any meeting which has

been adjourned), which location may be the central administration of the Company or an alternate suitable venue in South
Africa or Luxembourg which is reasonably accessible to each Shareholder.

14.5 Quorum for Shareholders' meetings
The quorum requirement for a Shareholders' meeting to begin, or for a matter to be considered, is Shareholders

holding at least 50% (fifty per cent) of the votes exercisable at the relevant meeting.

14.6 Cessation of quorate Shareholders' meetings
In terms of section 64(9) of the Companies Act, should any meeting of the Shareholders of the Company which has

been constituted as quorate in terms of the Companies Act, cease to be quorate at any time during such meeting due to
the departure of any Shareholder/s, then such meeting shall be adjourned as soon as the meeting ceases to be quorate
without any matters being further considered or voted upon.

14.7 Shareholders' resolutions
Subject to article 3.3:
14.7.1 for an Ordinary Resolution to be adopted, it must be approved by Shareholders in the manner and in accordance

with the voting thresholds contemplated in these Articles of Association, but that in case such figure is not reached at a
first meeting and unless otherwise provided for in these Articles of Association, a meeting of the Shareholders can be
convened for a second time and resolutions are passed with a simple majority of the votes validly cast at the second
meeting, regardless of the proportion of the capital represented;

14.7.2 for a Special Resolution to be adopted, it must be approved by Shareholders in the manner and in accordance

with the voting thresholds contemplated in these Articles of Association; and

14.7.3 for a Unanimous Resolution to be adopted, it must be approved by unanimous decision of the Shareholders.
14.8 A Special Resolution is required, in addition to the matters set out in section 65(11) of the Companies Act, for

the matters set out in article 3.3.

14.8.1 Minutes
Minutes will be:
14.8.1.1 kept of all Shareholders' meetings;
14.8.1.2 settled by the chairperson of the relevant Shareholders' Meeting and circulated to all Shareholders within 30

(thirty) days following the Shareholders' meeting;

14.8.1.3 submitted to the next Shareholders' meeting for approval, with or without modification; and
14.8.1.4 signed by the chairperson of that meeting confirming the approval of the meeting.
14.9 Right to demand a poll
Each Shareholder shall be entitled to demand that voting take place on a poll at any meeting of Shareholders.
14.10 Application of provisions to all Securities Holders
The provisions of the Companies Act, as read with these Articles of Association, as regards Shareholders' meetings

and resolutions, shall apply mutatis mutandis to meetings of any Securities Holders.

14.11 Round robin resolutions of Shareholders
Round robin resolutions in terms of section 60 of the Companies Act and written resolutions for purposes of article

193 of the Company Law, shall only be valid if signed by Shareholders entitled to exercise sufficient voting rights for it to
have been adopted as an Ordinary, Special or Unanimous Resolution, as the case may be, at a properly constituted
Shareholders' meeting. The holding of the general meetings shall not be obligatory where the number of the Shareholders
does not exceed twenty-five.

15. Position if only one Shareholder. If the Company has only one Shareholder that Shareholder may exercise any or

all of the voting rights pertaining to the Company on any matter, at any time, without notice or compliance with any
other internal formalities, except that minutes of the any meeting required under the Companies Act and the Company
Law shall be kept in accordance with article 14.8.1.

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Part VI. - Directors and officers

16. Directors and officers.
16.1 Powers of the Board
16.1.1 The business and affairs of the Company shall be managed by or under the direction of the Board, which has

the authority to exercise all the powers and perform any of the functions of the Company, except to the extent that the
Companies Act, the Company Law or these Articles of Association provides otherwise, which for the avoidance of doubt
shall include the ability to establish various branches of the Company in any jurisdiction in the world.

16.1.2 In the case of a sole Director, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole

Director.

16.1.3 In the case of several Directors, the Company is managed by the Board which must be comprised of at least

one Class A Director and one Class B Director. In that case, the Company will be bound in all circumstance by the joint
signature of any Class A Director together with any Class B Director.

16.1.4 The sole Director or the Board, as the case may be, and/or the Company may grant special powers by authentic

proxy or power of attorney by private instrument.

16.1.5 The Directors may, from time to time, at their discretion, lend, raise, borrow or secure the payment of any

sum or sums of money for the purposes of the Company.

16.2 Composition of the Board
The Board shall comprise of not less than 1 member, who does not need to be a Shareholder. The Directors may be

divided into Class A Director(s) and Class B Director(s).

16.3 Appointment of Directors
16.3.1 The Directors shall be appointed by the general meeting of Shareholders, or by round robin resolution in terms

of section 60 of the Companies Act and written resolution for purposes of article 193 of the Company Law, which shall,
inter alia, set the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause, subject to
compliance with the Companies Act.

16.3.2 The death or resignation of a Director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

16.4 Authority of a single Director to act
lf, at any time, the Company has only one Director, as contemplated in section 57(3) of the Companies Act, the

authority of that Director to act without notice or compliance with any other internal formalities applies, save that any
resolution must be recorded and sections 73(6) and (7) shall apply.

16.5 Round robin resolutions of the Board
16.5.1 The following provisions limiting or restricting the authority of the Board to consider a matter other than at a

meeting, as contemplated in section 74 of the Companies Act, apply:

16.5.1.1 a written resolution (which may consist of one or more documents in like form) signed by all the Directors

and inserted in the minute book, shall be valid and effective in accordance with its terms as if passed at a meeting of
Directors;

16.5.1.2 unless the contrary is stated therein, any such resolution shall be deemed to have been passed on the latest

date on which it was signed by all relevant Directors; and

16.5.1.3 a fax of a Director's signed resolution shall be acceptable evidence that such resolution has been signed by

the Director whose duly authorised representative's signature appears on the fax.

16.6 Requisitioning of Directors' meetings
The right of the Company's Directors to requisition a meeting of the Board may be exercised by any one Director.
16.6.1 Board meetings by electronic communication
16.6.1.1 A resolution signed by the number of Directors required to vote in favour of a resolution who were connected

by electronic communication at a Board meeting where a quorum was present where -

16.6.1.1.1 all such Directors remained connected for the duration of the electronic meeting allowing all the persons

taking part in the meeting to hear one another;

16.6.1.1.2 the subject matter of the resolution has been discussed; and
16.6.1.1.3 the chairperson or any other Director present in person or electronically certified in writing that the afo-

rementioned requirements have been met, shall be valid and shall be deemed to have been passed on the date on which
the meeting was held (unless a statement to the contrary is made in the minutes of the meeting).

16.6.1.2 The participation in a meeting by electronic communication is equivalent to a participation in person at such

meeting.

16.6.1.3 Such resolution may consist of several documents, each of which may be signed by one or more Directors

who participated in the electronic meeting.

16.6.1.4 Within 10 (ten) business days after the adoption or failing of a resolution at a meeting contemplated in article

16.6.1.1, the Company shall -

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16.6.1.4.1 deliver to each Director a copy of the resolution proposed with a statement describing the results; and
16.6.1.4.2 insert a copy of the resolution and statement referred to in article 16.6.1.4.1 in the Company's minute book.
16.6.2 Notice of Board meetings
16.6.2.1 The authority of the Board to determine the manner and form of providing notice of its meetings, as set out

in section 73(4) of the Companies Act, is amended to the extent set out in articles 16.6.2.2 to 16.6.2.7.

16.6.2.2 Subject to section 73(5)(a) of the Companies Act, a notice of a Board meeting must be in writing and delivered

to each Director of the Company so as to be received by the Director in question in the ordinary course not less than
twenty-four (24) hours before the date appointed for the Board meeting, provided that in exceptional circumstances, as
determined by the chairperson of the Board, the notice period may be shortened as is necessary to allow the Directors
to attend to the exceptional circumstances in question. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or fascimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board. No notice shall
be required where all the members of the Board are present or represented at a meeting of the Board or in the case of
resolutions in writing approved and signed by all members of the Board.

16.6.2.3 Such notice of a Board meeting may be in any form determined by the Board but must as a minimum include

16.6.2.3.1 the date, time and place for the meeting;
16.6.2.3.2 a detailed agenda for the meeting;
16.6.2.3.3 information with respect to the availability of participation in the meeting (and in the postponement or

adjournment of the meeting) by electronic communication and the necessary information to enable Directors (including
their alternates) to access the available medium or means of communication; and

16.6.2.3.4 the general purpose of the meeting.
16.6.2.4 The contents of the notice and agenda shall be prepared by and be the responsibility of the chairperson of

the Board.

16.6.2.5 Any Director may at any time require that any matter be included on the agenda for a meeting.
16.6.2.6 Board meetings will be held at a reasonable time and venue. In the ordinary course, Board meetings will be

held at the central administration of the Company or at such other venue as the Board may agree to in writing.

16.6.2.7 The Company shall pay all reasonable and necessary travel and associated costs required to be incurred by

the Directors (or their alternates) in fulfilling their obligations to attend any meeting.

16.6.3 Quorum for Board meetings
The quorum for a Board meeting shall be a majority of the Directors appointed in terms of article 16.3, including at

least one Class A Director and one Class B Director, who must be personally present at the meeting or participate in
person electronically, before a vote may be called at such meeting.

16.6.4 Adjournment and postponement of Directors meetings
16.6.4.1 Automatic postponement of a meeting
16.6.4.1.1 If within 30 (thirty) minutes of the appointed time for a Board meeting to begin a quorum is not present,

then the meeting is automatically postponed (without any motion, vote or further notice) for one week.

16.6.4.1.2 The 30 (thirty) minute limit may be extended for a reasonable period not exceeding 2 (two) hours by the

chairperson of the meeting.

16.6.4.2 Automatic adjournment of a meeting
If at the time a matter is to be considered at a Board meeting, such meeting ceases to be quorate and there is no other

business on the agenda which can be dealt with, the meeting is automatically adjourned (without any motion or vote) for
one week.

16.6.4.3 Further notice required for postponed or adjourned meeting
Further notice of a Board meeting that is postponed or adjourned is required on the same basis as the original meeting

which is being postponed or adjourned, save that notice shall be given within 2 (two) Business Days of the date on which
the meeting which is being postponed or adjourned was held and the only items on the agenda may be the items which
were on the agenda for the original meeting.

16.6.4.4 Deemed quorum at a postponed or adjourned meeting
If at the appointed time for a postponed meeting to begin or an adjourned meeting to resume, the quorum requirements

are not met, then those Directors, present in person at the Board meeting including those participating electronically,
will be deemed to constitute a quorum.

16.6.4.5 Adjournment by Directors
A Board meeting may otherwise be adjourned by majority vote of the Directors present at the meeting.
16.7 Voting, approval of resolutions and minutes of Directors meetings
16.7.1 Number of votes at Board meetings
Each Director shall have 1 (one) vote on his/her own behalf.

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16.7.2 Approval of resolutions
Resolutions of Directors in order to be of force and effect must be approved by a majority of the votes exercised,

including at least one Class A Director and one Class B Director having voted in favour of such resolution.

16.7.3 Tied votes
The chairperson of the Board shall not have a casting vote and shall not have a vote if he/she is not a Director.
16.7.4 Minutes
Minutes will be -
16.7.4.1 kept of all Board meetings;
16.7.4.2 settled by the chairperson of the Board and circulated to all Directors within 30 (thirty) days following the

Board meeting;

16.7.4.3 submitted to the next Board meeting for approval, with or without modification; and
16.7.4.4 signed by the chairperson of that meeting confirming the approval of the meeting.

Part VII. - General

17. Delivery and publication of notices and certain documents.
17.1 All notices and documents required to be published as contemplated in the Companies Act, the Company Law

or these Articles of Association shall be delivered by the Company in accordance with sections 6(9), 6(10) and 6(11),
read with Regulation 7 and Table CR3, to each Securities Holder who is required to receive notice in terms of the
Companies Act or these Articles of Association to any of his/her/its registered addresses recorded in the Securities
Register.

17.2 If a Securities Holder has not notified an address in terms of article 4.3, he/she/it shall be deemed (for all purposes,

including for the purposes set out in article 17.1) to have nominated the Company's registered address and central
administration, from time to time.

17.3 The notice may be given by the Company to the persons entitled to a Security in consequence of the death or

insolvency of a Securities Holder, or by sending it through the post in a prepaid envelope addressed to them by name,
or by the title of representatives of the deceased, or trustees of the insolvent or by any like description, at the address
(if any) supplied for the purpose by the persons claiming to be so entitled, or (until such address has been supplied) by
giving the notice in any manner, as contemplated in the Company Law and the Companies Act, in which it might have
been given if the death or insolvency had not occurred.

17.4 Where a notice is sent by post, the post office shall be the agent for the Securities Holder and the Securities

Holder shall, from the time and date of delivery of the notice to the post office, bear all risks associated with that notice
including of non-delivery or late delivery of the notice.

17.5 A notice given to any Securities Holder shall be binding on all persons claiming on his death or on any transmission

of his interests.

17.6 The signature to any notice given by the Company may be written or printed, or partly written and partly printed.

18. Severability. Any provision in these Articles of Association which is or may become illegal, invalid or unenforceable

in any jurisdiction affected by these Articles of Association shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of
such prohibition or unenforceability and shall be treated pro non scripto and severed from the balance of these Articles
of Association, without invalidating the remaining provisions of these Articles of Association or affecting the validity or
enforceability of such provision in any other jurisdiction.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 3,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le seizième jour de janvier,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

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une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec un capital social de 5.690.631.847 ZAR, ayant son siège social à
46A, Avenue J.F Kennedy - L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.591 (la «Société»).

A comparu,

Broadstreet International Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec un capital

social de 2.305.304.560 USD, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F Kennedy - L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.415
(l’«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d’enregistrement.

Les 5.690.631.847 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte

que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique, a été
préalablement informé.

L’Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modifications et refonte des statuts de la Société et
2. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il a été décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit:

«Partie I

. - Interprétation et Points préliminaires, Constitution et Nature de la société, Obligations

continues et Documents sociaux

1. Interprétation. Les intitulés des articles des présents Statuts figurent pour des raisons de commodité et à titre et

de référence uniquement, et ils ne seront ni utilisés dans l’interprétation ni ne viendront modifier ou amplifier les termes
des présents Statuts ou tout article des Statuts, ou les paragraphes de toute annexe des présentes. Sauf intention contraire
manifeste -

1.1 les mots:
1.1.1 écrits au masculin comprennent le féminin et le genre neutre, et vice versa;
1.1.2 écrits au singulier comprennent le pluriel et vice versa; et
1.1.3 s'entendant de personnes physiques comprennent des entités créées (revêtant ou non une forme sociale et

situées en tout lieu) et l’Etat, et vice-versa;

1.2 les termes suivants auront la signification qui leur est donnée ci-après et les expressions apparentées auront la

signification correspondante, en l’occurrence:

1.2.1 «Parts Sociales Ordinaires de Classe A» signifie les Parts Sociales de classe A émise par la Société sans valeur

nominale et dont les droits y attachés figurent à l’article 4.2;

1.2.2 «Statuts» s'entend du présent document, lequel constitue les statuts de la Société aux fins de la Loi sur les Sociétés,

et le mémorandum of incorporation de la Société aux fins du Companies Act;

1.2.3 «Parts Sociales Ordinaires de Classe B» signifie les Parts Sociales de classe B émise par la Société sans valeur

nominale et dont les droits y attachés figurent à l’article 4.2;

1.2.4 «Conseil» signifie le conseil de gérance de la Société, tel que composé au fil du temps;
1.2.5 «Jour Ouvrable» signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche ou les jours fériés officiels en Afrique du Sud

et/ou au Grand-Duché de Luxembourg;

1.2.6 «Gérant de Classe A» s'entend de toute personne dûment désignée en qualité de gérant de classe A de la Société;
1.2.7 «Gérant de Classe B» s'entend de toute personne dûment désignée en qualité de gérant de classe B de la Société;
1.2.8 «Companies Act» signifie la loi intitulée Companies Act, 71 de 2008, telle que modifiée;
1.2.9 «Loi sur les Sociétés» signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

1.2.10 «Titres de Créance» a la signification reprise à la section 43(1)(a) du Companies Act, et comprend notamment

tout Titre autre que les Parts Sociales de la Société, qu'elles soient ou non émises sous la forme d'un document de sûreté,
tel qu'un acte de fiducie, mais ne comprend pas les billets à ordre et les prêts, qu'ils constituent ou non un droit réel sur
les actifs de la Société;

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1.2.11 «Gérant» signifie tout Gérant de Classe A ou Gérant de Classe B de la Société, valablement désigné confor-

mément aux dispositions des présents Statuts, lues conjointement avec le Companies Act et la Loi sur les Sociétés;

1.2.12 «Luxembourg» signifie le Grand-Duché de Luxembourg;
1.2.13 «Options» signifie les options d'attribution ou de souscription des Parts Sociales, Titres ou Titres de Créance,

le cas échéant;

1.2.14 «Résolution Ordinaire» s'entend d'une résolution des Associés, adoptée à la majorité des voix exprimées

représentant plus de la moitié du capital social de la Société;

1.2.15 «Associé Ordinaire» s'entend d'une personne figurant, en temps opportun, dans le Registre des Titres en qualité

de porteur de Parts Sociales Ordinaires;

1.2.16 «Parts Sociales Ordinaires» s'entend des parts sociales de la Société désignées comme telles ayant les droits

prévus à l’article 4.2, incluant les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B;

1.2.17 «les Parties» signifie la Société et chaque Porteur de Titres ou plusieurs d'entre eux, en fonction du contexte;
1.2.18 «Réglementations» s'entend des réglementations promulguées en temps opportun au titre du Companies Act

et/ou de la Loi sur les Sociétés;

1.2.19 «Titres» a la signification qui lui est assignée dans le Companies Act, et comprend en particulier, à titre non

exhaustif, toute Part Sociale, obligation ou autre instrument, quelle que soit sa forme ou son titre, émise ou dont l’émission
est autorisée par la Société, y compris les Parts Sociales Ordinaires et, à moins que le contexte n'indique un sens différent,
les Titres de Créance;

1.2.20 «Porteur de Titres» signifie le porteur enregistré de tout Titre de la Société, incluant notamment un Associé

Ordinaire;

1.2.21 «Registre des Titres» signifie le registre des Titres, établi ou tenu par la Société aux termes de la section 50(1)

du Companies Act;

1.2.22 «Registre des Parts Sociales» signifie le registre des Parts Sociales établi ou tenu par la Société aux termes du

Companies Act et/ou de la Loi sur les Sociétés, lequel registre constitue une partie du Registre des Titres;

1.2.23 «Associés» signifie les porteurs enregistrés de Parts Sociales de la Société, de temps à autre;
1.2.24 «Parts Sociales» s'entend de toute part sociale, quelle que soit sa dénomination et quels que soient les droits,

privilèges et restrictions qui lui sont attachés, tel qu'indiqué dans les présents Statuts;

1.2.25 «Afrique du Sud» s'entend de la République d'Afrique du Sud;
1.2.26 «Résolution Spéciale» s'entend d'une résolution adoptée: (i) à une majorité de 75% des droits de vote exercés;

et (ii) à la majorité des Associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société;

1.2.27 «Filiale» signifie une filiale telle que définie dans le Companies Act et/ou dans la Loi sur les Sociétés, y compris

toute société étrangère qui aurait été une filiale si elle avait été constituée en Afrique du Sud et/ou au Luxembourg;

1.2.28 «Resolution Unanime» signifie, pour les besoins de la Loi sur les Sociétés, une résolution proposée en vue (i)

de l’augmentation des engagements des Associés dans la Société; or (ii) le changement de nationalité de la Société, qui
doit être adoptée unanimement par les Associés.

1.3 une référence à une section au moyen de chiffres renvoie à la section correspondante du Companies Act;
1.4 lorsqu'un terme est défini dans le contexte d'un article particulier des présents Statuts, le terme ainsi défini, à moins

qu'à la lecture de l’article en question, il ne soit clair que le terme ainsi défini s'applique de manière limitée à l’article
pertinent, a la signification qui lui est donnée à toutes fins aux termes des présents Statuts, nonobstant le fait que ledit
terme n'ait pas été défini dans la présente section intitulée «Interprétation»;

1.5 lorsqu'un nombre de jours est prescrit dans les présents Statuts, le nombre de jours en question s'entend premier

jour exclus et dernier jour inclus, à moins que le dernier jour ne tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié en
Afrique du Sud et/ou au Luxembourg, auquel cas le dernier jour correspondra au prochain Jour Ouvrable;

1.6 lorsque des nombres sont précisés en chiffres et en lettres, en cas de divergence entre ceux-ci, la mention en

lettres fait foi;

1.7 l’expiration ou le terme des présents Statuts n'affectera pas les dispositions des présents Statuts dont le maintien

est expressément prévu après ladite expiration le terme ou lorsque, par nécessité, les dispositions en question doivent
continuer à recevoir effet après ladite expiration le terme, nonobstant le fait que les articles ne le prévoient pas expres-
sément;

1.8 toute référence faite dans les présents Statuts à la Société ou à un ou plusieurs Porteurs de Titres, le cas échéant,

sera, au cas où la Société ou un ou plusieurs Porteurs de Titres, le cas échéant, serait mis en redressement, serait liquidé
ou ferait l’objet d'une mise sous séquestre, ou toute procédure analogue au Luxembourg, également applicable à et lierait
tout praticien du redressement, liquidateur ou trustée, le cas échéant, de la Société ou du Porteur de Titres concerné
(e), ou toute personne analogue au Luxembourg, le cas échéant; et

1.9 toute référence à une loi constituera une référence à ladite loi à la date de l’adoption des présents Statuts par la

Société, et telle que modifiée par la suite.

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2. Obligations des Porteurs de Titres après qu'ils cessent de détenir des Titres. Sauf en ce qui concerne les articles 1

et 17, un Porteur de Titres cessera d'être lié par les présents Statuts à compter de la date à laquelle il cesse valablement
de détenir des Titres dans la Société. Afin d'éviter toute ambiguïté, la cessation de la nature contraignante des présents
Statuts vis-à-vis du Porteur de Titres sortant n'affectera pas l’une quelconque de ses obligations ou responsabilités exi-
stantes ou éventuelles nées avant la cessation de la nature contraignante des Statuts ou susceptibles de survenir par la
suite eu égard à tout acte ou omission survenus avant la cessation en question.

3. Constitution et Nature de la Société.
3.1 Constitution
La Société est constituée aux termes de la section 19(1)(c) du Companies Act, et sous la forme d’une société à

responsabilité limité pour les besoins de la Loi sur les Sociétés, conformément aux dispositions suivantes qui la régissent:

3.1.1 les dispositions non modifiables du Companies Act (sous réserve de normes plus strictes, plus restrictives, de

durée plus longue ou de contraintes plus onéreuses prévues par les présents Statuts conformément à la section 15(2)(a)
(iii) du Companies Act);

3.1.2 les dispositions modifiables du Companies Act (sous réserve de toute réfutation, restriction, limitation, réserve,

extension ou autre modification prévue par les présents Statuts conformément à la section 1 lue conjointement avec la
section 15(2)(a)(ii) du Companies Act);

3.1.3 les dispositions de la Loi sur les Sociétés; et
3.1.4 les dispositions des présents Statuts (sous réserve et en conformité avec la section 15(2) du Companies Act).
3.2 Dénomination, activité principale, objet, siège social et administration centrale
3.2.1 Le nom de la Société est Main Street 824 Proprietary Limited, enregistrée sous la dénomination «Main Street

824 (Proprietary) Limited S.à r.l.» au Luxembourg.

3.2.2 La Société a pour objet la détention de participations sous toute forme dans des sociétés de droit luxembourgeois,

sud-africain ou étranger, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, par souscription ou selon tous
autres moyens ainsi que le transfert par cession, échange ou tous autres moyens de titres de toute nature et l’adminis-
tration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

3.2.3 La Société peut lever des fonds en empruntant sous toute forme ou par l’émission de tous Titres, Titres de

Créance ou d'autres instruments, incluant des obligations, par l’acceptation de toute autre forme de placement ou par
l’octroi de tous droits de toute nature, sous réserve des dispositions de la loi applicable.

3.2.4 La Société peut en outre garantir, consentir des prêts à ou assister par d'autres moyens les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

3.2.5 La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utiles à

l’accomplissement de son objet.

3.2.6 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2.7 Le siège social de la Société est situé à Johannesburg, en Afrique du Sud.
3.2.8 L'administration centrale de la Société sera établie dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
3.2.9 Le siège social et/ou l’administration centrale peuvent être transférés au sein de la même municipalité/commune,

par décision du Conseil. Ils peuvent être transférés dans toute autre municipalité en Afrique du Sud (dans le cas du siège
social) ou dans toute autre commune au Grand-Duché de Luxembourg (dans le cas du l’administration centrale), selon
le cas, par résolution des Associés, adoptée dans les conditions requises pour une modification des présents Statuts.

3.2.10 Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis en tout lieu d'Afrique du Sud, du Grand-

Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays, par résolution du Conseil.

3.3 Pouvoirs de la Société et conditions restrictives
3.3.1 La Société et les pouvoirs du Conseil sont soumis aux conditions restrictives et interdictions suivantes, et les

Associés s'engagent à veiller à ce que la Société n'effectue, ne conclue, n'exécute ou n'entreprenne aucune action ou
point énumérés ci-après, sauf approbation ou autorisation par Résolution Spéciale des Associés:

3.3.1.1 entreprendre toute action nécessitant l’adoption d'une Résolution Spéciale de la Société, conformément aux

dispositions du Companies Act, de la Loi sur les Sociétés et/ou des présents Statuts;

3.3.1.2 la modification des présents Statuts, incluant notamment les droits attachés à toute classe de Titres émis ou

non, ou le dépôt d'une version consolidée des Statuts;

3.3.1.3 tout transfert de Parts Sociales de la Société; et
3.3.1.4 la création de nouveaux Titres et/ou l’augmentation ou la diminution du nombre de Titres autorisés.
3.3.2 Aux fins du droit luxembourgeois, la Société ainsi que les pouvoirs du Conseil sont soumis à une condition

restrictive supplémentaire limitant à tout moment le nombre total d'Associés de la Société à quarante (40), sauf disposition
contraire prévue dans la Loi sur les Sociétés.

3.4 Documents sociaux et documents comptables
L'ensemble des documents sociaux afférents à la Société seront conservés à l’administration centrale de la Société, et

des copies certifiées conformes ou des originaux sous format électronique ou des reproductions (tel que prévu à la

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section 6(11) du Companies Act) de tels documents seront conservés au siège social de la Société, lesquelles copies
certifiées conformes ou originaux sous format électronique ou reproductions seront toujours à jour.

3.5 Accès aux documents sociaux, documents comptables et autres informations
3.5.1 Aucune personne ne sera autorisée à consulter ou effectuer des copies de tout document comptable ou autre

document de la Société, hormis tout Gérant de la Société agissant dans l’exercice de ses fonctions de Gérant ou toute
personne qui y serait habilitée en vertu du Companies Act ou de toute législation ou loi à laquelle la Société est soumise,
ou tel qu'autorisé par le Conseil, ou autrement autorisé en vertu du présent article 3.5.

3.5.2 Le Conseil peut, en temps opportun et à sa discrétion, accorder à toute personne, aux termes et sous réserve

des conditions et période(s) que le Conseil détermine par écrit en temps voulu, le droit d'accéder à (de consulter et/ou
de copier) toute information relative à la Société, étant toutefois entendu que pareil droit, s'il est conféré, ne viendra pas
annuler ou réduire toute protection obligatoire de tout document, tel que prévu dans la Partie 3 de la loi de 2000 intitulée
Promotion of Access to Information Act, No. 2, telle que modifiée, pour autant également que les informations confi-
dentielles de la Société soient préservées et protégées d'une manière adéquate.

3.6 Exercice de la Société
3.6.1 L'exercice social de la Société commence chaque année au début du mois de février et se termine à la fin du mois

de janvier de l’année suivante.

3.6.2 Les comptes de la Société sont clôturés à la fin du mois de janvier de chaque année et le(s) Gérant(s) prépare

(nt) un inventaire eu égard à la Société, lequel comprend une indication de la valeur des actif et passif de la Société.

3.7 Etats financiers annuels
3.7.1 Chaque année, la Société prépare les états financiers annuels dans les 6 (six) mois suivant la clôture de son

exercice, ou au cours de toute période plus courte, le cas échéant, aux fins de fournir la convocation requise à une
assemblée générale annuelle de la Société.

3.7.2 Les états financiers annuels doivent comprendre tous les renseignements relatifs à la rémunération et aux avan-

tages des Gérants et agents habilités, tels que requis aux termes du Companies Act.

Partie II. - Titres, Registre des titres, Certificats, Restrictions aux Pouvoirs du conseil eu égard aux titres,

Droits de préemption et Transferts

4. Titres.
4.1 Classes et nombre de Titres
4.1.1 Les Titres autorisés de la Société (lesquels devront tous être émis et entièrement libérés), pour les besoins de

la loi d’Afrique du Sud, comprennent:

4.1.1.1 160.000 (cent soixante mille) Parts Sociales Ordinaires autorisées de Classe A sans valeur nominale, qualifiées

de Parts Sociales Ordinaires de Classe A; et

4.1.1.2 5.690.471.847 (cinq milliards six cent quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante-et-onze mille huit cent qua-

rante-sept) Parts Sociales Ordinaires autorisées de Classe B sans valeur nominale, qualifiées de Parts Sociales Ordinaires
de Classe B;

lesquelles Parts Sociales Ordinaires de Classe A et Parts Sociales Ordinaires de Classe B ne pourront faire l’objet d'une

augmentation, d'une diminution ou d'une émission que dans les conditions des présents Statuts, et notamment des dis-
positions des articles 3.3 et 4.5.2.

4.1.2 Pour les besoins luxembourgeois, le capital social de la Société s’élève à 5.690.631.847 ZAR (cinq milliards six

cent quatre-vingt-dix millions six cent trente-et-un mille huit cent quarante-sept rands sud-africains) comprenant:

4.1.2.1 160.000 (cent soixante mille) Parts Sociales Ordinaires autorisées de Classe A sans valeur nominale (lesquelles

devront toutes être émises et entièrement libérées et avoir la même valeur nominale comptable (pour les besoins de la
Loi sur les Sociétés)) qualifiées de Parts Sociales Ordinaires de Classe A; et

4.1.2.2 5.690.471.847 (cinq milliards six cent quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante-et-onze mille huit cent qua-

rante-sept) Parts Sociales Ordinaires autorisées de Classe B sans valeur nominale (lesquelles devront toutes être émises
et entièrement libérées et avoir la même valeur nominale comptable (pour les besoins de la Loi sur les Sociétés)) qualifiées
de Parts Sociales Ordinaires de Classe B;

lesquelles Parts Sociales Ordinaires de Classe A et Parts Sociales Ordinaires de Classe B ne pourront faire l’objet d'une

augmentation, d'une diminution ou d'une émission que dans les conditions des présents Statuts, et notamment des dis-
positions des articles 3.3 et 4.5.2.

4.2 Droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires
4.2.1 Les droits suivants s'appliquent aux Parts Sociales Ordinaires de la Société:
4.2.1.1 toutes les Parts Sociales Ordinaires de la Société sont de même rang à tous égards;
4.2.1.2 chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à son détenteur:
4.2.1.2.1 d'être inscrit sur le Registre des Titres de la Société en tant que détenteur inscrit d'une Part Sociale Ordinaire;
4.2.1.2.2 à assister, participer, prendre la parole et voter sur tout point à examiner à toute assemblée des Associés

Ordinaires;

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4.2.1.2.3 à 1 (une) voix eu égard à tous les points examinés à toute assemblée d'Associés Ordinaires; et
4.2.1.2.4 à recevoir toute distribution par la Société, si et lorsqu'elle est déclarée sur les Parts Sociales Ordinaires, à

effectuer en proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues par chaque Associé Ordinaire;

4.2.1.3 en cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée conformément aux dispositions légales applicables

et, dans la mesure où ils sont compétents à cet effet en vertu de la loi applicable, par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne
devront pas nécessairement être Associés, et qui seront désignés par l’assemblée générale des Associés, laquelle définira
leurs pouvoirs et honoraires. Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus au titre de la réalisation de l’actif et
du paiement du passif. L'actif restant après le paiement des dettes et du passif de la Société, ainsi que des frais de la
liquidation, sera affecté comme suit:

4.2.1.3.1 au remboursement aux Associés Ordinaires des montants libérés sur les Parts Sociales Ordinaires respecti-

vement détenues par chacun d'entre eux; et

4.2.1.3.2 le reliquat (le cas échéant) sera distribué entre les Associés Ordinaires en proportion du nombre de Parts

Sociales Ordinaires détenu par chacun d'entre eux;

sous réserve de ce que les dispositions du présent article seront soumises aux droits des détenteurs de Titres, émis

à des conditions spéciales;

4.2.1.4 en cas de dissolution de la Société, toute partie des actifs de la Société, incluant tous titres d'autres sociétés

peut, par adoption d'une Résolution Spéciale de la Société, être payée aux Associés Ordinaires de la Société en espèces,
ou, avec la même approbation, être confiée à des trustées au bénéfice de ces Associés Ordinaires, et la liquidation de la
Société peut être close et la Société dissoute; et

4.2.1.5 tout autre droit attaché aux Parts Sociales Ordinaires aux termes du Companies Act, de la Loi sur les Sociétés

ou de toute autre loi.

4.3 Registre des Titres
4.3.1 Toute personne autorisée à faire inscrire son nom dans le Registre des Titres de la Société fournira à la Société

tous les renseignements que la Société pourra exiger en temps opportun afin d'établir et de tenir le Registre des Titres,
y compris le nom, l’adresse professionnelle, l’adresse de résidence, l’adresse postale et l’adresse électronique disponible
de cette personne.

4.3.2 Toute personne visée à l’article 4.3.1 peut, par avis écrit à la Société, changer d'adresse professionnelle, d'adresse

de résidence, d'adresse postale et d'adresse électronique disponible, étant précisé que le changement deviendra effectif
vis-à-vis de cette personne le 10e (dixième) Jour Ouvrable à compter de la réception de l’avis par la Société.

4.3.3 La Société ne reconnaît qu'un seul Porteur de Titres par Titre. Dans le cas d'un Titre inscrit aux noms de 2

(deux) ou plusieurs personnes en qualité de codétenteurs, la personne inscrites en premier dans le Registre des Titres
sera, sauf disposition contraire des Statuts, la seule personne reconnue par la Société comme étant propriétaire du Titre
et ayant droit au certificat y afférent, sous réserve des dispositions du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés.

4.3.4 En cas de décès, d'insolvabilité ou de placement sous curatelle pour démence ou prodigalité de tout codétenteur

de tout Titre, le détenteur unique restant ou le premier inscrit des 2 (deux) ou plusieurs codétenteurs restants, selon le
cas, sera la seule personne reconnue par la Société comme disposant d'un titre de propriété sur ledit Titre, sous réserve
des dispositions du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés.

4.4 Certificats
4.4.1 Chaque personne au bénéfice de laquelle des Parts Sociales sont émises et dont le nom est inscrit dans le Registre

des Titres aura droit à 1 (un) certificat pour toutes les Parts Sociales de toute classe inscrites en son nom, ou à plusieurs
certificats, chacun pour une partie de ces Parts Sociales.

4.4.2 En cas de détérioration, perte ou destruction d'un certificat, celui-ci pourra être remplacé par un duplicata qui

devra être revêtu de la mention «Duplicate Certificate» (Duplicata), moyennant une participation raisonnable, le cas
échéant, et dans les conditions de preuve et d'indemnité, le cas échéant, que le Conseil pourra juger appropriées.

4.4.3 Un certificat concernant des Titres inscrits au nom de 2 (deux) ou plusieurs personnes sera délivré à la personne

inscrite en premier dans le Registre des Titres comme étant le détenteur de ces Titres, et la remise d'un certificat à cette
personne vaudra remise à l’égard de tous les codétenteurs de la Part Sociale concernée.

4.5 Droit de préemption permettant de se voir proposer et de souscrire des Parts Sociales supplémentaires
Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, il est prévu aux présentes que toute émission de Parts

Sociales devra à chaque fois être soumise à l’approbation des Associés par le biais d'une Résolution Spéciale.

4.5.1 Modification des dispositions modifiables de la section 39 du Companies Act
Sous réserve des dispositions de l’article 3.3, le droit de préemption des Associés de se voir proposer et de souscrire

des Parts Sociales supplémentaires (en sus des Parts Sociales existantes à tout moment), tel que précisé à la section 39
(2) du Companies Act lu conjointement avec les sections 39(3) et 39(4) du Companies Act, ne s'applique pas; en lieu de
cet article, l’article 4.5.2 s'appliquera.

4.5.2 Droit de préemption des Associés à l’émission
4.5.2.1 Nouvelle émission d'une classe existante de Parts Sociales émises

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4.5.2.1.1 Si la Société propose d'émettre des Parts Sociales supplémentaires (en sus des Parts Sociales existantes à

tout moment), la Société doit en premier lieu adresser par écrit une offre à chaque Associé détenant des Parts Sociales
de la même classe que celle de l’émission proposée (l’«Offre») donnant aux Associés concernés le droit de souscrire, au
cours d'une période de 15 (quinze) Jours Ouvrables à compter de la date de l’Offre, un nombre de Parts Sociales dans
le cadre de l’émission proposée, calculé au prorata de la participation de chaque Associé dans ladite classe de Parts par
rapport aux Parts Sociales émises par la Société dans cette même classe, ces deux éléments étant calculés à la date de
l’Offre.

4.5.2.1.2 L'Offre écrite adressée à chaque Associé doit mentionner au moins la date de l’Offre, le prix de souscription

par Part Sociale, le nombre et la classe de Parts Sociales que l’Associé est en droit de souscrire, le nombre total de Parts
Sociales dont l’émission est proposée, la date au-delà de laquelle les acceptations ne pourront plus être reçues et à laquelle
le prix de souscription est exigible, ainsi qu'une copie des dispositions des présents Statuts relatives à l’Offre.

4.5.2.2 Remise de l’offre et durée d'acceptation
L'Offre sera remise à chaque Associé de la même classe que celle de l’émission proposée, et est irrévocable et peut

être acceptée en remettant à la Société un avis d'acceptation écrit («Avis d'Acceptation»), lequel doit, afin de constituer
une acceptation valable:

4.5.2.2.1 indiquer si l’Associé accepte le nombre de Parts Sociales proposé ou un nombre inférieur; ou s'il souhaite

souscrire un nombre supérieur; et

4.5.2.2.2 être reçu par la Société dans un délai de 7 (sept) Jours Ouvrables à compter de la date de l’Offre («Délai

d'Acceptation»)

4.5.2.3 Attribution des Parts Sociales excédentaires n'ayant pas été souscrites
Dans un délai de 10 (dix) Jours Ouvrables à compter de la date de l’Offre, le Conseil:
4.5.2.3.1 proposera les Parts Sociales non souscrites («Parts Sociales Excédentaires») aux Associés ayant manifesté

leur souhait de souscrire les Parts Sociales Excédentaires dans un Avis d'Acceptation, au prorata de leur participation
dans la classe proposée par rapport au nombre total de Parts Sociales de la classe proposée détenues par les Associés
ayant offert de souscrire des Parts Sociales Excédentaires, tel que prévu à l’article 4.5.2.2.1; et

4.5.2.3.2 l’offre de l’article 4.5.2.3.1 sera remise à chaque Associé ayant proposé de souscrire les Parts Sociales Excé-

dentaires, et est irrévocable et peut être acceptée par remise à la Société d'un avis d'acceptation écrit («le Second Avis
d'Acceptation»), lequel doit, pour valoir acceptation:

4.5.2.3.2.1 indiquer si l’Associé accepte le nombre de Parts Sociales proposé ou un nombre inférieur; et
4.5.2.3.2.2 être reçu par la Société dans un délai de 2 (deux) Jours Ouvrables à compter de la date de l’offre à l’article

4.5.2.3.1.

4.5.2.4 Paiement des Parts Sociales et des Parts Sociales Excédentaires souscrites
Le paiement du prix de souscription pour le nombre de Parts Sociales précisé dans un Avis d'Acceptation, ainsi que

dans le Second Avis d'Acceptation, doit être effectué dans un délai de 15 (quinze) Jours Ouvrables à compter de la date
de l’Offre initiale; faute de paiement, le Conseil sera en droit (sans y être obligé) de proposer les Parts Sociales et les
Parts Sociales Excédentaires pour lesquelles un Associé avait soumis un Avis d'Acceptation et le Second Avis d'Acceptation
à toute personne approuvée dans les conditions de l’article 4.5.2.5.1.

4.5.2.5 Offre des Parts Sociales restantes aux personnes approuvées
4.5.2.5.1 Si l’intégralité des Parts Sociales faisant l’objet de l’Offre n'ont pas été souscrites ou si le Conseil exerce ses

droits conformément à l’article 4.5.2.4 («Parts Sociales Restantes») et si les Associés Ordinaires ont, par le biais d'une
Résolution Ordinaire, approuvé une ou plusieurs personnes («Personnes Approuvées») auxquelles les Parts Sociales
Restantes pourront être proposées, le Conseil proposera lesdites Parts Sociales restantes aux Personnes Approuvées.

4.5.2.5.2 L'offre aux Personnes Approuvées doit être faite dans les 5 (cinq) Jours Ouvrables à compter de la date

d'exigibilité du prix de souscription tel que précisé à l’article 4.5.2.4, au même prix d'émission par Part Sociale et à des
conditions qui ne seront pas plus favorables que celles prévues dans l’Offre, étant toutefois entendu que:

4.5.2.5.2.1 la période d'acceptation pourra être prolongé, à la discrétion du Conseil, de 90 (quatre-vingt-dix) jours au

plus, ou de toute autre période (ne dépassant pas 90 (quatre-vingt-dix) jours supplémentaires) que le Conseil pourra
autoriser si l’une des personnes autorisées nécessite un délai pour obtenir toute autorisation réglementaire;

4.5.2.5.2.2 le paiement du prix de souscription doit être effectué dans un délai de 7 (sept) Jours Ouvrables à compter

de la remise de l’avis d'acceptation ou de l’obtention des autorisations réglementaires requises, la date la plus tardive
étant retenue; et

4.5.2.5.2.3 des garanties et promesses d'indemnisation, telles qu'elles peuvent normalement être attendues dans le

cadre d'une opération de cette nature, pourront être consenties aux Personnes Approuvées.

4.5.2.6 Nouvelle application des dispositions en matière de préemption
Si, après que les Parts Sociales concernées ont été proposées selon les dispositions de l’article 4.5.2.5.1, il subsiste des

Parts Sociales qui n'ont pas été souscrites, lesdites Parts Sociales ne seront pas émises, à moins que les dispositions
relatives à la préemption du présent article 4.5.2 soient à nouveau suivies.

4.5.2.7 Insuffisance de fonds des Associés pour souscrire des Parts Sociales

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Au cas où un Associé ne disposerait pas des moyens lui permettant de souscrire des Parts Sociales conformément à

l’Offre, l’initiative d'émettre des Parts Sociales conformément à l’Offre et le prix auquel l’émission est envisagée ne seront
pas constitutifs d'une conduite injustement préjudiciable, injuste ou inéquitable.

4.6 Droit de préemption permettant de se voir proposer et de souscrire des Titres supplémentaires
Sous réserve des dispositions de l’article 3.3, les dispositions des articles 4.5.1 et 4.5.2 s'appliquent mutatis mutandis

à tout Titre supplémentaire (par rapport aux Titres existants à tout moment) à émettre par la Société, en temps opportun.

4.7 Droits de préemption eu égard à un Associé unique
Nonobstant toute disposition contraire prévue dans les présents Statuts, dans la mesure où la Société compte un

Associé unique, le Conseil sera en droit de décider que les dispositions de l’article

4.5.2 et de l’article 4.6 ne seront pas applicables eu égard à toute émission de Parts Sociales donnée, à la condition

que si les Parts Sociales nouvellement émises doivent être souscrites par un non-Associé, cette personne devra être
agréée par l’Associé unique.

5. Restrictions relatives à la cessibilité des Titres et aux offres publiques de Titres.
5.1 La Société s'abstiendra d'offrir l’un quelconque de ses Titres au public, tel que prévu à la section 8(2)(b)(ii)(aa) du

Companies Act et à l’article 188 de la Loi sur les Sociétés.

5.2 La cessibilité et la transmission des Titres de la Société sont restreintes, tel que prévu à la section 8(2)(b)(ii)(bb)

du Companies Act, à l’article 189 et à l’article 190 de la Loi sur les Sociétés, et sont également régies par les présents
Statuts.

6. Restrictions relatives à la cessibilité des Titres.
6.1 Instrument de cession adéquat
Aux fins de la section 51(6)(a) du Companies Act, un «instrument de cession adéquat» (proper instrument of transfer)

s'entend d'un document écrit, sous quelque forme que ce soit, spécifiant: (a) le nom complet du cédant (à savoir le nom
d'une personne inscrite dans le Registre des Titres comme étant le titulaire inscrit des Titres faisant l’objet de la cession);
(b) le nom complet du cessionnaire; (c) le nombre de la classe de Parts Sociales ou le type de Titres faisant l’objet de la
cession et la date effective du transfert; (d) l’adresse enregistrée du cessionnaire, à savoir une adresse professionnelle,
une adresse de résidence, une adresse postale et une adresse électronique, le cas échéant; et (e) l’autorité compétente
en matière d'enregistrement et le numéro d'enregistrement; lequel document a été signé par ou pour le compte du
Porteur de Titres inscrit en tant que cédant et signé par ou pour le compte du cessionnaire.

6.2 Pouvoir du Conseil de refuser l’enregistrement d'une cession
Le Conseil ne peut pas refuser d'enregistrer la cession de tout Titre via un instrument de cession adéquat, à moins

(et aussi longtemps) que la cession en question ne soit pas conforme aux exigences requises pour ladite cession, telles
que précisées dans les présents Statuts. Le cédant sera considéré comme restant le titulaire desdits Titres et restera le
titulaire inscrit pour les Titres en question jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le Registre des Titres
à cet égard.

6.3 Documents requis aux fins de l’enregistrement de la cession
6.3.1 Toute personne souhaitant que la Société procède à l’enregistrement de la cession de tout Titre devra fournir

à la Société:

6.3.1.1 une copie d'un acte de cession adéquat, tel qu'établi à l’article 6.1, certifiée conforme à l’original; et
6.3.1.2 le certificat original émis par la Société, eu égard aux Titres concernés, (ou un Duplicata émis conformément

à l’article 4.4.2) des Titres faisant l’objet de la cession ou, faute d'un tel original ou Duplicata, toute autre preuve que la
Société pourra demander afin d'attester le titre du cédant ou ses droits de céder les Titres.

6.3.2 Au cas où un acte de cession est signé par une autre personne que le Porteur de Titres concerné, une copie du

pouvoir accordé par le Porteur de Titres aux fins de la cession des Titres, certifié conforme au pouvoir original, sera
soumise, produite ou présentée auprès de ou à la Société, si la Société en fait la demande.

6.3.3 Il sera considéré que de tels pouvoirs, dans les relations entre la Société et le mandant, seront maintenus et

resteront pleinement en vigueur, et le Conseil pourra permettre que les actes de cession signés pour le compte du Porteur
de Titres en qualité de cédant en vertu de ce pouvoir, soient suivis d'effets, jusqu'à ce qu'un avis écrit et exprès de
révocation du pouvoir, signé par ou pour le compte du Porteur de Titres, soit déposé à l’administration centrale de la
Société et/ou à son siège social. Même après le dépôt d'un tel avis de révocation, la Société sera en droit de donner effet
à tout acte de cession signé en vertu du pouvoir de signature et certifié par tout agent de la Société comme étant en
ordre avant le dépôt dudit avis de révocation écrit.

6.3.4 La copie de l’acte de cession, le certificat original ou un Duplicata, d'autres preuves écrites ainsi qu'une copie de

tout pouvoir pour la cession des Titres seront conservés par la Société, à son administration centrale, et une copie
certifiée conforme de ces documents sera conservée au siège social de la Société.

6.4 Reconnaissance de propriété
Le parent ou tuteur d'un Porteur de Titres mineur, l’exécuteur testamentaire ou administrateur d'un Porteur de Titres

décédé, le syndic d'un Porteur de Titres insolvable ou le curateur de tout Porteur de Titres inscrit mentalement déficient

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ou prodigue, ou toute personne dûment désignée par une autorité compétente afin de représenter ou d'agir pour tout
Porteur de Titres inscrit sera, sous réserve des dispositions des articles 4.3.3 et 4.3.4 et, s'agissant des codétenteurs, la
seule personne reconnue par la Société comme étant propriétaire de tout Titre inscrit au nom dudit Porteur de Titres,
y compris aux fins de vote, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

6.5 Cession de Titres
Les dispositions suivantes relatives à la cession de Titres s'appliquent:
6.5.1 Sous réserve de la section 51(6)(b) du Companies Act, de l’article 181 de la Loi sur les Sociétés et de toute loi

en vigueur au moment considéré relative à la fiscalité ou aux droits sur les successions de personnes décédées, toute
personne reconnue par la Société aux termes des articles 4.3.3 et 4.3.4 comme disposant de tout droit de propriété sur
tout Titre (ainsi que le tuteur légal de tout Porteur de Titres mineur et toute personne obtenant la propriété de tout
Titre par application de la loi ou de toute autre façon) peut, sur production d'une preuve de sa qualité à agir au titre du
présent article ou de son droit de propriété sur tout Titre que le Conseil estimera suffisante et sous réserve des dispo-
sitions en matière de cession prévues les présentes, à l’exclusion du droit de préemption prévu à l’article 6, transférer
les Titres concernés à son bénéfice ou au bénéfice de toute autre personne;

6.5.2 une personne qui apporte la preuve de sa désignation en qualité d'exécuteur testamentaire, gérant, syndic, cu-

rateur ou tuteur au regard de la succession d'un Porteur de Titres inscrit décédé, du patrimoine d'un Porteur de Titres
inscrit qui a été mis sous séquestre ou d'un Porteur de Titres inscrit qui est autrement frappé d'incapacité ou qui présente
la preuve de sa désignation en qualité de liquidateur de toute entité juridique ayant la qualité de Porteur de Titres, sera
inscrite dans le Registre des Titres «nominee officii», et sera ensuite réputée à toutes fins être un Porteur de Titres.

7. Droit de préemption des Associés en cas de cession de Parts Sociales.
7.1 Cession de Parts Sociales Ordinaires
7.1.1 Aucun Associé Ordinaire ne pourra céder de Parts Sociales Ordinaires, à moins que ledit Associé Ordinaire («le

Vendeur») ne les offre d'abord aux autres Associés Ordinaires («les Bénéficiaires de l’Offre»), en proportion de leurs
pourcentages de participation respectifs au capital de la Société à la date de l’offre du Vendeur.

7.1.2 Nonobstant les dispositions du présent article 7, l’Associé Ordinaire («le Cédant») sera en droit de céder tout

ou partie de ses Parts Sociales («Parts de Vente») à un tiers, sous réserve:

7.1.2.1 des droits de préemption aux termes du présent article 7;
7.1.2.2 que le Cédant ait satisfait aux conditions du présent article 7; et
7.1.2.3 que la majorité des Associés Ordinaires qui, au moment concerné, détiennent au moins 75% (soixante-quinze

pour cent) de l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires approuve audit moment la cession concernée et confirme par
écrit que ledit tiers est, de leur avis, acceptable en tant que co-Associé de la Société, laquelle approbation et/ou confir-
mation ne sera pas indûment refusée ou retardée.

7.1.3 L'offre du Vendeur aux termes de l’article 7.1.1:
7.1.3.1 revêtira la forme écrite et sera remise aux Bénéficiaires de l’Offre;
7.1.3.2 restera valable jusqu'à 30 (trente) jours à compter de sa réception;
7.1.3.3 précisera le nombre de Parts Sociales Ordinaires que le Vendeur propose de céder;
7.1.3.4 sera accompagnée, le cas échéant:
7.1.3.4.1 d'une note écrite indiquant la contrepartie ainsi que tous les autres termes et conditions ayant été proposés

au Vendeur par voie orale et/ou par la suite consignés par écrit; ou

7.1.3.4.2 d'une copie conforme et complète de toute offre écrite faite au Vendeur (indiquant la contrepartie ainsi que

tous les autres termes et conditions de l’offre en question);

faite par tout tiers de bonne foi relative aux Parts Sociales Ordinaires de la Société du Vendeur et que le Vendeur est

prêt à accepter, et qui dans tous les cas doit contenir le nom du tiers de bonne foi, et au cas où le tiers de bonne foi
serait un agent, le nom de son mandant final (le cas échéant);

7.1.3.5 sera, en cas d'offre de bonne foi d'un tiers de bonne foi, considérée comme étant faite pour la contrepartie et

sous réserve, mutatis mutandis, des termes et conditions prévus dans la note écrite ou l’offre écrite mentionnées à l’article
7.1.3.4;

7.1.3.6 devra, faute d'offre d'un tiers de bonne foi tel que prévu à l’article 7.1.3.4, préciser ce fait et indiquer la contre-

partie ainsi que l’ensemble des termes et conditions auxquels le Vendeur consent à céder ses Parts Sociales Ordinaires
de la Société;

7.1.3.7 sera soumise aux conditions suivantes:
7.1.3.7.1 l’offre du Vendeur ne peut être acceptée par les Bénéficiaires de l’Offre qu'en partant du principe que tout

ou partie des Parts Sociales Ordinaires offertes devront être acquises;

7.1.3.7.2 sauf stipulation contraire de l’offre écrite mentionnée à l’article 7.1.3.4 ou de l’offre du Vendeur mentionnée

à l’article 7.1.3.6:

7.1.3.7.2.1 les certificats de Parts Sociales afférents aux Parts Sociales Ordinaires offertes et acceptées, ainsi que les

formulaires de cession relatifs auxdites Parts Sociales Ordinaires dûment complétés selon les dispositions des Statuts de

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la Société, seront remis aux Bénéficiaires de l’Offre dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l’acceptation de l’offre
du Vendeur; et

7.1.3.7.2.2 la contrepartie mentionnée à l’article
7.1.3.4 ou à l’article 7.1.3.6, le cas échéant, sera exigible contre remise, tel que cette remise est prévue à l’article

7.1.3.7.2.1 ci-avant;

7.1.3.7.3 la contrepartie sera en liquide et libellée en devise sud-africaine ou luxembourgeoise; et
7.1.3.7.4 faute d'offre émanant d'un tiers de bonne foi tel que prévu à l’article 7.1.3 ci-avant, ce fait sera mentionné; et
7.1.3.8 ne fera l’objet d'aucun autre terme ou condition.
7.1.4 Tout Bénéficiaire de l’Offre peut accepter une offre faite en conformité avec l’article 7.1.1 relative à une pro-

portion de Parts Sociales Ordinaires proposées plus élevée que sa participation, étant entendu qu'une telle acceptation
ne sera effective pour l’excédent de Parts Sociales Ordinaires proposées que si et dans la mesure où tout autre Bénéficiaire
de l’Offre accepte l’offre à concurrence d'un nombre de Parts Sociales Ordinaires inférieur à la quote-part qui lui revient
et étant entendu que si les acceptations aux termes du présent article 7, prises ensemble, constituent des acceptations à
concurrence d'un nombre supérieur au nombre de Parts Sociales Ordinaires proposées, les Parts Sociales Ordinaires
proposées seront alors réparties entre les Bénéficiaires de l’Offre intéressés, dans des proportions reflétant au mieux
leur participation dans la Société à la date de l’offre du Vendeur, étant entendu qu'aucun Bénéficiaire de l’Offre ne sera
contraint d'acquérir plus de Parts Sociales Ordinaires que le nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'il aura accepté.

7.1.5 Au cas où un Bénéficiaire de l’Offre n'est pas en mesure d'accepter l’offre du Vendeur dans le délai de 30 (trente)

jours mentionné à l’article 7.1.3.2, le Vendeur proposera les Parts Sociales Ordinaires aux Bénéficiaires de l’Offre restants,
à l’exclusion de l’Associé Ordinaire n'ayant pas été en mesure d'accepter l’offre du Vendeur, mutatis mutandis aux con-
ditions prévues au présent article 7, étant entendu que l’offre faite dans pareil cas ne restera valable que pendant un délai
de 10 (dix) jours à compter de la réception de l’offre en question par les Bénéficiaires de l’Offre restants.

7.1.6 Au cas où l’offre mentionnée à l’article 7.1.1 est acceptée par écrit pour l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires

proposées ou à tout nombre inférieur de Parts Sociales Ordinaires proposées que le Vendeur pourra accepter par écrit,
par tout Bénéficiaire de l’Offre, les cessions en résultant seront liées entre elles de manière indivisible, l’intention étant
de s'assurer que si un Bénéficiaire de l’Offre ne satisfait pas à ses obligations suite à la vente découlant de l’acceptation
de l’offre et si, en conséquence, le Vendeur décide d'annuler la vente en question, il sera en droit (sans y être obligé)
d'annuler l’ensemble des autres ventes aux autres Bénéficiaires de l’Offre, même si ceux-ci ont satisfait à leurs obligations.

7.1.7 Au cas où les Bénéficiaires de l’Offre n'acceptent pas l’offre du Vendeur aux termes des articles 7.1.1, 7.1.4 ou

7.1.5 (le cas échéant) pour l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires proposées, le Vendeur sera en droit, sous réserve
du reste des dispositions du présent article 7, pendant un délai de 30 (trente) jours à compter de l’expiration du délai
d'acceptation accordé aux Bénéficiaires de l’Offre, de céder l’ensemble des Parts Sociales Ordinaires comprises dans
l’offre du Vendeur au tiers de bonne foi auquel l’offre a été proposée dans l’offre du Vendeur mentionnée à l’article 7.1.3
ou, si ladite offre du Vendeur précisait qu'aucun tiers de bonne foi n'a proposé d'offre pour les Parts Sociales Ordinaires,
à tout autre tiers de bonne foi, pour autant que dans chaque cas:

7.1.7.1 les Parts Sociales Ordinaires soient cédées à l’autre tiers uniquement à un prix et à des termes et conditions

n'étant pas plus favorables à l’acquéreur que les prix, termes et conditions prévus dans l’offre du Vendeur mentionnée à
l’article 7.1.3, étant entendu que le fait que le Vendeur donne au tiers de bonne foi des garanties normales, à l’exclusion
de toute garantie de bénéfice, ne sera pas constitutif de termes plus favorables que ceux destinés aux Associés Ordinaires
restants, lesquels ne se verront pas accorder de garanties sous réserve que l’octroi de toute garantie à un tiers de bonne
foi ne constitue pas une méthode permettant au tiers de bonne foi de payer un prix d'acquisition inférieur pour contre-
carrer la préemption; et

7.1.7.2 le tiers consent à acquérir l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires qui ont été proposées par le Vendeur aux

termes de l’article 7.1.1.

7.1.8 Au cas où le Vendeur souhaite céder des Parts Sociales Ordinaires à un tiers de bonne foi conformément aux

dispositions du présent article 7, les Bénéficiaires de l’Offre consentent par la présente à voter en faveur de ladite cession
aux fins de l’article 189 de la Loi sur les Sociétés.

7.1.9 Si l’intégralité des Parts Sociales Ordinaires mises en vente par le Vendeur n'est pas vendue au tiers de bonne

foi au cours des 30 (trente) jours mentionnés à l’article 7.1.7, les dispositions des articles 7.1.1 à 7.1.6 s'appliqueront à
nouveau aux Parts Sociales Ordinaires du Vendeur.

7.1.10 Si l’offre du Vendeur aux termes de l’article 7.1.3 est acceptée conformément aux dispositions du présent article

7, le Vendeur autorise de manière irrévocable les Bénéficiaires de l’Offre à signer tout formulaire de cession de parts
sociales au nom du Vendeur aux fins de réalisation de la cession, en faveur des Bénéficiaires de l’Offre, des Parts Sociales
Ordinaires cédées contre paiement du prix d'acquisition.

7.1.11 Sauf disposition contraire précisée dans l’offre du Vendeur, le paiement des Parts Sociales Ordinaires acquises

par d'autres Associés Ordinaires aux termes du présent article 7 sera effectué en espèces contre la cession des Parts
Sociales Ordinaires ainsi acquises dans un délai de 30 (trente) jours à compter de l’acceptation de l’offre.

7.1.12 Nonobstant toute disposition contraire, tout Vendeur cédant ses Parts Sociales Ordinaires, tel que prévu au

présent article 7, sera en droit de stipuler, à titre de condition de ladite cession, que:

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7.1.12.1 le Vendeur sera libéré, en proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires cédées, de son statut de caution

ou de garant d'ou indemnisant au nom de la Société, pour autant que le ou les acquéreurs des Parts Sociales Ordinaires
en question s'engagent eux-mêmes en tant que cautions, garants ou indemnisants à la place du Vendeur; ou

7.1.12.2 au cas où la libération visée à l’article 7.1.12.1 ne peut pas être effectuée, ou dans l’attente de la mise en oeuvre

de ladite libération, le Vendeur sera indemnisé par l’acquéreur des Parts Sociales Ordinaires à l’égard de toute action
intentée contre le Vendeur en raison de ladite caution, garantie ou indemnité. La responsabilité de l’acquéreur en question
sera engagée pour tout montant exigible aux termes des présentes ainsi que pour la taxe sur la valeur ajoutée applicable
audit montant selon les dispositions de la loi intitulée Valueadded Tax Act, 1991.

7.1.13 L'acquéreur de toute Part Sociale Ordinaire aux termes du présent article 7 sera tenu de s'acquitter de la taxe

sur la cession de titres ainsi que de tout droit similaire exigible à cet égard.

7.1.14 Nonobstant le droit d'un Associé Ordinaire de vendre, céder, échanger, se défaire de ou céder d'une autre

manière toute Part Sociale Ordinaire qu'il détient dans la Société conformément aux dispositions des présents Statuts,
ce droit ne viendra aucunement altérer ou limiter les obligations dudit Associé Ordinaire découlant des présents Statuts
ou en relation avec ceux-ci, nonobstant le fait que l’Associé Ordinaire en question se soit défait de ou ait cédé d'une
autre manière toute Part Sociale Ordinaire qu'il détenait dans la Société.

8. Cessions autorisées par des Associés Ordinaires. Les cessions de Parts Sociales Ordinaires suivantes seront auto-

risées sans entraîner l’application des droits de préemption aux termes de l’article 7, mais seront toutefois soumises à
l’approbation des Associés délibérant au moyen d'une Résolution Spéciale:

8.1 si l’Associé Ordinaire est une société, une cession en faveur de sa filiale;
8.2 si l’Associé Ordinaire est une filiale d'une autre société, une cession par ladite filiale en faveur d'une autre filiale

du même groupe; et

8.3 si l’Associé Ordinaire est le bénéficiaire économique des Parts Sociales Ordinaires, une cession en faveur d'un

nominee du bénéficiaire économique.

Partie III. - Distributions et Réserve statutaire

9. Distributions.
9.1 Les droits des Associés à toute distribution ou eu égard à toute distribution, telle que définie dans le Companies

Act («Distribution»), (si et lorsque celle-ci est déclarée), sont fixés dans les présents Statuts.

9.2 La politique de la Société en matière de dividendes sera déterminée par le Conseil en temps opportun.
9.3 La Société et/ou les Gérants, le cas échéant, s'abstiendront de déclarer ou d'effectuer toute Distribution compre-

nant tout dividende final ou acompte sur dividende, à l’exception des Distributions effectuées conformément à la section
46 du Companies Act et effectuées dans le respect des droits des Associés aux Distributions ou eu égard à celles-ci, tel
que précisé dans les présents Statuts.

9.4 Les Associés, par le biais d'une Résolution Ordinaire, peuvent à tout moment autoriser et/ou déclarer une Dis-

tribution (laquelle, afin d'éviter toute confusion, comprend un dividende), sous réserve du respect des dispositions de la
section 46 du Companies Act et des dispositions de la Loi sur les Sociétés, laquelle Distribution sera versée aux Associés
en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent.

9.5 Le Conseil ou les Associés réunis en assemblée générale, le cas échéant, pourront autoriser le versement de tout

acompte sur dividende, à condition que (i) des comptes intérimaires aient été établis pour la Société et indiquent que des
fonds suffisants sont disponibles en vue du versement de l’acompte sur dividende et (ii) le montant à distribuer à titre
d'acompte sur dividende ne soit pas supérieur aux bénéfices totaux réalisés par la Société depuis la fin du dernier exercice
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, majorés de tout bénéfice reporté ainsi que des montants prélevés
sur les réserves disponibles à cette fin, diminués des pertes reportées et de tout montant à placer en réserve confor-
mément aux exigences de la loi luxembourgeoise ou des présents Statuts.

9.6 Les distributions seront déclarées payables ou distribuables aux Associés enregistrés comme tels à la date d'en-

registrement d'un tel paiement ou d'une telle Distribution, sous réserve que ladite date d'enregistrement, en cas de
versement de tout dividende, soit une date postérieure à la date à laquelle le Conseil approuve ou déclare le dividende.

9.7 Les Distributions exigibles en espèces seront déclarées en rands sud-africains.
9.8 Toutes les Distributions en espèces (y compris les dividendes, intérêts, ou autres sommes d'argent) dues aux

Associés seront versées par virement électronique de fonds ou par tout autre moyen spécifié dans la résolution déclarant
la Distribution. Le versement par virement électronique de fonds sur le compte bancaire inscrit dans le registre des
comptes bancaires de la Société désigné par l’Associé vaudra bonne et valable quittance pour la Société.

9.9 Une prime d'émission, le cas échéant, pourra être librement distribuée au(x) Associé(s) moyennant une résolution

du ou des Associés ou du ou des Gérants, sous réserve de toute loi applicable, en ce compris les dispositions légales
relatives à l’inaliénabilité du capital social, de la prime d'émission et/ou de la réserve légale.

10. Acquisition des Parts Sociales de la Société par la Société ou par une filiale.
10.1 Sous réserve des dispositions de la section 48 du Companies Act et du présent article 10, et conformément à

celles-ci, le Conseil pourra décider:

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10.1.1 que la Société procède à l’acquisition d'un certain nombre de ses propres Parts Sociales;
10.1.2 qu'une filiale de la Société ait la possibilité d'acquérir un certain nombre de Parts Sociales de la Société;
10.1.3 que la Société procède à l’acquisition de plusieurs parts sociales de sa ou ses société(s) holding.
10.2 Si la société (en tant que filiale) acquiert des parts sociales de sa ou ses société(s) holding, ou si une filiale de la

Société acquiert des Parts Sociales de la Société, aucun droit de vote attaché auxdites parts sociales ne pourra être exercé
tant que lesdites parts sociales seront détenues par la filiale en question et tant que cette société demeurera une filiale
de la société dont elle détient les parts sociales, étant entendu que la Loi sur les Sociétés ne prévoit pas la possibilité de
limiter les droits de vote.

10.3 Si l’acquisition par la Société implique l’acquisition de plus de 5% de toute classe de Parts Sociales émises au sein

de toute classe de parts sociales donnée de la Société, l’acquisition doit alors satisfaire aux exigences des sections 114 et
115 du Companies Act.

11. Réserve statutaire. Chaque année, cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société seront mis de côté pour

la création d'une réserve légale, jusqu'à ce que le montant de la réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde peut être librement affecté par les Associés.

Partie IV. - Procurations

12. Procurations.
12.1 Formulaire de procuration
Toute procuration, qu’elle soit établie en vue d’une réunion spécifique ou non, doit revêtir la forme approuvée à tout

moment par le Conseil et doit être conforme aux dispositions du Companies Act.

12.2 Droits des Porteurs de Titres eu égard aux procurations
Les dispositions du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés, lues en conjonction avec les dispositions des présents

Statuts, eu égard aux procurations, s'appliquent mutatis mutandis à tous les Porteurs de Titres.

Part V. - Assemblées et Résolutions

13. Assemblées d'Associés.
13.1 Présidence des assemblées d'Associés
Le président du Conseil sera en droit d'assurer la présidence des assemblées d'Associés. Toutefois, en l’absence de

président, ou si ce dernier a fait part de son impossibilité d'être présent à une assemblée ou si, à toute assemblée, il n'est
pas présent dans les 10 (dix) minutes suivant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée, les Associés présents et repré-
sentés en droit d'exercer leurs droits de vote eu égard à la Société choisiront un Gérant pour assurer la présidence de
l’assemblée. Si aucun Gérant n'est présent ou si aucun des Gérants présents ne souhaite assurer la présidence de l’as-
semblée, les Associés désigneront l’un de leurs propres représentants à l’assemblée en question afin d'assurer la
présidence de l’assemblée.

13.2 Droit de convoquer les assemblées
13.2.1 Le Conseil peut, aux termes de la section 61(1) du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés, convoquer à

tout moment une assemblée des Associés.

13.2.2 La Société autorise le secrétaire de la Société à convoquer une assemblée des Associés aux fins de la section

61(11) du Companies Act.

13.3 Condition requise pour la tenue d'une assemblée générale annuelle
13.3.1 Aux termes de la Loi sur les Sociétés, la Société doit tenir une assemblée générale des Associés chaque année,

dans un délai de six mois à compter la clôture de chaque exercice de la Société, laquelle assemblée sera, aux fins des
présents Statuts, désignée assemblée générale annuelle et délibérera au moins sur les points suivants:

13.3.1.1 si, aux termes d'une résolution prise par le Conseil ou par les Associés, la Société est tenue de nommer un

commissaire aux comptes et cette résolution reste valable, ou si la Société est tenue de nommer un commissaire aux
comptes conformément aux dispositions du Companies Act ou de la Loi sur les Sociétés,

13.3.1.1.1 la nomination des commissaires aux comptes, dont le mandat prendra effet au terme de l’assemblée con-

cernée et expirera au terme de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société;

13.3.1.1.2 la présentation des états financiers audités de la Société pour l’exercice précédent;
13.3.1.1.3 l’élection des membres du comité d'audit de la Société, au cas où la Société serait tenue de nommer un

comité d'audit aux termes de la section 94 du Companies Act lue conjointement avec les Réglementations;

13.3.1.1.4 dans les circonstances énoncées à l’article 13.3.1.1.3, la présentation du rapport du comité d'audit pour

l’exercice précédent, au cas où ledit comité était en place pour cet exercice;

13.3.1.2 le cas échéant, l’approbation de la rémunération versée aux Gérants pour leurs services en qualité de Gérants,

aux termes de la section 66 du Companies Act; et

13.3.1.3 l’approbation de l’aide financière aux personnes liées ou liées entre elles (related or inter-related persons),

tel que prévu à la section 45 du Companies Act, à compter du terme de l’assemblée en question jusqu'au terme de
l’assemblée générale annuelle de la Société suivant l’assemblée en question.

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13.4 Lieu des assemblées d'Associés
Le Conseil peut déterminer le lieu de l’assemblée des Associés (y compris le lieu de toute assemblée ayant été ajournée)

qui peut être l’administration centrale de la Société ou un autre lieu approprié en Afrique du Sud ou au Luxembourg et
raisonnablement accessible par tout Associé.

13.5 Quorum des assemblées d'Associés
En termes de quorum, afin qu'une assemblée des Associés puisse être tenue ou qu'un point puisse être discuté, les

Associés doivent détenir au moins 50% (cinquante pour cent) des voix exerçables à l’assemblée en question.

13.6 Cessation des assemblées habilitées à délibérer valablement
Aux termes de la section 64(9) du Companies Act, au cas où une assemblée des Associés de la Société ayant été

valablement constituée selon les dispositions du Companies Act cesse, à tout moment au cours de ladite assemblée, de
réunir les conditions de quorum requises en raison du départ de tout Associé, ladite assemblée sera ajournée dès qu'elle
cessera de réunir le quorum requis et plus aucun point ne sera examiné, ni ne fera l’objet d'un vote.

13.7 Résolutions des Associés
Sous réserve des dispositions de l’article 3.2:
13.7.1 pour être adoptée, une Résolution Ordinaire doit être approuvée par les Associés selon les modalités et con-

formément aux seuils de vote visés dans les présents Statuts; toutefois, au cas où un seuil considéré n'est pas atteint à la
première assemblée et sauf disposition contraire des Statuts, une seconde assemblée des Associés sera convoquée et les
résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix valablement émises au cours de la deuxième assemblée, quelle
que soit la part du capital représenté;

13.7.2 pour être adoptée, une Résolution Spéciale doit être approuvée par les Associés selon les modalités et con-

formément aux seuils de vote visés dans les présents Statuts; et

13.7.3 pour être adoptée, une Résolution Unanime doit être approuvée par une décision des Associés prise à l’una-

nimité.

13.8 Outre les points repris à la section 65(11) du Companies Act, les points indiqués à l’article 3.3 font l’objet d'une

Résolution Spéciale.

13.8.1 Procès-verbaux
Les procès-verbaux seront:
13.8.1.1 établis pour toute assemblée des Associés;
13.8.1.2 arrêtés par le président de l’assemblée des Associés concernée et transmis à tous les Associés dans un délai

de 30 (trente) jours suivant l’assemblée des Associés;

13.8.1.3 soumis à la prochaine assemblée des Associés en vue de leur approbation, avec ou sans modifications; et
13.8.1.4 signés par le président de l’assemblée concernée confirmant l’approbation de l’assemblée.
13.9 Droit au scrutin
Chaque Associé sera en droit d'exiger que la procédure de vote se déroule par le biais d'un scrutin à toute assemblée

des Associés.

13.10 Application de dispositions à l’ensemble des Porteurs de Titres
Les dispositions du Companies Act, telles que lues conjointement avec celles des Statuts, relatives aux assemblées et

résolutions des Associés, s'appliquent mutatis mutandis aux assemblées de tout Porteur de Titres.

13.11 Résolutions circulaires des Associés
Les résolutions circulaires (round robin resolutions) aux termes de la section 60 du Companies Act et les résolutions

écrites aux fins de l’article 193 de la Loi sur les Sociétés ne seront valables que si elles ont été signées par les Associés
habilités à exercer des droits de votes suffisants pour l’adoption desdites résolutions comme des Résolutions Ordinaires,
Spéciales ou Unanimes, le cas échéant, lors d'assemblées des Associés dûment constituées. La tenue d'assemblées géné-
rales ne sera pas obligatoire lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq.

14. Situation en cas d'Associé unique. Au cas où la Société ne compte qu'un seul Associé, ledit Associé est habilité à

exercer tout droit de vote relatif à la Société et ce, eu égard à toute question et à tout moment, sans effectuer de
notification et sans devoir respecter toute autre formalité interne, si ce n'est que le procès-verbal de toute assemblée
exigée aux termes du Companies Act et de la Loi sur les Sociétés sera conservé conformément aux dispositions de l’article
13.8.1.

Partie VI. - Gérants et Agents

15. Gérants et Agents.
15.1 Pouvoirs du Conseil
15.1.1 La gestion de l’activité et des affaires de la Société sera effectuée par ou sous la direction du Conseil, ayant

l’autorité d'exercer l’ensemble des pouvoirs et fonctions de la Société, sauf dans la mesure où le Companies Act, la Loi
sur les Sociétés ou les présents Statuts en disposent autrement, lesquels pouvoirs et fonctions comprennent, afin d'éviter
toute confusion, la capacité d'établir différentes succursales de la Société sur tout territoire dans le monde.

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15.1.2 En cas de Gérant unique, la Société sera engagée en toute circonstance par la signature du Gérant unique.
15.1.3 En cas de pluralité des Gérants, la Société est gérée par le Conseil composé d'au moins un Gérant de Classe A

et un Gérant de Classe B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tout
Gérant de Classe A et de tout Gérant de Classe B.

15.1.4 Le Gérant unique ou le Conseil, le cas échéant et/ou la Société peuvent accorder des pouvoirs spéciaux par

procuration authentique ou des pouvoirs de représentation par acte sous seing privé.

15.1.5 Les Gérants peuvent, en temps opportun et à leur discrétion, prêter ou lever des fonds, emprunter ou garantir

le versement de toute somme d'argent pour servir les objectifs de la société.

15.2 Composition du Conseil
Le Conseil comprend au moins 1 membre, lequel n'a pas nécessairement la qualité d'Associé. Les Gérants peuvent

être répartis en un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B.

15.3 Nomination des Gérants
15.3.1 Les Gérants sont désignés par l’assemblée générale des Associés ou par résolution de type «round robin»

conformément à la section 60 du Companies Act et d’une résolution écrite pour les besoins de l’article 193 de la Loi sur
les Sociétés, laquelle définit notamment la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment et
sans motif particulier, sous réserve du respect des dispositions du Companies Act.

15.3.2 Le décès ou la démission d'un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la

Société.

15.4 Pouvoir d'agir d'un Gérant unique
Au cas où, à tout moment, la Société ne compte qu'un seul Gérant, tel que prévu à la section 57(3) du Companies

Act, le pouvoir dudit Gérant d'agir sans effectuer de notification et sans devoir respecter toute autre formalité interne
s'applique, étant entendu que toute résolution doit être retranscrite et les sections 73(6) et (7) sont s'applicables.

15.5 Résolutions circulaires du Conseil
15.5.1 Les dispositions suivantes, limitant ou réduisant le pouvoir du Conseil d'examiner une question autrement qu'en

réunion, tel que prévu à la section 74 du Companies Act, s'appliquent:

15.5.1.1 une résolution écrite (pouvant consister en un ou plusieurs documents de même forme) signée par tous les

Gérants et insérée dans le livre des procès-verbaux sera valable et effective conformément à ses termes, au même titre
que si elle avait été prise lors d'une réunion des Gérants;

15.5.1.2 sauf disposition contraire des présentes, une telle résolution sera considérée avoir été adoptée à la date la

plus récente à laquelle elle a été signée par tous les Gérants concernés; et

15.5.1.3 une télécopie d'une résolution signée d'un Gérant sera considérée comme une preuve suffisante que la ré-

solution en question a été signée par le Gérant dont la signature du représentant dûment autorisé apparaît sur la télécopie.

15.6 Demande de réunions de Gérants
Le droit des Gérants de la Société d'exiger la tenue d'une réunion du Conseil peut être exercé par tout Gérant.
15.6.1 Réunions du Conseil par voie de communication électronique
15.6.1.1 Une résolution signée par le nombre de Gérants requis pour voter en faveur de la résolution, lesdits Gérants

participant par des moyens de communication électronique à une réunion du Conseil réunissant le quorum requis et à
laquelle:

15.6.1.1.1 tous ces Gérants sont restés connectés pour la durée de la réunion tenue par voie électronique, de manière

à ce que tous les participants à la réunion puissent s'entendre;

15.6.1.1.2 l’objet de la résolution a été discuté; et
15.6.1.1.3 le président ou tout autre Gérant présent en personne ou par des moyens de communication électronique

a certifié par écrit que les exigences susmentionnées sont remplies, sera valable et sera réputée ayant été adoptée à la
date de la tenue de la réunion (à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans le procès-verbal de la réunion).

15.6.1.2 La participation à une réunion par voie de communication électronique équivaut à une participation en per-

sonne à ladite réunion.

15.6.1.3 La résolution en question peut être composée de plusieurs documents, chaque document pouvant être signé

par un ou plusieurs des Gérants ayant participé à la conférence électronique.

15.6.1.4 Au cours des 10 (dix) jours ouvrables suivant l’adoption ou à défaut d'une résolution au cours de la réunion

prévue à l’article 15.6.1.1, la Société:

15.6.1.4.1 fournira à chaque Gérant une copie de la résolution proposée ainsi qu'une mention précisant les résultats;

15.6.1.4.2 insérera dans le registre des procès-verbaux de la Société une copie de la résolution et de la mention

précisées à l’article 15.6.1.4.1.

15.6.2 Convocations aux réunions du Conseil
15.6.2.1 L'habilitation du Conseil à déterminer les modalités de convocation de ses réunions, tel que précisé à la section

73(4) du Companies Act, est modifiée dans les limites prévues aux articles 15.6.2.2 à 15.6.2.7.

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U X E M B O U R G

15.6.2.2 Sous réserve des dispositions de la section 73(5)(a) du Companies Act, toute convocation à une réunion du

Conseil doit être écrite et être remise à chaque Gérant de la Société de manière à être reçu par chaque Gérant en
question, dans des circonstances ordinaires, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion du
Conseil, étant entendu que dans des circonstances exceptionnelles, telles que déterminées par le président du Conseil,
le délai de convocation pourra être réduit dans la mesure nécessaire permettant aux Gérants de participer en cas de
circonstances exceptionnelles. Il pourra être renoncé à ladite convocation par consentement écrit, par câble, télégramme,
télex ou fac-similé, ou par tout autre moyen de communication similaire. Aucune convocation spéciale ne sera exigée
pour une réunion du Conseil devant se tenir aux lieu et date fixés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil. Aucune convocation ne sera exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés ou en cas de
résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Conseil.

15.6.2.3 Une telle convocation à une réunion du Conseil pourra revêtir la forme déterminée par le Conseil mais doit

au minimum comprendre:

15.6.2.3.1 la date, l’heure et le lieu de la réunion;
15.6.2.3.2 un ordre du jour détaillé de la réunion;
15.6.2.3.3 des renseignements concernant la disponibilité pour participer à la réunion (ainsi que le report ou l’ajour-

nement de la réunion) par voie de communication électronique, ainsi que les renseignements nécessaires permettant aux
Gérants (y compris leurs suppléants) d'accéder aux supports ou moyens de communication disponibles; et

15.6.2.3.4 l’objet général de la réunion.
15.6.2.4 Le contenu de la convocation ainsi que l’ordre du jour seront préparés par le président du Conseil et relè-

veront de sa responsabilité.

15.6.2.5 Tout Gérant pourra demander à tout moment qu'un point soit ajouté à l’ordre du jour d'une réunion.
15.6.2.6 Les réunions du Conseil se tiendront à des heure et lieu raisonnables. En situation ordinaire, les réunions du

Conseil se tiendront au lieu de l’administration centrale de la Société ou en tout autre lieu que le Conseil pourra accepter
par écrit.

15.6.2.7 La Société remboursera tous les frais de déplacement et frais connexes raisonnables et nécessaires encourus

par les Gérants (ou par leurs suppléants) dans l’exécution de leurs obligations de la participation à toute réunion.

15.6.3 Quorum requis pour les réunions du Conseil
Le quorum requis pour la tenue d'une réunion du Conseil est la majorité des Gérants nommés aux termes de l’article

15.3, en ce compris au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, lesquels doivent être personnellement
présents à l’assemblée ou y participer en personne par voie électronique, avant qu'un vote ne puisse être demandé à
l’assemblée en question.

15.6.4 Ajournement et report d'assemblées des Gérants
15.6.4.1 Report automatique d'une réunion
15.6.4.1.1 Si, dans un délai de 30 (trente) minutes précédant l’heure prévue d'ouverture d'une réunion du Conseil, le

quorum n'est pas réuni, la réunion sera automatiquement reportée (sans motion, vote ou autre convocation) d'une
semaine.

15.6.4.1.2 Ladite limite de 30 (trente) minutes pourra être prolongée par le président de la réunion à concurrence

d'une durée raisonnable n'excédant pas 2 (deux) heures.

15.6.4.2 Ajournement automatique d'une réunion
Si, au moment où un point est à examiner lors d'une réunion du Conseil, ladite réunion cesse de réunir le quorum

requis et aucun autre point figurant à l’ordre du jour ne peut être abordé, la réunion sera automatiquement ajournée
(sans aucune motion ou vote) d'une semaine.

15.6.4.3 Nouvelle convocation exigée pour les réunions reportées ou ajournées
Une nouvelle convocation d'une réunion du Conseil reportée ou ajournée est requise sur la même base que la réunion

initiale ayant été reportée ou ajournée; toutefois, ladite convocation sera notifiée dans un délai de 2 (deux) Jours Ouvrables
à compter de la date à laquelle la réunion ayant été reportée ou ajournée s'est tenue et seuls les points figurant à l’ordre
du jour de la réunion initiale pourront se retrouver dans l’ordre du jour de la nouvelle réunion.

15.6.4.4 Quorum réputé réuni au cours d'une réunion reportée ou ajournée
Si, à l’heure prévue d'ouverture d'une réunion reportée ou de reprise d'une réunion ajournée, les conditions de quorum

ne sont pas réunies, les Gérants présents en personne à la réunion du Conseil, y compris les participants par voie
électronique, seront réputés constituer un quorum.

15.6.4.5 Ajournement par les Gérants
Une réunion du Conseil peut autrement être ajournée par un vote à la majorité des Gérants présents à la réunion.
15.7 Vote, approbation des résolutions et procès-verbaux des réunions des Gérants
15.7.1 Nombre de voix aux réunions du Conseil
Chaque Gérant disposera d'1 (une) voix en nom propre.
15.7.2 Approbation de résolutions

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Afin d'entrer en vigueur et d'être effectives, les résolutions des Gérants doivent être approuvées à la majorité des

voix émises, en ce compris le vote favorable d'au moins un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

15.7.3 Partage des voix
Le président du Conseil n'aura pas de voix prépondérante et ne disposera d'aucune voix s'il n'est pas Gérant.
15.7.4 Procès-verbaux
Les procès-verbaux:
15.7.4.1 de toutes les réunions du Conseil seront conservés;
15.7.4.2 seront établis par le président du Conseil et transmis à tous les Gérants dans un délai de 30 (trente) jours à

compter de la réunion du Conseil;

15.7.4.3 seront soumis à la prochaine réunion du Conseil en vue de leur approbation, avec ou sans modification; et
15.7.4.4 seront signés par le président de la réunion concernée confirmant l’approbation de la réunion.

Partie VII. - Dispositions générales

16. Remise et Publication d'avis et de certains documents.
16.1 Tous les avis et documents devant faire l’objet d'une publication, tel que prévu dans le Companies Act, la Loi sur

les Sociétés ou les présents Statuts, seront transmis par la Société conformément aux sections 6(9), 6(10) et 6(11), lus
conjointement avec les parties intitulées Regulation 7 et Table CR3, à chaque Porteur de Titres étant tenu de recevoir
les avis aux termes du Companies Act ou des présents Statuts, à toute adresse enregistrée qu'il possède, inscrite dans le
Registre des Titres.

16.2 Au cas où un Porteur de Titres n'a pas notifié d'adresse aux termes de l’article 4.3, il sera considéré (à toute fin,

y compris aux fins prévues à l’article 16.1) avoir désigné l’adresse enregistrée et l’administration centrale de la Société,
telle que valable au moment concerné.

16.3 L'avis pourra être remis par la Société aux personnes ayant des droits sur un Titre en conséquence du décès ou

de l’insolvabilité d'un Porteur de Titres, ou par envoi postal dans une enveloppe affranchie à leurs noms, ou portant la
désignation de représentants du décédé ou de syndic de l’insolvable ou toute désignation comparable, à l’adresse (le cas
échéant) communiquée à ces fins par les personnes revendiquant un tel droit ou (jusqu'à ce que cette adresse ait été
communiquée) par remise de l’avis de toute autre façon, tel que prévu dans la Loi sur les Sociétés et dans le Companies
Act, selon laquelle le même avis aurait pu être remis en l’absence de décès ou d'insolvabilité.

16.4 Lorsqu'un avis est envoyé par la poste, le bureau de poste servira d'agent du Porteur de Titres et, à compter de

la date et de l’heure de transmission de l’avis au bureau de poste, le Porteur de Titres assumera l’ensemble des risques
liés audit avis, y compris la non-remise ou la remise tardive de l’avis.

16.5 Un avis remis à tout Porteur de Titres sera opposable à toutes les personnes se prévalant de son décès ou de

toute transmission de ses droits.

16.6 La signature de tout avis remis par la Société peut être manuscrite ou imprimée, ou partiellement manuscrite et

partiellement imprimée.

17. Divisibilité. Toute disposition des présents Statuts qui est ou deviendrait illégale, invalide ou inapplicable sur tout

territoire concerné par les présents Statuts sera, eu égard audit territoire, inefficace dans la mesure de l’interdiction ou
de l’inapplicabilité en question et sera traitée pro non scripto et dissociée du reste des présents Statuts, sans venir invalider
les dispositions restantes des Statuts ni altérer la validité ou l’applicabilité de la disposition concernée sur tout autre
territoire.».

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 3.000,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 janvier 2015. Relation GAC/2015/630. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015015166/1676.
(150018147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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