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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 606

5 mars 2015

SOMMAIRE

Alpha Trains Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29042

AluK Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29043

Aureus Capital S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29043

CRF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29049

Easy Finance Investment S.A. . . . . . . . . . . .

29064

FACT Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29088

Immo-Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

29087

IPL Enterprises S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29073

Kombo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

29047

Kulczyk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29049

Luxembourg Investment Company 27 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29049

MAP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29042

Open Skill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29043

Pamaly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29044

Pasta Mano S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29049

Patrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29044

Patrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29044

PBL-System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29042

PLT Automation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

29042

Principia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

29043

Pro'J Danse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29046

PSA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29045

Pyramis Accounting & Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29044

Right Management Luxembourg S.A. . . . .

29045

Rumin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29046

Saada Holding Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29046

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29047

Salvato Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

29048

Sanisa S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29051

Sator Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29046

SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29048

SHCO 96 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29065

Sichel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29047

SkylineLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29045

Staco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29087

Taina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29050

TAS Trust Advisory Services S.à r.l. . . . . .

29047

Terabyte Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

29053

Titan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

29062

Top Gérances S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29050

Trycéma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29086

Wood & Shavings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29048

29041

U X E M B O U R G

PLT Automation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 138.269.

Echternach, le 28 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015016695/10.
(150019528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

PBL-System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.238.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016687/10.
(150019323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

MAP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 64.079.

Pour MAP S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015017453/12.
(150020785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Alpha Trains Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 194.034.

Extrait des décisions de l'actionnaire unique de la Société adoptées par écrit le 12 janvier 2015

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer les personnes suivantes à compter du 12 janvier 2015:
- Jan Vanhoutte, dont l'adresse professionnelle se situe au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant

qu'administrateur de classe A de la Société pour une période de 6 ans; et

- Barbara Neuerburg, dont l'adresse professionnelle se situe au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant

qu'administrateur de classe C de la Société pour une période de 6 ans.

L'Actionnaire Unique a décidé de requalifier le mandat de M. Shaun Mills, administrateur unique de la Société, en

administrateur de classe B de la Société pour une période de 6 ans.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jan Vanhoutte, administrateur de classe A;
- Monsieur Shaun Mills, administrateur de classe B; et
- Madame Barbara Neuerburg, administrateur de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alpha Trains Finance S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015016310/22.
(150019785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29042

U X E M B O U R G

Open Skill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 151.979.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015017525/9.
(150021089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Principia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 223.070,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.029.

Un mandataire

Référence de publication: 2015016669/10.
(150019899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Aureus Capital S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 33, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.996.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Januar 2015.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2015016323/14.
(150019884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

AluK Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.362.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 29 Janvier 2015 à 11h00

Décisions:

1. Renouveler les mandats des administrateurs A:
- Jean-Christophe VIDAL REVEL, ayant son adresse au 9 rue Jean-François Boch L-1244 Luxembourg;
- Cécile SIBERTIN BLANC, ayant son adresse à 60 Rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, Luxembourg;
Renouveler les mandats des administrateurs B:
- Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;
et du Réviseur d'Entreprises agréé MAZARS Luxembourg, dont le siège social est situé 10A, rue Henri M. Schnadt -

L-2530 - Luxembourg.

Les mandats du Réviseur d'Entreprises agréé et des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 août 2015.

Signatures
Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2015016311/20.
(150019904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29043

U X E M B O U R G

Patrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 28.307.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015016685/10.
(150019471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Patrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 28.307.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015016686/10.
(150019472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Pyramis Accounting & Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 1, Duerfstroos.

R.C.S. Luxembourg B 151.425.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 janvier 2015.

Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
Le notaire

Référence de publication: 2015016700/13.
(150019887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Pamaly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.126.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAMALY S.A. tenue le 23 janvier 2015

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2015, les actionnaires ont constaté la démission comme

administrateurs de la société ALAWIES S.A., établie à Panama City et de Mme Sylvie LEICK, demeurant à Hunsdorf, ainsi
que de Mme Thérèse BRASSEUR comme commissaire aux comptes.

Sont nommés administrateurs, jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2020:
M. Claude WASSENICH, avocat, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, Pré-

sident et administrateur

Mme Liliane SCHAACK, employée, demeurant à L-3260 Bettembourg, 153, route de Mondorf,
Mme Patricia SAND, employée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2020 Mme Koloma Francine MOTO,

employée, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

Pour extrait conforme
C. WASSENICH
Domiciliataire

Référence de publication: 2015016675/21.
(150019417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29044

U X E M B O U R G

PSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 179.052.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.07.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 28. Januar 2015.

Für die Gesellschaft
N. Brauer
Administrateur

Référence de publication: 2015016698/14.
(150019419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Right Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 28, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.128.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2014:

L'Assemblée appelle aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes pour certifier les comptes 2013 et 2014,

Monsieur Pascal Petrus Marie DANIËLS avec adresse au 24hs, Paramariboplein, 1058 AS Amsterdam en remplacement
de Monsieur Joerg TARGA avec adresse au 18, Sandstrasse, D- 64839 Muenster.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015016707/16.
(150019748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

SkylineLux S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 165.091.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 26 Janvier 2015

L'associé unique de la Société a pris acte le 26 Janvier 2015 de la démission de Ms Preeti Kotwani-Khitri de ses fonctions

d'administrateur de la Société avec effet au 1

Janvier 2015.

L'associé unique de la Société a pris acte le 26 Janvier 2015 de la nomination, en remplacement de Mrs. Preeti Kotwani-

Khitri, de Mr. Antonio Lopes effective à compter du 1

janvier 2015, comme administrateur de la Société, pour une

période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'année 2016.

Il résulte de ce qui précède que le conseil d'administration de la Société est désormais constitué des administrateurs

- Ms. Zamyra Heleen Cammans, administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 52-54, Avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg;

- Ms. Petronella Johanna Sophia Dunselman, administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 52-54, Avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg;

- Mr. Antonio Lopes, administrateur, dont l'adresse professionnelle est au 52-54, Avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Skylinelux S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015016729/24.
(150019392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29045

U X E M B O U R G

Sator Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016743/9.
(150019339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Pro'J Danse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 148.328.

Le Bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015016673/10.
(150019446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Rumin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 janvier 2015.

Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
Le notaire

Référence de publication: 2015016718/13.
(150019760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Saada Holding Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.338.

EXTRAIT

Suite à la cession de parts survenue le 31 décembre 2014, Saada Holdings Ltd, une société valablement existante sous

les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à c/o Trident Trust Company (B.V.I) Limited, Trident Chambers,
Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1652309, l'associé unique de la Société, a cédé 50,000 parts sociales
constituant l'intégralité du capital social de la Société, à Saada Holdings S.A., une société anonyme dûment constituée et
valablement existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 193.719.

Par conséquent, Saada Holdings S.A. devient l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Saada Holding Lux
Un mandataire

Référence de publication: 2015016720/22.
(150019433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29046

U X E M B O U R G

TAS Trust Advisory Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 21, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 163.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016789/9.
(150019627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Sichel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2414 Howald, 34, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 13.429.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016750/9.
(150019371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 88.509.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance le 15 janvier 2015

Le conseil de gérance prend acte de la démission de Monsieur Joseph Winandy et décide de nommer en remplacement:
Jean-Charles THOUAND
né le 25 août 1971 à Metz (France)
et demeurant 183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouveau gérant terminera le mandat du gérant démissionnaire jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Jean-Charles THOUAND
Gérant

Référence de publication: 2015016735/17.
(150019973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Kombo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.465.

Extrait des décisions prises par les associées en date du 26 janvier 2015

1. Madame Fanny AUENALLAH a démissionné de son mandat de gérante de classe B avec effet au 2 janvier 2015
2. Madame Sophie PERRIN-JANET, administrateur de sociétés, née à Vénissieux (France), le 15 janvier 1981 demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de classe B pour une
durée indéterminée avec effet au 2 janvier 2015

3. Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 2 janvier 2015

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour KOMBO INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015016597/19.
(150019622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29047

U X E M B O U R G

Salvato Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.827.

Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants tenue en date du 30 janvier 2015

M. David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été coopté comme administrateur de la société en remplacement de
Mme Virginie GUILLAUME, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à
échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SALVATO INVESTMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015016738/17.
(150019872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Wood & Shavings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 111.747.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 19 décembre

2014

L'Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes la «Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l.» ayant son

siège social à L-9237 Diekirch, 3 Place Guillaume et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société sous le n°
B 97.209 et décide de nommer en remplacement la Société «Audiex S.A.» ayant son siège social à L-1911 Luxembourg,
9, rue du Laboratoire et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le n° B 65.469

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l'année 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2015016820/18.
(150019647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

Dépôt rectificatif du dépôt L110068397, Déposé le 04/05/2011

Comité Exécutif

Inversement du nom et prénom de Mr Gerson Souto à prendre en considération dans le formulaire (Nom: SOUTO,

Prénom: Gerson, et non l'inverse)

Suite à l'Assemblée du Conseil d'administration de la société du 7 avril 2011, les délégués à la gestion journalière sont

les suivants à partir du 1

mai 2011:

....
- M. Gerson Souto, Membre du Comité Exécutif, avec adresse professionnelle au Château de Betzdorf, 6815 Betzdorf.

Luxembourg

Les délégués à la gestion journalière ont le pouvoir de signature conjointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 29 janvier 2015.

Pierre Margue.

Référence de publication: 2015016746/19.
(150019208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29048

U X E M B O U R G

CRF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016413/9.
(150019452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Pasta Mano S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 58.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015017574/11.
(150020139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

EXTRAIT

En date du 29 juillet 2014, les associés ont pris la résolution suivante:
- D'accepter prolongation du le mandat de PricewaterhouseCoopers et tant que réviseur d'entreprises agréé de la

société avec effet au 29 juillet 2014, et pour une durée limitée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015903/13.
(150019143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Luxembourg Investment Company 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.639.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 23 décembre 2014 avec effet au 23 décembre 2014:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) Sàrl: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation de l'associée:

Parts

sociales

Quadrum Global Management Limite
ayant son siège social à Roseneath, The Grange, GY1 2QJ St Peter Port, Guernesey, enregistrée auprès
du Registre de Commerce de Guernesey sous le n° 58633 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour Luxembourg Investment Company 27 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015015924/21.
(150018898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

29049

U X E M B O U R G

Top Gérances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 112.297.

Constatation de cession d'actions

Suite à la convention de cession de parts sociales du 1

janvier 2015 la répartition des parts sociales se présente

comme suit:

parts

sociales

Monsieur Haas Serge, demeurant au 15,rue du Château L-4433 Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monssieur Mendes Marques André, demeurant au 13, rue Verdi L- 2664 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015016796/17.
(150019723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Taina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 191.485.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique tenue en date du 17 décembre 2014 que:
- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, né le 13 février 1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été qualifié comme administrateur de ca-
tégorie A, avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2020;

- Monsieur Nicolas MEINGUET, né le 24 juillet 1984 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 11-13

- Monsieur Giuseppe RIZZO, né le 22 janvier 1982 à Catania (Italie), demeurant professionnellement au 11-13 Bou-

levard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été qualifié comme administrateur de catégorie
A, avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2020;

- Monsieur Carmelo HADDAD LOPEZ, né le 24 septembre 1975 à Cumana (Venezuela), demeurant au Parque Chula

Vista Torre B Piso 3 B 7 Calle Calla Chula Vista Chacao, Collinas de Bello Mo, 1050, Caracas Miranda (Venezuela), a été
nommé comme administrateur de catégorie B, avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en
2020.

- Monsieur Francisco Xavier GHERSI ROSSON, né le 25 janvier 1968 à Caracas (Venezuela) demeurant au 6867399,

Estado Miranda, MCPIO Baruta 1080 URB Prados dei Este Calle Los Alpes Ent Clle Amazon, 1080, Caracas Miranda
(Venezuela), a été nommé comme administrateur de catégorie B, avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée
qui se tiendra en 2020.

Ainsi, le Conseil d'Administration actuel est désormais constitué de:
- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Nicolas MEINGUET, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Giuseppe RIZZO, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Carmelo HADDAD LOPEZ, administrateur de catégorie B;
- Monsieur Francisco Xavier GHERSI ROSSON, administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Taina S.A.
Représenté par Nicolas MEINGUET
Administrateur de catégorie A

Référence de publication: 2015016774/37.
(150019346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

29050

U X E M B O U R G

Sanisa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 194.062.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le sept janvier
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Alessandro PETRILLI, retraité, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56a, Avenue François Clément,
ici représenté par Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur, demeurant professionnellement à L-1661 Luxem-

bourg, 47, Grand-Rue, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 décembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit-ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent

prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SANISA S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Alessandro PETRILLI, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56a, Avenue François Clément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,

29051

U X E M B O U R G

trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

29052

U X E M B O U R G

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alessandro PETRILLI, retraité, né à Atina (Italie), le 20 avril 1943, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains,

56a, Avenue François Clément.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56a, Avenue François Clément.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MIGNANI, Henri Beck.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: GAC/2015/315. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016740/125.
(150019789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Terabyte Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 190.474.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of November,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

EQT Infrastructure II GP B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid), organized under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its
office address at World Trade Center Schiphol, HTower, 4

floor, Schiphol Boulevard 3551118 BJ Schiphol, the Ne-

therlands and registered with the commercial register of the Chamber of Commerce under number 54468701, acting as
general partner of EQT Infrastructure II Limited Partnership, a limited partnership, established and existing under the
laws of England and Wales, having its office address at World Trade Center Schiphol, H-Tower, 4

floor,Schiphol

Boulevard 355, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands and registered with the Registrar of Companies for England & Wales
under Companies' House number LP014908,

represented by Aïcha CISSE, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on

7 November 2014.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the notary to state:
1) That “EQT Infrastructure II GP B.V.”, acting as general partner of EQT Infrastructure II Limited Partnership, pren-

amed, is the sole shareholder of Terabyte Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190.474 and
incorporated by a deed of the undersigned notary on 10 September 2014 published in the Mémorial C, Receuil des
Sociétés et Associations number 3234 of 4 November 2014 (the “Company”).

2) That the corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

3) After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the

Company, has decided to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:

29053

U X E M B O U R G

First resolution

The sole shareholder resolves to convert the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into

twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Second resolution

The sole shareholder resolves to create nine (9) new classes of preference shares of the Company, which shall be

designated as classes A, B, C, D, E, F, G, H and I shares, each share having a nominal value of one Euro (EUR 1).

The sole shareholder resolves that the financial rights attached to the new classes of shares and the conditions of their

repurchase and cancellation will be further determined in the Articles to be amended as per the following resolutions.

Third resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and eighty-

two thousand five hundred (EUR 182,500) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500) to one hundred and ninety-five thousand Euro (EUR 195,000) by the creation and the issue of:

- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class A shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class B shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class C shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class D shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class E shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class F shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class G shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-seven (20,277) class H shares; and
- twenty thousand two hundred and seventy-seven (20,277) class I shares;
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, being one hundred and eighty-two thousand five hundred (182,500)

new preference shares in total with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Subscription and paying up

The one hundred and eighty-two thousand five hundred (182,500) new preference shares with a nominal value of one

Euro (EUR 1) and a total share premium of nineteen million three hundred and four thousand six hundred and seventy-
five Euro (EUR 19,304,675) have been subscribed as follows:

EQT Infrastructure II GP B.V., prenamed, acting as general partner of EQT Infrastructure II Limited Partnership, pren-

amed, has subscribed to:

- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class A shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class B shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class C shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class D shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class E shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class F shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class G shares;
- twenty thousand two hundred and seventy-seven (20,277) class H shares; and
- twenty thousand two hundred and seventy-seven (20,277) class I shares.
Such new shares are paid up by way of a contribution in cash for an aggregate amount of nineteen million four hundred

and eighty-seven thousand one hundred and seventy-five Euro (EUR 19,487,175) (the “Contribution in Cash”) out of
which:

- one hundred and eighty-two thousand five hundred (182,500) shall be allocated to the corporate capital of the

Company; and

- nineteen million three hundred and four thousand six hundred and seventy-five Euro (EUR 19,304,675) shall be

allocated to the share premium account attached to the preference shares.

Evidence of the aforementioned Contribution in Cash has been given to the Company.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the entire article 6 of the

Articles of the Company, which shall now read as follows:

“ Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and ninety-five thousand Euro (EUR 195,000)

represented by one hundred and ninety-five thousand (195,000) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
fully paid up, and divided into:

29054

U X E M B O U R G

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
(ii) twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class A shares (the “Class A Shares”);
(iii) twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class B shares (the “Class B Shares”);
(iv) twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class C shares (the “Class C Shares”);
(v) twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class D shares (the “Class D Shares”);
(vi) twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class E shares (the “Class E Shares”);
(vii) twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class F shares (the “Class F Shares”);
(viii) twenty thousand two hundred and seventy-eight (20,278) class G shares (the “Class G Shares”);
(ix) twenty thousand two hundred and seventy-seven (20,277) class H shares (the “Class H Shares”);and
(x) twenty thousand two hundred and seventy-seven (20,277) class I shares (the “Class I Shares”).
The Shares are in registered form only.
The Class A Shares to Class I Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”. The Ordinary Shares and/

or the Preference Shares are referred to as the “Shares” and “Share” shall be construed accordingly.

The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually a “Shareholder”.
Each class of Shares will have the same rights, save as otherwise provided in the present Articles. Each Share is entitled

to one (1) vote at any general meeting of Shareholder(s).

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholder(s) adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

The capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of Preference

Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).

In the event that the Company shall proceed to a reduction of share capital through the repurchase of a class of

Preference Shares, a notice setting forth the date of the repurchase and cancellation and the Cancellation Amount shall
be given by or on behalf of the Company not less than seven (7) days before the date of the repurchase and cancellation,
to the Shareholder(s) at such Shareholder(s) address as the Company shall have received notice thereof, provided ho-
wever, that neither a failure to give such notice nor any defect therein shall affect the validity of the proceeding for the
repurchase and cancellation.

A reduction of share capital through the repurchase of a class of Preference Shares may only be made within the

respective Class Periods.

The period for the Class A Shares is the period starting on the date of incorporation of the Company and ending no

later than on 31 December 2014 (the “Class A Period”).

The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending no later than

on 31 December 2015 (the “Class B Period”).

The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than

on 31 December 2016 (the “Class C Period”).

The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than

on 31 December 2017 (the “Class D Period”).

The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending no later than

on 31 December 2018 (the “Class E Period”).

The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending no later than

on 31 December 2019 (the “Class F Period”).

The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending no later than

on 31 December 2020 (the “Class G Period”).

The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than

on 31 December 2021 (the “Class H Period”).

The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than

on 31 December 2022 (the “Class I Period”).

Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the

redemption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period.

The first New Period shall start on the day after the Class I Period and the classes of Preference Shares not repurchased

and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from class A to class I (to the extent not
previously repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take

place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.

29055

U X E M B O U R G

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(ses). For the avoidance of doubt
the Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the Sole Manager

or, in case of plurality of managers the Board of Managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and
within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the Sole Manager or, in case of plurality
the Board of Managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation
Amount the freely distributable reserves attached to the Preference Shares either in part or in totality.

For the purposes of these Articles, the following capitalised terms shall have the following meanings:
- “Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

increased by (i) any freely distributable reserves attached to the Preference Shares and (ii) as the case may be, by the
amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting), (iii) any dividends to which is(are) entitled the holder(s) of the Ordinary
Shares pursuant to the Articles and (iv) any Profit Entitlement so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable reserves attached to the Preference Shares.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to be

cancelled.

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any dividends to which is(are) entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to the Articles.
PE = Profit Entitlement.
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers of the Company in good faith and with
the view to the Company's ability to continue as a going concern.

- “Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a

remaining maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes
and any receivable which in the opinion of the Sole Manager or, in case of plurality of managers the Board of Managers
will be paid to the Company in the short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than
six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as
the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of other kind held by the Company.

- “Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class

Period (or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available
Liquidities relating to the relevant Class Period (or New Period).

- “Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period,

the Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period and the Class I Period.

- “Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
- “Interim Account Date” shall mean the date not earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before

the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.

- “Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up premium accounts into which any premium paid on any

Share is transferred. Thus, any amount of share premium paid into the Company on any Preference Shares shall be
allocated to a premium account attached to such Preference Shares. Similarly, any amount of share premium paid into
the Company on any Ordinary Shares shall be allocated to a premium account attached to such Ordinary Shares.

6.3. The share premium shall be distributed upon a decision of the Sole Manager or in case of plurality of managers,

the Board of Managers. The amount of share premium allocated to a premium account attached to the Preference Shares
shall be exclusively distributed to the holders of the Preference Shares. The amount of share premium allocated to a
premium account attached to the Ordinary Shares shall be exclusively distributed to the holders of Ordinary Shares.

6.4. Unless provided otherwise in the Articles, the Shares will have equal rights.”

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to insert a new article 16.3 in the Articles of the Company, which shall read as follows:

29056

U X E M B O U R G

“ 16.3. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Sole Manager or, as the case may be, the

Board of Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Manager or, as the case
may be, the Board of Managers. The Sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers may make a final
determination of the exchange rate applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend
declared but not paid on a Share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be
forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared
and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
16.3.1. the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.01% of the nominal value of the

Ordinary Shares;

16.3.2. the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.20% of the nominal value of the

Class A Shares;

16.3.3. the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.25% of the nominal value of the

Class B Shares;

16.3.4. the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.30% of the nominal value of the

Class C Shares;

16.3.5. the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.35% of the nominal value of the

Class D Shares;

16.3.6. the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the

Class E Shares;

16.3.7. the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the

Class F Shares;

16.3.8. the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the

Class G Shares;

16.3.9. the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the

Class H Shares;

16.3.10. the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the

Class I Shares;

16.3.11. the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preference Shares pursuant to a decision taken by the

general meeting of Shareholders.”

Sixth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 17.4 of the Articles of the Company, which shall now read as follows:

“ 17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to

reimburse the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed
to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on aggregate basis the same economic result as the distribution
rules set forth in article 16.3 of the present Articles.”

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary, by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with us, the
notary, the present deed.

Follows the french translation

L'an deux mille quatorze, le dix novembre,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

EQT Infrastructure II GP B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays Bas et son adresse administrative
au World Trade Center Schiphol, H-Tower, 4

floor, Schiphol Boulevard 3551118 BJ Schiphol l, Pays-Bas et immatriculée

au registre commercial de la Chambre de Commerce sous le numéro 54468701, agissant en sa qualité d'associé com-
mandité (general partner) de EQT Infrastructure II Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership)
constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au World Trade Center Schiphol, H-

29057

U X E M B O U R G

Tower, 4

floor, Schiphol Boulevard 3551118 BJ Schiphol, Pays-Bas et immatriculée auprès le Companies House sous

le numéro LP014908,

représentée par Aïcha CISSE, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le

7 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter:
1) Que «EQT Infrastructure II GP B.V.», agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT Infra-

structure II Limited Partnership, est l'associé unique de Terabyte Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.474 et constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 10 septembre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3234
du 4 novembre 2014 (la «Société»).

2) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.

3) Ceci ayant été exposé, l'associé unique prénommé représentant l'intégralité du capital social de la Société a décidé

de tenir une assemblée générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société en douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer neuf (9) nouvelles catégories de parts sociales préférentielles de la Société, à savoir

les parts sociales de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, et I, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (1
EUR).

L'associé unique décide que les droits financiers attachés aux nouvelles catégories de parts sociales et les conditions

de leur rachat et annulation seront déterminés plus amplement dans les Statuts de la Société qui seront modifiés par les
résolutions suivantes.

Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-deux mille cinq

cents euros (182.500 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à cent
quatre-vingt-quinze mille euros (195.000 EUR) par la création et l'émission de:

- vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie A;
- vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie B;
- vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie C;
- vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie D;
- vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie E;
- vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie F;
- vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie G;
- vingt mille deux cent soixante-dix-sept (20.277) parts sociales de catégorie H; et
- vingt mille deux cent soixante-dix-sept (20.277) parts sociales de catégorie I;
d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, soit cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (182.500) nouvelles

parts sociales préférentielles au total, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

Souscription et paiement

Les cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (182.500) nouvelles parts sociales préférentielles d'une valeur nominale

d'un euro (1 EUR) chacune et une prime d'émission totale de dix-neuf millions trois cent quatre mille six cent soixante-
quinze euros (19.304.675 EUR) ont été souscrites comme suit:

EQT Infrastructure II GP B.V., prénommée, agissant en sa qualité d'associé commandité (general partner) de EQT

Infrastructure II Limited Partnership, prénommé, a souscrit à:

29058

U X E M B O U R G

- vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie G;
- vingt mille deux cent soixante-dix-sept (20.277) parts sociales de catégorie H; et
- vingt mille deux cent soixante-dix-sept (20.277) parts sociales de catégorie I.
Ces nouvelles parts sociales sont libérées par un apport en numéraire d'un montant total de dix-neuf millions quatre

cent quatre-vingt-sept mille cent soixante-quinze euros (19.487.175 EUR) (l'«Apport en Numéraire») dont:

- cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (182.500 EUR) seront attribués au capital social de la Société; et
- dix-neuf millions trois cent quatre mille six cent soixante-quinze euros (19.304.675 EUR) seront attribués au compte

de prime d'émission attaché aux parts sociales préférentielles.

La preuve de l'Apport en Numéraire susmentionné a été rapportée à la Société.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société

dans son intégralité pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille euros (195.000 EUR) représenté par cent

quatre-vingt-quinze mille (195.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, entièrement libéré
et divisé en:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
(ii) vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”);
(iii) vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”);
(iv) vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”);
(v) vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”);
(vi) vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie E”);
(vii) vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”);
(viii) vingt mille deux cent soixante-dix-huit (20.278) parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de Catégorie

G”);

(ix) vingt mille deux cent soixante-dix-sept (20.277) parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie

H”); et

(x) vingt mille deux cent soixante-dix-sept (20.277) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”).
Les Parts Sociales sont uniquement sous forme nominative.
Les Parts Sociales de la Catégorie A à la Catégorie I sont ci-après dénommées les “Parts Sociales Préférentielles”. Les

Parts Sociales Ordinaires et/ou les Parts Sociales Préférentielles sont dénommées ci-après comme les “Parts Sociales” et
“Part Sociale” doit être interprété en conséquence.

Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ensemble, les “Associés” et individuellement un “Associé”.
Chaque catégorie de Parts Sociales aura les mêmes droits, sauf dispositions contraires dans les présents Statuts. Chaque

Part Sociale donne droit à un (1) vote à l'assemblée générale de(des) l'Associé(s).

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution du (des) Associés(s) adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs catégories entières de Parts Sociales

Préférentielles par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette (ces) catégorie(s).

Dans le cas où la Société procède à une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préféren-

tielles, un avis énonçant la date du rachat et de l'annulation ainsi que le Montant d'Annulation doit être donné par ou
pour le compte de la Société au moins sept (7) jours avant la date du rachat et de l'annulation à (aux) l'Associé(s) à
l'adresse de (des) l'Associé(s) qui aura été notifiée à la Société, sous réserve toutefois que ni l'omission de donner un tel
avis, ni un quelconque défaut de celui-ci n'affecte la validité de la procédure pour le rachat et l'annulation.

Une réduction de capital par le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles ne peut être faite que pendant

les Périodes de Catégorie respectives.

La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de constitution de la Société

et se terminant au plus tard le 31 décembre 2014 (la “Période de Catégorie A”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

A et se terminant au plus tard le 31 décembre 2015 (la “Période de Catégorie B”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

B et se terminant au plus tard le 31 décembre 2016 (la “Période de Catégorie C”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

C et se terminant au plus tard le 31 décembre 2017 (la “Période de Catégorie D”).

29059

U X E M B O U R G

La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

D et se terminant au plus tard le 31 décembre 2018 (la “Période de Catégorie E”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

E et se terminant au plus tard le 31 décembre 2019 (la “Période de Catégorie F”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

F et se terminant au plus tard le 31 décembre 2020 (la “Période de Catégorie G”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

G et se terminant au plus tard le 31 décembre 2021 (la “Période de Catégorie H”).

La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant le jour suivant la Période de Catégorie

H et se terminant au plus tard le 31 décembre 2022 (la “Période de Catégorie I”).

Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée pendant la Période de

Catégorie concernée, le rachat et l'annulation de cette (ces) catégorie(s) de Parts Sociales Préférentielles peut/peuvent
être fait(s) pendant une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui débutera à la date suivant la dernière Période de
Catégorie (ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période immédiatement précédente d'une autre catégorie)
et se terminera pas plus tard qu'un an après la date de début de ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période
débutera le jour suivant la Période de Catégorie I et les catégories de Parts Sociales Préférentielles non rachetées et non
annulées pendant leur Période de Catégorie respective viendront dans l'ordre de la catégorie A à la catégorie I (dans la
mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées antérieurement).

Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Préférentielles

doit avoir lieu avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou le cas échéant, la Nouvelle Période), la
Période de Catégorie suivante (ou le cas échéant, la Nouvelle Période) doit commencer le jour après le rachat et l'an-
nulation de cette catégorie de Parts Sociales Préférentielles et continuera pour se terminer au jour tel que défini
initialement dans les Statuts ci-dessus.

Au moment du rachat et de l'annulation de la (des) catégorie(s) entière(s) concernée(s), le Montant d'Annulation

deviendra exigible et payable par la Société à(aux) l'Associé(s) au prorata de leur participation dans cette (ces) catégorie
(s). Pour éviter tout doute, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement, en espèces, en nature ou par voie
de compensation.

Le Montant d'Annulation mentionné à l'alinéa ci-dessus, à retenir, sera déterminé par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) à sa raisonnable discrétion et dans le meilleur intérêt
social de la Société.

Pour éviter tout doute, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut choisir à sa

seule discrétion d'inclure ou d'exclure dans sa détermination du Montant d'Annulation tout ou partie des réserves libre-
ment distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles.

Pour les besoins de ces Statuts, les termes en majuscule ci-dessous ont la signification suivante:
- “Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables attachées aux Parts Sociales Préférentielles et (ii) le cas échéant,
du montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relatives aux catégories des Parts Sociales
Préférentielles devant être annulées, celui-ci réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) exprimées
comme étant positives et (ii) toutes sommes à affecter à la(aux) réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou des Statuts,
chaque fois tel que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés (pour éviter tout doute, sans double comptage),
(iii) tous dividendes auxquels a(ont) droit le(les) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et (iv) tout Droit au Bénéfice
de telle sorte que:

MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DB)
Sachant que:
MD = Montant Disponible.
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés).
B = toute réserve librement distribuable attachée aux Parts Sociales Préférentielles.
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la catégorie de Parts

Sociales Préférentielles devant être annulée.

P = pertes (y compris les pertes reportées), exprimées comme étant positives.
RL = toutes sommes devant être allouées dans une (des) réserve(s) conformément à la Loi et aux Statuts.
DO = tous dividendes auxquels a(ont) droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires conformément aux Statuts.
DB = Droit au Bénéfice.
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires (tels que définis ci-dessous) de la Période de

Catégorie correspondante et sera évalué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
de la Société, de bonne foi et en prenant en compte la possibilité de la Société de continuer ses activités.

- “Liquidités Disponibles” désigne (i) toutes les espèces détenues par la Société (sauf les dépôts à terme en espèces

avec une échéance supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments du marché monétaire immédiatement négociables,

29060

U X E M B O U R G

obligations et billets et toute créance qui, de l'avis du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de
Gérance, seront versés à la Société à court terme, moins les endettements ou autres dettes de la Société payables dans
moins de six (6) mois déterminées sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de Catégorie concernée (ou
Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tous les actifs tels que les actions, titres ou valeurs mobilières de toute sorte
détenus par la Société.

- “Montant d'Annulation” désigne un montant n'excédant pas les Liquidités Disponibles en rapport avec la Période de

Catégorie concernée (ou la Nouvelle Période, le cas échéant) à condition que le Montant d'Annulation ne soit pas su-
périeur aux Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie concernée (ou à la Nouvelle Période).

- “Période de Catégorie” désigne chacune des périodes suivantes: Période de Catégorie A, Période de Catégorie B,

Période de Catégorie C, Période de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie
G, Période de Catégorie H et Période de Catégorie I.

- “Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
- “Date des Comptes Intérimaires” signifie la date au plus tôt trente (30) jours, mais au plus tard dix (10) jours avant

la date de rachat et d'annulation de la catégorie des Parts Sociales Préférentielles concernée.

- “Droit au Bénéfice” signifie les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.
6.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Ainsi, tout montant de prime d'émission versé à la Société pour toutes Parts
Sociales Préférentielles sera alloué à un compte de prime d'émission attaché à ces Parts Sociales Préférentielles. De même,
tout montant de prime d'émission versé à la Société pour toutes Parts Sociales Ordinaires sera alloué à un compte de
prime d'émission attaché à ces Parts Sociales Ordinaires.

6.3 La prime d'émission sera distribuée sur décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil

de Gérance. Le montant de la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles sera distribué exclusivement
aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles. Le montant de la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires
sera distribué exclusivement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

6.4 Sauf disposition contraire des Statuts, les Parts Sociales confèrent les mêmes droits.»

Cinquième résolution

L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 16.3 dans les Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« 16.3. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise déterminée par le Gérant Unique ou, le cas

échéant, par le Conseil de Gérance et peuvent être payés aux lieux et heures tel que déterminés par le Gérant Unique
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance. Le Gérant Unique, ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut recourir à
une détermination finale du taux de change applicable à la devise utilisée pour convertir les fonds de dividende dans la
devise de paiement. Un dividende déclaré mais impayé sur une Part Sociale pendant une durée de cinq (5) ans ne pourra
plus être réclamé par le détenteur de cette Part Sociale, sera perdu pour le détenteur de cette Part Sociale et reviendra
à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour
le compte de détenteurs de Parts Sociales.

Dans le cas d'une déclaration de dividendes, ces dividendes devront être alloués et payés dans l'ordre suivant:
16.3.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires aura(auront) droit à un dividende égal à 0,01% de la valeur

nominale des Parts Sociales Ordinaires;

16.3.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A aura(auront) droit à un dividende égal à 0,20 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie A;

16.3.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B aura(auront) droit à un dividende égal à 0,25 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie B;

16.3.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C aura(auront) droit à un dividende égal à 0,30 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie C;

16.3.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D aura(auront) droit à un dividende égal à 0,35 % de la valeur

nominale des parts sociales de Catégorie D;

16.3.6 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E aura(auront) droit à un dividende égal à 0,40 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie E;

16.3.7 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F aura(auront) droit à un dividende égal à 0,45 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie F;

16.3.8 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G aura(auront) droit à un dividende égal à 0,50 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie G;

16.3.9 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H aura(auront) droit à un dividende égal à 0,55 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie H;

16.3.10 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de catégorie I aura(auront) droit à un dividende égal à 0,60 % de la valeur

nominale des Parts Sociales de Catégorie I;

29061

U X E M B O U R G

16.3.11 le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles en vertu d'une décision devant être

prise par l'assemblée générale des Associés.”

Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 17.4 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rem-

bourser l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés
conformément aux et afin d'atteindre sur une base totale le même résultat économique que celui atteint par les règles
de distribution établies à l'article 16.3 des présents Statuts.»

Déclaration

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, qui est connu du notaire ins-

trumentaire par son nom, prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous, le
notaire, le présent acte.

Signé: Cissé, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15363. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015016776/497.
(150019912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Titan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.633.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Titan International Bermuda L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Bermuda, having

its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda and registered with the Bermuda
Registrar of Companies under number 48534,

duly represented by Mr. Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16

December 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of Titan Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of one hundred thousand US dollars
(USD 100,000.-), having its registered office at 412F, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 65633 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of maître
Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated 14 July 1998, published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 747 of 16 October 1998. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 17 July 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 769 of 23 October 1998.

The sole partner may thus validly deliberate on all items of the agenda:

Agenda:

1. Change of the currency of the share capital of the Company from US dollar to euro, with effect as of 1

January

2014, at the exchange rate USD/EUR of 0.8029;

2. Change of the nominal value of the shares of the Company from fifty US dollars (USD 50.-) to one euro (EUR 1.-)

with effect as of 1

January 2014;

3. Subsequent amendment of article 5 of the Company’s articles of incorporation, with effect as of 1

January 2014;

4. Miscellaneous.

29062

U X E M B O U R G

Then the sole partner took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to change the currency of the share capital of the Company from US dollar (USD) to euro

(EUR), with effect as of 1

January 2014, at the exchange rate USD/EUR of 0.8029, by conversion of the current share

capital in the amount of one hundred thousand US dollars (USD 100,000.-) into eighty thousand two hundred ninety euro
(EUR 80,290.-) so that the share capital of the Company is fixed at eighty thousand two hundred ninety euro (EUR
80,290.-).

Second resolution

The sole partner decides to change the nominal value per share of the Company from fifty US dollars (USD 50.-) to

one euro (EUR 1.-) with effect as of 1

January 2014 and, as a consequence, to split the existing shares so that the share

capital of eighty thousand two hundred ninety euro (EUR 80,290.-) is represented by eighty thousand two hundred ninety
(80,290) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The sole partner decides to grant power to the board of managers of the Company to exchange the existing shares

of the Company against the new shares of the Company and to take any necessary measures in relation to the exchange
of the existing shares of the Company against the new shares of the Company.

Third resolution

As a result of the preceding resolutions, the sole partner decides to amend article 5 of the articles of association of

the Company which shall read as follows, with effect as of 1

January 2014:

“ Art. 5. The Company's share capital is set at eighty thousand two hundred ninety euro (EUR 80,290.-) represented

by eighty thousand two hundred ninety (80,290) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English and followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy of the appearing party known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

Titan International Bermuda L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois des Bermudes, avec siège

social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes et immatriculée auprès du Bermuda Registrar
of Companies, sous le numéro 48534,

dûment représentée par M. Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 16 décembre 2014.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cent mille US dollars (USD 100.000,-),
ayant son siège social au 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65633 (la «Société»), constituée suivant acte notariée de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, daté du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
747 en date du 16 octobre 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, daté
du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 769 en date du 23 octobre 1998.

L’associé unique peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social de la Société de l’US dollar à l’euro, avec effet au 1

janvier 2014, au

taux de change USD/EUR de 0,8029;

2. Changement de la valeur nominale des parts sociales de la Société de cinquante US dollars (USD 50,-) à un euro

(EUR 1,-) avec effet au 1

janvier 2014;

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société avec effet au 1

janvier 2014;

29063

U X E M B O U R G

4. Divers.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la devise du capital social de la Société de l’US dollar (USD) à l’euro (EUR), avec

effet au 1

janvier 2014, au taux de change USD/EUR de 0,8029, par la conversion du capital social actuel d’un montant

de cent mille US dollars (USD 100.000,-) en quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 80.290,-) de sorte
que le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 80.290,-).

Deuxième Résolution

L’associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société d’un montant de cinquante US

dollars (USD 50,-) à un euro (EUR 1,-) avec effet au 1

janvier 2014 et, en conséquence, de diviser les parts sociales

existantes de sorte que le capital social de quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 80.290,-) soit re-
présenté par quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-dix (80.290) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune.

L’associé unique décide de donner pouvoir au conseil de gérance de la Société pour échanger les parts sociales exi-

stantes contre de nouvelles parts sociales de la Société et pour prendre toutes mesures nécessaires en relation avec
l’échange des parts sociales existantes de la Société contre de nouvelles parts sociales de la Société.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, pour lui

donner la teneur suivante, avec effet au 1

janvier 2014:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 80.290,-)

représenté par quatre-vingt-mille deux cent quatre-vingt-dix (80.290) parts sociales, d'une valeur d’un euro (EUR 1,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: A. GOBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18457. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015016242/119.
(150018271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Easy Finance Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.552.

Par leurs courriers adressés à la société EASY FINANCE INVESTMENT S.A., il résulte que:
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg, Administrateur,

- Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4547 route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg, Administrateur,

- Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1 avenue de la Gare L-1611 Luxembourg,
ont démissionné de leur fonction d'Administrateur de ladite société et ce, avec effet au 28 janvier 2015;
- La société Benoy Kartheiser Management Sàrl a démissionné de sa fonction de Commissaire aux Comptes et ce,

avec effet au 28 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EASY FINANCE INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2015015731/18.
(150018529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

29064

U X E M B O U R G

SHCO 96 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.597.

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of January,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRC INTERNATIONAL LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle, building Corporate Trust Center, USA,
19801 Delaware (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Astrid Wagner, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such appearing party is the sole shareholder of SHCO 96 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue
Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 189597,
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated
11 August 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 14 October 2014, number 2924
(the “Company”). The articles of association of the Company have not been amended yet.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital, having recognized to be fully

informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to US Dollar (USD).
2. Creation of ten (10) classes of shares: class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares,

class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares and conversion of the existing twelve thousand
five hundred (12,500) shares into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares.

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
4. Subsequent amendment of article 19 of the articles of association of the Company.
5. Increase of the share capital of the Company from its then current amount of twelve thousand five hundred US

Dollar (USD 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) class A shares of one US Dollar (USD 1)
each, up to one hundred thirty-thousand US Dollar (USD 130,000), through the issue of:

- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class A shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class B shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class C shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class D shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class E shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class F shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class G shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class H shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class I shares; and
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class J shares,
all of one US Dollar (USD 1) each, against a contribution in cash.
6. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company.
The general meeting requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the Company’s share capital from Euro (EUR) to US Dollar

(USD) using the exchange rate quoted on 14 January 2015 by the European Central Bank of one point one seven five US
Dollar (USD 1.1775) for one euro (EUR 1.-), twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) thus corresponding to
fourteen thousand seven hundred eighteen point seventy-five US Dollar (USD 14.718,75) by application of such exchange
rate, out of which an amount of twelve thousand five hundred US Dollar (USD 12,500) is allocated to the share capital,
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1) each, and
the remaining amount of two thousand two hundred eighteen point seventy-five US Dollar (USD 2.218,75) is allocated
to the share premium of the Company.

29065

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create ten (10) classes of shares as follows:
- class A shares;
- class B shares;
- class C shares;
- class D shares;
- class E shares;
- class F shares;
- class G shares;
- class H shares;
- class I shares; and
- class J shares.
The rights of the shares will be defined in the new articles 6 and 19 of the articles of association of the Company.
The Sole Shareholder further resolves to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into twelve

thousand five hundred (12,500) class A shares of one US Dollar (USD 1) each.

Third resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of the

Company in order to read as follows:

" 6.1. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred US Dollar (USD 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the share premium account may be used to provide for
the payment of the price of any shares which the Company may redeem from its members, to offset any net realised
losses, to make distributions to the members in accordance with the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, or to allocate funds to the legal reserve.

6.3. The share capital of the company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class
(es) of Shares. In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of
shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

6.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in

the order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of members) and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class of Shares
held by them and cancelled.

6.5. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.6. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers (conseil de gérance) of

the company and approved by the general meeting of the members on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each of the Classes of Shares J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount
of the relevant Class of Shares at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of members in the manner provided for an amendment of the articles of association of the company provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

6.7. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per

Share will become due and payable by the company.

6.8. For the purpose of this article 6:
“Available Amount” means the total amount of net profits of the company (including carried forward profits) increased

by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the articles of association of the company, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:

29066

U X E M B O U R G

AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled L= losses (including carried forward losses)

LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association of the

company.

“Cancellation Value Per Share” has the meaning ascribed to it in article 6.5 of the articles of association of the company.
“Class of Shares” means each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,

Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares that exist in the share capital of the
company and together referred to as the “Classes of Shares”.

“Interim Account Date” means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

“Interim Accounts” means the interim accounts of the company as at the relevant Interim Account Date.
“Total Cancellation Amount” has the meaning ascribed to it in article 6.6 of the articles of association of the company.”

Fourth resolution

Further to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 19 of the articles of association which

shall henceforth read as follows:

" Art. 19.
19.1 The gross profit of the company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represents the net profit.

19.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the company's share capital.

19.3 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members in accordance

with the provisions set forth hereafter.

19.4 The members may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager (gérant), or as the case may be the board of managers (conseil de gérance), showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since
the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set
forth hereafter.

19.5 The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members

in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of members may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the legal reserve account.

19.6 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager (gérant) or as the case may be the

board of managers (conseil de gérance) and may be paid at such places and times as may be determined by the manager
or as the case may be the board of managers (conseil de gérance). The manager or as the case may be the board of
managers (conseil de gérance) may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend
funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five (5) years and not
thereafter claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the
company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the company on behalf of
holders of shares.

19.7 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.10% (zero point ten percent) of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue

shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then

(ii) an amount equal to 0.15% (zero point fifteen percent) of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue

shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then

(iii) an amount equal to 0.20% (zero point twenty percent) of the aggregate nominal value of the Class C Shares in

issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then

(iv) an amount equal to 0.25% (zero point twenty-five percent) of the aggregate nominal value of the Class D Shares

in issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class D Shares pro rata to their Class D Shares,
then

(v) an amount equal to 0.30% (zero point thirty percent) of the aggregate nominal value of the Class E Shares in issue

shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class E Shares pro rata to their Class E Shares, then

(vi) an amount equal to 0.35% (zero point thirty-five percent) of the aggregate nominal value of the Class F Shares in

issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class F Shares pro rata to their Class F Shares, then

29067

U X E M B O U R G

(vii)an amount equal to 0.40% (zero point forty percent) of the aggregate nominal value of the Class G Shares in issue

shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class G Shares pro rata to their Class G Shares, then

(viii) an amount equal to 0.45% (zero point forty-five percent) of the aggregate nominal value of the Class H Shares in

issue shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class H Shares pro rata to their Class H Shares, then

(ix) an amount equal to 0.50% (zero point fifty percent) of the aggregate nominal value of the Class I Shares in issue

shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class I Shares pro rata to their Class I Shares, then

(x) an amount equal to 0.55% (zero point fifty-five percent) of the aggregate nominal value of the Class J Shares in issue

shall be distributed (or provisioned) equally to all holders of Class J Shares pro rata to their Class J Shares, then

(xi) the balance of the total distributable amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of

Shares in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares
and in such continuation until only class A Shares are in existence)."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the company from its then current amount of twelve

thousand five hundred US Dollar (USD 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) class A shares of
one US Dollar (USD 1) each, up to one hundred thirty-thousand US Dollar (USD 130,000), through the issue of:

- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class A shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class B shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class C shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class D shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class E shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class F shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class G shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class H shares;
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class I shares; and
- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class J shares,
all of one US Dollar (USD 1) each.
The eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class A shares, eleven thousand seven hundred fifty (11,750)

new class B shares, eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class C shares, eleven thousand seven hundred fifty
(11,750) new class D shares, eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class E shares, eleven thousand seven
hundred fifty (11,750) new class F shares, eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class G shares, eleven thou-
sand seven hundred fifty (11,750) new class H shares, eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class I shares
and eleven thousand seven hundred fifty (11,750) new class J shares, of one US Dollar (USD 1) each, have been subscribed
and entirely paid-up by the Sole Shareholder through a contribution in cash of an amount of one million one hundred
seventy-five thousand US Dollar (USD 1,175,000) out of which one hundred seventeen thousand five hundred US Dollar
(USD 117,500) shall be allocated to the share capital of the Company and one million fifty-seven thousand five hundred
US Dollar (USD 1,057,500) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The subscribed shares have been fully paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of one million

one hundred seventy-five thousand US Dollar (USD 1,175,000) is at the disposal of the Company, as it has been shown
to the undersigned notary.

Sixth resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to further amend article 6.1 of the articles

of association of the Company which shall henceforth read as follows:

" 6.1. The company's corporate capital is fixed at one hundred thirty-thousand US Dollar (USD 130,000), represented

by twenty-four thousand two hundred fifty (24,250) class A shares (the “Class A Shares”), eleven thousand seven hundred
fifty (11,750) class B shares (the “Class B Shares”), eleven thousand seven hundred fifty (11,750) class C shares (the “Class
C Shares”), eleven thousand seven hundred fifty (11,750) class D shares (the “Class D Shares”), eleven thousand seven
hundred fifty (11,750) class E shares (the “Class E Shares”), eleven thousand seven hundred fifty (11,750) class F shares
(the “Class F Shares”), eleven thousand seven hundred fifty (11,750) class G shares (the “Class G Shares”), eleven thousand
seven hundred fifty (11,750) class H shares (the “Class H Shares”), eleven thousand seven hundred fifty (11,750) class I
shares (the “Class I Shares”) and eleven thousand seven hundred fifty (11,750) class J shares (the “Class J Shares”), with
a par value of one US Dollar (USD 1) each."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

There being no further business, the meeting is closed.

29068

U X E M B O U R G

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinze janvier,
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRC INTERNATIONAL LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) existant sous les lois du

Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle, building Cor-
porate Trust Center, USA, 19801 Delaware (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Astrid Wagner, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d’une

procuration signée sous seing privé.

La partie comparante est l’unique associé unique de SHCO 96 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B, numéro 189597, constituée
selon acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg en date du 11
août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 octobre 2014, numéro 2924 (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté tel que repris ci-dessus, représente l’intégralité du capital social, déclare être pleinement

informé sur tous les point figurants à l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la devise du capital social de la Société de l’Euro (EUR) en US Dollar (USD).
2. Création de dix (10) catégories de parts sociales: parts sociales de catégorie A, parts sociales de catégorie B, parts

sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts sociales de catégorie F, parts
sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I et parts sociales de catégorie J et
conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en douze mille cinq cents 12.500 (12.500) parts
sociales de catégorie A.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
4. Modification subséquente de l’article 19 des statuts de la Société.
5. Augmentation du capital social de la Société de son montant alors actuel de douze mille cinq cents US Dollar (US

12.500) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale d'un US
Dollar (USD 1) chacune, jusqu'à cent trente mille US Dollar (USD 130.000), par l’émission de:

- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie A;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie B;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie C;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie D;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie E;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie F;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie G;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie H;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie I; et
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie J,
d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, en échange d'un paiement en numéraire.
6. Modification subséquente de l’article 6.1 des statuts de la Société.
L’assemblée générale a demandé au notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la devise du capital social de la Société de l’Euro (EUR) en US Dollar (USD) en

se basant sur le taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne le 14 janvier 2015 d’un virgule mille sept cent
soixante-quinze US Dollar (USD 1,1775) pour un Euro (EUR 1,-), douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) correspondant

29069

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ainsi à quatorze mille sept cent dix-huit virgule soixante-quinze US Dollar (USD 14.718,75) en application de ce taux de
change, dont douze mille cinq cents US Dollar (USD 12.500) sont affectés au capital social, représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune, le montant restant de
deux mille deux cent dix-huit virgule soixante-quinze US Dollar (USD 2.218,75) est affecté à la prime d’émission de la
Société.

Seconde résolution

L’Associé Unique décide de créer dix (10) catégories de parts sociales:
- parts sociales de catégorie A;
- parts sociales de catégorie B;
- parts sociales de catégorie C;
- parts sociales de catégorie D;
- parts sociales de catégorie E;
- parts sociales de catégorie F;
- parts sociales de catégorie G;
- parts sociales de catégorie H;
- parts sociales de catégorie I; et
- parts sociales de catégorie J.
Les droits attachés aux parts sociales seront définis dans les nouveaux articles 6 et 19 des statuts de la Société.
L’Associé Unique décide également de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune.

Troisième résolution:

Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:

« 6.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents US Dollar (USD 12.500) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un USD (USD 1) chacune.

6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission pourra être établi auquel toutes les primes payées sur

une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat de parts sociales des associés de la société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ou pour être affecté à la réserve légale.

6.3. Le capital social de la société peut être réduit par l’annulation de parts sociales, y compris par l’annulation d’une

ou de plusieurs Catégories De Parts Sociales entières par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales émises dans
cette(ces) Catégorie(s) De Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d’annulations de Catégories De Parts Sociales, ces
annulations et rachats de parts sociales seront faits dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par la Parts Sociales
De Catégorie J)

6.4. Dans le cas d’une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une Catégorie De Parts Sociales (dans

l’ordre prévu à l’article 6.3), cette Catégorie De Parts Sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata des parts
sociales qu’ils détiennent dans cette Catégorie De Parts Sociales, au Montant Disponible (dans les limites toutefois du
Montant Total d’Annulation tel que déterminé par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales
de la Catégorie De Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d’An-
nulation par Part Sociale de la Catégorie De Parts Sociales concernée qu’ils détiennent et qui sont annulées.

6.5. La Valeur d’Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de

parts sociales émises dans la Catégorie De Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.6. Le Montant Total d’Annulation est un montant déterminé par le conseil de gérance de la société et approuvé par

l’assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d’Annulation pour
chacune des Catégories De Parts Sociales J, I, H, G, F, E, D, C, B et A correspond au Montant Disponible de la Catégorie
De Parts Sociales concernée au moment de l’annulation de la classe concernée, sauf décision contraire de l’assemblée
générale des associés de la manière requise pour la modification des statuts de la société, étant entendu toutefois que le
Montant Total d’Annulation ne doit jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

6.7. Au moment du rachat et de l’annulation des parts sociales de la Catégories De Parts Sociales concernée, la Valeur

d’Annulation par Part Sociale deviendra due et exigible par la société.

6.8. Aux fins du présent article 6:
«Catégorie De Parts Sociales» chacune des Parts Sociales De Catégorie A, Parts Sociales De Catégorie B, Parts Sociales

De Catégorie C, Parts Sociales De Catégorie D, Parts Sociales De Catégorie E, Parts Sociales De Catégorie F, Parts

29070

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Sociales De Catégorie G, Parts Sociales De Catégorie H, Parts Sociales De Catégorie I et Parts Sociales De Catégorie J
qui existent dans le capital social de la Société et désignées ensemble ci-dessous comme les «Catégories De Parts Sociales».

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie une date supérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation

de la Catégorie De Parts Sociales concernée.

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)

augmentés par (i) toute prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve librement distribuable, et (ii) le
cas échéant, par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à des Classes
de Parts Sociales à être annulées mais réduites par (i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toute somme à
être placée en réserve(s) conformément aux exigences légales ou aux statuts de la société, à chaque fois tel qu'établi dans
les Comptes Intermédiaires pertinents (sans, pour éviter le moindre doute, un quelconque double comptage) de façon à
ce que:

MD = (BN + P +RC) - (P + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Le bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve librement distribuable
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts

Sociales à être annulée

P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toute somme à être placée en réserve(s) en vertu des exigences posées par la loi ou les statuts de la société.
«Montant Total d’Annulation» a la signification qui lui est conféré par l’article 6.6 des statuts de la société.
«Valeur d’Annulation par Part Sociale» a la signification qui lui est conféré par l’article 6.5 des statuts de la société.».

Troisième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société qui a

désormais la teneur suivante:

« Art. 19. Distribution des profits.
19.1 Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

19.2 Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la société.

19.3 Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblées générale des associés, conformément aux

dispositions reprises ci-après.

19.4 Les associés peuvent décider et déclarer de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un état comptable

préparé par le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et de sommes devant être allouées à une réserve légale, conformément aux dispositions ci-après.

19.5 Le compte prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés,

conformément aux dispositions reprises ci-après. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant
du compte prime d’émission au compte de la réserve légale.

19.6 Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toute devise déterminée par le gérant ou, le cas échéant le conseil

de gérance et peuvent être payés aux lieux et aux heures que le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, déter-
minera. Le gérant ou, le cas échéant le conseil de gérance peut décider souverainement du taux de change applicable afin
de convertir les fonds provenant des dividendes dans la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une part sociale pendant cinq (5) ans et non réclamé ultérieurement par le détenteur de cette part sociale sera confisqué
par le détenteur de cette part sociale et reviendra à la société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés qui sont détenus par la société au nom des détenteurs de parts sociales.

19.7 Dans le cas d’une déclaration de dividendes, ces dividendes seront alloués et payés comme suit:
(i) un montant égal à 0,10% (zéro virgule dix pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales De Catégorie

A émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales De Catégorie A au
prorata des Parts Sociales De Catégorie A qu’ils détiennent, ensuite

(ii) un montant égal à 0,15% (zéro virgule quinze pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales De Catégorie

B émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B au prorata
des Parts Sociales De Catégorie B qu’ils détiennent, ensuite

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(iii) un montant égal à 0,20% (zéro virgule vingt pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales De Catégorie

C émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales De Catégorie C au
prorata des Parts Sociales De Catégorie C qu’ils détiennent, ensuite

(iv) un montant égal à 0,25% (zéro virgule vingt-cinq pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales De

Catégorie D émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales De
Catégorie D au prorata des Parts Sociales De Catégorie D qu’ils détiennent, ensuite

(v) un montant égal à 0,30% (zéro virgule trente pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales De Catégorie

E émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales De Catégorie E au
prorata des Parts Sociales De Catégorie E qu’ils détiennent, ensuite

(vi) un montant égal à 0,35% (zéro virgule trente-cinq pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales De

Catégorie F émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales De Ca-
tégorie F au prorata des Parts Sociales De Catégorie F qu’ils détiennent, ensuite

(vii) un montant égal à 0,40% (zéro virgule quarante pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales De

Catégorie G émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales De
Catégorie G au prorata des Parts Sociales De Catégorie G qu’ils détiennent, ensuite

(viii) un montant égal à 0,45% (zéro virgule quarante-cinq pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales

De Catégorie H émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales De
Catégorie H au prorata des Parts Sociales De Catégorie H qu’ils détiennent, ensuite

(ix) un montant égal à 0,50% (zéro virgule cinquante pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales De

Catégorie I émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales De Caté-
gorie I au prorata des Parts Sociales De Catégorie I qu’ils détiennent, ensuite

(x) un montant égal à 0,55% (zéro virgule cinquante-cinq pour cent) de la valeur nominale totale des Parts Sociales De

Catégorie J émises sera distribué (ou mis en provision) de manière équitable aux détenteurs de Parts Sociales De Caté-
gorie J au prorata des Parts Sociales De Catégorie J qu’ils détiennent, ensuite

(xi) le solde du montant total distribuable sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Catégorie de

Parts Sociales dans l’ordre alphabétique inverse (i.e. la première classe étant la Parts Sociales De Catégorie J, ensuite, s’il
n’y a pas de Parts Sociales De Catégorie J, les Parts Sociales De Catégorie I et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il n’y ait que
des Parts Sociales De Catégorie A).».

Cinquième résolution:

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la société de son montant alors actuel de douze mille cinq

cents US Dollar (USD 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A, d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, jusqu'à cent trente mille US Dollar (USD 130.000), par l’émission de:

- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie A;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie B;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie C;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie D;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie E;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie F;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie G;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie H;
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie I; et
- onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie J,
toutes d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune.
Les onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie A, onze mille sept cent cinquante

(11.750) nouvelles parts sociales de catégorie B, onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de
catégorie C, onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie D, onze mille sept cent cinquante
(11.750) nouvelles parts sociales de catégorie E, onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de
catégorie F, onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie G, onze mille sept cent cinquante
(11.750) nouvelles parts sociales de catégorie H, onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de
catégorie I et onze mille sept cent cinquante (11.750) nouvelles parts sociales de catégorie J d'une valeur nominale d'un
US Dollar (USD 1) chacune, ont été souscrites et payées par l’Associé Unique par un apport en numéraire d’un montant
d’un million cent soixante-quinze mille US Dollar (USD 1.175.000) dont cent dix-sept mille cinq cents US Dollar (USD
117.500) sont alloués au capital social de la Société et un million cinquante-sept mille cinq cents US Dollar (USD 1.057.500)
sont alloués au compte de prime d’émission de la Société.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par l’Associé Unique, et le montant total

d’un million cent soixante-quinze mille US Dollar (USD 1.175.000) est à la disposition de la Société, tel qu’il a été démontré
au notaire soussigné.

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Sixième résolution:

A la suite de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société qui a

désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la société est fixé à cent trente mille US Dollar (USD 130.000) représenté par vingt-quatre

mille deux cent cinquante (24.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales De Catégorie A»), onze mille sept
cent cinquante (11.750) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales De Catégorie B»), onze mille sept cent cinquante
(11.750) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales De Catégorie C»), onze mille sept cent cinquante (11.750)
parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales De Catégorie D»), onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales
de catégorie E (les «Parts Sociales De Catégorie E»), onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de catégorie
F (les «Parts Sociales De Catégorie F»), onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de catégorie G (les «Parts
Sociales De Catégorie G»), onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales De
Catégorie H»), onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales De Catégorie I»)
et onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales De Catégorie J») d'une valeur
nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.».

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.WAGNER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 16 janvier. 1LAC / 2015 /1247. Reçu soixante-quinze euros- 75,-

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016749/470.
(150019728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2015.

IPL Enterprises S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 135.940.361,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 194.035.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of

Luxembourg, undersigned.

There appears:

Enbridge Inc., a company continued and existing under the Canada Business Corporations Act, having its registered

office at Suite 3000, 425 - 1

Street SW, Calgary, Alberta T2P 3L8, Canada, and registered with Industry Canada under

number 2276020 (the "Sole Shareholder"),

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The aforementioned proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of IPL Enterprises Inc., a company organized under the laws of Cayman

Islands, having its registered office at P.O. Box 1586, 24 Shedden Road, George Town, Grand Cayman KY1-1110, Cayman
Islands and registered under number CR-57033 (the "Company").

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II. That 100% of the shares of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all items of the

agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resolution of the sole shareholder of the Company resolving to transfer the registered

office and the continuation of the Company from the Cayman Islands to the Grand-Duchy of Luxembourg;

3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a “société

à responsabilité limitée” and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company;

4. Approval of the amendment and restatement of the articles of association of the Company;
5. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid-up share

capital of the Company;

6. Approval of the date of closing of the current financial year of the Company;
7. Acknowledgment and approval of the resignation of J. Richard Bird, Leigh S. Cruess, Mark Maki, Chris Kaitson,

Cayroy Limited and Troynom Limited as directors of the Company;

8. Acknowledgement and approval of the appointment of Wanda M. Opheim as category A manager of the Company

and of Hugo Neuman and Damien Warde as category B managers of the Company;

9. Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current articles of association of the Company;
ii) A copy of the Certificate of Incumbency issued by the Registrar of Companies in and for the Cayman Islands regarding

the Company;

iii) A copy of the minutes of the extraordinary general meeting of the Company dated 13 November 2014; and
iv) An interim balance sheet of the Company as at 14 November 2014 and a statement of value as at 18 November

2014.

All the above mentioned documents having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

After approval of the above statements, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting and acknowledges being

sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm the resolution of the extraordinary general meeting of

the Company dated 13 November 2014 resolving to transfer the registered office and the continuation of the Company
from the Cayman Islands to the Grand-Duchy of Luxembourg (the “Transfer”).

The Sole Shareholder confirms that the registered office and the central administration of the Company shall be located

at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with effect as at the date hereof.

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves that the Company, currently incorporated as a Cayman Islands company, adopts the

form of a Luxembourg “société à responsabilité limitée” to be continued in the Grand-Duchy of Luxembourg under the
name "IPL Enterprises S.à r.l.". As a result of the Transfer, the Company will acquire the Luxembourg nationality with
effect as at the date hereof.

Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to entirely restate the articles of association of the Company in order to make them

comply with those of a Luxembourg “société à responsabilité limitée” as set out below:

"Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and
of 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

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Art. 2. The Company's name is “IPL Enterprises S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial, insurance or

other, Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights and interest in property as the Company shall deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the same

group of companies as the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates) and facilitate or assist with the insurance or reinsurance of property;

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owners, or heirs of any shareholder are not allowed, in any circums-

tances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
management of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 135,940,361 (one hundred thirty-five million nine hundred forty

thousand three hundred and sixty-one United States Dollars), represented by 135,940,361 (one hundred thirty-five million
nine hundred forty thousand three hundred and sixty-one) shares with a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

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Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken under the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time delegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers shall be taken by a meeting of the board of

managers.

The board of managers may appoint from among its members a chairperson, for each meeting, which in case of tie

vote, shall not have a casting vote. The chairperson shall preside at all meetings of the board of managers. In case of
absence of the chairperson, the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose.
It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of urgency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All board of managers meetings will be held in Luxembourg City, Grand-Duchy of Luxembourg, at such place and time

as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.

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The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairperson

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairperson or one category A manager and one category B manager.

Circular resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

a managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. No manager may contract in his capacity as manager any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the number of shareholders is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders shall be taken by meetings

of the shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held in Luxembourg at least annually and within 6
(six) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-
Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of such meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the share-

holder(s) and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

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Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the number of shareholders exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
(“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders, with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital, shall appoint one or more liquidator(s), who may be physical or legal person(s), and determine the
method of liquidation, the powers of the liquidator(s), and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles."

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Fifth resolution:

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result

from an interim balance sheet as at 14 November 2014 and a supporting statement of value which have been delivered
to the notary on the date hereof.

A copy of the interim balance sheet, signed “ne varietur” by the proxy holder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities
and commitments.

Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves that the current financial year of the Company shall end on 31 December 2014.

Seventh resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the resignation as directors of the company of:
- J. Richard Bird as from the date hereof;
- Leigh S. Cruess as from 19 November 2014;
- Mark Maki as from 19 November 2014;
- Chris Kaitson as from 19 November 2014;
- Cayroy Limited as from 19 November 2014; and
- Troynom Limited as from 19 November 2014,
and to grant them full discharge for the performance of their mandate as directors of the Company as from the date

of their appointment until the date hereof.

Eighth resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the appointment, as from the date hereof, for an unde-

termined duration of:

- Mrs Wanda M. Opheim, born on 12 November 1962 in Wetaskiwin, Canada, with professional address at Suite 3000,

425 - 1

Street SW, Calgary, Alberta T2P 3L8, Canada, as category A manager;

- Mr Hugo Neuman, born on 21 October 1960 in Amsterdam, Holland, with professional address at 16 rue J.B. Fresez,

L-1542 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager; and

- Mr Damien Warde, born on 13 February 1950 in Galway, Ireland, with professional address at 37 rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as category B manager.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The documents having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour de novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché

de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Enbridge Inc., une société existante en vertu du "Canada Business Corporations Act", ayant son siège social à Suite

3000, 425 - 1

Street SW, Calgary, Alberta T2P 3L8, Canada, et enregistrée auprès du "Industry Canada" sous le numéro

2276020 (l'“Associé Unique”).

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue

Zénon Bernard, L-4030, Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

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I. Le comparant est l'associé unique de IPL Enterprises Inc., une société existante en vertu du droit des Îles Caïmans,

ayant son siège social à P.O. Box 1586, 24 Shedden Road, George Town, Grand Cayman KY1-1110, Îles Caïmans et
enregistrée sous le numéro CR-57033 (la «Société»).

II. Que 100% des parts formant le capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider

valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été
dûment et préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Prise d'acte de la résolution de l'Associé Unique de la Société décidant de transférer le siège social de la Société et

la continuation de la Société des Îles Caïmans au Grand-Duché de Luxembourg;

3. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à

responsabilité limitée et (ii) l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société;

4. Approbation de la modification et de la refonte des statuts de la Société;
5. Confirmation de la description et de la consistance des éléments d'actif et de passif de la Société et du capital social

de la Société souscrit et libéré;

6. Approbation de la date de clôture de l'exercice social en cours;
7. Prise d'acte et approbation de la démission de M. J. Richard Bird, M. Leigh S. Cruess, M. Mark Maki, M. Chris Kaitson,

Cayroy Limited and Troynom Limited en tant qu'administrateurs de la Société;

8. Prise d'acte et approbation de la nomination de Mme Wanda M. Opheim en tant que gérant de catégorie A de la

Société et de M. Hugo Neuman et M. Damien Warde en tant que gérants de catégorie B de la Société;

9. Divers
IV.- Les documents suivants ont été produits lors de l'assemblée:
i) Une copie des statuts actuels de la Société;
ii) Une copie du "Certificate of Incumbency" émis par le "Registrar of Companies in and for the Cayman Islands",

concernant la Société;

iii) Une copie du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 13

novembre 2014; et

iv) Un bilan intérimaire de la Société au 14 novembre 2014 et une déclaration de valeur datée du 18 novembre 2014.
Tous les documents mentionnés ci-dessus ayant été signés “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie

comparante et le notaire instrumentant resteront attachés au présent acte pour être présentés avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.

Après avoir approuvé ce qui précède, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette l'assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un
délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de prendre acte de et confirmer la résolution de l'Associé Unique de la Société datée du 13

novembre 2014 décidant du transfert du siège social et de la continuation de la Société des Îles Caïmans vers le Grand-
Duché de Luxembourg (le «Transfert»).

L'Associé Unique confirme que le siège social et l'administration centrale de la Société seront sis au 8-10, Avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date des présentes.

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide que la Société, actuellement constituée en tant que société des Îles Caïmans, adopte la forme

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise dont l'existence doit se poursuivre au Grand-Duché de Luxem-
bourg sous la dénomination de "IPL Enterprises S.à r.l.". En conséquence du Transfert, la Société acquerra la nationalité
luxembourgeoise à compter de la date des présentes.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ceux

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise tel qu'exposés ci-dessous:

29080

U X E M B O U R G

"Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts

(les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée et notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la Société est “IPL Enterprises S.à r.l.”.

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières, d'assurances ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscription, de prises fermes ou d'options d'achat, de négo-

ciation et de toute autre manière tous titres, droits et intérêts sur des biens, conformément à ce que la Société jugera
utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les développer et les céder ou en disposer, en tout ou en partie,

pour la contrepartie que la Société jugera adaptée et notamment contre des parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre filiale liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les "Filiales"), tous concours, prêts, avances ou
garanties (dans le dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers aux Filiales) et d'assister ou de faciliter l'assurance ou
la réassurance des biens;

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait apparaître à la société comme étant accessoire ou

de nature à faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs ci-dessus décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 135,940,361 (cent trente cinq millions neuf cent quarante mille trois cent soixante

et un Dollars Américains) divisé en 135,940,361 (cent trente cinq millions neuf cent quarante mille trois cent soixante et
un) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

29081

U X E M B O U R G

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'assemblée

générale des associés par décisions adoptées à la majorité des trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(le cas échéant), par décisions prises selon les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de
proposer ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital
social ou dans la classe de parts sociales concernée représenté par leurs parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) seront nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou catégorie B, et sa/son/leur rému-

nération fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de
l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) "ad nutum" par une résolution de l'assemblée générale

des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé

unique (selon le cas) seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président, pour chaque réunion, qui en cas d'égalité de voix,

n'aura pas un vote prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du
président, le conseil de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir
un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des
réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Toutes les réunions du conseil de gérance seront tenues à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, aux lieux et

dates indiqués dans les avis de convocation respectifs.

Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

29082

U X E M B O U R G

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité des gérant ne doit jamais assister à la réunion
tout en étant situé dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant repré-

sentés incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée général des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

29083

U X E M B O U R G

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre les associés

ou l'associé unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, tel que

modifié, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agréés nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les réviseurs d'entreprises
enregistrés à la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coût, amortissements, charges

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

29084

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique prend acte de la description et la consistance du patrimoine de la Société qui résulte d'un bilan

provisoire au 14 novembre 2014 appuyé par une déclaration de valeur, tels que produits au notaire à la date des présentes.

Une copie du bilan provisoire, signée “ne varietur” par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée au même moment.

L'Associé Unique déclare que tout le patrimoine de la Société, sans limitation, demeure la propriété dans son entièreté

de la Société, laquelle continue d'être propriétaire de tout l'actif et continue d'être tenue par tous les engagements et
responsabilités.

Sixième résolution:

L'Associé Unique décide que l'exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2014.

Septième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver et de prendre acte des démissions en tant qu'administrateurs de la Société de:
- J. Richard Bird, avec effet à la date des présentes;
- Leigh S. Cruess, avec effet au 19 novembre 2014;
- Mark Maki, avec effet au 19 novembre 2014;
- Chris Kaitson, avec effet au 19 novembre 2014;
- Cayroy Limited, avec effet au 19 novembre 2014; et
- Troynom Limited, avec effet au 19 novembre 2014,
et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat en tant qu'administrateurs de la Société depuis la date

de leur nomination jusqu'à la date du présent acte.

Huitième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver et de prendre acte des nominations, avec effet à la date des présentes, de:
- Mme Wanda M. Opheim, née le 12 novembre 1962 à Wetaskiwin, Canada, ayant son adresse professionnelle à Suite

3000, 425 - 1

Street SW, Calgary, Alberta T2P 3L8, Canada, en tant que gérant de catégorie A de la Société;

- M. Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 16 rue J.B.

Fresez, L-1542 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société; et

- M. Damien Warde, né le 13 février 1950 à Galway, Irlande, ayant son adresse professionnelle à 37 rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société.

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire, ladite personne signa avec nous, le Notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15908. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015015883/664.
(150019198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

29085

U X E M B O U R G

Trycéma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.107.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carlo REICHEL, né le 24 mai 1948 à Luxembourg, demeurant à L-3730 Rumelange, 7-9, Grande-Rue, (ma-

tricule: 1948 0524 01586),

ici représentée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement au L-9053 Ettel-

bruck, 53, avenue J.F. Kennedy, en vue d’une procuration donné sous seing privé le 09 décembre 2014 à Rumelange.

La prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La société anonyme «TRYCEMA S.A.», établie et ayant son siège social à L-9053 Ettelbrück, 45, Avenue J.F. Kennedy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 131.107, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 30 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2167 du 2 octobre 2007, et dont les statuts n’ont
pas encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente-et-un (EUR 31,-), toutes les actions étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

III.- La répartition des actions de la Société est actuellement la suivante:

- Monsieur Carlo REICHEL, pré-qualifié,
mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

IV.- Le comparant, Monsieur Carlo REICHEL, pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, en sa qualité d’actionnaire

unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, s’est ensuite réuni en assemblée générale extraordinaire
à laquelle il se considère dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le comparant, Monsieur Carlo REICHEL, pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, a décidé en tant qu'action-

naire unique de la Société, de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation.

2.- Le comparant, Monsieur Carlo REICHEL, pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, en sa qualité d’actionnaire

unique et bénéficiaire économique final de l’opération, assume le rôle de liquidateur de la Société.

3.- Le comparant, Monsieur Carlo REICHEL, pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare que les activités de

la Société ont cessé, qu'en vertu des comptes établis de la Société au 30 novembre 2014 tout le passif connu de la Société,
y compris le passif lié à la liquidation de la Société, a été payé ou dûment provisionné, que le comparant, Monsieur Carlo
REICHEL, pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, en tant qu'actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu'il
s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la Société à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société dissoute et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa propre personne.

Dans ce contexte, le comparant, Monsieur Carlo REICHEL, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare, en

particulier, que la Société n’a plus eu d’activités quelconques après 30 novembre 2014.

4.- L’actionnaire unique, le comparant, Monsieur Carlo REICHEL, pré-qualifié, représenté comme dit ci-avant, accom-

plira, enregistrera, exécutera ou entreprendra toute autre étape requise afin de transférer à lui-même tout l’actif et/ou
passif impayé de la Société.

En particulier, il veillera à faire enregistrer et transcrire l’immeuble de la Société à son nom personnel, de sorte que

l’immeuble ayant appartenu à la Société appartiendra à l’avenir à Monsieur Carlo REICHEL, pré-qualifié, représenté comme
dit ci-avant.

Il s’agit de l’immeuble suivant:
Une maison d’habitation avec place de toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à Rumelange, 20, Grand-

Rue et inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Rumelange, section A de Rumelange:
- Numéro 1046, lieu-dit «Grand-Rue», place (occupée), bâtiment à habitation, d’une contenance de 5 ares 88 centiares,

appartient à la Société pour avoir été acquis suivant acte de vente reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence

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U X E M B O U R G

à Mondorf-les-Bains, en date du 12 octobre 2007, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7
novembre 2007, au volume 1611, Art. 51.

5.- Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur unique et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu'à ce jour.

7.- Les livres comptables et tous autres documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans, à

compter de la date des présentes, à l’ancien siège social de la Société dissoute à L-9053 Ettelbrück, 45, Avenue J.F. Kennedy.

8.- Il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69(2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura exigé
la constitution de sûretés.

9.- Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités

10.- Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la Société et du comparant prénommé,

lequel s'engage solidairement, indivisiblement et personnellement avec la Société pour ce qui est du paiement desdits frais
et honoraires envers le notaire soussigné.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. REDING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: DAC/2015/16963. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016247/85.
(150018122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Immo-Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Staco S.à r.l.).

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 34.380.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- Myriam VERRUCCI, commerçante, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,
- Robert STAMERRA, commerçant, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,
Les comparants sont les seuls associés de la société STACO S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3899 Foetz,

8, rue Théodore de Wacquant, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.380,
constituée sous la dénomination «SOCO, S.à r.l.» suivant acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg agissant en remplacement de Maître Tom Metzler notaire de résidence à Luxembourg empêché, en date du
13 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 21 du 24 janvier 1991, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch en date du 17 décembre
2001, publié au dit Mémorial C, Numéro 649 du 26 avril 2002.

Les comparants prennent, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les comparants décident de changer la dénomination sociale de la Société de «STACO S.à r.l.» en «IMMO-MARKET-

ING S.àr.l.».

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les comparants choisissent de modifier en conséquence l'article 1

des statuts de

la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

« Art. 1

. La société prend la dénomination de IMMO-MARKETING S.àr.l.»

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U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les comparants décident de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts,

lequel aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d'immeubles

pour compte propre ou autre, la prise à bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans promesses de
vente ainsi que l'administration et l'exploitation d'immeubles, la promotion immobilière ou encore l'exploitation d'une
agence immobilière.

rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développe-
ment.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.»

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le pouvoir de signature comme suit:
La société sera engagée par la seule signature du gérant technique.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: VERRUCCI, STAMERRA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 63398. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016214/60.
(150019175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

FACT Master S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 187.551.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 décembre 2014

Il a été décidé:
- D'accepter la démission de Madame Preeti Kotwani-Khitri de son mandat d'Administrateur, résidant 52-54, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 1

Janvier 2015.

- De nommer Madame Catherine Pirrie, résidant 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 1

Janvier 2015 et pour une durée maximale de 6 ans, en tant qu'Administrateur de la Société.

A partir du 1

Janvier 2015, les administrateurs de la Société sont:

- Madame Petronella J.S. Dunselman, Administrateur;
- Madame Zamyra H. Cammans, Administrateur; et
- Madame Catherine Pirrie, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015015791/19.
(150019242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alpha Trains Finance S.A.

AluK Services S.A.

Aureus Capital S.a r.l.

CRF S.à r.l.

Easy Finance Investment S.A.

FACT Master S.A.

Immo-Marketing S.à r.l.

IPL Enterprises S.à.r.l.

Kombo Investments S.à r.l.

Kulczyk Investments S.A.

Luxembourg Investment Company 27 S.à r.l.

MAP S.à r.l.

Open Skill S.à r.l.

Pamaly S.A.

Pasta Mano S.à.r.l.

Patrimmo S.A.

PBL-System S.A.

PLT Automation S.à r.l.

Principia Holding S.à r.l.

Pro'J Danse

PSA Holdings S.A.

Pyramis Accounting & Management S.A.

Right Management Luxembourg S.A.

Rumin Sàrl

Saada Holding Lux

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l.

Salvato Investments S.A.

Sanisa S.à.r.l.

Sator Investments S.à r.l.

SES

SHCO 96 S.à r.l.

Sichel S.A.

SkylineLux S.A.

Staco S.à r.l.

Taina S.A.

TAS Trust Advisory Services S.à r.l.

Terabyte Holding S.à r.l.

Titan Luxembourg S.à r.l.

Top Gérances S.àr.l.

Trycéma S.A.

Wood & Shavings S.A.