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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 596
4 mars 2015
SOMMAIRE
A.C.I. Oil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28608
Ad ASTRA Relations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28565
Arissa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28567
Atlant High Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28602
Belilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28607
BS Promo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28568
BS Promo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28608
Cascade Hotel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28567
CEBIG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28604
CIR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28568
CMB Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28566
D.J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28566
EIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28608
Grissin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28562
Groupe Ugolini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28576
HOPLA s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28562
Hotel Koener S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28562
Investor Services House S.A. . . . . . . . . . . . .
28571
NetOTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28574
Nice Time S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28564
Nobel Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28564
Nuremburg Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
28566
Pasta Mano S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28563
Pasta Mano S.à.r.l. et Cie S.e.c.s . . . . . . . . .
28563
PC Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28582
Peri Trading Company International s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28564
Peri Trading Company International s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28563
Peri Trading Company International s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28563
PFCEE Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28564
Pharmadon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28562
Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l. . .
28568
Rainbow Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28565
R-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28565
Regency Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28566
RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l. . . .
28562
RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l. . . .
28564
RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l. . . .
28563
Seaside Sand International S.à r.l. . . . . . . .
28589
Serenitas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28567
TA EU Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28565
Talomon Fund S.C.A., SICAV - SIF . . . . . .
28567
TCP Kaporal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
28565
Telos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28566
28561
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U X E M B O U R G
HOPLA s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9465 Walsdorf, Tandlerbach.
R.C.S. Luxembourg B 93.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015015853/10.
(150018966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Hotel Koener S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 94.755.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015015854/10.
(150018440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Grissin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 63.710.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015015832/11.
(150018851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Pharmadon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 124.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
PHARMADON S.A.
Référence de publication: 2015016111/11.
(150019129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.
R.C.S. Luxembourg B 101.650.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leithum , le 27/01/2015.
Rainer Kaulmann
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2015016150/12.
(150019225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
28562
L
U X E M B O U R G
Peri Trading Company International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich.
R.C.S. Luxembourg B 23.843.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015016097/10.
(150018447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Peri Trading Company International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich.
R.C.S. Luxembourg B 23.843.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015016096/10.
(150018446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Pasta Mano S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 58.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015016088/11.
(150018724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Pasta Mano S.à.r.l. et Cie S.e.c.s, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 58.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015016089/11.
(150018956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.
R.C.S. Luxembourg B 101.650.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leithum , le 27/01/2015.
Rainer Kaulmann
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2015016151/12.
(150019226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
28563
L
U X E M B O U R G
Nice Time S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 18, rue d'Uebersyren.
R.C.S. Luxembourg B 111.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016039/9.
(150018774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Nobel Design, Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015016040/10.
(150018971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Peri Trading Company International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich.
R.C.S. Luxembourg B 23.843.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015016095/10.
(150018445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.
R.C.S. Luxembourg B 101.650.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Leithum , le 27/01/2015.
Rainer Kaulmann
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2015016152/12.
(150019227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 952.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.562.
Les comptes consolidés de CBRE Property Fund Central and Eastern Europe au 31 décembre 2013 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015016110/13.
(150018278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
28564
L
U X E M B O U R G
Rainbow Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 82.416.
Le Bilan au 31.12.2013 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016139/9.
(150018283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
R-Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 8, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 141.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016132/9.
(150018799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Ad ASTRA Relations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9748 Eselborn, 9, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 103.743.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015015479/10.
(150018442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
TCP Kaporal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.101.770,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 177.247.
Les comptes consolidés pour la période du 16 mai 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Référence de publication: 2015016234/11.
(150018996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
TA EU Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.381.
<i>Rectificatif de la mention L150018788 déposé le 29/01/2015i>
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Les documents joints aux comptes concernant l’année financière se terminant le 31 décembre 2013, contenait une
erreur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2015.
TA EU Acquisitions S.à r.l.
Référence de publication: 2015016229/15.
(150019108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
28565
L
U X E M B O U R G
Nuremburg Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.168.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015016043/9.
(150018691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
D.J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4744 Pétange, 90, Porte de Lamadelaine.
R.C.S. Luxembourg B 150.321.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FERNANDES GONCALVES PAULA.
Référence de publication: 2015015676/10.
(150018763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
CMB Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Z.I. Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 158.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015015661/10.
(150018963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Telos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 182.104.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
TELOS S.A.
Référence de publication: 2015016237/11.
(150019268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Regency Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.964.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Janvier 2015.
Regency Holdco S.A.
Sébastien Rimlinger
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015015281/14.
(150018194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
28566
L
U X E M B O U R G
Arissa Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 148.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Référence de publication: 2015015544/10.
(150018823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Cascade Hotel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 48.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015015632/11.
(150019181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Serenitas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 175.288.
<i>Extrait du conseil d'administration du 27 janvier 2015 tenu au siège de la Sociétéi>
Par la présente, le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des parts au porteur de la société,
Fisconsult s.a., fiduciaire et cabinet d'expert-comptable ayant son siège social au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015015339/14.
(150017751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Talomon Fund S.C.A., SICAV - SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.357.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 31 décembre 2014i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L'actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation du Fonds d'Investissement Spécialisé TALOMON FUND
S.C.A., SICAV-SIF. (en liquidation) qui cessera d'exister. L'actionnaire unique reprend l'ensemble des dettes et créances
existantes au 30.12.2014 du Fonds d'Investissement Spécialisé TALOMON FUND S.C.A., SICAV-SIF à son compte.
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L'actionnaire unique décide que les documents sociaux seront conservés pendant 5 années au 2 Boulevard de la Foire
à L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015015376/19.
(150017952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
28567
L
U X E M B O U R G
CIR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 169A, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 172.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015656/9.
(150018297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
BS Promo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6183 Gondernage, 22, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 70.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015596/9.
(150019073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxemebourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 189.111.
In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of December,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
SIMONE GERMAN PRIVATE REAL ESTATE FUND I, a real estate investment trust fund incorporated and existing
under the laws of South Korea, registered with the Korea Securities Depository under number 0429000C0002, having
its registered office at 150734/SK Securities Building, Samsung Life Insurance 10F, 2 Gil 24, Gukje Geumyung-ro, Young-
deungpogu Seoul (South Korea) (the “Sole Member”),
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 18 December 2014.
The said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole member of POBA LUX HOLDCO (LUXEMBOURG) S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 189111, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 July 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2656 on 1 October 2014 (the "Company").
The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 27
November 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-seven million fourteen thousand six hundred
six euro (EUR 37,014,606) from its current amount of twenty-seven million three hundred seventy-six thousand two
hundred twelve euro (EUR 27,376,212), represented by twelve thousand five hundred two (12,502) shares and twenty-
seven million three hundred sixty-three thousand seven hundred ten (27,363,710) mandatory redeemable preferred
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, up to sixty-four million three hundred ninety thousand eight
hundred eighteen euro (EUR 64,390,818) through the issue of one (1) new ordinary share and thirty-seven million fourteen
thousand six hundred five (37,014,605) new mandatory redeemable preferred shares, with a nominal value of one euro
(EUR 1) each, by a contribution in kind and a cash contribution.
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,
the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Member decides to increase the Company's share capital by an amount of thirty-seven million fourteen
thousand six hundred six euro (EUR 37,014,606) from its current amount of twenty-seven million three hundred seventy-
six thousand two hundred twelve euro (EUR 27,376,212), represented by twelve thousand five hundred two (12,502)
shares and twenty-seven million three hundred sixty-three thousand seven hundred ten (27,363,710) mandatory redee-
mable preferred shares (the “MRPS”), with a nominal value of one euro (EUR 1) each, up to sixty-four million three
hundred ninety thousand eight hundred eighteen euro (EUR 64,390,818) through the issue of one (1) new ordinary share
and thirty-seven million fourteen thousand six hundred five (37,014,605) new mandatory redeemable preferred shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The one (1) new ordinary share and thirty-seven million fourteen thousand six hundred five (37,014,605) new MRPS
issued have been entirely subscribed by the Sole Member, aforementioned, represented as stated above, for the price of
thirty-seven million four hundred fifty-eight thousand one hundred twenty-three euro (EUR 37,458,123).
The shares so subscribed have been fully paid up by the Sole Shareholder, represented as stated above, through:
- a contribution in kind consisting of a receivable owed by the Company to the Sole Member evaluated at an aggregate
value of two million six hundred twelve thousand seven hundred ninety-seven euro (EUR 2,612,797). Proof of the exi-
stence and the value of the aforementioned contribution in kind have been produced to the undersigned notary;
and
- a contribution in cash of an amount of thirty-four million eight hundred forty-five thousand three hundred twenty-
six euro (EUR 34,845,326) so that the amount of thirty-four million eight hundred forty-five thousand three hundred
twenty-six euro (EUR 34,845,326) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of thirty-seven million four hundred fifty-eight thousand one hundred twenty-
three euro (EUR 37,458,123) shall be allocated as follows:
- one euro (EUR 1) shall be allocated to the ordinary share capital of the Company;
- thirty-seven million fourteen thousand six hundred five euro (EUR 37,014,605) shall be allocated to the MRPS capital
of the Company; and
- four hundred forty-three thousand five hundred seventeen euro (EUR 443,517) shall be allocated to the share pre-
mium attached to the ordinary shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member decides to amend article 5.1 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall henceforth read as follows:
“ 5.1 . The Company's share capital is set at sixty-four million three hundred ninety thousand eight hundred eighteen
euro (EUR 64,390,818), represented by twelve thousand five hundred three (12,503) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”) and sixty-four million three hundred seventy-eight thousand three hundred fifteen (64,378,315) mandatory re-
deemable preferred shares (the “MRPS”, and together with the Ordinary Shares hereafter referred to as the “shares”),
with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The holder of the MRPS is referred to in these articles of association as “MRPS Shareholder” and the terms “share-
holder” or “shareholders” shall mean the holder of the Ordinary Shares and/or the MRPS Shareholder, as the context
requires.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder
of the appearing party, this deed is worded in English, followed by a German version; and upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary this deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahr zweitausendvierzehn, am achtzehnten Dezember.
Ist vor uns, dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains, Großherzogtum Luxemburg,
ERSCHIENEN:
SIMONE GERMAN PRIVATE REAL ESTATE FUND I, ein Immobilienfonds welcher gemäß dem Recht von Südkorea
gegründet wurde und existiert, eingetragen im Korea Securities Depository mit der Nummer 0429000C0002, mit Sitz in
150734/ SK Securities Building, Samsung Life Insurance 10F, 2 Gil 24, Gukje Geumyung-ro, Youngdeungpo-gu Seoul
(Südkorea) (der “Alleinige Gesellschafter”),
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hier vertreten durch Herrn Frank Stolz-Page, geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. Dezember 2014.
Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne varietur paraphiert
wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter der POBA LUX HOLDCO (LUXEMBOURG) S.à r.l., eine Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B
189.111, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 28. Juli 2014,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2656 vom 1. Oktober 2014 veröffentlicht wurde
(die „Gesellschaft“).
Die Satzung wurde zuletzt gemäß Urkunde vom unterzeichnenden Notar vom 27. November 2014, welche noch nicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.
Der Alleinige Gesellschafter ersucht den Notar um zu beurkunden, dass die Versammlung folgende Tagesordnung hat:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag von siebenunddreißig Millionen vierzehntausend
sechshundertsechs Euro (EUR 37.014.606) von seinem aktuellen Betrag von siebenundzwanzig Millionen dreihundert-
sechsundsiebzigtausend zweihundertzwölf Euro (EUR 27,376,212) aufgeteilt in zwölftausendfünfhundertzwei (12.502)
Stammanteile und siebenundzwanzig Millionen dreihundertdreiundsechzigtausend siebenhundertzehn (27.363.710) ver-
pflichtend rückzahlbaren Vorzugsanteilen, mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil, auf einen Betrag
von vierundsechzig Millionen dreihundertneunzigtausend achthundertachtzehn Euro (EUR 64.390.818), durch die Ausgabe
von einem (1) neuen Stammanteil und siebenunddreißig Millionen vierzehntausend sechshundertfünf (37.014.605) neuen
verpflichtend rückzahlbaren Vorzugsanteilen, mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil, gegen Sach-
einlage und Bareinlage.
2. Anschließende Änderung von Artikel 5.1 der Satzung der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.
Nach Kenntnisnahme aller Punkte auf der Tagesordnung, nimmt der Alleinige Gesellschafter und ersucht den Notar
folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von siebenunddreißig
Millionen vierzehntausend sechshundertsechs Euro (EUR 37.014.606) von seinem aktuellen Betrag von siebenundzwanzig
Millionen dreihundertsechsundsiebzigtausend zweihundertzwölf Euro (EUR 27,376,212) aufgeteilt in zwölftausendfünf-
hundertzwei (12.502) Stammanteile und siebenundzwanzig Millionen dreihundertdreiundsechzigtausend siebenhundert-
zehn (27.363.710) verpflichtend rückzahlbaren Vorzugsanteilen (die „Vorzugsanteile“), mit einem Nominalwert von einem
Euro (EUR 1) pro Anteil, auf einen Betrag von vierundsechzig Millionen dreihundertneunzigtausend achthundertachtzehn
Euro (EUR 64.390.818), durch die Ausgabe von einem (1) neuen Stammanteil und siebenunddreißig Millionen vierzehn-
tausend sechshundertfünf (37.014.605) neuen Vorzugsanteilen mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro
Anteil, zu erhöhen.
Das eine (1) neue Stammanteil und die siebenunddreißig Millionen vierzehntausend sechshundertfünf (37.014.605)
neuen Vorzugsanteile wurden vollständig vom Alleinigen Gesellschafter, vorbenannt, zum Preis von siebenunddreißig
Millionen vierhundertachtundfünfzigtausend einhundertdreiundzwanzig Euro (EUR 37.458.123) gezeichnet.
Der Preis für die so gezeichneten Anteile wurde vollständig vom Alleinigen Gesellschafter, hier vertreten wie oben-
genannt, wie folgt eingezahlt:
- einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung des Alleinigen Gesellschafters auf die Gesellschaft, welche auf einen
Gesamtbetrag von zwei Millionen sechshundertzwölftausend siebenhundertsiebenundneunzig Euro (EUR 2.612.797) ge-
schätzt wird. Nachweis für die Existenz und den Wert der oben bezeichneten Einlage wurde dem unterzeichnenden
Notar erbracht;
und
- einer Bareinlage in Höhe von vierunddreißig Millionen achthundertfünfundvierzigtausend dreihundertsechsundzwan-
zig Euro (EUR 34.845.326) so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe von vierunddreißig Millionen achthundertfün-
fundvierzigtausend dreihundertsechsundzwanzig Euro (EUR 34.845.326) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden
Notar nachgewiesen wurde.
Die gesamte Einlage über einen Gesamtbetrag von siebenunddreißig Millionen vierhundertachtundfünfzigtausend ein-
hundertdreiundzwanzig Euro (EUR 37.458.123) besteht aus:
- einem (1) Euro für das Stammkapital der Gesellschaft;
- siebenunddreißig Millionen vierzehntausend sechshundertfünf Euro (EUR 37.014.605) für das Vorzugskapital der
Gesellschaft; und
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- vierhundertdreiundvierzigtausend fünfhundertsiebzehn Euro (EUR 443.517) für das Agio der Stammanteile der Ge-
sellschaft.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorherigen Beschlusses, beschließt der Alleinige Gesellschafter, Artikel 5.1 der Gesellschaftssatzung abzu-
ändern, welcher von nun an wie folgt lauten sollen:
„ 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt vierundsechzig Millionen dreihundertneunzigtausend achthun-
dertachtzehn Euro (EUR 64.390.818) aufgeteilt in zwölftausendfünfhundertdrei (12.503) Stammanteile (die „Stammantei-
le“) und vierundsechzig Millionen dreihundertachtundsiebzigtausend dreihundertfünfzehn (64.378.315) verpflichtend
rückzahlbaren Vorzugsanteilen (die „Vorzugsanteile“, und zusammen mit den Stammanteilen, die „Anteile“) mit einem
Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.
Der Inhaber der Vorzugsanteile wird in dieser Satzung als „Vorzugsanteilinhaber“ bezeichnet und der Begriff „Gesell-
schafter“ bezieht sich auf den Inhaber der Stammanteile und/oder den Vorzugsanteilinhaber, je nach Kontext.“
<i>Auslageni>
Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare
und Auslagen werden auf sechstausendfünfhundert Euro (EUR 6.500,-) geschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, zum eingangs erwähnten Datum.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der Bevollmächtigten
der erschienenen Partei, dass die Urkunde auf Anfrage derselben Bevollmächtigten auf Englisch verfasst wurde, gefolgt
von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen derselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwischen
dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.
Nachdem das Dokument der Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, hat die Bevollmächtigte die
Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2911. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 27 janvier 2015.
Référence de publication: 2015015266/177.
(150017617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Investor Services House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 113.578.
L'an deux mille quatorze le douze décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, instru-
mentant,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée Investor Services House S.A.
en abrégé NISH, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5 Allée Scheffer, inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 113.578, constituée aux termes d'un acte de scission reçu par le notaire
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 223 du 31 janvier 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Francis Kesseler, précité, en date du 19 novembre 2014, non encore publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, ci-après dénommée la «Société».
L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Riaud, résidant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 5, Allée
Scheffer.
Le président nomme en qualité de secrétaire Monsieur Julien Fetick, résidant professionnellement à L-2520 Luxem-
bourg, 5, Allée Scheffer.
L'assemblée choisit en qualité de scrutateur Monsieur Pierre Coeurderoy, résidant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 5, Allée Scheffer.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires ici représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste ainsi que les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
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II.- Toutes les 1.000 (mille) Actions Ordinaires, 130 (cent trente) Actions Préférentielles et 252.200 (deux cent cin-
quante-deux mille deux cents) Actions Préférentielles Ter représentatives de l'intégralité du capital social d'un montant
de 252.235.030 EUR (deux cent cinquante-deux millions deux cent trente-cinq mille trente euros), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l'ordre du jour et dont les actionnaires de la Société déclarent avoir été valablement et
préalablement informés;
III.- L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 252.200.000.- EUR (deux cent cinquante-deux millions
deux cent mille euros) par le rachat et l'annulation de 252.200 (deux cent cinquante-deux mille deux cents) Actions
Préférentielles Ter sans valeur nominale;
3. Remboursement à l'Actionnaire Préférentiel Ter suite au rachat des Actions Préférentielles Ter;
4. Modification des articles 5, 15 et 16 des statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital social de la
Société et l'annulation des Actions Préférentielles Ter; et
5. Divers.
L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires de la Société ont décidé de renoncer à leur droit de convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; les actionnaires reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se
considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée et en conséquence, acceptent de délibérer et de voter
sur tous les points portés à l'ordre du jour. Les actionnaires de la Société reconnaissent également que toute la docu-
mentation présentée lors de cette assemblée a été mise à leur disposition dans un laps de temps suffisant afin de leur
permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 252.200.000.- EUR (deux cent
cinquante-deux millions deux cent mille euros), pour le porter de son montant actuel de 252.235.030.- EUR (deux cent
cinquante-deux millions deux cent trente-cinq mille trente euros) représenté par 1.000 (mille) Actions Ordinaires, 130
(cent trente) Actions Préférentielles et 252.200 (deux cent cinquante-deux mille deux cents) Actions Préférentielles Ter,
au montant de 35.030.- EUR (trente-cinq mille trente euros), par l'annulation de 252.200 (deux cent cinquante-deux mille
deux cents) Actions Préférentielles Ter.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé que le remboursement des Actions Préférentielles Ter annulées se fera en numéraire,
à hauteur du montant de 252.200.000.- EUR (deux cent cinquante-deux millions deux cent mille euros) au profit de
l'Actionnaire Préférentiel Ter, la société CACEIS Bank Luxembourg.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
Tous les pouvoirs sont conférés à tout membre du conseil d'administration de la Société ou à tout mandataire spécial
élu par le conseil d'administration afin de réaliser le paiement, détruire les certificats d'actions et mettre à jour le registre
des actions de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier l'article 5, l'article 15 et l'article 16 des statuts de la Société, afin de refléter la
réduction du capital de la Société et l'annulation des Actions Préférentielles Ter:
« Art. 5. Le capital social est fixé à 35.030.- EUR (trente cinq mille trente euros), représenté comme suit:
- 31.000,-EUR (trente et un mille euros) représentés par 1.000 (mille) actions ordinaires (étant définies comme «Ac-
tions Ordinaires»);
- 4.030,-EUR (quatre mille trente euros) représentés par 130 (cent trente) actions préférentielles (étant définies com-
me «Actions Préférentielles»);
chacune sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des Actionnaires.
Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires
statuant comme en matière de modification des présents statuts.»
Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
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Art. 15.1. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net selon les dispositions
suivantes.
Les bénéfices nets de la société seront calculés d'après les règles luxembourgeoises en vigueur et seront constitués
des revenus nets de la Branche d'Activité A et de la Branche d'Activité B.
Un montant égal de cinq pour cent (5%) devra être déduit des bénéfices nets annuels de la société et affecté à la réserve
légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
de la société. Le montant représentant la déduction de cinq pour cent sera supporté comme suit:
- par les bénéfices nets de la Branche d'Activité A, en proportion de la quote-part des Actions Ordinaires dans le
capital de la société;
- par les bénéfices nets de la Branche d'Activité B, en proportion de la quote-part des Actions Préférentielles dans le
capital de la société.
Si les bénéfices nets d'une des Branches d'Activité ne sont pas suffisants pour supporter sa part, comme définie ci-
dessus (telle Branche d'Activité étant définie comme «Branche d'Activité Défaillante»), le montant qui doit être affecté à
la réserve légale en surplus des bénéfices nets de la Branche d'Activité Défaillante, est temporairement supporté en
proportion de leur quote-part respective d'Actions Préférentielles et d'Actions Préférentielles Bis dans le capital de la
société par les autres Branches d'Activité.
Le montant représentant la part, qui doit être supporté par la Branche d'Activité Défaillante pour l'exercice social
suivant devra être augmenté du montant provisoirement supporté par les autres Branches d'Activité, tandis que le mon-
tant représentant la part qui doit être supporté par les autres Branches d'Activité pour l'exercice social suivant doit être
déduit du montant temporairement supporté par les autres Branches d'Activité.
Art. 15.2. Les dispositions suivantes s'appliquent en ce qui concerne la distribution des dividendes, y compris des
acomptes sur dividendes.
Les bénéfices et les pertes nets, tels qu'approuvés par tous les Actionnaires seront affectés en conformité avec les
règles de base suivantes.
Les bénéfices et les pertes nets réalisés par la société et résultant directement ou indirectement des actifs constituant
la Branche d'Activité A ou résultant de tout autre revenu net de la société dérivant des bénéfices générés par la Branche
d'Activité A et qui ne sont pas immédiatement distribués aux Actionnaires Ordinaires, seront affectés pour 100% aux
Actionnaires Ordinaires.
Les bénéfices et les pertes nets réalisés par la société et résultant directement ou indirectement des actifs constituant
la Branche d'Activité B ou résultant de tout autre revenu net de la société dérivant des bénéfices générés par la Branche
d'Activité B et qui ne sont pas immédiatement distribués aux Actionnaires Préférentiels, seront affectés pour 100% aux
Actionnaires Préférentiels.
Tous les éléments constituant les bénéfices et les pertes nets résultant de chaque Branche d'Activité de la société
seront respectivement et séparément présentés dans les bilans de la société.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges à l'encontre de la société et des frais de liquidation, les actifs nets de
la Branche d'Activité A seront exclusivement distribués aux Actionnaires Ordinaires en proportion de leur participation
aux Actions Ordinaires et les actifs nets de la Branche d'Activité B seront exclusivement distribués aux Actionnaires
Préférentiels en proportion de leur participation aux Actions Préférentielles, à chaque fois dans les limites du possible,
afin que la valeur nette totale de marché des actifs nets distribués à chaque Actionnaire soit égale au capital, tel qu'ajusté
afin de prendre en considération tous les apports préalables, les affectations et les distributions, concernant les Actions
Ordinaires ou les Actions Préférentielles, le cas échéant, détenus par un tel Actionnaire.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue par les comparants, connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Riaud, Fetick, Coeurderoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17737. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015015103/137.
(150017409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
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NetOTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 42.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 164.493.
In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of November,
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch sur Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Renata JOKUBAUSKAITE, attorney at law, professionally residing in Howald, acting by virtue of resolutions taken by
the board of managers (the “Board of Managers”) of NetOTC Holdings S.à r.l. on November 19
th
2014 (the “Board
Resolutions”), copy of said resolutions after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will be annexed to this document to be filed together with the registration authorities;
Who declared and required the notary to record that:
I. The company “NetOTC Holdings S.à r.l.” is a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 128, Boulevard de la Pétrusse, L 2330 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164.493, incorporated by
deed of Maître Edouard DELOSCH, notary, then residing in Rambrouch, on 27 October 2011 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 3116 of 19 December 2011 (the “Company”). The articles of association
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 3, 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2384 of September 5, 2014.
II. According to Article 5 of the articles of incorporation of the Company, the subscribed share capital is set at thirty
three thousand four hundred sixty three GBP (GBP 33,463.) divided into ten thousand and five hundred (10,500) class A
shares having a nominal value of one GBP (GBP 1.00) each (the “Class A Shares”) and twenty two thousand nine hundred
sixty three (22,963) class B shares having a nominal value of one GBP (GBP 1.00) each (the “Class B Shares”).
The Company's authorised share capital, including the issued share capital, amounts to forty eight thousand and sixty
three GBP (GBP 48,063.) represented by sixteen thousand five hundred and sixty three (16,563) Class A Shares and thirty
one thousand five hundred (31,500) Class B Shares.
The Board of Managers is authorised and appointed to increase from time to time the subscribed capital of the Com-
pany within the limits of the authorised capital and in accordance with the terms of the shareholders' agreement entered
into by the shareholders from time to time, at once or by successive portions, by issuance of new shares with or without
share premium, provided, however, that any issuance of new shares to a non shareholder requires the prior approval of
shareholders representing three quarters of the share capital given in a general meeting, provided further such approval
shall at all times require the approval of the holder of the Class B Shares. The new shares with or without share premium
may be paid up in cash or by contribution in kind of securities or other assets, in compliance with the conditions set forth
by Luxembourg law.
Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the notarial deed
recording the minutes of the general meeting held on July 3, 2014.
The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,
in the manner required for amendment of these articles of association.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend Article 5 of the articles of association of the Company in order to record the
change and the Company's management is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.
III. Pursuant to this authorisation, on November 19
th
2014 the Board of Managers has decided to, following receipt
by the Company of eight million GBP (GBP 8,000,000.) in cash, increase the share capital of the Company by an amount
of eight thousand five hundred and thirty seven GBP (GBP 8,537.) to bring it from its present amount of thirty three
thousand four hundred and sixty three GBP (GBP 33,463) to forty two thousand GBP (GBP 42,000.) by the issue of eight
thousand five hundred thirty seven (8,537) new Class B Shares of one GBP (GBP 1.) each.
The eight thousand five hundred thirty seven (8,537) new Class B Shares have been subscribed by Anstalt Fürst
Liechtenstein and fully paid up by contribution in cash of amount of eight million GBP (GBP 8,000,000.-) (the “Subscription
Amount”).The share premium received by the Company following receipt of the Subscription Amount amounts to seven
million nine hundred ninety one thousand four hundred sixty three GBP (GBP 7,991,463.-).
Evidence of the aforementioned payment in the amount of eight million GBP (GBP 8,000,000.-) has been given to the
Company.
IV. According to the powers granted to the Board of Managers by Article 5 of the articles of incorporation of the
Company and following the realisation of the increase of capital as decided by the Board of Managers as mentioned in
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this deed and as further set out in the Board Resolutions, the paragraph 5.1 of Article 5 of the articles of incorporation
of the Company shall be amended to be worded as follows:
“ Art. 5.
5.1 The subscribed share capital is set at forty two thousand GBP (GBP 42,000.) divided into ten thousand and five
hundred (10,500) class A shares having a nominal value of one GBP (GBP 1) each (the “Class A Shares”) and thirty one
thousand and five hundred (31,500) class B shares having a nominal value of one GBP (GBP 1) each (the “Class B Shares”).”
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille quatorze, le dix neuf novembre,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch sur Alzette (Grand Duché du Luxembourg).
A COMPARU
Renata JOKUBAUSKAITE, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Howald, agissant en vertu des résolu-
tions prises par le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») de NetOTC Holdings S.à r.l. en date du 19 novembre
2014 (les «Résolutions»), copie de ces résolutions après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. - La société «NetOTC Holdings S.à r.l.» est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec son
siège social au 128, Boulevard de la Pétrusse, L 2330 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164.493, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire, alors de
résidence à Rambrouch, en date du 27 octobre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date
du 19 décembre 2011, numéro 3116 (la «Société»).Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 5 septembre 2014, numéro 2384.
II. - Selon l'article 5 des statuts de la Société, le capital social souscrit est fixé à trente trois mille quatre cent soixante
trois GBP (GBP 33,463.-) divisé en dix mille cinq cents (10.500) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d'une
GBP (1 GBP) chacune (les «Parts Sociales de Classe A») et vingt deux mille neuf cent soixante trois (22,963) parts sociales
de classe B ayant une valeur nominale d'une GBP (1 GBP) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»).
Le capital social autorisé de la Société y compris le capital social émis s'élève à quarante huit mille soixante trois GBP
(GBP 48.063.-) représenté par seize mille cinq cent soixante trois (16.563) Parts Sociales de Classe A et trente et un mille
cinq cents (31.500) Parts Sociales de Classe B.
Le Conseil de Gérance dûment autorisé à, et mandaté pour, augmenter de temps en temps le capital social souscrit
de la Société dans les limites du capital autorisé conformément aux dispositions du pacte d'associés conclu par les associés
de temps à autre, en une seule fois ou par tranches successives, par émission des nouveaux titres avec ou sans prime
d'émission, à condition toutefois que toute émission de nouveaux titres à un non associé requiert l'approbation préalable
des associés représentant les trois quarts du capital social lors d'une assemblée générale, pourvu que cette approbation
soit, à chaque fois, ratifiée par le titulaire des Parts Sociales de Classe B. Les nouvelles parts sociales avec ou sans prime
d'émission peuvent être libérées par voie de versements en espèces ou par apport en nature de titres ou d'autres actifs,
dans le respect des conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte notarié
enregistrant le procès verbal de l'assemblée générale tenue le 3 juillet 2014.
La durée de cette autorisation peut être étendue de temps en temps par décision de l'assemblée générale des associés,
statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital, conformément aux dispositions
mentionnées ci dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier l'article 5 des statuts de la Société
afin de constater cette modification ainsi qu'il sera autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour
l'exécution et la publication d'une telle modification conformément à la loi.
III. – Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts, le Conseil de Gérance a décidé en date du
19 novembre 2014, suite à la réception par la Société du huit millions GBP (GBP 8.000.000,-) en numéraire, augmenter
le capital de la Société d'un montant de huit mille cinq cent trente sept GBP (GBP 8.537,-) afin de le porter de son montant
actuel de trente trois mille quatre cent soixante trois GBP (GBP 33.463,-) à quarante deux mille GBP (GBP 42.000,-) par
l'émission de huit mille cinq cent trente sept (8.537) nouvelles Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'une
GBP (GBP 1,-) chacune.
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Les huit mille cinq cent trente sept (8.537) nouvelles Parts Sociales de Classe B ont été souscrites par Anstalt Fürst
Liechtenstein et entièrement libérées en espèces par un versement de huit millions GBP (GBP 8.000.000,-) (le «Montant
de Souscription»).Le montant total de la prime d'émission reçu par la Société après la réception du Montant de Souscri-
ption s'élève à sept millions neuf cent quatre vingt onze mille quatre cent soixante trois GBP (GBP 7.991.463,-).
La preuve du paiement de la somme de huit millions GBP (GBP 8.000.000,-) a été rapportée à la Société.
IV. Conformément aux pouvoirs conférés au Conseil de Gérance par l'article 5 des statuts et suite à la réalisation de
l'augmentation de capital décidée par le Conseil de Gérance telle qu'indiquée dans le présent acte et ultérieurement
expliquée dans les Résolutions, le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quarante deux mille GBP (GBP 42.000,-) divisé en dix mille cinq cents (10.500)
Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale d'une GBP (1 GBP) chacune (les «Parts Sociales de Classe A») et
trente et un mille cinq cents (31.500) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale d'une GBP (1 GBP) chacune
(les «Parts Sociales de Classe B»).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française.Sur demande de la comparante, en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise prime.
DONT ACTE, passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom,
état et demeure, la comparante a Signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jokubauskaite, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15828. Reçu soixante quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015015197/140.
(150017411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Groupe Ugolini, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 193.976.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GROUPE UGOLINI» (la «Société»), société par actions
simplifiée de droit français avec siège social jusqu'à présent RN 194 - Route de Mézzavia, F-20167 Afa, France, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés d’Ajaccio en date du 06 août 2002 sous le numéro 443 087 499.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffrey AREND, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laura AUDIA, employée privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe COUIC, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société à Luxembourg-Ville avec effet au 5
janvier 2015 sans dissolution de la Société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la Société de
la nationalité luxembourgeoise et soumission de la Société au droit luxembourgeois;
2.- Clôture du premier exercice social luxembourgeois au 31 décembre 2015;
3.- Transformation de la Société en société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
4.- Modification de l’objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes
autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non
pour les besoins propres de la Société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;
5.- Fixation du capital social de la société à EUR 894.208,00, représenté par 3.493 parts sociales d'une valeur de EUR
256,00 chacune;
6.-Refonte subséquente des statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise;
7.- Fixation du nombre des gérants à deux. Election des nouveaux gérants et fixation de la durée de leur mandat;
8.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société;
9.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu'ils dé-
tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour. Le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il
indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de Afa,
France, à Luxembourg-Ville, que par décisions d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à laquelle toutes
les actions représentant l’intégralité du capital étaient représentées, tenue à Afa (France) le 12 décembre 2014, le transfert
a déjà été décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit français à cette fin ont d'ores et déjà été
accomplies. La présente assemblée a pour objet de décider d'après le droit luxembourgeois le transfert en question et
la modification des statuts en conformité à la loi luxembourgeoise.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et le principal établis-
sement de la Société de Afa, France à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société et
sans discontinuité de la personnalité juridique, d'accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre
la Société au droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de clôturer le premier exercice social luxembourgeois de la
Société au 31 décembre 2015.
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de la transformation de la Société en société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l’objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes
autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non
pour les besoins propres de la Société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de fixer le capital social de la Société à HUIT CENT QUATRE-
VINGT-QUATORZE MILLE DEUX CENT HUIT EUROS (EUR 894.208,00), représenté par TROIS MILLE QUATRE
CENT QUATRE-VINGT-TREIZE (3.493) parts sociales d'une valeur de DEUX CENT CINQUANTE-SIX EUROS (EUR
256,00) chacune.
Les trois milles quatre cent quatre-vingt-treize (3.493) parts sociales sont réparties comme suit:
Nombre
de parts
sociales
1) Monsieur Jean Dominique UGOLINI, de nationalité française, né le 15 mars 1948 à Marseille,
Bouches du Rhône, demeurant Route d’Alata, 20090 Ajaccio, France. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.075
2) Madame Patricia UGOLINI, de nationalité française, née le 03 février 1969 à Bastia, Haute Corse,
demeurant Villa Saint-Jospeh Paese Novo, Lieudit Marinacce, 20600 Bastia, France. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.418
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.493
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide d'adopter les
statuts suivants:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
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Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «GROUPE UGOLINI».
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes
autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non
pour les besoins propres de la Société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon le
cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE DEUX CENT
HUIT EUROS (EUR 894.208,00), représenté par TROIS MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-TREIZE (3.493) parts
sociales d'une valeur de DEUX CENT CINQUANTE-SIX EUROS (EUR 256,00) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission
de parts sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes.
Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de
1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire,
allouer tout montant apporté à l’apporteur.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
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Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s’appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu’au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité
devant obligatoirement comporter le vote d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès-verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
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Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-
cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et
le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée
générale des associés de la Société ou l’associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
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des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Septième résolutioni>
Le nombre de gérants est fixé à DEUX (2).
Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Jean Dominique UGOLINI, né le 15 mars 1948 à Marseille, Bouches du Rhône, demeurant Route d’Alata,
20090 Ajaccio, consultant, comme gérant de catégorie A.
2.- Monsieur Richard HAWEL, né à Jersey le 14 août 1964, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
au 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, comme gérant de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 19 des statuts de la Société et la Société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
<i>Huitième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. AREND, L. AUDIA, C. COUIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 janvier 2015. Relation: EAC/2015/567. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015015050/330.
(150017832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
PC Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 138.300.
In the year two thousand and fourteen,
on the sixteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
1. Mr Philip BOLUS, managing director, born in London (United Kindom), on 06 March 1960, with professional address
at 131, Calle Hospital ES-08001 Barcelona (Spain), holding 50 shares of the Company,
here represented by Mr Olivier KUCHLY, chartered accountant, with professional address in Strassen, Grand Duchy
of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal to him on 05 November 2014; and
2. Mrs Lucinda BARTON, employee, born in Sydney (Australia) on 23 December 1963, with professional address at
131, Calle Hospital ES-08001 Barcelona (Spain),
here represented by Mr Olivier KUCHLY, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal to him on 05 November 2014.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Said appearing persons, represented as stated here above, constitute in said capacity as shareholders, the extraordinary
general meeting of shareholders (the “Meeting”) of the company of “PC Associates S.à r.l.”, a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, Hiel, L-6869 Wecker, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 138.300 (the “Company”), The Company was incorporated pursuant to a notarial deed
enacted on 23 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 5 June 2008 number
1379 page 66148. The articles of association of the Company (the “Articles”) have not been amended since then,
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The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-
lowing:
I. that all one hundred (100) shares of the Company, having a par value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR)
each, and representing the entirety of the share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro
(12'500.- EUR), are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items of the agenda, hereinafter reproduced.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. To give up all current commercial services offered by the Company up to this date and as a such to amend the
current corporate object of the Company to a classic purpose of a “SOPARFI” having the following new wording:
“The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, patents, trademarks, domain names of whatever origin, participate in the creation,
the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by
option to purchase and any other way whatever, any type of securities, patents trademarks, domain names, realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities, patents, trademarks and domain names,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects. It may also conduct all real estate transactions, such as purchase, sale, rent, promote, own,
manage and administrate real estate properties in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes and which are liable to promote their development or extension.”
2. To amend and fully restate the articles of association of the Company in order to be considered as a “SOPARFI”,
by adding as well an English version.
3. To transfer, with immediate effect, the registered office of the Company from 2, Hiel, L-6869 Wecker to 2, rue
Marie Curie, L-8049 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
III. that the Shareholders, representing said Meeting, have taken then unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to abandon and give up all current commercial services offered by the Company up to this
date and as a such to amend the current corporate object of the Company to a classic purpose of a “SOPARFI” having
the following new wording:
“The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, patents, trademarks, domain names of whatever origin, participate in the creation,
the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by
option to purchase and any other way whatever, any type of securities, patents trademarks, domain names, realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities, patents, trademarks and domain names,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects. It may also conduct all real estate transactions, such as purchase, sale, rent, promote, own,
manage and administrate real estate properties in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes and which are liable to promote their development or extension.”
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend and fully restate the articles of association of the Company in order to be consi-
dered as a “SOPARFI”, and by adding an English version, which shall henceforth be read as follows and which will prevail
in case of divergences:
“ Art. 1. The name of the company is "PC Associates S. à r. l." (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the “Ar-
ticles”).
Art. 2. The Company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
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The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, patents, trademarks, domain names of whatever origin, participate in the creation,
the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by
option to purchase and any other way whatever, any type of securities, patents trademarks, domain names, realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities, patents, trademarks and domain names,
grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects. It may also conduct all real estate transactions, such as purchase, sale, rent, promote, own,
manage and administrate real estate properties in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12'500.-
EUR), represented by one hundred (100) shares with a par value of HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR)
per share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
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meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December the same year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim
dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer, with immediate effect, the registered office of the Company from its current
address to 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
Nothing else being on the Agenda of the Meeting, the same was thereupon closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Strassen, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the same proxy holder signed together
with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze,
le seize décembre.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1. Monsieur Philip BOLUS, directeur de société, né à Londres (Royaume-Uni), le 06 mars 1960, résidant profession-
nellement à 131, Calle Hospital ES-08001 Barcelone (Espagne),
ici représenté par Monsieur Olivier KUCHLY, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Strassen, Grand-
Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 05 novembre 2014.
2. Madame Lucinda BARTON, employée née à Sidney (Australie), le 23 décembre 1963, résidant professionnellement
à 131, Calle Hospital ES-08001 Barcelone (Espagne),
ici représentée par Monsieur Olivier KUCHLY, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 05 novembre 2014.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lesdites personnes comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, constituent en cette qualité d'associés, l'as-
semblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée») de «PC Associates S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2, rue Hiel L-6869 Wecker, disposant d'un capital social de
douze mille cinq cent euro (12'500.- EUR) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138.300 (la «Société»). La Société a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 23 avril 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 juin 2008 numéro 1379 page 66148. Les statuts de la
Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis cette date,
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. que les cent (100) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,
et représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR),
sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer
sur les points de l'ordre du jour, ci-après reproduits.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. D'abandonner toutes les prestations commerciales courantes offertes par la Société jusqu'à présent et de modifier
l'actuel objet social de la Société en adoptant celui d'une «SOPARFI» classique, pour lui donner le nouveau libellé suivant:
«L'objet principal de la Société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, brevets, marques et noms de domaines de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, marques et noms de domaines, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets, marques et noms de domaines,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles qu'acquérir, aliéner, louer,
promouvoir, détenir, gérer et administrer tous biens immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
2. De modifier et de refondre complètement les statuts de la Société de sorte à ce qu'elle puisse être considérée
comme une SOPARFI en ajoutant également une version anglaise.
3. De transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 2, Hiel L-6869 Wecker, au 2, rue Marie Curie,
L-8049 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
III. que les Associés, représentant ladite Assemblée, ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'abandonner toutes les prestations commerciales courantes offertes par la Société jusqu'à
présent et de modifier en conséquence l'actuel objet social de la Société en adoptant celui d'une «SOPARFI» classique,
pour lui donner le nouveau libellé suivant:
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«L'objet principal de la Société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, brevets, marques et noms de domaines de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, marques et noms de domaines, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets, marques et noms de domaines,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles qu'acquérir, aliéner, louer,
promouvoir, détenir, gérer et administrer tous biens immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier et de refondre complètement les statuts de la Société de sorte à ce qu'elle puisse
être considérée comme une SOPARFI en ajoutant également une version anglaise, lesquels auront désormais la nouvelle
teneur suivante, la version anglaise prévalant en cas de divergences:
« Art. 1
er
. Le nom de la société est «PC Associates S. à r. l.» (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. L'objet principal de la Société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, brevets, marques et noms de domaines de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, marques et noms de domaines, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets, marques et noms de domaines,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles qu'acquérir, aliéner, louer,
promouvoir, détenir, gérer et administrer tous biens immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)
représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) par part
sociale.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
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Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
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à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société de son adresse actuelle au 2, rue
Marie-Curie, L-8049 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
<i>Frais estimési>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute sorte que ce soit, qui incombent à la Société du fait du présent
acte s'élèvent approximativement à mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, le même mandataire a signé avec Nous le notaire le
présent acte.
Signé: O. KUCHLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18037. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015014540/384.
(150017117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Seaside Sand International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 193.943.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December,
Before Us Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of his absent colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed.
Is held
an extraordinary general shareholders meeting of the company incorporated under the laws of British Virgin Islands
“Seaside Sand International Limited”, having its registered office at Jipfa Building, 3
rd
floor, 142 Main Street, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Companies under number 1651794, incorporated on 1
st
June 2011 (herewith the “Company”).
The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster.
The meeting appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Henri DA CRUZ, employee, residing
professionally in Junglinster.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) That the shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are
shown on an attendance list signed by the shareholders present or the proxyholders of the shareholders represented.
This attendance list, signed “ne varietur” by the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, signed “ne varietur” by the appearing
persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The shares representing the entire share capital are all present or represented at this meeting and the shareholders
present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
II) That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Ratification of the resolutions taken by the managers of the company “Seaside Sand International Limited” in Tortola
(British Virgin Islands) on 30 December 2014 to transfer the Company's registered office and central administration from
Tortola (British Virgin Islands) to the Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt Luxembourg nationality by the Company,
in conformity with the Luxembourg legal stipulations and with the rules regarding maintaining of the legal personality of
the Company without dissolution or creating of a new entity.
2. Adoption by the Company of the following corporate object:
“The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in any
form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its group of companies.
A company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other company directly or indirectly
owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is controlled by a shareholder
of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed
to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
The Company may also be part of such transaction, it being understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- take out loans in any form or to obtain any means of credits and funds therefore, notably, by issuing securities, bonds,
notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds, provide credit access, enter into any guarantee, pledge or any other form of
security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of the connected companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of the connected
companies, within the limits of any applicable law provision. The Company shall conduct any act that is necessary to
safeguard its rights and shall conduct all operations generally without limitation, including real estate operations, which
relate to or enable its purposes.
- use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.”
3. Adoption of the following denomination by the Company: “Seaside Sand International S.à r.l.”.
4. Decision to fix the registered office at 127 rue de Mühlenbach, L2168 Luxembourg.
5. Full restatement of the articles of incorporation of the Company in order to adapt them to the Luxembourg legis-
lation.
6. Discharge to the managers of the Company for the period when it was of the nationality of British Virgin Islands
and appointment of the new board of managers in Luxembourg.
7. Transitory dispositions.
8. Miscellaneous.
III) That the following documents have been submitted to the meeting:
- the minutes of the managers' meeting held in Tortola, British Virgin Islands on 30 December 2014, deciding on the
migration of the Company without discontinuity or loss of juridical personality from British Virgin Islands to Luxembourg;
- an excerpt issued by the Department of Registrar of Companies and Official Receiver of Tortola, attesting the
registration of the company under number 1651794, recorded on 1
st
June 2011;
- the interim financial statements as of 30 December 2014;
- a statement of value signed on 31 December 2014 by the shareholders.
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All above mentioned documents signed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the resolutions taken by the managers of the Company “Seaside Sand International
Limited” adopted on 30 December 2014, in Tortola, British Virgin Islands, deciding to transfer the register office and the
central administration of the Company from Tortola (British Virgin Islands) to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and to adopt Luxembourg nationality by the Company, in conformity with the Luxembourg legal stipulations and with
the rules regarding maintaining of the legal personality of the Company without dissolution or creating of a new entity.
The shareholders of the Company record that the description and consistency of the assets and liabilities of the
Company result from an interim balance sheet and a supporting statement of value which have been delivered to the
notary on the date hereof.
The assets and liabilities of the Company then of the British Virgin Islands nationality, everything excepted and without
exclusion, shall remain in whole property of the Luxembourg company, as the latter shall continue to own all its assets
and assume all of its liabilities and engagements taken or acquired in British Virgin Islands.
The Company is therefore transferred with the entirety of its assets and liabilities, without any restriction, without
intervention of a new contribution or distribution of any kind, in perfect legal and patrimonial continuation.
The meeting decides as well to strike the Company off from the Department of Registrar of Companies and official
Receiver, Tortola, British Virgin Islands, as soon as the Company will by registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to adopt the following corporate object by the Company:
“The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in any
form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its group of companies.
A company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other company directly or indirectly
owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is controlled by a shareholder
of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed
to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
The Company may also be part of such transaction, it being understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- take out loans in any form or to obtain any means of credits and funds therefore, notably, by issuing securities, bonds,
notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds, provide credit access, enter into any guarantee, pledge or any other form of
security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of the connected companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of the connected
companies, within the limits of any applicable law provision. The Company shall conduct any act that is necessary to
safeguard its rights and shall conduct all operations generally without limitation, including real estate operations, which
relate to or enable its purposes.
- use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.”
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<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give the following denomination to the Company in the Grand duchy of Luxembourg: “Seaside
Sand International S.à r.l.”.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fix the registered office of the Company in Luxembourg at the following address: 127, rue de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to restate in full the articles of incorporation in order to adapt them to the Luxembourg legislation
and to give to these articles the following wording:
“Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. A company (the “Company”) is established between the actual share owner and all those who may become
owners in the future, in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be
ruled by the concerning laws and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “Law”) and the present articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in
any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its group of companies.
A company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other company directly or indirectly
owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is controlled by a shareholder
of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed
to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
The Company may also be part of such transaction, it being understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- take out loans in any form or to obtain any means of credits and funds therefore, notably, by issuing securities, bonds,
notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds, provide credit access, enter into any guarantee, pledge or any other form of
security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any of the connected companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of the connected
companies, within the limits of any applicable law provision. The Company shall conduct any act that is necessary to
safeguard its rights and shall conduct all operations generally without limitation, including real estate operations, which
relate to or enable its purposes.
- use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company shall take the name of “Seaside Sand International S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company shall be in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
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It may be transferred to any other place in Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted under
the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may open branches in other countries.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg company.
Chapter II. - Corporate capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) represented by
twenty-five thousand (25,000) shares of a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all entirely subscribed
and fully paid-up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any shares, which the Company may repurchase
from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between shareholders. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-shareholder(s) if shareholders representing at least three quarter of the share capital shall have agreed
thereto in a general meeting.
Any transfer of shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable vis-
à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
The Company may repurchase its own shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of a shareholder do not affect the
Company.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.
Chapter III. - Management
Art. 10. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting pursuant to the quorum and majority rules set forth in article
12 of the Articles. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers. The remuneration of the
manager(s), if any, can be determined and modified by a resolution of the shareholders of the Company taken at the same
majority conditions.
In dealing with third parties, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the sole manager or, in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated
for this purpose.
The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of two managers.
The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager of the
Company. In case all the managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act
validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting. If a
resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the
call is initiated from Luxembourg.
Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.
The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of
the board of managers.
In case of a sole manager, the resolutions of the sole manager shall be documented in writing.
Art. 11. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the Company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 12. Each shareholder, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each shareholder has as many votes as shares. Any shareholder may be represented at general meetings by a
special proxy holder.
Art. 13. Shareholders meetings may be convened by the sole manager or, in case of plurality of managers, by a manager.
If all the shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
Resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at a majority
of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Art. 14. In case that the Company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are
exercised by the sole shareholder. Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts
concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Art. 15. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or, in case of plurality of managers, by
the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by the Law or by the Articles.
Art. 16. The incomes of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations,
the provisions and taxes constitute the net profit.
From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases to
be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is
at the disposal of the general meeting of shareholders.
Art. 17. The fiscal year shall begin on the 1
st
of January and terminate on the 31
st
of December.
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Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the sole manager or, in case of plurality of managers, by the
board of managers.
Chapter V. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of the
shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be shareholders
and shall be nominated by the shareholders who shall determine their powers and compensations.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the shareholders on the shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
shareholders in proportion to their respective shareholding.
Chapter VI. - General provisions
Art. 19. All issues not referred to in these Articles, shall be governed by the concerning legal regulations.”
<i>Sixth resolutioni>
The meeting aknowledge that the sole shareholder is ORIMONTE HOLDINGS Limited, with registered office at 195,
Arch. Makarios III Ave. Neocleous House, 3030 Limassol (Cyprus), registered with the Trade and Companies Register
of Cyprus under the HE 306325.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to grant discharge to the managers of the Company for the execution of their mandates for the
period when it was of the nationality of British Virgin Islands and till the present day.
The meeting decides to appoint as new managers, in the Grand Duchy of Luxembourg, and for an undetermined
duration:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeeck (Belgique), on the 01
th
day of May 1971,
residing professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Nicolas MILLE, private employee, born at Antony (France), on the 08
th
day of February 1978, residing profes-
sionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24
th
of April 1968, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
<i>Eighth resolutioni>
Notwithstanding the article 17 of the fully restated articles of incorporation, as mentioned here above, the first ac-
counting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present deed and shall end on 31
st
December
2015.
The first annual shareholders meeting in the Grand Duchy of Luxembourg shall be held in 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as
a result of this deed, are estimated at approximatively one thousand six hundred euros.
Nothing else being left on the agenda, the meeting is therefore adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit
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une assemblée générale extraordinaire des associés de la société de droit des Iles Vierges Britanniques «Seaside Sand
International Limited», ayant son siège social au Jipfa Building, 3
rd
floor, 142 Main Street, Road Town, Tortola, les Iles
Vierges Britanniques, constituée le 1
er
juin 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 1651794 (ci-après la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
L'assemblée désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent
ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents ou par les mandataires des associés représentés.
Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Pareillement, les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.
Les actions représentant l'intégralité du capital social sont toutes présentes ou représentées à l'assemblée et les
associés présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'assemblée peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
II) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Ratification des résolutions prises par les gérants de la société «Seaside Sand International Limited» à Tortola (Iles
Vierges Britanniques) le 30 décembre 2014 décidant le transfert de siège social et de l'administration centrale de Tortola,
Iles Vierges Britanniques, au Grand-Duché de Luxembourg, et adoption par la Société de la nationalité Luxembourgeoise,
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique,
maintenue sans rupture et sans création d'une nouvelle personne morale.
2. Adoption par la Société de l'objet social suivant:
«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son groupe de sociétés.
Une société étant considérée comme appartenant au même groupe que la Société si cette autre société, directement
ou indirectement détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec,
ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou
une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds, donner crédit, accorder toute garantie, acquérir tout instrument de dette, fournir
tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout
ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou
obligations de la Société et de toute société apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société
ou de l'une des sociétés apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;
- utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection contre
tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.»
3. Adoption par la Société de la dénomination suivante: «Seaside Sand International S.à r.l.».
4. Décision fixer le siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
5. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter aux dispositions de la législation luxembourgeoise.
6. Décharge aux gérants de la Société pour la période où la société était de nationalité des Iles Vierges Britanniques
et nomination d'un nouveau conseil de gérance à Luxembourg.
7. Dispositions transitoires.
8. Divers.
III) Les documents suivants sont soumis à l'assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des gérants qui s'est tenue à Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 30 décembre 2014,
décidant le transfert des Iles Vierges Britanniques au Grand-duché de Luxembourg, sans discontinuité ou perte de la
personnalité juridique;
- un extrait émis par le Registre Public des Iles Vierges Britanniques, attestant l'immatriculation de la Société sous le
numéro 1651794, enregistrée le 1
er
juin 2011;
- les comptes intérimaires de la Société présentant une situation arrêtée au 31 décembre 2014;
- une déclaration de valeur de signée le 30 décembre 2014 par les associés.
Tous les documents précités signés «ne varietur» par le notaire instrumentant et les comparants seront annexés à
l'acte et enregistrés avec lui.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de ratifier les résolutions prises par les gérants de la société «Seaside Sand International Limited»
tenue le 30 décembre 2014 à Tortola, Iles Vierges Britanniques, décidant de transférer le siège social statutaire et l'ad-
ministration centrale de la Société de Tortola, Iles Vierges Britanniques, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et adopter par la Société la nationalité Luxembourgeoise, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et
aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'une nouvelle
personne morale.
Les associés de la Société prennent note que la description et la consistance du patrimoine de la Société résulte d'un
bilan provisoire appuyé par une déclaration de valeur qui ont été produits devant le notaire à la date qu'entête des
présentes Les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et
rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise, qui continue à détenir tous les actifs
ainsi qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britan-
niques.
La Société est ainsi transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel
apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
L'assemblée décide que la Société sera radiée du Registre Public des Iles Vierges Britanniques une fois qu'elle est inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
«La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son groupe de sociétés.
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Une société étant considérée comme appartenant au même groupe que la Société si cette autre société, directement
ou indirectement détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec,
ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou
une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds, donner crédit, accorder toute garantie, acquérir tout instrument de dette, fournir
tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout
ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou
obligations de la Société et de toute société apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société
ou de l'une des sociétés apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;
- utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection contre
tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner comme dénomination de la Société au Grand-Duché de Luxembourg «Seaside Sand
International S.à r.l.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social à l'adresse suivante: 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de les adapter à la législation luxembourgeoise, et de leur
donner la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son groupe de sociétés.
Une société étant considérée comme appartenant au même groupe que la Société si cette autre société, directement
ou indirectement détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec,
ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou
une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
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gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds, donner crédit, accorder toute garantie, acquérir tout instrument de dette, fournir
tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout
ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou
obligations de la Société et de toute société apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société
ou de l'une des sociétés apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;
- utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection contre
tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Seaside Sand International S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré dans la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision
des associés adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société peut ouvrir des succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (25.000 USD), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (1 USD) chacune, intégralement souscrites et libérées.
En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute part sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'as-
semblée générale des associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois-quarts du capital social.
Tout transfert de parts sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants à
cet effet.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 12 des Statuts. Si plusieurs
gérants ont été nommés ils formeront un conseil de gérance. La rémunération du/des gérant(s), le cas échéant, peut être
déterminée et modifiée par résolution prise par les associés de la Société dans les mêmes conditions de majorité.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social de la Société.
Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés tombent
dans la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance représenté par le gérant délégué à cet
effet.
En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
agents ad hoc pour des tâches déterminées.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémuné-
ration (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société le
requière. Lorsque tous les gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions du
conseil de gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des gérants présents en personne ou par
mandataire.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion. Lorsqu'une
décision est prise par voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme étant prise à Luxembourg
si l'appel est initié à partir de Luxembourg.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée par un gérant ou lors d'une réunion
du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, les résolutions du gérant unique seront documentées par écrit.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée des associés
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Des assemblées générales pourront être convoquées par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout gérant.
Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
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par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale ex-
traordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Art. 14. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique. Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales,
les contrats conclus entre l'associé unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Art. 15. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende
intérimaire sur la base d'un relevé de comptes préparé par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que le
montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à
établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 16. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions
et des taxes, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant
l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Titre V. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de
faillite de son associé unique ou de l'un de ses associés.
La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les associés sur les parts sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée constate que l'associé unique est ORIMONTE HOLDINGS Limited, avec siège social au 195, Arch. Ma-
karios III Ave. Neocleous House, 3030 Limassol (Chypre), inscrite au Registre de Commerce et de sociétés de Chypre
sous le numéro HE 306325.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux gérants pour la période où la Société était de nationalité des Iles Vierges
Britanniques jusqu'à la date de ce jour.
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L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée un nouvel conseil de gérance au Grand-Duché de Lu-
xembourg composé comme suit:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeeck (Belgique) le 1
er
mai 1971, demeurant pro-
fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né à Antony (France), le 8 février 1978, demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
<i>Huitième résolutioni>
Par dérogation à l'article 17 des statuts tels que définis ci-avant suite à une refonte complète, le premier exercice
social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, commencera ce jour et se terminera le 31
décembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra en 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou
qui est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à mille six cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
prédits comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation GAC/2015/381. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015014598/713.
(150016987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Atlant High Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 191.625.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of January,
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter
referred to as the "Notary").
THERE APPEARED
ATLANT REAL ESTATE S.A., a BVI private company limited by shares, duly incorporated and existing under the BVI
Business Companies Act 2004, having its registered office at 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
and being registered with the Trade Registrar of BVI under registration number 1638475,
here represented by Mr Max MAYER, a notary clerk professionally residing in Junglinster, by virtue of the power of
attorney given on 04
th
November 2014 (hereinafter referred to as the "Attorney"),
the said power of attorney, initialled ne varietur by the Attorney of the Appearing Party and the Notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(hereinafter referred to as the "Appearing Party").
Such Appearing Party is the sole shareholder of ATLANT HIGH STREET S.À R.L., a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), duly incorporated on November 3
rd
2014, by a deed of the officiating
notary, and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies section B, under the number 191.625, and whose articles of incorporation (hereinafter referred to as the
“Articles”) have been publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3689 on December 3
rd
2014 (hereinafter referred to as the “Company”).
The Appearing Party representing the whole corporate capital require the Notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Appearing Party, in its quality of the sole shareholder of the Company, decides to amend the article 13 of the
Articles of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager or by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any person(s)
to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power or by the joint
signatures or single signature of the Manager(s) to whom the general meeting of shareholders has conferred the day-to-
day management.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or
single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.".
<i>Second resolutioni>
The Appearing Party furthermore resolves to appoint Mr. Alexander LEYVIMAN as the manager responsible for the
day-to-day management of the Company.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 1,535.-
Whereof, the present deed is drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English, followed
by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the Attorney of the Appearing Party known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, the Attorney of the Appearing Party signed together with the Notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le treize janvier,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné (ci-
après le «Notaire»).
A COMPARU
ATLANT REAL ESTATE S.A., société à responsabilité limitée du droit des Îles Vierges Britanniques, dûment constituée
et existant en vertu de la Loi sur les Sociétés 2004, ayant son siège social au 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques et étant immatriculée au Registre du Commerce de Iles Vierges Britanniques sous le numéro d'en-
registrement 1638475,
ci-représenté par Monsieur Max MAYER, le clerc de notaire avec résidence professionnelle à Junglinster, en vertu du
mandate octroyé le 04 novembre 2014 (ci-après le "Mandataire"),
La procuration, signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et par le Notaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
(ci-après la "Personne Comparante").
Telle Personne Comparante est l'associé unique de ATLANT HIGH STREET S.À R.L., une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, dûment constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 novembre 2014,
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 191.625 et dont les statuts (ci-après les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3689 du 3 décembre 2014 (ci-après la “Société”).
La Personne Comparante représentant la totalité du capital social demandent le Notaire d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
La Personne Comparante, en sa qualité de l'actionnaire unique de la Société, décide de modifier l'article 13 des Statuts
de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:
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" Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard
des tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ou bien par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
(s) personne(s) à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Gérants, ou bien par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel
pouvoir ou bien par les signatures conjointes ou la signature unique du Gérant auquel l'assemblée générale des associés
a conféré la gestion journalière.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou bien par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.".
<i>Seconde résolutioni>
La Personne Comparante décide en outre de nommer M. Alexander LEYVIMAN en tant que le gérant responsable de
la gestion journalière de la Société.
<i>Coûts et fraisi>
Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 1.535,- EUR.
Sur quoi le présent acte a été établi à Junglinster, à la date mentionnée au début du présent acte.
Le Notaire qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une
traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fera foi.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire de la Personne Comparante, connu du notaire par son nom,
prénom, statut marital et lieu de résidence, ledit mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le Notaire
le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 janvier 2015. Relation GAC/2015/475. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015015509/110.
(150018597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
CEBIG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.250,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.977.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December, before the undersigned, Francis Kesseler,
a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
- Lakey Corp S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) company incorporated under
the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-),
with registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.411 (Shareholder 1); and
- Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office at 412F, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
119.260 (Shareholder 2).
Shareholder 1 and Shareholder 2 are the shareholders of CEBIG S.à r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée
with registered office at 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 123.977 (the Company) and are together referred to as the Shareholders and individually as a
Shareholder.
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The Company was incorporated on January 10, 2007 pursuant to a deed drawn up by André - Jean - Joseph Schwacht-
gen, a notary resident in Luxembourg City, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 532
of April 4, 2007. The Company’s articles of association have since been amended one time on January 22, 2007 pursuant
to a deed drawn up by André-Jean-Joseph Schwachtgen, a notary resident in Luxembourg City, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 677 of April 21, 2007.
The Shareholders are hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose
professional address is at 5, rue Zénon Bernard – L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of
powers of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the relevant Shareholder and the undersigned notary,
each power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Shareholders resolve as follows:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Shareholders waive the
convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital with immediate effect by an amount of eighteen
thousand seven hundred fifty Euros (EUR 18,750.-), to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-), represented by four hundred and fifty (450) class A shares and fifty (50) class B shares, having a
nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, to thirty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 31,250.-), by
the issue of seven hundred fifty (750.-) new class A shares in the Company having a nominal value of twenty five Euros
(EUR 25.-) each and with the same rights and obligations as the existing class A shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Shareholder 1, represented as stated above, declares that it subscribes to seven hundred fifty (750.-) new class A shares
having a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each and pays them up fully by a wire transfer of eighteen thousand
seven hundred fifty Euros (EUR 18,750.-) (the Contribution).
It being understood that Shareholder 2 has waived, to the extent required, its preferential subscription right by virtue
of the articles of association of the Company.
The amount of the Contribution is forthwith at the free disposal of the Company.
The Shareholders resolve to record that, following the share capital increase, the shareholding in the Company is as
follows:
Shareholder 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,200 class A shares
Shareholder 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 class B shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250 shares
<i>Forth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend article 6 of the articles of association as follows to reflect the above
resolutions:
“ Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 31,250)
represented by one thousand two hundred (1,200) class A shares and fifty (50) class B shares, with a par value of twenty-
five Euros (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company and any authorised employee of SGG Luxembourg, each
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the above changes in the shareholders’
register of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Shareholders that this deed
is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.
Whereof this notarial deed is drawn up in Esch/Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders’ authorised representative(s).
[Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de décembre, par devant Me Francis Kesseler, soussigné,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
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Ont comparu:
- Lakey Corp S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.411 (l’Associé 1);
- Générale Continentale Investissement Participations Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social 412F, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.119.260 (l’Associé 2);
L’Associé 1 et l’Associé 2 sont les associés de CEBIG S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.977 (la Société) et sont désignés ensemble les
Associés et individuellement un Associé.
La Société a été constituée le 10 janvier 2007 suivant un acte de Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 532 du 4 avril 2007. Les statuts
de la Société ont été modifiés une fois le 22 janvier 2007 suivant un acte de Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 677 du 21 avril 2007.
Les Associés sont ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son
adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard – L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de
procurations données sous seing privé.
Après avoir été signées «ne varietur» par le représentant des Associés et le notaire instrumentant, chaque procuration
restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Les Associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à l’Assemblée, les Associés renoncent à la convocation, les
Associés représentés se considérant comme dûment convoqués déclarent avoir parfaitement connaissance de l’ordre du
jour qui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident à l’unanimité d’augmenter le capital social avec effet immédiat d’un montant de dix-huit mille
sept cent cinquante Euro (EUR 18.750) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), représenté par quatre cent cinquante (450) parts sociales de classe A et cinquante (50) parts sociales de classe
B ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune, à trente et un mille deux cents cinquante Euro (EUR
31.250), par l’émission de sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales de classe A dans la Société ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de classe
A existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé 1, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu’il souscrit à sept cent cinquante (750) nouvelles parts
sociales de classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, et les libère intégralement par
virement de dix-huit mille sept cent cinquante Euro (EUR 18.750) (l’Apport).
Il est entendu que l’Associé 2 a renoncé, pour autant que de besoin, à son droit de souscription préférentielle tel que
prévu par les statuts de la Société.
Le montant total de l’Apport est dès à présent à la libre disposition de la Société.
Les Associés décident d’acter que, suite à l’augmentation de capital, les participations dans la Société se présentent
comme suit:
Associé 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1200 parts sociales de classe A
Associé 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales de classe B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250 parts sociales
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident à l’unanimité de modifier l’article 6 des statuts comme suit afin de refléter les résolutions qui
précèdent:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250), représenté
par mille deux cents (1.200) parts de classe A et cinquante (50) parts de classe B, d’un valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées."
28606
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident à l’unanimité de modifier le registre des associés de la Société en vue de refléter les résolutions
qui précèdent avec pouvoir et autorité donnée à tout gérant de la Société ainsi que tout employé habilité de SGG
Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour inscrire les changements mentionnés ci-dessus dans le registre des
associés de la Société.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande des Associés, que le présent
acte est rédigé en Anglais et en Français et qu’en cas de divergences, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire des Associés.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18526. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015015641/144.
(150018853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Belilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6116 Junglinster, 4A, rue Gaalgebierg.
R.C.S. Luxembourg B 168.362.
L'an deux mille quinze, le quinze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «Belilux S.A.» inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.362, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 15 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1337 du 30 mai 2012. Les
statuts de la société n’ont pas encore été modifiés depuis.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Jean-Pierre BELOT, commerçant, demeurant au 4A, rue Gaalgebiert,
L-6116 Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
et comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre BELOT, prénommé.
Le Président expose:
I. Que l’actionnaire unique ainsi que le nombre des actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire unique ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que toutes les trois cent dix (310)
actions de la Société d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR), représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000.- EUR) sont présentes à l’Assemblée Générale Extraordinaire et que cette dernière est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, que le quorum exigé dans
l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.
III. Après avoir exposé les différents points de l’ordre du jour, le Président les soumet à l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.
IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social du 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 4A, rue Gaalgebierg, L-6116 Junglinster,
avec effet au 1
er
janvier 2015;
2. Modification conséquente de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts de la Société;
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
au 4A, rue Gaalgebierg, L-6116 Junglinster, avec effet au 1
er
janvier 2015.
28607
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 2, alinéa 1
er
des statuts afin de leur
donner la teneur suivante:
« Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Évaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: J-P. Belot, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 janvier 2015. 2LAC/2015/1841. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Paul Molling.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Référence de publication: 2015015554/58.
(150018768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
BS Promo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6183 Gondernage, 22, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 70.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015597/9.
(150019074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
A.C.I. Oil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A.C.I. Oil S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015015466/11.
(150019093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
EIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.536.900,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 112.009.
Les comptes consolidés de CBRE European Industrial Fund CV au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015015737/13.
(150018345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28608
A.C.I. Oil S.à r.l.
Ad ASTRA Relations S.à r.l.
Arissa Holding S.A.
Atlant High Street S.à r.l.
Belilux S.A.
BS Promo S.A.
BS Promo S.A.
Cascade Hotel S.à.r.l.
CEBIG S.à r.l.
CIR S.à r.l.
CMB Immobilière
D.J S.à r.l.
EIF Germany S.à r.l.
Grissin S.A.
Groupe Ugolini
HOPLA s.à.r.l.
Hotel Koener S.à.r.l.
Investor Services House S.A.
NetOTC Holdings S.à r.l.
Nice Time S.à r.l.
Nobel Design
Nuremburg Properties S.A.
Pasta Mano S.à.r.l.
Pasta Mano S.à.r.l. et Cie S.e.c.s
PC Associates S.à r.l.
Peri Trading Company International s.à r.l.
Peri Trading Company International s.à r.l.
Peri Trading Company International s.à r.l.
PFCEE Soparfi D S.à r.l.
Pharmadon S.A.
Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l.
Rainbow Strategies S.A.
R-Concept S.A.
Regency Holdco S.A.
RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l.
RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l.
RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l.
Seaside Sand International S.à r.l.
Serenitas S.A.
TA EU Acquisitions S.à r.l.
Talomon Fund S.C.A., SICAV - SIF
TCP Kaporal Holdings S.à r.l.
Telos S.A.