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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 595

4 mars 2015

SOMMAIRE

A.C.I. Wines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28560

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28518

Almeda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28518

America Corporation International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28524

An der Gässel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28518

ARA Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28517

Arissa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28517

Arissa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28517

Bauunternehmung Buttgereit GmbH . . . .

28517

Bébés-Poussins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28519

BELF 5 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28518

Bierg an Dall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28519

BS Promo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28516

Cascade Hotel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28519

CGE Investments (No. 1) S.à r.l. . . . . . . . . .

28560

CityKids S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28519

CKT s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28560

Diehl Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

28516

Enhanced Debt Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

28525

Eurasiart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28527

Evoleco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28514

Evoleco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28514

Fidelity International Real Estate Fund

Company 29 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28516

Generale Kapital und Invest Gesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28516

Hotel Sobieski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28516

J.T.R. s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28531

ORG Beverages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28544

Parray Management Holdings S.C.A. . . . .

28533

Patron Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28518

Patron GP III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

28519

PF PRISM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

28521

Préve-Nantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28520

Prolux Menuiserie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28515

Real-Plans S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28514

Restaurant Chez XU . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28542

Restaurant Hames s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

28515

RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . .

28514

RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l. . . .

28515

Roder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28515

Selis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28517

SERB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28515

S.G.Mat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28514

28513

U X E M B O U R G

Evoleco, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.308.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015015757/10.
(150018341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Evoleco, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.308.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015015759/10.
(150018744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.152.

Luxembourg, le 29/01/2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015016147/11.
(150018663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

S.G.Mat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 97.040.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015016163/11.
(150018252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Real-Plans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 65, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 103.853.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette , le 29 janvier 2015.

Réal-Plans Sàrl
L- 4501 Esch/Alzette

Référence de publication: 2015016134/12.
(150018796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

28514

U X E M B O U R G

Restaurant Hames s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 175.990.

Signature.

Référence de publication: 2015016145/10.
(150018577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Roder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8826 Perlé, 13, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 175.785.

Signature.

Référence de publication: 2015016155/10.
(150019190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

SERB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016193/11.
(150018484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Prolux Menuiserie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.170.

Pour PROLUX MENUISERIE S.A.
FIDUCIAIRE ATTEN SADIKU & ASSOCIES S.A R.L.

Référence de publication: 2015016126/11.
(150018321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 101.650.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leithum , le 27/01/2015.

Rainer Kaulmann
Geschäftsführer

Référence de publication: 2015016149/12.
(150019224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

28515

U X E M B O U R G

BS Promo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6183 Gondernage, 22, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 70.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015595/9.
(150019072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Diehl Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 125.640.

Der Jahresabschluss vom 17.11.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015682/9.
(150018398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

GKIG, Generale Kapital und Invest Gesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.037.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2015015827/10.
(150018784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Fidelity International Real Estate Fund Company 29, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1021 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.033.

Dépôt rectificatif des comptes annuels déposés le 28/01/2015 - L150017552

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un Mandataire

Référence de publication: 2015015779/11.
(150018817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Hotel Sobieski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 650.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.949.

Les comptes annuels audités du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015015844/13.
(150018402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

28516

U X E M B O U R G

Bauunternehmung Buttgereit GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 38, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.011.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015574/9.
(150018739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Arissa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015542/10.
(150018821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Arissa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015543/10.
(150018822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

ARA Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 167.193.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015015536/11.
(150018831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Selis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 171.222.

Extrait du conseil d'administration du 27 janvier 2015 tenu au siège de la Société

Par la présente, le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des parts au porteur de la société,

Fisconsult s.a., fiduciaire et cabinet d'expert-comptable ayant son siège social au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015015337/14.
(150017750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

28517

U X E M B O U R G

BELF 5 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015578/9.
(150018894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 28, rue Dr. Herr.

R.C.S. Luxembourg B 105.753.

Signature.

Référence de publication: 2015015518/10.
(150018961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

An der Gässel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4812 Rodange, 1, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 143.168.

Signature.

Référence de publication: 2015015531/10.
(150018986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Almeda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 147.472.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015015493/11.
(150018844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Patron Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 82.868.

Extrait rectificatif à l'acte L150015098 déposé le 23/01/2015

Une erreur s'est glissée dans la publication L150015098 et il convient de noter qu'en date du 23 janvier 2015 le siège

social de la société a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 296-298 Route de Longwy, L-1940
Luxembourg avec effet au 1

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2015015234/14.
(150017429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

28518

U X E M B O U R G

CityKids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 147.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015615/9.
(150018404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Bébés-Poussins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 12, boulevard Baden Powell.

R.C.S. Luxembourg B 29.734.

Signature.

Référence de publication: 2015015575/10.
(150018962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Bierg an Dall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.837.

Signature.

Référence de publication: 2015015581/10.
(150018444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Cascade Hotel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 48.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015015631/11.
(150019180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Patron GP III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.441.

Extrait rectificatif à l'acte L150015104 déposé le 23/01/2015

Une erreur s'est glissée dans la publication L150015104 et il convient de noter qu'en date du 23 janvier 2015 le siège

social de la société a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 296-298 Route de Longwy, L-1940
Luxembourg avec effet au 1

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2015015235/14.
(150017428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

28519

U X E M B O U R G

Préve-Nantes, Société Anonyme.

Siège social: L-4138 Esch-sur -Alzette, 1, place de l'Hôtel de ville.

R.C.S. Luxembourg B 163.955.

L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Préve-Nantes», une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25 C, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg (la
«Société»), constituée suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, le 4 octobre
2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2905 du 28 novembre 2011 et inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 163.955. Les statuts de la Société n'ont pas
été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Me Bertrand CHRISTMANN, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Mme Justine SCHAPPO, juriste, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mme Lydie CHARLESDELATRE, dirigeant de sociétés, demeurant profession-

nellement à Belvaux.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble le «Bureau».
Les actionnaires de la Société présents ou représentés (les «Actionnaires») et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence qui, une fois signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumises
ensemble aux formalités de l'enregistrement.

La procuration de l'actionnaire représentée, une fois signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

également annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre de jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg 25 C, Boulevard Royal à L-4138 Esch-sur-Alzette, 1 place de l'Hôtel

de ville;

2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter le point de l'ordre du jour proposé

ci-dessus;

3. Divers.

Première résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé de transférer le siège social de la Société de L-2449 Luxembourg, 25

C, Boulevard Royal à L-4138 Esch-sur-Alzette, 1 place de l'Hôtel de ville.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé la modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société qui

sera dorénavant rédigé comme suit:

“ Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.”

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

28520

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

noms, prénoms usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. CHRISTMANN, J. SCHAPPO, L. CHARLES-DELATRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 23 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1340. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015244/66.
(150017989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

PF PRISM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.348.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Wyeth Whitehall S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.180,

duly represented by Me Sonia BELAMINE, Avocat à la Cour, with professional address at 2, rue Peternelchen, Howald,

Grand-Duchy of Luxembourg, given under private seal in Luxembourg on November 25, 2014.

Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity Wyeth Whitehall S.à r.l., is the sole Shareholder in PF Prism Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 51, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 158.348 (the “Company”) incorporated by deed of the
notary Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on January 24, 2011, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 753 dated April 19, 2011 (the “Mémorial C”).

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of notary Paul BETTIGEN,

dated September 30, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2907 dated No-
vember 28, 2011.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ONE MILLION U.S.

DOLLARS (USD 1,000,000.-) to bring it from its present amount of TWENTY-THREE MILLION EIGHT HUNDRED
THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 23,800,000.-) to the amount of TWENTY-FOUR MILLION EIGHT HUNDRED
THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 24,800,000.-) by the creation and the issuance of ONE MILLION (1,000,000) new
shares having a par value of ONE U.S DOLLARS (USD 1.-) each (the “New Shares”), having the same rights and obligations
as the existing shares, together with a total issue premium of THREE HUNDRED FORTY-EIGHT MILLION NINE HUN-
DRED SEVENTY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED THIRTY-FOUR U.S DOLLARS (USD 348,975,134.-).

The aggregate contribution of THREE HUNDRED FORTY-NINE MILLION NINE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOU-

SAND ONE HUNDRED THIRTY-FOUR U.S DOLLARS (USD 349,975,134.-).

In relation to the New Shares is allocated as follows:
(i) ONE MILLION U.S DOLLARS (USD 1,000,000.-) to the share capital of the Company, and
(ii) THREE HUNDRED FORTY-EIGHT MILLION NINE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED

THIRTY-FOUR U.S DOLLARS (USD 348,975,134.-) to the share premium account of the Company.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept that all the ONE MILLION (1,000,000) New Shares of the Company with a

nominal value of ONE U.S DOLLARS (USD 1.-) each, be subscribed by Wyeth Whitehall S.à r.l., subject to the payment

28521

U X E M B O U R G

of an amount of ONE MILLION U.S. DOLLARS (USD 1,000,000.-) allocated to the share capital and the balance to the
share premium account of the Company by way of a contribution in kind consisting of a receivable of an amount of THREE
HUNDRED FORTY-NINE MILLION NINE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED THIRTY-FOUR
U.S DOLLARS (USD 349,975,134.-) (the “Receivable”)

Subscription - Payment

Wyeth Whitehall S.à r.l., through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned increase of

capital of an amount ONE MILLION U.S. DOLLARS (USD 1,000,000.-) by subscribing to the ONE MILLION (1,000,000)
New Shares of the Company with a nominal value of ONE U.S DOLLARS (USD 1.-) each and allocating to the share
premium account of the Company an amount of THREE HUNDRED FORTY-EIGHT MILLION NINE HUNDRED SE-
VENTY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED THIRTY - FOUR U.S. DOLLARS (USD 348,975,134.-) the whole being fully
paid up by contributing the Receivable.

Evaluation

The value of the Receivable is set at THREE HUNDRED FORTY-NINE MILLION NINE HUNDRED SEVENTY-FIVE

THOUSAND ONE HUNDRED THIRTY-FOUR U.S DOLLARS (USD 349,975,134.-).

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence and valuation has been given by:
- a valuation statement issued by the managers of the Company.
- Wyeth Whitehall S.à r.l.'s accounts as at November 25, 2014.

Effective implementation of the contribution

Wyeth Whitehall S.à r.l., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, valid and due;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to its knowledge, Wyeth Whitehall S.à r.l. is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,

liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to Wyeth
Whitehall S.à r.l. on the date hereof, which could lead to such court proceedings;

(vii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the Receivable; and

(viii) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have been or will

be carried out in order for the Receivable to be valid anywhere and towards any third party.

Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 7 of the bylaws of the Company in order to

reflect such increase of capital, which shall be now read as follows:

Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set at TWENTY-FOUR MILLION EIGHT HUNDRED

THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 24,800,000.-) divided into TWENTY-FOUR MILLION EIGHT HUNDRED THOU-
SAND (24,800,000) shares having a par value of ONE U.S. DOLLARS (USD 1.-) each.”

Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at 7,000 Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU

Wyeth Whitehall S.à r.l., une société à responsabilité ayant son siège social à 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.180,

représentée par Me Sonia BELAMINE, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 2, Rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée Wyeth Whitehall S.à r.l., est l'associé unique de PF Prism Holdings S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée ayant son siège au 51, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 158.348, constituée suivant
acte reçu par acte du Maître Jean-Joseph WAGNER résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 753 le 19 avril 2011.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Paul

BETTINGEN en date du 30 septembre 2011 publié au Mémorial C sous le numéro 2907 du 28 novembre 2011.

Laquelle partie comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant d'UN MILLION U.S. DOLLARS

(USD 1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de VINGT-TROIS MILLIONS HUIT CENTS MILLE U.S. DOL-
LARS (USD 23.800.000,-) à un montant de VINGT-QUATRE MILLIONS HUIT CENTS MILLE U.S. DOLLARS (USD
24.800.000,-) par l'émission d'UN MILLION (1.000.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur d'UN U.S. DOLLARS
(USD 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes,
ensemble avec une prime d'émission de TROIS CENT QUARANTE-HUIT MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE
MILLE CENT TRENTE-QUATRE U.S. DOLLARS (USD 348.975.134,-).

L'apport total de TROIS CENT QUARANTE-NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT

TRENTE-QUATRE U.S. DOLLARS (USD349.975.134,-) relatif aux Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit:

(i) UN MILLION D'U.S DOLLARS (USD 1.000.000,-) au capital social de la Société; et
(ii) TROIS CENT QUARANTE-HUIT MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT TRENTE-QUA-

TRE U.S. DOLLARS (USD 348.975.134,-) au compte de prime d'émission de la Société.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter que les UN MILLION (1.000.000) de Nouvelles Parts Sociales de la Société d'une

valeur nominale d'UN U.S. DOLLARS (USD 1,-) chacune, soient souscrites, moyennant le paiement d'un montant de UN
MILLION D'U.S DOLLARS (USD 1.000.000,-) alloué au compte capital social et le solde au compte de prime d'émission
de la Société, au moyen d'un apport en nature consistant en une créance d'un montant TROIS CENT QUARANTE-NEUF
MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT TRENTE-QUATRE U.S. DOLLARS (USD 349.975.134,-)
(la “Créance”).

Souscription - Paiement

Wyeth Whitehall S.à r.l., représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de UN MILLION D'U.S DOLLARS (USD 1.000.000,-) en souscrivant à l'ensemble des UN MILLION
(1.000.000) de Nouvelles Parts Sociales de la Société d'une valeur nominale d'UN U.S. DOLLARS (USD 1,-) chacune et
allouant au compte de prime d'émission de la Société un montant TROIS CENT QUARANTE-HUIT MILLIONS NEUF
CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT TRENTE-QUATRE U.S. DOLLARS (USD 348.975.134,-) le tout étant entiè-
rement libéré par apport de la Créance.

Evaluation

La valeur de la Créance a été fixée TROIS CENT QUARANTE-NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE

MILLE CENT TRENTE-QUATRE U.S. DOLLARS (USD 349.975.134,-).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence et de l'évaluation de cet apport a été donnée par:

28523

U X E M B O U R G

- une déclaration sur la valeur de l'apport émise par les gérants de la Société
- les comptes au 25 novembre 2014 de Wyeth Whitehall S.à r.l.

Mise en oeuvre effective de l'apport

Wyeth Whitehall S.à r.l., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés; et; à sa connaissance, Wyeth Whitehall S.à

r.l. ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers,
et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connu de Wyeth Whitehall S.à r.l. à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires;

(vi) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations

nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert de la Créance;

(vii) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu des lois applicables sera

accompli afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

Troisième résolution

L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter

l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à VINGT-QUATRE MILLIONS HUIT CENTS MILLE

U.S. DOLLARS (USD 24.800.000,-) divisé en VINGT-QUATRE MILLIONS HUIT CENTS MILLE (24.800.000) parts so-
ciales ayant une valeur nominale d'UN U.S. DOLLARS (USD 1.-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à 7.000,-Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Belamine, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16432. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015015259/190.
(150017485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

America Corporation International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.065.

Pour America Corporation International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015015500/11.
(150019139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

28524

U X E M B O U R G

Enhanced Debt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 191.734.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of January.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

TIAA HENDERSON REAL ESTATE ENHANCED DEBT FUND, SCSP-SIF, a Luxembourg special limited partnership

(société en commandite spéciale) existing as a specialised investment fund (fonds d'investissement specialisé) whose
registered office is at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg, acting by its general partner,
TIAA HENDERSON REAL ESTATE ENHANCED DEBT (GP) S.a r.l., a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) whose registered office is at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 192.254,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Enhanced Debt Holding S.à r.l.", a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 191.734, incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 14 October 2014,
whose articles of incorporation (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3743 (page 179649) on 5 December 2014 (the "Company"). The Articles of the Company have not been amended
since the incorporation of the Company.

The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to act the following

resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August 1915, as amended, pursuant to which the sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the Company's share capital from Euro to British Pounds at

an exchange rate fixed on 8 December 2014 at EUR 1.- for GBP 0.788 as published by Oanda.com, so that the Company's
share capital is fixed at nine thousand eight hundred and fifty British Pounds (GBP 9,850.-), divided into twelve thousand
five hundred (12,500) existing shares (the "Existing Shares"), whose nominal value has been adjusted accordingly.

Second resolution

The Sole Shareholder further resolves to increase the Company's share capital by an amount of two thousand six

hundred and fifty British Pounds (GBP 2,650.-) so as to raise it from its current amount of nine thousand eight hundred
and fifty British Pounds (GBP 9,850.-) up to [twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-), without creating
and issuing any new shares in the Company, but by increasing the nominal value of the Existing Shares to one British
Pound (GBP 1.-), so that the share capital of the Company of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-)
further to such increase is divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) each (the "Capital Increase").

The Capital Increase is subscribed and fully paid-up by TIAA HENDERSON REAL ESTATE ENHANCED DEBT FUND,

SCSP-SIF, a Luxembourg special limited partnership (société en commandite spéciale) existing as a specialised investment
fund (fonds d'investissement specialisé) whose registered office is at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of
Luxembourg, acting by its general partner, TIAA HENDERSON REAL ESTATE ENHANCED DEBT (GP) S.a r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) whose registered office is at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 192.254,
being the sole shareholder of the Company, by a contribution in cash of an amount of two thousand six hundred and fifty
British Pounds (GBP 2,650.-) which is entirely allocated to the share capital of the Company (the "Contribution").

Proof of the existence and of the value of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the

Articles of the Company which shall now read as follows:

28525

U X E M B O U R G

" 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) divided into

[twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "Shares").
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly."

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize janvier.
Par-devant le soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

TIAA HENDERSON REAL ESTATE ENHANCED DEBT FUND, SCSP-SIF, une société en commandite spéciale de

droit luxembourgeois, existant en tant que fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, agissant par son gérant commandité, TIAA HENDERSON REAL ESTATE
ENHANCED DEBT (GP) S.a r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.254,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Enhanced Debt Holding S.à r.l.", une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 191.734, constituée par un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 octobre 2014 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3743 (page 179649) du 5 décembre 2014 (la "Société"). Les
Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société, requiert le notaire d'acter les résolutions

suivantes prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans
un procès verbal ou rédigées par écrit:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de l'Euro en Livres Sterling au taux de

change fixé le 8 décembre 2014 à 1,- EUR pour 0,788 GBP, tel que publié par Oanda.com, de ce fait le capital social de
la Société est fixé à neuf mille huit cent cinquante] Livres Sterling (9.850,- GBP), divisé en douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales existantes (les "Parts Sociales Existantes"), dont la valeur nominale a été ajustée conformément.

Seconde résolution

L'Associé Unique décide ensuite d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille six cent cin-

quante Livres Sterling (2.650,- GBP), afin de l'élever de son montant actuel de neuf mille huit cent cinquante Livres Sterling
(9.850,-,- GBP) à douze mille cinq cents Livres Sterling (12.500,- GBP), sans créer et émettre de nouvelles parts sociales
dans la Société, mais par augmentation de la valeur nominale des Parts Sociales Existantes à une Livre Sterling (1,- GBP),
de telle sorte que le capital social de la Société de douze mille cinq cents Livres Sterling (12.500,- GBP) suite à telle
augmentation, est divisé en douze mille cinq cents (12.500) part sociales, ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling
(1,- GBP) chacune (l'"Augmentation de Capital").

L'Augmentation de Capital est souscrite et entièrement libérée par TIAA HENDERSON REAL ESTATE ENHANCED

DEBT FUND, SCSP-SIF, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, existant en tant que fonds d'in-

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vestissement spécialisé, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant par son gérant commandité, TIAA HENDERSON REAL ESTATE ENHANCED DEBT (GP) S.a r.l., une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 192.254, étant l'Associé Unique de la Société, par un apport en numéraire pour un montant de
deux mille six cent cinquante Livres Sterling (2.650,- GBP) qui est entièrement alloué au capital social de la Société
(l'"Apport").

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société

qui sera rédigé désormais comme suit:

" 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (12.500,- GBP) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominal d'une Livre Sterling (1,-GBP) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être
interprété conformément."

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,

suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 janvier 2015. 2LAC/2015/1654. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014965/145.
(150017690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Eurasiart, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 10, rue Saint-Ulric.

R.C.S. Luxembourg F 10.261.

STATUTS

Entre les soussignées, ci-après nommés: MEMBRES FONDATEURS:
1. Son Excellence, le Dr Mark ENTIN, né le 25 novembre de 1955 à Moscou, de nationalité Russe, Ambassadeur

Extraordinaire et Plénipotentiaire de la Fédération de Russie au Grand-Duché de Luxembourg, domicilié pour les pré-
sentes à l'Ambassade de Russie, Château de Beggen, Rue des Hauts Fourneaux, L-1719 Luxembourg.

2. Mme l'ambassadrice Ekatharina ENTIN, née le 07/12/1983 à Sverdlovsk, Russie de nationalité Russe, universitaire

et professeur d'Université, domiciliée pour les présentes à l'Ambassade de Russie, Château de Beggen, Rue des Hauts
Fourneaux, L-1719 Luxembourg.

3. Mme Katharina LUKASHEVICH, née le 23/08/1979 à Negin, de nationalité Luxembourgeoise, employée privée,

domiciliée pour les présentes au 10, rue Saint Ulric, L-2651 Luxembourg.

4. Mr Mehdad BAKHTARI, né le 11/09/1969 à Téhéran, de nationalité Française, administrateur de sociétés, domicilié

pour les présentes au 10, rue Saint Ulric, L-2651 Luxembourg.

5. La société ART ASSETS ADMINISTRATION, société Britannique immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles

sous le numéro: OC386245, ayant son siège social au: 1, ST SAVIOURS WHARF, 23 MILL STREET LONDON ENGLAND,
SE12BE, Royaume-Uni.

Et tous ceux qui approuvent les présents statuts, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 28

avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée et par les présents statuts.

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Art. 1

. Dénomination. L'association porte la dénomination EURASIART.

Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par la suite. Tous les

membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements
d'ordre intérieur éventuels établis ultérieurement.

La dénomination EURASIART sera toujours suivi de association sans but lucratif (a.s.b.l.).

Art. 2. Siège social. EURASIART asbl a son siège social à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Le tribunal compétent demeure celui de Luxembourg.

Art. 3. Objets. EURASIART a.s.b.l aura pour objets principaux:
- La recherche, l'étude et l'analyse sur toutes formes d'expressions artistiques en provenance des Pays d'Asie et

d'Europe de l'Est.

- La promotion, la diffusion et la protection par tous moyens et en tous lieux de toutes formes d'expressions artistiques

en provenance des Pays d'Asie et d'Europe de l'Est.

- La recherche perpétuelle de liens, d'échanges et de partages entre toutes formes d'expressions artistiques en pro-

venance des Pays d'Asie et d'Europe de l'Est avec les expressions artistiques en provenance de tous autres Pays.

Art. 4. Durée. La durée de l'association est illimitée.

Art. 5. Affiliation. L'association se réserve le droit d'affiliation à d'autres associations internationales qui poursuivent

des buts similaires ou identiques.

Art. 6. Membres, et cotisations. L'association se compose de différents types de membres, qui s'obligent à payer chaque

année une cotisation fixée chaque année par l'assemblée générale et qui ne pourra dépasser 500,00€ par année pour un
membre personne physique et 5000,00€ par année pour un membre personne morale.

Les catégories de membres sont:
1. Membre actif: est membre actif pour une année civile toute personne physique ou morale agréée par l'association

et qui s'est acquittée du paiement de la cotisation annuelle fixée par l'association chaque année.

2. Membre bienfaiteur: est membre bienfaiteur toute personne physique ou morale ayant au moins la qualité de membre

actif et souhaitant apporter à l'association des moyens matériels et financiers requis pour le fonctionnement de l'asso-
ciation.

3. Membre d'honneur: est membre d'honneur toute personne physique d'exception à laquelle l'association confère

cette qualité de manière discrétionnaire.

Le nombre de membres actifs est illimité et ne peut être inférieur à trois.
Le nombre de membres bienfaiteurs est illimité.
Le nombre de membres d'honneur est limité à trente trois.

Art. 7. Admission. La qualité de membre, quelle que soit sa nature, est conférée par le conseil d'administration qui

statue, lors de chacune de ses réunions, sur les demandes et propositions d'admission présentées. Ces demandes peuvent
être faites par écrit ou verbalement.

Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par:
- la démission notifiée par simple lettre adressée au président de l'association;
- le décès de la personne physique ou la dissolution de la personne morale;
- la radiation prononcée par le conseil d'administration pour non-paiement de la cotisation annuelle dans les trois mois

à partir de l'échéance des cotisations;

- la radiation prononcée par le conseil d'administration pour motif grave; dans ce dernier cas, l'intéressé ayant été

invité par lettre recommandée à se présenter devant le conseil pour fournir des explications.

Un recours par écrit dûment motivé peut être exercé devant l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire (ou extraordinaire) décide souverainement en dernière instance à la majorité des 2/3

des membres présents ou représentés.

Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les ayants droit d'un associé démissionnaire ou défunt n'ont aucun

droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 9. Les ressources de l'association. Elles comprennent:
- le montant des cotisations;
Les membres, quel que soit leur statut, qui paient leurs cotisations obtiennent une carte de membre. La carte doit

porter obligatoirement la signature d'un administrateur au moins. Cette carte confère au membre les droits prévus par
la loi et les statuts ainsi que les avantages spéciaux fixés par le conseil d'administration;

- les subventions de l'Etat, des communes ou de tout autre organisme public ou privé,

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- les sommes perçues en contrepartie des prestations de services fournies par l'association; les libéralités;
- toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs ou réglementaires.

Art. 10. Le conseil d'administration. L'association est dirigée et gérée par un conseil d'administration de trois membres

au moins et de sept au plus. Les administrateurs, qui doivent être membres actifs, sont élus par l'assemblée générale
(ordinaire) annuelle au vote secret pour une durée de trois ans.

Afin d'assurer la continuité de la vie de l'association, le conseil est renouvelable par tiers chaque année.
L'ordre de fin de mandat est déterminé par le conseil d'administration qui est en fonction. Les membres sortants sont

rééligibles. Leurs mandats expirent par démission, par révocation du conseil d'administration ou par suite de décès.

En cas de vacance, le conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de membres par cooptation.
Les membres cooptés ont tous les droits réservés aux administrateurs et finissent le mandat de ceux qu'ils remplacent.

Cependant, leur mandat doit être confirmé à l'occasion des votes à exprimer au sein de la prochaine assemblée générale
ordinaire. Les membres cooptés qui ne sont pas élus par l'assemblée générale ne peuvent plus être cooptés, mais ont la
possibilité de poser acte de candidature ultérieurement. Les candidatures pour un mandat d'administrateur doivent être
adressées par lettre recommandée au président de l'association 72 heures au moins avant l'assemblée générale. L'as-
semblée générale élit le conseil d'administration qui se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier et le cas
échéant en cas de besoin de deux administrateurs supplémentaires. Les administrateurs supplémentaires sont élus sépa-
rément. Les élections ont lieu au vote secret à la majorité simple des suffrages valablement exprimés, le bulletin blanc
étant retenu comme vote valable. En cas d'égalité du nombre de voix obtenues, on aura recours à un tirage au sort.

Le conseil d'administration désigne les secrétaires et les trésoriers selon les mêmes modalités.

Art. 11. Réunion du conseil d'administration. Le conseil se réunit chaque fois que les besoins l'exigent, mais une fois

par mois au moins sur convocation du président par le biais du secrétariat ou à la demande expresse de cinq adminis-
trateurs.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si tous les membres (du conseil) sont présents ou représentés. Chaque

membre peut être porteur d'une procuration au maximum. Les procurations doivent être manuscrites.

Les décisions doivent être prises à la majorité absolue (la moitié plus une des voix des administrateurs désignés par

l'assemblée générale ordinaire compte tenu des procurations, chaque administrateur ne pouvant disposer que d'une seule
procuration).

Tout administrateur qui s'absente trois fois de suite sans explication est considéré comme démissionnaire. Les excuses

doivent être adressées au conseil d'administration soit par écrit soit verbalement. L'administrateur en question ne pourra
plus être candidat au conseil d'administration dans les cinq années suivantes. Pareille décision lui est communiquée par
lettre recommandée. En ce qui concerne le membre de l'association dont la radiation a été prononcée conformément à
l'article 8 des présents statuts, il ne pourra plus être candidat lors d'une élection quelconque de l'association.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour assurer la bonne marche

de l'association. Il est habilité à prendre toutes les décisions qui ne sont pas du ressort des assemblées générales.

Il peut acquérir, aliéner, échanger, donner en gage, hypothéquer, contracter des emprunts, placer des fonds, donner

mainlevée de toutes inscriptions d'office ou autres, avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée, accepter
des dons et legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi. Il fait dresser les comptes annuels et le projet de budget
de l'exercice à venir. Il se charge des publications au Mémorial et notamment de celles qui sont conservatrices de la
personnalité civile. Il veille à l'établissement d'un règlement intérieur et est responsable de sa mise en place et de son
application.

Le président représente l'association dans tous les actes de la vie civile sous réserve des autorisations qu'il doit obtenir

et pour lesquelles il est renvoyé au règlement intérieur. Il agit en justice au nom de l'association tant en demande qu'en
défense.

Le conseil d'administration attribue à ses membres les fonctions exigées par les besoins administratifs et de gestion

de l'association. Il peut créer des groupes de travail spéciaux, composés d'administrateurs, de membres de droit et
d'experts qui se conformeront au règlement intérieur.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs, soit pour la gestion journalière soit pour des affaires déterminées,

à une ou plusieurs personnes choisies parmi les administrateurs ou en dehors de ceux-ci.

Le président peut accorder des délégations partielles de ses pouvoirs sous réserve de l'autorisation préalable et écrite

du conseil d'administration.

En cas d'empêchement, le président est remplacé par un vice-président ou par un autre administrateur.
Le secrétaire s'occupe de la technique de communication sous toutes ses formes et des archives. Il est chargé de toutes

les écritures concernant le fonctionnement de l'association à l'exception des écritures comptables.

Il s'occupe de l'élaboration des ordres du jour, des réunions du conseil d'administration et de celles des assemblées

générales. Il élabore les procès verbaux de toutes réunions statutaires. Il tient à jour et conserve le registre des procès-
verbaux concernant les réunions du conseil d'administration et celles des assemblées générales.

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Le trésorier est chargé de tenir la comptabilité de l'association en conformité avec les directives légales. Il présentera

des situations financières succinctes trimestrielles au conseil d'administration.

En cas d'empêchement, il est remplacé par le trésorier adjoint ou par un autre administrateur.
Les signatures conjointes de deux administrateurs désignés par le conseil d'administration et dont l'un doit être le

président ou un vice-président, engagent valablement l'association.

Art. 13. L'exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les assemblées générales ordinaires. Quinze jours avant la date fixée par le conseil d'administration, les

membres de l'association sont convoqués par l'intermédiaire du secrétariat. Les convocations se font par moyen de lettres
individuelles.

L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an, en principe, dans le courant du mois de.
L'ordre du jour est indiqué dans les communiqués.
Les membres actifs peuvent se faire représenter. Un membre actif ne peut disposer que d'une seule procuration. Les

procurations doivent être manuscrites et leur dépôt se fait entre les mains du secrétaire ou d'un remplaçant avant le
commencement de l'assemblée à l'entrée du local où l'assemblée va se dérouler.

Peuvent participer à l'assemblée générale avec voix délibérative les membres actifs qui ont atteint l'âge de 18 ans

accomplis, sur présentation de leur carte de membre de l'année en cours.

Le bureau de l'assemblée générale est constitué par le conseil d'administration. Le président ou son remplaçant assume

la présidence de l'assemblée générale. L'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de mem-
bres actifs présents ou représentés.

Les attributions de l'assemblée générale comportent les droits suivants:
- nommer et révoquer les administrateurs;
- approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et les cotisations et le budget de l'exercice à venir,
- proposer des modifications statutaires;
- proposer la dissolution de l'association; la dissolution ne peut être prononcée que par une assemblée générale

extraordinaire;

- prendre toutes décisions dépassant les limites légalement ou statutairement dévolues au conseil d'administration.
Sans préjudice des prérogatives des assemblées générales extraordinaires, il ne peut être statué, en principe, que sur

des questions figurant à l'ordre du jour. Cependant, des propositions signées par cinq pour cent au moins des membres
actifs de la dernière liste annuelle doivent être portées à l'ordre du jour sous forme d'ajout.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés. Toutefois, des

résolutions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour à condition que l'assemblée générale y consente, séance
tenante, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 15. Les assemblées générales extraordinaires. L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur des modifi-

cations à apporter aux statuts, sur des événements graves et sur la dissolution de l'association. Elle se réunit à la demande
du conseil d'administration, ou sur proposition ou sur demande motivée faite en assemblée générale ordinaire.

Une assemblée générale extraordinaire peut aussi être provoquée lorsque vingt pour cent au moins des membres

actifs de la dernière liste annuelle présentent une demande comportant un ou plusieurs motifs et expliquent l'objet précis
de la démarche. La procédure de convocation est la même que pour les assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts courantes que si

l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit deux tiers des membres actifs
présents ou représentés. Les modifications ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les décisions ne
sont approuvées que si elles réunissent les deux tiers des voix. De plus, ces décisions doivent être soumises à l'homo-
logation du Tribunal civil.

Pour toute modification portant sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, il est renvoyé aux

dispositions de la loi.

Les modifications aux statuts doivent être publiées dans le mois de leur date au Recueil spécial des sociétés et asso-

ciations, Mémorial C.

Art. 16. Le conseil de surveillance. La comptabilité, la trésorerie ainsi que la gestion financière générale sont contrôlées

par le conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance se compose de trois commissaires, en principe membres actifs, qui sont élus d'année en

année par l'assemblée générale ordinaire. Les commissaires sont souvent appelés commissaires aux comptes. Ils doivent
avoir accès aux documents comptables, 72 heures au moins, avant l'assemblée générale. Ils font un rapport par écrit à
l'assemblée générale.

Ce rapport est conservé aux archives de l'association.

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Art. 17. Décharge des administrateurs et commissaires. Après avoir adopté le bilan et approuvé la gestion financière,

l'assemblée générale doit, par un vote spécial, se prononcer sur la décharge à donner aux administrateurs et aux com-
missaires.

Si l'assemblée générale leur donne décharge, les administrateurs sont définitivement à l'abri de toute réclamation et

de toute poursuite, tant de la part de l'association que des membres personnellement, sauf pourtant dans les cas suivants:

- si le bilan contenait une omission ou une indication fausse, dissimulant la situation réelle de l'association;
- si les administrateurs et les commissaires ont agi en dehors des statuts et si ces actes n'ont pas été spécialement

relevés dans les convocations.

Art. 18. Dissolution.
- En cas de dissolution prononcée par une assemblée générale extraordinaire, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés

par celle-ci pour procéder aux opérations de liquidation. Une procédure spéciale devrait être prévue dans le règlement
intérieur pour l'éventualité d'une fusion ou d'une absorption.

- L'assemblée ne peut prononcer la dissolution que si les deux tiers de ses membres sont présents ou représentés. Si

cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des Membres présents ou représentés.

- Si l'assemblée générale extraordinaire ne réunit pas les deux tiers des voix des membres présents ou représentés,

les décisions doivent être soumises à l'homologation du Tribunal civil.

- En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'assemblée générale extraordinaire déterminera l'affectation des biens

de l'association en se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association a été créée.

Art. 19. Règlement intérieur. Ce règlement intérieur sert à préciser les modalités de fonctionnement interne et com-

plète les statuts dont il n'est que l'accessoire. Il est élaboré par le conseil d'administration qui peut le modifier selon les
besoin.

Le règlement intérieur, sous réserve qu'il ne contredit pas les statuts est opposable à tous les adhérents et s'impose

à eux de la même manière que les statuts.

Art. 20. Association de fait. Si pour un motif quelconque l'association perdait la personnalité civile, elle continuerait,

provisoirement ou définitivement, à exister comme association de fait.

Art. 21. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, l'association renvoie au règlement

intérieur de l'association et déclare expressément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que
modifiée.

Signatures.

Référence de publication: 2015014985/220.
(150017546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

J.T.R. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7538 Rollingen, 12, rue Mère Teresa.

R.C.S. Luxembourg B 193.977.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quinze janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur LOPES DOS SANTOS Joao, gérant, né le 17 octobre 1983 à SEIA (P), demeurant à L-6417 Echternach,

3, rue Haaler Buurchmauer.

Ici représenté par Monsieur Antonio José DA SILVA ANTUNES, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous

seing privée donnée à Mertert le 14 janvier 2015,

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

2. Monsieur DA SILVA ANTUNES Antonio José, comptable, né le 23 avril 1979 à Luxembourg, demeurant à L-7538

Rollingen, 12, rue Mère Teresa.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

vont constituer, comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «J.T.R. s.à r.l.».

Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale “KID TO KID”

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Mersch.

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Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'achat et vente d'articles pour enfants.
La société a aussi comme objet l'exploitation d`un établissement de restauration.
Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

Elle pourra prendre des participations dans d'autres entreprises.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-euros, représenté par cent (100) parts sociales, d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
quinze.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:

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- Monsieur Lopes Dos Santos Joao, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

- Monsieur Da Silva Antunes Antonio José, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents (12.500.-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servent à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800,00 €.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Lopes Dos Santos Joao, né le 17 octobre 1983

à Seia (P), demeurant à L-6417 Echternach, 3, rue Haaler Buurchmauer, préqualifié.

- Est nommé gérant administratif, Monsieur Da Silva Antunes Antonio José, préqualifié.
- La société sera valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-7538 Rollingen, 12, rue Mère Teresa.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Antonio José DA SILVA ANTUNES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 16 janvier 2015. Relation: DAC/2015/799. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015113/107.
(150017878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Parray Management Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.915.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of the month of January.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(i) Parry S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg having its registered office at

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under
number B 189.332,

(ii) Parry Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and in the process of being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg;

both represented by by Mrs. Stella LE CRAS, employee, residing in Luxembourg pursuant to two (2) proxies given

under private seal on 13 January 2015.

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Said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as above stated, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société en commandite par actions under the name of “Parry Management Holdings S.C.A.” which
they form between themselves:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become

shareholders hereafter a Luxembourg société en commandite par actions under the name of "Parry Management Holdings
S.C.A." (the "Company") governed by the laws of Luxembourg and these articles of incorporation (the "Articles" or the
"Articles of Incorporation").

Art. 2. Duration.
2.1 The Company is established for an indefinite period of time. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

2.2 The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to

continue its business. In such circumstances Article 18 shall apply.

Art. 3. Purpose.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

3.2 The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

3.3 The Company may borrow in any form and proceed by private or public placement to the issue of bonds, notes

and debentures or any kind of debt or any other type of securities.

3.4 The Company may lend funds in any form including without limitation resulting from any borrowings of the Com-

pany or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other
company, entity or person as it deems fit.

3.5 The Company may give guarantees and grant securities for its own obligations and undertakings as well as for the

obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part of the group
of companies to which the Company belongs or any other company, entity or person as it deems fit.

3.6 In a general fashion it may grant assistance in any way to companies, enterprises or persons in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company,
entity or person as it deems fit, take any controlling, supervisory or other measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.7 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its

investments for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed
to protect the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.8 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the Manager.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of resolution of the

general meeting of Shareholders (the “General Meeting”) adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

4.4 In the event that the Manager determines that extraordinary political, economical, and/or military events have

occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

4.5 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Manager.

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Art. 5. Issued Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company shall be represented by two categories of shares (each, a “Category”),

namely management shares held by the Manager as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) ("Management
Shares") and redeemable ordinary shares held by the limited liability shareholders (actionnaires commanditaires) (each a
“Limited Shareholder” and together with the Manager the “Shareholders”) of the Company (“Ordinary Shares”). Ordinary
Shares and Management Shares shall be individually referred to as a "Share" and collectively as the "Shares".

5.2 The issued capital of the Company is set at thirty one thousand one hundred Euro (EUR 31,100.-) represented by

three million one hundred thousand (3,100,000) fully paid Management Shares and ten thousand (10,000) fully paid Or-
dinary Shares, with nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

5.3 The Management Shares shall be held by Parry Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and

existing under Luxembourg law, with registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as unlimited liability
shareholder (actionnaire commandité) and as Manager of the Company.

5.4 The issued share capital of the Company may also be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in compliance with the quorum and majority rules applicable to any amendment of these Articles of Incorporation.

5.5 The Company may proceed to the purchase of its own Shares and may hold Shares in treasury, in accordance with

applicable law.

5.6 Any share premium reserve shall be freely distributable.

Art. 6. Shares.
6.1. Shares of the Company are in registered form only.
6.2. A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will be

established by inscription in the said register.

6.3. The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person, the persons claiming ownership of the Share will be required to name a single person
to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an
usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

6.4. The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of

shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from any responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered Shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered Shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of shareholders by means of written notification to the
Company.

6.5. All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the latest

address communicated by the Limited Shareholders to the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law, provided that any transfer of the Unlimited Share

must also comply with Article 7.2.

7.2. Any transfer of the Unlimited Share shall be subject to the passing of Shareholders' Resolutions:
7.2.1. approving the transfer; and
7.2.2. amending Article Error! Reference source not found. to reflect the replacement as Manager of the transferor

of the Unlimited Share by the transferee.

Art. 8. Voting Right. Subject as set forth in these Articles, each Share shall be entitled to one vote at all General

Meetings.

Art. 9. Management.
9.1. The Company shall be managed by one manager who shall be the unlimited liability shareholder (commandité)

(the “Manager”). Parry Holdings S.à r.l., prenamed, is appointed as the Manager of the Company.

9.2. The Manager may not be removed without its approval.
9.3. In the event of the dissolution or bankruptcy of the Manager, the Company shall not be automatically dissolved

and liquidated. In such circumstances, the sole or majority shareholder of the Manager shall be entitled to elect, to become
or to designate one of its Affiliates to become the Manager's successor and to purchase the Management Shares.

9.4. Such election must be notified to the Company within fifteen (15) days of the Manager being dissolved or declared

bankrupt, failing which the provision of article 112 of the law on commercial companies shall apply.

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9.5. The purchase of the Management Shares shall be at the higher of their nominal value and of their fair market value.
9.6. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of its

staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent to
ten per cent of such expenses. Such amounts shall be payable monthly or quarterly as determined by the Manager on the
basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.

Art. 10. Management Powers.
10.1. The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/

or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the General Meeting are within the powers of the
Manager.

10.2. The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

10.3. The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed shall have the powers and duties given
to them by the Manager.

Art. 11. Binding Signatures. The Company will be bound towards third parties by the signature of the Manager, acting

through one or more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated by the Manager. Any litigation involving the Company either as plaintiff or
as defendant will be handled in the name of the Company by the Manager.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of the shareholder(s), managers or
officers of the Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons
of such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

Art. 13. Independent Auditors. The accounts of the Company shall be audited by a independent auditor (réviseur

d'entreprises agréé) appointed by the Manager as unlimited liability shareholder and the Limited Shareholders in general
meeting. The Company shall not have a Supervisory Board.

Art. 14. General Meetings.
14.1. The General Meeting represents all the shareholders of the Company. Without prejudice of Article 10 and to

any other powers reserved to the Manager by virtue of these Articles or applicable law, it shall have the powers to adopt
and ratify measures affecting the interest of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles with the approval
of the Manager only. The Manager will serve as chairman of all General Meetings.

14.2. General Meetings shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent,

unless otherwise provided for by law, by simple or registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each
Limited Shareholder at the Limited Shareholder's address recorded in the register of registered Shares. Where notice is
given by simple letter, convening notices will also be published as required by law.

14.3. The annual General Meeting shall be held on the 13

day of the month of June at 4.50 p.m. of each year at the

registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in
Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

14.4. Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice of meeting.

14.5. If the entire issued Share capital is represented at a General Meeting (and the Shareholders waive prior notice),

the General Meeting may be validly held without any convening notice.

14.6. Resolutions at a General Meeting will, unless otherwise provided for by law or in these Articles, be passed at

simple majority of the votes validly cast. For resolutions on the amendment of the Articles of Incorporation and without
prejudice to Article 15.7, the quorum shall be at least one half of the issued share capital. If the quorum requirement is
not met at the first General Meeting, a second meeting may be convened in accordance with applicable law. The second
General Meeting shall validly deliberate regardless of quorum. At both meetings, decisions must be passed by at least two
thirds of the votes validly cast and with the approval of the Manager.

14.7. Any General Meeting will only be validly constituted if the Management Shares are duly represented.

Art. 15. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the year.

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Art. 16. Allocation of Profits, Distributions.
16.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

16.2. The balance of profits and distributable reserves may be distributed to the Shareholders by decision of the General

Meeting upon proposal by the Manager.

16.3. Interim dividends may be declared and paid by the Manager out of available profits and reserves in compliance

with applicable law.

16.4. The dividends declared may be paid in any currency selected by the Manager and may be paid at such places and

times as may be determined by the Manager. The Manager may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be performed by the Manager then in office

who will be endowed with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

17.2. In case any Ordinary Shares are held by Shareholders other than the Manager or its affiliates, the rights to

liquidation distributions of the Manager with respect to its Management Shares will be limited to (i) the nominal value of
such Management Shares increased by an annual interest of zero point five per cent (0.5%) per annum since the date of
incorporation of the Company and, in any other circumstances, (ii) in proportion with the respective shareholding.

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance

with the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2015.

The first annual shareholders meeting will be held in 2016.

Subscription - Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

subscribed and entirely paid up all the shares as follows.

Name of Ordinary Subscriber
(Actionnaire Commanditaire)

Number of subscribed Ordinary Shares

(Actions de Commanditaire)

Parry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000

Name of Management Share Subscriber
(Associé Commandité)

Number of subscribed Management Shares

(Actions de Commandité)

Parry Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 Ordinary Shares (Actions de Commanditaire) and

3,100,000 Management Shares (Actions de Commandité)

Evidence of the full payment in cash of the subscription price of thirty one thousand one hundred Euro (EUR 31,100.00)

has been given to the undersigned notary.

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Article 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Extraordinary general shareholders meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed share capital, passed by unanimous vote, through their proxyholder, the following resolutions:

1) The Company shall have its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand duchy of Lu-

xembourg.

2) The following person is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company: until the

general meeting to be held in 2016:

KPMG Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 9 allée Scheffer. L-2520

Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B149133.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(i) Parry S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg ayant son siège

social au 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, matriculé auprès du Registre de Commerce et de Sociétés sous le
numéro B 189332,

(ii) Parry Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg;

toutes les deux représentées par Madame Stella LE CRAS, employée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées en date du 13 janvier 2015.
Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser les Statuts d'une société

en commandite par actions sous la dénomination de «Parry Management Holdings S.C.A.» qu'elles déclarent constituer
entre elles:

STATUTS

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce jour et tous ceux qui

deviendront actionnaires par la suite une société en commandite par actions de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de «Parry Management Holdings S.C.A.» (la «Société») régie par les lois du Luxembourg et les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute par une

résolution des actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts.

2.2 La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article 18 s'appliquera.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts, de

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou toute autres entité commerciale, en-
treprise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert
par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances, titres obligataires, certificats de dépôt
et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

3.2 La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de toute manière et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement public ou privé à l'émission

d'obligations, de notes et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout
autre type de valeurs mobilières.

3.4 La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de

la Société ou de l'émission de tout titre représentatif de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

3.5 La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de

même que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

3.6 D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à toutes sociétés, entreprises

ou personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes mesures de contrôle, de supervision
ou toutes autres mesures et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

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3.7 La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à un

quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.

3.8 Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même municipalité par simple décision du Gérant.
4.3 Il peut être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée

générale des Actionnaires (l'«Assemblée Générale») adoptée selon les modalités requises en matière de modification des
présents statuts.

4.4 Dans l'hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique et/

ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce
siège ou de ce siège avec des personnes situées à l'étranger, se présentent ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une
société luxembourgeoise.

4.5 Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social émis.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par deux catégories d'actions (chacune, une «Catégorie»), à

savoir des actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Com-
mandité») et des actions de commanditaire rachetables détenues par les actionnaires commanditaires (chacun étant un
«Actionnaire Commanditaire» et ensemble avec le Gérant, les «Actionnaires») de la Société («Actions de Commandi-
taire»). Les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité seront individuellement désignées en tant
qu'«Action» et collectivement en tant qu'«Actions».

5.2. Le capital social émis s'élève à trente-et-un mille cent Euro (EUR 31.100,-) représenté par trois millions cent mille

(3.100.000) actions de commandité entièrement libérées et dix mille (10.000) actions de commanditaires entièrement
libérées, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

5.3. Les actions de commandité sont souscrites par Parry Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'actionnaire commandité
et Gérant de la Société.

5.4. Le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit suivant les résolutions de l'Assemblée Générale

Extraordinaire tenue et statuant dans le respect des conditions de et de majorité prévues pour modifier les présents
Statuts.

5.5. La Société peut procéder à l'achat de ses propres Actions et peut détenir des Actions en trésorerie, conformément

à la loi applicable.

5.6. Toute réserve de prime d'émission est librement distribuable.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
6.2. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société. La détention d'Actions nominatives sera établie

par une inscription dans ledit registre.

6.3. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. En cas de

co-détention d'Actions, les personnes qui prétendent un droit sur cette Actions devront nommer une seule personne
pour représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette Action jusqu'à ce qu'un seul représentant ait été nommé. La même règle s'applique en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire et un créancier et créancier-gagiste.

6.4. La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre

des actionnaires comme étant le seul propriétaire desdites Actions nominatives. Vis-à-vis des tiers, la Société sera libérée
de toute responsabilité en traitant lesdites Actions nominatives, et pourra considérer tout droit, intérêt ou prétention
de ces tiers sur ces Actions nominatives ou les concernant comme non-existant, sous réserve, toutefois, de tout droit
que ce tiers pourrait avoir de demander l'inscription ou le changement d'inscription des Actions nominatives. Dans le cas
où un détenteur d'Actions nominatives ne fournit pas une adresse à laquelle pourront être envoyées toutes les notifica-
tions ou annonces de la Société, la Société pourra porter une inscription à cet effet dans le(s) registre(s) des actionnaires
et l'adresse de ce détenteur sera censée être le siège social de la Société ou toute autre adresse fournie par ce détenteur
à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'indiquée dans le(s) registre(s) des actionnaires
au moyen d'une notification écrite à la Société.

28539

U X E M B O U R G

6.5. Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif seront réputées être

valablement effectuées à la dernière adresse communiquée par les Actionnaires Commanditaires à la Société.

Art. 7. Transfert d'Actions.
7.1. Les Actions seront cessibles conformément à la Loi de 1915, sous réserve que toute cession de l'Action de

Commandité doive aussi se faire en conformité avec l'Article 7.2.

7.2. Toute cession de l'Action de Commandité devra être soumise à la prise de Résolutions des Actionnaires:
7.2.1. Approuvant la cession; et
7.2.2. Modifiant l'Article 9.1 afin de refléter la modification du Gérant Commandité du cédant de l'Action de Com-

mandité au cédé.

Art. 8. Droit de vote. Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à une voix à toutes les Assemblées

Générales.

Art. 9. Gérance.
9.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'actionnaire commandité (le «Gérant»). Parry Holdings S.à r.l., précitée,

est nommée comme Gérant de la Société.

9.2. Le Gérant ne peut pas être révoqué sans son approbation.
9.3. En cas de dissolution ou de la faillite du Gérant, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée. Dans

ces circonstances, l'actionnaire unique ou majoritaire du Gérant aura le droit d'élire, de devenir ou de désigner l'un de
ses Affiliés pour devenir le remplaçant du Gérant et pour acheter les Actions de Commandité.

9.4. Cette élection devra être notifiée à la Société dans les quinze (15) jours de la dissolution ou de la mise en faillite

du Gérant, faute de quoi les dispositions de l'article 112 de la loi concernant les sociétés commerciales s'appliqueront.

9.5. L'achat d'Actions de Commandité se fera à leur valeur nominale ou à leur juste valeur de marché si celle-ci est

plus élevée.

9.6. Le Gérant aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la ré-

munération de son personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement ainsi que de tous autres débours tels que les
jetons de présence des administrateurs et une taxe annuelle équivalente à dix (10) pour cent desdites dépenses. Ces
montants seront payables tous les mois ou trimestres tel que déterminé par le Gérant sur base d'une estimation. Un
décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.

Art. 10. Pouvoirs de Gestion.
10.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou

accomplir tous les actes d'administration, de disposition, et de gestion en conformité avec l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale
appartiennent au Gérant.

10.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à de ce dernier. À moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le
Gérant a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et
pouvoirs nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

10.3. Le Gérant peut de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et
obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

Art. 11. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant

par une ou plusieurs personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s)
personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant. Tout contentieux dans laquelle la Société serait plaignante ou
défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant.

Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaire(s), directeurs
ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il
serait associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte
ou est autrement en relation d'affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir s'agissant des matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 13. Réviseurs indépendants. Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé nommé

par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité et les Actionnaires Commanditaires en assemblée générale. La
Société n'aura pas de Conseil de Surveillance.

Art. 14. Assemblées Générales.
14.1. L'Assemblée Générale représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Sans préjudice de l'article 10 et de

tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu des présents Statuts ou de la loi applicable, elle aura les pouvoirs d'adopter

28540

U X E M B O U R G

et de ratifier les mesures affectant l'intérêt de la Société envers des tiers ou modifiant les Statuts moyennant l'approbation
du Gérant uniquement. Le Gérant assurera la présidence de toutes les Assemblées Générales.

14.2. Les Assemblées Générales sont convoquées au moyen d'un avis du Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé,

sauf disposition contraire de la loi, par lettre simple ou recommandée huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée
à chaque Actionnaire Commanditaire à l'adresse de l'Actionnaire Commanditaire inscrite dans le registre des Actions
nominatives. Lorsqu'un avis est envoyé par lettre simple, les avis de convocation seront également publiés tel que la loi
le requiert.

14.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra à chaque année le 13

ème

jour du mois de juin à 16h50 au siège social

ou à tout autre lieu au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

14.4. D'autres assemblées des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation

respectifs des assemblées.

14.5. Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une Assemblée Générale (et les Actionnaires renoncent à

recevoir un préavis), l'Assemblée Générale peut valablement être tenue sans convocation préalable.

14.6. Lors d'une Assemblée Générale, les résolutions sont prises, sauf indication contraire de la loi ou dans les présents

Statuts, à la majorité simple des votes valablement exprimés. Pour les résolutions concernant une modification des Statuts
et sans préjudice de l'article 15.7, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis. Si le quorum n'est pas réuni
lors de la première Assemblée Générale, une seconde assemblée sera convoquée conformément à la loi applicable. La
seconde Assemblée Générale pourra valablement délibérer sans condition de quorum. Lors des deux assemblées, les
décisions doivent être adoptées aux deux-tiers des votes valablement exprimés au moins et moyennant l'approbation du
Gérant.

14.7. Toute Assemblée Générale ne sera valablement constituée que si les Actions de Commandité sont valablement

représentées.

Art. 15. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier janvier de chaque année et prendra

fin le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices, distribution.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pour cent (5%) qui seront affectés à un compte de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

16.2. Le solde des bénéfices et des réserves distribuables pourra être distribué aux Actionnaires par décision de

l'Assemblée Générale sur proposition du Gérant.

16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant à partir des bénéfices et réserves

disponibles conformément à la loi applicable.

16.4. Les dividendes déclarés peuvent être payés dans n'importe quelle devise choisie par le Gérant et dans les délais

et lieux décidés par le Gérant. Le Gérant peut déterminer de manière définitive le taux de change applicable pour convertir
les fonds à distribuer dans la devise de leur paiement.

Art. 17. Dissolution – liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par le Gérant alors en fonction qui aura les

pouvoirs conférés par les articles 144 et suivants de la Loi de 1915.

17.2. Dans le cas où des Actions de Commanditaire sont détenues par des Actionnaires autres que le Gérant ou ses

affiliés, les droits du Gérant aux distributions dans le cadre de la liquidation en rapport avec ses Actions de Commandité
seront limités à (i) la valeur nominale de ces Actions de Commandité augmentée d'un intérêt annuel de zéro virgule cinq
pour cent (0,5 %) par an, à compter de la date de constitution de la Société et, dans toutes autres circonstances, (ii)
proportionnellement aux détentions respective d'Actions.

Art. 18. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées

conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale des actionnaires se réunira en 2016.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, les parties comparantes ont souscrit toutes

les actions comme suit.

Nom de l'Actionnaire Commanditaire

Nombre d'Actions de Commanditaire

souscrites

Parry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

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Nom de l'Actionnaire Commandité

Nombre d'Actions de Commandité

souscrites

Parry Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100.000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 Actions de Commanditaire et

3.100.000 Actions de Commandité

Preuve de la libération intégrale numéraire du prix de souscription de trente-et-un mille et cent Euro (EUR 31.100,00)

a été donnée au notaire instrumentant.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement suivant la constitution de la Société, les Actionnaires ci-dessus représentant l'intégralité du capital

social, ont pris à l'unanimité, par le biais de leur représentant, les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. L'entité suivante a été nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en 2016:

KPMG Luxembourg S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg et enregistré au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro B149133.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état civil

et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. LE CRAS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1156. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015014524/495.
(150016522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Restaurant Chez XU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 61, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 193.979.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le sept janvier.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Liuping XU, cuisinier, demeurant à L-9530 Wiltz, 61, Grand-Rue,
2) Meifen JIN, serveuse, demeurant à L-9530 Wiltz, 61, Grand-Rue.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "RESTAURANT CHEZ XU".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.

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Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Liuping XU, préqualifié,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Meifen JIN, préqualifiée,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-9530 Wiltz, 61, Grand-Rue.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante unique, pour une durée illimitée:
* Meifen JIN, serveuse, demeurant à L-9530 Wiltz, 61, Grand-Rue.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: XU, JIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 809. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015296/62.
(150017872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

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ORG Beverages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.697,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.413.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December,
before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ORG Beverages S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 154.413, and with a share capital of EUR 12,500, incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the Memorial) number 1763 of 28 August 2010 (the Company). The articles of association of
the Company (the Articles) have not yet been amended.

There appeared:

(1) Mr Toby Samuel Scheckter, born on 25 August 1978 in Monte Carlo, Monaco, holder of a passport issued by the

Republic of South Africa, residing at Laverstoke Park Farm, Overton, Hampshire, RG25 3DR, United Kingdom (Mr
Scheckter),

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

(2) Mr Owen Charles Phillips, born on 11 September 1959 in Newport, residing at 8 Crescent View, Magdelan Avenue,

Bath, BA2 4PH, United Kingdom (Mr Phillips, and together with Mr Scheckter, the Shareholders),

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

(3) Kalimia Holdings Limited, a Republic of Cyprus company, having its registered office at 2 Kritis Street, Papachris-

toforou Building, 4

Floor, CY3087 Limassol, Republic of Cyprus, registered with company number HE334143 (the

Subscriber),

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following:

Agenda

The agenda of the Meeting is as follows:
1) Waiver of the convening notices;
2) Decision to rename the existing shares of the Company and to create the Series A Shares;
3) Increase of the capital of the Company from EUR 12,500 to EUR 22,697 by means of issuing 10,197 Series A Shares,

with a nominal value of EUR 1 each;

4) Subscription of the Series A Shares in cash and in kind;
5) Subsequent amendment and full restatement of the Articles;
6) Amendment of the Company’s shareholders’ register; and
7) Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders waive

any convening notice requirement, consider the Meeting as duly convened, and declare having perfect knowledge of the
Meeting’s agenda, which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders resolve with immediate effect to rename the existing 12,500 shares of the Company into ordinary

shares of the Company and to create an additional class of shares in the capital of the Company with the rights as described
in the Articles (the Series A Shares).

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U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company in order to bring the said share capital from

its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), consisting of twelve thousand five hundred
(12,500) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up, to a total amount
of twenty-two thousand six hundred ninety-seven euro (EUR 22,697), by issuing ten thousand one hundred ninety-seven
(10,197) Series A Shares having a par value of one euro (EUR 1) each and an aggregate nominal value of ten thousand
one hundred ninety-seven euro (EUR 10,197) and the Shareholders resolve to the issue the new Series A Shares.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to issue the Series A Shares and the ten thousand one hundred ninety-seven (10,197) Series

A Shares are subscribed for by the Subscriber, prenamed, in exchange for a contribution amounting to EUR 1,009,840
(one million nine thousand eight hundred and forty euros) represented by (i) a cash amount of EUR 870,987 (eight hundred
and seventy thousand nine hundred and eighty-seven euros) and (ii) a receivable held by the Undersigned against the
Company in an amount of EUR 138,853 (one hundred and thirty-eight thousand eight hundred and fifty-three euros) (the
Receivable), out of which an amount of EUR 10,197 (ten thousand one hundred ninety-seven euros) shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company, and the remainder (i.e. an amount of EUR 999,643) (nine hundred
and ninety-nine thousand six hundred and forty-three euros) shall be allocated to the share premium reserve account of
the Company connected to the Series A Shares.

All the Series A Shares have been fully paid up by the Subscriber, so that an amount of EUR 870,987 (eight hundred

and seventy thousand nine hundred and eighty-seven euros) paid in by cash payment is at the free disposal of the Company,
as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The valuation and free transferability of the Receivable is evidenced and supported by a certificate issued by the

Subscriber and countersigned by the management of the Company (the Certificate), hereto attached.

Fifth resolution

As a consequence of the resolutions above, the Meeting decides to fully restate the Articles to henceforth read as

follows:

“A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "ORG Beverages S.à r.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may also acquire and develop patents and connected licences, and/or develop, acquire and licence

trademarks as well as any kind of intellectual property rights.

3.3 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any manager or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group or entities
as the Company.

3.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form (except by way of public offer) or by issuing any securities or debt

instruments, including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature,
subject to the terms and conditions of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

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- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-two thousand six hundred and ninety-seven euro (EUR 22,697),

consisting of 12,500 (twelve thousand five hundred euro) ordinary shares having a par value of one Euro (EUR 1) each
(the "Ordinary Shares") and 10,197 (ten thousand one hundred and ninety-seven) series A shares having a par value of
one Euro (EUR 1) each (the "Series A Shares"). Except as specifically provided for in these Articles, the Ordinary Shares
and the Series A Shares shall have equal rights and wherever the context requires or permits, references in these Articles
to the "shares" and or "shareholders" shall mean both the Ordinary Shares and the Series A Shares and to the holders
thereof. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by
a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account and

such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the share premium was paid.

5.3 Any share premium paid on Series A Shares shall be booked in a series A shares' share premium account and such

share premium shall remain attached to the Series A Shares upon which the share premium was paid.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 On a liquidation or winding up of the Company, each holder of Series A Shares shall receive from the net assets

of the Company available for distribution to the shareholders, in priority to the holders of the Ordinary Shares, an amount
equal to the Issue Price of each Series A Share held by him (and where there are insufficient net assets of the Company
available for distribution to satisfy all of the rights of the Series A Shareholders in this regard, the Series A Shareholders
shall share such net assets pro-rata in the same proportion as the amount owed to them on their respective holdings of
Series A Shares bears to the total aggregate Issue Price of all of the Series A Shares then in issue).

6.4 Once the Series A Shares have been paid back an amount equal to the Issue Price of the Series A Shares held by

them, any surplus net assets of the Company available for distribution will be paid to the Ordinary Shareholders pro-
portional to the number of Ordinary Shares held by them.

6.5 For the purposes of the foregoing provisions in this Article 6, "Issue Price" means the price paid for the relevant

Series A Shares on their first subscription from the Company (including as to their nominal value and any premium paid
in excess of their nominal value).

6.6 The order of priority in respect of the return of assets to shareholders on a winding up or liquidation of the

Company as set out in the foregoing provisions of this Article 6 shall apply equally to the distribution between shareholders
of the proceeds of a simultaneous sale by shareholders of all of their shares in the Company and no transfer of shares
pursuant to any such sale by the shareholders will be approved by the Company for registration or registered unless and
until the sale proceeds thereof have been so distributed to the Company's shareholders as evidenced to the Company
by a notice in writing to that effect given to the Company by the Majority Shareholder (being for the purposes of these
Articles any shareholder(s) who between them own more than 50% of the issued share capital of the Company at the
relevant time).

6.7 The Series A Shares shall be convertible into Ordinary Shares on a one for one basis without the need for any

resolution of the Company's Shareholders or Managers at any time upon the service to the Company by a Series A
Shareholder of a notice to such effect in relation to the Series A Shares held by him accompanied by his share certificate
in respect of the Series A Shares being so converted by him (or an indemnity in such form as the Company may reasonably
require in respect of any lost share certificate). Upon receipt of any such notice by the Company, the Company shall
immediately update its books and records and enter the details of the share conversion in its register of shareholders,
subject to the provisions of Article 6.10 below and shall prepare and deliver to the relevant shareholder a share certificate
for his new holding of Ordinary Shares arising upon such conversion.

28546

U X E M B O U R G

6.8 The Company shall give to the Series A Shareholders not less than 21 days prior written notice of any liquidation

or winding up or sale of the Company as envisaged by the foregoing provisions of this Article 6 (each a "conversion
event") with reasonable details of the same (including what amount the Series A Shareholder might expect to receive
upon the completion of such event in the absence of his converting his Series A Shares into Ordinary Shares and what
he could expect to receive on the basis he does convert his Series A Shares into Ordinary Shares) and in so doing shall
ask each Series A Shareholder whether or not they wish to exercise their right to convert their Series A Shares in respect
of such event. Following the service of such notices on the Series A Shareholders, the relevant conversion event shall
not be completed prior to any conversion notices received by the Company from Series A Shareholders in response
thereto being duly completed by the Company.

6.9 Where a Series A Shareholder exercises his conversion rights in anticipation of an conversion event and such

conversion event does not complete, the conversion notice shall be deemed to have been withdrawn and shall be of no
effect and no such circumstance shall preclude the Series A Shareholder from serving a subsequent conversion notice in
respect of his Series A Shares in the future.

6.10 In case a conversion event has occurred and the conversion has completed, the Shareholders of the Company

undertake to promptly update the articles of association of the Company before a Luxembourg notary public so as to
reflect the new composition of the Company’s share capital.

6.11 Save as provided in the foregoing provisions of this Article 6, a shareholder's right in the Company's assets and

profits shall be proportional to the number of shares held by him/her/it in the Company's share capital.

6.12 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.13 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.14 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number and class of shares held by such shareholder, any transfer of shares,
the date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well
as any security rights granted on shares and the details of any conversion of Series A Shares upon receipt by the Company
of a conversion notice in respect thereof in accordance with the provisions of Article 6 above and subject to the provisions
of Article 6.10 above.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman to the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will also have to comply with any provisions of a shareholders’ agreement relating to the

Company entered into between the Shareholders from time to time.

8.5 The provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915,

as amended are to be complied with for any transfer of shares.

8.6 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.7 Subject to the need for shareholder approval as referred to above, the Company, through any of its managers, may

also accept and enter into the register of shareholders any transfer referred to in any correspondence or in any other
document which establishes the transferor 's and the transferee's consent.

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C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers (except for the chairman). The board of the meeting shall
especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the
rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

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11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly
mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting or written resolution of shareholders, in either such case acting

by simple majority (so that a resolution signed by the Majority Shareholder(s) from time to time shall be a valid resolution
for the purposes of this Article 16.1), which shall determine their class, their remuneration and the term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause (ad nutum), by the general meeting

or written resolution of shareholders, in either such case acting by simple majority (so that a resolution signed by the
Majority Shareholder(s) from time to time shall be a valid resolution for the purposes of this Article 16.2). A manager,
who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

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Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall be appointed by board of managers of the Company and shall preside

at all meeting of the board of managers. In his/her/ its absence, the board of managers may appoint another manager as
chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers including at least one of the managers appointed by the Shareholders upon proposal
by the Majority Shareholder from time to time where relevant.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall have a casting vote where otherwise the managers cannot agree on any
matter.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed some other manager nominated by the chairman, shall draw

minutes of any meeting of the board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case
may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two managers or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager.
The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such
delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors (commissaire(s)), who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

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21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors (réviseurs d’entreprises agrées), chosen among the members of the Institut des
Réviseurs d'Entreprises, to be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/
her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s),subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.”

Sixth resolution

As a result of the above, the Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect

the above changes and empowers and authorizes any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf
of the Company with making the respective changes to the shareholders’ register of the Company.

Estimate

The expenses, costs, fees, and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company in relation

to this deed, are estimated at approximately EUR 3,000.-.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre,
par-devant Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés d’ORG Beverages S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.413 ayant
un capital social de 12.500 EUR, constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 14 Juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial) numéro 1763 du 28 août 2010 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été
modifiés depuis sa constitution.

ONT COMPARU:

(1) Monsieur Toby Samuel Scheckter, né le 25 août 1978 à Monte Carlo, Monaco, titulaire d’un passeport émis par la

République d'Afrique du Sud le 30 janvier 2006, résidant à Laverstoke Park Farm, Overton, Hampshire, RG25 3DR,
Royaume-Uni (M. Scheckter),

dûment représenté par Mme Arlette Siebenaler, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

(2) Monsieur Owen Charles Phillips, né le 11 septembre 1959 à Newport, résidant au 8 Crescent View, Magdelan

Avenue, Bath, BA2 4PH, Royaume-Uni (M. Phillips, et avec M Scheckter, les Associés),

dûment représenté par Mme Arlette Siebenaler, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

(3) Kalimia Holdings Limited, une société de droit chypriote, ayant son siège social au 2 rue Kritis, Édifice Papachris-

toforou, 4

ème

étage, CY-3087 Limassol, République de Chypre, immatriculée sous le numéro de société HE334143 (le

Souscripteur),

dûment représenté par Mme Arlette Siebenaler, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter que:

Ordre du jour

L’ordre du jour de l’Assemblée étant libellé comme suit:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Décision de renommer les parts sociales existantes de la Société et de créer les Parts Sociales de Série A;
3) Augmentation du capital de la Société de 12.500 EUR à 22.697 EUR par l’émission de 10.197 Parts Sociales de Série

A, ayant une valeur nominale de 1 EUR chacune;

4) Souscription aux Parts Sociales de Série A en numéraire et en nature;
5) Modification subséquente et refonte intégrale des Statuts;
6) Modification du registre des associés de la Société; et
7) Divers.
Ces faits exposés, les Associés, agissant par le biais de leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentant d’enre-

gistrer les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de

convocation, se considérant comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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Deuxième résolution

Les Associés décident avec effet immédiat de renommer les 12.500 parts sociales existantes de la Société en parts

sociales ordinaires de la Société et de créer une classe supplémentaire de parts sociales dans le capital de la Société avec
les droits tels que décrits dans les Statuts (les Parts Sociales de Série A).

Troisième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société afin de porter ledit capital social de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), composé de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, au montant total de
vingt-deux mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros (22.697 EUR) par l’émission de dix mille cent quatre-vingt-dix-sept
(10.197) Parts Sociales de Série A ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune et une valeur nominale totale
de dix mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (10.197 EUR) et les Associés décident d’émettre les nouvelles Parts Sociales
de Série A.

Quatrième résolution

Les Associés décident d’émettre les Parts Sociales de Série A et les dix mille cent quatre-vingt-dix-sept (10.197) Parts

Sociales de Série A sont souscrites par le Souscripteur, précité, en échange d’un apport d’un montant de 1.009.840 EUR,
(un million neuf mille huit cent quarante euros) représenté par (i) un montant en numéraire de 870.987 EUR (huit cent
soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-sept euros) et (ii) une créance détenue par le Soussigné envers la Société d’un
montant de 138.853 EUR (cent trente-huit mille huit cent cinquante-huit euros) (la Créance), dont un montant de 10.197
EUR (dix-mille cent quatre-vingt-dix-sept euros) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et le
montant restant (soit un montant de 999.643 EUR (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quarante-trois euros))
sera affecté au compte de réserve de prime d’émission de la Société lié aux Parts Sociales de Série A.

Toutes les Parts Sociales de Série A ont été entièrement libérées par le Souscripteur, de sorte que le montant payé

en numéraire de 870.987 EUR (huit cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-sept euros) est à la libre disposition
de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

L’évaluation et la libre cessibilité de la Créance est attestée et documentée par un certificat émis par le Souscripteur

et contresigné par la gérance de la Société (le Certificat), ci-annexé.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de reformuler intégralement les Statuts de sorte

qu’ils aient désormais la teneur suivante:

«A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui aura pour dénomination «ORG Beverages
S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

motif par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification
des présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter, et/ou développer, acquérir et mettre en valeur des marques ainsi que n'importe quel autre
type de droit intellectuel.

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

28553

U X E M B O U R G

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.4 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit (sauf par voie d’offre publique)

ou en émettant tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant
toute autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/associé responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 II pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assem-

blée générale des associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associes - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de vingt-deux mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros (22.697 EUR) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts
Sociales Ordinaires») et dix mille cent quatre-vingt-dix-sept (10.197) parts sociales de série A ayant une valeur nominale
d’un euro (1 EUR) chacune (les «Parts Sociales de Série A»). Sauf disposition expresse contenue dans les présents Statuts,
les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Série A auront les mêmes droits et lorsque le contexte l’exige ou le
permet, les références dans les présents Statuts aux «parts sociales» et/ou «associés» signifieront à la fois les Parts Sociales
Ordinaires et les Parts Sociales de Série A et les détenteurs de celles-ci. Selon les conditions et modalités prévues par la
loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.2 Toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera comptabilisée sur un compte de prime

d’émission des parts sociales ordinaires et cette prime d’émission restera liée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles
la prime d’émission a été versée.

5.3 Toute prime d’émission versée pour les Parts Sociales de Série A sera comptabilisée sur un compte de prime

d’émission des parts sociales de série A et cette prime d’émission restera liée aux Parts Sociales de Série A pour lesquelles
la prime d’émission a été versée.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Si la société se trouve en dissolution ou en liquidation, chaque détenteur des Parts Sociales de Série A recevra sur

les actifs nets de la Société disponibles pour une distribution aux associés, en priorité sur les détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires, un montant égal au Prix d’Emission de chaque Part Sociale de Série A qu’il détient (et lorsque les actifs nets
de la Société disponibles pour distribution sont insuffisants afin de satisfaire tous les droits des Associés de Série A à cet
égard, les Associés de Série A partageront ces actifs nets proportionnellement dans la même proportion tel que le montant
qui leur est dû en ce qui concerne leurs actionnariats respectifs des Parts Sociales de Série A correspond au Prix d’Emission
total de toutes les Parts Sociales de Série A alors en circulation).

6.4 Une fois que les Parts Sociales de Série A ont été remboursées un montant égal au Prix d’Emission des Parts

Sociales de Série A détenues par eux, tout actif net restant de la Société qui est disponible pour une distribution sera
payé aux Associés Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu’ils détiennent.

6.5 Pour les besoins des dispositions qui précèdent au présent Article 6, "Prix d’Emission" signifiera le prix payé pour

les Parts Sociales de Série A concernées à leur première souscription de la Société (en ce compris leur valeur nominale
et toute prime versée en surplus de leur valeur nominale).

6.6 L’ordre de priorité concernant le rendement des actifs des associés en cas de dissolution ou de liquidation de la

Société tel qu’exposé dans les dispositions qui précèdent au présent Article 6 s’appliqueront de la même façon à la
distribution entre les associés des produits d’une vente simultanée par les associés de la totalité de leurs parts sociales
dans la Société et aucune cession de parts sociales en vertu de toute vente de la sorte par les associés ne sera approuvée

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par la Société pour être enregistrée ou pour enregistrement à moins que et jusqu’à ce que les produits de la vente de
celles-ci aient été distribués aux associés de la Société dont la preuve a été apportée à la Société par un avis écrit à cet
effet donné à la Société par l’Associé Majoritaire (qui est pour les besoins des présents Statuts tout associé(s) qui parmi
eux détient plus de 50% du capital social émis de la Société au moment considéré).

6.7 Les Parts Sociales de Série A seront convertibles en Parts Sociales Ordinaires à raison d’une part sociale contre

une part sociale sans qu’il ne soit besoin d’une résolution des Associés ou des administrateurs de la Société à tout moment
après qu’un Associé de Série A ait fourni une notification à cet effet à la Société en rapport avec les Parts Sociales de
Série A qu’il détient, accompagnée de son certificat d’action en rapport avec les Parts Sociales de Série A ainsi convertie
par lui, (ou d’une une indemnité en une forme telle que la Société peut raisonnablement l’exiger à l’égard de tout certificat
d’action perdu). Dès réception d’une telle notification par la Société, la Société doit immédiatement mettre ses livres et
registres à jour et inscrire les détails de la conversion de parts sociales dans le registre des associés, sous réserve des
dispositions de l’Article 6.10 ci-dessous, et doit préparer et fournir à l’associé concerné un certificat d’action pour la
nouvelle détention de Parts Sociales Ordinaires découlant de cette conversion.

6.8 La Société donne aux Associés de Classe A non moins de 21 jours précédant la notification écrite de toute

liquidation, dissolution ou vente de la Société tel qu’envisagé par les dispositions précédentes de l’Article 6 (chacun un
«événement de conversion») avec des détails suffisant (en ce compris le montant auquel les Associés de Série A peuvent
s’attendre de recevoir après réalisation d’un tel événement, en l’absence d’une conversion des Parts Sociales de Série A
en Parts Sociales ordinaires, et ce à qu’ils peuvent attendre de recevoir en cas de conversion de leurs Parts Sociales de
Série A en Parts Sociales ordinaires) et ainsi devoir demander à chaque Associé de Série A s’il souhaite exercer leur droit
de conversion de leur Parts Sociales de Série A ou non. A la suite d’une telle notification aux Associés de Série A,
l’événement de conversion concerné ne doit pas être complété avant que les notifications de conversion ne soient reçues
par la Société de la part des Associés de Série A et avoir été dûment complétées par la Société.

6.9 Lorsqu’un Associé de Série A exerce son droit de conversion en anticipation d’un événement de conversion et

que cette conversion ne se complète pas, la notification de la conversion sera considérée comme ayant été retirée, n’aura
aucun effet, et n’empêchera pas les Associés de Série A de fournir ultérieurement une notification conversion en rapport
avec leur Parts Sociales de Série A dans le future.

6.10 Dans le cas où un événement de conversion a eu lieu, et que la conversion a été complétée, les Associés s’engagent

à mettre rapidement à jour les statuts de la Société devant un notaire public à Luxembourg de sorte à refléter la nouvelle
composition du capital social de la Société.

6.11 Sauf dans les cas indiqués précédemment à l’Article 6, le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la

Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.12 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou

l’associé unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.13 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.14 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales et la classe des parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales,
la date de la notification ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que
toutes garanties accordées sur des parts sociales et le détail de toute conversion des Parts Sociales de Séries A après
réception par la Société d’une notification de conversion en accord avec les dispositions de l’Article 6 ci-dessus et sous
réserver des dispositions de l’Article 6.10 ci-dessus.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président à
l’attention du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé
en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de

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ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Tout transfert de parts sociales devra également respecter toute disposition d’un accord entre associés en rapport

avec la Société, signés par les Associés de temps en temps.

8.5 Les dispositions des articles 189 et 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,

telle qu’amendée, doivent être appliquées lors de tout transfert de parts sociales.

8.6 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.7 Sous réserve du besoin de l’accord des associé tel que mentionné ci-dessus, la Société, par l’intermédiaire de

n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des associés toute cession à laquelle toute
correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l’assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l’associe
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance (à l’exception du président). Le bureau de l’assemblée s'assure
spécialement que l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles
relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par

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tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l’assemblée générale ou par résolution écrite des associés, dans chacun des cas agissant

par voie de majorité simple (de sorte qu’une résolution signée par l’Associé(s) Majoritaire(s) de temps en temps sera une
résolution valide pour les besoins de cet Article 16.1), qui déterminera leur catégorie, leurs émoluments et la durée de
leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause (ad nutum), par l’assemblée générale

ou par résolution écrite des associés, dans chacun des cas agissant par voie de majorité simple (de sorte qu’une résolution
signée par l’Associé(s) Majoritaire(s) de temps en temps sera une résolution valide pour les besoins de cet Article 16.2).
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document

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écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance sera désignée par le conseil de gérance de la Société et présidera à toute

réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme
président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance, en ce compris au moins un des gérants désigné par les Associés sur
proposition de l’Associé Majoritaire de temps en temps le cas échéant.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président a une voix prépondérante dans les cas où les gérants ne peuvent se mettre d’accord sur aucun
point.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant.

Lorsque la Société a un gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-

ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt
doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux
opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, un autre gérant nommé par le président rédige le procès-

verbal de toute réunion du conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les

signatures conjointes de deux gérants ou le cas échéant, par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de
tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

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U X E M B O U R G

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées, choisis parmi les membres de l’Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur
mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.»

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Sixième résolution

En conséquence, l’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements

indiqués aux résolutions ci-dessus, et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant indivi-
duellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription de l’augmentation du capital social et des classes de parts
sociales nouvellement émises, dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 3.000.-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des comparants, il est indiqué qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au(x) représentant(s)/mandataire(s), le(s)dit(s) représentant(s)/mandataire(s)

a/ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64002. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014514/904.
(150017168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

CGE Investments (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.445.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015643/9.
(150018139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

CKT s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 22, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015657/9.
(150018409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

A.C.I. Wines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.154.

Pour A.C.I. Wines S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015015472/11.
(150019132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A.C.I. Wines S.à r.l.

Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl

Almeda S.A.

America Corporation International S.à r.l.

An der Gässel Sàrl

ARA Shipping S.A.

Arissa Holding S.A.

Bauunternehmung Buttgereit GmbH

Bébés-Poussins S.à r.l.

BELF 5 Luxembourg

Bierg an Dall S.à r.l.

BS Promo S.A.

Cascade Hotel S.à.r.l.

CGE Investments (No. 1) S.à r.l.

CityKids S.à r.l.

CKT s.à r.l.

Diehl Luxemburg S.à r.l.

Enhanced Debt Holding S.à r.l.

Eurasiart

Evoleco

Fidelity International Real Estate Fund Company 29

Generale Kapital und Invest Gesellschaft AG

Hotel Sobieski S.à r.l.

J.T.R. s.à.r.l.

ORG Beverages S.à r.l.

Parray Management Holdings S.C.A.

Patron Capital Europe S.à r.l.

Patron GP III Holdings S.à r.l.

PF PRISM Holdings S.à r.l.

Préve-Nantes

Prolux Menuiserie S.A.

Real-Plans S.àr.l.

Restaurant Chez XU

Restaurant Hames s.à r.l.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F.

RK Steng - A Verbotzarbechten s.à.r.l.

Roder S.à r.l.

Selis International S.A.

SERB

S.G.Mat S.A.