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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 583

3 mars 2015

SOMMAIRE

10G Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27942

Ambrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27942

Ardian Infrastructure Fund IV S.C.A., SI-

CAR B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27963

ATG Management Germany S.àr.l.  . . . . . .

27949

BOP (LWP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27947

Boston & Alexander  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27942

Bullion Company Luxembourg S.à r.l.  . . .

27949

Cafra S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27938

CHC Helicopter Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

27952

Cockatoo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27938

Comawa Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

27959

Future Vision Consulting S.A.  . . . . . . . . . . .

27938

Future Vision Consulting S.A.  . . . . . . . . . . .

27950

Galloway Feeder Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27939

Goodman Azure Logistics (Lux) S.à r.l.  . .

27958

Gravey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27939

GSI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27945

Guardian Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27939

Habitat Concept & Immobilier s.à r.l.  . . . .

27945

H-Allinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27938

Haviland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27945

Holden Recoveries IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27956

HYF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

27945

Ichdrasil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27940

Indigo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27940

Innovatec-Lubtrading S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27940

Just Move S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27962

Keel Capital S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

27944

Le Sires Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27962

Liberty Management Invest S.A. . . . . . . . . .

27943

Lingua Britannica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27943

LS Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27943

Mapfre Warranty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27943

Nomina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27944

Nordstad By Night S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27944

Oana S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27944

Oil Field Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27946

Prologis European Holdings XXVI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27941

Rosann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27940

SAR Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27941

Station Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27941

Stratus ABF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27941

Tilltro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27984

Zeus Capital SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27942

27937

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U X E M B O U R G

H-Allinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 102.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015015053/10.
(150018224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Future Vision Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 67.465.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015030/10.
(150017610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Cockatoo S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 155.079.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'assemblée générale de la Société, en date du 20 janvier 2015 et avec effet au 15 septembre

2014, d'approuver le transfert du siège social de la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cockatoo S.A., en liquidation

Référence de publication: 2015014893/13.
(150017743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Cafra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 29.773.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 16 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY, en sa qualité d'Ad-

ministrateur et de président.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

Jean-Charles THOUAND
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Le conseil nomme au poste de président Monsieur Koen LOZIE.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015014902/21.
(150017785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27938

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U X E M B O U R G

Galloway Feeder Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 181.869.

EXTRAIT

Le siège social de la société a été transféré à l'adresse suivante:
106, route d'Arlon
L-8210 Mamer
Grand-Duché de Luxembourg
Ce transfert prend effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27.01.2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015015034/17.
(150017500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Gravey S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 20.899.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 16 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY, en sa qualité d'Ad-

ministrateur et de président.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

Jean-Charles THOUAND
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Le conseil nomme au poste de président Monsieur Koen LOZIE.
Référence de publication: 2015015049/18.
(150017784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Guardian Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.428.327,16.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 23.829.

EXTRAIT

Par décision des associés de la Société en date du 31 décembre 2014, il a été décidé (i) de révoquer Monsieur Lajos

Sapi en tant que gérant de la Société, au 31 décembre 2014 et (ii) d'approuver la nomination de Monsieur Vincent Pringiers,
né le 31 décembre 1964 à Wilrijk, en Belgique, demeurant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Du-
delange,  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  tant  que  gérant  de  la  Société,  au  31  décembre  2014  et  pour  une  durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015015041/19.
(150018136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27939

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U X E M B O U R G

Ichdrasil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.385.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015077/9.
(150017516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Rosann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 20.476.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration de la Société qui s'est tenu le 19 janvier 2015

En conformité avec la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, la société Fideuro

S.A., cabinet d'expertise-comptable ayant son siège social au 283 Route d'Arlon, L-8011 Strassen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.304, a été nommée dépositaire des actions au porteur de la Société.

Référence de publication: 2015015301/11.
(150017921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Indigo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 178.998.

<i>Extrait du conseil d'administration du 27 janvier 2015 tenu an siège de la Société

Par la présente, le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des parts au porteur de la société,

Fisconsult s.a., fiduciaire et cabinet d'expert-comptable ayant son siège social au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015015089/14.
(150017757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Innovatec-Lubtrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 109.641.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 27 janvier 2015,
S'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme INNOVATEC-LUBTRADING S.A. à savoir:
- Madame Sylvie Delleré-Fassbender, demeurant avec adresse professionnelle à L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes.
- Madame Claudine Bichler-Fischer, demeurant avec adresse professionnelle à L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes.
- Monsieur Paul Kries, demeurant avec adresse professionnelle à L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes.
A l'unanimité des voix, le conseil d'administration a pris la décision de nommer la Fiduciaire de l'Est S.A. avec siège

sociale à L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes avec effet immédiat pour une durée indéterminée comme dépositaire
répondant aux conditions légales de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et
à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Signatures
<i>Conseil d'administration

Référence de publication: 2015015093/20.
(150018010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27940

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U X E M B O U R G

Station Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 67.426.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015322/9.
(150017467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Prologis European Holdings XXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015246/9.
(150017701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

SAR Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.519.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société adoptées en date du 27 janvier 2015:

- que la liquidation de la Société a été clôturée avec effet immédiat et la Société a définitivement cessé d'exister;
- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au siège social de la Société dissoute, au 47, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pendant une durée de cinq ans à partir du de la publication du présent extrait
auprès du Mémorial C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

SAR Energy S.à r.l. (en liquidation)

Référence de publication: 2015015330/17.
(150017732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Stratus ABF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 190.574.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 décembre 2014

Il a été decidé:
- D'accepter la démission de Madame Preeti Kotwani-Khitri de son mandat d'Administrateur, résidant 52-54, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 1 

er

 Janvier 2015.

- De nommer Madame Catherine Pirrie, résidant 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 1

er

 Janvier 2015 et pour une durée maximale de 6 ans, en tant qu'Administrateur de la Société.

A partir du 1 

er

 Janvier 2015, le conseil d'administration est:

- Madame Petronella J.S. Dunselman, Administrateur;
- Madame Zamyra H. Cammans, Administrateur; et
- Madame Catherine Pirrie, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015015323/19.
(150017398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27941

L

U X E M B O U R G

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015499/10.
(150018930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Boston &amp; Alexander, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 156.572.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015015567/12.
(150018814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

10G Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 105.024.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 18 Décembre 2014:

1. la démission du gérant John Kleynhans, avec adresse au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg a été acceptée

avec effet au 23 Décembre 2014;

2. la nomination du gérant Mark Joseph Stone, avec adresse au 68 Arthur Road London SW19 7DS, a été acceptée

avec effet au 23 décembre 2014 et ce, pour une période indéterminée;

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015015437/15.
(150017906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Zeus Capital SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.523.

EXTRAIT

Le siège social de la société a été transféré à l'adresse suivante:
106, route d'Arlon
L-8210 Mamer
Grand-Duché de Luxembourg
Ce transfert prend effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27.01.2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015015436/17.
(150017312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27942

L

U X E M B O U R G

Lingua Britannica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015153/9.
(150017851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Liberty Management Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.191.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015015152/10.
(150018170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Mapfre Warranty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.779.

EXTRAIT

Lors de sa réunion en date du 8 décembre 2014, le conseil d'administration de la société MAPFRE WARRANTY S.A.

a désigné l'Etude FRITSCH &amp; GROZINGER, Avocats à la Cour, sise à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, comme
dépositaire des actions au porteur émises par la société, conformément aux dispositions de l'article 42 (1) de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015181/13.
(150018193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

LS Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 123.220.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 16 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY, en sa qualité d'Ad-

ministrateur et de président.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

Jean-Charles THOUAND
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Le conseil nomme au poste de président Monsieur Koen LOZIE.

Copie certifiée conforme
JALYNE S.A. / -
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015015159/22.
(150017786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27943

L

U X E M B O U R G

Nordstad By Night S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9156 Niederfeulen, 13, Feelenerhecken.

R.C.S. Luxembourg B 163.623.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015213/9.
(150017468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Keel Capital S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.073.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015899/11.
(150018573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Nomina S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.409.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2013 que les mandats d'Administrateur de M.

Eric Isaac, demeurant à Moutfort, de Monsieur Fabio Cannavale, demeurant à Milan et de Mme Enid Muirhead, demeurant
à Moutfort, le mandat d'Administrateur-Délégué de M. Eric Isaac, ainsi que le mandat de commissaire de M. Paul Lux ont
été renouvelés pour venir à échéance lors de l'Assemblée Générale ordinaire de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

M. E. Isaac.

Référence de publication: 2015015211/15.
(150017539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Oana S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 1.942.130,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.120.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 26 janvier 2015

En date du 26 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission de Claudine Schinker en

tant que gérante de catégorie B avec effet au 7 janvier 2015;

En cette même date, l'associé unique de la Société a décidé:
- de nommer Laetitia Borucki, née le 15 Mars 1976 à Creutzwald en France, demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet au 7 janvier 2015 et pour une durée
indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015015223/19.
(150017934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27944

L

U X E M B O U R G

Habitat Concept &amp; Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4580 Differdange, 13-15, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 169.066.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015061/9.
(150017775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

HYF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.898.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015068/10.
(150017899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Haviland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 148.598.

<i>Extrait du conseil d'administration du 27 janvier 2015 tenu au siège de la Société

Par la présente, le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des parts au porteur de la société,

Fisconsult s.a., fiduciaire et cabinet d'expert-comptable ayant son siège social au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015015062/14.
(150017758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

GSI S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.483.

CF Corporate Services
Société Anonyme
2 avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165 872
A décidé de dénoncer le siège social avec effet au 26 janvier 2015 de la société
GSI S.A.
Société anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 53 483

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

CF Corporate Services
Société Anonyme
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2015015052/21.
(150017365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27945

L

U X E M B O U R G

Oil Field Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.228.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE VINGT-DEUX DECEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Shareholder &amp; Directorship Services Ltd, une société établie et ayant son siège social à Suite 13 First Floor, Oliaji

Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles (IBC N° 030942),(«L'Actionnaire»),

représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean FAWE, employé, demeurant professionnellement à L-1528 Lu-

xembourg, Boulevard de la Foire, n° 1,

aux termes d’une procuration donnée le 27 novembre 2014.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société Oil Field Partners S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social

de EUR 31.000,-ayant son siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1609 du 1 

er

 juillet 2008, société immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.228.

- que le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000 EUR) représenté par TROIS

CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées;

- que la partie comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l’activité de la Société ayant cessé, la partie comparante, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L’actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la
Société connu a été payé ou provisionné. L’actionnaire unique déclare reprendre tout l’actif de la société et il déclare
encore que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume
irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel, qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- que l’actif éventuel restant sera attribué à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société ODD Financial Services S.A, ayant son siège social

au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 41.014, désignée comme «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société, lequel
confirme l’exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire à la liquidation restera annexé au présent
acte;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

l’exercice de leurs mandats respectifs;

- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs

mandats respectifs;

- que la société Shareholder and Directorship Services Ltd est désignée comme mandataire spécial pour l’exécution

de toute opération susceptible d’être accomplie une fois la société liquidée;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société

au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- que le comparant pourra procéder à l’annulation du registre des actionnaires.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

27946

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. FAWE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63568. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015015215/69.
(150017711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

BOP (LWP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.810.341,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.601.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "BOP (LWP) S.à r.l." (hereafter referred to as the “Com-

pany”), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), established at 5 rue Guillaume
Kroll L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 168.601, incorporated by deed of Maître Henri Hel-
linckx, notary residing in Luxembourg, on the 3 

rd

 day of April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1474 of June 13, 2012 and whose Articles of Association have been amended by deed dated July
30, 2012 of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2534 dated October 11, 2012 (the “Company”).

There appeared:

London Wall Place Limited a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 47 Esplanade,

St. Helier, Jersey, JE1 0BD, registered in Jersey's Register of Commerce and Companies under registered number 116323
(the Sole Shareholder),

hereby represented by Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of London Wall Place Limited a company incorporated under the laws of Jersey, with registered office

at 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 0BD, registered in Jersey's Register of Commerce and Companies under registered
number 116323 (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint London Wall Place Limited, prenamed, as liquidator (the “Liquidator”).

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme "BOP (LWP) S.à r.l." ayant son

siège social au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 168.601, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
1474 le 13 juin 2012 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu du 30 juillet 2012 par Maître Carlo Wersandt,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2534 du
11 octobre 2012 (la “Société”).

A comparu:

London Wall Place Limited, une société constituée et régie par la loi des sociétés de Jersey ayant son siège social au

47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 0BD, Iles anglo-normandes et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Jersey sous le numéro 116323 (l’Actionnaire Unique),

ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé; ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L' Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l’Actionnaire Unique détient toutes les actions du capital de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de London Wall Place Limited une société constituée et régie par la loi des sociétés de Jersey ayant

son siège social au 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 0BD, Iles anglo-normandes et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 116323, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution:

L'Actionnaire Unique décide de nommer London Wall Place Limited, précité, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

L’Actionnaire Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L’Actionnaire Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opéra-

tions, en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Actionnaire Unique. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Actionnaire Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Actionnaire Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l’Actionnaire Unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/322. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014094/117.
(150016641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Bullion Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 16, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 169.594.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014881/9.
(150017896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

ATG Management Germany S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 125.753.

I. Par résolutions circulaires signées en date du 18 décembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège

social de la Société du 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 au 70, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, avec effet immédiat.

II. Par résolutions signées en date du 18 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission d'Anne Delord, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

- Acceptation de la démission de Mike Pashley, avec adresse professionnelle au 1, Knightsbridge, SW1X7LX Londres,

Royaume-Uni de son mandat de gérant, avec effet au 24 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014838/17.
(150017394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27949

L

U X E M B O U R G

Future Vision Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 67.465.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Stefan DREKELID, residing at c/o Uniltings UK Ltd, St James House, 13, Kensington Square, London W8 5HD,

United Kingdom and holder of Swedish passeport number 81174977 (The “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal January 15 

th

 , 2015.

Said proxy after signature “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the public limited liability company (“société anonyme”) existing under

the name of “FUTURE VISION CONSULTING S.A.” (the Company), a public limited liability company (société anonyme),
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15-17, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 67.465, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex WEBER, notary residing in Bascharage, on December 3 

rd

 ,

1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 114 of February 24 

th

 , 1999. The articles of

association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on August
1 

st

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2333 of September 19 

th

 , 2012.

- The Company's capital is currently set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-two euro (EUR 32.-) each, fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Transfer of the Company's registered office to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange and subsequent amend-

ment of article 2 of the articles of association of the Company; and

2. Miscellaneous.
The sole shareholder has then requested the undersigned notary to state that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from its current address 15-17, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, with immediate effect and subsequent
amendment of article 2 of the articles of incorporation, which should be read as follows:

“ Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

The registered office may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director,

or as the case may be, by the board of directors of the Company.

The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment  of  the  articles.  The  Company  may  also  establish  branches  and  subsidiaries  both  in  the  Grand-Duchy  of
Luxembourg and abroad.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder notes that the professional address of the directors, Mr. Simon W BAKER, Ms. Dawn E SHAND

and Ms. Corinne NERE, as well as the professional address of the statutory auditor of the Company, CITADEL ADMI-
NISTRATION S.A.,

have changed to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

27950

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred euro (EUR 800.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuf janvier.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stefan DRAKELID, demeurant au c/o Uniltings UK Ltd. St James House, 13 Kensington Square, London W

5HD, United Kingdom, détenteur d'un passeport suédois numéro 81174977, (l'Actionnaire Unique),

ici représenté par Mr. Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privée le 15 Janvier
2015.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l'actionnaire unique de la société existant sous la dénomination de "FUTURE VISION CONSULT-

ING S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15-17, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg. La Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 67.465, et a été constituée en vertu d'un acte de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à
Bascharage le 3 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 114 du 24 février 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2333 du 19 septembre 2012.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR), divisé en mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente-deux euros (32.- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange et modification subséquente

de l'article 2 des statuts; et

2. Divers.
L‘Actionnaire Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 15-17, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat et de modifier
l'article 2 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

27951

L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision de l'administrateur

unique, ou selon le cas, du Conseil d'Administration de la Société.

Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision

de l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des actionnaires, adoptée selon les modalités requises pour une
modification des statuts. La Société pourra pareillement établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique constate que l'adresse professionnelle des administrateurs, M. Simon W BAKER, Mme Dawn E

SHAND et Mme Corinne NERE, ainsi que l'adresse professionnelle du commissaire aux comptes, la société, CITADEL
ADMINISTRATION S.A.,

a été transférée au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros (800.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1659. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015031/136.
(150017611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

CHC Helicopter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.511,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.574.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

6922767 HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136792, being the
sole shareholder of the Company and having a share capital of EUR 1,228,377,778 (the Sole Shareholder),

represented by Annick Braquet, an employee of the undersigned notary, whose professional address is 101 r. Cents,

1319 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Company was incorporated in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) on

21 September 2010 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg City, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 29 October 2010 under number 2330. The articles of incor-
poration have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on November 13, 2014, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 December 2014 under number 3799.

The Sole Shareholder has requested the notary to record:

27952

L

U X E M B O U R G

(i) That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
(ii) That the agenda is as follows:
a. Increase of the Company's share capital by an amount of two Euro (EUR 2) to raise it from its present amount of

twelve thousand five hundred and nine euro (EUR 12,509), represented by twelve thousand five hundred and nine (12,509)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and eleven
euro (EUR 12,511) by the issue of two (2) new shares in the Company having a nominal value of one Euro (EUR 1) each
and with the same rights and obligations as the existing shares;

b. Subscription for the new shares and payment for such shares by a contribution in kind;
c. Amendment of article 5.1 of the article of association of the Company to reflect the capital increase;
d. Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of the Company each acting individually to attend
to the updating of the register and the recording of the capital increase.

(iii) That the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of two Euro (EUR 2) to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred and nine euro (EUR 12,509), represented by twelve thousand
five hundred and nine (12,509) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve
thousand five hundred and eleven euro (EUR 12,511) by the issue of two (2) new shares in the Company having a nominal
value of one Euro (EUR 1) each and with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder represented as stated above declares to subscribe for two (2) New Shares having a par value

of one Euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a claim in the aggregate
amount of seventy-two million four hundred and thirty two thousand Euro (EUR 72,432,000) (being the EUR equivalent
of ninety million dollars (USD 90,000,000) based on the exchange rate published by the European Central Bank on 15
December 2014 - USD 1 = EUR 0.8048) that the Undersigned holds against the Company (the Claim).

<i>Valuation - Allocation

The value of the contribution in kind of the Claim to the Company is certified to the undersigned notary by a certificate,

issued by the Sole Shareholder, and signed for approval by the Company's management (the Certificate). The Certificate
states the following:

1. the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Claim;
2. the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. the Sole Shareholder is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
4. the Claim is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Claim and the Claim is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Claim be transferred to it;

6. according to the applicable law and the respective articles of association or other organizational documents, as

amended, the Claim is freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg and/or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Claim to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said con-
tribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Claim to the

Company, as the case may be, have been obtained;

9.  based  on  generally  accepted  Luxembourg  accounting  principles,  the  value  of  the  Claim  is  at  least  equal  to  the

aggregate nominal value of the shares (and related share premium) to be issued by the Company in exchange for the
contribution of the Claim, and since the valuation was made, no material changes have occurred which may have depre-
ciated the contribution made to the Company; and

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Claim contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Claim, which will be extinguished by way of confusion in accordance with
article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

certificate will remain attached to this deed to be registered with it.

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U X E M B O U R G

The contribution in kind of the Claim to the Company for the amount of seventy-two million four hundred and thirty

two thousand Euro (EUR 72,432,000) (being EUR the equivalent of USD 90,000,000 based on the exchange rate published
by the European Central Bank on 15 December 2014 - USD 1 = EUR 0.8048) is allocated as follows:

(i) an amount of two Euro (EUR 2) to be allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of seventy-two million four hundred and thirty one thousand nine hundred ninety-eight Euro (EUR

72,431,998) to be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as follows to reflect

the above resolutions:

“ Art. 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred and eleven euro (EUR 12,511), represented by

twelve thousand five hundred and eleven (12,511) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the Company and any employee
of the Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are estimated at approximately EUR 7,000.-The undersigned notary, who understands and speaks English, states at
the request of the Sole Shareholder that this deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies,
the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, soussigné, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

6922767 HOLDING SARL, une société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136792, et ayant un capital social de EUR 1,228,377,778 étant l'associé unique
de la Société (l'Associé Unique),

représenté par Annick Braquet, employée du notaire instrumentant, ayant son adresse professionnelle au 101 rue

Cents, 1319 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La Société a été constituée le 21 septembre 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg-ville et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 octobre 2010 sous le numéro 2330.
Les statuts ont été modifies suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 novembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 décembre 2014 sous le numéro 3799.

L'Associé Unique a requis le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital de la Société;
(ii) Que l'ordre du jour est libellé comme suit:
a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux Euros (EUR 2) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509), représenté par douze mille cinq cent neuf (12.509) parts sociales
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cent onze euros (EUR 12.511), par l'émission
de deux (2) nouvelles parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et portant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

b. souscription à et libération desdites nouvelles parts sociales par un apport en nature;
c. modification de l'article 5.1 des statuts de la Société à l'effet de refléter l'augmentation de capital;
d. modification du registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour
mettre à jour le registre et y inscrire l'augmentation de capital.

(iii) Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

27954

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social avec effet immédiat par un montant de deux Euros (EUR 2) afin

de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent cinq neuf euros (EUR 12.509), représenté par douze mille
cinq cent neuf (12.509) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cent
cinq onze euros (EUR 12.511), par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles
Parts Sociales).

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, décide de souscrire aux deux (2) Nouvelles Parts Sociales et

les libère intégralement par un apport en consistant en une créance de soixante-douze millions quatre cent trente-deux
mille Euros (EUR 72.432.000) (étant l'équivalent de USD 90,000,000 basé sur le taux de change publié par la Banque
Centrale Européenne le 15 Décembre 2014 - USD 1 = EUR 0.8048) que l'Associé Unique détient envers la Société (la
Créance).

<i>Evaluation - Affectation

La valeur de l'apport en nature de la Créance à la Société est attestée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat

délivré par l'Associé Unique et signé pour approbation par l'organe de gestion de la Société (le Certificat). Le Certificat
atteste que:

1. l'Associé Unique est le bénéficiaire légal et économique de la Créance;
2. l'Associé Unique est le seul ayant droit de la Créance et a le droit d'en disposer;
3. la Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit, et il n'existe aucun droit d'acquérir tout nantissement ou

usufruit sur la Créance et la Créance n'est soumise à aucun privilège;

4. il n'existe aucun droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce que la Créance lui soit cédée;

5. la Créance ne fait l'objet d''aucune procédure judiciaire ou autre;
6. selon le droit applicable et les statuts concernés ou autres documents organisationnels, tels que modifiés, la Créance

est librement cessible;

7. toutes les formalités requises à Luxembourg et/ou au Canada et/ou dans toute autre juridiction concernée à la suite

de l'apport en nature de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié
documentant ledit apport en nature;

8. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de l'exécution, la livraison et l'effectivité de

l'apport de la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

9. sur base des informations comptables disponibles à ce jour, la juste valeur marchande la Créance est au moins égale

à la valeur nominale des actions et depuis cette évaluation, aucun changement significatif qui aurait pu avoir pour effet de
déprécier l'apport fait à la Société n'est intervenu; et

10. toutes les formalités pour transférer la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront accomplies

par l'Associé Unique et dès l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra le plein pro-
priétaire de la Créance.

Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ce certificat restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'apport en nature de la Créance à la Société pour le montant de soixante-douze millions quatre cent trente-deux

mille Euros (EUR 72.432.000) (étant l'équivalent de USD 90,000,000 basé sur le taux de change publié par la Banque
Centrale Européenne le 15 Décembre 2014 - USD 1 = EUR 0.8048) est affecté de la manière suivante:

(i) un montant de deux Euros (EUR 2) à affecter au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de soixante-douze millions quatre cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR

72,431,998) à affecter au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts comme suit afin de refléter les résolutions qui précèdent:

« 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent cinq onze euros (EUR 12.511), représenté par douze mille cinq

cent cinq onze (12.511) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital

social telle que détaillée dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à
tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le registre et y inscrire l'augmentation
de capital.

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à environ EUR 7.000.-

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de l'Associé Unique, que le

présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire, celui-ci signe le présent acte avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62275. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014157/200.
(150016705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Holden Recoveries IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 161.594.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l, a private limited company formed and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 166.098 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Annick Braquet, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The prenamed party is the sole shareholder of Holden Recoveries IV S.à r.l., having its registered office at 1, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B161.594,
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on June
06, 2011, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2118 on September 10, 2011 (the
"Company").

The Sole Shareholder as represented declared and requested the undersigned notary to state:
1.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision to dissolve and to put the Company into liquidation.
2) Appointment of Mr. Christophe CAHUZAC as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
II.- That the entire corporate capital of the Company being represented at the present meeting and the Sole Share-

holder represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III.- After this had been set forth, the Sole Shareholder, representing the entire corporate capital of the Company,

now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and puts the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator Mr. Christophe CAHUZAC, bom in Saint-Mard (Belgium) on

26 October 1972, professionally residing at L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich (the "Liquidator"),

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L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Liquidator shall have the broadest powers as foreseen by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915

relating  to  commercial  companies,  as  amended,  without  having  to  request  prior  approval  of  the  general  meeting  of
shareholders in the cases provided for by law.

It may bring and defend any action on behalf of the Company, receive any payments, grant releases with or without

receipt, realise all securities of the Company, endorse any negotiable instrument and transact or compromise on any
disputes.

The Liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the Company.
The Liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the Company
It can, under its own responsibility, and for special and defined operations, delegate to one or several proxies, parts

of its powers which it will define and for the duration fixed by it.

The Liquidator shall be granted fees in line with market practice for an amount agreed upon with the Company for

the purposes of its mandate, payable upon presentation of written invoices stating the period for which the fees are
payable.

The Company shan also reimburse costs incurred by the Liquidator upon submission of invoices evidencing the payment

by the Liquidator of these real costs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on the day stated at the beginning

of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, said appearing person

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.098, ayant son siège social
au 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (l'"Associé Unique")

ici représentée par Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration restera annexée au présent document après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le

notaire instrumentant pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante est le seul associé de Holden Recoveries IV S.à r.l., ayant son siège social au 1, Côte d’Eich, L -

1450 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.594,
constituée par acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le
06 juin 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2118 le 10 septembre 2011 (la
«Société»).

L'Associé Unique ainsi représenté a déclaré et demandé au notaire soussigné d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Monsieur Christophe CAHUZAC en qualité de liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que l’entièreté du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, et que l’Associé Unique

représenté déclarant qu'il a été informé en temps utile de l’ordre du jour avant la présente réunion, des convocations en
vue de la réunion de la présente assemblée n'étaient pas nécessaires.

III.- Après avoir déclaré ce qui a été acté plus haut, l’Associé Unique, représentant l’entier capital social de la Société,

demande au notaire soussigné d'acter les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur Christophe CAHUZAC, né à Saint-Mard (Belgique), le

26 Octobre 1972, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 1 Côte d’Eich (le «Liquidateur»),

<i>Troisième résolution

Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, tels que prévus aux articles 144 à 148bis

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation
préalable de l’assemble générale dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il peut intenter et soutenir toutes actions pour la Société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans

quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la Société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compro-
mettre sur toutes contestations.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire de la Société et peut se fier aux comptes sociaux de la Société.
Le Liquidateur pourra faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la Société.
Il peut, sous sa propre responsabilité, et pour des opérations ponctuelles, spécifiques et définies, déléguer à un ou

plusieurs mandataires, une part de ses pouvoirs qu'il définira pour une période donnée.

Le Liquidateur percevra des honoraires conformes aux pratiques du marché, pour un montant qui sera défini et fixé

entre la Société et lui-même pour les besoins de l’exercice de son mandat, et qui sera payable sur présentation d'une
note d'honoraires écrite indiquant la période de facturation concernée. La Société remboursera également les frais en-
courus par le Liquidateur après soumission des factures démontrant le paiement par le liquidateur de ces frais réels.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du mandataire de la compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même mandataire, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/282. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014313/118.
(150016573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Goodman Azure Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.410.

<i>Extrait des résolutions en date du 6 janvier 2015:

1. Il est mis fin en date du 6 janvier 2015 au mandat de gérant à savoir:
M. Philippe Van der Beken
2. Le gérant suivant est nommé en date du 6 janvier 2015 et cela pour une durée illimitée:
M. Emmanuel Vender Stichele, né le 3 juillet 1971 à Brugge (Belgique), de résidence professionnelle: 28, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg:

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
M. Dominique Prince
M. Emmanuel Vander Stichele
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Christina Mouradian
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015015039/21.
(150017994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27958

L

U X E M B O U R G

Comawa Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 193.926.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le trente décembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Alban MARIOT, dirigeant de société, né à Montbard (France), le 05 avril 1974, demeurant à F-92310 Sèvres,

2, route des Postillons,

ici représenté par Madame Cindy GOMES CORDEIRO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-3441

Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de «Comawa Investment S.à r.l»

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que

l'acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger ou de structures juridiques,
de toute nationalité, de gestions de patrimoine immobilier.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou finan-

cières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la
réalisation.

La Société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait

de nature à faciliter la réalisation de son objet social. L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, participation, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés en effectuant des opérations
de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent trente six mille euros (336 000.-€), représenté par mille (1000) parts

sociales de trois cent trente six euros (336.-€) chacune.

27959

L

U X E M B O U R G

La titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être exercée soit en pleine propriété,

soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre associé dénommé «nu-proprié-
taire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d'augmentation de capital.
L'usufruitier pourra de plus, disposer d'une façon exclusive et sans autorisation préalable des nu-propriétaires, des

actifs sous-jacents de la Société.

Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société. Ils ne pourront toutefois disposer
des actifs sous-jacents de la Société qu'avec l'accord préalable de l'usufruitier.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société notamment pour toutes les décisions

collectives, ordinaires et extraordinaires.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et que le capital soit réduit propor-

tionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les droits de vote appartiendront à l'usufruitier.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Les droits de vote appartiendront à l'usufruitier.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

27960

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établis par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Ensuite le comparant, Monsieur Alban MARIOT, prénommé, ici représenté en vertu de la procuration susmentionnée,

lequel a déclaré souscrire les mille (1000) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement, par l'apport en nature ci-
après décrit, dans les proportions suivantes:

Monsieur Alban MARIOT, préqualifié, mille (1000) parts sociales.
Monsieur Alban MARIOT, prénommé, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégrale-

ment libérée par l'apport réalisé en nature de parts sociales d'une société ayant son siège social dans un Etat membre de
l'Union Européenne, ci-après décrit:

<i>Description de l'apport en nature

Mille deux cents (1 200) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-€) chacune, de la société à respon-

sabilité limitée de droit français "ALBAN MARIOT SARL", établie et ayant son siège social au 2, route des Postillons à
F-92310 Sèvres (France), inscrite au R.C.S. Nanterre sous le numéro 525 065 363, avec un capital souscrit de cent vingt
mille euros (120 000.-€), c'est à dire cent pour cent (100%) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant
évalué à trois cent trente six mille euros (336 000.-€).

Cet apport a fait l'objet d'un rapport d'évaluation établi préalablement aux présentes en date du 26 décembre 2014

par Monsieur Alban MARIOT, préqualifié, gérant de la société "ALBAN MARIOT SARL".

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de "ALBAN MARIOT SARL" attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le
chef de l'apporteur.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Alban MARIOT, prénommé, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer;

27961

L

U X E M B O U R G

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d'évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérant de

la société "ALBAN MARIOT SARL" à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Alban MARIOT marque
expressément son accord sur la description de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites parts sociales et confirme la validité des souscriptions et libérations.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600.-€).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter,
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alban MARIOT, dirigeant de société, né à Montbard (France), le 05 avril 1974, demeurant au 2, route des

Postillons, F-92310 Sèvres (France).

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation: EAC/2015/228. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 15 janvier 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015014165/187.
(150016737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Just Move S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 47.809.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014399/9.
(150016880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Le Sires Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 71.269.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015015134/10.
(150017947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Ardian Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 193.880.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the fifteenth day of January.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ARDIAN Investment Switzerland Holding AG, a stock corporation under the laws of Switzerland, having its registered

office at Bahnofstrasse 20, CH 8001 Zurich, Switzerland and registered with the Commercial Register of Zurich under
number CHE-307.998.425,

represented by Jennifer Ferrand, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Zurich on

18 December 2014;.

ARDIAN Infrastructure IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of EUR 12,500.- with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under umber B192725,

represented by Jennifer Ferrand, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

in December 2014;

such proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the shareholders a company (the "Company") in

the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association (the "Articles of Association"). The Company
is in particular subject to, and these Articles of Association shall, to the extent relevant, be supplemented by the Loi du
15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (Sicar) as amended from time to time (the "Sicar
Law") and the confidential offering memorandum (the «Memorandum») of the Company.

The Company will exist under the corporate name of "ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the General Partner.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the General Partner.

In the event that in the view of the General Partner extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to make risk capital and risk capital related investments in view of having

the shareholders benefit from the results of the management of such risk capital and risk capital related investments as
a consideration for the risk borne by such shareholders.

Investments by the Company will consist of risk capital or risk capital related investments in accordance with article

1 of the Sicar Law and Circular 06/241 of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

The Company qualifies as an alternative investment fund ("AIF") under the law of 12 July 2013 on alternative investment

fund managers (the "AIFM Law").

A risk capital or risk capital related investment consists in a direct or indirect participation in entities with the view of

their launch, development or listing.

The Company is subject to the Sicar Law.
The object of the Company consequently includes the acquisition, holding, administration and disposal of direct and

indirect risk capital or risk capital related investments in accordance with its investment policy.

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U X E M B O U R G

The Company's investment policy (the "Investment Policy") is to invest in or acquire entities whose main purposes

are to finance, build, operate, maintain, manage, refurbish or develop infrastructure projects, particularly in transportation,
energy, telecommunications, public infrastructures and environment sectors or related services (the "Portfolio Compa-
nies"). The Company will typically invest in equity or debt instruments (including, without limitation, subordinated debt,
convertible debt, mezzanine securities, loans or other receivables) issued by such Portfolio Companies to finance infra-
structure projects (the "Infrastructure Investments").

The Company may also invest any surplus of cash on a short-term basis on cash deposits pending investment in risk

capital or distributions to the shareholders.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participations, securities, bonds, debentures and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public
or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii)
grant any direct and/or indirect financial or other assistance whatsoever to the entities in which it holds a participation
or which are members of such entities' group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any
form and for any term whatsoever and provide them any advice and/or assistance in any form whatsoever and (iv) make
loans in any form whatsoever.

In order to raise funds to pursue its Investment Policy, the Company will issue shares to institutional, professional or

well informed investors (investisseurs avertis) as defined in article 2 of the Sicar Law (the "Well Informed Investors").

The Company may also establish, acquire, dispose of or act on behalf of entities which are either of a similar or

comparable kind or serve the object of the Company directly or indirectly. The object of the Company consequently
includes (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Luxembourg and/or in foreign entities, (ii) the
active and/or passive administration, development and/or management of such holdings and/or entities, as well as (iii) the
direct and/or indirect financing of such entities in which it holds a participation or which are members of such entity's
group of companies.

To the full extent permitted by the Sicar Law, the Company may undertake transactions of any kind which are directly

or indirectly connected with its object and which would serve the object of the Company directly or indirectly. The
Company may also set up branches and/or subsidiaries and wholly or partly transfer its business to its affiliates.

The Company may undertake hedging transactions to protect its assets against fluctuations in currency exchange rates

or interest rates.

The Company will divest from an investment upon such investment not being permissible anymore under the Sicar

Law.

More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and deemed useful and ne-

cessary for the accomplishment of its object remaining always within the limitations set forth by the AIFM Law.

Art. 4. Duration. The Company is formed for a limited duration ending on 15 January 2030.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The capital of the Company is divided into fully paid up class A 1 shares (the "Class A1

Shares"), class A 2 shares (the "Class A 2 Shares") (collectively the "Class A Shares") with no par value, which shall be
held by the limited shareholders (actionnaire(s)-commanditaire(s)), class B shares with no par value (the "Class B Shares"),
which shall be held by the unlimited partner (associé-commandité) in representation of its unlimited partnership interest
and class C shares (the "Class C Shares"), with no par value, which shall be held by the unlimited partner and/or other
limited shareholders designated by it.

The  shares  may  be  held  or  acquired  by  whatever  means  only  by  persons  or  entities  qualifying  as  Well  Informed

Investors.

The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company.
The minimum capital of the Company, after a period of twelve (12) months following the registration of the Company

as a société d'investissement en capital à risque (a "SICAR") shall be one million euro (EUR 1,000,000.-).

The General Partner is authorised without limitation to issue and allot shares at any time at an issue price of ten euro

(EUR 10.-).

The category of Class A Shares allocated to the shareholders will depend on the amount of their individual commit-

ments to the Company:

- Shareholders having commitments below one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A1

Shares; and

- Shareholders having commitments as from one hundred million euro (EUR 100,000,000.-) will be offered Class A2

Shares.

In this respect, the General Partner is entitled to aggregate the commitments of a group of shareholders and investors

in parallel vehicles, and/or of a shareholder investing through more than one vehicle, provided that such shareholders
and investors are able to demonstrate to the General Partner 's satisfaction, that their decision to invest in the Company
was taken through investments committees or other similar boards composed of substantially the same individuals.

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If, for any reason whatsoever, the commitment of a shareholder falls below or exceeds the applicable threshold to the

class of shares held at the time by such shareholder, the General Partner is entitled to re-qualify (without retroactive
effect) these shares into shares of such class which effectively corresponds to the commitment of such shareholder at
that time. Any re-qualification of shares by the General Partner shall be notified to the concerned shareholder and shall
be reflected in the Company's shareholders register.

Class A1 Shares and Class A2 Shares will bear the same rights in all respects, except as far as imputation of the

Management Fee charged by the General Partner is concerned, which imputation on the distributions on the Class A1
respectively Class A2 Shares will occur in accordance with the rules further set out from time to time in the Memorandum.

The shares may be issued without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares

to be issued.

The shares may be issued with a share premium notably to ensure that shareholders subscribing for shares after the

date of the first issuance of Class A Shares by the Company (the "Subsequent Investors") contribute to the Company (i)
their pro rata share of all prior drawdowns called by the General Partner for purposes other than to pay the Management
Fee (as defined below); (ii) their pro rata share of the Management Fee recalculated from the date of entering by the
Company into an irrevocable commitment to invest in or acquire a first Portfolio Company (the "First Investment Date"),
as if all shareholders had been admitted and had subscribed for their full commitments on the date of the first issuance
of Class A Shares by the Company; and (iii) interest on the amounts described in (i) - (ii) at the capitalised rate of 7% per
annum, calculated from the drawdown dates on which such amounts would have been paid had the Subsequent Investors
made their full investment on the date of the first issuance of Class A Shares.

Each share of the same class shall have the same net asset value (the "Net Asset Value" or "NAV"). The NAV of each

share shall be determined in accordance with the principles set out in article 7.

The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares. The General Partner shall not issue any shares
where it appears that such issue would or might result in such shares being directly or beneficially owned by a person,
who is precluded from holding shares in the Company.

Art. 6. Form of the Shares. The shares will be in the form of registered shares.
The prior consent of the General Partner is required for the sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance,

transfer into a trust or other fiduciary relation or other disposition of shares of whatever class. Any contemplated transfer
shall be notified in advance by the proposed transferor and transferee to the General Partner. The notice must include
the name and contact details of the transferor and transferee, the number of shares to be transferred, and the price or
other consideration agreed between the parties for that purpose. When the consideration is not of a monetary kind, the
notice shall mention the estimated value of the consideration. The General Partner will have full and unfettered discretion
in making its decision (and will not be required to make the reasons for its decision known) and may request such
confirmations (including any opinions) as he deems appropriate to ensure compliance by the Company with applicable
laws and regulations.

There shall be no transfer of shares of the Company as long as the NAV of those shares is nil or negative.
The General Partner shall not withhold its consent to any such transfer by a shareholder of all or a portion of its shares

to a person if such person (i) is an Affiliate (as defined below) of such shareholder (which includes affiliated pension plans
and investment funds, and investment funds otherwise managed by or under direct or indirect common management
with such shareholder), the ultimate beneficial ownership of which is substantially identical to such shareholder, (ii) if such
shareholder is a trust or a trustee or fiduciary, is a successor trust (or a successor or additional trustee or fiduciary in
the case of the same trust) with the same ultimate beneficial ownership or a successor trustee or fiduciary (it being
understood that a shareholder making such a transfer shall thereafter remain liable for its unpaid commitment, unless
released therefrom by the General Partner in its sole discretion), or (iii) is a successor governmental agency with respect
to such shareholder.

A transfer to an Affiliate (as defined below) from the transferor may only be effected under the condition subsequent

that the transfer shall become ineffective upon the transferee ceasing to be an Affiliate of the transferor, unless the General
Partner has agreed otherwise in advance and following due notification by the transferee.

Notwithstanding the above, the General Partner may prohibit any transfer of shares, including to Affiliates (as defined

below) of the transferor, which (i) might create a regulatory, legal or tax problem or other adverse consequences for
the Company, the General Partner or any of the shareholders or which (ii) would cause the Company to violate, breach
or default under any outstanding indebtedness of the Company or any financing or security agreement relating thereto,
or would require the payment of any such indebtedness prior to its scheduled maturity.

Any permitted transfer is subject to the condition that the transferee (i) is a Well Informed Investor and (ii) succeeds

the transferor in respect of all obligations in respect of the transfer shares (including for such purpose any commitments
towards the Company to subscribe further shares). The Company shall not register any transfer of shares in its share
register, unless the transferee has accepted in writing the provisions of any agreements between the transferor and the
Company in respect of the transferred shares.

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"Affiliate" means with respect to any person, any person directly or indirectly Controlling, Controlled by or under

common Control with such person.

"Control" means, in relation to an entity, where a person (or persons acting in concert) has or acquires direct or

indirect control of (1) the affairs of that entity, or (2) more than 50 per cent. of the total voting rights conferred by all
the issued shares in the capital of that entity which are ordinarily exercisable in a shareholders' general meeting of that
entity or (3) the composition of the main board of directors of that entity. For these purposes "persons acting in concert",
in relation to an entity, are persons which actively co-operate pursuant to an agreement or understanding (whether formal
or informal) with a view to obtaining or consolidating Control of that entity.

Where the General Partner refuses its consent to a proposed transfer, it will propose the shares (the transfer of which

was contemplated), to any other person it thinks appropriate. Such person, alone or together with any other person
agreed by the General Partner, may purchase the shares at the price or value indicated in the initial transfer notice to
the General Partner. However, if such price or value is deemed to be significantly higher than the estimated fair market
value of the shares to be sold, the General Partner may appoint, upon its own initiative or following a request from any
designated transferee, an independent expert, which will determine the price at which the sale will be made.

Notwithstanding the above, the General Partner may restrict or prevent the ownership of shares of whatever class

in the Company as the General Partner deems necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are
acquired or held by or on behalf of (i) any person in breach of any law or requirements of any country or governmental
or regulatory authority, and, in particular the Sicar Law or (ii) any plan subject to Title I of the U.S. Employee Retirement
Income Security Act of 1974, as amended ("ERISA"), Section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended
(the "IRC") or any Similar Law (each, a "Covered Plan").

The General Partner shall be entitled, for purposes of ensuring that no shares in the Company are held by or on behalf

of any Covered Plan or any person in breach of any law or requirements of any country or governmental or regulatory
authority, and, in particular the Sicar Law, to at any time require any person whose name is entered in the shareholders
register to provide any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial or legal ownership of such shareholder's shares rests in a person who is precluded from holding
shares in the Company.

"Similar Law" means any federal, state, local, non-U.S. or other law or regulation that could cause the underlying assets

of the Company to be treated as the assets of a shareholder by virtue of the shareholder's interest in the Company.

A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register may be
delivered to the shareholders upon their request.

Any permitted transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer

entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative
(s) as well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil
Code. Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any
correspondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Valuation of the Shares. The Net Asset Value of the shares, based on the Net Asset Value of the Company,

shall be determined under the responsibility of the General Partner and the Investment Manager (as described below) by
reference to fair values on the basis of the last determined and available Net Asset Value of the Infrastructure Investments.

The value of the Infrastructure Investments will be calculated on the basis of the methodologies generally accepted

for such type of assets. Given the specific nature of the assets, the General Partner and/or the Investment Manager may
use as standard methodology the "Discounted Cash Flows" method (as considered by the International Private Equity
and Venture Capital Valuation Guidelines) and review such valuation against market comparables, market transactions
or other available valuations of comparable companies if the General Partner and/or the Investment Manager discretionary
considers that they are relevant.

Where the valuation methodology is not otherwise specified with respect to an asset in these Articles of Association

or in the Memorandum, the valuation of any such asset shall be based on its fair value pursuant to the Sicar Law and the
AIFM Law.

The Net Asset Value shall be expressed in euro (EUR), as a per share figure. The value of assets denominated in a

currency other than the euro (EUR) shall be determined by taking into account the rate of exchange prevailing at the
time of the determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value of a share within a particular class of shares will
be computed on the basis of the portion of the Net Asset Value which would be attributable to it under these Articles

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of Association and the Memorandum. Each share within the same class of shares must have the same Net Asset Value as
the other shares in the same class.

Infrastructure Investments sold in the context of transactions which have not been settled shall not be taken into

account for the purpose of the Net Asset Value calculation. Shares in respect of which the General Partner has issued a
redemption notice shall be treated as existing and taken into account on the relevant redemption date, and from such
time and until paid, the redemption price therefore shall be deemed to be a liability of the Company.

The Net Asset Value of the shares of each class will be determined under the responsibility of the General Partner

and the Investment Manager quarterly.

The determination of the Net Asset Value of the Company may be postponed for up to fifty (50) Luxembourg bank

business days during:

(i) any period, if in the reasonable opinion of the General Partner and/or the Investment Manager, a fair valuation of

the assets of the Company is not practical for reasons beyond the control of the Company;

(ii) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Company would be impracticable;

(iii) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the

Company;

(iv) any period in which the Company deems the determination of the Net Asset Value to be impractical or otherwise

adverse to the best interests of the shareholders;

(v) in case of a decision to liquidate the Company, on and after the day of publication of the first notice given to the

shareholders to this effect; or

(vi) in case of a suspension of the Net Asset Value by the entities into which the Company invests.

Art. 8. Default, Redemption of Shares, Acquisition of Own Shares. The Company may neither acquire nor redeem its

own Class B Shares.

The Company may acquire and/or redeem its own Class A and Class C Shares. The acquisition, holding and/or can-

cellation of its own Class A and Class C Shares by the Company will be in compliance with the conditions and limits
established in these Articles of Association and the Memorandum and the limits (if any) resulting from the Sicar law.

The  Class  A  Shares  and  Class  C  Shares  may  be  redeemed  at  the  request  of  the  Company  with  a  view  to  effect

distributions or a return of capital on an equal treatment and pro rata basis, save as otherwise provided in Section 9.3 of
the Memorandum.

Any Class A and/or Class C shareholder who does not pay-up in due time to the Company amounts which may have

been called in by the General Partner will automatically be subject to late payment penalties, without further notice to
the shareholder, by imposition of an interest charge at a rate equal to Euribor one month plus 500 basis points on the
aggregate amount called by the General Partner as from the day the capital call was due to be funded and until the date
of payment of the full amount of said capital call (and any default interest thereon) or, if earlier, the date of transfer of
the shares to the Company or such other person as the Company may determine (the "Default Interest").

If such default is not remedied within a period of one month from notice by the Company, then the defaulting share-

holder may, at any time thereafter and at the discretionary election of the Company, be compelled to sell its Class A and/
or Class C Shares (i) to the Company at a redemption price reflecting 67% of the last available Net Asset Value (as
determined on the basis of the Net Asset Value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article
7) minus the Default Interest (as accrued as at the date of the redemption) and minus any cost (as reasonably assessed
by the Company) suffered by the Company as a result of such default and such redemption price shall only be payable
upon liquidation of the Company without any late interest and provided that all the other shareholders have been fully
reimbursed for the amounts which they have paid on their shares in the Company, or (ii) to any other person(s) as the
Company may determine subject, in this case, only to a right of first refusal of the existing, non-defaulting shareholders,
at the price as the persons proposed by the Company to acquire the shares are willing to pay (which shall however not
be lower than 67% of the Net Asset Value (as determined on the basis of the Net Asset Value of the Company at the
time of such redemption), provided that, from such purchase price, the Company shall be entitled to receive an amount
equivalent to the sum of (a) the Default Interest (as accrued as at the date of the transfer) and (b) any cost (as reasonably
assessed by the Company) suffered by the Company as a result of the default and provided that, if such acquiring person
so elects with the consent of the Company, the price shall only be payable upon liquidation of the Company without any
late interest and provided that all the other shareholders have been fully reimbursed for the amounts which they have
paid on their shares in the Company. If the Net Asset Value of the relevant shares is negative or nil at the time of such
redemption the aggregate redemption price will amount to one euro.

For the purposes of the above, the Company shall be deemed to be irrevocably authorised to offer for transfer the

shares of a defaulting shareholder, the defaulting shareholder is deemed to have consented to such transfer and such
consent may not be withdrawn.

Notwithstanding the above, and without prejudice to any claims by the non defaulting shareholders or the depositary

bank, the Company may use any method to enforce its rights against a defaulting shareholder and the Company shall be
entitled to request indemnification for any prejudice it may suffer as a result of such default.

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Where it appears to the Company (i) that any person, who is precluded from holding Class A and/or C Shares in the

Company, especially by lack of being a Well Informed Investor, either alone or in conjunction with any other person, is
a beneficial or registered owner of Class A and/or C Shares, or (ii) that, in the reasonable judgment of the General Partner,
there is a material risk to the Company that the continued participation of a shareholder in the Company would increase
a material tax, regulatory or other burden on the Company or (iii) that, in the reasonable judgment of the General Partner,
there is a material risk to the Company that the continued participation of an Investor in the Company would cause the
Company to be in breach of any of its obligations, the General Partner is then entitled to compulsorily redeem from any
such shareholder all Class A or C Shares held by such shareholder. The price at which the relevant Class A and/or C
Shares shall be redeemed shall be the last available Net Asset Value of the shares (as determined on the basis of the Net
Asset Value of the Company at the time of such redemption and pursuant to article 7). If the Net Asset Value of the
relevant shares is negative or nil at the time of such redemption the aggregate redemption price will amount to one euro.

The exercise by the Company of the powers conferred by the foregoing paragraph shall not be questioned or invali-

dated in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of the Class A and/or C Shares by any
person or that the true ownership of any Class A and/or C Shares was otherwise than appeared to the Company at the
date of any redemption, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

When entitled to do so, the Company may call for redemption, in whole or in part, the relevant Class A and/or C

Shares by notice sent by registered mail at the address which appears in the register of shareholders of the Company
mentioning (i) the date of the redemption, (ii) the number of Class A and/or C Shares called for redemption, (iii) the
redemption price and (iv) the method of payment of the redemption price.

In no circumstance may a class A or C shareholder request the redemption of its shares.

Chapter III. - Management

Art. 9. Management. The Company shall be managed by ARDIAN Infrastructure IV S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B192725, with registered
office in Luxembourg (the "General Partner"), in its capacity as unlimited partner (associé-commandité) and holder of all
Class B Shares of the Company.

The General Partner shall represent the Company vis-à-vis third parties.
The General Partner may, as and when deemed appropriate, appoint or replace, in its sole discretion, any duly au-

thorised company that is a direct or indirect subsidiary of ARDIAN S.A. to act as the manager (the "Investment Manager")
of the Company within the meaning of the Alternative Investment Fund Managers Directive (the "AIFMD"). Such manager
would, within the limited permitted by law, be responsible for investment and divestment decisions on behalf of the
Company, the management of assets, as well as risk management matters and the marketing policy in relation to the
Company.

The General Partner may be removed at any time without cause and the General Partner must be immediately replaced

by a new General Partner, who must be an unlimited partner, by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted by a majority of shareholders holding at least two-third (2/3) of the shares in the Company, subject to the general
partner of parallel vehicles set up, or to be set up, under the supervision of the Commission de Surveillance du Secteur
Financier being removed concomitantly.

The General Partner may further be removed at any time in the event of gross negligence, wilful misconduct or fraud

on the part of the General Partner by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Laws or, as the case may be, the Articles of Association for any amendment of
the Articles of Association and subject to the immediate replacement by a new general partner, who must be an unlimited
partner.

A resolution for the winding up of the Company must be put to the shareholders if a replacement general partner is

not approved within ninety (90) days from the date of the passing of a resolution for removal of the General Partner. If
the shareholders approve such a resolution in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of
Association or, as the case may be, by the laws for any amendment of these Articles of Association, the Company will
be liquidated. For the avoidance of doubt, the General Partner will continue to perform its duties and remain the General
Partner until its replacement has become effective.

Upon such removal (with or without cause), the General Partner shall be obliged, without prejudice to any other

compensation to which the General Partner may be entitled, to transfer all his Class B Shares at the last available Net
Asset Value (NAV) to the new general partner of the Company.

The General Partner may not voluntarily withdraw as the general partner of the Company without a replacement

general partner being found, without the written consent of shareholders representing in excess of two thirds of the total
commitments in the Company (excluding commitments of the General Partner and any associate of the General Partner).
The class A shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Association to the general meeting of shareholders or to the independent auditor(s) are in the competence of the
General Partner.

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U X E M B O U R G

The General Partner shall have a veto power with respect to all shareholders' resolutions other than (i) those relating

to his removal and/or replacement and (ii) resolutions submitted to the shareholders meeting at the request of the class
A shareholders in accordance with the Memorandum, the Articles of Association and Luxembourg law and relating to
(a) any amendment of the Articles of Association, except if these amendments would result in a change in the legal,
regulatory or tax status of the Company or in a breach of any regulatory item or provision of the Memorandum and (b)
any amendment of the Memorandum resulting in changes in the investment strategy and/or investment restrictions.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The General Partner will be entitled to receive a fee (the "Management Fee")

as from the First Investment Date. The amount of Management Fee will be calculated in accordance with the Memorandum
and imputed on distributions on the Class A Shares in accordance with the rules further set out from time to time in the
Memorandum.

The General Partner may in certain circumstances be entitled to other fees and/or the reimbursement of all reasonable

expenses whatsoever incurred by the General Partner in relation to the management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 12. Liability of the General Partner and Shareholders. In its capacity as unlimited partner (associé-commandité)

of the Company, the General Partner shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company
which cannot be met out of the Company's assets.

The class A and/or class C (other than the General Partner) shareholders shall refrain from acting on behalf of the

Company in any manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings
and otherwise, and shall only be liable for payment to the Company up to their commitment to the Company.

Art. 13. Delegation of Powers. The General Partner may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees of its choice or
delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees
chosen by it.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the General Partner, acting through one or more duly authorised signatories, such as designated by the General Partner
at its sole discretion.

The Company will be bound towards third parties by the joint signatures or the single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the General Partner, within the
limits of such power.

Art. 15. Dissolution, Incapacity of the General Partner. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner

or where for any other reason it is impossible for the General Partner to act, the Company will not be dissolved.

In that event and subject to relevant regulatory clearances, the independent auditor of the Company shall designate

one or more administrators, who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders shall
convene for purposes of appointing a new General Partner.

Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of shareholders in

the way provided for by the Articles of Association.

The administrator(s)' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as

the general meeting of shareholders shall convene.

The administrator(s) are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Conflicts of interests, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any director, associate, member,
officer or employee of the General Partner or of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the General
Partner or any director, associate, member, officer or employee of the General Partner or of the Company who serves
as a director, associate, member, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The General Partner, its Affiliates and the Investment Manager (each being an "Indemnified Party") will be indemnified

and held harmless, out of any Company distributions to shareholders of the Company, or by calling an addition drawdown,
or by calling up to 30% of all distributions paid to the shareholders of the Company, in proportion to the commitments
of these shareholders in the Company, against any and all liabilities, debts, actions, proceedings, claims and demands, any
and all damages and penalties, as well as costs and expenses relating thereto (including reasonable legal fees) incurred by
the Indemnified Party (i) having acted, as the case may be, as the general partner of, or adviser to, the Company, or (ii)
arising in connection with any matter or other circumstance relating to or resulting from the exercise of its activities as
general partner of, or adviser to, the Company or from the provision (or lack thereof), to or in respect of the Company,
of services provided by itself or by any agent it has appointed, or (iii) which otherwise arise in relation to the operation,

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business or activities of the Company; provided, however, that no indemnity (including litigation costs) shall be paid (a)
with respect to any matter resulting from its gross negligence (faute lourde), wilful misconduct (dol) or from a criminal
offence (infraction pénale) and (b) until this question under (a) has been finally determined by a Luxembourg court.

Any officer, director, shareholder or employee of the General Partner, its Affiliates or the Investment Manager,, any

member of the Advisory Committee and any person nominated by any of them to be a director, an adviser (censeur) or
member of the supervisory board (conseil de surveillance) (or any equivalent position) of a Portfolio Company or an
Affiliate of a Portfolio Company and any duly appointed member of the Advisory Committee (each being an "Indemnified
Person") will be indemnified and held harmless, out of any Company distributions to shareholders of the Company, or
by calling an additional drawdown, or by calling up to 30% of all distributions paid to the shareholders of the Company,
in proportion to the commitments of these shareholders in the Company, against any and all liabilities, debt, actions,
proceedings,  claims  and  demands,  any  and  all  damages  and  penalties,  as  well  as  costs  and  expenses  relating  thereto
(including reasonable legal fees) due by the Indemnified Person (i) arising out of or in connection with or relating to or
resulting from the provision (or failure to provide) by the Indemnified Person of services to or in respect of the Company,
or (ii) which otherwise arise in relation to the operation, business or activities of the Company or (iii) which arise from
the Indemnified Person having acted as a director, an adviser (censeur) or member of the supervisory board (conseil de
surveillance) (or equivalent position) of a Portfolio Company or an Affiliate of a Portfolio Company or as a member of
the Advisory Committee; provided, however, that no indemnity (including litigation costs) shall be paid (a) with respect
to any matter resulting from the indemnified person's gross negligence (faute lourde), wilful misconduct (dol) or criminal
offence (infraction pénale), and (b) until this question under (a) has been finally determined by a Luxembourg court.

Any Indemnified Person or Indemnified Party seeking indemnification in accordance with the above provisions shall,

first of all, seek to be indemnified against any and all liabilities, debts, actions, proceedings, claims and demands, any and
all damages and penalties, as well as costs and expenses relating thereto by any insurance company from which indem-
nification can be sought.

Any indemnification to an Indemnified Person or Indemnified Party in accordance with the above provisions will sub-

rogate the Company in the rights of such Indemnified Person or Indemnified Party. The General Partner shall seek to
bring or have brought on behalf of the Company any recourse against any third party likely to pay the Company any
amount paid to an Indemnified Person or Indemnified Party pursuant to the provisions hereof.

Following the liquidation of the Company and with respect to legal recourse already having been brought on the

liquidation date, the General Partner will assist upon request the shareholders, in particular by providing them with
information in its possession with respect to repayment of any amount paid to an Indemnified Person or Indemnified
Party under the provisions hereof.

Shareholders shall not be required later than three years after the closing of the liquidation of the Company to repay

according to this Article 16 any amounts distributed to them.

The indemnities provided for herein shall be payable even if the General Partner has ceased to act as general partner

of the Company or if any Indemnified Party ceases to provide its services to the Company or to otherwise act on behalf
of the Company.

Art. 17. Independent Auditor. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), who need not be sha-
reholder and who shall carry out the duties prescribed by the Sicar Law.

The independent auditor will be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years,

and will hold office until its successor is elected. The independent auditor is re-eligible and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 18. Depositary. The custody of the investments of the Company will be entrusted to a depositary in accordance

with the SICAR Law, the AIFM Law and the Commission Delegated Regulation (EU) No 231/2013 of 19 December 2012
supplementing Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council with regard to exemptions, general
operating conditions, depositaries, leverage, transparency and supervision. The Depositary shall be a credit institution
within the meaning of the law of 5 April 1993 relating to the supervision of the financial sector, having its registered office
in Luxembourg or being established in Luxembourg if its registered office is located in another European Union member
state.

The Investment Manager will inform the Shareholders of any arrangement made by the Depositary to contractually

discharge itself of liability in accordance with article 19 (14) of the AIFM Law and any other changes with respect to
Depositary's liability without delay.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the General Partner by law or the Articles of Association, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

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It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

Articles of Association without the General Partner's consent save as otherwise provided in the Articles of Association.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 24 April at 3:00
p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following Luxembourg bank business day.

Art. 21. Other General Meetings. In addition to the annual general meeting of the shareholders, the General Partner

may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of
the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the General

Partner, which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon call by the General Partner made in compliance

with law. The notice sent to the shareholders in accordance with law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing by any means of telecommunication

allowing for the transmission of a written text as his proxy another person who need to be a shareholder himself. The
General Partner may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised

officer, or may authorise by any means of telecommunication allowing for the transmission of a written text such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority
as the General Partner may require.

The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place

indicated  by  the  General  Partner  at  least  five  days  prior  to  the  date  set  for  the  meeting.  The  General  Partner  may
determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

Shareholders participating by way of video conference, telephone, or any other way of communication permitting their

identification, shall be deemed to be present for the calculation of quorum and majority.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at the general
meeting.

Art. 24. Proceedings. The general meeting of shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person

designated by the General Partner.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary who does not need to be a shareholder

himself.

The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The General Partner may, during a general meeting of shareholders, forthwith adjourn such

general meeting by four weeks. The General Partner must adjourn it if so requested by shareholders representing at least
one fifth of the Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At  any  general  meeting  other  than  an  extraordinary  general  meeting  convened  for  the  purpose  of  amending  the

Company's  Articles  of  Association  or  voting  on  resolutions  whose  adoption  is  subject  to  the  quorum  and  majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.

27971

L

U X E M B O U R G

Save as otherwise provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the General Partner.

Art. 27. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting of shareholders convened in accor-

dance with the law for the purpose of amending the Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be
at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be adopted and save
as otherwise provided by the laws or the Memorandum, a two-thirds majority of the votes cast by the shareholders
present or represented is required at any such general meeting.

Any changes or amendments to the status of the Company as a société d'investissement en capital à risque shall require

the unanimous consent of all the shareholders save where such change is the result of regulatory or legal changes to the
Sicar Law.

Save as otherwise provided in the Articles of Association, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the General Partner.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General

Partner.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the first day of January in each year and end on

the last day of December in the same year.

Art. 30. Adoption of financial statements. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual

accounts in accordance with the requirements of the law and Luxembourg generally accepted accounting principles. The
annual accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these
annual accounts.

The General Partner shall further prepare the annual report as required by the Sicar Law.

Art. 31. Appropriation of Proceeds. After payment of the Management Fee and expenses due to the General Partner

in compliance with provision 11 of the Articles of Association and the Memorandum and after due allocation of amounts
required (i) for working capital or (ii) to fund commitments to or in respect of the Portfolio Investments or (iii) to meet
any future contemplated obligations, liabilities or contingencies (including, without limitation, any binding commitment
made in relation to any derivatives transactions), the General Partner may at any time make distributions to the share-
holders of whatever class. The General Partner fixes the amount and the date of payment of any such distributions, subject
only to compliance with the waterfall rules further set out from time to time in the Memorandum.

No distribution shall result in the issued capital of the Company falling below one million euro (EUR 1,000,000.-).
Distributions other than in cash to shareholders shall only take place if consented to by such shareholders in writing.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the General Partner and without prejudice to article 4, the

Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority
as for the amendment of the Articles of Association, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same financial result as the distribution rules set out for distributions in these Articles of Association and the Me-
morandum.

Distributions in kind of assets may be made by the liquidator subject to the consent of all shareholders. It will however

use its reasonable efforts to dispose of all of the Company's remaining assets.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with applicable Luxembourg laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the
Sicar Law and the AIFM Law."

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

27972

L

U X E M B O U R G

Shareholders

subscribed

capital

number and
class of shares

amount

paid-in

1) ARDIAN Infrastructure IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10 One (1) Class B Share

EUR 10

2) ARDIAN Investment Switzerland Holding AG . . . . . . . . . . EUR 30,990 three thousand

ninety-nine (3,099)
Class C Shares

EUR 30,990

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 Three thousand

one hundred
(3100) Shares

EUR 31,000

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in articles
26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one the number of auditors and further resolved to elect the

following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

PricewaterhouseCoopers, a société coopérative governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2, rue

Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B65.477.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze le quinzième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché du Luxembourg).

ont comparu:

ARDIAN Investment Switzerland Holding AG, une société régie par le droit suisse, ayant son siège social à Bahnofs-

trasse 20, CH 8001 Zurich, Suisse, et immatriculée auprès du Registre de Commerce du Canton de Zurich sous le numéro
CHE-307.998.425,

représenté par Jennifer Ferrand, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Zurich, le 18 décembre 2014,

ARDIAN Infrastructure IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant un capital

social de EUR 12.500,-, ayant leur siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B192725,

représenté par Jennifer Ferrand, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, en décembre 2014,

lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

27973

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les actionnaires une société (la «Société») sous

la forme d'une société en commandite par actions qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts (les «Statuts»). La Société est en particulier soumise à, et ces Statuts sont, dans la mesure de ce qui est
applicable, complétés par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR), telle que
modifiée (la «Loi SICAR») et l'offering memorandum confidentiel (le «Memorandum») de la Société.

La Société adopte la dénomination «ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B».

Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège social dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision de l'Associé

Gérant.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

résolution de l'Associé Gérant.

Si l'Associé Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromet-

tent l'activité normale de la Société au siège social ou les communications avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, la Société pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la réalisation d'investissements en capital à risque ou liés au capital à risque afin

de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ces investissements en capital à risque ou liés au capital
à risque en contrepartie du risque que ces actionnaires supportent.

Les investissements de la Société consisteront en des investissements en capital à risque ou liés au capital à risque

conformément à l'article 1 de la Loi SICAR et la circulaire 06/241 de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société qualifie de fond d'investissement alternatif («FIA»), conformément à la loi du 12 juillet 2013 relative aux

gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi du 12 Juillet 2013»).

Un investissement en capital à risque ou tout investissement lié au capital à risque consiste en une prise de participation

directe ou indirecte dans des entités en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse.

La Société est soumise à la Loi SICAR.
L'objet de la Société inclut en conséquence l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de ces investissements

en capital à risque ou des investissements liés au capital à risque en application de sa politique d'investissement.

La politique d'investissement de la Société (la «Politique d'Investissement») est d'investir dans ou d'acquérir des entités

dont l'objet principal est de financer, construire, exploiter, entretenir, gérer, rénover ou développer des projets d'in-
frastructure,  notamment  dans  les  secteurs  du  transport,  de  l'énergie,  des  télécommunications,  des  infrastructures
publiques et de l'environnement ou les services y afférent (les «Sociétés du Portefeuille»). Typiquement, la Société investira
dans des instruments de capitalisation ou de dettes (y compris, sans limitation, des instruments de dette subordonnée,
de dette convertible, de dette mezzanine, prêts ou autres créances) émis par ces Sociétés du Portefeuille pour financer
les investissements infrastructurels (les «Investissements Infrastructurels»).

La Société peut également, sur le court terme, investir le surplus d'espèces sur des comptes de dépôt préalablement

à un investissement en capital à risque ou une distribution aux actionnaires.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des sûretés, des obligations, bons de caisse et autres titres de dette et plus généralement
tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de dettes ou de valeurs mobilières émis
par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu'ils soient, attachés
à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte ou autre forme
d'assistance quelle qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés de ces entités, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit et leur fournir conseil et/ou assistance sous quelque forme que ce soit et (iv) faire des prêts sous
quelque forme que ce soit.

Afin de lever les fonds nécessaires à la poursuite de sa Politique d'Investissement, la Société émettra des actions à des

investisseurs institutionnels, des investisseurs professionnels ou des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi
SICAR (les «Investisseurs Avertis»).

La Société peut également établir, acquérir, céder ou agir au nom et pour le compte d'entités de nature similaire ou

comparable ou qui contribuent directement ou indirectement à réaliser l'objet de la Société. En conséquence, l'objet de
la Société inclut (i) l'acquisition et la détention de participations de toute sorte ou sous toute forme dans des entités au
Luxembourg et/ou à l'étranger; (ii) l'administration, la mise en valeur et/ou la gestion, active et/ou passive, de ces déten-
tions et/ou entités, ainsi que (iii) le financement direct ou indirect de ces entités dans lesquelles la Société détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés de cette société.

27974

L

U X E M B O U R G

Dans toute la mesure autorisée par la Loi SICAR, la Société peut s'engager dans des transactions de toutes sortes, en

rapport direct ou indirect avec l'objet de la Société, ou qui poursuivent l'objet de la Société directement ou indirectement.
La Société peut également établir des succursales et/ou des filiales et céder tout ou partie de son actif à ses filiales.

La Société peut s'engager dans des transactions de couverture afin de protéger ses actifs contre les fluctuations du

taux de change des devises et des taux d'intérêt.

La Société désinvestira de tout investissement qui ne serait plus permissible sous la Loi SICAR.
Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes les opérations liées directement ou indirectement

et estimées utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites fixées
par la Loi du 12 juillet 2013.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée dont le terme est fixé au 15 janvier 2030.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est divisé en actions, entièrement libérées, de catégorie A 1 (les «Actions

de Catégorie A 1»), actions de catégorie A 2 (les «Actions de Catégorie A 2») (ensemble les «Actions de Catégorie A»)
sans mention de valeur nominale, qui doivent être détenues par les actionnaires commanditaires, actions de catégorie B,
sans mention de valeur nominale (les «Actions de Catégorie B»), qui doivent être détenues par l'associé commandité en
représentation de son engagement indéfini dans la Société et actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), sans
mention de valeur nominale, qui doivent être détenues par l'associé commandité et/ou les actionnaires commanditaires
qu'il aura désignés.

Les actions ne peuvent être détenues ou acquises par quelque moyen que ce soit uniquement par des personnes ou

entités ayant la qualification d'Investisseur Averti.

Le capital social de la Société est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.
Le capital social minimum de la Société devra atteindre un million d'euros (1.000.000 EUR) dans un délai de douze

(12) mois à partir de l'agrément de la Société comme société d'investissement en capital à risque («SICAR»).

L'Associé Gérant est autorisé sans limitation à émettre et allouer des actions à tout moment à un prix d'émission de

dix euros (10 EUR).

La classe d'Actions de Catégorie A allouée aux actionnaires dépendra du montant de leurs engagements individuels à

la Société:

- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 1 aux actionnaires ayant des engagements inférieurs à cent millions d'euros

(100.000.000 EUR); et

- Il sera proposé des Actions de Catégorie A 2 aux actionnaires ayant des engagements égaux ou supérieurs à cent

millions d'euros (100.000.000 EUR).

A cet égard, l'Associé Gérant est autorisé à regrouper les engagements d'un groupe d'actionnaires et d'investisseurs

dans des véhicules parallèles, et/ou d'un actionnaire investissant à travers plus d'un véhicule, à condition que de tels
actionnaires et investisseurs soient capables de démontrer à la satisfaction de l'Associé Gérant, que leurs décisions d'in-
vestir dans la Société aient été prises au travers de comités d'investissements ou d'autres conseils analogues composés
substantiellement par les mêmes individus.

Si, pour une raison quelconque, l'engagement d'un actionnaire tombe sous ou excède le seuil applicable pour déter-

miner  la  catégorie  d'actions  détenue  à  ce  moment  par  cet  actionnaire,  l'Associé  Gérant  peut  requalifier  (sans  effet
rétroactif) ces actions en actions qui correspondent effectivement à l'engagement de cet actionnaire à ce moment. Toute
requalification des actions par l'Associé Gérant sera notifiée à l'actionnaire concerné et sera reflétée dans le registre des
actionnaires de la Société.

Les mêmes droits seront attachés aux Actions de Catégorie A 1 et aux Actions de Catégorie A 2 à tous égards, à

l'exception de ce qui concerne l'imputation de l'Indemnité de Gestion facturée par l'Associé Gérant, laquelle imputation
sur les distributions effectuées sur les Actions de Catégorie A 1 et les Actions de Catégorie A 2 respectivement sera
régie par les règles établies de temps à autres dans le Memorandum.

Les actions pourront être émises sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants sur les

actions à émettre.

Les actions peuvent être émise avec une prime d'émission notamment pour assurer que les actionnaires souscrivant

des actions après la date de la première émission d'Actions de Catégorie A par la Société (les «Investisseurs Subséquents»)
apportent à la Société (i) leur quote-part proportionnelle de tous les appels de fonds faits par l'Associé Gérant pour des
besoins autres que le paiement des Indemnités de Gestion (tel que défini ci-dessous); (ii) leur quote-part proportionnelle
de l'Indemnité de Gestion recalculée à compter de la date de conclusion par la Société d'un engagement irrévocable
d'acquérir ou d'investir dans une Société du Portefeuille financement d'un premier Investissement (la «Date du Premier
Investissement») comme si tous les actionnaires avaient été admis et avaient souscris pour leur engagement total à la
date de la première émission d'Actions de Catégorie A par la Société; et (iii) un intérêt sur les montants décrits aux (i)
- (ii) à un taux de 7% par an capitalisé, calculé à compter des dates auxquelles ces montants auraient été payés si les
Investisseurs Subséquents avaient fait leur entier investissement à la date de la première émission d'Actions de Catégorie
A par la Société.

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Chaque action d'une même catégorie doit avoir la même valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire» ou

«VNI»). La VNI de chaque action sera déterminée conformément aux principes exposés à l'article 7.

L'Associé Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée la fonction d'accepter des souscriptions et de

recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles. L'Associé Gérant ne
peut émettre aucune action lorsqu'il apparaît qu'une telle émission résulterait ou pourrait résulter en ce qu'une personne
n'ayant pas le droit de détenir des actions de la Société ait la propriété ou la jouissance de ces actions.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Le consentement préalable de l'Associé Gérant est requis pour la vente, la cession, le transfert, l'échange, le gage, le

transfert dans un trust ou autre relation fiduciaire et toute autre cession d'actions de quelque catégorie que ce soit. Tout
transfert envisagé doit être notifié à l'avance par le cédant et le cessionnaire potentiels à l'Associé Gérant. La notification
doit comprendre le nom et les coordonnées du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions à transférer, et le prix ou
autre contrepartie convenus entre parties dans ce but. Quand la contrepartie n'est pas de nature pécuniaire, la notification
doit préciser la valeur estimée de la contrepartie. La décision sera laissée à la discrétion absolue de l'Associé Gérant (et
il ne lui sera pas demandé de justifier sa décision), qui peut demander des confirmations (y compris tout avis) dans la
mesure où il le jugera nécessaire pour assurer le respect par la Société des lois et règlements applicables.

Il n'y aura aucun transfert des actions de la Société tant que la VNI de ces actions est négative ou nulle.
L'Associé Gérant ne peut refuser son consentement à un transfert par un actionnaire de l'intégralité ou d'une partie

de ses actions à une personne si cette personne est (i) un Affilié (tel que défini ci-dessous) de cet actionnaire, (y compris
des fonds de pensions ou des fonds d'investissements affiliés, et des fonds d'investissement par ailleurs administrés, par
ou sous administration commune directe ou indirecte de cet actionnaire), le bénéficiaire ultime du droit de propriété
étant en substance identique à cet actionnaire, (ii) dans le cas où cet actionnaire est un trust, un trustee ou une fiducie,
un trust successeur (ou un successeur ou trustee supplémentaire ou une fiducie dans le cas du même trust) ayant le même
bénéficiaire ultime ou un trust successeur ou fiduciaire (étant entendu qu'un actionnaire faisant un tel transfert restera
par la suite lié par ses engagements non versés, à moins d'en être déchargé par l'Associé Gérant à sa seule discrétion)
ou, (iii) cette personne est un organisme gouvernemental successeur par rapport à cet actionnaire.

Tout transfert à un Affilié (tel que défini ci-dessous) par le cédant ne peut intervenir qu'à la condition subséquente que

le transfert devienne caduque lorsque le cessionnaire cesse d'être un Affilié du cédant, à moins que l'Associé Gérant n'en
décide autrement au préalable et suivant notification en temps utile par le cessionnaire.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, l'Associé Gérant peut interdire tout transfert d'actions, y compris à des

Affiliés (tel que défini ci-dessous) du cédant, qui (i) pourrait créer un problème réglementaire, légal ou fiscal ou d'autres
conséquences indésirables pour la Société, l'Associé Gérant ou tout autre actionnaire, ou qui (ii) aurait pour conséquence
pour la Société d'être en violation, contravention ou défaut dans le cadre d'un endettement non réglé de la Société ou
d'un financement ou contrat de sûreté y afférent, ou de rendre échue une dette avant la date de maturité prévue.

Tout transfert permis est soumis à la condition que le cessionnaire (i) soit un Investisseur Averti et (ii) succède au

cédant dans toutes les obligations liées aux actions transférées (y compris dans ce but tout engagement envers la Société
de souscrire des actions supplémentaires). La Société ne doit inscrire aucun transfert d'actions dans son registre d'ac-
tionnaires jusqu'à ce que le cessionnaire ait accepté par écrit les termes de tout accord intervenu entre le cédant et la
Société en relation avec les actions transférées.

«Affilié» signifie par rapport à toute personne, toute personne directement ou indirectement Contrôlant, Contrôlée

par, ou sous Contrôle commun avec cette personne.

«Contrôle» signifie, par rapport à toute entité, lorsqu'une personne (ou personnes agissant de concert) détient ou

acquiert le contrôle direct ou indirect (1) des affaires de cette entité, ou (2) de plus de 50 pourcent du total des droits
de vote conférés par la totalité des actions émises dans le capital de cette entité qui seront normalement exercés lors
de l'assemblée générale des actionnaires de cette entité ou (3) de la composition du conseil d'administration de cette
entité. Dans ce sens, les «personnes agissant de concert» par rapport à une entité, sont des personnes qui coopèrent
activement en vertu d'une convention ou d'un accord (formel ou informel) en vue d'obtenir ou de consolider le Contrôle
de cette entité.

Quand l'Associé Gérant refuse son consentement à un transfert proposé, il proposera les actions (dont le transfert

est envisagé) à toute autre personne qu'il considère appropriée. Cette personne, seule ou avec une autre personne agréée
par l'Associé Gérant, peut acheter les actions au prix ou à la valeur indiqués dans la notification de transfert initialement
adressée à l'Associé Gérant. Cependant, si ce prix ou cette valeur sont réputés être significativement supérieurs à la
valeur de marché estimée pour les actions à vendre, l'Associé Gérant peut nommer, à son initiative ou à la demande de
tout cessionnaire désigné, un expert indépendant, qui déterminera le prix de vente auquel la vente sera faite.

Sans  préjudice  de  ce  qui  précède,  l'Associé  Gérant  peut  restreindre  ou  interdire  la  détention  d'actions  de  toute

catégorie de la Société si l'Associé Gérant l'estime nécessaire pour s'assurer qu'aucune action de la Société n'est acquise
ou détenue par ou pour le compte de (i) toute personne en violation de toutes lois ou règlements de tout pays ou autorité
gouvernementale ou réglementaire, et notamment, de la Loi SICAR ou (ii) de tout plan soumis au Titre I du U.S. Employée
Retirement Income Security Act de 1974 tel que modifié («ERISA»), à la Section 4975 du U.S. Internai Revenue Code de
1986, tel que modifié IRC») ou à toute autre Loi Similaire (chacun, un «Plan Couvert»).

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L'Associé Gérant est autorisé, afin de s'assurer qu'aucune action n'est détenue par ou pour le compte de tout Plan

Couvert ou toute personne en violation de toute loi ou règlement de tout pays ou autorité gouvernementale ou régle-
mentaire, et, notamment la Loi SICAR, à demander à tout moment, à toute personne dont le nom est inscrit dans le
registre des actionnaires de fournir toute information, sous la forme d'une déclaration sous serment, qu'il jugera néces-
saire pour déterminer s'il y a détention juridique ou bénéfice d'actions par des personnes à qui il est prohibé de détenir
des actions dans la Société.

«Loi Similaire» signifie toute loi fédérale, d'état, locale, non américaine ou autre loi ou règlement qui pourrait amener

les actifs sous-jacents de la Société à être traités comme les actifs d'un actionnaire en vertu de la participation de l'ac-
tionnaire dans la Société.

Un registre des actionnaires auquel tout actionnaire aura accès sera conservé au siège social. Le registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie des actions détenues, l'indication
des paiements effectués sur les actions ainsi que les cessions d'actions et les dates correspondantes. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription
dans le registre des actionnaires. Des certificats d'actionnaires seront délivrés aux actionnaires sur leur demande.

Tout transfert permis d'actions nominatives sera enregistré dans le registre des actionnaires par une déclaration de

transfert enregistrée dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire d'actions ou par
leur(s) représentant(s) conformément aux règles sur le transfert de créances prévues par l'article 1690 du Code Civil
luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné
dans toute correspondance ou tout autre document qui mentionne l'accord du cédant et du cessionnaire d'actions.

La propriété d'une action implique approbation implicite des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Art. 7. Valeur des Actions. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, basée sur la Valeur Nette d'Inventaire de la Société,

doit être déterminée sous la responsabilité de l'Associé Gérant et le Gestionnaire (tel que décrit ci-dessous) par référence
aux valeurs réelles sur base de la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible des Investissements Infrastructurels.

La valeur des Investissements Infrastructurels sera calculée sur la base des méthodologies généralement acceptées

pour ce type d'actifs. Étant donné la nature spécifique des actifs, l'Associé Gérant et/ou le Gestionnaire peut utiliser la
méthodologie standard dite méthode du «Flux Monétaire Actualisé» (selon les Lignes Directrices Internationales d'Éva-
luation des Sociétés de Capital à Risque) et ajuster cette évaluation par rapport aux comparatifs de marché, aux opérations
de marché ou toute autre évaluation de sociétés comparables si l'Associé Gérant et/ou le Gestionnaire considère, à sa
discrétion qu'ils sont pertinents.

Lorsque la méthode d'évaluation d'un actif n'est pas spécifiée à l'égard d'un actif dans ces Statuts ou dans le Memo-

randum, son évaluation doit être faite sur la base de sa juste valeur conformément à la Loi SICAR et la Loi du 12 juillet
2013.

La Valeur Nette d'Inventaire doit être exprimée en euros (EUR) par action. La valeur des actifs exprimée dans d'autres

monnaies que l'euro (EUR) sera déterminée en fonction du taux de change qui prévaudra à la date de la détermination
de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action d'une catégorie d'actions particulière sera
calculée sur la base de la part de la Valeur Nette d'Inventaire devant lui être attribuée conformément à ces Statuts et le
Memorandum. Chaque action d'une catégorie d'actions particulière doit avoir la même Valeur Nette d'Inventaire que les
autres actions de la même catégorie.

Les Investissements Infrastructurels cédés dans le contexte de transactions qui n'ont pas encore été finalisés ne doivent

pas être pris en compte pour la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. Les actions ayant fait l'objet d'une notifi-
cation de rachat par l'Associé Gérant doivent être considérées comme existantes et prises en compte le jour de la date
de rachat et jusqu'à leur paiement, le prix de rachat devant alors être considéré comme un passif de la Société.

La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque catégorie sera déterminée sous la responsabilité de l'Associé Gérant

et du Gestionnaire tous les trimestres.

La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société peut être différée de cinquante (50) jours bancaires

ouvrables du Luxembourg pendant:

(vii) toute période, si selon l'appréciation raisonnable de l'Associé Gérant et/ou du Gestionnaire, une juste évaluation

des actifs de la Société n'est pas possible pour des motifs hors du contrôle de la Société;

(viii) l'existence d'une situation d'urgence qui rend la cession ou l'évaluation des actifs de la Société impraticable;
(ix) toute rupture des moyens de communication normalement utilisés dans la détermination du prix des actifs de la

Société;

(x) toute période pendant laquelle la Société estime la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société

impraticable ou contraire à l'intérêt des actionnaires;

(xi) en cas de décision de liquider la Société, pendant et après le jour de la publication de la première notification

adressée aux actionnaires à cet effet; ou

(xii) en cas de suspension de la Valeur Nette d'Inventaire par les entités dans lesquelles la Société investit.

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Art. 8. Défaillance, Rachat d'Actions, Acquisition d'Actions Propres. La Société ne peut ni acquérir ni racheter ses

propres Actions de Catégorie B.

La Société peut acquérir et/ou racheter ses propres Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie C. L'acquisition,

la détention et/ou annulation de ses Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie C par la Société se fera dans les
limites et conditions établies par ces Statuts et le Memorandum et les limites (le cas échéant) posées par la loi SICAR.

Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie C peuvent être rachetées à la demande de la Société en vue

d'effectuer des distributions ou un remboursement de capital sur une base égalitaire et au pro rata, sauf dispositions
contraires dans la Section 9.3 du Memorandum.

Tout actionnaire de Catégorie A et/ou C qui ne verse pas en temps utile à la Société les montants qui ont pu être

appelés par l'Associé Gérant sera automatiquement soumis à des pénalités de retard, sans notification à l'actionnaire,
avec application d'un intérêt à un taux égal à Euribor un mois plus 500 points de base sur le montant total appelé par
l'Associé Gérant à partir du jour où le capital appelé aurait dû être versé et jusqu'à la date de paiement du montant total
de ce capital appelé (et de tout intérêt moratoire) ou, si elle intervient avant, la date de transfert des actions à la Société
ou toute autre personne choisie par la Société (l' «Intérêt Moratoire»).

Si l'actionnaire est toujours défaillant à la fin d'une période d'un mois à partir de la notification par la Société, alors

l'actionnaire défaillant peut être obligé, à tout moment ultérieurement et au choix discrétionnaire de la Société, de vendre
ses Actions de Catégorie A et/ou de Catégorie C (i) à la Société pour un prix de rachat reflétant 67% de la dernière
Valeur Nette d'Inventaire disponible (telle que déterminée sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société au
moment de ce rachat et conformément à l'article 7) moins l'Intérêt Moratoire (tel qu'accru à la date de rachat) et moins
les frais d'une nature quelconque (raisonnablement déterminés par la Société) supporté par la Société suite à ce défaut
et ce prix de rachat ne sera payable que lors de la liquidation de la Société sans intérêts de retard et sous réserve que
tous les autres actionnaires aient été entièrement remboursés des montants payés sur leurs actions dans la Société, ou
(ii) à toute(s) autre(s) personne(s) choisie(s) par la Société sous la seule réserve, dans ce cas, d'un droit de premier refus,
des actionnaires existants non-défaillants, au prix que les personnes choisies par la Société pour acquérir les actions sont
prêtes à payer (qui ne doit toutefois fois pas être inférieur de 67% à la Valeur Nette d'Inventaire (tel que déterminé sur
la base de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société au moment du rachat), sous réserve que, sur le prix de rachat, la
Société ait le droit de recevoir un montant équivalent à la somme de (a) l'Intérêt Moratoire (tel qu'accru à la date du
transfert) et (b) les frais d'une nature quelconque (raisonnablement déterminés par la Société) supporté par la Société
suite au défaut et sous réserve que, si l'acquéreur le décide avec le consentement de la Société, le prix ne soit payé que
lors de la liquidation de la Société sans intérêt de retard et sous réserve que tous les autres actionnaires aient été
entièrement remboursés des montants qu'ils ont payé sur leurs actions dans la Société. Si la Valeur Nette d'Inventaire
desdites actions est négative ou nulle au moment du rachat le prix de rachat total sera égal à un euro.

Pour les besoins de ce qui précède, la Société sera considérée comme irrévocablement autorisée à proposer la cession

des actions de l'actionnaire défaillant, l'actionnaire défaillant étant considéré comme ayant consenti à cette cession et ce
consentement ne pourra être retiré.

Nonobstant ce qui précède, et sans préjudice de toute revendication par les actionnaires non-défaillants ou la banque

dépositaire, la Société peut utiliser toute méthode pour faire valoir ses droits à l'encontre d'un actionnaire défaillant et
la Société est autorisée à solliciter le dédommagement pour tout préjudice causé par une telle défaillance.

Lorsqu'il apparaît à la Société (i) qu'une personne, qui ne peut détenir des Actions de Catégorie A et/ou C de la Société,

notamment de par son inéligibilité au statut d'Investisseur Averti, soit seul ou conjointement avec une autre personne,
est le bénéficiaire ou le propriétaire nominatif d'Actions de Catégorie A et/ou C, ou (ii) que, d'après le jugement raison-
nable de l'Associé Gérant, il existe un risque substantiel pour la Société que la participation continue d'un actionnaire
dans la Société puisse augmenter de manière substantielle un impôt, charge réglementaire ou autre pesant sur la Société,
ou (iii) que, d'après le jugement raisonnable de l'Associé Gérant, il existe un risque substantiel pour la Société que la
participation  continue  d'un  Investisseur  dans  la  Société  ne  mette  la  Société  en  violation  de  l'une  quelconque  de  ses
obligations, l'Associé Gérant est en droit de procéder au rachat forcé de toutes les Actions de Catégorie A ou C détenues
par l'actionnaire. Le prix auquel ces Actions de Catégorie A et/ou C pourront être rachetées sera la dernière Valeur
Nette d'Inventaire des actions disponible (telle que déterminée sur la base de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société
au moment de ce rachat et conformément à l'article 7). Si la Valeur Nette d'Inventaire des actions concernées est négative
ou nulle au moment de ce rachat le prix total du rachat sera de un euro.

L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le paragraphe précédent ne pourra en aucun cas être remis en

question ou invalidé, pour insuffisance de preuve de la propriété des Actions de Catégorie A et/ou C par toute personne
ou que la vraie propriété des Actions de Catégorie A et/ou C était différente de celle qui apparaissait à la Société au
moment du rachat, sous réserve qu'à cette date la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Lorsqu'elle y est autorisée, la Société peut solliciter le rachat, de tout ou partie, des Actions de Catégorie A et/ou C

visées par notification envoyée par lettre recommandée à l'adresse qui apparaît dans le registre des actionnaires de la
Société en précisant (i) la date du rachat, (ii) le nombre d'Actions de Catégorie A et/ou C visées par le rachat, (iii) le prix
de rachat et (iv) la méthode de paiement du prix de rachat.

Un actionnaire de Catégorie A ou C ne peut exiger en aucun cas le rachat de ses actions.

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Chapitre III - Gestion

Art. 9. Gestion.  La  Société  sera  gérée  par  ARDIAN  Infrastructure  IV  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B192725, ayant son siège social à
Luxembourg (l' «Associé Gérant»), en sa qualité d'associé commandité et détenteur de toutes les Actions de Catégorie
B de la Société.

L'Associé Gérant représente la Société vis-à-vis des tiers.
L'Associé Gérant peut, lorsque cela semble approprié, nommer ou remplacer, à sa discrétion, toute société autorisée

étant une filiale directe ou indirecte de ARDIAN S.A. afin d'agir en tant que gestionnaire de la Société (le «Gestionnaire»)
au sens de la directive sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Directive AIFM»). Un tel gestionnaire
serait, dans la limite autorisée par la loi, responsable des décisions d'investissements et de désinvestissements pour le
compte de la Société, de la gestion des actifs ainsi que de la gestion de risques et la politique marketing liés à la Société.

L'Associé Gérant peut être révoqué à tout moment sans motif et l'Associé Gérant doit être remplacé immédiatement

par un nouvel Associé Gérant, qui doit être un associé commandité, par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires adoptée par une majorité des actionnaires détenant au moins deux tiers (2/3) des actions de la Société, sous
la condition que l'associé gérant de véhicules parallèles constitués, ou qui pourront être constitués, sous la supervision
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, soient révoqués simultanément.

L'Associé Gérant peut en outre être démis de ses fonctions à tout moment en cas de faute, dol ou négligence grave

de la part de l'Associé Gérant, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de
quorum et de majorité prévues par les Lois ou, selon le cas, par les Statuts pour modifier les présents Statuts et sous
réserve du remplacement immédiat par un nouvel associé gérant qui doit être un associé commandité.

Une résolution décidant de la liquidation de la Société devra être soumise au vote des actionnaires si un associé gérant

de  remplacement  n'est  pas  approuvé  dans  les  quatre-vingt-dix  (90)  jours  suivant  la  date  d'adoption  de  la  résolution
décidant de la révocation de l'Associé Gérant. Si les actionnaires approuvent cette résolution aux conditions de quorum
et de majorité prévues par ces Statuts ou, selon le cas, par les Lois pour toute modification de ces Statuts, la Société sera
liquidée. Afin d'éviter toute incertitude, l'Associé Gérant restera en fonction et restera l'Associé Gérant jusqu'à ce que
son remplacement soit effectif.

Lors de la révocation de ses fonctions (avec ou sans motif), l'Associé Gérant sera obligé, sans préjudice pour tout

autre compensation auquel l'Associé Gérant peut avoir droit, de transférer toutes ses Actions de Catégorie B à la dernière
Valeur Nette d'Inventaire (VNI) disponible au nouvel associé gérant de la Société.

L'Associé Gérant ne peut volontairement démissionner en tant qu'associé commandité de la Société sans qu'un associé

gérant n'ait été trouvé en remplacement, sans le consentement écrit d'actionnaires représentant plus de deux tiers des
engagements totaux dans la Société (les engagements de l'Associé Gérant et de tout associé de l'Associé Gérant non
compris).

Les Actionnaires de Catégorie A ne doivent pas participer ni interférer dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs de l'Associé Gérant. L'Associé Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non réservés expressément par la loi ou
par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou aux réviseurs d'entreprises sont de la compétence de l'Associé
Gérant.

L'Associé Gérant a un droit de veto vis-à-vis de toutes les résolutions d'actionnaires, à l'exception de (i) celles relatives

à sa révocation et/ou son remplacement et (ii) les résolutions soumises à l'assemblée générale à la demande des action-
naires de catégorie A conformément au Memorandum, aux Statuts et au droit luxembourgeois et concernant (a) toute
modification des Statuts, sauf si ces modifications entraîneraient une modification du statut légal, réglementaire ou fiscal
de la Société ou une violation de toute disposition ou aspect réglementaire du Memorandum et (b) toute modification
du Memorandum entraînant des changements dans la stratégie d'investissement et/ou des restrictions à l'investissement.

Art. 11. Frais de Gestion et Dépenses. L'Associé Gérant aura le droit de recevoir une indemnité (l' «Indemnité de

Gestion») à partir de la Date du Premier Investissement. Le montant de l'Indemnité de Gestion sera calculé en conformité
avec le Memorandum et imputé sur les distributions sur les Actions de Catégorie A conformément aux règles établies
dans le Memorandum de temps à autres.

L'Associé Gérant pourra dans certaines circonstances avoir droit à d'autres rémunérations et/ou au remboursement

de toute dépense raisonnable engagée par l'Associé Gérant en rapport avec la gestion de la Société ou l'accomplissement
de l'objet social de la Société.

Art. 12. Responsabilité de l'Associé Gérant et des Actionnaires. En sa qualité d'associé commandité de la Société,

l'Associé Gérant est responsable solidairement et conjointement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne
peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

Les actionnaires de Catégorie A et de Catégorie C (autres que l'Associé Gérant) doivent s'abstenir d'agir pour le

compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs
droits d'actionnaires aux assemblées générales, et ils ne seront tenus envers la Société que du paiement du montant de
leurs engagements envers la Société.

27979

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Délégation de Pouvoirs.  L'Associé  Gérant  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  Société  ainsi  que  la

représentation de la Société concernant cette gestion à une ou plusieurs personnes ou comités de son choix ou bien
déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux, ou confier des fonctions déterminées de manière permanente ou temporaire
à des personnes ou comités de son choix.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé

Gérant, agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés, tels que nommés discrétionnaire-
ment par l'Associé Gérant.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui la gestion

journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la
signature individuelle de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé Gérant,
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Dissolution, Incapacité de l'Associé Gérant. En cas de dissolution, ou d'incapacité légale de l'Associé Gérant

ou si pour toute autre raison l'Associé Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans cette situation et sous réserve des agréments réglementaires nécessaires, le reviseur d'entreprises de la Société

devra désigner un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, pour une période allant jusqu'à ce qu'une assemblée
générale des actionnaires se réunisse afin de nommer un nouvel Associé Gérant.

Dans  les  quinze  jours  de  leur  nomination,  le(s)  administrateur(s)  doivent  convoquer  une  assemblée  générale  des

actionnaires selon la procédure prévue par les Statuts.

Les obligations du ou des administrateur(s) consistent dans l'accomplissement d'actes urgents et d'actes d'adminis-

tration courante jusqu'à la convocation de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateur(s) sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs mandats.

Art. 16. Conflit d'intérêts, Rémunération. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou

entreprise ne doit être affecté ou annulé par le fait que l'Associé Gérant ou tout directeur, collaborateur, membre, cadre
ou employé de l'Associé Gérant ou de la Société a un intérêt personnel ou est un directeur, collaborateur, membre,
cadre  ou  employé  de  cette  autre  société  ou  entreprise.  Sauf  exceptions  prévues  ci-après,  l'Associé  Gérant  ou  tout
directeur, collaborateur, membre, cadre ou employé de l'Associé Gérant ou de la Société qui accompli le rôle de directeur,
collaborateur, membre, cadre ou employé de toute société avec laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager
dans des relations d'affaires ne doit pas, en raison d'une telle affiliation avec une telle autre société ou entreprise être
automatiquement empêché de participer, voter ou agir dans toute matière par rapport à ces contrats ou autres affaires.

L'Associé Gérant, ses Affiliés et le Gestionnaire (chacun étant défini comme une «Partie Indemnisée») seront indem-

nisés et dédommagés, sur le montant des distributions de la Société aux actionnaires de la Société, ou par un appel de
fonds supplémentaire, ou par l'appel d'au maximum 30% de toutes distributions versées aux actionnaires de la Société,
proportionnellement aux engagements de ces actionnaires dans la Société, contre tout passif, dettes, actions, procédures,
réclamations et demandes, tout dommage ou pénalité, ainsi que tous frais et dépenses y afférents (y compris des frais
juridiques raisonnables) subis par la Partie Indemnisée (i) ayant agi, le cas échéant, en tant qu'associé gérant ou conseiller
de la Société, ou (ii) survenant en connexion avec toute affaire ou circonstance en relation ou résultant de l'exercice de
ses fonctions d'associé gérant ou de consultant de, la Société ou de la fourniture (ou non fourniture), de services à la
Société ou relatifs à la Société, fournis par elle ou par tout autre agent qu'elle aurait nommé, ou (iii) survenant par ailleurs
en relation avec les opérations, affaires ou activités de la Société; sous réserve, toutefois, qu'aucune indemnité (y compris
les frais de procédure) ne soit versée (a) relativement à toute affaire résultant d'une faute grave, dol ou infraction pénale,
de son fait, et (b) jusqu'à ce que la question visée au point (a) soit déterminée définitivement par un tribunal luxembour-
geois.

Tout cadre, directeur, actionnaire ou employé de l'Associé Gérant, de ses Affiliés et du Gestionnaire, tout membre

du Comité Consultatif et toute personne nommée par l'un d'eux comme directeur, censeur, ou membre du conseil de
surveillance (ou toute position équivalente) d'une Société du Portefeuille ou un Affilié d'une Société du Portefeuille et
tout membre dûment nommé du Comité Consultatif (chacun étant défini comme une «Personne Indemnisée») sera
indemnisé et dédommagé, sur le montant des distributions de la Société aux actionnaires de la Société, ou par un appel
de fonds supplémentaire, ou par un appel d'au maximum 30% de toutes les distributions faites aux actionnaires de la
Société, proportionnellement aux engagements de ces actionnaires dans la Société, contre tout passif, dettes, actions,
procédures, réclamations et demandes, tout dommage et pénalité, ainsi que les frais et dépenses y afférents (y compris
des frais juridiques raisonnables) due par la Personne Indemnisée (i) survenu en connexion avec ou relativement à ou
résultant de la fourniture (ou de la non fourniture) par la Personne Indemnisée de services à ou en relation avec la Société,
ou (ii) survenu relativement à une opération, affaire ou activité de la Société ou (iii) survenu du fait des agissements de
la Personne Indemnisée en tant que directeur, censeur ou membre du conseil de surveillance (ou toute position équiva-
lente)  d'une  Société  du  Portefeuille  ou  un  Affilié  d'une  Société  du  Portefeuille  ou  en  tant  que  membre  du  Comité
Consultatif; sous réserve, toutefois, qu'aucune indemnité (y compris en frais de procédure) ne soit versée (a) relativement
à une affaire résultant de la faute grave, le dol ou une infraction pénale du fait de la personne indemnisée et (b) jusqu'à
ce que la question visée au point (a) soit déterminée définitivement par un tribunal luxembourgeois.

27980

L

U X E M B O U R G

Toute Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée cherchant à être indemnisée conformément aux dispositions ci-

dessus doit, avant tout, chercher à être indemnisée par une compagnie d'assurance auprès de laquelle une indemnisation
peut être cherchée contre tous passifs, dettes, actions, procédures, réclamations et demandes, tous dommages et péna-
lités, ainsi que tous frais et dépenses y afférents.

Toute indemnisation d'une Personne Indemnisée ou d'une Partie Indemnisée conformément aux dispositions ci-dessus

subrogera la Société dans les droits de cette Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée. L'Associé Gérant cherchera à
engager ou a engagé pour le compte de la Société tout recours contre tout tiers susceptible de verser à la Société tout
montant versé à toute Personne Indemnisée ou Partie Indemnisée conformément aux présentes dispositions.

A la suite de la liquidation de la Société et relativement à un recours juridique déjà engagé à la date de liquidation,

l'Associé Gérant assistera sur demande les actionnaires, notamment en leur fournissant toute information en sa possession
relative au remboursement de tout montant versé à une Personne Indemnisée ou une Partie indemnisée conformément
aux présentes dispositions.

Les actionnaires ne pourront être appelés au-delà de trois ans après la clôture de la liquidation de la Société à rem-

bourser au titre du présent article 16 toute somme leur ayant été distribuée.

Les indemnités prévues ci-avant devront être versées même si l'Associé Gérant a cessé d'agir en qualité d'associé

commandité de la Société ou si une Personne Indemnisée ou une Partie Indemnisée cesse de fournir ses services à la
Société ou cesse par ailleurs d'agir pour le compte de la Société.

Art. 17. Réviseur d'Entreprises. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris ses comptes et documents

comptables, seront revus par un réviseur d'entreprises agréé, actionnaire ou non et qui doit exécuter les obligations
prévues par la Loi SICAR.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui n'excédera pas six

ans, et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur d'entreprises est rééligible et pourra être
révoqué à tout moment, avec ou sans motifs, par une résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Dépositaire. La garde des investissements de la Société sera confiée à un dépositaire conformément à la Loi

SICAR, la Loi du 12 juillet 2013 et le règlement délégué de la Commission (UE) No 231/2013 du 19 décembre 2012
complétant la Directive 2011/61/UE du Parlement Européen et du Conseil concernant les exemptions, les conditions
générales d'opération, les dépositaires, l'effet de levier, la transparence et la supervision. Le dépositaire doit être un
établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier ayant son siège social
au Luxembourg ou, si son siège social est dans un autre État membre de l'Union Européenne, établi au Luxembourg.

Le Gestionnaire doit informer les actionnaires de toute entente conclue par le dépositaire à l'effet que ce dernier

pourra se décharger contractuellement de sa responsabilité, conformément à l'article 19 (14) de la Loi du 12 juillet 2013,
et de tout autre changement en ce qui concerne la responsabilité du dépositaire, et ce, sans délai.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés à l'Associé Gérant en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera d'acte engageant la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les Statuts sans

le consentement de l'Associé Gérant sauf si les Statuts en disposent autrement.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le 24 avril à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant des banques à Luxembourg.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. En plus de l'assemblée générale annuelle, l'Associé Gérant peut convoquer

d'autres assemblées générales. Ces assemblées seront convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième
du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que

des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par l'Associé Gérant, le requièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires seront convoqués par l'Associé Gérant conformé-

ment  à  la  loi.  Les  convocations  envoyées  aux  actionnaires  conformément  à  la  loi  indiqueront  l'heure  et  le  lieu  de
l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant, par tout moyen de télé-

communication autorisant la transmission d'un texte écrit, une autre personne en tant que mandataire, qui doit être

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U X E M B O U R G

actionnaire lui-même. L'Associé Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir pour prendre part aux assem-
blées d'actionnaires.

Toute société ou autre entité légale étant actionnaire peut faire signer un formulaire de procuration par un fondé de

pouvoir ou peut autoriser, par tout moyen autorisant la transmission d'un texte écrit, une personne de son choix pour
la représenter à toute assemblée générale, sous réserve de pouvoir donner une preuve de ce pouvoir à la demande de
l'Associé Gérant.

L'Associé Gérant peut déterminer la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au

lieu indiqué par l'Associé Gérant au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. L'Associé Gérant pourra
déterminer toute autre condition à remplir en vue de participer à une assemblée des actionnaires.

Les actionnaires participant par vidéo conférence, téléphone ou tout autre moyen de communication permettant leur

identification, seront réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités. Chaque action est indivisible vis-à-vis
de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu- propriétaires d'actions, les créanciers et débiteurs d'actions
gagées doivent nommer une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Art. 24. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par l'Associé Gérant ou par une personne

désignée par l'Associé Gérant.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire qui ne devra pas nécessairement être

lui-même actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur à choisir parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur dûment nommés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. L'Associé Gérant peut, lors d'une assemblée générale des actionnaires, proroger cette assemblée

générale de quatre semaines. L'Associé Gérant doit la proroger à la demande d'actionnaires représentant au minimum
un cinquième du capital de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise auparavant.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à un vote, sous réserve des limitations imposées par la loi.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale ne décide par un vote à la majorité

simple d'adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modification

des Statuts de la Société ou en vue de voter sur des résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des Statuts, les résolutions seront prises, sans considération du nombre
d'actions représentées, à la majorité simple des votes émis.

Sauf si les Statuts en disposent autrement, aucune résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans le con-

sentement de l'Associé Gérant.

Art. 27. Assemblées Générales Extraordinaires. Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires

convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des Statuts ou en vue du vote sur des résolutions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, le quorum doit
être d'au moins la moitié du total des actions émises. Si le quorum précisé n'est pas atteint, une deuxième assemblée
pourra être convoquée à laquelle il n'y aura pas d'exigence de quorum. Pour adopter les modifications proposées et sauf
dans les cas où la loi ou le Memorandum en disposent autrement, une majorité de deux tiers des votes émis par les
actionnaires présents ou représentés est requise à une telle assemblée.

Pour toute modification ou variation du statut de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque le

consentement unanime de tous les actionnaires sera requis sauf dans les cas où cette modification est le résultat de
changements légaux ou réglementaires à la Loi Sicar.

Sauf si les Statuts en disposent autrement, aucune résolution ne peut être adoptée par les actionnaires sans le con-

sentement de l'Associé Gérant.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur et peuvent être signés par tout autre actionnaire ou mandataire d'un ac-
tionnaire, qui le demande.

Copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être présentés en justice ou ailleurs seront signés par l'Associé

Gérant.

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L

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Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se

termine le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Adoption des Comptes Annuels. L'Associé Gérant doit préparer, pour approbation par les actionnaires, les

comptes annuels conformément aux dispositions de la loi et des principes comptables généralement acceptés au Luxem-
bourg.  Les  comptes  annuels  seront  soumis  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  pour  revue  et,  le  cas  échéant,
approbation de ces comptes annuels.

L'Associé Gérant doit préparer le rapport annuel comme prévu par la Loi SICAR.

Art. 31. Affectation des Produits. Après paiement de l'Indemnité de Gestion et des frais dus à l'Associé Gérant con-

formément à l'article 11 des Statuts et au Memorandum et après l'allocation prévue des montants requis pour (i) les
besoins du fonds de roulement ou (ii) financer les engagements au titre ou relatifs au Portefeuille d'Investissement ou (iii)
satisfaire toutes les obligations futures envisagées, passifs et provisions (y compris, sans limitation, tout engagement pris
relativement à des transactions de couverture), l'Associé Gérant peut à tout moment verser un acompte sur les distri-
butions au profit des actionnaires de quelque catégorie que ce soit. L'Associé Gérant fixe le montant et la date de paiement
de chacune de ces distributions, à la seule condition de se conformer aux règles de distribution figurant dans le Memo-
randum de temps à autres.

Aucune distribution ne peut avoir pour résultat une réduction du capital social en dessous du seuil de un million d'euro

(EUR 1.000.000,-).

Des distributions autres qu'en numéraire aux actionnaires ne pourront avoir lieu qu'avec l'accord écrit de ces action-

naires.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. Sous réserve de l'accord de l'Associé Gérant et sous réserve de l'article 4, la Société

peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires votant selon les mêmes règles de quorum
et de majorité que pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Si la Société est dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par une assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation sera

distribué aux actionnaires conformément avec et pour arriver au même résultat économique que celui fixé par les règles
de distribution de ces Statuts et du Memorandum.

Une distribution en nature des actifs pourra être faite par le liquidateur sous réserve de l'accord de tous les action-

naires. Il usera de ses efforts raisonnables pour cependant réaliser tous les actifs de la Société.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront déterminées conformément

aux lois luxembourgeoises, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
et la Loi SICAR et de la Loi du 12 juillet 2013.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et

ont libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre d'actions

montant

libéré

1) ARDIAN Infrastructure IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

EUR 10 Une (1) Action de Catégorie B

EUR 10

2) ARDIAN Investment Switzerland Holding AG . . . . EUR 30.990 Trois mille quatre-vingt dix-neuf

(3,099) Actions de Catégorie C

EUR 30.990

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000 Trois mille cent (3,100) Actions EUR 31.000

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2015.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un le nombre de réviseurs et a décidé de plus de nommer

la personne suivante comme réviseur d'entreprise agréé pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires:

PricewaterhouseCoopers, une société coopérative régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège

social situé au 2, rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 65.477

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 janvier 2015. Relation: DAC/2015/810. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012542/1220.
(150015249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Tilltro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 131.615.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 décembre 2014 que:
- L'assemblée décide de ne pas reconduire au poste d'administrateur Monsieur Marochi Jean Rico.
- Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l'assemblée décide de nommer les personnes suivantes au

poste d'administrateur pour une durée de six ans:

* Madame Véronique Regenwetter, née à Luxembourg le 31 octobre 1963 demeurant à L-1280 Luxembourg, 1, rue

du Père Jacques.

* Monsieur Fernand Caixinha, né à Luxembourg le 3 juin 1973, demeurant à L-5326 Contern, 1, rue Goell
* Monsieur Sequeira Romízio Paulo Jorge, né à Luxembourg le 26 mars 1976 demeurant à L-3324 Bivange, 2, rue

Edward Steichen.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2020.
- L'assemblée décide de nommer la personne suivante au poste d'administrateur délégué pour une durée de six ans:
* Monsieur Fernand Caixinha, né à Luxembourg le 3 juin 1973, demeurant à L-5326 Contern, 1, rue Goell Le mandat

de l'administrateur délégué prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2020.

- L'assemblée décide de nommer la personne suivante au poste de commissaire aux comptes pour une durée de six

ans:

* la société Fidu-Concept Sàrl, avec siège social 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 38.136

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale se tenant en 2020.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015016241/27.
(150018629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

10G Technologies S.à r.l.

Ambrew S.A.

Ardian Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B

ATG Management Germany S.àr.l.

BOP (LWP) S.à r.l.

Boston &amp; Alexander

Bullion Company Luxembourg S.à r.l.

Cafra S.A., SPF

CHC Helicopter Holding S.à r.l.

Cockatoo S.A.

Comawa Investment S.à r.l.

Future Vision Consulting S.A.

Future Vision Consulting S.A.

Galloway Feeder Fund

Goodman Azure Logistics (Lux) S.à r.l.

Gravey S.A.

GSI S.A.

Guardian Europe S.à r.l.

Habitat Concept &amp; Immobilier s.à r.l.

H-Allinvest S.A.

Haviland S.A.

Holden Recoveries IV S.à r.l.

HYF Luxembourg S.à r.l.

Ichdrasil S.A.

Indigo Finance S.A.

Innovatec-Lubtrading S.A.

Just Move S.à r.l.

Keel Capital S.A., SICAV-SIF

Le Sires Luxembourg S.A.

Liberty Management Invest S.A.

Lingua Britannica S.à r.l.

LS Management S.A.

Mapfre Warranty S.A.

Nomina S.A.

Nordstad By Night S.A.

Oana S.à r.l., SPF

Oil Field Partners S.A.

Prologis European Holdings XXVI S.à r.l.

Rosann S.A.

SAR Energy S.à r.l.

Station Immobilière S.A.

Stratus ABF S.A.

Tilltro S.A.

Zeus Capital SICAV