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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 574

3 mars 2015

SOMMAIRE

A.C.I. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27510

A.C.I. Mining S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27534

BTC Investments 2014 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

27507

Calembour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27535

Camara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27511

Capital Financial Holdings Luxembourg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27509

Code Cuisine Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . .

27549

Coinplus S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27521

Cola Minerals Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

27511

Dero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27511

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27512

Digital Services XXXVIII 1 S.C.Sp.  . . . . . .

27513

D&T Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27516

Dufouleur Père et Fils, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27552

Ehblux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

Finagra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27512

Finicorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27511

Globalance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27512

Holden Recoveries VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27514

Ichdrasil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27507

International Slovak Educational Institu-

tion and Association . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27526

Kaynoh Express S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27509

Miraflores  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27529

Miraflores  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27534

NFI Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27508

Olivia LuxCo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27528

Otacon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27507

Pasco Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27507

Patron Swissski S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27508

Pavi Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27509

Pixi Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27508

ProLogis UK CCLXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

27529

Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .

27509

Rowan Resolute Luxembourg S.à r.l. . . . . .

27552

Sileh Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27551

STC s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27508

Telenet International Finance S.à r.l.  . . . .

27528

Trade Building Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27529

TS Holdings (Paris) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27512

Valairos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27510

Vermilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

Whirlpool International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

Whirlpool International Manufacturing S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27510

27505

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U X E M B O U R G

Vermilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.435.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 03 juin 2013:
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michael Bosseler.
- Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Michaeal Bosseler.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2015015412/14.
(150017385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Ehblux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.243.

Aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung vom 27.01.2015, welche am Gesellschaftssitz abgehalten wurde, gehen

folgende Beschlüsse hervor:

01 Alle Teilhaber waren anwesend.
02 Der Verwaltungsrat akzeptiert die Kündigung von Herrn ZIANS Julien, der mit sofortiger Wirkung von seinem

Posten abberufen wird.

03 Frau JOUCK Nadine, wohnhaft in B - 4760 MÜRRINGEN, 2, Zur Hasendelle akzeptiert mit sofortigen Wirkung

das Amt als neues Verwaltungsratsmitglied. Das Mandat dauert bis zur Generalversammlung vom Jahr 2019.

Catherine JOUCK
<i>Delegierte des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2015014972/16.
(150018050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Whirlpool International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.577.780,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 506A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 158.978.

EXTRAIT

Par résolution des associés de la Société prise en date du 22 janvier 2015, il a été décidé de révoquer Mme Irene

Frances Bellew-Lenarduzzi, née à Liverpool, Royaume-Uni, le 26 Septembre 1952, avec adresse professionnelle au 27,
Viale Guido Borghi, I-21025 Comerio, Italie, gérant de catégorie A de la Société avec effet au 16 janvier 2015.

Il a également été décidé de nommer avec effet au 16 janvier 2015 et pour une durée indéterminée M. Stefan Lieven

De Jonghe, né le 29 Juin 1971, à Anvers, Belgique, avec adresse professionnelle sise au 27, Viale Guido Borghi, I-21025
Comerio, Italie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Stefan Lieven De Jonghe gérant de catégorie A; et
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Lars Peter Davidsson, gérant de catégorie A;
- M. Tony Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B; et
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015422/24.
(150017513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27506

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U X E M B O U R G

Ichdrasil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.385.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015081/9.
(150017520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Pasco Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.082.

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 janvier 2015 que la société FIDUCENTER

SA, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au
porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015015257/12.
(150017710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Otacon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 184.598.

<i>Extrait du conseil d'administration du 27 janvier 2015 tenu au siège de la Société

Par la présente, le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des parts au porteur de la société,

Fisconsult s.a., fiduciaire et cabinet d'expert-comptable ayant son siège social au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015015227/14.
(150017755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

BTC Investments 2014 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.084.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 2015

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 26

janvier 2015 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des associés décide de révoquer Madame Haydée Zeballos Fontaine de ses

fonctions de gérant avec effet à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer aux fonctions de gérant Monsieur Yannick

Kantor, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 8A boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg à compter de ce jour et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015014876/19.
(150017918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27507

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U X E M B O U R G

STC s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 59, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 114.987.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014660/9.
(150016506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Pixi Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 45.917.

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 19 janvier 2015 que:
- SG AUDIT S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 75.908, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg, a été nommée dépositaire des actions au porteur de PIXI HOLDING S.A., conformément à l'article 42 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015015263/13.
(150018196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Patron Swissski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 209.098,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 160.452.

<i>Extrait rectificatif à l'acte L150015574 déposé le 26/01/2015

Une erreur s'est glissée dans la publication L150015574 et il convient de noter qu'en date du 23 janvier 2015 le siège

social de la société a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 296-298 Route de Longwy, L-1940
Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2015015238/14.
(150017729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

NFI Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 112.899.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 décembre 2014, les actionnaires de la Société ont

décidé de nommer, avec effet immédiat, Teak Luxembourg S.A. ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculé auprès du Registre de commerce et des Sociétés sous
le numéro B 134327 en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée.

De plus, Antonis Tzanetis, Dimitris Tsivos et Etienne Lardet, membres du conseil de surveillance de la Société, ont

changé leur adresse professionnelle. Ils résident désormais professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NFI Luxco S.C.A.

Référence de publication: 2015015207/17.
(150017744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27508

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Capital Financial Holdings Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 106.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015606/10.
(150018674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Kaynoh Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 172.800.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015909/10.
(150018407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Pavi Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 177.676.

<i>Extrait du conseil d'administration du 27 janvier 2015 tenu au siège de la Société

Par la présente, le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des parts au porteur de la société,

Fisconsult s.a., fiduciaire et cabinet d'expert-comptable ayant son siège social au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015015240/14.
(150017749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 238.545.926,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.846.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 26 janvier 2015

L'associé unique de la Société acte la démission de Monsieur Gregory M. HATFIELD de son mandat de gérant de

catégorie A de la Société avec effet au 26 janvier 2015 et décide de nommer, en remplacement de celui-ci, Madame Lisa
Ann DE MARCO, née le 2 juin 1967 à New York (États-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement au 8-10,
Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de nouvelle gérante de catégorie A de la Société avec effet au 26
janvier 2015 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Michael D. BOYKIN, gérant de catégorie A,
- Mme Lisa Ann DE MARCO, gérante de catégorie A,
- M. Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, gérant de catégorie B, et
- M. Fabrice Stéphane ROTA, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015288/20.
(150018108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27509

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U X E M B O U R G

Valairos, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 193.625.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 24 décembre 2014

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Patrick GOERGEN, avec adresse professionnelle au 291,

route  d'Arlon,  L-1150  LUXEMBOURG,  comme  Président  du  Conseil  d'Administration  pour  une  période  venant  à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015015405/14.
(150018114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

A.C.I. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.069.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 17 décembre 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, M. Raphaël ROZANSKI et M. Mark VRIJHOEF

gérants B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 28.01.2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour A.C.I. Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015014776/16.
(150018045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 79.339.300,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.331.

EXTRAIT

Par résolution des associés de la Société prise en date du 22 janvier 2015, il a été décidé de révoquer Mme Irene

Frances Bellew-Lenarduzzi, née à Liverpool, Royaume-Uni, le 26 Septembre 1952, avec adresse professionnelle au 27,
Viale Guido Borghi, I-21025 Comerio, Italie, gérant de catégorie A de la Société avec effet au 16 janvier 2015.

Il a également été décidé de nommer avec effet au 16 janvier 2015 et pour une durée indéterminée M. Stefan Lieven

De Jonghe, né le 29 Juin 1971, à Anvers, Belgique, avec adresse professionnelle sise au 27, Viale Guido Borghi, I-21025
Comerio, Italie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Stefan Lieven De Jonghe gérant de catégorie A; et
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Lars Peter Davidsson, gérant de catégorie A;
- M. Tony Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B; et
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015423/24.
(150017545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27510

L

U X E M B O U R G

Dero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 175.884.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014949/9.
(150017471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Camara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.002.853,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.407.

Le siège social de l'associé, FADUVAL INVEST S.C.A., SICAV-FIS, a changé et est désormais au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014904/12.
(150017392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Finicorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 125.921.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 30 décembre 2014 que:
- G.T. MANAGEMENT SERVICES S.A. R.C. Luxembourg B 145 404 ayant son siège 1, place du Théâtre L-2613 Lu-

xembourg est désignée dépositaire agréé des actions au porteur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015015020/14.
(150017715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Cola Minerals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 160.283.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession portant sur les 12.500 parts de la Société (représentant 100% du capital social de la

Société) conclu entre la société SCI Kolak MC et la société Trustconsult Luxembourg S.A. en date du 17 décembre 2014
que:

- la société Trustconsult Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée sous Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 86995, a acquis les 12.500 parts cédées par la société SCI Kolak MC et est désormais associée unique de la
Société avec effet au 17 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour Cola Minerals Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015014896/19.
(150017439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27511

L

U X E M B O U R G

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015699/10.
(150018918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Globalance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 158.378.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015820/10.
(150018255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

TS Holdings (Paris) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 111.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2015016248/12.
(150019259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Finagra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 24.500.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 16 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY, en sa qualité d'Ad-

ministrateur et de président.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

Jean-Charles THOUAND
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Le conseil nomme au poste de président Monsieur Koen LOZIE.

Copie certifiée conforme
JALYNE S.A. / -
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015015018/22.
(150017783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27512

L

U X E M B O U R G

Digital Services XXXVIII 1 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 193.972.

STATUTES

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XXXVIII 1 S.C.Sp., a special

<i>limited partnership, executed on 26 

<i>th

<i> January 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XXXVIII (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number in the process of being registered with the R.C.S. Luxembourg (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XXXVIII 1 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds)
and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 26

th

 January 2015, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XXXVIII 1 S.C.Sp., einer Part-

<i>nerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 26. Januar 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XXXVIII (GP) S.à r.l., eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Groß-
herzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg,
Eintragung im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) wurde beantragt
(die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XXXVIII 1 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und

27513

L

U X E M B O U R G

Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen  durch  ausländische  Tochtergesellschaften  (im  Bereich  ECommerce  bezüglich  Waren  und  Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen.
Die Gesellschaft kann jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 26. Januar 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015014940/78.
(150017866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Holden Recoveries VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 168.284.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l, a private limited company formed and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 166.098 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Annick Braquet, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The prenamed party is the sole shareholder of Holden Recoveries VI S.à r.l., having its registered office at 1, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B168.284,
incorporated by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg on
April 19, 2012, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1346 on May 31, 2012 (the
"Company").

The Sole Shareholder as represented declared and requested the undersigned notary to state:
1.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision to dissolve and to put the Company into liquidation.
2) Appointment of Mr. Christophe CAHUZAC as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
II.- That the entire corporate capital of the Company being represented at the present meeting and the Sole Share-

holder represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III.- After this had been set forth, the Sole Shareholder, representing the entire corporate capital of the Company,

now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and puts the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator Mr. Christophe CAHUZAC, bom in Saint-Mard (Belgium) on

26 October 1972, professionally residing at L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich (the "Liquidator"),

<i>Third resolution

The Liquidator shall have the broadest powers as foreseen by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915

relating  to  commercial  companies,  as  amended,  without  having  to  request  prior  approval  of  the  general  meeting  of
shareholders in the cases provided for by law.

It may bring and defend any action on behalf of the Company, receive any payments, grant releases with or without

receipt, realise all securities of the Company, endorse any negotiable instrument and transact or compromise on any
disputes.

The Liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the Company.
The Liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the Company
It can, under its own responsibility, and for special and defined operations, delegate to one or several proxies, parts

of its powers which it will define and for the duration fixed by it.

The Liquidator shall be granted fees in line with market practice for an amount agreed upon with the Company for

the purposes of its mandate, payable upon presentation of written invoices stating the period for which the fees are
payable. The Company shan also reimburse costs incurred by the Liquidator upon submission of invoices evidencing the
payment by the Liquidator of these real costs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on the day stated at the beginning

of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, said appearing person

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.098, ayant son siège social
au 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (l'"Associé Unique")

ici représentée par Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration restera annexée au présent document après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le

notaire instrumentant pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante est le seul associé de Holden Recoveries VI S.à r.l., ayant son siège social au 1, Côte d’Eich, L -

1450 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.284,
constituée par acte notarié de Maître Blanche Moutrier notaire résidant à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le
19 avril 2012, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1346 le 31 mai 2014 (la
«Société»).

L'Associé Unique ainsi représenté a déclaré et demandé au notaire soussigné d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Monsieur Christophe CAHUZAC en qualité de liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que l’entièreté du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, et que l’Associé Unique

représenté déclarant qu'il a été informé en temps utile de l’ordre du jour avant la présente réunion, des convocations en
vue de la réunion de la présente assemblée n'étaient pas nécessaires.

27515

L

U X E M B O U R G

III.- Après avoir déclaré ce qui a été acté plus haut, l’Associé Unique, représentant l’entier capital social de la Société,

demande au notaire soussigné d'acter les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur Christophe CAHUZAC, né à Saint-Mard (Belgique), le

26 Octobre 1972, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 1 Côte d’Eich (le «Liquidateur»),

<i>Troisième résolution

Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, tels que prévus aux articles 144 à 148bis

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation
préalable de l’assemble générale dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il peut intenter et soutenir toutes actions pour la Société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans

quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la Société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compro-
mettre sur toutes contestations.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire de la Société et peut se fier aux comptes sociaux de la Société.
Le Liquidateur pourra faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la Société.
Il peut, sous sa propre responsabilité, et pour des opérations ponctuelles, spécifiques et définies, déléguer à un ou

plusieurs mandataires, une part de ses pouvoirs qu'il définira pour une période donnée.

Le Liquidateur percevra des honoraires conformes aux pratiques du marché, pour un montant qui sera défini et fixé

entre la Société et lui-même pour les besoins de l’exercice de son mandat, et qui sera payable sur présentation d'une
note d'honoraires écrite indiquant la période de facturation concernée. La Société remboursera également les frais en-
courus par le Liquidateur après soumission des factures démontrant le paiement par le liquidateur de ces frais réels.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du mandataire de la compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même mandataire, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/284. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014315/118.
(150016575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

D&amp;T Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.964.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., RCS Luxembourg B 58166, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113,

route d'Arlon,

ici  représentée  par  son  administrateur  unique,  Monsieur  Jean  Naveaux,  demeurant  professionnellement  à  L-1140

Luxembourg, 113, route d'Arlon,

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "D&amp;T SOLUTIONS S.A."

(ci-après, la Société).

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L

U X E M B O U R G

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société à pour objet toutes activités relatives à la construction, le bâtiment et le nettoyage

industriel.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 100

(cent) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires

27517

L

U X E M B O U R G

peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une

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L

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réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration et des résolutions de l'administrateur unique. Les réso-

lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature d'un administrateur de la Société, ou (ii) dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

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Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 100 (cent) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur  Diego  TEIXEIRA  BREITENBACH,  né  le  19  novembre  1985  à  Brasilia,  demeurant  à  B-1060  Saint  Gilles

Bruxelles, 53, chaussée de Waterloo.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B

78.967.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2021; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 12 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/855. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014934/264.
(150017396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Coinplus S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 188.785.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of January.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Junglinster,

Was held

an extraordinary general meeting (the «Meeting» of the shareholders of COINPLUS SA, a public limited company

(société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-4362
Esch-sur-Alzette 9 Avenue des Hauts-Fourneaux, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S.
Luxembourg) under number B 188785, (the “Company”). The Company has been incorporated on July 7, 2014 pursuant
to a deed of the Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. (the “Memorial”) of 24 September 2014 n° 2589 page. The articles of association (the “Articles”) of the
Company have been amended pursuant a deed of Me Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, dated 30 De-
cember 2014, not yet published in the Memorial.

The meeting was opened with Mr Bob PLEIN, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg in the chair, who appointed as secretary Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster,
3, route de Luxembourg

The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3, route de

Luxembourg

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following statements and declarations:

(i) The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred thirteen euro and twenty-eight cents

(EUR 413.28-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-four thousand three
hundred six euro and twenty-four cents (EUR 34,306.24-) divided into nine hundred ninety-six (996) Shares, without
nominal value to thirty-four thousand seven hundred nineteen euro and fifty-two cents (EUR 34,719.52-), by way of the
issue of twelve (12) new shares with a share premium of fifty-nine thousand five hundred eighty-six euro and seventy-
two cents (EUR 59,586.72), without nominal value and having the same rights and obligations.

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L

U X E M B O U R G

2. Waiver of the Shareholders of their preferential subscription rights, subscriptions to and payments of the increase

of the share capital as described in item one (1) above by contributions in cash.

3. Subsequent amendment to article five (5) of the Articles in order to reflect the changes adopted under item one

(1), above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

5. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of

shares held by each shareholder were shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholder of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed and filed with the registration authorities.

(iv) The entire corporate capital of the Company was represented at the meeting; all shareholders present or repre-

sented  declared  that  they  have  been  informed  of  the  agenda  of  the  meeting  and  declared  to  waive  all  convening
requirements.

(v) The meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) The general meeting of shareholders adopted the following resolutions each time by unanimous vote:

<i>First Resolution:

The Shareholders resolve to increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred thirteen euro

and twenty-eight cents (EUR 413.28-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
thirty-four thousand three hundred six euro and twenty-four cents (EUR 34,306.24-) divided into nine hundred ninety-
six (996) Shares, without nominal value to thirty-four thousand seven hundred nineteen euro and fifty-two cents (EUR
34,719.52-), by way of the issue of twelve (12) new shares with a share premium of fifty-nine thousand five hundred eighty-
six euro and seventy-two cents (EUR 59,586.72), without nominal value and having the same rights and obligations.

<i>Second Resolution:

The general meeting resolves to waive to their preferential subscription rights and resolves to accept and record the

following subscriptions to and full payments of the capital increase as follows:

<i>Intervention - Subscriptions - Payments

There appeared:
1) Mr. Sylvain DEBES, born in Saint Maur Des Fossés (France) on 1st March 1975, residing at 148 avenue Jean Olive,

F-93500 Pantin (France), here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to
him.

Mr. Sylvain DEBES, represented as above mentioned, declares that he subscribes for six (6) Shares of the Company

and fully pays up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of thirty thousand euro (EUR 30,000-)
to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of two hundred six euros and sixty-four cents (EUR 206,64) is allocated to the nominal share

capital account of the Company; and

(ii) the balance in an amount of twenty-nine thousand seven hundred ninety-three euros and thirty-six cents (EUR

29,793.36) is allocated to the share premium reserve account of the Company.

2) Mr. Jeremy LEMAY, born in Paris (France) on 22 

nd

 March 1982, residing at 16 rue Edgard Faure, F-75015 Paris

(France), here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to him.

Mr. Jeremy LEMAY, represented as above mentioned, declares that he subscribes for two (2) Shares of the Company

and fully pays up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-) to
be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of sixty-eight euro and eighty-eight cents (EUR 68,88) is allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the balance in an amount of nine thousand nine hundred thirty-one euros and twelve cents (EUR 9,931.12) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

3) Mr. Franck BONDON, born in Vierzon (France) on 23 January 1962, residing at 19 rue Edgar Degas F-78360

Montesson (France), here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to him.

Mr. Franck BONDON, represented as above mentioned, declares that he subscribes for two (2) Shares of the Com-

pany and fully pays up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-)
to be allocated as follows:

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U X E M B O U R G

(i) an aggregate amount of sixty-eight euro and eighty-eight cents (EUR 68,88) is allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the balance in an amount of nine thousand nine hundred thirty-one euros and twelve cents (EUR 9,931.12) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

4) Mrs Mathilde BEUVIN, born in Mont Saint Aignan (France) on 2 October 1987, residing at 67 rue des Orteaux,

F-75020 Paris (France), here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to
him.

Mrs. Mathilde BEUVIN, represented as above mentioned, declares that she subscribes for one (1) share of the Company

and fully pays up such new share by a payment in cash in the aggregate amount of five thousand euro (EUR 5,000.-) to be
allocated as follows:

(i) an aggregate amount of thirty-four euro and forty-four cents (EUR 34.44) is allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the balance in an amount of four thousand nine hundred sixty-five euros and fifty-six cents (EUR 4,965.56) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

5) Mr. François RIOULT, born in Alençon (France) on 29 January 1984, residing at 2 rue Bellart F-75015 Paris (France),

here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to him.

Mr. François RIOULT, represented as above mentioned, declares that he subscribes for one (1) share of the Company

and fully pays up such new share by a payment in cash in the aggregate amount of five thousand euro (EUR 5,000.-) to be
allocated as follows:

(i) an aggregate amount of thirty-four euro and forty-four cents (EUR 34.44) is allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the balance in an amount of four thousand nine hundred sixty-five euros and fifty-six cents (EUR 4,965.56) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

The General Meeting hereby expressly approves and agrees the subscriptions and payments as set out above.
The aggregate amount of sixty thousand euro (EUR 60,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the notary by means of a blocking certificate.

<i>Fourth Resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting resolves to amend article five (5) of the Articles

in order to reflect the above changes and resolve that such article shall have the following wording.

“ Art. 5. The corporate capital is set at thirty-four thousand seven hundred nineteen euros and fifty-two cents (EUR

34,719.52) represented by one thousand eight (1,008) shares in registered form, each share having no nominal value with
or without share premium”.

Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be in registered form or in bearer form or party in one form or the other form at the option of the

shareholders subject to the restrictions foreseen by the law.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares”.

<i>Fifth resolution:

The general meeting resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually,
to proceed in the name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing parties, who are known to the undersigned notary by their surname,

name, civil status and residence, the said appearing parties signed the present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit janvier.

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L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'»Assemblée») des actionnaires de COINPLUS SA, une société anonyme

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social at 9, avenue des Hauts Fourneaux, L-4362
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 188785 (la «Société»). La Société a été constituée le 7 juillet 2014
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglingster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») du 24 septembre 2014, numéro 2589. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 30 décembre 2014, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile profes-

sionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent treize euros et vingt-huit cents (413,28

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille trois cent six euros et vingt-quatre cents (34.306,24
EUR) représenté par neuf cent quatre-vingt-seize (996) actions sans valeur nominale à trente-quatre mille sept cent dix-
neuf euros et cinquante-deux cents (34.719,52 EUR) par la création et l'émission de douze (12) nouvelles actions avec
une prime d'émission total d'un montant de cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six euros et soixante-douze cents
(59.586,72 EUR) chacune, sans valeur nominale et ayant toutes les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les Actionnaires à leur droit de souscription préférentiel, souscriptions à et libérations de l'aug-

mentation de capital social telle que décrite au point un (1) ci-dessus par des apports en numéraire.

3. Modification subséquente de l'article cinq (5) des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point un (1)

ci-dessus.

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnée à tout administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus et des actions nouvellement
émises dans le registre des actionnaires de la Société.

5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de quatre cent treize euros et vingt-huit cents

(413,28- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille trois cent six euro et vingt-quatre cents
(34.306,24- EUR) représenté par neuf cent quatre-vingt-seize (996) actions sans valeur nominale à trente-quatre mille
sept cent dix-neuf euros et cinquante-deux cents (34.719,52 EUR) par la création et l'émission de douze (12) nouvelles
actions avec une prime d'émission total d'un montant de cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six euros et soixante-
douze cents (59.586,72 EUR) chacune, sans valeur nominale et ayant toutes les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution:

Les Actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription d'accepter et d'enregistrer les souscriptions

suivantes ainsi que la libération intégrale de l'augmentation du capital social comme suit:

27524

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont intervenus:
1) M. Sylvain DEBES, né à Saint Maur Des Fossés (France) le 1er mars 1975 résidant au 148, avenue Jean Olive à F-93500

Pantin (France), ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.

M. Sylvain DEBES, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six (6) actions nouvelles et les libère

entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de trente mille euros (30.000,- EUR) qui sera affecté comme
suit:

(i) un montant de deux cent six euros et soixante-quatre cents (206,64 EUR) est alloué au compte capital social nominal

de la Société; et

(ii) le solde d'un montant de vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-treize euros trente-six cents (29,793.36 EUR) est

alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société;

2) M. Jeremy LEMAY, né à Paris (France) le 22 mars 1975, résidant au 16 rue Edgard Faure à F-75015 Paris (France),

ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

M. Jeremy LEMAY, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) actions nouvelles et les libère

entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de dix mille euros (10.000,- EUR) qui sera affecté comme
suit:

(i) un montant de soixante-huit euros et quatre-vingt-huit cents (68,88 EUR) est alloué au compte capital social nominal

de la Société; et

(ii) le solde d'un montant de neuf mille neuf cent trente-et-un euros et douze cents (9.931,12 EUR) est alloué au compte

de réserve prime d'émission de la Société;

3) M. Franck BONDON, né à Vierzon (France) le 23 janvier 1962, résidant 1 rue Edgar Degas F-78360 Montesson

(France), ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

M. Franck BONDON, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) actions nouvelles et les libère

entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de dix mille euros (10.000,- EUR) qui sera affecté comme
suit:

(i) un montant de soixante-huit euros et quatre-vingt-huit cents (68,88 EUR) est alloué au compte capital social nominal

de la Société; et

(ii) le solde d'un montant de neuf mille neuf cent trente-et-un euros et douze cents (9.931,12 EUR) est alloué au compte

de réserve prime d'émission de la Société;

4) Mme Mathilde BEUVIN, née à Mont Saint Aignan (France) le 2 octobre 1987, résidant à 67 rue des Orteaux à

F-75020 Paris (France), ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié,, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.

Mme Mathilde BEUVIN, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) action nouvelle et la libère

entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de cinq mille euros (5.000,- EUR) qui sera affecté comme
suit: qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de trente-quatre euros et quarante cents (34,44- EUR) est alloué au compte capital nominal de la

Société; et

(ii) le solde d'un montant de quatre mille neuf cent soixante-cinq euros et cinquante-six cents (4.965,56- EUR) est

alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société;

5) Mr. François RIOULT, né à in Alençon (France) le 29 janvier1984, résidant au 2 rue Bellart à F-75015 Paris (France),

ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Mr. François RIOULT, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) action nouvelle et la libère

entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de cinq mille euros (5.000,- EUR) qui sera affecté comme
suit: qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de trente-quatre euros et quarante cents (34,44- EUR) est alloué au compte capital nominal de la

Société; et

(ii) le solde d'un montant de quatre mille neuf cent soixante-cinq euros et cinquante-six cents (4.965,56- EUR) est

alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société;

L'assemblée générale approuve et accepte expressément les souscriptions et paiements comme indiqués ci-dessus.
Le montant total de soixante mille euros (60.000,- EUR) est à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée

au notaire instrumentant, par un certificat de blocage.

<i>Quatrième Résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq (5) des Statuts afin

de refléter les modifications ci-dessus et décident que ledit article devra avoir la teneur suivante:

27525

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille sept cent dix-neuf euros et cinquante-deux cents (34.719,52

EUR) représenté par mille huit (1.008) actions nominatives sans valeur nominale avec ou sans prime d'émission.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur ou pour parti nominatifs ou pour parti au porteur, au gré des

actionnaires sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi».

<i>Cinquième Résolution:

L'Assemblée générale décide de modifier le registre d'actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l'inscription des changements ci-dessus ainsi que les actions nouvellement émises.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de 2.500,-EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Junglinster
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état civil

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 janvier 2015. Relation GAC/2015/428. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015014923/277.
(150017456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

International Slovak Educational Institution and Association, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8273 Mamer, 7, rue Jean Wester.

R.C.S. Luxembourg F 10.260.

STATUTEN

Die Erschienenen lieβen folgende
Gründung einer Organisation ohne Erwerbszweck
beurkunden und erklärten:
Wir gründen eine Organisation ohne Erwerbszweck mit folgender Satzung:

§ 1. Name, Sitz, Eintragung, Geschäftsjahr.
(1) Der Verein trägt den Namen International Slovak Educational Institution and Association.
(2) Er hat den Sitz in rue Jean Wester 7, L-8273 Mamer, Luxembourg.
(3) Er ist eine freiwillige Vereinigung der slowakischen Initiativen im Bildungsbereich, die im Ausland tätig sind.

§ 2. Vereinszweck.
(1) Zweck des Vereins ist in der Zusammenarbeit mit der slowakischen Regierungsstellen die Bildung der slowakischen

Kinder im Ausland in ihrer Muttersprache in einer harmonisierten und konzeptioneller Form fordern.

(2) Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch ein koordiniertes Vorgehen der Mitgliedsvereine im

Bereich der nicht-formalen Bildung nämlich:

- die Aufstellung eines Konzepts für die Bildung der slowakischen Kinder im Ausland in ihrer Muttersprache,.
- aktive Teilnahme an Sitzungen der Fachkommission für Bildung des staatlichen Amtes für auslandische Slowaken,
- Unterstützung der Netzarbeit slowakischer Bildungseinrichtungen im Ausland und Forderung neuer Initiativen,
- Bildung von Lehrern der slowakischen Sprache im Ausland,
- Durchführung gemeinsamer Aktivitäten (z. B. gemeinsame Treffen, Sommerlager für Kinder usw.).

§ 3. Selbstlosigkeit. Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke Der Verein ist selbstlos

tätig; er verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke. Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsmäßigen

27526

L

U X E M B O U R G

Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten in ihrer Eigenschaft als Mitglieder keine Zuwendungen aus Mitteln
des  Vereins.  Es  darf  keine  Person  durch  Ausgaben,  die  dem  Zweck  der  Körperschaft  fremd  sind,  oder  durch
unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§ 4. Mitgliedschaft.
(1) Mitglied des Vereins kann jede natürliche (und juristische) Person werden, die seine Ziele unterstutzt.
(2) Über den Antrag auf Aufnahme in den Verein entscheidet der Vorstand.
(3) Die Mitgliedschaft endet durch Austritt, Ausschluss oder Tod.
(4) Der Austritt eines Mitgliedes erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden unter Einhaltung

einer Frist von 4 Wochen.

(5) Wenn ein Mitglied gegen die Ziele und Interessen des Vereins schwer verstoßen hat, so kann es durch den Vorstand

mit sofortiger Wirkung ausgeschlossen werden. Dem Mitglied muss vor der Beschlussfassung Gelegenheit zur Rechtfer-
tigung bzw. Stellungnahme gegeben werden. Gegen den Ausschließungsbeschluss kann innerhalb einer Frist von 3 Wochen
nach Mitteilung des Ausschlusses Berufung eingelegt werden, über den die nächste Mitgliederversammlung entscheidet.

§ 5. Beiträge. Die Mitglieder zahlen Beiträge nach Maßgabe eines Beschlusses der Mitgliederversammlung. Zur Festle-

gung der Beitragshohe und -fälligkeit ist eine einfache Mehrheit der in der Mitgliederversammlung anwesenden stimm-
berechtigten Vereinsmitglieder erforderlich.

§ 6. Organe des Vereins. Organe des Vereins sind
a) der Vorstand
b) die Mitgliederversammlung

§ 7. Der Vorstand.
(1) Der Vorstand besteht aus 3 Mitgliedern. Er vertritt den Verein gerichtlich und außergerichtlich. Je zwei Vorstands-

mitglieder sind gemeinsam vertretungsberechtigt.

(2) Der Vorstand wird von der Mitgliederversammlung für die Dauer von 3 Jahren gewählt. Die Wiederwahl der

Vorstandsmitglieder ist möglich. Der Vorsitzende wird von der Mitgliederversammlung in einem besonderen Wahlgang
bestimmt. Die jeweils amtierenden Vorstandsmitglieder bleiben nach Ablauf ihrer Amtszeit im Amt, bis Nachfolger ge-
wählt sind.

(3) Der Vorstand übt seine Tätigkeit ehrenamtlich aus.
(4) Vorstandssitzungen finden jährlich mindestens einmal statt. Die Einladung zu Vorstandssitzungen erfolgt schriftlich.

Vorstandssitzungen sind beschlussfähig, wenn mindestens 2 Vorstandsmitglieder anwesend sind.

(5) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.
(6) Beschlüsse des Vorstands können bei Eilbedürftigkeit auch schriftlich oder fernmündlich gefasst werden, wenn alle

Vorstandsmitglieder ihre Zustimmung zu diesem Verfahren schriftlich oder fernmundlich erklären. Schriftlich oder fern-
mündlich gefasste Vorstandsbeschlüsse sind schriftlich niederzulegen und von zu unterzeichnen.

§ 8. Mitgliederversammlung.
(1) Die Mitgliederversammlung ist einmal jährlich einzuberufen.
(2) Die Einberufung der Mitgliederversammlung erfolgt schriftlich unter Wahrung einer Einladungsfrist von mindestens

4 Wochen bei gleichzeitiger Bekanntgabe der Tagesordnung. Die Frist beginnt mit dem auf die Absendung des Einla-
dungsschreibens  folgenden  Tag.  Es  gilt  das  Datum  des  Poststempels.  Das  Einladungsschreiben  gilt  dem  Mitglied  als
zugegangen, wenn es an die letzte vom Mitglied des Vereins schriftlich bekannt gegebene Adresse gerichtet ist.

(3)  Die  Mitgliederversammlung  als  das  oberste  beschlussfassende  Vereinsorgan  ist  grundsätzlich  für  alle  Aufgaben

zuständig, sofern bestimmte Aufgaben gemäß dieser Satzung nicht einem anderen Vereinsorgan übertragen wurden. Ihr
sind insbesondere die Jahresrechnung und der Jahresbericht zur Beschlussfassung über die Genehmigung und die Entlas-
tung des Vorstandes schriftlich vorzulegen.

Die Mitgliederversammlung entscheidet z. B. auch über
a) Gebührenbefreiungen,
b) Aufgaben des Vereins,
c) An- und Verkauf sowie Belastung von Grundbesitz,
d) Beteiligung an Gesellschaften,
e) Mitgliedsbeitrage,
f) Satzungsänderungen,
g) Auflösung des Vereins.
(5) Jede satzungsmäßig einberufene Mitgliederversammlung wird als beschlussfähig anerkannt ohne Rucksicht auf die

Zahl der erschienenen Vereinsmitglieder. Jedes Mitglied hat eine Stimme.

(6) Die Mitgliederversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als

abgelehnt.

27527

L

U X E M B O U R G

§ 9. Aufwandsersatz.
(1) Mitglieder - soweit sie vom Vorstand beauftragt wurden - und Vorstandsmitglieder haben einen Anspruch auf Ersatz

der Aufwendungen, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit für den Verein entstanden sind. Dazu gehören insbesondere
Reisekosten, Verpflegungsmehraufwendungen, Porto und Kommunikationskosten.

(2) Der Nachweis erfolgt über entsprechende Einzelbelege und ist spätestens 6 Wochen nach Ende des jeweiligen

Quartals geltend zu machen.

(3) Soweit für den Aufwandsersatz steuerliche Pauschalen und steuerfreie Höchstgrenzen bestehen, erfolgt ein Ersatz

nur in dieser Hohe.

§ 10. Satzungsänderung.
(1) Für Satzungsänderungen ist eine 3/4-Mehrheit der erschienenen Vereinsmitglieder erforderlich. Über Satzungsän-

derungen kann in der Mitgliederversammlung nur abgestimmt werden, wenn auf diesen Tagesordnungspunkt bereits in
der Einladung zur Mitgliederversammlung hingewiesen wurde und der Einladung sowohl der bisherige als auch der vor-
gesehene neue Satzungstext beigefügt worden waren.

(2) Satzungsänderungen, die von Aufsichts-, Gerichts- oder Finanzbehörden aus formalen Gründen verlangt werden,

kann der Vorstand von sich aus vornehmen. Diese Satzungsänderungen müssen allen Vereinsmitgliedern alsbald schriftlich
mitgeteilt werden.

§ 11. Beurkundung von Beschlüssen. Die in Vorstandssitzungen und in Mitgliederversammlungen erfassten Beschlüsse

sind schriftlich niederzulegen und vom Vorstand zu unterzeichnen.

§ 12. Auflösung des Vereins und Vermögensbindung.
(1) Für den Beschluss, den Verein aufzulösen, ist eine 3/4-Mehrheit der in der Mitgliederversammlung anwesenden

Mitglieder erforderlich. Der Beschluss kann nur nach rechtzeitiger Ankündigung in der Einladung zur Mitgliederversamm-
lung gefasst werden.

(2) Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen des

Vereins an den neugegründeten Verein, der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke zu verwenden
hat.

Diese Satzung wurde von den Gründungsmitgliedern einstimmig angenommen

Bratislava (Slowakei), 11/11/2014.

Référence de publication: 2015014347/110.
(150016843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Telenet International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 155.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016222/10.
(150018942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Olivia LuxCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 192.696.

Il est porté à la connaissance du public que l'adresse de Madame Carmen Ionescu, actuelle gérante la Société, est

désormais située au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Olivia LuxCo 5 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015015216/13.
(150017649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27528

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCLXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015249/9.
(150017706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Trade Building Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 123.577.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015366/9.
(150017466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Miraflores, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 193.983.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Martine UYTTENDAELE, née à Zottegem (Belgique), le 14 mars 1954, demeurant à L-8081 Bertrange, 36,

rue de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg); et

2) Monsieur Olivier MORTAGNE, né à Jette (Belgique), le 16 décembre 1983, demeurant à L-8081 Bertrange, 36, rue

de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).

Les deux sont ici représentés par Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée
lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Miraflores”, (la

“Société”), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), et par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du GrandDuché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra, notamment, (i) fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi

que toute assistance administrative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a

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un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient action-
naires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société dans
les limites autorisées par la loi luxembourgeoise, (ii) acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes autres entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par
voie de souscription ou d'acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d'apport, de
prise ferme ou d'option, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque
forme que ce soit, ainsi que d'administrer, de développer et de gérer cette détention d'intérêts.

3.2 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans tous
les secteurs décrits ci-dessus. Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être
engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier

3.3 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l’étranger.
3.4 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.5 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

3.6 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix-sept millions six cent soixante-treize mille cinq cent quarante euros (EUR

17.673.540,-), représenté par un million sept cent soixante-sept mille trois cent cinquante-quatre (1.767.354) parts so-
ciales sous forme nominative d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).

7.2 Les membres du Conseil de Gérance peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement

«Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

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13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les un million sept cent soixante-sept mille trois cent cinquante-quatre (1.767.354)

parts sociales ont été souscrites comme suit:

Madame Martine UYTTENDAELE, pré-qualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million

sept cent trente-deux mille sept cents (1.732.700) parts sociales pour un prix total de souscription de dix-sept millions
trois cent vingt-sept mille euros (EUR 17.327.000,- euros), et

Monsieur Olivier MORTAGNE, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-quatre

mille six cent cinquante-quatre (34.654) parts sociales pour un prix total de souscription de trois cent quarante-six mille
cinq cent quarante euros (EUR 346.540,-).

Les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en nature comme décrit ci-après:

<i>Description et réalisation effective de l’apport

L’apport en nature consiste:
- Pour Madame Martine UYTTENDAELE, en deux cents (200) parts sociales de “M.S. TRADING”, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de cent et un mille euros (EUR 101.000,-), ayant son siège
social au 6, rue du Parc à L-8083 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29022, cet apport représentant 49,505% du capital souscrit de la société
apportée;

- Pour Monsieur Olivier MORTAGNE, en quatre (4) parts sociales de “M.S. TRADING”, pré-désignée, cet apport

représentant 0.99% du capital souscrit de la société apportée;

(ci-après l’“apport en nature”).
La valeur des parts sociales de “M.S. TRADING” apportées est estimée à dix-sept millions six cent soixante-treize

mille cinq cent quarante (EUR 17.673.540,-).

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La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport ci-dessus a été présentée au notaire soussigné.
Les fondateurs-apporteurs, pré-qualifiés, ont certifié en outre moyennant déclaration signée en date du 22 décembre

2014 ce qui suit:

- que les parts sociales apportées sont librement transmissibles, conformément aux dispositions légales et documents

constitutifs des sociétés apportées et qu'il existe aucune restriction à leur transfert;

- que les parts sociales apportées sont libres de tout gage, engagement, opposition, transfert ou tout autre charge ou

droit pouvant les grever et qu'il n’existe aucun droit de préemption ou autre droit revenant aux tiers;

- que la valeur réelle des parts sociales apportées est au moins égale au prix de souscription;
- que l’apporteur fera tout le nécessaire afin d’accomplir toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg

aux fins de réaliser l’apport de manière effective et de rendre la transmission des parts sociales apportées effective partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ cinq mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Martine UYTTENDAELE, née à Zottegem (Belgique), le 14 mars 1954, demeurant à L-8081 Bertrange, 36,

rue de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Monsieur Olivier MORTAGNE, né à Jette (Belgique), le 16 décembre 1983, demeurant à L-8081 Bertrange, 36, rue

de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude SCHMITZ, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 23 septembre 1955, domicilié

professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique), le 14 février 1966, domicilié professionnellement à L-1653

Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle (Grand-Duché de Luxembourg).

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue du Parc, L-8083 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. LEONARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015173/248.
(150017936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Miraflores, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 193.983.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare

par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée
"Miraflores", établie et ayant son siège social à L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc, (Grand-Duché de Luxembourg), en cours
d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, en date du 30 décembre 2014,
enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 06 janvier 2015, relation: 2LAC/2015/331, en cours de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015, référence D_15_27611, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE;

Version française:

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché  de  Luxembourg  par  résolution  de  l'associé  unique  ou  de  l'assemblée  générale  des  associés  délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

AU LIEU DE:

Version française:

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil de Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1585. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé).

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015015174/36.
(150017936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

A.C.I. Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.150.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 17 décembre 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l’adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, M. Raphaël ROZANSKI et M. Mark VRIJHOEF

gérants B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 28.01.2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour A.C.I. Mining S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015014777/16.
(150018049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27534

L

U X E M B O U R G

Calembour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.765.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixteenth day of the month of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Whole Resources Limited, with registered office at 1607 Marina House, 68 Hing Man Street, Shaukeiwan, Hong Kong,

registered with the Hong Kong General Chamber of Commerce under number 0296224, represented by Mr. Lawrence
Warshaw in its capacity as director (the Sole Shareholder),

here represented by Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 15, 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as described above, has required the undersigned notary to record the following:
I. that the issued share capital of Calembour Corporation B.V., a private limited liability company (besloten vennoot-

schap)  established  in  Curaçao,  having  its  registered  office  at  Pietermaai  15,  Curaçao,  registered  with  the  Curaçao
Commercial Register under number 86729 (0) and incorporated under the laws of the former Netherlands Antilles
pursuant to a deed dated December 29, 2000 and currently existing under the laws of Curaçao (the Company), in the
amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value
of one Euro (EUR 1.-) each and representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, is duly
represented at the present extraordinary general meeting of the Sole Shareholder (the Meeting), which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereafter reproduced;

II. that the Sole Shareholder is the sole shareholder of the Company;
III. that by a resolution validly adopted by the Sole Shareholder in Curaçao on December 15, 2014, acting in accordance

with the articles of association of the Company, the Sole Shareholder inter alia duly resolved to transfer the registered
office, central administration and place of effective management of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg as from the date hereof without the Company being dissolved but to the contrary with full
corporate and legal continuance, and with the Company subsequently adopting the legal form of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg,. All formalities required under the laws of
Curaçao to give effect to that resolution have been duly performed. A copy of the said resolution shall remain annexed
to the present deed;

IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company dated as of December 15, 2014 that the subscribed and

paid-up share capital of the Company is equal to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) and (ii) from a certificate of
the management of the Company dated December 16, 2014, that since the date of the balance sheet and as of the date
hereof, no material change in the financial situation of the Company has occurred since the balance sheet for the period
ending on December 15, 2014, which would imply that such balance sheet has become materially incorrect and does not
give a true and fair view of the Company's financial situation as of the date hereof. A copy of such balance sheet and such
certificate, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder of the Sole Shareholder,
shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities;

V. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, the central administration and place of effective management of the Company from

Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date of the Meeting, without the Company
being dissolved and with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) with the name "Calembour S.à r.l." and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer
of the registered office, the central administration and place of effective management of the Company to the city of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Decision to (i) approve the balance sheet of the Company tabled at the Meeting, (ii) state that the total net value

of all assets and liabilities of the Company is at least equal to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) to be allocated
to the corporate share capital of the Company, which will be represented by twenty-five thousand (25,000) shares, each
having a par value of one Euro (EUR 1.-) and (iii) confirm the shareholding of the Company;

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so that they are fully compliant with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg natio-
nality as specified in item 2. above, and with the Company having the following corporate purpose:

27535

L

U X E M B O U R G

“The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The Company may acquire stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments as well
as, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity, particularly by subscrip-
tion, purchase and exchange. It may participate in the creation, development, management and control of any company
and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to

the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may also guarantee, grant security in favor of, or otherwise assist, any company in which it holds a direct

or indirect participation or which forms part of the Company's group. For its own benefit and that of any other company
or person, the Company may further guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security over
some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required
authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against

the risks related to credit, to currency exchange exposure, to interest rates risks and any other type of risks.

The  Company  may,  for  its  own  account  as  well  as  for  the  account  of  third  parties,  carry  out  any  operation  and

transaction  (including,  without  limitation,  those  involving  real  estate  and  movable  property)  which  may  be  useful  or
necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.";

5. (i) Acknowledgment of the resignation of TMF Curaçao N.V. as sole managing director of the Company and vote

in favour of the discharge of the resigning managing director and (ii) appointment of Intertrust Management (Luxembourg)
S.à r.l. as sole manager of the Company for an indefinite period;

6. Establishment of the registered office, the central administration and place of effective management of the Company

at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

7. Miscellaneous.
These facts exposed and recognized accurate by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder resolves to take the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, the central administration and place of effective ma-

nagement of the Company from Curaçao to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date
hereof, without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with the name "Calembour S.à r.l." and the Sole Shareholder accepts the Luxembourg
nationality of the Company; the Company shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the balance sheet of the Company as at December 15, 2014.
The Sole Shareholder states that the total net value of all assets and liabilities of the Company is at least equal to

twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) to be allocated to the corporate share capital of the Company, which will be
represented by twenty-five thousand (25,000) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The Sole Shareholder resolves to confirm that the shareholding of the Company is composed as follows:

Whole Resources Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100%

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of association of the Company so that

they are compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on the occasion of the transfer of the registered
office, the central administration and place of effective management of the Company from Curaçao to the city of Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and its corporate and legal continuance in the Grand Duchy of Luxembourg.

The restated articles of association of the Company shall read as follows:

27536

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Definitions. Unless the context otherwise requires, the following terms shall be construed as follows:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if more than one (1) Manager have been
appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Calembour S.à r.l.

Company Law

means the Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholder(s).

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the register of Shareholders of the Company, in application
of Article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions

has the meaning given to it in Article 11.

Shares

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the only person registered in the register of Shareholders of the Company as the
only holder of the Shares from time to time, in application of Article 185 of the Company
Law.

Art. 2. Form and name. The name of the Company is “Calembour S.à r.l.”. The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Company Law and the relevant legislation.

Art. 3. Corporate objects.  The  purpose  of  the  Company  is  the  acquisition,  holding,  management  and  disposal  of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may acquire stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments as well as, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private
entity, particularly by subscription, purchase and exchange. It may participate in the creation, development, management
and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may, except by way of public offer, borrow in any form and may proceed by private placement only to

the issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, those resulting from any borrowings of the Company and/

or from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may also guarantee, grant security in favor of, or otherwise assist, any company in which it holds a direct

or indirect participation or which forms part of the Company's group. For its own benefit and that of any other company
or person, the Company may further guarantee, pledge, transfer and encumber or otherwise create any security over
some or all of its assets in order to guarantee its own obligations and those of any other company. For the avoidance of
doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required
authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for the debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any technique and instrument to manage its investments efficiently and to protect itself against

the risks related to credit, to currency exchange exposure, to interest rates risks and any other type of risks.

The  Company  may,  for  its  own  account  as  well  as  for  the  account  of  third  parties,  carry  out  any  operation  and

transaction  (including,  without  limitation,  those  involving  real  estate  and  movable  property)  which  may  be  useful  or
necessary to the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to it.

Art. 4. Duration of the company. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The Company's registered office, registered office, the central administration and place of

effective management are established in Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment to
these Articles, as per Article 12 below. The registered office may be transferred within the boundaries of the municipality
of Luxembourg, by a resolution of the Board or, as the case may be, by a decision of the Sole Manager.

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L

U X E M B O U R G

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever deemed appropriate, whether in or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may consider that extraordinary political or military developments

or events are imminent or have occurred which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the communication between such office and persons abroad. In such circumstances, the registered office
may be temporarily transferred abroad until complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, despite the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg company.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-),

represented by twenty-five thousand (25,000) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number
of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each Share, the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfer/subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder will notify
his/her/its address and any change thereof to the Company by registered mail.

The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares will be established

by the entry in the register of Shareholders.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any Manager or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognize only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been designated
as sole owner vis-à-vis the Company. The same rule applies in case of a conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares are

immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company is reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior written consent of the Shareholders representing at least
three-quarters (3/4) of the subscribed share capital of the Company. The transfer of Shares to third parties by reason of
a Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by
the survivors.

The transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer recorded in the register of Shareholders,

such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee, by persons holding the suitable
powers of attorney to do so, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for under
Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

As evidence of the transfer, the Company may also accept instruments of transfer it deems sufficient to evidence the

consent of the transferor and the transferee.

Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)

Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole
Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

Art. 10. Powers of the general meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company.

In these Articles, decisions made, or powers exercised, by the General Meeting refer to decisions made, or powers

exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the Sole
Shareholder are documented by way of written minutes.

Art. 11. Annual general meeting - Other general meetings. In accordance with the Company Law, if the number of

Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting must be held at the Company's registered office or at
any other place within the municipality of the registered office as specified in the convening notice of the annual General
Meeting. The annual General Meeting must take place on June 15 of every year at 2 p.m. If such day is not a Business Day,
the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board or, as the case may be, the Sole Manager,

the annual General Meeting may be held abroad if exceptional circumstances so require.

Other General Meetings are held at the time and place specified in the respective convening notices.
If the number of Shareholders is twenty-five (25) or less, resolutions of the Shareholders are adopted at a General

Meeting or by way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

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Where resolutions are adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder must receive at his/

her/its address (as it appears in the register of Shareholders) the text of the resolutions to be passed, which the Share-
holder must execute. Shareholders Circular Resolutions must be executed by all the Shareholders in order to be valid
and binding. Once executed, they will be valid and binding in the same way as if they had been adopted by a duly convened
and held General Meeting and will bear the date of the last signature.

The Shareholders Circular Resolutions as well as the minutes of the General Meetings shall be kept at the Company's

registered office.

Art. 12. Convening notices, Quorum, Powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to General

Meetings and Shareholders Circular Resolutions may be proposed at the initiative of (i) any Manager or, as the case may
be, the Sole Manager, (ii) the statutory auditor(s) (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of
the subscribed share capital of the Company.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

General Meeting, written convening notices to any General Meeting shall be sent to all Shareholders at least eight (8)
calendar days prior to the date of the General Meeting by registered mail to their address appearing in the register of
Shareholders held by the Company.

The  General  Meeting  may  be  held  without  prior  written  convening  notice  if  all  Shareholders  are  present  and/or

represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who need not be a Shareholder,

as his/her/its proxy, whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders representing more than one-half (1/2)

of the subscribed share capital of the Company. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders
shall be convened by registered mail to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second
General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of subscribed share capital represented.

These Articles may be amended with the consent of a majority in number of Shareholders representing at least three-

quarters (3/4) of the subscribed share capital of the Company.

Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders' commitments in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share entitles to one (1) vote at General Meetings.

Art. 13. Management. The Company shall be managed by one (1) or more Manager(s) who need not be Shareholders.

If more than one (1) Manager are appointed, they together constitute the Board.

Managers are appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of Managers,

their remuneration and the term of their office, if any. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

Art. 14. Meetings of the board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a

secretary.

The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other present and/or represented Managers

will, by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.

The secretary, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, need not be a Manager.
The Chairman, or any Manager, calls the meetings of the Board, which shall take place at the location indicated in the

convening notice of the meeting.

Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all Managers at least twenty-
four (24) hours prior to the date set for such meeting.

No written convening notice is required (i) if all Managers are present and/or represented at the meeting and consider

themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting held at a time and place
previously determined in a resolution adopted by the Board.

The written convening notice may be waived by written consent of each Manager, whether in original, by fax or e-mail

to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his/her/its proxy,

whether in original, by fax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed.

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Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication whereby (i) all the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Managers
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.

The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members are present and/or

represented. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues, provided however that at least two (2)
Managers are present at the meeting, including via means of communication permitted under these Articles and the
Company Law. Decisions are made by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding  the  above,  resolution(s)  of  the  Board  may,  in  emergency  situations  or  where  other  exceptional

circumstances so require, be passed in writing.

Such written resolution(s) shall consist of one (1) or more documents containing the resolution(s) signed by each

Manager, and to which a manual or electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed. The date of the
resolution(s) will be the date of the last signature.

Article 14 does not apply in case the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. Minutes of meetings of the board or minutes of resolutions of the sole manager. Resolutions passed by the

Sole Manager shall be documented in written minutes signed by him/her/it and kept at the Company's registered office.

For any meeting of the Board, minutes shall be signed either by the Chairman, the member of the Board who chaired

the meeting, or by all the Managers present at the meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any Manager or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Powers of the board/sole manager. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the

broadest powers to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all
acts of disposal and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall

within the competence of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager.

Art. 17. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who need not be

a Shareholder or a Manager, and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters connected
to its daily management and affairs.

The Board may appoint a person, who need not be a Shareholder and/or a Manager, as permanent representative of

a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any other entity when required by its local law.
In the case of a Sole Manager, the Sole Manager may appoint a person, who need not be a Shareholder, as permanent
representative of a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) or of any entity when required by its
local law. This permanent representative, whose acts in its capacity as member of the management board of any such
entity will bind the Company, shall act in the name and on behalf of the Company and with all discretion.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorized to appoint a person, who need not be a Manager,

in order to perform specific functions within the Company.

Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of any

Manager or, as the case may be, (ii) the signature of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the signature or joint signature of any person(s) to whom the Board or, as

the case may be, the Sole Manager has granted specific signatory powers, and only within the limits of those powers. As
the case may be, the Company will be bound by the signature of the person entrusted with its daily management in
accordance with the first paragraph of Article 17 above, and only within the limits of that function.

Art. 19. Liability of the manager(s). The Manager(s) do(es) not assume, by reason of his/her/its/their position, any

personal liability in relation to commitments regularly made by him/her/it/them in the name of the Company provided
such commitments comply with the Articles and the Company Law. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Company
Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The General Meeting shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) day of January and ends

on the thirty-first (31 

st

 ) day of December of each year.

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Art. 22. Annual accounts. The Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up at the end of every accounting

year, the annual accounts of the Company and an inventory in the form required by the Company Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

legal reserve in accordance with the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal reserve
reaches ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company as provided in Article 6 of the Articles from
time to time, and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%).

The Annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
object and policy of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time under the following conditions:
(i) the Board or, as the case may be, the Sole Manager draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that earnings and other reserves (including share premium) are available for distribution,

provided that the amount to be distributed does not exceed profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts were approved, if any, plus any profits carried forward and distributable reserves, and minus losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the auditor of the Company (if any) has stated in his/her/its report to the Board or, as the case may be, to the

Sole Manager, that conditions (i) and (ii) above have been met;

(iv) the decision to distribute interim dividends is made by the Shareholders, the Board or, where applicable, the Sole

Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;

(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

shall be obliged, upon the request of the Company, to refund the excess to it.

Art. 24. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.

The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment to these Articles, as per Article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one (1) or more liquidators (whether physical or legal persons) appointed by the General Meeting
deciding said liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).

The surplus remaining after realization of assets and payment of debts will be distributed to Shareholders in proportion

to the Shares held by them.

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law and subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into from
time to time by the Shareholders.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of TMF Curaçao

N.V. as sole managing director of the Company and to grant it full discharge for the performance of its duties, as managing
director of the Company and (ii) appoint Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 130.336 and having a share capital of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-), with effect as of the date hereof, as sole manager of the Company for an indefinite
period.

<i>Sixth resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  establish  the  registered  office,  the  central  administration  and  place  of  effective

management of the Company at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at two thousand three hundred Euros (2,300.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the Sole Shareholder, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Shareholders

signed the present deed together with the notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Whole Resources Limited, société (limited company) constituée selon les lois de Hong Kong, ayant son siège social

au 1607 Marina House, 68 Hing Man Street, Shaukeiwan, Hong Kong, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce
Générale de Hong Kong sous le numéro 0296224, représenté par M. Lawrence Warshaw en sa qualité d'administrateur
(l'Associé Unique),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 15 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de Calembour Corporation B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap)

établie à Curaçao ayant son siège social à Pietermaai 15, Curaçao, immatriculée au Registre de Commerce de Curaçao
sous le numéro 86729 (0), et constituée selon les lois des Anciennes Antilles Néerlandaisres suivant un acte daté du 29
décembre 2000 et existant actuellement selon les lois de Curaçao (la Société) d'un montant de vingt-cinq mille Euro (EUR
25.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
et représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société est dûment représenté à la présente assemblée
générale  extraordinaire  de  l'Associé  Unique  (l'Assemblée),  qui  est  par  conséquent  régulièrement  constituée  et  peut
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l'Associé Unique est l'associé unique de la Société;
III. Que par une résolution adoptée valablement par l'Associé Unique à Curaçao le 15 décembre 2014, agissant en

conformité avec les statuts de la Société, l'Associé Unique, entre autres, a dûment décidé de transférer le siège social,
l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, à compter de la date du présent acte sans que la société ne soit dissoute mais au contraire avec pleine
continuation de sa personnalité juridique et morale, et que la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité
limitée régie par les lois de Luxembourg. Toutes les formalités requises selon les lois de Curaçao afin de mettre en oeuvre
cette résolution ont été dûment effectuées. Une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte;

IV. Qu'il résulte (i) d'un bilan de la Société daté du 15 décembre 2014 que le capital social souscrit et libéré de la

Société est égal à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) et n'a pas été réduit en dessous de ce montant en raison de pertes,
et (ii) d'un certificat de la gérance de la Société daté du 16 décembre 2014, que depuis la date du bilan et à compter de
la date du présent acte, aucun changement matériel n'est intervenu dans la situation financière de la Société depuis le
bilan couvrant la période se finissant au 15 décembre 2014, qui impliquerait que ce bilan soit devenu matériellement
incorrect et ne donne pas une vision réelle et juste de la situation financière de la Société à la date du présent acte. Une
copie de ce bilan et de ce certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique ainsi que par
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte et seront soumises avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société de Curaçao à la ville

de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date de la présente Assemblée, sans que la Société ne
soit dissoute et avec pleine continuation de sa personnalité morale;

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la déno-

mination de "Calembour S.à r.l." et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social,
l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Décision de (i) approuver le bilan de la Société produit à l'Assemblée, (ii) confirmer que la valeur nette de tous les

actifs et passifs de la Société est au moins égale à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-), duquel un montant de vingt-cinq
mille Euro (EUR 25.000,-), qui sera affecté au compte capital social nominal de la Société qui sera représenté par vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et (iii) confirmer l'actionnariat
de la Société;

4. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin qu'ils soient conformes aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg, en conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise tel que spécifié au point
2. ci-dessus, et avec la Société ayant l'objet social suivant:

«L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou d'intérêts, tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-

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pement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique, et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou émissions de titres

participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou
entités qu'elle juge appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute société dans

laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties,
nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs
pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas
exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou

limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations des
taux de change, des taux d'intérêt et tout autre type de risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations et trans-

actions (comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplisse-
ment de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.»;

5. (i) Reconnaissance de la démission de TMF Curaçao N.V. en tant que gérant unique de la Société et vote de la

décharge du gérant démissionaire et (ii) nomination d'Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. comme gérant unique
de la Société pour une durée indéterminée;

6. Etablissement du siège social, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de la Société au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus comme justes par l'Associé Unique, l'Associé Unique décide de prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société

de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date du présent acte, sans que la
Société ne soit dissoute, mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité illimitée luxembour-

geoise sous la dénomination de "Calembour S.à r.l." et l'Associé Unique accepte la nationalité luxembourgeoise de la
Société; la Société sera à compter de la date du présent acte soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan de la Société au 15 décembre 2014.
L'Associé Unique décide de confirmer que la valeur nette de tous les actifs et passifs de la Société est au moins égale

à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-), qui sera affecté au compte capital social nominal de la Société qui sera représenté
par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

L'Associé Unique décide de confirmer que l'actionnariat de la Société est composé comme suit:

Whole Resources Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100%

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la Société afin qu'ils soient conformes

aux lois luxembourgeoises à l'occasion du transfert du siège social, l'administration centrale et le lieu de gestion effective
de la Société de Curaçao à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de sa continuation morale et juridique
au Grand-Duché du Luxembourg.

Les Statuts coordonnés de la Société auront le libellé suivant:

Art. 1 

er

 . Définitions.  À moins que le contexte ne l'indique autrement, les termes suivants auront les significations

suivantes:

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale de(s) (l') Associé(s).

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Associés

signifie les personnes inscrites dans le registre des Associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps
à autre et Associé signifie n'importe lequel d'entre eux.

Associé Unique

signifie la seule personne inscrite dans le registre des Associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteur unique des Parts Sociales de
temps à autre.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant signifie
n'importe lequel d'entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Grand-Duché de Luxembourg.

Loi sur les Sociétés

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée de temps à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales de classe A nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune et Part Sociale signifie n'importe laquelle
d'entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

prend la signification donnée à ce terme à l'article 11.

Société

signifie Calembour S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps.

Art. 2. Forme et dénomination. La dénomination de la Société est «Calembour S.à r.l.». La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique, et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de titres de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou émissions de titres

participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou
entités qu'elle juge appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute société dans

laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre, pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties,
nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs
pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas
exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

La Société peut par ailleurs agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou

limitée pour toutes les dettes et obligations de sociétés en commandite (partnerships) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations des
taux de change, des taux d'intérêt et tout autre type de risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations et trans-

actions (comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplisse-
ment de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège social. Le siège social, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société sont établis à

Luxembourg. Le siège social peut être transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, selon l'article 12

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ci-dessous. Le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, le cas échéant, par une décision du Gérant
Unique, dans les limites de la commune de Luxembourg.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a également le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique peut considérer que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents. Dans ce cas, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessous.

Art. 7. Parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, totalement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il/elle détient, les montants libérés
pour chacune de ses Parts Sociales, la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur.

La Société peut se baser sur la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue.
La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans le registre des Associés.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par tout Gérant ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale serait détenue par

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales

rachetées ou retirées et de réduire le capital social souscrit de la Société corrélativement.

Art. 8. Cession de parts sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. À moins que la loi ne le

prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord écrit préalable des Associés représentant
au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du
décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les sur-
vivants.

La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite dans le registre des

Associés, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant le consen-

tement du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Associés. La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Si la Société n'a qu'un (1) seul Associé,

toute référence aux Associés dans ces Statuts est une référence à l'Associé Unique et l'Associé Unique détient tous les
pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une

référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1)
seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Autres assemblées générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, si le

nombre des Associés excède vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation de l'Assemblée Générale annuelle.
Elle se tient le 15 juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, si le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, considère souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger.

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Les autres Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l'heure spécifiés dans les convocations.
Si  le  nombre  des  Associés  est  inférieur  ou  égal  à  vingt-cinq  (25),  les  résolutions  des  Associés  sont  adoptées  par

l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

Lorsque des résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, chaque Associé recevra à

son adresse (telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés) le texte des résolutions à passer, qu'il/elle devra signer.
Les Résolutions Circulaires des Associés doivent être signées par tous les Associés pour être valides et engager la Société.
Une fois signées, elles seront valides et engageront la Société de la même manière que si elles avaient été adoptées par
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Les Résolutions Circulaires des Associés de même que les procès-verbaux des Assemblées Générales sont conservés

au siège social de la Société.

Art. 12. Avis de convocation, Quorum, Procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales

ou bien consultés par voie de Résolutions Circulaires des Associés à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du
Gérant Unique, (ii) du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social souscrit de la Société.

Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute Assemblée Générale sont envoyées, par lettre recommandée et au moins huit (8) jours calendaires avant la date
de l'Assemblée Générale, à chaque Associé, à son adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des Associés tenu par la
Société.

Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Associés sont présents et/ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour.

Tout Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou

par un courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), une autre personne
comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La
participation à une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'Assemblée Générale.

Les résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales sont prises par les Associés représentant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront  adoptées  lors  de  la  seconde  Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix  exprimées,  sans  tenir  compte  de  la
proportion du capital social souscrit représenté.

Les présents Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité en nombre d'Associés représentant

au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix aux Assemblées Générales.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ceux-ci constitueront ensemble le Conseil.

Les Gérants sont nommés par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre de Gé-

rants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à
tout moment, par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.

Art. 14. Réunion du conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner un

secrétaire.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Gérants présents et/ou représentés

nommeront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question.

Le secrétaire, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, peut mais ne doit pas être

Gérant.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par tout Gérant, au lieu indiqué dans la convocation de

la réunion.

Sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute réunion du Conseil sont envoyées à chaque Gérant vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la
réunion.

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U X E M B O U R G

La réunion peut être tenue sans convocation préalable (i) si tous les Gérants sont présents et/ou représentés et se

considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se tenant aux lieu et heure
prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Chaque Gérant peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit soit en original, soit par fax ou par un courriel

muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise).

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou par un

courriel muni d'une signature électronique (en conformité avec la loi luxembourgeoise), un autre Gérant comme son
mandataire.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et en continu et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi sur
les Sociétés. Les décisions sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés.

En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également, en cas d'urgence ou de cir-

constances exceptionnelles le justifiant, être adoptée par écrit. Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par chaque Gérant, manuellement ou par signature électronique (en con-
formité avec la loi luxembourgeoise). La date de la résolution sera alors la date de la dernière signature.

L'article 14 ne s'applique pas dans le cas où la Société est gérée par un Gérant Unique

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil et procès-verbaux des résolutions du gérant unique. Les résolutions

adoptées par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés par elle/lui et tenus au siège social de la
Société.

Pour toute réunion du Conseil, les procès-verbaux des réunions sont signés soit par le Président, soit par le membre

du Conseil qui en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Gérants présents à la réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, tout

Gérant ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Art. 16. Pouvoirs du conseil/gérant unique. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs

les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de
disposition et d'administration entrant dans l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, Gérant

ou non, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui relève de la gestion journalière
et des affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent d'une

société anonyme luxembourgeoise ou de toute entité lorsque cela est requis par sa loi locale. En cas de Gérant Unique,
le Gérant Unique peut nommer une personne, Associé ou non, en qualité de représentant permanent d'une société
anonyme luxembourgeoise ou de toute entité lorsque cela est requis par sa loi locale. Ce représentant permanent, dont
les actes en sa qualité de membre du conseil d'administration de cette entité engageront la Société, agira au nom et pour
le compte de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques dans la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature de

tout Gérant ou, le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La  Société  est  également  engagée  par  la  signature  unique  de  toute  personne  ou  la  signature  conjointe  de  toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou, le cas échéant, par le Gérant Unique,
et ce dans les limites de ces pouvoirs. Le cas échéant, la Société sera engagée par la seule signature de la personne nommée
délégué à la gestion journalière conformément au premier paragraphe de l'article 17 ci-dessus, et seulement dans les
limites de cette fonction.

Art. 19. Responsabilité du(des) gérant(s). Le(s) Gérant(s), en raison de sa(leurs) fonction(s), ne contracte aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société dans la mesure
où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Chaque Gérant n'est qu'un agent autorisé et
n'est donc responsable que de l'exécution de son mandat.

27547

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U X E M B O U R G

Art. 20. Surveillance. Si le nombre des Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur
d'entreprises agréé.

L'Assemblée Générale nomme le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y

a lieu, et détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder
six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-

un (31) décembre de chaque année.

Art. 22. Comptes annuels. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse, dans la forme requise par la Loi

sur les Sociétés, les comptes annuels de la Société et un inventaire à la fin de chaque exercice social.

Chaque Associé peut inspecter l'inventaire et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé à l'article 6 des Statuts de temps
à autre et devient à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

L'Assemblée Générale Annuelle décide de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut, dans les limites de la

Loi sur les Sociétés, décider de manière discrétionnaire de payer des dividendes de temps à autre, en prenant en compte
l'objet et la politique de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émission) sont

disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis
la fin de la dernière année pour laquelle des comptes annuels ont été approuvés (le cas échéant), augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;

(iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a constaté dans son rapport au Conseil ou, le cas échéant,

au Gérant Unique, que les conditions

(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant, le

Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) lorsque les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

Associés doivent, sur demande de celle-ci, en rembourser l'excédent à la Société.

Art. 24. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale statuant de la manière requise

en cas de modification des Statuts, selon l'article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateur(s).

Le boni de liquidation sera, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales qu'ils détiennent.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord
conclu de temps à autre par les Associés.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide (i) de prendre acte de la démission, effective à la date du présent acte, de TMF Curaçao N.V.

comme gérant unique de la Société et de lui accorder pleine décharge pour l'exécution de ses obligations en tant que
gérant de la Société et (ii) de nommer Intertrust Management (Luxembourg) S. à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 103.336 et ayant un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,-), avec effet à la date du présent acte, en tant que gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social, l'administration centrale et le lieu de gestion effective de la Société

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais - Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille trois cents Euros (2.300.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de l'Associé Unique, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de l'Associé Unique, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de l'Associé Unique, qui est connue du notaire par son nom,

prénom, état civil et résidence, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63035. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015032235/803.
(150036293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Code Cuisine Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 193.980.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur RIVOALLAN Nicolas, chef cuisinier, demeurant à F-54400 Longwy, 36, rue Jean Jaures,
2. Madame GUILLERMO épouse RIVOALLAN Audrey, diététicienne, demeurant à F-54400 Longwy, 36, rue Jean Jaures.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet la restauration gastronomique sous toutes ses formes, soit par banquets particuliers,ven-

te à l’étalage, fourniture et/ou livraison à domicile de repas préfabriqués, soit en salle de restaurant, self-service ou en
cantine collective.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
en développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination «Code Cuisine Luxembourg Sàrl».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément de tous les associés donné en assemblée des associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

La Société est engagée par la signature des gérants en fonction.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des associés statuant à l’unanimité.

Art. 12. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de

pluralité des gérants, par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle du gérant technique.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

- Nicolas RIVOALLAN, susdit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Audrey GUILLERMO épouse RIVOALLAN, sudite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts sont immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent soixante euros (EUR
760,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2), à savoir:
- Monsieur RIVOALLAN Nicolas, chef cuisinier, demeurant F-Longwy 54400, 36, rue Jean Jaurès, gérant technique,
- Madame GUILLERMO épouse RIVOALLAN Audrey, diététicienne, demeurant F-Longwy 54400, 36, rue Jean Jaurès,

gérant administratif.

2. Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.
3. Le siège social est fixé au 23 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

27550

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: RIVOALLAN, GUILLERMO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 107. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014894/98.
(150017873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Sileh Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.625.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 175.753.

L’an deux mille quatorze,
le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Charles-Xavier de la CHAPELLE, gérant de société, né à Paris 17 e (France), le 28 juillet 1969, demeurant

71, boulevard Raspail, F-75006 Paris (France),

ici représenté par Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France), le 20 décembre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle personne comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, est l’associé unique (l’«Associé») de la

société «SILEH FINANCE S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée régie selon les lois luxembourgeoises,
établie ayant son siège social actuel au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 175 753, avec un capital social souscrit de QUATRE MILLIONS
SIX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (4'625'000.- EUR), constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné
en date du 1 

er

 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 30

avril 2013, sous le numéro 1025 et page 49193.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
Laquelle personne comparante, représentée comme il est mentionné ci-dessus, en sa susdite qualité d’Associé et

représentant ainsi l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé DECIDE de modifier l’actuel objet social de la Société dans son intégralité et concomitamment l’article DEUX

(2) des statuts de la Société afin de lui donner dorénavant la nouvelle teneur qui suit:

Art. 2. «La Société a pour objet l’exécution de toutes opérations de conseil, d’assistance dans le domaine économique.

Elle aura également comme objet la prestation de services administratifs. Elle peut également prendre des participations
sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations. La Société aura encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre
patrimoine immobilier. La Société pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de
toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement. La Société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces
brevets ou pouvant les compléter. La Société pourra également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détiendra une participation directe ou indirecte ou es sociétés qui feront partie du même
groupe de sociétés que la société. La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement
de son objet, dans le cadre de toutes activités permise à une Société de Participations Financières. La Société pourra en

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général faire toutes autres opérations commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le
développement.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé  DECIDE  d’accepter,  avec  effet  immédiat,  la  démission  de  Monsieur  Gabriel  JEAN,  juriste,  avec  adresse

professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, de son mandat de gérant unique de la Société et DECIDE
de même de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de ses fonctions de gérant unique de la
prédite Société, jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Associé DECIDE de nommer aux fonctions de nouveau gérant unique de la Société, en remplacement du gérant

démissionnaire et sortant, la personne suivante:

Monsieur Stéphane HANOT, gérant de société, né à Verviers (Belgique), le 20 novembre 1969, avec adresse profes-

sionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le mandat du nouveau gérant ainsi nommé sera établi pour une durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société. Les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture, ladite personne comparante a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 janvier 2015. Relation: EAC/2015/449. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015014635/63.
(150017186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Dufouleur Père et Fils, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.052.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014960/9.
(150018069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Rowan Resolute Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.025.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.381.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 26 janvier 2015

L'associé unique de la Société acte la démission de Monsieur Gregory M. HATFIELD de son mandat de gérant de

catégorie A de la Société avec effet au 26 janvier 2015 et décide de nommer, en remplacement de celui-ci, Madame Lisa
Ann DE MARCO, née le 2 juin 1967 à New York (États-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement au 8-10,
Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de nouvelle gérante de catégorie A de la Société avec effet au 26
janvier 2015 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Michael D. BOYKIN, gérant de catégorie A,
- Mme Lisa Ann DE MARCO, gérante de catégorie A,
- M. Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, gérant de catégorie B, et
- M. Fabrice Stéphane ROTA, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015291/20.
(150018082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A.C.I. Holding S.à r.l.

A.C.I. Mining S.à r.l.

BTC Investments 2014 S.à.r.l.

Calembour S.à r.l.

Camara S.à r.l.

Capital Financial Holdings Luxembourg SA

Code Cuisine Luxembourg Sàrl

Coinplus S.A

Cola Minerals Luxembourg S.à r.l.

Dero S.à r.l.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Digital Services XXXVIII 1 S.C.Sp.

D&amp;T Solutions S.A.

Dufouleur Père et Fils, S.à r.l.

Ehblux A.G.

Finagra S.A., SPF

Finicorp S.A.

Globalance

Holden Recoveries VI S.à r.l.

Ichdrasil S.A.

International Slovak Educational Institution and Association

Kaynoh Express S.à r.l.

Miraflores

Miraflores

NFI Luxco S.C.A.

Olivia LuxCo 5 S.à r.l.

Otacon S.A.

Pasco Immobilière S.A.

Patron Swissski S.à r.l.

Pavi Properties S.A.

Pixi Holding SA

ProLogis UK CCLXIX S.à r.l.

Rowan Holdings Luxembourg S.à r.l.

Rowan Resolute Luxembourg S.à r.l.

Sileh Finance Sàrl

STC s.à r.l.

Telenet International Finance S.à r.l.

Trade Building Agency S.à r.l.

TS Holdings (Paris) S.à r.l.

Valairos

Vermilux S.A.

Whirlpool International Holdings S.à r.l.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l.