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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 555

27 février 2015

SOMMAIRE

Actor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26596

Aristochats S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26640

Begelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26640

Bentley Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26603

Beta Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

Bianca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

Cofre Energy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

Couleurs d'Ailleurs Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

Couleurs d'Ailleurs Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

Eircom Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26594

ICH Property Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26596

IDROS bagno-arte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26596

Iguazu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26596

Immo Raer AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26598

Inter-Bowling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26599

Inter Fund Management S.A. . . . . . . . . . . . .

26598

Intermeat Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26599

International Entertainment S.A. . . . . . . . .

26597

Jinxinge Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26597

JKC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26597

JPRF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26597

Justfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26598

KPMG Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26599

Krisulu Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

26599

Kuylenstierna & Skog S.A. . . . . . . . . . . . . . .

26600

Lapis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26603

LEXSER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26600

LimeStone Opportunities Fund Manage-

ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26600

Luxbon Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26603

Luxembourg Investment Company 22 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26603

Panthelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26608

Performance Industrie Luxembourg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26605

Playco Rights S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26634

Prodac Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

26605

Schaaf Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26636

Schaaf Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

26636

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26613

Tanarive Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26612

Tre Intl. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26616

Tridor Participation S.A. S.P.F. . . . . . . . . . .

26616

TRILLIUM Verlag & Druck S.à r.l. . . . . . . .

26616

Twin 2013 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26621

Twin 2013 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26621

UK Regional Portfolio II S.à r.l. . . . . . . . . . .

26626

Vicuna Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26595

VWR International North America S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26595

VWR International South America S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26595

WH Student Accommodation Holdco S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26595

26593

U X E M B O U R G

Beta Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 123.128.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013219/9.
(150015138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Bianca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 114.123.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013220/9.
(150015137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Couleurs d'Ailleurs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 128.054.

Les comptes annuels abrégés au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013315/9.
(150015269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Cofre Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.932.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013305/9.
(150016378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Couleurs d'Ailleurs Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 128.054.

Les comptes annuels abrégés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013316/9.
(150015275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.462.

Les statuts coordonnés au 15 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013352/9.
(150016316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

26594

U X E M B O U R G

WH Student Accommodation Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.633.

Dépôt rectificatif du dépôt n°L150012596 déposé le 21 janvier 2015

Par contrat de cession de parts sociales du 23 janvier 2015, il a été convenu que:
Round Hill Capital S.à r.l., détenant 100% (cent pour cent) des parts sociales de la Société, soit 12.000 (douze mille)

parts sociales,

a cédé:
12.000 (douze mille) parts sociales, soit 100% (cent pour cent) des parts sociales de la Société à RH Student Housing

Investments Limited, une société ayant une forme juridique de limited company, régie par les lois de Malte avec siège
social au 51, Ta' Xbiex Seafront, Ta' Xbiex XBX 1020, Malte, enregistrée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro
C 68534.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales précité que la répartition du capital est la suivante:
- 12.000 parts sociales, soit 100% des parts sociales de la Société, sont détenues par RH Student Housing Investments

Limited, pré-mentionnée.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013987/20.
(150016137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Vicuna Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 62.028.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner avec effet immédiat de mes fonctions

d'administrateur de votre société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Tom FABER.

Référence de publication: 2015013974/10.
(150016411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

VWR International North America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 369.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013976/10.
(150015231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

VWR International South America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.837.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013978/10.
(150015230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

26595

U X E M B O U R G

Actor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 134.109.

Extrait du conseil d'administration du 09 janvier 2015 tenu au siège de la Société

Par la présente, le conseil d'administration décide de nommer comme dépositaire des parts au porteur de la société,

Fisconsult s.a., fiduciaire et cabinet d'expert-comptable ayant son siège social au 56, rue Glesener L-1630 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015014014/14.
(150016975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

ICH Property Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 109.931.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 janvier 2015

En vertu de l'article premier de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à

la tenue du registre des actions au porteur, le conseil d'administration décide de nommer Dandois & Meynial, 23 rue Jean
Jaurès, L-1836 Luxembourg comme agent dépositaire portant sur 1 action au porteur de la société, à savoir un certificat
n°1 de 1 action d'une valeur de nominale de EUR 31,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2015014353/14.
(150017096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

IDROS bagno-arte, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 122.044.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015014354/14.
(150017046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Iguazu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 185.104.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision de l'administrateur unique en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

26596

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Pour: IGUAZU S.A.
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015014355/16.
(150017103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

International Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.749.

La présente mention remplace la mention publiée en date du 30 décembre 2014 et référencé sous le numéro de dépôt

L140233785.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2015014377/13.
(150017139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Jinxinge Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.841.

Signature.

Référence de publication: 2015014396/10.
(150017010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

JKC Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.551.

Monsieur Patrick Rivière a pris la décision de démissionner du Conseil d'Administration de la SICAV sous rubrique

avec effet au 20 janvier 2015.

A cet effet, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Président: M. Fabrice Jacob;
- M. Alex King Yue Leung;
- M. Jean-Luc Neyens.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Pour JKC FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015014397/17.
(150017160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

JPRF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 130.923.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 janvier 2015 à 11.00 heures à Luxembourg

1 rue Joseph Hackin

- L'Assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Joseph Winandy au poste d'Administrateur B et nomme

en remplacement au poste d'administrateur B:

Monsieur Jean-Charles THOUAND

26597

U X E M B O U R G

Né le 25 août 1971 à Metz (France)
Demeurant 183, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2015014398/16.
(150017084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Justfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.139.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée général annuelle tenue en date du 22 septembre 2014

Ratification de la cooptation de Madame Hélène SCHORR, au poste d'Administrateur de catégorie A jusqu'à l'As-

semblée Générale Annuelle de 2017.

Nomination de Monsieur Geoffrey HUPKENS, né le 08 Août 1982 à Liège (Belgique) et domicilié professionnellement

au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, au poste d'Administrateur de catégorie A de la société, jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle de 2017.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pour: JUSTFIN INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015014400/18.
(150016550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Immo Raer AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 103.026.

Signature.

Référence de publication: 2015014362/10.
(150017126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Inter Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 66.188.

Extrait de résolution de conseil d'administration du 3 novembre 2014

- Constituée en date du 10 septembre 1998 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence

à L - Hespérange, publié au Mémorial, Recueil Spécial n° 756 du 19 octobre 1998;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 28 février 2014 selon acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à L - Luxembourg, non encore publié au Mémorial.

Il résulte du procès-verbal Du Conseil d'administration de la Société qui a été tenu en date du 3 novembre 2014 que:
- Monsieur Gilles Vanden Plas, résidant à Witherendreef 41, 3090 Overijse, Belgique, né le 19 mai 1978 à Uccle,

Bruxelles, Belgique, a été désigné comme délégué à la gestion journalière de la Société à partir du 1

janvier 2015 jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2018;

- Monsieur Gilles Vanden Plas, pourra engager la Société vis-à-vis des tiers par sa signature ensemble avec un des

administrateurs et des délégués à la gestion journalière de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26598

U X E M B O U R G

Le 26 janvier 2015.

Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2015014374/22.
(150017174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Inter-Bowling, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 52.839.

Echternach, le 26 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015014375/10.
(150016664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Intermeat Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-3490 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 34.199.

Fait à DUDELANGE, le 28/11/2014.

Lionel LAURENT / Cyril GRAFF / Christophe PERINO / Steve LAURENT
LES ADMINISTRATEURS

Référence de publication: 2015014376/12.
(150016871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

KPMG Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.133.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt n°L0016735 du 27 janvier 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015014407/11.
(150017064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Krisulu Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.809.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Pour: KRISULU PRIVATE SA SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015014408/16.
(150017327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26599

U X E M B O U R G

LEXSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 278, Z.I. du Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 98.539.

Les statuts coordonnés au 28/11/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015014412/12.
(150017187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

LimeStone Opportunities Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 134.856.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration tenu le 12 décembre 2014

Le Conseil d'Administration confirme la nomination avec effet au 6 Novembre 2014 de Monsieur Jan Forsbom, né le

16 juillet 1964 à Helsinki (Finlande), résidant professionnellement Eteläranta 8, 00130 Helsinki, Finlande, comme nouvel
Administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Tomi Langström, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires de la Société qui procédera à la ratification de sa nomination.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société Limestone Opportunities Fund Management S.A.

Référence de publication: 2015014413/14.
(150016859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Kuylenstierna & Skog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 74.203.

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

the extraordinary general meeting of shareholders of Kuylenstierna & Skog S.A., a société anonyme existing under

Luxembourg law, having its registered office at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 74.203 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 February 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 356 on 18 May 2000. The articles of association were amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
23 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1213 on 13 May 2014.

The meeting was opened at 9.20 a.m. with Me Juliette Feitler, in the chair,
who appointed as secretary Me Sabrina Hajek.
The meeting elected as scrutineer Me Kristof De Wael.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record the following:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the proxyholder of the represented shareholders, the board of
the meeting and the undersigned notary shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus
no convening notices were necessary.

III. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

26600

U X E M B O U R G

IV. The agenda of the present meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred seventy thousand euro (EUR 270,000)

so as to raise it from its current amount of two hundred ten thousand euro (EUR 210,000) up to four hundred eighty
thousand euro (EUR 480,000) through the issue of two thousand seven hundred (2,700) new shares with a nominal value
of one thousand euro (EUR 100) each, by way of a contribution in cash;

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of the shareholders takes, and requires the

undersigned notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of two hundred

seventy thousand euro (EUR 270,000) so as to raise it from its current amount of two hundred ten thousand euro (EUR
210,000) up to four hundred eighty thousand euro (EUR 480,000) through the issue of two thousand seven hundred
(2,700) new shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 100) each, by way of a contribution in cash.

Subscription and payment

The two thousand seven hundred (2,700) new issued shares have been entirely subscribed by the shareholders, for a

total amount of two hundred seventy thousand euro (EUR 270,000), as follows:

- Mr Johan Kuylenstierna, born on 1 January 1959, in Vapnö Sweden, residing professionally at 26, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, declares to subscribe for one thousand three hundred fifty (1,350) shares;
and

- Ms Elisabeth Skog, born on 22 September 1964, in Trelleborg Sweden, residing professionally at 26, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, declares to subscribe for one thousand three hundred fifty (1,350)
shares.

The shares so subscribed by the shareholders have been fully paid up by contributions in cash amounting to two

hundred seventy thousand euro (EUR 270,000), so that the said amount of two hundred seventy thousand euro (EUR
270,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the notary.

The total contribution in the amount of one two hundred seventy thousand euro (EUR 270,000) is entirely allocated

to the share capital of the Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of the shareholders resolves to amend article 5 of

the articles of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The subscribed share capital is set at four hundred eighty thousand euro (EUR 480,000), consisting

of four thousand eight hundred (4,800) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) per share.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

There being no further business, the meeting is closed at 9.30 a.m..

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same pro-
xyholder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de décembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Kuylenstierna & Skog S.A., une société anonyme, existant selon

les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée auprès du

26601

U X E M B O U R G

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.203 (la «Société»), constituée selon acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 février 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 356 en date du 18 mai 2000. Les statuts ont été modifiés
la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 23 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1213 en date
du 13 mai 2014.

L'assemblée a été ouverte à 9.20 heures sous la présidence de Maître Juliette Feitler,
qui a désigné comme secrétaire Maître Sabrina Hajek.
L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Kristof De Wael.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire
des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations, paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présent ou représenté et que tous

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour bien avant la présente assemblée et que par conséquent il n'y avait pas besoin d'envoyer des avis
de convocation.

III. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000)

pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille euros (EUR 210.000) à quatre cent quatre-vingt mille euros
(EUR 480.000), par l'émission de deux mille sept cent (2.700) nouvelles actions, d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune, par le biais d'un apport en numéraire;

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte, et

requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent

soixante-dix mille euros (EUR 270.000) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille euros (EUR 210.000)
à quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 480.000), par l'émission de deux mille sept cents (2.700) nouvelles actions,
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, par le biais d'un apport en numéraire.

Souscription et paiement

Les deux mille sept cents (2.700) nouvelles actions ont été entièrement souscrites par les actionnaires, pour un montant

total de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000), comme suit:

- M. Johan Kuylenstierna, né le 1 janvier 1959, à Vapnö Suède, résidant professionnellement au 26, rue Philippe II, L-

2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, déclare souscrire à mille trois cent cinquante (1.350) actions; et

- Mme Elisabeth Skog, née le 22 septembre 1964,à Trelleborg Suède, résidant professionnellement au 26, rue Philippe

II, L- 2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, déclare souscrire à mille trois cent cinquante (1.350) actions.

Les actions ainsi souscrites par les actionnaires ont été intégralement payées par apports en numéraire d'un montant

de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000), lequel montant de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000)
est désormais à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000) est entièrement affecté au capital

social de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 480.000), consistant en quatre

mille huit cent (4.800) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par action.

26602

U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à mille huit cents euros (EUR 1.800).

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, S. Hajek, K. De Wael, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2914. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014409/155.
(150016970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Lapis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 22.438.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015014422/14.
(150017255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Luxbon Solar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.728.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 39, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet au 1

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015014415/12.
(150016475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Bentley Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.705.

In the year two thousand and fifteen.
On the twelfth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

26603

U X E M B O U R G

1. Bentley Investments II LLC, with its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801, County of New Castle, Delaware, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under number 5648066 and

2. Bentley Investments I LLC, with its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801, County of New Castle, Delaware, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under number 5648064,

both represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of the attached proxies given under private seal.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg, section B, under the number 192.705, incorporated by deed
of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of Maître Francis KESSELER,
notary residing at Esch-sur-Alzette on November 27, 2014 (the "Company"), published in the Mémorial C, number 44
on January 7, 2015.

and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:

First resolution

The name "Bentley Investments S.à r.l." is adopted by the Company and article 4 of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

" Art. 4. The company’s name is "Bentley Investments S.à r.l."."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 950.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, name, civil status and residence,

the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1. Bentley Investments II LLC, ayant son siège à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, DE, 19801, County of New Castle, Delaware, enregistrée auprès du «Secretary of State of
the State of Delaware» sous le numéro 5648066, et

2. Bentley Investments I LLC, ayant son siège à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, DE, 19801, County of New Castle, Delaware, enregistrée auprès du «Secretary of State of
the State of Delaware» sous le numéro 5648064,

représentées par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, en vertu des procurations ci-joint sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée "Luxembourg Investment

Company 22 S.à r.l.", ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, constituée par acte devant Maître
Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son confrère empêché Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 novembre 2014 (la «Société»), publié au Mé-
morial C, numéro 44 du 7 janvier 2015,

et que les comparantes ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

26604

U X E M B O U R G

Première résolution

La dénomination sociale "Bentley Investments S.à r.l." est adoptée par la Société et l’article 4 des statuts est modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société prend la dénomination de "Bentley Investments S.à r.l."."

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 950,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 janvier 2015. Relation GAC/2015/465. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015014416/82.
(150016784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Performance Industrie Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 81.286.

Mandataire

Référence de publication: 2015014545/10.
(150017345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Prodac Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.924.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of "Prodac Management S.à r.l." (hereafter referred to as

the “Company”), a “Société à responsabilité limitée”, established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B number 154.924, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger notary, then notary residing in
Luxembourg, on July 29, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2054 on October
1

, 2010. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch/Alzette, on August 12, 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
2220 of October 19, 2010.

There appeared:

Prodac Holdings LLC a limited liability company established and existing under the laws of the state of Delaware united

States of America, having its registered address at 1209 orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New
Castle, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
4847852 being the “ Sole Shareholder”,

hereby represented by Mrs. Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

26605

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder hold all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Prodac Holdings LLC, a United States limited liability company with registered office at 1209, Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, United States of America as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from January 1, 2014 to December 29, 2014;
5. Discharge of managers of the Company for the accomplishment of their mandate;
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder pass the following resolutions:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint Prodac Holdings LLC, prenamed, as liquidator (the “Liquidator”).

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorises the Liquidator to make, in its sole discretion,

advance payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1,

2014 to December 29, 2014.

Fifth resolution:

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of

their respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt neuf décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Prodac Management S.à r.l.." (la

“Société”), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 154924, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 2054 du 1

Octobre 2010. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler,

26606

U X E M B O U R G

notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 12 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2220 du 19 octobre 2010.

A comparu:

Prodac Holdings LLC une société de droit américane, ayant son siège social au 1209 orange Street, Wilmington,

Delaware 19801, County of New Castle, United States of America, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Delaware sous le numéro 4847852, laquelle étant l’«Associé»

représentée par Madame Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé; ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que L’Associé détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Prodac Holdings LLC, une société à responsabilité limitée de droit américaine ayant son siège au

1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Country of New Castle, aux Etats-Unis d’Amérique, en tant que
liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1

janvier 2014 au 29

décembre 2014;

5. Décharge des gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat;
6. Divers.
L’Associé a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Associé décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire).

Deuxième résolution:

L’Associé décide de nommer Prodac Holdings LLC, précité, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

Troisième résolution:

L’Associé décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L’Associé décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce

compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L’Associé décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L’Associé décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances sur

le solde de liquidation aux Associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution:

L’Associé décide d’approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s’écoulant du 1

janvier 2014 au 29 Décembre 2014.

Cinquième résolution:

L’Associé décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

26607

U X E M B O U R G

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/296. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014534/134.
(150016623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Panthelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 146.896,88.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 188.460.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of December,
Before Us Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1. Panthelux Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

with a share capital of one million forty thousand Euro (EUR 1,040,000), having its registered office at 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
188.979, represented by Mrs Alexandra Fuentes, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney granted in Luxembourg.

2. Stephen James Tuddenham of 76 Pear Tree Lane, Newbury RG14 2LY, United Kingdom, represented by Mrs Ale-

xandra Fuentes, prenamed, by virtue of a power of attorney granted in Reading, United Kingdom.

3. Jason Richard Long of Mill Green House, Mill Green, Edwardstone, Sudbury, Suffolk CO10 5PX, United Kingdom,

represented by Mrs Alexandra Fuentes, prenamed, by virtue of a power of attorney granted in Reading, United Kingdom.

4. Stephen Carr Hodgson of 41 Southview Avenue, Caversham, Reading RG4 5AD, United Kingdom, represented by

Mrs Alexandra Fuentes, prenamed, by virtue of a power of attorney granted in Reading, United Kingdom.

5. Robert Allen Piconi of Via alla Fontana 23A, 6977 Ruvigliana, Lugano, Switzerland, represented by Mrs Alexandra

Fuentes, prenamed, by virtue of a power of attorney granted in London, United Kingdom.

6. Vincenzo Campanale of Via Merlina 5a, 6962, Viganello, Lugano, Switzerland, represented by Mrs Alexandra Fuentes,

prenamed, by virtue of a power of attorney granted in Lugano, Switzerland.

7. Dimitris Kotsovolis of Purasca Inferiore 64, 6889, Purasca, Switzerland represented by Mrs Alexandra Fuentes,

prenamed, by virtue of a power of attorney granted in Lugano, Switzerland.

8. P5 Sub L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as

amended), acting by its general partner, Permira V G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited
Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. Limited whose registered
office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Mrs Alexandra
Fuentes, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey.

9. Permira V L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995

(as amended), acting by its general partner, Permira V G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the
Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. Limited whose
registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Mrs
Alexandra Fuentes, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey.

10. P5 Co-Investment L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. L.P., acting by its general partner Permira V G.P.
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here re-
presented by Mrs Alexandra Fuentes, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey.

11. Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Tra-

falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Mrs Alexandra Fuentes,
prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey.

12. P5 CIS S.à r.l., a company organised under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and

Companies Register with number B 178 072, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
here represented by Mrs Alexandra Fuentes, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg.

13. Permira V I.A.S L.P., a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,

1995 (as amended), acting by its general partner Permira V G.P. L.P., acting by its general partner Permira V G.P. Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Mrs Alexandra Fuentes, prenamed, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey,

26608

U X E M B O U R G

The said powers of attorney, initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the officiating notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The above-mentioned entities are the shareholders (the "Shareholders") which are the holders of all voting rights of

Panthelux S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of hundred forty-six thousand eight hundred ninety-six Euro and eighty-eight cents (EUR 146,896.88), having its
registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 188.460 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 26 June
2014, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Memorial") number 2512 page 120553 on 17 September 2014. The Articles have been amended for
the last time on 19 August 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary and have been published in the Memorial
number 3042 page 145971 on 22 October 2014.

Such appearing persons, acting in their above stated capacity, have required the officiating notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Change of the Company's financial year so that it runs from the first of April to the thirty-first of March of each

year.

2. Set the closing date for the first financial year to March 31, 2015, so that the first financial year having started on

June 26, 2014 terminates on March 31, 2015.

3. Amendment of articles 5.6, 18 and 19.1 of the articles of the Company.

First resolution

The Shareholders resolve to change the Company's financial year so that it runs from the first of April to the thirty-

first of March of the following year.

Second resolution

The Shareholders resolve to set the closing date for the first financial year to March 31, 2015, so that the first financial

year having started on June 26, 2014 will terminate on March 31, 2015. For the avoidance of doubt, the subsequent
financial year will then start on April 1

, 2015 and end on March 31, 2016.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend articles 5.6, 18 and 19.1 of the

articles, which shall now read as follows:

“ Art. 5.6. A reduction of share capital of the Company through the repurchase of a Class of Shares may only be made

in the following order:

a) First, Class P1 Shares;
b) Second, Class P2 Shares;
c) Third, the Ordinary Shares may only be repurchased once the Class P2 Shares have been repurchased. The repur-

chase of a class of Ordinary Shares may only be made within the following respective periods (the "Class Periods") and
in accordance with the following provisions:

(i) The period for the Class A1 Ordinary Shares, Class B1 Ordinary Shares and Class C1 Ordinary Shares is the period

starting on 30 August 2014 and ending no later than on 31 March 2020 (the "Class 1 Period")

In case the Class B1 Ordinary Shares and Class C1 Ordinary Shares cannot be repurchased during the Class 1 Period

(as per the definition of Total Cancellation Amount below), then, the new period for the repurchase of the Class B1
Ordinary Shares and Class C1 Ordinary Shares shall start after the Class 2 Period and such repurchase can occur at the
same time as the repurchase under the Class 3 Period.

ii) The period for the Class A2 Ordinary Shares, Class B2 Ordinary Shares and Class C2 Ordinary Shares is the period

starting on the day after the Class 1 Period and ending on no later than 31 March 2022 (the "Class 2 Period").

In case the Class B2 Ordinary Shares and Class C2 Ordinary Shares cannot be repurchased during the Class 2 Period

(as per the definition of Total Cancellation Amount below), then, the new period for the repurchase of the Class B2
Ordinary Shares and Class C2 Ordinary Shares shall start after the Class 3 Period and such repurchase can occur at the
same time as the repurchase under the Class 4 Period.

iii) The period for the Class A3 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class 2 Period and ending

no later than on 31 March 2023 (the "Class 3 Period").

iv) The period for the Class A4 Ordinary Shares is the period starting on the day after the Class 3 Period and ending

no later than on 31 March 2024 (the "Class 4 Period").”

“ Art. 18. The Company's financial year runs from the first of April to the thirty-first of March of the following year.”

26609

U X E M B O U R G

“ Art. 19.
19.1 Each year, as at the thirty-first of March, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.”

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1. Panthelux Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec

un capital social de un million quarante mille euros (1.040.000,- EUR), ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
188.979, représentée par Mme Alexandra Fuentes, employé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg.

2. Stephen James Tuddenham, résidant à 76 Pear Tree Lane, Newbury RG14 2LY, Royaume-Uni, représenté par Mme

Alexandra Fuentes, employé, en vertu d'une procuration donnée à Reading, Royaume-Uni.

3. Jason Richard Long résidant à Mill Green House, Mill Green, Edwardstone, Sudbury, Suffolk CO10 5PX, Royaume-

Uni, représentée par Mme Alexandra Fuentes, employé, en vertu d'une procuration donnée à Reading, Royaume-Uni.

4. Stephen Carr Hodgson résidant à 41 Southview Avenue, Caversham, Reading RG4 5AD, Royaume-Uni, représenté

par Mme Alexandra Fuentes, employé, en vertu d'une procuration donnée à Reading, Royaume-Uni.

5. Robert Allen Piconi résidant à Via alla Fontana 23A, 6977 Ruvigliana, Lugano, Suisse représentée par Mme Alexandra

Fuentes, employé, en vertu d'une procuration donnée à Londres, Royaume-Uni.

6. Vincenzo Campanale résidant à Via Merlina 5a, 6962 Viganello, Luganom Suisse, représentée par Mme Alexandra

Fuentes, employé, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, Suisse.

7. Dimitris Kotsovolis résidant à Purasca Inferiore 64, 6889, Purasca, Suisse représentée par Mme Alexandra Fuentes,

employé, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, Suisse.

8. P5 Sub L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995,

agissant par son general partner, Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited
Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira V G.P. Limited avec siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, dûment représenté par Mme Alexandra Fuentes,
employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey.

9. Permira V L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995,

agissant par son general partner, Permira V G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited
Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira V G.P. Limited avec siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, dûment représenté par Mme Alexandra Fuentes,
pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey.

10. P5 Co-Investment L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)

de 1995, agissant par son general partner Permira V G.P. L.P., agissant par son general partner Permira V G.P. Limited
avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, dûment représenté
par Mme Alexandra Fuentes, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey.

11. Permira Investments Limited, agissant par son nominee Permira Nominees Limited avec siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, dûment représenté par Mme Alexandra Fuentes,
pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey.

12. P5 CIS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178 072, ayant son siège social au 282, route de Longwy,

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U X E M B O U R G

L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, dûment représenté par Mme Alexandra Fuentes, pré-qualifié, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg.

13. Permira V I.A.S L.P., un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de

1995, agissant par son general partner Permira V G.P. L.P., agissant par son general partner Permira V G.P. Limited avec
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, dûment représenté par
Mme Alexandra Fuentes, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les entités susmentionnées sont les associés (les "Associés") détenteurs de l'ensemble des droits de vote de Panthelux

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de cent quarante-six mille huit cent quatre-vingt-seize Euros et quatre-vingt-huit centimes d'euro (146.896,88 EUR) ayant
son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.460 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 26 juin 2014, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Memorial") numéro 2512 page 120553 en date du 17 septembre 2014 (la "Société"). Les Statuts ont été modifiés pour
la dernière fois en date du 19 août 2014 par un acte du notaire soussigné, dont les Statuts ont été publiés au Mémorial
numéro 3042, page 145971 en date du 22 octobre 2014.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter ce qui suit:

Que l'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1. Changement de l'exercice social de la Société afin qu'il coure du 1

avril au 31 mars de chaque année.

2. Détermination de la date de clôture du premier exercice social au 31 mars 2015, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 26 juin 2014 se termine le 31 mars 2015.

3. Modification des articles 5.6, 18 and 19.1 des Statuts de la Société

Première résolution

Les Associés décident de changer l'exercice social de la Société afin qu'il coure du premier avril au trente-et-un mars

de l'année suivante.

Deuxième résolution

Les Associés décident de fixer la date de clôture du premier exercice social au 31 mars 2015, de sorte que l'exercice

social ayant débuté le 26 juin 2014 se termine le 31 mars 2015. Afin d'éviter tout doute, l'année sociale subséquente
débutera le 1

avril 2015 et se terminera le 31 mars 2016.

Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier les articles 5.6, 18 et 19.1 des Statuts qui seront

désormais rédigés comme suit:

« Art. 5.6. Une réduction de capital social de la Société via le rachat d'une Catégorie de Parts Sociales ne peut être

faite que selon l'ordre suivant:

a) En premier lieu, les Parts Sociales de Catégorie P1;
b) En second lieu, les Parts Sociales de Catégorie P2;
c) En troisième lieu, les Parts Sociales Ordinaires ne peuvent être rachetées qu'une fois les Parts Sociales de Catégorie

P2 rachetées. Le rachat d'une catégorie de Parts Sociales Ordinaires ne peut être fait que dans les périodes respectives
suivantes (les "Périodes de Catégorie"):

i. La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B1 et les

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C1 est la période débutant le 30 août 2014 et s'achevant au plus tard le 31 mars
2020 (la "Période de Catégorie 1").

Dans le cas où les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B1 et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C1 ne

peuvent pas être rachetées dans la Période de Catégorie 1 (dans le cas tel que décrit dans la définition de Montant Total
d'Annulation ci-dessous), alors, la nouvelle période pour le rachat des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B1 et des
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C1 devra commencer après la Période de Catégorie 2 et ce rachat pourra avoir
lieu au même moment que le rachat dans la Période de Catégorie 3.

ii. La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2, les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B2 et les

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C2 est la période débutant le jour suivant la Période de Catégorie 1 et s'achevant
au plus tard le 31 mars 2022 (la "Période de Catégorie 2").

Dans le cas où les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B2 et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C2 ne

peuvent pas être rachetées dans la Période de Catégorie 2 (dans le cas tel que décrit dans la définition de Montant Total

26611

U X E M B O U R G

d'Annulation ci-dessous), alors, la nouvelle période pour le rachat des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B2 et des
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C2 devra commencer après la Période de Catégorie 3 et ce rachat pourra avoir
lieu au même moment que le rachat dans la Période de Catégorie 4.

iii. La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3 est la période débutant le jour suivant la Période de

Catégorie 2 et s'achevant au plus tard le 31 mars 2023 (la "Période de Catégorie 3"); et

iv. La période pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4 est la période débutant le jour suivant la Période de

Catégorie 3 et s'achevant au plus tard le 31 mars 2024 (la "Période de Catégorie 4").»

« Art. 18. L'exercice social de la Société débutera le 1

avril et se terminera le 31 mars de l'année suivante.»

« Art. 19.
19.1 Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives

et passives de la Société est dressé.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction de toutes dépenses, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net de la Société déterminé conformément avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.»

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare qu'à la requête des comparants, le

présent acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes comparants, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire des comparants du présent acte, connu du notaire par son prénom, nom, état-civil

et résidence, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/424. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014522/245.
(150016834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Tanarive Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.844.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de la société
TANARIVE PROPERTIES S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2005,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 octobre 2005, numéro 1078, page

51.720.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Jean Seckler, notaire demeurant à Junglinster, le 26 mai

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 25 octobre 2005, numéro 1090.

A comparu à cet effet:

Park Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit de luxembourgeois, ayant son siège social à L-1610

Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.847

26612

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Priscillia Clechet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associée unique de la dite société, et en sa qualité d’associée unique, la dite partie

comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’associée unique décide de changer le régime de signature sous lequel la société sera valablement engagée. Ainsi,

l’associée unique décide que dorénavant la société sera valablement engagée, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

Deuxième résolution:

En exécution de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 12 alinéa 4 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

dans la version anglaise des statuts:

“ Art. 12. fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers. The board of managers may elect
among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the
limits of the powers of the board of managers.”

dans la version française des statuts:

« Art. 12. quatrième alinéa. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut
élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: P. CLECHET, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2015. Relation: EAC/2015/2055. Soixante-quinze euros 75,-.

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014668/54.
(150017224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and fourteen,
on the seventeenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr. Christophe JASICA, employee, with professional address at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, established and having its registered office at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated pursuant to a
deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended pursuant to several notarial deeds and for the last time

according to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 02 December 2014, its publication in the Mémorial
still pending,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 16

December 2014,

26613

U X E M B O U R G

a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I.- That the issued subscribed share capital of the Company is presently set at EIGHTY-FOUR THOUSAND EIGHT

HUNDRED AND FORTY-NINE point FOUR HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (84,849.475 EUR) divided into
three million three hundred ninety-three thousand nine hundred and seventy-nine (3,393,979) shares having a nominal
value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed today at ONE HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND TWENTY-SIX point SIX HUNDRED AND
TWENTY-FIVE EURO (167,026.625 EUR) to be divided into six million six hundred and eighty-one thousand sixty-five
(6,681,065) shares each with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0,025 EUR) and that pursuant to
the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital
of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of 16 December 2014 and in accordance with the authority conferred

on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company’s Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed
share capital by an amount of TWENTY point NINE HUNDRED EURO (20.900 EUR) in order to raise the issued share
capital to the amount of EIGHTY-FOUR THOUSAND EIGHT HUNDRED AND SEVENTY point THREE HUNDRED
AND SEVENTY-FIVE EURO (84,870.375 EUR) by the creation and issue of eight hundred and thirty-six (836) new shares
with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR), having the same rights and privileges as the
already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total eight hundred and thirty-six (836) new
shares by the subscribers as detailed in the attached subscription list following the resolutions of the Board of Directors
dated 16

December 2014.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscribers, as referred to in said attached sub-

scription forms and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of TWO HUNDRED THREE
THOUSAND FIVE HUNDRED AND SIXTY-EIGHT point ONE HUNDRED AND SIXTY-FIVE EURO (203,568.165 EUR)
by contributions in cash made to the Company, so that the aggregate amount of TWO HUNDRED AND THREE
THOUSAND FIVE HUNDRED AND EIGHTY-NINE point ZERO SEVEN EURO (203,589.07 EUR) is at the free disposal
of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (first paragraph). “The corporate subscribed share capital is set at EIGHTY-FOUR THOUSAND EIGHT HUN-

DRED AND SEVENTY point THREE HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (84,870.375 EUR) divided into three
million three hundred ninety-four thousand eight hundred and fifteen (3,394,815) shares having a nominal value of ZERO
point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, second paragraph of Article

FIVE (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (second paragraph). “The company's authorized share capital is fixed at ONE HUNDRED SIXTY-SEVEN

THOUSAND AND FIVE point SEVEN HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (167,005.725) EUR divided into six
million six hundred and eighty thousand two hundred and twenty-nine (6,680,229) shares with a par value of ZERO point
ZERO TWENTY-FIVE EURO (0,025 EUR) each.”

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at three

thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,

26614

U X E M B O U R G

le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 4 rue Peternelchen, L-2370 Howald,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après

la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 052, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu

par le notaire soussigné, en date du 02 décembre 2014, non encore publié au Mémorial,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en date

du 16 décembre 2014, une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT

QUARANTE-NEUF virgule QUATRE CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (84'849,475 EUR) divisé en trois millions
trois cent quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante-dix-neuf (3'696'979) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule
ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR), toutes entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l’Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé aujourd’hui à

CENT SOIXANTE-SEPT MILLE VINGT-SIX virgule SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (167'026,625 EUR) qui sera divisé
en six millions six cent quatre-vingt-un mille soixante-cinq (6'681’065) actions ayant chacune une valeur nominale de
ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) et qu'en vertu du même Article CINQ (5), le Conseil d’Admi-
nistration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à
modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d’Administration de la Société, par ses décisions du 16 décembre 2014 et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l’Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de VINGT virgule NEUF CENTS EUROS (20.900 EUR) en vue de porter le capital social souscrit
à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DIX virgule TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS
(84'870,375 EUR) par la création et l’émission de huit cent trente-six (836) nouvelles actions, d'une valeur nominale de
ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les
actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des huit cent trente-six (836) actions par les souscripteurs tel qu’il est spécifié dans
la liste de souscription suivant les résolutions du Conseil d’Administration datées du 16 décembre 2014.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans lesdits procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et libérées intégralement, avec paiement d’une
prime d’émission d’un montant de DEUX CENT TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE-HUIT virgule CENT SOIXAN-
TE-CINQ EUROS (203'568,165 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de
DEUX CENT TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-NEUF virgule ZERO SEPT EUROS (203'589,07 EUR), se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit émis est fixé à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT

SOIXANTE-DIX virgule TROIS CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (84'870,375 EUR) divisé en trois millions trois cent
quatre-vingt-quatorze mille huit cent quinze (3'394'815) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-
CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune.»

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le deuxième alinéa de l’Article CINQ

(5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (deuxième alinéa). «Le capital autorisé de la société est fixé à CENT SOIXANTE-SEPT MILLE ET CINQ virgule

SEPT CENT VINGT-CINQ EUROS (167'005,725 EUR) divisé en six millions six cent quatre-vingt mille deux cent vingt-
neuf (6'680’229) actions d’une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune.»

26615

U X E M B O U R G

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18041. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015014657/147.
(150017137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Tridor Participation S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 173.131.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 14 janvier 2015 que:
G.T. MANAGEMENT SERVICES S.A. R.C. Luxembourg B 145 404 ayant son siège 1, place du Théâtre L-2613 Lu-

xembourg est désignée dépositaire agréé des actions au porteur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015014676/14.
(150016776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

TRILLIUM Verlag & Druck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 178.666.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2015.

Référence de publication: 2015014701/10.
(150017116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Tre Intl. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 193.939.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. MEDIALO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 33.264,

2. Monsieur Fabien SCHITTEKATTE, né le 12 juillet 1985 à Louvain (Belgique), demeurant au 28, Van Bellinghenlaan

B-1910 Kampenhout (Belgique), et

3. Monsieur Jean François THIBAUT, né le 04 novembre 1978 à Uccle (Belgique), demeurant au 69, Val Villers B-1325

Chaumont-Gistoux (Belgique),

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U X E M B O U R G

Tous ici représentés par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling

L-1466 Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «TRE INTL. S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation des droits intellectuels, à savoir:
- le droit d'auteur sur les logiciels informatiques;
- le brevet d'invention;
- la marque de fabrique ou de commerce, le dessin et le modèle;
- le nom de domaine.
- La Société a également comme objet toutes prestations de services autour des domaines de recherches et dévelop-

pement.

La société aura aussi comme objet:
la promotion immobilière, l'exploitation d'agences immobilières, l'acquisition et la vente de biens mobiliers ou immo-

biliers et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles,
la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour
le compte de Tiers, situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'Etranger.

Elle a également pour objet le conseil en projets de communication, de publication et de présentation, ou des services

de conseils personnalisés dans le domaine du marketing immobilier, tant national qu'international.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d'entreprises ou société ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise tant national qu'international.

L'objet de la Société est de prendre également des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par voie de participation, achat, de prise ferme
ou d'option, de négociation ou de toute autre manière et notamment d'acquérir des brevets et licences, de gérer et de
les développer; d'accorder aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou
garanties, d'effectuer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

La société peut ouvrir des succursales dans - et en dehors du pays.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix des Actionnaires.

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U X E M B O U R G

6. Modification du capital.
6.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

6.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

7. Conseil d'administration.
7.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

7.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

7.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

7.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

8. Réunions du conseil d'administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

8.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

8.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

8.6 L'utilisation de la vidéo conférence, de conférence téléphonique, est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone, vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises
valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement
(résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou
e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil
d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

8.7 Les votes pourront également s'exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail,

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

9. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

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10.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

10.3 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
10.4 Le premier Administrateur Délégué peut être nommé par la première Assemblée Générale des Actionnaires.

11. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

12. Commissaire aux comptes.
12.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

13. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
13.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

13.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

13.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

13.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéo conférence ou

par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les con-
ditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

13.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

13.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

14. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège social de la Société, à l'endroit indiqué dans les convocations le 1

lundi du mois de juin.

Autres assemblées générales
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur

la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

15. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

16. Année sociale.
16.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et-un décembre de chaque année.
16.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux Commissaires
d'Entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

26619

U X E M B O U R G

17. Répartition des bénéfices.
17.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

17.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

18. Dissolution, Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
18.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

18.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

19. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme ci-avant, déclarent souscrire les

cinq cents (500) actions comme suit:

1. MEDIALO INVESTMENTS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325
2. Monsieur Fabien SCHITTEKATTE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3. Monsieur Jean François THIBAUT, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille euros (1.000,- EUR).

Résolutions des actionnaires:

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentés comme ci-avant et représentant l'in-

tégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires de l'année 2020:

- Monsieur Fabien SCHITTEKATTE, né le 12 juillet 1985 à Louvain (Belgique), demeurant au 28, Van Bellinghenlaan

B-1910 Kampenhout (Belgique),

- Monsieur Jean François THIBAUT, né le 04 novembre 1978 à Uccle (Belgique), demeurant au 69, Val Villers B-1325

Chaumont-Gistoux (Belgique), et

- Madame Marie Immacolata FLORANGE, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profession-

nellement au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen.

3. Suite à l'article 10.4 est appelé à la fonction d'Administrateur-délégué pour la même période:
- Monsieur Fabien SCHITTEKATTE, prénommé.
4. Est nommé à la fonction de commissaire aux comptes pour la même période:

26620

U X E M B O U R G

«VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.A.R.L.», ayant son siège social au 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 52.610.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/388. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014699/241.
(150016887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Twin 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Twin 2013 S.A.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.041.

L’an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «TWIN 2013 S.A.» ayant son siège social à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue Saint Mathieu, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juillet 2013,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 septembre 2013 sous le numéro 2260, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 novembre 2013, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 8 janvier 2014 sous le numéro 66.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, demeurant profession-

nellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement

au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement au

24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il ressort de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut statuer vala-
blement sur les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués. Ils déclarent par ailleurs avoir pris connaissance de l’ordre du jour préalablement communiqué.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2. Démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et décharge pour la durée du mandat;
3. Echange des huit cent mille (800.000) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) en huit cent mille (800.000)

parts sociales dont la valeur nominale est de un euro (EUR 1,-) chacune;

4. Refonte subséquente des statuts;
5. Nomination de Messieurs Frédéric MONCEAU et Massimo GILOTTI en qualité de gérants de catégorie A et

Messieurs Joeri STEEMAN et Karl LOUARN en qualité de gérants de catégorie B;

6. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en celle

de société à responsabilité limitée, et de changer sa dénomination actuelle en "TWIN 2013 S. à r.l.". L'objet social reste
inchangé.

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Frédéric MONCEAU, Massimo GILOTTI, Joeri STEEMAN et Karl

LOUARN, administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur Régis PIVA, et leur accorde pleine et entière
décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir huit cent mille (800.000) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) en huit

cent mille (800.000) parts sociales dont la valeur nominale est de un euro (EUR 1,-), chacune.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base d’un bilan arrêté au 30 novembre 2014, dont une copie restera annexée au présent

acte.

A l’issue de cette conversion, la répartition des parts sociales entre les associés est comme suit:

SWISS LIFE (Luxembourg) S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800.000 parts sociales
Total des parts émises: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800.000 parts sociales

Quatrième résolution

En conséquence, l’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter

comme suit:

STATUTS

Les Parties Comparantes, représentées par le Mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter la constitution

de la société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

«Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «TWIN 2013 S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

26622

U X E M B O U R G

5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à huit cent mille Euros (EUR 800.000,-) représenté par huit cent mille (800.000)

parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision

de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une
décision de l’assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l’Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l’Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l’article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

les gérants seront répartis entre gérants de catégorie A («Gérants A») et gérants de catégories B («Gérants B» qui avec
les Gérants A sont collectivement désignés les «gérants») et constituent ensemble un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe d’un Gérant A et
d’un Gérant B, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil
de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance ou deux gérants peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre
condition pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

26623

U X E M B O U R G

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres, dont au

moins un Gérant A et un Gérant B, est présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la
majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui peut ne pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l’unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividendes.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l’associé unique ou de l’un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

Troisième résolution

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

2. Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, né à Syracuse, Italie, le 21 février 1964, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

2. Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Anvers), Belgique, le 11 juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges résultant des présentes et qui incombent à la Société

s’élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: M. GILOTTI, A. BRAQUET, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63085. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014704/256.
(150016971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

UK Regional Portfolio II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.940.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of December;
Before Maître Martine SCHEAFFER, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

UK Regional Portfolio Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, and

having its registered office at 43, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process
of registration with the Luxembourg Trade Register,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on 11

of December 2014 and a power of substitution given to him on 12

of December

2014.

The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a “société à responsabilité limitée” (limited liability partnership company) which it deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,

and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "UK Regional Portfolio II S.à r.l.".

Art. 3. The objects of the Company are to invest in real estate located in any country whatsoever, whatever the

acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security. The Company
may also invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares,
warrants and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other
forms of claims, obligations, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges,
guarantees or other security interests of any kind under any law.

The Company may also:
- obtain loans, convertible into equity instruments or not, or any other form of credit facility and raise funds through,

including, but not limited to, the issue of notes, bonds and other debt instruments or debt securities, convertible into
equity instruments or not, or otherwise;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies (as defined hereafter) and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits
of Luxembourg Law;

- enter into agreements, including, but not limited to:
- underwriting agreements, marketing agreements, real estate management agreements, advisory agreements, admi-

nistration agreements, selling agreements and other contracts for services;

- bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security;

- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a
"Connected Company").

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U X E M B O U R G

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.

In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfil its object
as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described
above.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred pounds sterling), represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares of GBP 1 (one pound sterling) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

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U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers are

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The board meetings should be held in Luxembourg. In extraordinary circumstances and if necessary the use of video-

conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member of the Board of
Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and
each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

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U X E M B O U R G

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by UK

Regional Portfolio Holdings S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 12,500 (twelve
thousand five hundred pounds sterling) is as now at the disposal of the Company UK Regional Portfolio II S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred euro (EUR
1,400.-).

The amount of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred pounds sterling) corresponds to the amount of EUR

15,720.50 (fifteen thousand seven hundred twenty Euro and fifty cent) according to the exchange rate published on
XE.COM on December 15

, 2014.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration

- Mrs. Anne DELORD, with professional address at 43 Avenue J-F Kennedy, 3

Floor, L-1855 Luxembourg;

- Mrs. Priscille FOURNEAUX, with professional address at 43 Avenue J-F Kennedy, 3

Floor, L-1855 Luxembourg;

- Mr Luke HAMILL, with professional address at 10 New Burlington Street, W1S 3BE London, United Kingdom.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any of the members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 43 Avenue J-F Kennedy, 3

Floor.

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U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

COMPARAIT:

UK Regional Portfolio Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit de Luxembourg, et ayant

son siège social au 43, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en cours d'immatricu-
lation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 11 décembre 2014 et en vertu d'un pouvoir de substitution lui
accordé le 12 décembre 2014.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "UK Regional Portfolio II S.à r.l.".

Art. 3. Les objets de la Société sont d'investir dans l'immobilier localisé dans n'importe quel pays, quelles que soient

les modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de
sûretés. La Société peut également investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxem-
bourgeois ou étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de
capital, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de créan-
ces, des dettes, des obligations, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et
autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi.

La Société peut également:
- conclure des emprunts, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou tout autre forme de moyen

de crédit et réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, des billets à ordre, des titres de créance et autres
dettes, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou par tout autre moyen;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées (telles que définies ci-après)
et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
- des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion immobilière, des contrats de conseils,

des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente et tout autre contrat de services;

- des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur des

garanties.

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Sociétés Apparentées" et chacune
une "Société Apparentée");

26630

U X E M B O U R G

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement. Il est
entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant
être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 12,500 (douze mille cinq cents livres sterling), représenté par 12,500 (douze

mille cinq cents) parts sociales de GBP 1 (une livre sterling) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

26631

U X E M B O U R G

Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. En cas de circonstances extraordinaires l'utilisation de la vidéo

conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu
par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

26632

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par UK Regional Portfolio Holdings S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de GBP 12,500 (douze mille cinq cents livres sterling) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

La somme de GBP 12.500 (douze mille cinq cents Livres Sterling) correspond à la somme de EUR 15.720,50 (quinze

mille sept cents vingt Euros et cinquante Euro cent), conformément au cours d'échange publié au XE.COM le 15 décembre
2014.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommées gérants pour une durée indéterminée
- Madame Anne DELORD, avec adresse professionnelle au 43, avenue J-F Kennedy, 3

ème

étage, L-1855 Luxembourg;

- Madame Priscille FOURNEAUX, avec adresse professionnelle au 43, avenue J-F Kennedy, 3

ème

étage, L-1855 Lu-

xembourg;

- Monsieur Luke HAMILL, avec adresse professionnelle au 10, New Burlington Street, W1S 3BE Londres, Royaume-

Uni.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 43, avenue J-F Kennedy, 3

ème

étage.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

26633

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62787. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014707/436.
(150016929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Playco Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 192.314.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole member of the private limited liability company (“société

à responsabilité limitée”) “PLAYCO Rights S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1260 Luxembourg, 5,
rue de Bonnevoie, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 192.314,
with a corporate capital of USD 20.000, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Francis KESSELER,
notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on November 4, 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 3929 of December 18, 2014,

and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Meeting is presided by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling.

The Chairperson appoints Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson declared and requested the notary to state

the following:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Modification of the Company's financial year and of the Company’s first financial year and subsequent amendment

of article 13.1 and of the “Transitory provision” of the Articles;

2. Miscellaneous.
B) That the sole member, present or represented, as well as the number of the corporate units held, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the sole member or its proxy, the members of the board of the Meeting
and the officiating notary.

C) That the proxy of the sole member, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting and the

officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the sole member,

present or represented, declares having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The Meeting decides to (i) modify the Company’s financial year so that it shall begin on the first (1

) of January of

each year and end on the thirty-first (31

) of December of each year, (ii) to extend the Company's first financial year

26634

U X E M B O U R G

from April 30

, 2015 to December 31

, 2015 and to (iii) subsequently amend article 13.1 and the “Transitory provision”

of the Articles, in order to give them the following wording:

“ Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January of each year and ends on the thirty-first (31

) of December

of each year.”

“Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31

, 2015.”

No further item being on the agenda of the Meeting, the Chairman then closed the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred and
five Euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’“Assemblée”) de l’associé unique de la société à responsabilité limitée “PLAYCO

Rights S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 192.367 (la “Société”), constituée suivant acte
reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 novembre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3929 du 18 décembre 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social de la Société entraînant l’extension du premier exercice social de la Société et

modification subséquente de l’article 13.1 de la “Disposition transitoire” des Statuts;

2. Divers.
B) Que l’associé unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée par l’associé unique ou par son mandataire, les membres du bureau de
l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’associé unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l’Assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l’associé unique, présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

26635

U X E M B O U R G

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier l’exercice social de la Société, de façon à ce qu’il commence le premier (1

)

janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année, (ii) de prolonger le premier exercice
social de la Société du 30 avril 2015 au 31 décembre 2015 et (iii) de modifier subséquemment l’article 13.1 ainsi que la
“Disposition transitoire” des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:

“ Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier de chaque année et se termine le trente-et-un (31) décembre

de chaque année.”

“Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un (31) décembre 2015.”
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille cent cinq
euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. DOSTERT, M. GOERES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/326. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011571/124.
(150013356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Schaaf Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Schaaf Luxemburg S.A.).

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37AB+CD, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.937.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn,
den siebten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft SCHAAF LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 37ab+cd, route de Luxembourg,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 92.937 (NIN 2003 2207 090),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am 24.

März 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 521 vom 14. Mai 2003, und deren
Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Oktober 2007, ve-
röffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2964 vom 20. Dezember 2007.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (€ 31.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Monika ROTH, geborene SCHAAF, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft

in D-54516 Wittlich, Königsberger Strasse 41.

Sie beruft zum Schriftführer Herrn Pascal ESPEN, Steuerberater, beruflich ansässig in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

und zum Stimmzähler Frau Beate SCHAAF, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54539 Ürzig, Am Heiligenhäuschen 1.

26636

U X E M B O U R G

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
2. - Abänderung des Gesellschaftsnamen in SCHAAF LUXEMBURG S.à r.l..
3.- Umwandlung der ein tausend (1.000) bestehenden Aktien in ein tausend (1.000) Gesellschaftsanteile.
4. - Abberufung der bestehenden Mitglieder des Verwaltungsrates mit Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.
5. - Abberufung der bestehenden Delegierten des Verwaltungsrates mit Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
6. - Abberufung des bestehenden Kommissars mit Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
7. - Komplette Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
8. - Ernennung des oder der Geschäftsführer(s).
IV.) Dass die Anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einund-

dreissig Euro (€ 31.-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der
gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig
zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat, nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Aktiengesellschaft SCHAAF LUXEMBURG S.A. in eine Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung luxemburgischen Rechtes umzuwandeln.

Durch diese Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird keine neue Ge-

sellschaft geschaffen, da die wesentlichen Grundlagen des Gesellschaftsvertrages nicht abgeändert werden. Die Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung ist die Weiterführung der Aktiengesellschaft SCHAAF LUXEMBURG S.A., so wie dieselbe
bestanden hat, mit derselben juristischen Persönlichkeit.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in SCHAAF LUXEMBURG S.à r.l. abzuändern.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die ein tausend (1.000) Aktien in ein tausend (1.000) Gesellschaftsanteile umzu-

wandeln.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die bestehenden Mitglieder des Verwaltungsrates abzuberufen und erteilt ihnen

Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die bestehende Delegierte des Verwaltungsrates abzuberufen und erteilt ihr

Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den bestehenden Rechnungskommissar abzuberufen und erteilt ihm Entlastung

für die Ausübung seines Mandates.

Siebter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird die Satzung der Gesellschaft komplett neugefasst um in Zukunft folgenden

Wortlaut zu haben:

26637

U X E M B O U R G

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die

zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SCHAAF LUXEMBURG S.à r.l..

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, der Verkauf, die Lieferung und die Montage von Waren aus dem Bau-

und Wohnsektor.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), aufgeteilt in ein tausend

(1.000) Anteile, mit einem Nominalwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an

den überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben über-
tragen werden.

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Artikel 199, oder
durch einen von ihnen genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt,
welche von einer Gesellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der
zwei letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertra-

gung der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690

des bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist und jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme.

26638

U X E M B O U R G

Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervollmacht ver-

treten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäfts führer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Achter Beschluss

Zu Geschäftsführerinnen der Gesellschaft werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Frau Monika ROTH, geborene SCHAAF, Diplom-Betriebswirtin, geboren in Bombogen (Deutschland), am 20. Mai

1960, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Königsberger Strasse 41.

- Frau Beate SCHAAF, Bürokauffrau, geboren in Wittlich (Deutschland), am 6. Oktober 1958, wohnhaft in D- 54539

Ürzig, Am Heiligenhäuschen 1.

Jede Geschäftsführerin kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verpflichten.

Zuteilung der Gesellschaftsanteile

1.- Frau Monika ROTH, geborene SCHAAF, vorgenannt, fünf hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Frau Beate SCHAAF, vorgenannt, fünf hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: ein tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Neunter Beschluss

Nach der Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, beschliessen die Gesell-

schafterinnen der SCHAAF LUXEMBURG S.à r.l. das Gesellschaftskapital um den Betrag von VIER TAUSEND NEUN
HUNDERT EINUNDNEUNZIG EURO (€ 4.991.-) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von EINUNDDREISSIG
TAUSEND EURO (€ 31.000.-) auf den Betrag von FÜNFUNDDREISSIG TAUSEND NEUN HUNDERT EINUNDNEUN-
ZIG EURO (€ 35.991.-) zu bringen, durch die Ausgabe von ein hundert einundsechzig (161) neuen Anteilen mit einem
Nominalwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Die alleinigen Gesellschafterinnen beschliessen zur Zeichnung der ein hundert einundsechzig (161) neuen Anteilen

zuzulassen:

Herr Rainer MELCHER, wohnhaft in D-54313 Zemmer, Heidweiler Strasse 27.
Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten: Herr Rainer MELCHER, vorgenannt, welcher erklärt die ein hundert

einundsechzig (161) Anteile zu zeichnen.

Die Einzahlung wurde durch Bareinzahlung des Betrages von VIER TAUSEND NEUN HUNDERT EINUNDNEUNZIG

EURO (€ 4.991.-) durch Herrn Rainer MELCHER vorgenommen.

Der unterzeichnete Notar erklärt dass der Betrag der Kapitalerhöhung von VIER TAUSEND NEUN HUNDERT EI-

NUNDNEUNZIG EURO (€ 4.991.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie ihm dies nachgewiesen
worden ist.

26639

U X E M B O U R G

Zehnter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Kapitalerhöhung beschliessen die jetzigen Gesellschafter Monika ROTH, geborene

SCHAAF, Frau Beate SCHAAF und Herr Rainer MELCHER Artikel 6 der Gesellschaftssatzung abzuändern um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDDREISSIG TAUSEND NEUN HUNDERT EINUNDNEUNZIG

EURO (€ 35.991.-), aufgeteilt in ein tausend ein hundert einundsechzig (1.161) Anteile, mit einem Nominalwert von je
EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-)."

Zuteilung der Gesellschaftsanteile

1.- Frau Monika ROTH, geborene SCHAAF, vorgenannt, fünf hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Frau Beate SCHAAF, vorgenannt, fünf hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3.- Herr Rainer MELCHER, vorgenannt, ein hundert einundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161

Total: ein tausend ein hundert einundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.161

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: M. ROTH, P. ESPEN, B. SCHAAF, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: GAC/2015/311. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 20. Januar 2015.

Référence de publication: 2015011661/205.
(150012654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Aristochats S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 187.469.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Pour: ARISTOCHATS SA SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015014058/16.
(150017329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Begelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.435.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015014081/10.
(150016892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26640

Document Outline

Actor Invest S.A.

Aristochats S.A.-SPF

Begelux S.A.

Bentley Investments S.à r.l.

Beta Properties S.à r.l.

Bianca S.A.

Cofre Energy S.C.A.

Couleurs d'Ailleurs Sàrl

Eircom Holdco S.A.

ICH Property Holding S.A.

IDROS bagno-arte

Iguazu S.A.

Immo Raer AG

Inter-Bowling

Inter Fund Management S.A.

Intermeat Services S.A.

International Entertainment S.A.

Jinxinge Sàrl

JKC Fund

JPRF S.A.

Justfin International S.A.

KPMG Luxembourg

Krisulu Private S.A. SPF

Kuylenstierna & Skog S.A.

Lapis S.A.

LEXSER S.A.

LimeStone Opportunities Fund Management S.A.

Luxbon Solar S.A.

Luxembourg Investment Company 22 S.à r.l.

Panthelux S.à r.l.

Performance Industrie Luxembourg SA

Playco Rights S.à r.l.

Prodac Management S.à r.l.

Schaaf Luxemburg S.A.

Schaaf Luxemburg S.à r.l.

Spotify Technology S.A.

Tanarive Properties S.à r.l.

Tre Intl. S.A.

Tridor Participation S.A. S.P.F.

TRILLIUM Verlag & Druck S.à r.l.

Twin 2013 S.A.

Twin 2013 S.à r.l.

UK Regional Portfolio II S.à r.l.

Vicuna Holdings S.A.

VWR International North America S.àr.l.

VWR International South America S.à r.l.

WH Student Accommodation Holdco S.à r.l.