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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 550

27 février 2015

SOMMAIRE

A&A Developments Holding S.A. . . . . . . . .

26400

Abattage Theis-Grosges Sàrl . . . . . . . . . . . .

26375

Agrotrade Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26400

Albain Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26374

Albain Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26374

Aleph Holdings Limitied I S.à r.l., SPF . . .

26375

Alex Lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26374

Alto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

26375

Biagii's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26377

BLK HYV (Luxembourg) Investments, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26376

Boffroinne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26376

Brickfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26399

Bridinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26377

Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26376

Broadstreet Continental Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26375

conZept-box S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26371

C.P.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26399

gategroup Finance (Luxembourg) S.A. . . .

26374

Immo Gaffelt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

Immo Samimi-Blasius S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26354

Immostone Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

Immo Tétange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

Imondial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

Italian Food Participations S.A. . . . . . . . . . .

26354

Johnson Controls Interiors Leasing S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26384

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26396

le DICKS 8ème S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26374

Realty Business Center S.A. . . . . . . . . . . . . .

26399

Schroder Matching Plus . . . . . . . . . . . . . . . . .

26399

Securities & Financial Solutions S.A. . . . . .

26400

Thanatos Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

26360

Themis Realty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26361

Transports Rossi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26359

Tron Capital Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . .

26356

Trustlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26359

Trustlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Unit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Upsis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26359

Valoris 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26364

Vega Metal Investments . . . . . . . . . . . . . . . .

26364

Vita-Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26367

Vitavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26355

Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

26355

Vossloh Cogifer Kihn . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26363

VWR International North America S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26366

VWR International South America S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26366

Wadi Ventures S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26367

Web Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26364

Webqualis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26364

Westferry 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26365

Wharf Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26366

Whitestep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26369

Willow Lending BR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26365

Zelta Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26371

26353

U X E M B O U R G

Immo Gaffelt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 156.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013517/9.
(150016073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Immo Samimi-Blasius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7730 Colmar-Berg, 18, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.430.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013518/9.
(150016087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Immo Tétange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 97.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013520/9.
(150016072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Immostone Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 62B, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 176.545.

Les statuts coordonnés au 16 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013529/9.
(150016377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Imondial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21A, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 101.233.

Les statuts coordonnés au 13 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013530/9.
(150016230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Italian Food Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 156.301.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013553/9.
(150016076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

26354

U X E M B O U R G

Vitavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,07.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 175.862.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013968/10.
(150015519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.486.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013969/10.
(150015283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Unit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 185.269.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 20 janvier 2015

L'Associé unique décide avec effet immédiat de transférer le siège social à l'adresse suivante: 36, rue du laboratoire à

L-1911 Luxembourg.

Référence de publication: 2015013954/10.
(150015682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

United Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.592.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 316 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Johannes de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2015013955/13.
(150015790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Trustlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.001.

Extrait des résolutions prises par Le Conseil d'Administration tenue en date du 12 janvier 2015.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 12

janvier 2015, que le Conseil a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Giovanni PATRI de son mandat d'administrateur

de la Société et décide de coopter Monsieur Alain TIRCHER né le 13 mars 1959 à Watermael-Boitsfort, demeurant

26355

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professionnellement 7a, rue Thomas Edison L-1445 Luxembourg, en qualité d'administrateur, en remplacement de Mon-
sieur Giovanni PATRI, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2016.

Cette cooptation devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Marine SCHRUB de son mandat d'administrateur

de la Société et décide de coopter Monsieur Jean-Michel HAMELLE né le 13 septembre 1962 à Reims, demeurant pro-
fessionnellement 7a, rue Thomas Edison L-1445 Luxembourg en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame
Marine SCHRUB, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice clos au 31.12.2016.

Cette cooptation devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013951/24.
(150016348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Tron Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.073.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE NINETEENTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Johanna FISCHMANN, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as special proxy holder of the board of directors of the company “TRON CAPITAL PARTNERS S.C.A”, having

its registered office at 11A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg,

by virtue of a resolution of the board of directors adopted on 18 December 2014, an extract of which, signed "ne

varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to the present deed.

Said appearing person asked the notary to state that:
I.- The company “TRON CAPITAL PARTNERS S.C.A.” (hereafter referred to as the “Company”), a société en com-

mandite par actions having its registered office at 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B169073, incorporated pursuant to a deed received by Maître
Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on May 21, 2012, published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1569 of 22 June 2012, the articles of incorporation were
amended for the last time on November 18, 2014 pursuant to a deed received by the undersigned notary, to be published
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, with an entirely paid up share capital of two hundred fifty one
thousand US Dollars (USD 251,000.-) divided into two thousand five hundred (2,500) ordinary shares and ten (10)
management shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100) each."

Article 6, paragraphs 2 to 3 of the Articles of Incorporation, state that:
“During a period of five years, from the date of publication of the articles of incorporation, the Manager is authorized

to issue further shares up to a maximum authorized share capital of USD 20,000,000 (twenty million US Dollars).

Consequently, the Manager is authorized to realize such capital increase, specifically to issue new shares in one or

several steps and by portion, to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, to determine
the terms and conditions of subscription and payment of the additional shares, to determine any other execution modality
which appears to be needed or useful, even if they are not specifically provided in the present resolution, to have in the
required form the subscriptions of new shares, the payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to
take steps to amend the articles of incorporation in order to record the increase in the issued share capital done and
established in accordance with the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, especially with the
condition that the authorization above mentioned must be renewed every (5) years.”

II.- The board of directors, in its meeting of December 19, 2014, has decided to proceed with an increase of the share

capital by two million nine hundred ten thousand US Dollars (USD 2,910,000.-) in order to bring it from its current
amount two hundred fifty one thousand US Dollars (USD 251.000) to three million one hundred sixty one thousand US
Dollars (USD 3,161,000) by the issue of twenty five thousand nine hundred thirty nine (25,939) ordinary shares and three
thousand one hundred sixty one (3,161) Management shares of one hundred US Dollar (100 USD) each, vested with
rights and advantages as set out in the articles of incorporation.

III.- The board of directors received nine subscription bulletins dated December 11, 2014 for a total of 25,939 ordinary

shares and one for 3,161 Management shares.

26356

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IV.- The 25,939 ordinary shares were fully paid up by contributions in kind consisting in uncontested, current and

immediately exercisable claims of an amount of 2,593,900 USD (two million five hundred ninety three thousand nine
hundred US Dollars).

The 3,161 management shares were partially paid up by contributions in kind consisting in uncontested, current and

immediately exercisable claims of an amount of 99,990 USD (ninety nine thousand nine hundred ninety US Dollars.

Consequently the capital increase of 2,910,000 USD has been partially paid up by contributions in kind consisting in

uncontested, current and immediately exercisable claims of an amount of at least two million six hundred ninety three
thousand eight hundred ninety US Dollars (USD 2,693,890) held towards the company by the subscribers.

In accordance with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies, as amended, a report on this

contribution has been drawn up on December 18, 2014 by FIDEWA-CLAR S.A., “réviseurs d'entreprises agréés”, signed
by Mr. Raphael LOSCHETTER and Mr. Horst SCHNEIDER, which contained the following conclusion:

“Nothing has come to our attention that cause us to believe that the total value to be contributed (i) in kind of USD

2,693,890.00 resulting from the application of the valuation method as described above and (ii) in cash of USD 216,110.00
is not at least equal to 25,939 new ordinary shares and 3,161 new management shares of TRON CAPITAL PARTNERS
S.C.A. to be issued at nominal value of USD 100.”

V.- As a consequence of this capital increase, the first (1) paragraph of article six (6) of the Articles of Incorporation

is amended and will henceforth read as follows:

“ Art. 6. Paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at three million one hundred sixty one thousand

US Dollars (3,161,000 USD) divided into twenty eight thousand four hundred thirty nine (28,439) ordinary shares and
three thousand one hundred seventy one (3,171) management shares with a par value of one hundred US Dollars (100
USD) each. The management shares shall be held by MAGNA CAPITAL PARTNERS S.A. as unlimited shareholder (ac-
tionnaire commandité).”

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 3,200.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE DIX-NEUF DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Johanna FISCHMANN, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société en commandite par actions «TRON

CAPITAL PARTNERS S.C.A.», ayant son siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée en date du 18 décembre 2014, signé "ne varietur" par

la comparante et le notaire, restera annexé au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société «TRON CAPITAL PARTNERS S.C.A» (la «Société»), une société en commandite par actions régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B169.073, constituée suivant acte du notaire
Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 mai
2012, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1569 du 22 juin 2012, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu en date du 18 novembre 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentant qui sera
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, son capital social intégralement libéré s'élevant à deux cent
cinquante un mille US dollars (USD 251.000) représenté par deux mille cinq cent (2.500) actions ordinaires et dix (10)
actions de commandité d'une valeur nominale de cent US dollar (USD 100) chacune.»

L'article 6, alinéas 2 à 3, des statuts stipule que:
«Le gérant, est autorisé, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de publication de l'acte de constitution

de la société, à augmenter le capital social existant, en une ou plusieurs fois, à hauteur maximum de 20.000.000 USD

26357

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(vingt millions US Dollars) par l'émission de nouvelles actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

Par conséquent, le Gérant, est autorisé à réaliser une telle augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles

actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer les conditions de la souscription et du paiement des actions supplé-
mentaires, à déterminer toute autre modalité qui semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement
prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du
capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, à faire constater chaque augmentation de capital social par acte
notarié et modifier le registre des actions en conséquence en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée.»

II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 19 décembre 2014 a décidé de procéder à la réalisation d'une partie

du capital autorisé à concurrence de deux millions neuf cent dix mille US dollars (2.910.000 USD) pour le porter de son
montant actuel de deux cent cinquante et un mille US dollars (251.000 USD) à trois millions cent soixante et un mille US
dollars(3.161.000 USD), par l'émission de vingt-cinq mille neuf cent trente-neuf (25.939) actions ordinaires et trois mille
cent soixante et une (3.161) actions commandités nouvelles de cent US dollars (100 USD) chacune, jouissant des droits
et avantages tel que défini dans les statuts.

III.- Le conseil d'administration a reçu neuf bulletins de souscription daté du 11 décembre 2014 pour un total de 25.939

(vingt-cinq mille neuf cent trente-neuf) actions ordinaires et un bulletin de souscription pour les 3.161 actions de com-
mandité,

IV.- Les 25.939 actions ordinaires ont été intégralement libérées par des apports en nature consistant en des créances

certaines, liquides, et immédiatement exigible d'un montant de 2.593.900 USD (deux millions cinq cent quatre-vingt-treize
mille neuf cents US dollars).

Les 3.161 actions de commandité ont été partiellement libérées par un apport en nature consistant en une créance

certaine liquide et exigible d'un montant de 99.990 USD (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix US dollars).

En conséquence, l'augmentation de capital de 2.910.000 USD a été partiellement libérée par des apports en nature

consistant en des créances certaines, liquides et immédiatement exigible détenue par les souscripteurs, envers la société
et s'élevant à au moins deux millions six cent quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-vingt-dix US dollars (2.693.890
USD).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, cet apport a

fait l'objet d'un rapport établi le 18 décembre 2014 par FIDEWA-CLAR S.A., réviseur d'entreprises agréés, signé par
Monsieur Raphael LOSCHETTER et Monsieur Horst SCHNEIDER, dont la conclusion est la suivante:

“Rien n'a été porté à notre attention qui nous poussent à croire que la valeur totale à contribuer (i) en nature de USD

2.693.890,00 résultant de l'application de la méthode d'évaluation décrite ci-dessus et (ii) en espèces de USD 216.110,00
n'est pas au moins égal à 25.939 nouvelles actions ordinaires et 3.161 actions nouvelles de commandité de TRON CA-
PITAL PARTNERS SCA à émettre à la valeur nominale de USD 100."

V.- A la suite de cette augmentation de capital, le 1

(premier) alinéa de l'article 6 (six) des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trois million cent soixante et un mille US Dollars (3.161.000 USD)

représentée par vingt-huit mille quatre cent vingt-neuf (28.429) actions ordinaires et par trois mille cent soixante et onze
(3.171) actions de commandité, ayant une valeur nominale de cent Dollars des Etats Unis (100 USD) chacune. Les actions
commandité sont détenues par MAGNA CAPITAL PARTNERS S.A. en tant qu'actionnaire commandité.»

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes

s'élèvent approximativement à EUR 3.200,-.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise qui prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHMANN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62943. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

26358

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015013949/156.
(150015552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Upsis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 178.821.

Le conseil d'administration tenu en date du 15 janvier 2015, a décidé, à l'unanimité des voix, de nommé Monsieur

Ricardo PIRES, résident au 14-10 av. Fontes de Melo, PT-1050-121 Lisbonne (Portugal) aux fonctions d'administrateur-
délégué avec effet immédiat.

De ce fait, le conseil d'administration est composé de trois (3) Administrateurs de classe A et de deux (2) Adminis-

trateurs de classe B. Le nombre d'administrateur-délégué est désormais de deux (2).

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Pour: UPSIS S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme

Référence de publication: 2015013957/17.
(150015554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Trustlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 54.001.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenue en date du 14 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 14

novembre 2014, que le Conseil a pris la résolution suivante:

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko LA ROCCA de sa

fonction d'administrateur de la Société et décide de coopter Madame Marine SCHRUB, née le 28 octobre 1986 à Châlons-
en Champagne (France) et demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en qualité d'admi-
nistrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Mirko LA ROCCA, jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice clos au 31.12.2016.

Cette cooptation devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14 novembre 2014.

Référence de publication: 2015013950/18.
(150015974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Transports Rossi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.508.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 novembre 2014

L'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

Résolution 1:

Monsieur Marco OSSENA-CANTARO, demeurant à Malmédy (B), 56, route de Floriheid est remplacé comme membre

du conseil d'administration avec effet au 20.11.2014 par Monsieur Roberto ROSSI, né le 30.09.1976 à Macerata (I) et
demeurant à I-62030 Sefro, 4, Via Madona dei Calcinai.

Résolution 2:

Les mandats d'administrateurs suivants sont renouvelés:
- Monsieur Rodolpho ROSSI, né le 30.09.1976 à Macerata (I) et demeurant à I-62030 Sefro, 4, Via Madona dei Calcinai,
- Monsieur Henri RINNEN, né le 18.07.1948 à Luxembourg et demeurant à L-9991 Weiswampach, 120A rue de

Stavelot.

26359

U X E M B O U R G

Résolution 3:

Est nommée commissaire aux comptes, à compter de ce jour, la S.à r.l. EBC EUROPEAN BUSINESS CONSULTING,

représentée par Madame Elisabeth WEBER, et ayant son siège social à L-1617 Luxembourg, 66 rue de Gasperich.

Résolution 4:

Le mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur Henri RINNEN, né le 18.07.1948 à Luxembourg et de-

meurant à L-9991 Weiswampach, 120A rue de Stavelot, est renouvelé.

Monsieur Henri RINNEN, préqualifié, a tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour toutes

opérations inférieures à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS. Pour toutes autres opérations, la signature
conjointe d'un autre administrateur sera nécessaire.

Résolution 5:

Les trois mandats des administrateurs de la société sont d'une durée de 6 ans et viendront à échéance au terme de

l'Assemblée Générale de l'année 2020.

Le mandat du délégué à la gestion journalière de la société est d'une durée de 6 ans et viendra à échéance au terme

de l'Assemblée Générale de l'année 2020.

Le mandat du commissaire aux comptes de la société est d'une durée de 6 ans et viendra à échéance au terme de

l'Assemblée Générale de l'année 2020.

Weiswampach, le 20 novembre 2014.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2015013945/37.
(150015672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Thanatos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.307.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze.
Le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redangesur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "THANATOS PARTICIPATIONS S.A.", ayant son siège

social au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 89307, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 septembre 2002, publié au Mémorial
C numéro 1631 du 14 novembre 2002,

mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 19 décembre 2014, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.

26360

U X E M B O U R G

3. Clôture finale de la liquidation.
4. Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.
5. Autoriser le Liquidateur à gérer les comptes bancaires de la société et à les clôturer;
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

Cinquième résolution

L'assemblée autorise le liquidateur à gérer les comptes bancaires de la société et à les clôturer.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.600,- EUR.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation GAC/2015/350. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015013936/68.
(150015832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Themis Realty, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 134.159.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée «THEMIS REALTY», (la «Société»), ayant son

siège social au 232, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 134.159, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 34 du 8 janvier 2008, page 1608, dont les statuts ont été modifiés le 10 janvier 2013 par Maître Gérard LECUIT, notaire
de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, acte publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 545 du 6 mars 2013.

Ladite Société a un capital social actuel de onze millions deux cent trente mille sept cents euros (EUR 11.230.700),

représenté par cent douze mille trois cent sept (112.307) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune,

26361

U X E M B O U R G

toutes intégralement libérées, dont cent neuf mille deux cent soixante-douze (109.272) actions de catégorie A et trois
mille trente-cinq (3.035) actions de catégorie B sans droit de vote.

L'assemblée est présidée par Madame Stéphanie RAGNI, employée privée élisant domicile au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg,

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement au 39,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Stéphanie RAGNI, employée privée élisant domicile au 23,

rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires

présents ou mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ensuite, Madame la Présidente déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que suivant la liste de présence, l’intégralité du capital social souscrit est présente à la présente assemblée, qui peut

en conséquence délibérer valablement sur tous les points de l’ordre du jour, ainsi que cela résulte de la susdite liste de
présence jointe en annexe au présent acte.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par apport en numéraire avec renonciation au droit de souscription

préférentiel à concurrence de EUR 105.000,- (cent cinq mille euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR
11.230.700,- (onze millions deux cent trente mille sept cents euros) à EUR 11.335.700,- (onze millions trois cent trente
cinq mille sept cents euros) avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 970.000,- (neuf cent soixante
dix mille euros) par l’émission de 1.050 (mille cinquante) actions nouvelles de catégorie B sans droit de vote d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts.

2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 11.335.700,- (onze millions trois cent trente cinq mille sept cents euros), représenté

par 113.357 (cent treize mille trois cent cinquante sept) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
intégralement libérées, dont 109.272 actions de catégorie A et 4.085 actions de catégorie B sans droit de vote ayant les
droits et obligations décrits dans les présents Statuts.».

3. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a abordé

l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent cinq mille euros (EUR 105.000), avec

renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires existants ne participant pas à la souscription, pour
porter le capital de son montant actuel de onze millions deux cent trente mille sept cents euros (EUR 11.230.700) à onze
millions trois cent trente-cinq mille sept cents euros (EUR 11.335.700) avec paiement d’une prime d’émission d’un mon-
tant de neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 970.000) et par l’émission de mille cinquante (1.050) actions nouvelles
de catégorie B sans droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les droits et obligations
décrits dans les présents Statuts,

à souscrire et à libérer par la société PACIMMO, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170.353, à concurrence de mille cinquante (1.050) actions nouvelles de catégorie B sans droit de vote
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant global de neuf
cent soixante-dix mille euros (EUR 970.000), au moyen d’un apport en numéraire d’un montant de un million soixante-
quinze mille euros (EUR 1.075.000).

Souscription - libération

Alors est intervenue la société PACIMMO, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23 rue

Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170.353, laquelle souscriptrice, représentée par Madame Stéphanie RAGNI, prénommée, en vertu d’une pro-
curation dont mention ci-avant, a déclaré souscrire à l’intégralité des mille cinquante (1.050) actions nouvelles de catégorie
B sans droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un
montant global de neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 970.000), et les a libéré au moyen d’un apport en numéraire
d’un montant d’un million soixante-quinze mille euros (EUR 1.075.000).

L'assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription et la libération

des mille cinquante (1.050) actions nouvelles de catégorie B sans droit de vote d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant global de neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 970.000)
en pleine propriété par la société PACIMMO, pré-qualifiée.

26362

U X E M B O U R G

La preuve de l’existence de l’apport en numéraire a été donnée au notaire soussigné au moyen d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précédent, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5

des Statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 11.335.700,- (onze millions trois cent trente-cinq mille sept cents euros), représenté

par 113.357 (cent treize mille trois cent cinquante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
intégralement libérées, dont 109.272 (cent neuf mille deux cent soixante-douze) actions de catégorie A et 4.085 (quatre
mille quatre-vingt-cinq) actions de catégorie B sans droit de vote ayant les droits et obligations décrits dans les présents
Statuts.».

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 2.500,-.

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: S. RAGNI, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61764. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015013938/101.
(150015492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Vossloh Cogifer Kihn, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 10.160.

Résolutions du conseil d'administration du 11/04/2014:

Radiation de la gestion journalière de Mr SANTIMARIA Marco 9, rue de la résistance B-7140 MORLANWELZ
Nomination, pour un mandat à durée indéterminée, en tant que Délégué à la gestion journalière de Mme OSTER

Noémie, 21 rue du Général de Gaulle F-67670 MOMMENHEIM

Résolutions de l'assemblée générale du 21/05/2014:

Révocation du mandat d'Administrateur de Mr Allegrucci Jean-Pierre, 93 Am Pärchen L-870 SCHIFFLANGE
Révocation du mandat d'Administrateur de Mr Bachollet Baudouin, 22TER Boulevard du Président Roosevelt F-78110

LE VESINET

Résolutions de l'assemblée générale du 01/12/2014:

Révocation du mandat d'Administrateur de Mr Antonini Yves, 21 rue de Lübeck F-75116 PARIS
Révocation du mandat d'Administrateur de Mr Mainard Didier, 132 boulevard du Général de Gaulle F-92380 GAR-

CHES

Révocation du mandat d'Administrateur de Mr Vuylsteke Philippe, 17 rue de l'usine L- 3754 RUMELANGE
Nomination, pour un mandat de six ans, en tant qu'administrateur de Mr Öhrling Owe, 17 rue de l'Usine L-3754

RUMELANGE

Résolutions du conseil d'administration du 01/12/2014:

Radiation de la gestion journalière de Mr IUNG Eric, 18 rue de la Plaine F-54960 MERCY LE BAS
Référence de publication: 2015013970/24.
(150016444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

26363

U X E M B O U R G

Valoris 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.342.

Signature.

Référence de publication: 2015013966/10.
(150015796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Vega Metal Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.990.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 39, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet au 1

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015013967/13.
(150016461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Webqualis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.846.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 octobre 2014:
1. La nomination de Mr Dominique Guicherd, domicilié au 357, route de Corbeyssieux à F-38080 St Marcel bel Accueil,

comme administrateur et administrateur-délégué de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2019.
2. La nomination de Mr François Ramos, domicilié au 14, route du Col de La Luère à F-69290 Grezieu-La-Varenne,

comme administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2019.
3. La nomination de Mr Abraham Aferwork, domicilié professionnellement au 27, route de Luxembourg à L-4761

Pétange, comme administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année
2019.

4. La nomination de Mr Jean-Claude Buffin, domicilié professionnellement au 27, route de Luxembourg à L-4761

Pétange, comme Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2015013986/24.
(150015601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Web Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.600.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26364

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015013985/14.
(150015664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Willow Lending BR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.503,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 176.827.

Extrait des résolutions des associés de la Société

Il résulte des décisions des associés de la Société, qui ont acceptées:
- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 03/10/1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnellement

à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

décembre

2014;

- la démission de Mme Habiba Boughaba de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 7 mai 2014;

- la démission de M Cliff Langford de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 1

décembre 2014;

- la démission de M. Renaud Labye de son poste de gérant de catégorie B avec effet au 28 février 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janv. 15.

Mandataire

Référence de publication: 2015013982/18.
(150015788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Westferry 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 434.000,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 173.443.

Procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 1

er

décembre 2014

Le 1

décembre 2014, l'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Approbation de la démission de Mr. Patrick Moinet comme gérant de la société avec effet immédiat.
2. Approbation de la démission de Mme. Jessica Da Silva comme gérante de la société avec effet immédiat.
3. Nomination de Mme. Elena Hadjifyntani, née le 2 octobre 1974 à Odessa, Ukraine, dont l'adresse professionnelle

est au 12, rue Léandre Lacroix, 1913 Luxembourg, en tant que gérante de classe A de la société, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

4. Nomination de Mr. Roel Schrijen, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est au 12,

rue Léandre Lacroix, 1913 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la société, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

5. Transfert du siège social de la société au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, avec effet immédiat.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015013980/21.
(150016293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

26365

U X E M B O U R G

Wharf Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 280.375,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 173.438.

Procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 1

er

décembre 2014

Le 1

décembre 2014, l'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

est 12, rue Léandre Lacroix, 1913 Luxembourg, en tant que gérante de classe A de la société, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

4. Nomination de Mr. Roel Schrijen, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est 12, rue

Léandre Lacroix, 1913 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la société, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

5. Transfert du siège social de la société au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, avec effet immédiat.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015013981/21.
(150016294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

VWR International South America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.837.

Par résolutions signées en date du 23 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Stéphanie Malczuk, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de François Lefèvre, avec adresse professionnelle au 464, Researchpark Haasrode, 2020 Geldenaakse-

baan, 3001 Louvain, Belgique, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Peter Schüle, avec adresse professionnelle au 20A, Hilperstrasse, 64295 Darmstadt,

Allemagne de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013979/19.
(150015896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

VWR International North America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 369.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.691.

mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de François Lefèvre, avec adresse professionnelle au 464, Researchpark Haasrode, 2020 Geldenaakse-

baan, 3001 Louvain, Belgique, au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Peter Schüle, avec adresse professionnelle au 20A, Hilperstrasse, 64295 Darmstadt,

Allemagne de son mandat de gérant A, avec effet immédiat;

26366

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013977/19.
(150015895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Vita-Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.117.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.551.

Suite à une erreur matérielle, veuillez noter le changement d'adresse de l'Associé Unique comme suit:
- WCC Germany S.à r.l, 1 Côte D'Eich, L-1450 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VITA-CENTER S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015013975/14.
(150015571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Wadi Ventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 173.259.

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WADI VENTURES MANAGEMENT COMPANY S.à r.l, une

société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 19,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg B n° 170798,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant sur base d’une résolution du conseil d’administration de WADI VENTURES MANAGEMENT COMPANY S.à

r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8, avenue de la Faïencerie, numéro RCS B170.798, une
copie du susdit conseil d’administration daté du 29 décembre 2014 reste annexé au présent,

en sa qualité de gérant unique commandité de la société en commandite par actions dénommée «WADI VENTURES

S.C.A.», ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 8, Avenue de la Faiencerie, numéro RCS B 173.259,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre 2012, publié au Mémorial C numéro 149 du

22 janvier 2013, et dont les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant un cate reçu par le notarie instrumentaire
en date du 5 mars 2014, publié au Mémorial C, numéro 1298 du 21 mai 2014.

Laquelle société comparante, ès-qualitée qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à UN MILLION TROIS CENT MILLE ET UN

EUROS (1.300.001.- EUR) représenté par un million trois cent mille (1.300.000) Actions de commanditaire - Série A (les
«actions A»), d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) et une (1) action ordinaire (action de commandité) d'une
valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR), toutes souscrites et intégralement libérées.

2.- Qu'aux termes du 2

ème

alinéa de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à TROIS MILLIONS

SOIXANTE MILLE EUROS (3.060.000.- EUR),

divisé en 3.059.999 Actions Série A actions préférentielles à dividende supplémentaire rachetables
et 1 Action Ordinaire d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR),
et que le même article autorise le gérant commandité à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé de la société est fixé à TROIS MILLIONS SOIXANTE MILLE EUROS (3'060'000.- EUR) divisé en

3.059.999 Actions Série A actions préférentielles à dividende supplémentaire rachetables et 1 Action Ordinaire d’une
valeur nominale d’UN EURO (1.-EUR).

Le Gérant est autorisé, pendant une période allant de la date de publication de l’acte de constitution de la Société au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations et se terminant cinq (5) ans après la date de cette publication, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital pourront

26367

U X E M B O U R G

être souscrites suivant les termes et conditions définies par le Gérant, plus particulièrement en ce qui concerne la sou-
scription et le paiement de ces actions autorisées à être souscrites et émises, comme le fait de déterminer le temps et
le montant des actions autorisées à être souscrites et émises, de déterminer si elles seront émises avec ou sans prime
d’émission, de déterminer dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites est acceptable en cash ou
autre apport en nature et de déterminer comment les actions nouvellement souscrites seront assignées entre actions de
commandité et les actions ordinaires de commanditaires (actions ordinaires). Par ailleurs le Gérant et encore autorisé à
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre
apport en numéraire.

Le Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions et de recevoir

payement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans
les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Gérant ou par toute personne dûment autorisée à cet effet par le Gérant.

3.- Que le gérant à décidé de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à une augmentation de capital d’un montant

total de EUR 275.000- (deux cent soixante-quinze mille euros),

afin de porter le capital social de son montant actuel de 1.300.001.-EUR (un million trois cent mille et un euros) à EUR

1.575.001 (un million cinq cent soixante-quinze mille et un Euros)

par la création de 275.000 (deux cent soixante-quinze mille) nouvelles actions A de valeur nominale de EUR 1.- (un

euro) entièrement libérées,

sans réserver, conformément aux dispositions de l’article 5 des statuts, aux Actionnaires un droit de préemption par

rapport à la souscription des actions nouvellement émises,

le tout moyennant 3 tranches distinctes comme suit:
I. En date du 24 avril 2014 le Gérant a décidé de procéder à une augmentation du capital souscrit de la société d’un

montant d’EUR 100.000.- avec l’émission de 100.000 nouvelles actions A en faveur d `un nouveau souscripteur, Monsieur
Giovanni LEVI, né à Turin (Italie) le 19.11.1971 et résidant à Londres (Grande-Bretagne), N6 5DR, 44 Avenue Road.

Le versement de la somme d’EUR 100.000.- a été effectué par Monsieur Giovanni LEVI en date du 26 mars 2014 sur

le compte de la société auprès de la Société Européenne de Banque SA, Luxembourg.

II. En date du 4 juillet 2014 le Gérant a décidé de procéder à une augmentation du capital souscrit de la société d’un

montant d’EUR 75.000.- avec l’émission de 75.000 nouvelles actions A en faveur d `un nouveau souscripteur, Monsieur
Fabrizio LANDI, né à Sienne (Italie) le 20 août 1953 et résidant à 53037 San Gimignano (Italie), Loc. Cortennano 65.

Le versement de la somme d’EUR 75.000 a été effectué par Monsieur Fabrizio LANDI en date du 6 juin 2014 sur le

compte de la société auprès de la Société Européenne de Banque SA, Luxembourg.

III. En date du 4 septembre 2014 le Gérant a décidé de procéder à une augmentation du capital souscrit de la société

d’un montant d’EUR 100.000.- avec l’émission de 100.000 nouvelles actions A en faveur d’un nouveau souscripteur, M.
Monsieur Michele PIZZAROTTI, né à Parme (Italie) le 12 septembre 1975 et résidant à Parme (Italie), Via Linati 18,

Le versement de la somme d’EUR 100.000 a été effectué par Monsieur Michele PIZZAROTTI en date du 8 août 2014

sur le compte de la société auprès de la Société Européenne de Banque SA, Luxembourg.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de EUR 275.000- (deux cent soixante-quinze mille euros) se trouvait être à la disposition de la société

ainsi qu'il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.575.001 (un million cinq cent

soixante-quinze mille et un Euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la

teneur suivante:

English version:

“The issued share capital of the Company is set at ONE MILLION FIVE HUNDRED SEVENTY-FIVE THOUSAND

AND ONE EURO (1,575,001.- EUR) divided into one million five hundred seventy-five thousand (1,575,000) Series A
Redeemable Participating Preference Shares (the "A Shares") and one (1) Ordinary Share (the "Ordinary Share") with a
par value of ONE EURO (1.- EUR), all of which are fully paid up.”

Version française:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE ET UN

EUROS (1.575.001.-EUR) représenté par un million cinq cent soixante-quinze mille (1.575.000) Actions de commanditaire
- Série A (les «actions A»), d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR) et une (1) action ordinaire (action de commandité)
d’une valeur nominale d’UN EURO (1.- EUR), toutes souscrites et intégralement libérées.»

26368

U X E M B O U R G

Frais - Déclaration

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 2.100.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la société comparante

l’a requis de documenter la modification du 1

alinéa de l’article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d'une traduction

française, et en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/713. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013983/111.
(150016117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Whitestep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 178.068.

In the year two thousand fifteen, on the eighth of January.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Resolution IV Holdings S.à r.l., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
Here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual partner of WHITESTEP S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in

L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, incorporated by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on June 13, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1925
of August 8, 2013 and amended for the last time on October 07, 2013, by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2963 of November 23,
2013 (the "Company").

- that the sole partner has taken the following resolutions:

First resolution

It is resolved to split the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, having a nominal value of one hundred

and twenty Great Britain Pounds (GBP 120) each and to convert them into one hundred and fifty thousand (150,000)
shares, having a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.00), each.

Second resolution

As a consequence of the First Resolution, It is resolved to amend article 6 of the articles of association, to read as

follows:

“The capital is set at ONE HUNDRED AND FIFTY THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS (150,000.- GBP) divided

into one hundred and fifty thousand (150,000) shares, each with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.00).”

26369

U X E M B O U R G

Third resolution

It is resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the new nominal value in the register of shareholders of the Company

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,500.-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Resolution IV Holdings S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de la société WHITESTEP S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1925 du 8 août 2013 (la "Société") et modifié pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 07 octobre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2963 du 23 novembre 2013.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de diviser les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, ayant une valeur nominale de

cent vingt livres sterling (120 GBP) chacune et de les convertir en cent cinquante mille (150.000) parts sociales, ayant une
valeur nominale d'une livre sterling (1.00 GBP) chacune.

Seconde résolution

Par conséquent, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de le lire comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE LIVRES STERLING (150.000.- GBP) représenté

par cent cinquante mille (150.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de UNE LIVRE STERLING (1.00
GBP.-).»

Troisième résolution

Il a été décidé de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'enregis-
trement de la nouvelle valeur nominale, dans le registre des associés de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

26370

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 12 janvier 2015. Relation: LAC/2015/854. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013989/94.
(150015854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Zelta Assets, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.499.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2015

1. La société A&C Management Services Sarl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2020.

Fait à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
Pour ZELTA ASSETS
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015013993/16.
(150015970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

conZept-box S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 193.923.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Roger LEINER, cartoonist-illustrateur indépendant, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 février

1955, demeurant à L-7511 Rollingen (Mersch), 1, rue Alheck;

2) Monsieur André POORTERS, employé privé, né à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 août 1954,

demeurant à L-6211 Consdorf, 30, Huelewee;

3) Monsieur Roland MERTENS, conseiller fiscal, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 septembre

1955, demeurant à L-3861 Schifflange, 108, rue de Noertzange; et

4) La société à responsabilité limitée “Eden Management”, établie et ayant son siège social à L-3861 Schifflange, 106,

rue de Noertzange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124126,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Roland MERTENS, pré-qualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “conZept-box S.à r.l.”, (ci-après la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la conception et la réalisation de livres, de bandes dessinées, de cartoons, de campagnes

publicitaires, à savoir affiches, flyers, mascottes et tous autres objets.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

26371

U X E M B O U R G

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, fi-

nancières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

26372

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Roger LEINER, pré-qualifié, mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

2) Monsieur André POORTERS, pré-qualifié, cinq mille six cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . .

5.625

3) Monsieur Roland MERTENS, pré-qualifié, quatre mille trois cent soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . .

4.375

4) La société “Eden Management”, pré-désignée, mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roger LEINER, cartoonist-illustrateur indépendant, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 février

1955, demeurant à L-7511 Rollingen (Mersch), 1, rue Alheck, gérant - responsable artistique et commercial;

- Monsieur Roland MERTENS, conseiller fiscal, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 septembre

1955, demeurant à L-3861 Schifflange, 108, rue de Noertzange, gérant - responsable administratif et fiscal; et

- Monsieur André POORTERS, employé privé, né à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 août 1954, de-

meurant à L-6211 Consdorf, 30, Huelewee, gérant -responsable financier, marketing et communication.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

gérants. Toutefois chaque gérant peut, dans le cadre de son domaine de responsabilités, valablement engager la Société
en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. LEINER, A. POORTERS, R. MERTENS, C. WERSANDT.

26373

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1392. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014002/138.
(150016661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

gategroup Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.009.

Décision des actionnaires du 17 décembre 2014

Démission
Les actionnaires prennent acte de la démission de Monsieur Michael HARGETT à effet du 17 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015014004/12.
(150017004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

le DICKS 8ème S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alex Lu S.à r.l.).

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 80.880.

Signature.

Référence de publication: 2015014005/10.
(150017181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Albain Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 179.739.

Ruth Springham, membre de conseil de gérance de la société Albain Holdco Sàrl, constate le changement suivant:
- Madame Dalia Ziukaite, exerçant la fonction de gérante A de la Société a changé son nom de famille à Bleyer.
Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mr. Alexander James Bermingham, Gérant A
- Ms. Dalia Bleyer, Gérante A
- Ms Ruth Springham, Gérante B
- Mr. Edward John Han, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015014017/16.
(150017233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Albain Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 179.740.

26374

U X E M B O U R G

- Ms Ruth Springham, Gérante B
- Mr. Edward John Han, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015014018/16.
(150017234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Aleph Holdings Limitied I S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.925.

Les statuts coordonnés au 30 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014019/10.
(150017199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Alto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.190.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 170.717.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 26 janvier 2014 que:
La société Victoria Management Services S.A., ayant pour adresse, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a

transféré 19,000 actions ordinaires de classe J à Ardagh Holdings S.A., ayant pour adresse, 56, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015014021/13.
(150016651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Abattage Theis-Grosges Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.840.

Signature.

Référence de publication: 2015014030/10.
(150017248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Broadstreet Continental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.720,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.255.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 8 décembre 2014 que:
- Madame Lisa Wadlin a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A de la Société avec effet au 1

novembre

2014.

- Il est décidé de nommer en remplacement de Madame Lisa Wadlin, Monsieur Kenneth Goldberg, né le 21 juillet 1963

à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 702 S.W. 8

Street, Bentonville, AR 72716, Etats-

Unis d'Amérique, comme gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

novembre 2014 pour une durée

indéterminée.

Par conséquent, le Geschäftsführerrat (conseil de gérance) est maintenant composé comme suit:
- Kenneth Goldberg, comme Geschäftsführer der Kategorie A (gérant de catégorie A) de la Société;
- Stéphane Reul, comme Geschäftsführer der Kategorie B (gérant de catégorie B) de la Société; et
- Antoine Berckmans, comme Geschäftsführer der Kategorie B (gérant de catégorie B) de la Société.

26375

U X E M B O U R G

Le 27 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015014104/22.
(150016870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Britanny Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.404.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 janvier 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la société anonyme BRITANNY INVESTMENT pour

une durée indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014103/18.
(150017088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Boffroinne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 101.415.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire reportée du 21 janvier 2015

L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs ci-dessous jusqu'à l'assemblée générale devant se

tenir en 2021, à savoir:

- Maître Michaël DANDOIS,
- Maître Antoine MEYNIAL,
- Monsieur Stéphane WARNIER.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes ci-dessous jusqu'à l'assemblée devant se

tenir en 2021, à savoir:

CHESTER & JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120602, 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2015014092/17.
(150016742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

BLK HYV (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 164.667.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'associé unique de la Société a changé de dénomination: Ainsi, BlackRock

Corporate High Yield Fund VI, Inc. se nomme à présent BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BLK HYV (Luxembourg) Investments, S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015014091/12.
(150016567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26376

U X E M B O U R G

Bridinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.864.

Suite à l'assemblée générale annuelle de l'associé unique en date du 23 janvier 2015 de la Société, les décisions suivantes

ont été prises:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants à compter du 23 janvier 2015 jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2016:

Monsieur DELRUE Michel, ayant pour adresse professionnelle 4, Rue Firmin-Massot, 1206 Genève, Suisse;
Monsieur CALAME Gérald, ayant pour adresse professionnelle 18, Place Chauderon, 1003 Lausanne, Suisse;
Madame COUSIN Gwenaëlle, ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg;
Monsieur MUDDE Jacob, ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg.
2. Renouvellement du mandat de la personne chargée du contrôle des comptes suivants à compter du 23 janvier 2015

jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2016:

L'Alliance Révision SARL, ayant pour adresse professionnelle 1, rue des Glacis, 1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacob Mudde
Administrateur

Référence de publication: 2015014102/21.
(150016857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Biagii's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 193.953.

STATUTS

En l’an deux mille quinze,
Le douze janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A COMPARU

«GLOBAL FRANCHISING GROUP S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3177 du 13 décembre 2013, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2464 du 12 septembre 2014, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 181.681 (ci-après la «comparante»),

ici conjointement représentée par deux membres de son conseil d’administration, ayant pouvoir pour engager la

prédite société par leur signature conjointe en vertu de l’article 9 des statuts, à savoir:

- Monsieur Jeannot PHILIPP, administrateur de sociétés, né le 4 juillet 1955 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram,

- Madame Marie-France PASTORE, employée, née le 2 février 1968 à Ettelbrück, demeurant professionnellement à

L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

Ladite comparante, représentée comme sus-indiqué, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BIAGII’S S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

26377

U X E M B O U R G

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- le développement, l’exploitation, la mise en valeur et la conception de franchises et de licences de marques ainsi que

toutes prestations se rapportant au conseil en franchise;

- la création et la revente de franchises et de licences de marques;
- le suivi de réseaux de franchises et toutes les activités s’y rapportant;
- elle pourra toucher des redevances et royalties se rattachant à ces marques, licences, brevets et concessions.
L'objet de la société est aussi de détenir des participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange et de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de créance et plus géné-
ralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté
par voie d’offre publique. Elle peut émettre des billets, obligations de caisse et tous titres de dettes et / ou titres de
participation. La société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de prêts et / ou émissions de titres
de créance ou de participation à ses filiales, sociétés affiliées et / ou toutes autres sociétés. La société pourra aussi donner
des garanties et nantir, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs
pour garantir ses propres obligations et engagements et / ou obligations et engagements de toute autre société, et, plus
généralement, pour son propre bénéfice et / ou le bénéfice d'une autre compagnie ou personne.

Elle pourra effectuer pour son compte propre toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échan-

ge et la vente, la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la concession de droits
d'emphytéose ou de superficie, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, excepté par voie d’offre publique.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions con-

cernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet.

L'énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont exclusivement nominatives et inscrites sur le registre des actions nominatives, lequel sera l’unique

preuve de détention d'actions de la société par l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé, le conseil d’administration pourra être limité à un seul membre.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société, sauf le
cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

26378

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires, se tenant immédiatement après la constitution de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil d’ad-

ministration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec l’administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué pourra être nommé lors de l’assemblée générale se tenant

directement après la constitution de la société.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois d’avril à 10 heures et pour la première fois en 2016.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2015.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

26379

U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la comparante, préqualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,00) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Avertissement

L’attention de la comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentant sur la nécessité éventuelle

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis afin d’exercer les activités telles que décrites
à l’article 4 des présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée, sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).

Décisions de l’actionnaire unique

La comparante, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée, s’est ensuite

constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat respectif expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2020:

- Monsieur Jeannot PHILIPP, préqualifié;
- Madame Colette REUTER, administratrice de sociétés, née le 11 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram;

- Madame Marie-France PASTORE, préqualifiée;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2020:

La société anonyme de droit luxembourgeois «ANTRACIT CREATIONS S.A.», établie et ayant son siège social à

L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 39.260.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante les présents statuts sont

rédigés en langue française, suivis d’une version en langue anglaise et, qu’en cas de divergences entre les textes français
et anglais, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and fifteen,
On the twelfth day of January,
Before Maître Emile SCHLESSER, civil law notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

THERE APPEARED

“GLOBAL FRANCHISING GROUP S.A.”, a public limited company under the Laws of Luxembourg (société anonyme),

having its registered office in L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 4 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3,177 of 13
December 2013, whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 24

26380

U X E M B O U R G

June 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2,464 of 12 September 2014,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B and number 181,681 (hereafter the
“appearing person”),

here duly represented by two members of the board of directors, with full power to bind the aforesaid company by

their joint signature in accordance with article 9 of the articles of association, namely:

- Mr. Jeannot PHILIPP, companies’ director, born on 4 July 1955 in Luxembourg, professionally residing in L-2715

Luxembourg, 2, rue Walram,

- Mrs. Marie-France PASTORE, employee, born on 2

February 1968 in Ettelbrück, residing professionally L-2715

Luxembourg, 2, rue Walram.

The appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a “société anonyme”, which such appearing person declares to incorporate:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a “société anonyme” under the name of “BIAGII’S S.A.”.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events

Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, is:
- the development, operation, enhancement, and design of franchises and trademarks licensing, and supply of any

services relating to franchise consultancy;

- the creation and resale of franchises and trademarks licensing;
- the follow-up of franchise networks and all related activities;
- the company is entitled to royalties relating to such trademarks, licenses, patents, and licensing.
The object of the company is also to hold participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever and manage such participations. The company may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange and in any other manner any stock, shares and other debt instruments and, more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights

of any nature or origin whatsoever. The company may borrow in any form whatsoever, except by public offer. It may
issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

The company may perform any real estate operations on its own behalf, including, among other, the purchase, ex-

change, and sale, the setting up, creation, transformation, development, and operation, the granting of long lease or surface
rights, the renting of any ownership both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

In a general way, it may take any control and monitoring measures and carry out any operations which it may deem

useful for fulfilling and developing its corporate object, among other by borrowing with or without guarantee and in all
currencies, without caring any banking activities.

The company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or moveable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

The above enumeration is enunciative and non-exhaustive.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) represented by three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (EUR 10.00) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

26381

U X E M B O U R G

The shares are exclusively in registered form and recorded on the share register, which will be the exclusive proof of

the holding of the company's shares by the shareholder.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

In the event where the company has one sole shareholder, it shall be managed by a sole director.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
The company commits to insuring each manager against losses, damages or expenses brought about by any legal action

or trial for which he/she could be held responsible in his/her present or past quality as manager of the company, except
in the case where through a similar action or trial, he/she is found guilty of grave negligence or intentional bad management.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
By way of exception, the first chairman of the board of directors may be appointed by the extraordinary general

shareholders' meeting taking place immediately after the company's incorporation.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company shall be bound in all circumstances by the joint signature of two of the board of directors, without

prejudice to special arrangements that have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation
of powers or proxies given by the sole director or the board of directors pursuant to article 10 hereof.

Notwithstanding, in its dealings with the administration, the company shall be bound by the sole signature of a director.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the company, to

one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the company, to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholder(s).

Such proxyholder or manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
By way of exception, the first managing director may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting

taking place immediately after the company's incorporation.

Art. 11. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The company shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Friday of April at 10 a.m. and the first time in the year 2016.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

26382

U X E M B O U R G

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1

day of January and shall terminate on 31 December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company
and shall terminate on 31 December 2015.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the company, the credit balance represents the

net profits of the company.

Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve; such appropriation shall

cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company, but shall be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve has fallen below the required
ten percent of the capital of the company (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders, which

will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

Thereupon, the appearing person, here represented as stated above, declares to subscribe to all the shares.
All of these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.00) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary.

Notice

The attention of the appearing person has been expressly drawn by the notary, to the necessity, if applicable, to obtain

the required permits, delivered by the concerned authorities, in order to carry out the activities described in article 4 of
the articles of association.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the company as a result of this deed are

estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.00).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the appearing person, representing the entire subscribed capital,

held a general meeting to which it considered itself as duly convoked. Stating that this meeting was validly constituted, it
passed the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following persons have been elected as directors, their term of office expiring at the general meeting of the

year 2020:

- Mr. Jeannot PHILIPP, prenamed;
- Mrs. Colette REUTER, companies’ director, born on 11 November 1964 in Luxembourg, professionally residing at

L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram;

- Mrs. Marie-France PASTORE, prenamed;
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the general meeting of the year

2020:

“ANTRACIT CREATIONS SA”, a public limited company (société anonyme) incorporated under the Laws of Lux-

embourg, having its registered office at L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B and number 39,260.

4.- The registered office of the company is established in L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing person, the

present deed is worded in French, followed by an English version, and that in case of discrepancies between the French
and the English texts, the French version will be binding.

26383

U X E M B O U R G

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representatives of the appearing person, known to the notary by name, surname,

civil status and residence, they signed together with the notary the present original deed.

Signé: J. PHILIPP, M.-F. PASTORE, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/923. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014086/360.
(150017208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Johnson Controls Interiors Leasing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.784.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of December
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Interiors Holding Hungary Kft., a Hungarian limited liability company, having its registered office at

1097 Budapest, Office Campus, Gubacsi út 6. b/1., Hungary, registered with the Metropolitan Court of Registration of
Hungary under number 01-09-196602;

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee professionally residing in Esch-sur-

Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of power of attorney established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Johnson Controls Interiors Leasing S.à r.l. (hereafter the
“Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other

instruments convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

26384

U X E M B O U R G

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers (gérants) or the sole manager
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Capital - Shares (parts sociales).
5.1 Share Capital - share premium - reserves
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) divided into

eighteen thousand (18,000) ordinary shares (parts sociales ordinaires) with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up (the “Ordinary Shares”).

The Company's corporate capital may also be represented by series A preferred shares (parts sociales préférentielles

de série A) (the “Series A Preferred Shares”), series B preferred shares (parts sociales préférentielles de série B) (the
“Series B Preferred Shares”), series C preferred shares (parts sociales préférentielles de série C) (the “Series C Preferred
Shares”) and series D preferred shares (parts sociales préférentielles de série D) (the “Series D Preferred Shares”) with
a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

The Series A Preferred Shares, Series B Preferred Shares, Series C Preferred Shares and Series D Preferred Shares

are hereinafter collectively referred to as the “Preferred Shares”.

The holder(s) of Preferred Shares shall at all time (i) be the holder(s) of at least ten percent (10%) of the Ordinary

Shares or (ii) hold an investment in the Ordinary Shares whose acquisition price amounts to at least the equivalent in
United States Dollars (USD) of six million Euros (EUR 6,000,000).

Series of Preferred Shares shall not be converted into any other series of Preferred Shares.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium may remain reserved and attached to the shares (parts sociales) of the shareholder
who has contributed it and be reserved to this relevant shareholder in case of distributions, repayment or otherwise.
Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant
(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be
taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The
reserves may, but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales)
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

26385

U X E M B O U R G

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Notwithstanding any other provisions of these Articles, in case of transfer of shares (parts sociales), the trans-

ferring shareholder shall transfer all of his/her/its shares (parts sociales) of each class of shares (catégorie de parts sociales)
or, if the transferring shareholder transfers only some of his/her/its shares (parts sociales), he/she/it shall transfer at the
same time shares (parts sociales) proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).

5.4.4 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing

at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.5 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Distribution of profit
5.5.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

5.5.2 Subject to the provisions contained in Article 5.1.2 of these Articles, the shareholders' meeting shall determine

how the remainder of the annual net profits shall be disposed of it being understood that in respect of any distribution,
such distribution shall be allocated and paid in the following order:

- the holder(s) of the Series A Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series A Preferred Shares;

- the holder(s) of the Series B Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series B Preferred Shares;

- the holder(s) of the Series C Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series C Preferred Shares;

- the holder(s) of the Series D Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series D Preferred Shares; and

- the balance shall be allocated to the holder(s) of the Ordinary Shares commensurate to their shareholding.
5.5.3 Subject to the provisions contained in Article 5.1.2 and Article 5.5.2 of these Articles, the sole manager (gérant)

or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder(s)
before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to an undistributable reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant shareholder(s).

5.6 - Redemption of Shares (parts sociales)
The Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares.
At any time and upon not less than seven (7) business days advance written notice (unless a shorter notice is agreed

between the Company and the relevant holder(s) of Preferred Shares) to be served to the relevant holder(s) of Preferred
Shares, the Company may redeem in whole or in part any Series of Preferred Shares in issue, provided that there are
sufficient available reserves to that effect.

Upon the redemption, the Redemption Amount will become due and payable by the Company to the holder(s) of the

relevant Series of Preferred Shares pro-rata to their holding in such series. For the avoidance of doubt the Company may
discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

For the purposes of this Article, “Redemption Amount” shall mean an amount equal to the aggregate nominal value

of the Preferred Shares repurchased plus the share premium paid in relation to such Preferred Shares, if any, plus all
preferential and unpaid dividend on such Preferred Shares as of the date of redemption.

The repurchased Preferred Shares may be cancelled by decision of the single shareholder or the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles.

No Preferred Shares may be cancelled if, as a result, the share capital of the Company would fall below the minimum

required by the Law.

Own shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority

for as long as they are held by the Company.

5.7 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article

185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal

26386

U X E M B O U R G

6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of managers (conseil de gérance), composed of manager(s) of the category A and of manager
(s) of the category B. The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de

gérance), may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent'(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signatures of a manager of the category A and a manager of the category B or by the signature of
any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of
managers (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the managers (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for
the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting
shall be sufficient. Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or
in writing or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All
reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is
provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting.

6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the

chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers' (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate docu-
ments.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) managers (gérants) are physically present at a board meeting held
in person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8. of these
Articles.

6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking

26387

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part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five (25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Friday of the month of March at 2 pm.

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to
opt for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead
of a statutory auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé) shall be appointed on an annual
basis (the mandate being renewable also on an annual basis).

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31 December of each year, provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31
December 2015 (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts

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10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

11.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

11.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

11.4 Subject to the provisions contained in Article 5.1.2 of these Articles, the liquidation boni shall be allocated and

paid in the following order:

- the holder(s) of the Series A Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series A Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series A
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series A Preferred Share as of the
date of liquidation;

- the holder(s) of the Series B Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series B Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series B
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series B Preferred Share as of the
date of liquidation;

- the holder(s) of the Series C Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series C Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series C
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series B Preferred Share as of the
date of liquidation;

- the holder(s) of the Series D Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series D Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series D
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series D Preferred Share as of the
date of liquidation; and

- the balance shall be allocated to all shareholders (including for the avoidance of doubt the holder(s) of the Ordinary

Shares and the holder(s) of Preferred Shares) commensurate to their shareholding.

Art. 12. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

(parts sociales)

Subscribed

amount

% of

capital

Johnson Controls Interiors Holding Hungary Kft., prenamed . . . . . . . . . . . .

18,000

USD 18,000 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

USD 18,000 100%

All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of eighteen thousand

United States Dollars (USD 18,000) is now available to the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.

Resolutions of the sole shareholder

1. The following persons are appointed as category A managers (gérants de catégorie A) of the Company with effect

as from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Brian Stief, born on 16 July 1956, in Iowa, USA, with professional address at 5757 N. Green Bay Avenue, Glendale,

WI, 53209 United States of America; and

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- Mr. Brian Cadwallader, born on 18 February 1959 in Ohio, USA, with professional address at 5757 N. Green Bay

Avenue, Glendale, WI, 53209 United States of America.

and
The following persons are appointed as category B managers (gérants de catégorie B) of the Company with effect as

from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Jeroen Proost, born on 11 May 1981, in Turnhout, Belgium, with professional address at 26-28 rue Edward

Steichen, L- 2540 Luxembourg; and

- Mr. Dirk Timmermans, born on 20 October 1975 in Genk, Belgium, with professional address at 26-28 rue Edward

Steichen, L- 2540 Luxembourg.

Consequently, the board of managers (conseil de gérance) of the Company is composed as follows:
- Mr. Brian Stief, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Brian Cadwallader, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Jeroen Proost, category B manager (gérant de catégorie B); and
- Mr. Dirk Timmermans, category B manager (gérant de catégorie B).
2. The registered office of the Company shall be established at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Interiors Holding Hungary Kft., une société à responsabilité limitée hongroise, ayant son siège social

au 1097 Budapest, Office Campus, Gubacsi út 6. b/1., Hongrie, enregistrée auprès du Metropolitan Court of Registration
de Hongrie sous le numéro 01-09-196602;

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée résidant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration établie sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné de dresser les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de Johnson Controls Interiors Leasing S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acqui-
sition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la
propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation

26390

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requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.

2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Capital social - prime d'émission - réserves
5.1.1 Le capital social de la Société est fixé à dix huit mille Dollars Américains (USD 18.000,-) divisé en dix huit mille

(18.000) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées (les «Parts Ordinaires»).

Le capital social de la Société peut également être représenté par des parts sociales préférentielles de série A (the

“Parts Préférentielles de Série A”), parts sociales préférentielles de série B (the “Parts Préférentielles de Série B”), parts
sociales préférentielles de série C (the “Parts Préférentielles de Série C”) et parts sociales préférentielles de série D (the
“Parts Préférentielles de Série D”) d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

Les Parts Préférentielles de Série A, les Parts Préférentielles de Série B, les Parts Préférentielles de Série C et les Parts

Préférentielles de Série D sont collectivement dénommées les «Parts Préférentielles».

Le(s) détenteur(s) de Parts Préférentielles doivent à tout moment (i) détenir au moins dix pourcent (10%) des Parts

Ordinaires ou (ii) détenir un investissement en Parts Ordinaires dont le prix d'acquisition s'élève à au moins l'équivalent
en Dollars Américains de six millions d'Euros (EUR 6.000.000,-).

Les séries de Parts Préférentielles ne sont pas convertibles en une autre série de Parts Préférentielles.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux nombres

de parts qu'il détient.

5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d'émission peut rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec
lesquelles elle a été payée et être réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, rem-
boursement ou autres. Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l'apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales

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Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas de transfert de parts sociales, l'associé cédant

devra transférer toutes ses parts sociales de chaque catégorie de parts sociales ou, si l'associé cédant ne transfère que
certaines de ses parts sociales, il/elle devra transférer en même temps des parts sociales de manière proportionnelle dans
chaque catégorie de parts sociales.

5.4.4 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.

5.4.5 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Distribution des profits
5.5.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

5.5.2 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 5.1.2 de ces Statuts, l'assemblé générale des associés détermine

la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué, que pour toute distribution, une telle distribution sera
alloué et payé dans l'ordre suivant:

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série A auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de la

valeur nominale des Parts Préférentielles de Série A;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série B auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de la

valeur nominale des Parts Préférentielles de Série B;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série C auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de la

valeur nominale des Parts Préférentielles de Série C;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série D auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de

la valeur nominale des Parts Préférentielles de Série D; et

- le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Ordinaires proportionnellement à leur participation.
5.5.3 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 5.1.2 et à l'Article 5.5.2 de ces Statuts, le gérant unique ou le

conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant la fin de
l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve indisponible devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de(s) l'associé
(s) concerné(s).

5.6 - Rachat de Parts Sociales
Les Parts Préférentielles sont émises sous forme de parts rachetables.
A tout moment et avec un avis écrit d'au moins sept (7) jours ouvrables (à moins que la Société et le(s) détenteur(s)

de Parts Préférentielles concerné(s) ne se mettent d'accord sur un délai plus court) à délivrer au(x) détenteur(s) de Parts
Préférentielles concerné(s), la Société peut racheter en tout ou partie toute Série de Parts Préférentielles en circulation,
pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet.

Suite au rachat, le Montant du Rachat sera dû et payable par la Société au(x) détenteur(s) de la ou des Série(s) de Parts

Préférentielles concernée(s) au prorata de leur participation dans cette série(s). Afin d'éviter tout doute, la Société pourra
s'acquitter de ses obligations de paiement en numéraire, en nature ou par voie de compensation.

Pour les besoins du présent Article, «Montant du Rachat» signifie un montant égal à la valeur nominale totale des Parts

Préférentielles rachetées plus la prime d'émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles, s'il y en a une,
plus tout dividende préférentiel sur ces Parts Préférentielles à la date du rachat.

Les Parts Préférentielles rachetées peuvent être annulées par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts.

Aucune Part Préférentielle ne peut être annulée si, en conséquence, le capital social de la Société passerait en deçà du

minimum requis par la Loi.

Les parts sociales propres ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi

longtemps qu'elles restent détenues par la Société.

26392

U X E M B O U R G

5.7 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignés dans le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composée de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas
nécessairement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature de toute personne à qui un tel
pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à
toute convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme,
télex, télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures
et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par

tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président ou par tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil de gérance à condition
que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants soient physiquement présents à une réunion du
conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions
de l'Article 6.4.8.

26393

U X E M B O U R G

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le
troisième vendredi du mois de mars à 14h.

8.2 Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement
associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le
conseil des commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre 2015 (toutes dates incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

26394

U X E M B O U R G

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet
examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

11.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

11.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

11.4 Sous réserve des dispositions de l'Article 5.1.2 des Statuts, le boni de liquidation devra être alloué et payé dans

l'ordre suivant:

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série A auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série A en circulation plus la prime d'émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série A en circulation, s'il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série A
en circulation à la date de la liquidation;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série B auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série B en circulation plus la prime d'émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série B en circulation, s'il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série B
en circulation à la date de la liquidation;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série C auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série C en circulation plus la prime d'émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série C en circulation, s'il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série C
en circulation à la date de la liquidation;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série D auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série D en circulation plus la prime d'émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série D en circulation, s'il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série D
en circulation à la date de la liquidation; et

- le solde sera alloué aux associés (incluant, pour éviter tout doute, le(s) détenteur(s) des Parts Ordinaires et le(s)

détenteur(s) de Parts Préférentielles) proportionnellement à leur participation.

Art. 12. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.»

Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l'/les associé(s) fondateur(s) représenté(s) comme mentionné ci-dessus déclare(nt)

souscrire à l'intégralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

ordinaires

Montant

souscrit

% du

capital

social

Johnson Controls Interiors Holding Hungary Kft, prénommé . . . . . . . . . . . .

18.000

USD 18.000,- 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

USD 18.000,- 100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de dix

huit mille Dollars Américains (USD 18.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500 euros.

Résolution de l'associé unique

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M Brian Stief, né 16 juillet 1956, en Iowa, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, 53209 Etats-Unis d'Amérique, et

- M. Brian Cadwallader, né le 18 février 1959, en Ohio, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green Bay

Avenue, Glendale, WI, 53209 Etats-Unis.

26395

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Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Jeroen Proost, né le 11 mai 1981, à Turnhout, Belgique, avec adresse professionnelle au 26-28 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg:

- M. Dirk Timmermans, né le 20 Octobre 1975 à Gent, Belgique, avec adresse professionnelle au 26-28 rue Edward

Steichen, L- 2540 Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Brian Stief gérant de catégorie A;
- M. Brian Cadwallader, gérant de catégorie A;
- M. Jeroen Proost, gérant de catégorie B; et
- M. Dirk Timmermans, gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 26-28 rue Edward Steichen, L- 2540, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée à la mandataire du comparant, celle-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18280. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015011399/690.
(150012823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 738.911.675,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.265.

In the year two thousand and fourteen on the nineteenth day of the month of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Holding Company, Inc., a Delaware corporation with primary offices located at 2605 Fernbrook

Lane, N. Plymouth, Minnesota,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg

Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28 rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 158.265 (the “Company”), incorporated by a deed of Me Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 December 2010, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations number 757 dated 19 April 2011, page 36308.

III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Edouard

Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 March 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1236 dated 25 May 2013, page 59321.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be duly informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

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Agenda:

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of seven million one hundred thousand eight hundred

and twenty-five Euros (EUR 7,100,825), so as to bring it from its current amount of seven hundred forty-six million twelve
thousand and five hundred Euros (EUR 746,012,500) represented by twenty-nine million eight hundred and forty thousand
and five hundred (29,840,500) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (the
“Shares”), to an amount of seven hundred thirty-eight million nine hundred eleven thousand and six hundred seventy-
five Euros (EUR 738,911,675) represented by twenty-nine million five hundred fifty-six thousand and four hundred sixty-
seven (29,556,467) Shares, by cancellation of two hundred eighty-four thousand and thirty three (284,033) Shares (the
“Cancelled Shares”);

2. Decision to repay to Johnson Controls Holding Company, Inc., a Delaware corporation with primary offices located

at 2605 Fernbrook Lane, N. Plymouth, Minnesota, the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”) an
amount of seven million one hundred thousand Euros (EUR 7,100,000);

3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company, as amended

and restated from time to time (the “Articles”) so as to reflect the resolution to be adopted under item 1 above; and

4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to reduce the share capital of the Company by an amount seven million one hundred

thousand eight hundred and twenty-five Euros (EUR 7,100,825), so as to bring it from its current amount of seven hundred
forty-six million twelve thousand and five hundred Euros (EUR 746,012,500) represented by twenty-nine million eight
hundred and forty thousand five hundred (29,840,500) shares (parts sociales) with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each (the “Shares”), to an amount of seven hundred thirty-eight million nine hundred eleven thousand and six
hundred seventy-five Euros (EUR 738,911,675) represented by twenty-nine million five hundred fifty-six thousand and
four hundred sixty-seven (29,556,467) Shares, by cancellation of two hundred eighty-four thousand and thirty-three
(284,033) Shares (the “Cancelled Shares”).

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to repay to the Sole Shareholder an amount of seven million one hundred thousand

Euros (EUR 7,100,000).

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article

8 the Articles, which shall forthwith read as follows:

“The Company's corporate capital is set at EUR 738,911,675 (seven hundred thirty-eight million nine hundred eleven

thousand and six hundred seventy-five Euros) represented by 29,556,467 (twenty-nine million five hundred fifty-six thou-
sand and four hundred sixty-seven) shares (parts sociales) with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.”

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Holding Company, Inc., une société (corporation) de droit Delaware, ayant son établissement prin-

cipal au 2605 Fernbrook Lane, N. Plymouth, Minnesota,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. La partie comparante déclare qu'elle est l'associée unique (l'«Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée

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auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.265 (la «Société»), constituée
par acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, du 7 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 757 en date du 19 avril 2011, page 36308.

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Edouard Delosch, notaire de

résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg, du 14 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1236 en date du 25 mai 2013, page 59321.

IV. La partie comparante, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des

résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de sept millions cent mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR

7.100.825,-) afin de le porter de son montant actuel de sept cent quarante six millions douze mille cinq cents Euros (EUR
746.012.500,-) représenté par vingt-neuf millions huit cent quarante mille cinq cents (29.840.500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales»), à un montant de sept cent trente huit
millions neuf cent onze mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 738.911.675,-) représenté par vingt-neuf millions cinq
cent cinquante six mille quatre cent soixante sept (29.556.467) Parts Sociales, par l'annulation de deux cent quatre-vingt-
quatre mille trente trois (284.033) Parts Sociales (les «Parts Sociales Annulées»);

2. Décision de repayer à Johnson Controls Holding Company, Inc., une société (corporation) de droit Delaware, ayant

son établissement principal au 2605 Fernbrook Lane, N. Plymouth, Minnesota, associé unique de la Société (l'«Associé
Unique») un montant de sept millions cent mille Euros (EUR 7.100.000,-);

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'Article 8 des statuts de la Société, tels que modifiés et refondus

(les «Statuts»), afin de refléter la résolution devant être adoptée sous le point 1 ci-dessus; et

4. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société montant de sept millions cent mille huit cent vingt-

cinq Euros (EUR 7.100.825,-) afin de le porter de son montant actuel de sept cent quarante six millions douze mille cinq
cents Euros (EUR 746.012.500,-) représenté par vingt-neuf millions huit cent quarante mille cinq cents (29.840.500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales»), à un montant de sept cent
trente huit millions neuf cent onze mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 738.911.675,-) représenté par vingt-neuf
millions cinq cent cinquante six mille quatre cent soixante sept (29.556.467) Parts Sociales, par l'annulation de deux cent
quatre-vingt-quatre mille trente trois (284.033) Parts Sociales (les «Parts Sociales Annulées»).

Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de repayer à l'Associé Unique un montant de sept millions cent mille Euros (EUR

7.100.000,-).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de

l'Article 8 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à 738.911.675,- EUR (sept cent trente huit millions neuf cent onze mille six cent

soixante-quinze Euros) représenté par 29.556.467 (vingt-neuf millions cinq cent cinquante six mille quatre cent soixante
sept) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant à Luxembourg, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18327. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015011400/135.
(150012825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

26398

U X E M B O U R G

Schroder Matching Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 122.195.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 20 janvier 2015 a adopté les résolutions

suivantes:

1. L'Assemblée a approuvé la ré-élection comme Administrateurs pour une période d'un an se terminant lors de

l'Assemblée Générale Annuelle de 2016 de:

- Monsieur Jacques Elvinger (demeurant à Luxembourg, 2 Place Winston Churchill, 2014 Luxembourg)
- Monsieur Daniel de Fernando Garcia (demeurant en Espagne, Serrano 1, 28001 Madrid)
- Monsieur Achim Kuessner (demeurant en Allemagne, Taunustor 1, 60310 Francfort)
- Monsieur Ketil Petersen (demeurant au Danemark, Store Strandstraede 21, 1255 Copenhagen)
- Monsieur Georges Saier (demeurant en Belgique, 326, Avenue Louise, 1050 Bruxelles)
- Monsieur Neil Walton (demeurant au Royaume-Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA Londres)
- Madame Marie-Jeanne Chevremont-Lorenzini (demeurant à Luxembourg, 37C Boulevard Kennedy, 1855 Luxem-

bourg)

- Monsieur Mike Champion (demeurant au Royaume-Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA Londres)
2. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers société coopérative, dont le siège social se situe 2, rue Gerhard

Mercator, L-2182 Luxembourg,

à la fonction de Réviseur d' Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de

2016.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A. agissant comme société de gestion pour Schroder Matching Plus.
Référence de publication: 2015013866/26.
(150015727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Realty Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8364 Hagen, 19, an de Wissen.

R.C.S. Luxembourg B 88.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012992/9.
(150014801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Brickfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012555/9.
(150015074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

C.P.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012580/9.
(150015053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

26399

U X E M B O U R G

SFS Europe S.A., Securities & Financial Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.505.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de du Procès-verbal de la réunion du Directoire de la société SFS EUROPE S.A. tenue en

date du 26 janvier 2015 que:

- A l'unanimité, les membres du Directoire ont décidé de déléguer en faveur de Monsieur Antoine GUIGUET, actuel

membre du Directoire, né le 15 avril 1978 à Romorantin (France), demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg,
40, rue de la Vallée, tout pouvoir quant à la gestion journalière de la société SFS EUROPE S.A.

- La société SFS EUROPE S.A. sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Directeur chargé de la gestion

journalière de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Me Yusuf MEYNIOGLU

Référence de publication: 2015013872/19.
(150016310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Agrotrade Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 159.473.

Extrait de la résolution des Actionnaires tenue à Luxembourg le 23 Janvier 2015

Première résolution

Décision de transférer le siège social de la société du L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert au L-1143 Luxem-

bourg, 24, rue Astrid.

Deuxième résolution

Acceptation de la démission des Administrateurs avec effet au 23/01/2015:
a) Acceptation de la démission de Mr. Nicolas Gasztonyi, administrateur de la société.
b) Acceptation de la démission de Mr. Georges Scheuer, administrateur de la société.
c) Acceptation de la démission de Mr. Jean-Christophe Dauphin, administrateur de la société.

Troisième résolution

Nomination des nouveaux Administrateurs:
a) Mr. Vsevolod Kozhemyako, résidant, 1,Chubaria Street, ap 39 à 61002 Kharkiv (Ukraine).
b) Mr. Mykola Hrinchenko, résidant, 6,Slovyanska Street, ap 107 à 61002 Kharkiv (Ukraine).
c) Mrs. Oleksandra Saienko, résidant, 1 Chubaria Street, ap 39, à 61002 Kharkiv (Ukraine).
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an 2020.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014015/23.
(150017060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

A&A Developments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.331.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015014011/10.
(150016835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26400

Document Outline

A&A Developments Holding S.A.

Abattage Theis-Grosges Sàrl

Agrotrade Group S.A.

Albain Finco S.à r.l.

Albain Holdco S.à r.l.

Aleph Holdings Limitied I S.à r.l., SPF

Alex Lu S.à r.l.

Alto Investments S.à r.l.

Biagii's S.A.

BLK HYV (Luxembourg) Investments, S.à r.l.

Boffroinne S.A.

Brickfinance S.A.

Bridinvest S.A.

Britanny Investment

Broadstreet Continental Finance S.à r.l.

conZept-box S.à r.l.

C.P.H.

gategroup Finance (Luxembourg) S.A.

Immo Gaffelt S.à r.l.

Immo Samimi-Blasius S.à r.l.

Immostone Sàrl

Immo Tétange S.A.

Imondial S.à r.l.

Italian Food Participations S.A.

Johnson Controls Interiors Leasing S.à.r.l.

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.

le DICKS 8ème S.à r.l.

Realty Business Center S.A.

Schroder Matching Plus

Securities & Financial Solutions S.A.

Thanatos Participations S.A.

Themis Realty

Transports Rossi SA

Tron Capital Partners S.C.A.

Trustlux S.A.

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

Unit S.à r.l.

Upsis S.A.

Valoris 3

Vega Metal Investments

Vita-Center S.à r.l.

Vitavest S.à r.l.

Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.

Vossloh Cogifer Kihn

VWR International North America S.àr.l.

VWR International South America S.à r.l.

Wadi Ventures S.C.A.

Web Investments S.A.

Webqualis S.A.

Westferry 1 S.à r.l.

Wharf Holdco S.à r.l.

Whitestep S.à r.l.

Willow Lending BR S.à r.l.

Zelta Assets