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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 538

26 février 2015

SOMMAIRE

Aabar Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25786

Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l.  . . . . . . .

25787

Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l.  . . . . . . . .

25787

Altavista Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

25787

Arsemia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25787

Arsemia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25788

Atmosphere Group (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

25789

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25792

AutoZone Luxembourg Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25792

Avery Dennison Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25793

Avion Jet Leasing Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25793

Choice Technologies Holding  . . . . . . . . . . .

25800

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25824

ifb Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25786

JMH & CO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25824

JV Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

25783

Kepler Private Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

25824

Kirschberg Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25824

oke S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25786

Rondonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25778

Schmaach em de Séi a méi S.A.  . . . . . . . . .

25778

S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A.  . . . . .

25778

Synergy International Holding S.A.  . . . . . .

25778

Teguluxe s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25780

Teide Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25783

T.G.B. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25778

The Last Mile S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25793

Ticket & Mail Service SA  . . . . . . . . . . . . . . .

25785

Tiki-Nui Automation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

25779

Top Etanche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25785

Top Retouches s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25785

Tourmalet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25784

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25784

Uniworld River Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . .

25784

Vermillion Aviation Finance S.à r.l.  . . . . . .

25783

Wert PAB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25783

Witralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25783

Yum! Finance Holdings I  . . . . . . . . . . . . . . . .

25786

25777

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U X E M B O U R G

Rondonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.574.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 05 janvier 2015:

Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.

Luxembourg, le 05 janvier 2015.

<i>Pour RONDONIA S.A.
Signature

Référence de publication: 2015012997/13.
(150014625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 80.846.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012999/10.
(150014832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Schmaach em de Séi a méi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 152.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013003/10.
(150014781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Synergy International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.403.

J'ai le regret de vous informer de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur occupées au sein de

SYNERGY INTERNATIONAL HOLDING avec effet immédiat.

Le 23 Décembre 2014.

Jamie Edward THOMPSON.

Référence de publication: 2015013046/10.
(150014819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

T.G.B. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.968.

Le Bilan au 19 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2015013047/10.
(150014679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Tiki-Nui Automation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 94.578.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE DIX-SEPT DECEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TIKI-NUI AUTOMATION S.A.» (la

Société), ayant son siège social à 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B94578, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 836
du 13 août 2003. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire
de résidence à Hesperange, en date du 25 février 2008, publié au Mémorial C numéro 950 du 17 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Ghisèle Klein, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Ghisèle Klein, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Thierry Diranyan, demeurant professionnellement à Kuznica Czarnkowska /

Pologne.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les MILLE (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Nomination du commissaire à la liquidation.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Thierry DIRANYAN, né le 19 novembre 1962 à Montreuil, demeurant à Os, Smietankowo 3, 64 700 Kuznica

Czarnkowska.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

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<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de nommer comme commissaire vérificateur Madame Gellert Edyta Magdalena, née le 23 décembre

1979 à Czarnkow / Pologne demeurant à Os, Smietankowo, 64 700 Kuznica Czarnkowska.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  données  aux  comparants,  connus  du  notaire  par  noms,  prénoms,  états  et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. KLEIN, T. DIRANYAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61761. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015013064/69.
(150014858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Teguluxe s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 193.862.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Daniel FALLETTA, gérant de société, né à Briey (France) le 11 mars 1963, demeurant à F-54240 Joeuf, 5,

rue Alberto Montanaro.

2) Monsieur Domenico FALLETTA, gérant de société, né à Briey (France) le 2 juin 1960, demeurant à F-54960 Moutiers,

14, Lotissement L’Orée du Bois.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "TEGULUXE s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’entreprise générale de couverture et charpente de bâtiments et de tous corps de

bâtiments, ainsi que tous travaux de maçonnerie.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

25780

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U X E M B O U R G

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l’exécution de leur mandat

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

25781

L

U X E M B O U R G

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Daniel FALLETTA, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Domenico FALLETTA, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Daniel FALLETTA, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

3) Le siège social est fixé à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Daniel FALLETTA, Domenico FALLETTA, A. WEBER.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1257. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013058/134.

(150014708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

25782

L

U X E M B O U R G

Teide Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.800.

En date du 13 novembre 2014 la forme juridique de la société Marsh Management Services Luxembourg S.A. a été

modifiée pour devenir le même jour Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l.

Il y a lieu de préciser que Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8801.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015013060/13.
(150014639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Witralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 163.654.

Aus der „Übertragung von Anteilen“ vom 01/12/2014, geht folgendes hervor:
01 Herr Henricus Wynands überträgt 50 Anteile an der Firma Tarifa Groove BV mit Sitz in Overbundhof 12, NL-6241

EH BUNDE.

02 Frau Maria Wijnands überträgt 50 Anteile an der Firma MCGW Wijnands Pensioen BV mit Sitz in Oud Valken-

burgerweg 10, NL-6301CK VALKENBURG.

HENRICUS WYNANDS
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2015013093/14.
(150014682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Wert PAB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 173.835.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 décembre 2014

En date du 31 décembre 2014, l'associé unique de la Société décide:
- d'accepter la démission de Monsieur John Sinna, demeurant professionnellement au 6, Battery Road, bâtiment 14-03,

049909 Singapour, de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et

- de nommer Monsieur Anthony Clifford Iannazzo, demeurant professionnellement au 8500 Normandale Lake bou-

levard, Suite 1500, 55437 Minneapolis, Etats-Unis, gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wert PAB S.à r.l.

Référence de publication: 2015013084/16.
(150014540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Vermillion Aviation Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JV Finance (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 janvier 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015013077/11.
(150014856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

25783

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U X E M B O U R G

Uniworld River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.764.

Par résolutions prises date du 9 janvier 2015, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Kevin Richard Bunney, avec adresse au 7, Lightwood, Les Grands Jardins, GY4 6PD St Martins,

Guernesey, au mandat d'administrateur, avec effet au 18 décembre 2014 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui
se tiendra en 2016;

2. Acceptation de la démission d'Urs Haensli, avec adresse au 12, Schiblismattstrasse, 4107 Ettingen, Suisse, de son

mandat d'administrateur, avec effet au 18 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013075/16.

(150014595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.080,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.998.

I Suite à une fusion par absorption prenant effet le 1 

er

 janvier 2015, de Towers Watson Pennsylvania Inc., avec siège

social au 1500, Market Street, PA 19102 Philadelphia, Etats-Unis, par Towers Watson Delaware Inc. avec siège social au
160, Greentree Drive, Suite 101, 19904 City of Dover, Delaware, County of Kent, Etats-Unis, l'associé unique est Towers
Watson Delaware Inc. , précité, avec 63.404 parts sociales.

II En date du 1 

er

 janvier 2015, l'associé unique Towers Watson Delaware Inc., avec siège social au 160, Greentree

Drive, Suite 101, 19904 City of Dover, Delaware, County of Kent, Etats-Unis, a cédé la totalité de ses 63.404 parts sociales
à Watson Wyatt International, Inc., avec siège social au 901, N Glebe Road. VA 22203, Arlington, Etats-Unis, qui les
acquiert;

En conséquence, l'associé de la société est Watson Wyatt International, Inc., précité, avec 63.404 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013068/19.

(150014596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Tourmalet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 94.423.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2015.

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Les actionnaires approuvent à l'unanimité le transfert du siège social de L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-

Rothermel à L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2015013067/14.

(150015380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

Top Retouches s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.360.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire 22.12.2014 à 17.00 heures

L'assemblée décide de liquider de bonne volonté "TOP RETOUCHES SARL ", ayant son siège social à 12 route de

Longwy , inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 42360 , avec effet
au 22.12.2014.

Les livres et documents sociaux seront conservés pendant au moins 5 ans chez SCHABER JOSETTE demeurant à 13

rue du Bois L-4912 Bascharage.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23.12.2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2015013066/18.
(150015000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Top Etanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetshette, Z.I. de Riesenhoff.

R.C.S. Luxembourg B 162.854.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 14 janvier 2015:
1. L'Assemblée accepte avec effet au 31 décembre 2014 la démission de l'administrateur et administrateur-délégué

actuel de la société;

Monsieur Emmanuel Vanquin né le 31 décembre 1974 à Arlon, demeurant à B-6840 Hamipré, 25/1, Chaussée d'As-

senois.

2. L'Assemblée décide de nommer un nouvel administrateur avec effet au 1 

er

 janvier 2015:

Madame Monique Lobet né le 25 avril 1952 à Libin, demeurant à B-6890 Libin, Voie Gamby, 142,

3 L'Assemblée nomme un nouvel administrateur-délégué avec effet au 1 

er

 janvier 2015;

Monsieur Romain Liban, né le 22 novembre 1971 à Messancy, demeurant à B-6890 Transinne, 3, Rue de la Chapelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2015013065/20.
(150014754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Ticket &amp; Mail Service SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 83.308.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue le 20/01/2015:
01 tous les administrateurs étaient présents.
02 Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer AD Consult Sàrl, demeurant 67, Gruuss-Strooss

L-9991 WEISWAMPACH en tant que dépositaire des actions au porteur.

Josef SLEURS
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015013063/13.
(150014690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

25785

L

U X E M B O U R G

Yum! Finance Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.213.

En date du 19 novembre 2014, Yum! Restaurants International Management S.à r.l., associé unique de la Société, a

transféré son siège social dans l'Etat du Delaware, au 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE
19801, Etats-Unis d'Amérique. Elle se poursuit sous la dénomination «Yum! Restaurants International Management LLC»
et est immatriculée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 5642718.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015013098/15.
(150015099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

oke S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 12, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.620.

<i>Extrait de l'assemblée générale des associés:

Suite à diverses cessions de parts sous seing privé en date du 20 janvier 2015, les parts sociales de la société sont

détenues comme suit:

HEIN Soparfi S.à r.l
1, rue d'Echternach
L-6550 BERDORF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Kehlen, le 22 janvier 2015.

<i>Les associés

Référence de publication: 2015013107/16.
(150015670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

ifb Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.293.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015013105/10.
(150015839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Aabar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.199.

En date du 26 janvier 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Malcolm McKinnon comme gérant B de la société avec effet au 26 janvier

2015

- Nomination de Monsieur Tycho Iskander Surber, né le 5 mai 1970 à Zeist, Pays-Bas, et avec adresse professionnelle

au IPIC Tower, IPIC Square, Abu Dhabi, Émirats Arabes Unis, au poste de gérant B avec effet au 26 janvier 2015 et pour
une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013109/15.
(150016013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25786

L

U X E M B O U R G

Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 194.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.046.

EXTRAIT

En date du 23 janvier 2015, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré du 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013122/14.
(150015925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.862.

EXTRAIT

En date du 23 janvier 2015, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré du 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013124/14.
(150015880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Altavista Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 191.501.

EXTRAIT

En date du 22 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Erik-Johan Cornelis Schoop en tant que gérant A est acceptée avec effet au 2 janvier 2015.
- Laetitia Vauchez avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg est nommée nouveau

gérant A avec effet au 2 janvier 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015013126/14.
(150015749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Arsemia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.494.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013128/10.
(150015941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25787

L

U X E M B O U R G

Arsemia, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.494.

L’an deux mille quinze, le seize janvier.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OTOROUT SYSTEMS LTD, une limited company organisé selon les droits de Chypre, avec siège social au Riga Feraiou,

4, Omega Building, 4 

th

 floor, Flat/Office 42, 3095, Limassol, Chypre et immatriculée auprès du Registrar of Companies

de Chypre, sous le numéro HE 241196,

dûment représentée par Madame Kateryna PUTTSBAKH,
eux-mêmes  ici  représentés  par  Madame  Corinne  PETIT,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé à Chypre, le 15 janvier
2015.

La procuration signée “ne varietur” par la comparante et par le notaire soussigne restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle comparante est l’associé unique (“l’Associé Unique”) de la société Arsemia, (la “Société”), une société à

responsabilité limitée avec siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.494 et constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 13 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1082
du 22 mai 2010.

Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés depuis.
L’Associé Unique, représentant l’entier du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société de sorte que l’article 2 des statuts se lise désormais

comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l’ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité

ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l’organisation et
le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres

moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l’optimisation du développement de celles-ci.

Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le pouvoir de signature de la Société de sorte que l’article 10 aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (“le Conseil de Gérance”) qui n'ont pas besoin d'être

associés.

Les gérant(s) seront nommés par l’(es) associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, res-

pectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
de(s) (l’)associé(s).

25788

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature conjointe

de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le(s) gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Frais

Les parties ont évalue le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent a la Société ou qui sont mis a charge a raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300.-
EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donne a la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 janvier 2015. 2LAC/2015/1510. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013129/75.
(150015942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Atmosphere Group (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 141.596,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.666.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Atmosphere Group (Lux) S.à r.l." (hereafter referred

to as the “Company”), a “Société à responsabilité limitée”, established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 151.666, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, on February 22, 2010, published in the Luxembourg Memorial C number 741 on April 9, 2010.

There appeared:

Neuheim Lux Group Holding V, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 137 498 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mrs. Annick
Braquet, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 19, 2014, which proxy, after
having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of Atmosphere Holdings LLC, a United States limited liability company with registered office at 1209,

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Country of New Castle, United States of America as liquidator (the “Li-
quidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from January 1, 2014 to December 18, 2014;
5. Discharge of the board of managers of the Company for the accomplishment of its mandate;
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:

25789

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint Atmosphere Holdings LLC, prenamed, as liquidator (the “Liquidator”).

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1,

2014 to December 18, 2014.

<i>Fifth resolution:

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of its

mandate until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Atmosphere Group

(Lux) S.à r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 151.666, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 22 février 2010, publié au Mémorial C numéro 741 du 9
avril 2010.

A comparu:

Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée avec siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duché de Luxembourg, et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le B 137 498 («l'Associé Unique»),

Ici représentée par Mme Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 19 décembre 2014, Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);

25790

L

U X E M B O U R G

2. Nomination de Atmosphere Holdings Holdings LLC, une société à responsabilité limitée de droit américaine ayant

son siège au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Country of New Castle, aux Etats-Unis d'Amérique, en
tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;

4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2014 au 18

décembre 2014;

5. Décharge des gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats;
6. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer Atmosphere Holdings LLC, précité, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l'Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s'écoulant

du 1 

er

 janvier 2014 au 18 décembre 2014.

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64303. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013131/129.
(150016123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25791

L

U X E M B O U R G

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 154.629.301,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.658.

Suite aux résolutions de l’associé unique de la Société en date du 20 janvier 2015, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015:
Madame Nathalie Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Démission du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015:
Madame Stephanie Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Démission du gérant B suivant à compter du 20 janvier 2015:
Monsieur Thomas Anthony Kliman, né le 15 novembre 1955 au Michigan, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au

123, S. Front Street, Memphis, Tenessee 38103, Etats-Unis.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 20 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur John Christopher Coletta, né le 6 août 1980 au Tennessee, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 123,

S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103, Etats-Unis.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Patrick van Denzen, gérant A;
- Shehzaad Atchia, gérant A;
- Sébastien Rimlinger, gérant A;
- John Christopher Coletta, gérant B;
- Amy Marie Clunan, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sébastien Rimlinger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015013132/36.
(150015433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.005,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.687.

Suite aux résolutions de l’associé unique de la Société en date du 20 janvier 2015, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015:
Madame Nathalie Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Démission du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015:
Madame Stephanie Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

25792

L

U X E M B O U R G

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Patrick van Denzen, gérant A;
- Shehzaad Atchia, gérant A;
- Sébastien Rimlinger, gérant A;
- Steven Gerard Beussink, gérant B;
- Amy Marie Clunan, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sébastien Rimlinger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015013133/30.
(150015784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Avery Dennison Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 30.712.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/01/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015013134/12.
(150016093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Avion Jet Leasing Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.940.

EXTRAIT

En date du 23 janvier 2015, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré du 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013137/14.
(150015861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

The Last Mile S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 41.784,20.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 193.872.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt janvier.
Pardevant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché,

Ont comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «C.L.E.C. S.A.», ayant son siège social à L-1750 Luxembourg,

62, Avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193556,

ici représentée par deux de ses administrateurs en fonction savoir:
a) - Monsieur Georges Majerus, administrateur de société, né à Dudelange le 8 juillet 1965, avec adresse professionnelle

au 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;

b) Madame Annick KOHL, épouse ROUXEL, administrateur de sociétés, née à Paris 14 

ème

 (France) le 6 août 1946,

domiciliée à F-76220 Beauvoir en Lyons, au 83, rue de la Lande;

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lesquels peuvent valablement engager ladite société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes, tel que

prévu par l’article 7 des statuts de la société.

Lesquel(s) (Lequel) comparant(s), en qualités qu’il(s) agissent(agit), ont(a) requis le notaire instrumentaire d’acter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il(s) déclarent(e) constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “The Last Mile S.à r.l..”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l’hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission

d’obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (“la Société(s) Apparenté(es)”);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par gage,

hypothèque ou toute autre forme de charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de
ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société et/ou des Sociétés Apparentées et d'apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la
Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de quarante-et-un mille sept cent quatre-vingt-quatre virgule

vingt  Livres  Sterling  (41.784,20  GBP)  représenté  par  quatre  millions  cent  soixante-dix-huit  mille  quatre  cent  vingt
(4.178.420) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de zero virgule zero une Livre Sterling (0,01 GBP)
chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées et réparties en dix (10) Classes de Parts
Sociales, de la manière suivante:

A: 397.290 parts sociales de catégorie A valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe A”);

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B: 397.290 parts sociales de catégorie B valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe B”);
C: 397.290 parts sociales de catégorie C valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe C”);
D: 397.290 parts sociales de catégorie D valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe D”);
E: 397.290 parts sociales de catégorie E valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe E”);
F: 397.290 parts sociales de catégorie F valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe F”);
G: 397.290 parts sociales de catégorie G valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe G”);
H: 397.290 parts sociales de catégorie H valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe H”);
I: 100 parts sociales de catégorie I valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe I”);
J: 1.000.000 parts sociales de catégorie J valeur nominale: GBP 0,01 (les “Parts Sociales de Classe J”).
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Classes A à J seront définies ci-après

les “Classes de Parts Sociales” et individuellement une “Classe de Parts Sociales”; et ensemble toutes les parts sociales
des Classes de Parts Sociales seront définies les “Parts Sociales” et individuellement une “Part Sociale”.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation d'une ou plusieurs Parts Sociales, voire d'une ou plusieurs

Classes de Parts Sociales par le rachat par la Société et l’annulation subséquente de toutes les Parts Sociales émises dans
la (les) Classe(s) de Parts Sociales concernée(s). En cas de rachats et d’annulations de Classe(s) de Parts Sociales, de tels
rachats et annulations de Classe(s) de Parts Sociales devront être réalisés dans l’ordre alphabétique des Classes de Parts
Sociales (en commençant par la classe A).

Dans les cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe de Parts Sociales en vue de procéder à une réduction de

capital social, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des classes(s) rachetées et annulées concernées auront droit au
Montant Disponible au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Classe de Parts Sociales rachetées
et annulées (dans la limite cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe Parts Sociales rachetée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale dans la Classe ou les Classes
concernées détenue(s) par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter ou annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance

et approuvé par l’assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total
d’Annulation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée
au moment de l’annulation de cette Classe de Parts Sociales, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l’assemblée
générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d’An-
nulation ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Parts Sociales de la ou des Classes de Parts Sociales concernées rachetées et annulées, la Valeur d’Annu-

lation par Part Sociale devient due et payable par la Société.

Art. 7. Prime d’émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).

L’affectation des comptes prime d’émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales.  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  propriétaire  par  Part  Sociale.  S'il  y  a  plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

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Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Les transferts de parts sociales de la Société ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été

notifiées à la Société ou acceptées par elle.

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le Conseil de Gérance”).

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

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Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l’assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale an-

nuelle  des  actionnaires  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l’avis  de
convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende, le montant total distribué sera alloué dans son

intégralité aux détenteurs de la dernière Classe de Parts Sociales dans l’ordre alphabétique inversé (i.e en premier les
Parts Sociales de Classe J, puis si aucune Part Sociale de Classe J existe, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite
jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Parts Sociales de Classe A existantes).

La prime d’émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d’émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d’émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même résultat
économique que suite à l’application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

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Art. 29. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés)
dans la mesure où l’associé aura droit à une distribution de dividendes
conformément aux Statuts, augmenté de (i) toutes prime d’émission librement distribuable
et autres réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant du montant de la réduction
de capital et de la réduction de réserve légale relative à la Classe d’Actions Sociales devant
être annulée mais réduit par (i) de toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii)
tout autre montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois ou des Statuts déterminés sur
base des Comptes Intérimaires afférents de sorte que:
MD= (BN + PE + RC) - (P + RL)
Pour lequel:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (en ce compris les bénéfices reportés)
PE= toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves
librement distribuables
RC= montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation
avec la Classe d’Actions devant être annulée
P= pertes (incluant les pertes reportées)
RL= montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois ou des Statuts

Comptes Intérimaires Signifie les Compte Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire concernée
Date Comptable
Intérimaire

Signifie la date ne pouvant être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de
l’annulation de la Classe d’Actions concernée.

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2016.

<i>Déclaration

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «C.L.E.C. S.A.», préqualifiée, dûment représentée, déclare

qu'elle détient 100% des actions de la société anonyme dénommée "CdP Kencot S.A." ayant son siège social à L-1750
Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 193534, plus amplement spécifiée ci-après.

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «C.L.E.C. S.A.», pré qualifiée, dûment représentée, déclare

qu'elle apporte à la Société l’intégralité des actions qu'elle détient dans la société anonyme "CdP Kencot S.A." prénommée.

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «C.L.E.C. S.A.», préqualifiée, dûment représentée, déclare,

selon déclaration d'apport datée du 20 janvier 2015 ci-annexée, que la société anonyme "CdP Kencot S.A." prénommée
est évaluée à environ 23.783,20.- Livres Sterling, et que par conséquent la valeur de l’apport correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.

<i>Souscription et libération

1. Souscription
Le comparant ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales de la Société et a libéré

entièrement les montants suivants ci-après énoncés comme suit:

a) Le montant de 18.001,- GBP en espèces, la preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que

la somme de dix-huit mille une Livres Sterling (18.001,-GBP) se trouve à l’entière disposition de la société.

b) Le montant de 23.783,20 GBP par un apport en nature de 1.000 actions de la société anonyme dénommée "CdP

Kencot S.A.", une société constituée selon les lois luxembourgeoises par acte constitutif reçu par Maître Blanche MOU-
TRIER, pré qualifiée, daté du 8 janvier 2015, en voie de publication, ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62,
Avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193534, ladite
société a un capital de 23.783,20 Livres Sterling, représenté par 2.378.320 actions de 0.01 Livres Sterling chacune, l’apport
en nature de 1.000 actions, représentant 100% du capital de ladite société.

Associé

Capital

souscrit

et libéré

Parts sociales

«C.L.E.C. S.A.» prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 41.784,20 4.178.420 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . GBP 41.784,20 4.178.420 parts sociales

2. Libération
- La preuve du versement du montant de 18.001,-GBP a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de

dix-huit mille une Livres Sterling (18.001,-GBP) se trouve à l’entière disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

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- La preuve de la libération du capital au montant de 23.783,20 GBP a été prouvée par une déclaration d'apport des

administrateurs de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «C.L.E.C. S.A.» datée du 20 janvier 2015 qui
a été remise au Notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la Loi ont été respectées.

Cette déclaration d'apport restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La preuve de la contribution ayant été donnée au notaire le montant de GBP 23.783,20 est à présent à la disposition

de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500.-eur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le(s) souscripteur(s) précité(s), représentant l’intégralité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Georges Majerus, administrateur de société, né à Dudelange le 8 juillet 1965, avec adresse professionnelle

au 62, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Marie BETTINGER, administrateur de sociétés, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant

professionnellement à L-1330 Luxembourg au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Annick KOHL, épouse ROUXEL, administrateur de sociétés, née à Paris 14 

ème

 (France) le 6 août 1946,

domiciliée à F-76220 Beauvoir en Lyons, au 83, rue de la Lande.

3. L'adresse de la Société est fixée à L-1750 Luxembourg 62, Avenue Victor Hugo (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au(x) comparant(s), tous connu(s) du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, lesdits(ledit) comparant(s) a(ont) signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: MAJERUS, KOHL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/01/2015. Relation: EAC/2015/1570. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/01/2015.

Référence de publication: 2015013051/381.
(150015052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Choice Technologies Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 290.532,28.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.830.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of the month of November.
Before Us Me Francis KESSELER, notary public residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Choice Technologies Holding", a Luxembourg private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of two hundred fifty-nine thousand nine hundred eighty-three United States Dollars and seventeen
cents (USD 259,983.17), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185.830 (the
"Company"), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 18 December 2013, published in the "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations" ("Mémorial C") number 1472 dated 6 June 2014, and lastly amended by a deed
enacted by the undersigned notary on 18 July 2014 and published in the Mémorial C number 2693 dated 2 October 2014.

The meeting is presided by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs. Claudia Rouckert, employee, with professional address at Esch-sur-Alzette

and the meeting elects as scrutineer Mrs. Claudia Rouckert, employee, with professional address at Esch-sur-Alzette.

25800

L

U X E M B O U R G

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The shareholders of the Company (the "Shareholders"), all duly represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,

notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
by  virtue  of  proxies  given  under  private  seal,  and  the  number  of  shares  held  by  the  Shareholders  are  shown  on  an
attendance list. That list and proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, the (i) 366,884 (three hundred sixty-six thousand eight hundred eighty-four)

Common Shares without nominal value, (ii) 21,582 (twenty-one thousand five hundred eighty-two) Series A Shares,
without nominal value, (iii) 19,425 (nineteen thousand four hundred twenty-five) Series B Shares without nominal value,
and (iv) 16,996 (sixteen thousand nine hundred ninety-six) Series C1 Shares without nominal value, together representing
the whole share capital of the Company are represented, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Shareholders have been duly beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Creation of a new class of shares, namely the series C2 convertible preferred shares;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty thousand five hundred forty-nine United States

Dollars eleven cents (USD 30,549.11--) so as to raise it from its current amount of two hundred fifty-nine thousand nine
hundred eighty-three United States Dollars seventeen cents (USD 259,983.17 ) to two hundred ninety thousand five
hundred thirty-two United States Dollars twenty-eight cents ( USD 290,532.28) by the issue of forty-nine thousand nine
hundred twenty-five (49,925) new series C2 convertible preferred shares without nominal value, together with the pay-
ment of a global share premium amounting to two million three hundred nineteen thousand four hundred fifty United
States Dollars eighty-nine cents (USD 2,319,450.89 -) to be allocated to the share premium account of the Company;

4. Subscription and payment by Project Blue S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) and in the process of registration with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (the "Contributor"), of the new series C2 preferred shares under resolution
3. above by way of a contribution in cash amounting to two million three hundred fifty thousand United States Dollars
(USD 2,350,000.-);

5. Approval of the subsequent amendment of the Company's articles of association in order to reflect the new series

of shares and new share capital pursuant to the above resolutions and full restatement of the Company's articles of
association, noting that the Company's corporate object clause will remain unchanged;

6. Approval of the appointment of Mr. Felipe Zárate as category E manager of the Company;
7. Approval of the reclassification of Mr. Fabiano M.C. Cunha from a category D manager of the Company to a category

C manager of the Company; and

8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Shareholders resolved to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknow-

ledge being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agree to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has
been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully
each document.

<i>Second resolution:

The Shareholders resolved to create a new class of preferred shares entitled series C2 convertible preferred shares

(the "Series C2 Preferred Shares").

It is noted that the prior written notice and procedure provided in article 6.5 (iii) of the articles of incorporation of

the Company with respect to any new issuance of preferred shares in the Company have been waived by the holders of
the series A preferred shares, the series B preferred shares and the series C1 preferred shares.

<i>Third resolution:

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of thirty thousand five hundred

forty-nine United States Dollars eleven cents (USD 30,549.11 -) so as to raise it from its current amount of two hundred
fifty-nine thousand nine hundred eighty-three United States Dollars seventeen cents (USD 259,983.17) to two hundred
ninety thousand five hundred thirty-two United States Dollars twenty-eight cents ( USD 290,532.28 -) by the issuance of
forty-nine thousand nine hundred twenty-five (49,925) new Series C2 Preferred Shares without nominal value (the "New

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Series C2 Shares"), together with the payment of a global share premium amounting to two million three hundred nineteen
thousand four hundred fifty United States Dollars eighty-nine cents ( USD 2,319,450.89 -) (the "Share Premium"), the
whole to be fully paid up through a contribution in cash amounting to two million three hundred fifty thousand United
States Dollars (USD 2,350,000-) (the "Contribution") to be made by the Contributor.

<i>Fourth resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Series C2 Shares together with

the payment of the Share Premium through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named by virtue

of a proxy given under private seal in Medellin, Colombia on 11 November 2014 and declares to subscribe to the forty-
nine thousand nine hundred twenty-five (49,925) New Series C2 Shares in the Company and to pay them up entirely by
a payment in cash, so that the amount of two million three hundred fifty thousand United States Dollars ( USD 2,350,000.-)
is from this day on at the free disposal of the Company.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the Company's share capital in the articles of association, as well as to fully restate the Company's
articles of association, it being noted however that the Company's corporate object clause remains unchanged, to read
as follows:

"Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Choice Technologies Holding" (the "Company").

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"),
and these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting
of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. Those rights may be licensed to any affiliated company
or to any third party. It may, for instance, develop any intellectual property rights of any nature whatsoever. It may open
branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital is set at two hundred ninety thousand five hundred thirty-two Dollars of the United States

of America and twenty-eight cents (USD 290,532.28), represented by three hundred sixty six thousand eight hundred
eighty four (366,884) ordinary shares (the "Common Shares"), by twenty one thousand five hundred eighty two (21,582)
Series A convertible preferred shares (the "Series A Shares"), by nineteen thousand four hundred twenty five (19,425)
Series B convertible preferred shares (the "Series B Shares"), by sixteen thousand nine hundred ninety six (16,996) Series
C1 convertible preferred shares (the "Series C1 Shares") and by forty-nine thousand nine hundred twenty-five (49,925)
Series C2 convertible preferred shares (the "Series C2 Shares") (together, the "Preferred Shares"). Common Shares and
Preferred Shares are together referred to as shares. All shares are in registered form, without nominal value, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The subscribed capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share. In case of joint ownership

on one or several share(s) the shareholders shall designate one (1) owner by share.

6.2. Shares are freely transferable among shareholders of the same category of shares (i.e. Common Shares, Series A

Shares, Series B Shares, Series C1 Shares or Series C2 Shares). Transfers of shares among shareholders of different
categories of shares are permissible within the limits of this article 6.

Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the subscribed capital and is further
subject to clause 6.6. below as well as the terms of any Shareholders Agreement (as defined below) that may be entered
into from time to time.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing at least

three quarters (3/4) of the rights owned by the survivors. However, no consent should be required where the shares
are transferred either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate, or to the surviving spouse, or to other
legal heirs.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's subscribed capital.

6.5. Pre-emptive rights of the holders of Preferred Shares
Upon any new issuances of shares by the Company, each holder of Preferred Shares shall have pre-emptive rights set

forth in this article with respect to such issuance.

(i) In the event the Company intends to issue any Common Shares, it shall give the holders of Preferred Shares written

notice of such intention, describing the type of shares to be issued (the "New Common Shares"), the consideration thereof
and the general terms upon which the Company proposes to effect such issuance.

Each holder of Preferred Shares shall have fifteen (15) calendar days from the date of such notice to agree to subscribe

to all or part of its pro rata portion of such New Common Shares for the consideration and upon the general terms and
conditions specified in the Company's notice by giving written notice to the Company stating the number of New Common
Shares to be so subscribed.

If any holder of Preferred Shares does not subscribe to all of its pro rata portion of such New Common Shares, for

a period often (10) calendar days after such non-subscribing holder of Preferred Shares fails to exercise its rights he-
reunder, the other holders of Preferred Shares shall have the right to subscribe to that percentage of the New Common
Shares not subscribed by the non-subscribing holder of Preferred Shares.

In the event that no holder of Preferred Shares exercises the foregoing pre-emptive rights with respect to any New

Common Shares within the periods provided in this section, the unsubscribed New Common Shares may be subscribed
by any third party within ninety (90) calendar days thereafter for a consideration and upon general terms no less favorable
to the Company than specified in the notice given to each shareholder pursuant to this section (i).

In the event such New Common Shares are not subscribed within such ninety (90) day period, the Company shall not

issue any New Common Shares without again complying with this section (i).

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(ii) The Company shall not issue any new Series B Shares, save for any recommendation by the Company to the

shareholders to approve such issuance in a general meeting of the shareholders of the Company to be taken in accordance
with the provisions of any shareholders agreement which may be entered into by the shareholders from time to time
("Shareholders Agreement").

(iii) The Company shall not issue any new Series C1 Shares, save for any recommendation by the Company to the

shareholders to approve such issuance in a general meeting of the shareholders of the Company to be taken in accordance
with the provisions of any Shareholders Agreement.

(iv) The Company shall not issue any new Series C2 Shares, save for any recommendation by the Company to the

shareholders to approve such issuance in a general meeting of the shareholders of the Company to be taken in accordance
with the provisions of any Shareholders Agreement.

(v) In the event the Company intends to issue any new series of Shares, it shall give the shareholders written notice

of such intention, describing the type of shares to be issued (the "New Series Shares"), the consideration thereof, and
the general terms upon which the Company proposes to effect such issuance.

Each shareholder shall have fifteen (15) calendar days from the date of such notice to agree to subscribe to all or part

of its pro rata portion in the share capital of the Company of such New Series Shares for the consideration and upon the
general terms and conditions specified in the Company's notice by giving written notice to the Company stating the
number of New Series Shares to be so subscribed.

If any shareholder does not subscribe to all of its pro rata portion in the share capital of the Company of such New

Series Shares, for a period of ten (10) calendar days after such non-subscribing shareholder fails to exercise its rights
hereunder, the other shareholders shall have the right to subscribe to that percentage of the New Series Shares not
subscribed by the non-subscribing shareholder.

In the event that no shareholder exercises its rights to subscribe to the New Series Shares within the periods provided

in this section, the unsubscribed New Series Shares may be subscribed by any third party as agreed upon between the
shareholders within ninety (90) calendar days thereafter for a consideration and upon general terms no less favorable to
the Company than specified in the notice given to each shareholder pursuant to this section (v).

In the event such New Series Shares are not subscribed within such ninety (90) day period, the Company shall not

issue any New Series Shares without again complying with this section (v).

6.6. Right of First Refusal
In the event any shareholder (the "Offering Shareholder") desires to transfer to a third party any of such shareholder's

shares (the "Offered Shares"), the Offering Shareholder must first offer in writing (the "Offer Notice") to transfer the
Offered Shares to the holders of Preferred Shares on a pro rata basis of their participation within the Preferred Shares,
or on such other basis as the holders of Preferred Shares who elect to purchase (each a "Purchasing Shareholder") may
agree, on the same terms and for the same price that the Offering Shareholder offers or proposes to offer the Offered
Shares to the proposed transferee (the Third Party Transferee"). Each holder of Preferred Shares shall have thirty (30)
calendar days from and after the date of the Offer Notice to provide written notice to the Offering Shareholder of its
intention to purchase the Offered Shares. If the Purchasing Shareholder elects to purchase all, but not less than all, of the
Offered Shares, the closing of the sale of the Offered Shares to such Purchasing Shareholders shall occur no later than
ninety (90) calendar days from and after the date of the Offer Notice. If Purchasing Shareholders do not elect to purchase
or fail to consummate the purchase of all the Offered Shares, the Offering Shareholder may consummate the sale of the
Offered Shares to such Third Party Transferee on the same terms and for the same price offered to the Purchasing
Shareholders.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers have been appointed, they will constitute a Board. The shareholder(s) may decide to qualify

the appointed managers as category A managers (the "Category A Managers"), category B managers (the "Category B
Managers"), category C managers (the "Category C Managers"), category D managers (the "Category D Managers") and
category E managers (the "Category E Managers").

8.2. Two (2) Category C Managers and two (2) Category D Managers may be appointed from a list proposed by the

holders of Common Shares. These managers will be Chairman and Vice-Chairman of the Board. As long as Series A
Shares, Series B Shares and Series C2 shares are outstanding, one (1) manager shall be appointed from a list proposed
by the holders of Series A Shares and shall be qualified as a Category A Manager, one (1) manager shall be appointed
from a list proposed by the holders of Series B Shares and shall be qualified as a Category B Manager, and one (1) manager
shall be appointed from a list proposed by the holders of Series C2 Shares and shall be qualified as a Category E Manager.

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If any vacancy occurs in a manager elected in such a way, the vacancy must be filled based on a list proposed by the
relevant holders of Preferred Shares. The Chairman of the Board will not have a casting vote in all decisions.

8.3. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.4. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg. The Board shall meet at least quarterly.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least five (5) clear business days in advance

(that is to say, for the avoidance of doubt, not counting the day of the date of the notification and the day of the meeting),
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all shareholders of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) subject to item (ix) below, the Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or

represented at a meeting of the Board, including at least one manager among the Category A Managers, the Category B
Managers, the Category C Managers, the Category E Managers, and one Category D Manager in the case that the sha-
reholder(s) has (have) qualified the managers as Category A Managers, Category B Managers, Category C Managers,
Category D Managers and Category E Managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or
represented at such meeting.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by conference telephone or video conference or by any

other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held. The meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding.
The minutes will be signed later by the manager participating to the Board by such means. In the case of a meeting of the
Board in Luxembourg, the Company shall be responsible for the travel expenses to Luxembourg for all managers up to
a maximum amount of USD 5,000 (five thousand United States Dollars) per manager per year.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(ix) The approval of at least one of the Category A Managers, one of the Category B Managers and one of the Category

E Managers is required prior to the Company effectuating any of the following actions:

(a) the purchase of any stock or other securities of any subsidiary or other corporation, partnership, or other entity,

unless it is wholly owned by the Company;

(b) assigning, pledging, encumbering, selling or otherwise disposing or Transfer of any share or stock of any subsidiary

of the Company. For the avoidance of doubt, under the present Articles "Transfer" means to transfer (in a single trans-
action or a series of transactions), whether by agreement or otherwise, whether for a financial consideration or otherwise,
the full ownership, usufruct, or bare ownership, including without limitation by way of a sale, assignment, exchange,
contribution to a company, transfer to a trust, merger, transfer of all assets and liabilities, partition of a marital community
or succession, liquidation or any similar transaction;

(c) assigning, pledging, encumbering, licensing, selling or otherwise disposing of any patent or Intellectual Property

owned by the Company or any of the subsidiaries of the Company, other than license agreements entered into in the
ordinary course of business. For the avoidance of doubt, under the present Articles "Intellectual Property" means any
intellectual property rights, including copyrights, trade and service marks, trade names, rights in logos and get-up, inven-
tions, confidential information, trade secrets and know-how, registered designs, design rights, patents, utility models,
semi-conductor topographies, all rights of whatsoever nature in computer software and data, all intangible rights and
privileges of a nature similar or allied to any of the foregoing, in every case in any part of the world and whether or not
registered; and including all granted registrations and all applications for registration all renewals, reversions or extensions,
the right to sue for damages for past infringement and all forms of protection of a similar nature which may subsist
anywhere in the world;

(d) making any loan or advance to any person, including any employee or manager;

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(e) guaranteeing any indebtedness;
(f) making any investment inconsistent with any investment policy previously approved by the Board;
(g) incurring any indebtedness of the Company or any of its subsidiaries that is not already included in a Board-approved

budget, other than trade credit incurred in the ordinary course of business;

(h) entering into or being a party to any transaction with any manager, officer or employee of the Company or any

associate of any such person, it being understood that the manager that has been appointed upon proposal of the party
concerned by the transaction shall not take part to the deliberations and vote regarding such approval;

(i) establishing or changing the compensation of the executive officers of the Company or any subsidiary of the Com-

pany; and

(j) any resolution to approve a Geographical Expansion of the Company or any subsidiary of the Company. For the

avoidance of doubt, under the present Articles "Geographical Expansion" means the engagement of dedicated personnel
for sales and pre-sales pursuant to the expansion of the operations of the Company or its subsidiaries into new geogra-
phical territories. For the avoidance of doubt, any (i) ad-hoc proposal of project, which may be initiated at any time by
current or future strategic partners of the Company or its subsidiaries, (ii) execution of such ad-hoc projects, and (iii)
the sponsorship of conferences, shall not be considered as events of Geographical Expansion. Further, any proposed
Geographical Expansion of the business of the Company or any subsidiary shall be presented to the Board for approval
and shall be financed by operational profit of the Company and/or investment received by the Company.

(x) The approval of one of the Category E Managers is required prior to the Company effectuating any of the following

actions:

(a) the hiring and/or dismissal of any person serving as the Chief Executive Officer, the Chief Financial Officer or Chief

Technical Officer of the Company or any subsidiary of the Company;

(b) the approval or amendment of the annual budget of the Company if and to the extent there is a deviation of

expenses higher than 20% (twenty percent) per quarter in the proposed budget compared to the budget previously
approved;

(c) the approval or amendment of the strategic plan to the extent this implies (i) a change of the principal place of

business of the Company or any subsidiary of the Company, or (ii) the entering into materially different or new Lines of
Business or Change of Current Lines of Business by the Company or any of its subsidiaries. For the avoidance of doubt,
in the present Articles "Line of Business" means any research and development or software and/or service offering in
Data Analytics, processing and visualization for Utilities Companies, "Change of Current Line of Business" means the
creation of a new permanent product, pre-sales, sales and marketing activities and expenses to support a new Line of
Business (for the avoidance of doubt, any custom-development or ad-hoc proposal / project to answer a request from a
customer / potential customer will be not considered a change of Line of Business), "Utilities Companies" means companies
engaging in system operation, generation, transmission, distribution, retailing, trading and ancillary services of electricity,
gas and water, and "Data Analytics" means a process of inspecting and/or cleaning and/or transforming and/or modeling
data with the goal of discovering useful information and/or suggesting conclusions and/or supporting decision making.

(d) the adoption or amendment of accounting principles applicable to the Company or any subsidiary of the Company

if and to the extent that the proposed principles are not consistent with the relevant local GAAP as applicable; and

(e) the authorization by the Company or any subsidiary of the Company to enter into or amend any agreement or

series  of  related  agreements  other  than  in  the  ordinary  course  of  business  and  entailing  a  total  expenditure  by  the
Company or any of its subsidiaries of more than US$2,000,000 (two million Dollars of the United States of America)
yearly, and including without limitation any (i) strategic collaboration agreements or (ii) joint venture agreements.

8.5. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties as follows:
(a) in all matters (other than matters requiring a qualified consent from the Board as provided under article 8.4 (ix)

and (x) of the Articles) by the sole signature of any manager if no categories of manager have been created or the joint
signature of two managers of the Company, one of which must be a Category C Manager, a Category D Manager or a
Category E Manager of the Company, where categories of managers have been created;

(b) for matters requiring a qualified consent from the Board as provided under article 8.4 (ix) of the Articles, by the

sole signature of any manager if no categories of manager have been created or the joint signature of at least one Category
A Manager, one Category B Manager and one Category E Manager of the Company, where categories of managers have
been created;

(c) for matters requiring a qualified consent from the Board as provided under article 8.4 (x) of the Articles, by the

sole signature of any manager if no categories of manager have been created or the joint signature of two managers of
the Company, one of which must be a Category E Manager of the Company, where categories of managers have been
created; and

(d) the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated by the Board

in accordance with these Articles.

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(ii) Any actions taken by managers on behalf of the Company under article 8.5 (i) and binding the Company to a value

of USD 250,000 (two hundred fifty thousand United States Dollars) or more, shall be reported to or submitted for
ratification (if needs be) to the Board at the next Board meeting.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders Circular Resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or by

way of circular resolutions (the "Shareholders Circular Resolutions") in case the number of shareholders of the Company
is less or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. In such a case, each Shareholder shall give his vote in writing.
If passed, Shareholders Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and
held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the subscribed capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by shareholders owning more than one-half (1/2) of

the subscribed capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders are convened by
registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the subscribed capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

11.3. Voting rights of the holders of Series A Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series A Shares shall have full voting rights and powers equal to

the voting rights and powers of the holders of Common Shares, and shall be entitled to notice of any shareholders '
meeting in accordance with the Articles of the Company (as in effect at the time in question) and applicable law, and shall
be entitled to vote, together with the holders of Common Shares, with respect to any question upon which holders of
Common Shares have the right to vote, except as may be otherwise provided by applicable law.

(ii) In addition to any other vote or consent required herein or by law, for so long as any shares of Series A Shares

remain outstanding, the vote or written consent of the holders of at least a majority of the outstanding Series A Shares,
voting separately as a single class, shall be required to effectuate any of the following actions:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series A Shares;
(b) increases or decreases the number of shares of Series A Shares;
(c) authorizes the issuance of shares having preference to or on par with the then-outstanding Series A Shares;
(d) makes distributions to or redeems any shares;

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(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences and privileges of the

then-outstanding Series A Shares.

11.4. Voting rights of the holders of Series B Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series B Shares shall have full voting rights and powers equal to

the voting rights and powers of the holders of Common Shares, and shall be entitled to notice of any shareholders'
meeting in accordance with the Articles of the Company (as in effect at the time in question) and applicable law, and shall
be entitled to vote, together with the holders of Common Shares, with respect to any question upon which holders of
Common Shares have the right to vote, except as may be otherwise provided by applicable law.

(ii) In addition to any other vote or consent required herein or by law, for so long as any shares of Series B Shares

remain outstanding, the vote or written consent of the holders of at least a majority of the outstanding Series B Shares,
voting separately as a single class, shall be required to effectuate any of the following actions:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series B Shares;
(b) increases or decreases the number of shares of Series B Shares;
(c) authorizes the issuance of shares having preference to or on par with the then-outstanding Series B Shares;
(d) makes distributions to or redeems any shares;
(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences and privileges of the

then-outstanding Series B Shares.

11.5. Voting rights of the holders of Series C1 Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series C1 Shares shall have full voting rights and powers equal

to the voting rights and powers of the holders of Common Shares, and shall be entitled to notice of any shareholders'
meeting in accordance with the Articles of the Company (as in effect at the time in question) and applicable law, and shall
be entitled to vote, together with the holders of Common Shares, with respect to any question upon which holders of
Common Shares have the right to vote, except as may be otherwise provided by applicable law.

(ii) In addition to any other vote or consent required herein or by law, for so long as any shares of Series C1 Shares

remain outstanding, the vote or written consent of the holders of at least a majority of the outstanding Series C1 Shares,
voting separately as a single class, shall be required to effectuate any of the following actions:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series C1 Shares;
(b) increases or decreases the number of shares of Series C1 Shares;
(c) authorizes the issuance of shares having preference to or on par with the then-outstanding Series C1 Shares;
(d) makes distributions to or redeems any shares;
(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences and privileges of the

then-outstanding Series C1 Shares.

11.6. Voting rights of the holders of Series C2 Shares
(i) Subject to the foregoing provisions, each holder of Series C2 Shares shall have full voting rights and powers equal

to the voting rights and powers of the holders of Common Shares, and shall be entitled to notice of any shareholders'
meeting in accordance with the Articles of the Company (as in effect at the time in question) and applicable law, and shall
be entitled to vote, together with the holders of Common Shares, with respect to any question upon which holders of
Common Shares have the right to vote, except as may be otherwise provided by applicable law.

(ii) In addition to any other vote or consent required herein or by law, for so long as any shares of Series C2 Shares

remain outstanding, the vote or written consent of the holders of at least a majority of the outstanding Series C2 Shares,
voting separately as a single class, shall be required to effectuate any of the following actions:

(a) materially and adversely alters the rights, preferences or privileges of the Series C2 Shares;
(b) increases or decreases the number of shares of Series C2 Shares;
(c) authorizes the issuance of shares having preference to or on par with the then-outstanding Series C2 Shares;
(d) makes distributions to or redeems any shares;
(e) changes the Articles in a manner that materially and adversely affects the rights, preferences and privileges of the

then-outstanding Series C2 Shares; and

(f) approves or implements a transaction that shall cause or is reasonably expected to cause a Liquidation Event or a

Change of Control of the Company.

For the avoidance of doubt, under the present Articles:
"Liquidation Event" means a liquidation, dissolution or winding up of the Company (being if the Company is liquidated

or declared bankrupt);

"Change of Control of the Company" means (i) the merger of the Company with another company where the sha-

reholders of the Company immediately prior to the merger will not own immediately after the merger shares entitling
such shareholders to more than 50% of the voting rights of the surviving company or the power, to control, whether or
not in concert with other Persons, the composition of its board of directors or managers or to direct the management
and policies of such company or (ii) a sale or other disposition of all or substantially all the assets of the Company.

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"Person" means any natural person, individual, firm, company, corporation, body corporate, governmental authority,

association, joint venture, trust or partnership (in each case whether or not having separate legal personality and irres-
pective of the jurisdiction in or under the law of which it was incorporated or exists.

Art. 12. Sole Shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January of each year and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December

of the same year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Statutory auditor-independent auditors.
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises agréé), when so required by law.

14.3.  The  shareholders  appoint  the  statutory  auditor  (commissaire  aux  comptes),  if  any  and  independent  auditor

(réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may
not exceed six (6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'en-
treprises agréé) may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the subscribed
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts; and

(iv) the decision to distribute interim dividends will be made so as to achieve the same economic rights as those

provided for under clause 15.4. below.

15.4. The shareholders determine to distribute dividends under the following conditions:
(i) If the Board shall declare dividends out of funds legally available therefore in any calendar year, then such dividends

shall be declared as follows:

(1) first payable to the holders of the Series A Shares until they have received an amount of dividends sufficient to

have received a preferred return per Series A Shares of 7% (seven percent) per annum on their respective series A
original issue price (as could be further defined in any Shareholders Agreement) calculated as if such dividends had been
fully cumulative and compounded; and then

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(2) payable to the holders of the Series B Shares until they have received an amount of dividends sufficient to have

received a preferred return per Series B Shares of 7% (seven percent) per annum on their respective series B original
issue price (as could be further defined in any Shareholders Agreement) calculated as if such dividends had been fully
cumulative and compounded; and then

(3) payable to the holders of the Series C1 Shares until they have received an amount of dividends sufficient to have

received a preferred return per Series C1 Shares of 7% (seven percent) per annum on their respective series C1 original
issue price (as could be further defined in any Shareholders Agreement) calculated as if such dividends had been fully
cumulative and compounded; and then

(4) payable to the holders of the Series C2 Shares until they have received an amount of dividends sufficient to have

received a preferred return per Series C2 Shares of 7% (seven percent) per annum on their respective series C2 original
issue price (as could be further defined in any Shareholders Agreement) calculated as if such dividends had been fully
cumulative and compounded; and then

(5) pro rata on the Common Shares, the Series A Shares, the Series B Shares, the Series C1 Shares and the Series C2

Shares on a pari passu basis taking into account the number of shares of Common Shares held by such shareholders,
where each holder of the Series A Shares, each holder of the Series B Shares, each holder of the Series C1 Shares and
each holder of the Series C2 Shares is to be treated for this purpose as holding the greatest whole number of shares of
Common Shares then issuable upon conversion of all Series A Shares, Series B Shares, Series C1 Shares and Series C2
Shares held by such holder in accordance with any Shareholders Agreement

(ii) For purposes of this article only, dividends shall not be mandatory and no rights and interest shall accrue to the

holders of the Preferred Shares by reasons of the fact that the Company shall fail to declare or pay dividends in any
amount in any financial year of the Company whether or not the earnings of the Company in any financial year were
sufficient to pay such dividends in whole or in part.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of a majority in number of the shareholders holding

three quarters (3/4) of the share capital subject to clause 11.6 above. The shareholders appoint one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay
the liabilities of the Company.

16.2. In the event of any Liquidation Event, the funds and assets that may be legally distributed to the shareholders

(the "Available Funds and Assets") shall be distributed to the shareholders in the following manner:

(i) The holders of Series A Shares then outstanding are entitled to be paid, out of the Available Funds and Assets, and

receive their share in priority and preference to any payment or distribution of any Available Funds and Assets to the
holders of Common Shares, the holders of Series B Shares, holders of Series C1 Shares and holders of Series C2 Shares;
and then

(ii) The holders of Series B Shares then outstanding are entitled to be paid, out of the Available Funds and Assets, and

receive their share in priority and preference to any payment or distribution of any remaining Available Funds and Assets
to the holders of Common Shares, holders of Series C1 Shares and holders of Series C2 Shares; and then

(iii) The holders of Series C1 Shares are entitled to be paid, out of the Available Funds and Assets, and receive their

share in priority and preference to any payment or distribution of any remaining Available Funds and Assets to the holders
of Common Shares and holders of Series C2 Shares; and then

(iv) The holders of Series C2 Shares are entitled to be paid, out of the Available Funds and Assets, and receive their

share in priority and preference to any payment or distribution of any remaining Available Funds and Assets to the holders
of Common Shares; and then

(v) If there are any Available Funds and Assets remaining after the payment or distribution (or the setting aside for

payment or distribution) to the holders of the Preferred Shares of their full preferential amounts described above in this
paragraph, then any remaining Available Funds and Assets shall be distributed ratably among the holders of the Common
Shares and the holders of Preferred Shares as though the holders of Preferred Shares were the holders of the number
of shares of Common Shares of the Company into which their respective shares of Series of Preferred Shares are con-
vertible in accordance with any Shareholders Agreement as of the record date fixed for the determination of the holders
of Common Shares of the Company entitled to receive such distribution.

(vi) The Company shall give each holder of Preferred Shares written notice of any impending Liquidation Event no

later than twenty (20) calendar days prior to (i) the shareholders' meeting called to approve such transaction or effective
date of any shareholder action by written consent, or (ii) twenty (20) calendar days prior to the closing of such Liquidation
Event, whichever is earlier, and shall also notify such holders in writing of the final approval of such Liquidation Event.
The first of such notices shall describe the material terms and conditions of the impending Liquidation Event (including,
without limitation, the amount of proceeds to be paid to each share in connection with the Liquidation Event) and the
provisions of this article, and the Company shall thereafter give such holders prompt notice of any material changes. The
Liquidation Event shall in no event take place sooner than twenty (20) calendar days after the Company has given the

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first notice provided for herein or sooner than twenty (20) calendar days after the Company has given notice of any
material changes provided for herein. In the event the requirements of this paragraph are not complied with, the Company
shall forthwith either cause the closing of the transaction to be postponed until such requirements have been complied
with, or cancel such transaction, in which event the rights, preferences and privileges of the holders of the Preferred
Shares shall revert to and be the same as such rights, preferences and privileges existing immediately prior to the date
of the first notice referred to in the first sentence of this paragraph.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non-waiver provisions of the law, any Shareholders Agreement or any other agreement entered into by the share-
holders  from  time  to  time.  In  the  case  of  a  conflict,  inconsistency  or  discrepancy  between  the  provisions  of  any
Shareholders Agreement and the provisions in these Articles, the provisions of such Shareholders Agreement shall prevail
between the shareholders. The shareholders shall, where necessary and to the extent lawful, exercise their powers of
voting and other rights and powers they have to amend a conflicting provision to the extent necessary to permit the
Company and its business to be administered in the way provided for in any such Shareholders Agreement.

17.5. The Board shall cause to be prepared and mailed (at the expense of the Company) to each holder of Preferred

Shares, including persons who no longer are holders of Preferred Shares but were such holders at any time during such
fiscal year, the following:

(i) within fifteen (15) calendar days after the conclusion of each month, monthly financial statements for the Company

and each subsidiary of the Company;

(ii) within thirty (30) calendar days after the conclusion of each quarter of each fiscal year, a quarterly financial statement

comparing actual performance to budget as approved by the Board for the relevant financial year and previous year for
the Company and each subsidiary of the Company;

(iii) within thirty (30) calendar days after the conclusion of each of the first three quarters of each fiscal year, a quarterly

financial summary for the Company and each subsidiary of the Company;

(iv) within one hundred eighty (180) calendar days of the fiscal year-end (beginning December 31, 2013), an independent

accountant's review report of the Company and the annual financial statements of each subsidiary of the Company;

(v) at least forty-five (45) calendar days prior to the commencement of each fiscal year, copies of an annual budget and

strategic plan approved by the Board; and

(vi) any other information relating to the financial condition, business, prospects or other corporate affairs as the

holders of Series A Shares, Series B Shares, Series C1 Shares and Series C2 Shares may from time to time reasonably
request."

<i>Sixth resolution:

The Shareholders resolved to approve the appointment of Mr. Felipe Zárate , born in Bogotá, Colombia on 7 December

1970, with professional address at Carrera 43 A, No. 1 sur 100 Piso 12, Medellín, Colombia, as a category E manager of
the Company with effect as of the present date and for an undetermined period.

<i>Seventh resolution:

The Shareholders resolved to approve the reclassification of Mr. Fabiano M.C. Cunha, with professional address at

Rua Ipanema 197, Suite 403 - Barra da Tijuca, Rio de Janiero, Brazil, from a category D manager of the Company to a
category C manager of the Company with effect as of the present date and for an undetermined period.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, at the date indicated

at the beginning of the document.

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After reading the present deed to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by their names,

first names, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing persons has signed together with Us, the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois de novembre.
Par devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence au 5 rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Choice Technologies Holding», une société à responsabilité

limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-24-53 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de deux cent cinquante-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-trois Dollars des Etats-Unis d'Amérique et dix-sept cents (259.983,17 USD) immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.830 (la «Société»), constituée par acte
notarié du notaire soussigné le 18 décembre 2013, publié au ""Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" («Mé-
morial C») numéro 1472 en date du 6 juin 2014 et modifié en dernier lieu par un acte notarié du notaire soussigné le 18
juillet 2014 et publié au Mémorial C numéro 2693 en date du 2 octobre 2014.

L'assemblée est présidée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme. Claudia Rouckert, enployée privée, demeurant professionnellement au

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et l'assemblée élit en tant qu'observa-
teur Mme. Claudia Rouckert, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée ayant été constituée, le Président a déclaré et requis au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les associés de la Société (les «Associés»), tous dûment représentés par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc

de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu de procurations données sous seing privé, et le nombre de parts sociales détenues par les Associés sont
reportées sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, signées par la personne comparante et le notaire
soussigné, demeurent annexées avec le présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les (i) 366.884 (trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-quatre)

Actions Ordinaires sans valeur nominale, (ii) 21.582 (vingt-et-un mille cinq cent quatre-vingt-deux) Actions de Catégorie
A, sans valeur nominale, et les (iii) 19.425 (dix-neuf mille quatre-cent vint-cinq) Actions de Catégorie B, sans valeur
nominale, et (iv) 16.996 (seize mille neuf cent quatre-vingt-seize) Actions de Catégorie C1 sans valeur nominale, repré-
sentant  ensemble  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées,  de  telle  sorte  que  l'assemblée  est
valablement constituée et peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Associés
déclarent avoir été valablement et préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales, c'est-à-dire les parts sociales privilégiées convertibles de caté-

gorie C2;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente mille cinq cent quarante-neuf Dollars des Etats-

Unis d'Amérique et onze cents (30.549,11 USD), afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-trois Dollars des Etats-Unis d'Amérique et dix-sept cents (259.983,17 USD ) à deux cent
quatre-vingt-dix mille cinq cent trente-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-huit cents (290.532,28 USD) par
l'émission de quarante-neuf mille neuf cent vingt-cinq (49.925) nouvelles parts sociales privilégiées convertibles de caté-
gorie C2 sans valeur nominale, ainsi que le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de deux millions trois
cent dix-neuf mille quatre cent cinquante Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-neuf cents (2.319.450,89
USD) devant être allouée au compte de prime d'émission de la Société;

4. Souscription et paiement par Project Blue S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son

siège social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quarante
mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (40.000,- USD) et en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (l'«Apporteur»), des nouvelles parts sociales privilégiées de catégorie C2 conformément à la
résolution 3 ci-dessus au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de deux millions trois cent cinquante mille
Dollars des Etats-Unis d'Amérique (2.350.000 USD);

5. Approbation de la modification subséquente des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle catégorie de parts

sociales ainsi que le nouveau capital social conformément aux résolutions précédentes et de la refonte intégrale des statuts
de la Société en notant que l'article sur l'objet social de la Société demeurera inchangé;

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U X E M B O U R G

6. Approbation de la nomination de Monsieur Felipe Zárate comme gérant de catégorie E de la Société;
7. Approbation de la reclassification de Monsieur Fabiano M.C. Cunha comme gérant de catégorie D de la Société à

gérant de catégorie C de la Société; et

8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Les Associés ont décidé de renoncer à leur droit de convocation préalable afférente à la présente assemblée; les

Associés reconnaissent qu'ils ont été suffisamment informés de l'ordre du jour et qu'ils se considèrent avoir été valable-
ment convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points énumérés à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des
Associés dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés ont décidé de créer une nouvelle catégorie de parts sociales privilégiées convertibles de catégorie C2

(les «Actions Privilégiées de Catégorie C2»).

Il est noté que les détenteurs des parts sociales privilégiées de catégorie A, des parts sociales privilégiées de catégorie

B et des détenteurs des parts sociales privilégiées de catégorie C1 renoncent à leur droit de convocation préalable et à
la procédure prévue à l'article 6.5 (iii) des statuts de la Société, eu égard à la nouvelle émission des parts sociales privilégiées
de la Société.

<i>Troisième résolution:

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente mille cinq cent quarante-

neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique et onze cents (30.549,11 USD) afin de le porter de son montant actuel de deux
cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois Dollars des Etats-Unis d'Amérique et dix-sept cents (259.983,17
USD ) à deux cent quatre-vingt dix mille cinq cent trente-deux Dollars des Etats-Unis d'Amérique et vingt-huit cents
(290.532,28 USD) par l'émission de quarante-neuf mille neuf cent vingt-cinq (49.925) parts sociales privilégiées de caté-
gorie C2 sans valeur nominale (les «Nouvelles Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C2») ainsi que le paiement d'une
prime d'émission d'un montant total de deux millions trois cent dix-neuf mille quatre cent cinquante Dollars des Etats-
Unis d'Amérique et quatre-vingt-neuf cents (2.319.450,89 USD) (la «Prime d'Emission»), l'intégralité devant être libérée
par un apport en numéraire d'un montant de deux millions trois cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(2.350.000 USD) (l'«Apport») devant être effectué par l'Apporteur.

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C2 ainsi

que le paiement de la Prime d'Emission par l'Apporteur au moyen de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

A la suite de quoi intervient l'Apporteur, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Medellin, Colombie le 11 novembre 2014, et déclare souscrire aux
quarante-neuf mille neuf cent vingt-cinq (49.925) Nouvelles Parts Sociales Privilégiées de Catégorie C2 dans la Société et
les payer entièrement par un apport en numéraire de telle sorte que le montant de deux millions trois cent cinquante
mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (2.350.000 USD) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi
que que cela a pu être prouvé au notaire par un certificat bancaire, qui en atteste expressément.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et de l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé

de modifier le capital social de la Société dans les statuts ainsi que de procéder à la refonte intégrale des statuts de la
Société, en notant que l'article sur l'objet social de la Société demeurera inchangé, lesquels auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "Choice Technologies Holding" (la «So-

ciété»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des associés, agissant
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Ces droits peuvent être transmis à toute
société affiliée ou à une tierce partie. Elle pourra, par exemple, développer des droits de propriété intellectuelle de quelque
nature que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de notes, obligations et créances et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre
société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties
et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en
outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre vingt-dix mille cinq cent trente-deux Dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique et vingt-huit cents (290.532,28 USD ), représenté par trois cent soixante-six mille huit cent quatre-vingt-quatre
(366.884) parts sociales ordinaires (les «Actions Ordinaires»), par vingt-et-un mille cinq cent quatre-vingt-deux (21.582)
parts sociales privilégiées convertibles de Catégorie A (les «Actions de Catégorie A»),par dix-neuf mille quatre cent vingt-
cinq (19.425) parts sociales privilégiées convertibles de Catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), par seize mille neuf
cent quatre-vingt-seize (16.996) parts sociales privilégiées convertibles de Catégorie C1 (les «Actions de Catégorie C1»)
et par quarante-neuf mille neuf cent vingt-cinq (49.925) parts sociales privilégiées convertibles de Catégorie C2 (les
«Actions de Catégorie C2») (ensemble, les «Actions Privilégiées»). Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées sont
désignées ensemble comme les parts sociales. L'ensemble des parts sociales sont sous forme nominative, sans valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social souscrit peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la même catégorie de parts sociales (c'est-à-dire les

Actions Ordinaires, les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C1 ou les Actions
de Catégorie C2). Les cessions de parts sociales entre détenteurs de différentes catégories de parts sociales sont auto-
risées dans la limite de cet article 6.

Lorsque la Société a un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles à des tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital souscrit et doit respecter l'article 6.6 ci-

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dessous ainsi que les stipulations de tout Pacte d'Actionnaires (tel que défini ci-dessous) qui pourrait être conclus et
modifié par les associés de temps à autre.

La cession de parts sociales à des tiers à la suite d'un décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants. Cependant, le consentement des associés n'est pas requis lorsque les
parts sociales sont soit cédées aux héritiers ayant obligatoirement droit à une partie de la succession, soit au conjoint
survivant, soit à d'autres héritiers légaux.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital souscrit de la Société.

6.5. Droits de préemption des détenteurs d'Actions Privilégiées
Lors de toute nouvelle émission de parts sociales par la Société, chaque détenteur d'Actions Privilégiées aura un droit

préférentiel de souscription tel qu'énoncé dans cet article à l'égard de cette émission.

(i) Dans le cas où la Société a l'intention d'émettre des Actions Ordinaires, elle doit transmettre aux détenteurs

d'Actions Privilégiées un avis écrit de son intention, décrivant le type de parts sociales qui vont être émises (les «Nouvelles
Actions Ordinaires»), le montant pour lequel elles sont émises ainsi que toutes les conditions de cette émission.

Chaque détenteur d'Actions Privilégiées aura quinze (15) jours civils à compter de la date de l'avis écrit pour accepter

de souscrire à tout ou partie de ces Nouvelles Actions Ordinaires, au montant pour lequel elles sont émises ainsi qu'aux
conditions déterminées par la Société dans l'avis écrit, en notifiant par écrit la Société le nombre de Nouvelles Actions
Ordinaires auxquelles il va souscrire.

Si un détenteur d'Actions Privilégiées ne souscrit pas à l'ensemble des Nouvelles Actions Ordinaires auxquelles il a

droit, les autres détenteurs d'Actions Privilégiées disposent de dix (10) jours civils à compter de ce refus de souscrire
pour souscrire au reste des Nouvelles Actions Ordinaires non souscrites par le détenteur d'Actions Privilégiées qui n'a
pas souscrit à l'entièreté des parts auxquelles il avait droit.

Dans le cas où aucun détenteur d'Actions Privilégiées n'exerce les droits de préemption susmentionnés en ce qui

concerne les Nouvelles Actions Ordinaires dans les délais prévus dans cet article, les Nouvelles Actions Ordinaires non
souscrites pourront être souscrites par un tiers pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours civils à un montant
et à des conditions pas moins favorables pour la Société que ceux spécifiés dans l'avis écrit transmis à tous les associés
comme décrit dans ce paragraphe (i).

Dans le cas où ces Nouvelles Actions Ordinaires ne sont pas souscrites durant cette période de quatre-vingt-dix (90)

jours, la Société ne pourra pas émettre de Nouvelles Actions Ordinaires sans se conformer à nouveau aux dispositions
de ce paragraphe (i).

(ii) La Société ne pourra pas émettre de nouvelles Actions de Catégorie B sauf si elle recommande à ses associés

d'approuver une telle émission dans le cadre d'une assemblée générale des associés de la Société en application des
stipulations de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu par les associés de temps à autre (le «Pacte d'Action-
naires»).

(iii) La Société ne pourra pas émettre de nouvelles Actions de Catégorie C1 sauf si elle recommande à ses associés

d'approuver une telle émission dans le cadre d'une assemblée générale des associés de la Société en application des
stipulations de tout Pacte d'Actionnaires.

(iv) La Société ne pourra pas émettre de nouvelles Actions de Catégorie C2 sauf si elle recommande à ses associés

d'approuver une telle émission dans le cadre d'une assemblée générale des associés de la Société en application des
stipulations de tout Pacte d'Actionnaires.

(v) Dans le cas où la Société a l'intention d'émettre une nouvelle catégorie de Parts Sociales, elle doit donner aux

associés un avis écrit de son intention, décrivant le type de parts sociales qui vont être émises (les «Actions de Nouvelle
Catégorie»), le montant pour lequel elles sont émises ainsi que toutes les conditions de cette émission.

Chaque associé aura quinze (15) jours civils à compter de la date de l'avis écrit pour accepter de souscrire à tout ou

partie de ces Actions de Nouvelle Catégorie au pro rata de sa participation dans le capital social de la Société, au montant
pour lequel elles sont émises ainsi qu'aux conditions déterminées par la Société dans l'avis écrit, en notifiant par écrit la
Société le nombre d'Actions de Nouvelle Catégorie auxquelles il va souscrire.

Si un associé ne souscrit pas à l'ensemble des Actions de Nouvelle Catégorie auxquelles il a droit au pro rata de sa

participation dans le capital social de la Société, les autres associés disposent de dix (10) jours civils à compter de ce refus
de souscrire pour souscrire au reste des Actions de Nouvelle Catégorie non souscrites par l'associé qui n'a pas souscrit
à l'entièreté des parts sociales auxquelles il avait droit.

Dans le cas où aucun associé n'exerce les droits de préemption susmentionnés en ce qui concerne les Actions de

Nouvelle Catégorie dans les délais prévus dans cet article, les Actions de Nouvelle Catégorie non souscrites pourront
être souscrites par un tiers désigné par les associés, pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours civils à un montant
et à des conditions pas moins favorables pour la Société que ceux spécifiés dans l'avis écrit transmis à tous les associés
comme décrit dans ce paragraphe (v).

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Dans le cas où ces Actions de Nouvelle Catégorie ne sont pas souscrites durant cette période de quatre-vingt-dix (90)

jours, la Société ne pourra pas émettre d'Actions de Nouvelle Catégorie sans se conformer à nouveau aux dispositions
de ce paragraphe (v).

6.6. Droit de premier refus
Dans le cas où un associé (le «Cédant») désire céder à un tiers des parts sociales (les «Actions Cessibles»), le Cédant

doit tout d'abord émettre une offre écrite (l'«Avis de l'Offre») de cession des Actions Cessibles aux détenteurs d'Actions
Privilégiées au prorata de leur participation en Actions Privilégiées ou sur toute autre base que les détenteurs d'Actions
Privilégiées qui décident d'acheter ces parts (l'«Associé Acquéreur») acceptent, selon les mêmes conditions et au même
prix que l'offre que fait le Cédant à l'acquéreur choisi (le «Tiers Acquéreur»). Chaque détenteur d'Actions Privilégiées
dispose d'un délai de trente (30) jours civils à compter de l'émission de l'Avis de l'Offre pour transmettre par écrit au
Cessionnaire son intention d'acheter les Actions Cessibles. Si l'Associé Acquéreur décide de racheter la totalité, mais
pas moins, des Actions Cessibles en question, la vente des Actions Cessibles devra être effectuée au maximum quatre-
vingt-dix (90) jours civils après émission de l'Avis de l'Offre. Si les Associés Acquéreurs ne décident pas de racheter la
totalité des Actions Cessibles ou décident de racheter moins que la totalité des Actions Cessibles, le Cédant aura la
possibilité de céder le reste des Actions Cessibles à un Tiers Acquéreur selon les mêmes conditions et pour le même
prix que ceux proposés aux Associés Acquéreurs.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le «Conseil». Les associés peuvent décider de nommer les gérants

en tant que gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»), gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie
B»), gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»), gérants de catégorie D (les «Gérants de Catégorie D») et
gérants de catégorie E (les «Gérants de Catégorie E»).

8.2. Deux (2) Gérants de Catégorie C et deux (2) Gérants de Catégorie D peuvent être nommés à partir d'une liste

proposée par les détenteurs d'Actions Ordinaires. Ces gérants seront Président et Vice-Président du Conseil. Tant que
des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B et des Actions de Catégorie C2 sont en circulation, un (1) gérant
sera nommé à partir d'une liste proposée par les détenteurs d'Actions de Catégorie A en tant que Gérant de Catégorie
A, un (1) gérant sera nommé à partir d'une liste proposée par les détenteurs d'Actions de Catégorie B en tant que Gérant
de Catégorie B et un (1) gérant sera nommé à partir d'une liste proposée par les détenteurs d'Actions de Catégorie C2
en tant que Gérant de Catégorie E. Lors de toute absence d'un gérant nommé selon ce mode d'élection, celui-ci devra
être remplacé par les détenteurs d'Actions Privilégiées appropriés. Le Président du Conseil ne dispose pas d'une voix
prépondérante pour toute décision.

8.3 Pouvoirs du Conseil.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.4 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg. Le Conseil doit se réunir au moins une fois par trimestre.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins cinq (5) jours ouvrables

francs à l'avance (c'est-à-dire, afin d'éviter toute confusion, sans compter le jour de la convocation et celui de la tenue
de la réunion), sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Sous réserve de l'alinéa (ix) ci-dessous, le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée, comprenant au moins un gérant parmi les Gérants de Catégorie A, les Gérants

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de Catégorie B, les Gérants de Catégorie C, les Gérants de Catégorie E, et un Gérant de Catégorie D, dans le cas où les
gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A, Gérants de Catégorie B, Gérants de Catégorie C, Gérants
de Catégorie D et Gérants de Catégorie E. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix
des gérants.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par conférence téléphonique ou visioconférence ou par

tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également
valables au jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
Dans le cas d'une réunion du Conseil au Luxembourg, la Société sera responsable des frais de déplacement au Luxembourg
de tous les gérants dans la limite d'un montant de 5.000 USD (cinq mille dollars américains) par an et par Gérant.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

(ix) L'accord d'au moins un des Gérants de Catégorie A, un des Gérants de Catégorie B et un des Gérants de Catégorie

E est requis avant l'exécution par la Société de l'une des décisions suivantes:

(a) acheter des parts ou d'autres titres dans une filiale ou une autre société de capitaux ou de personnes, partenariat

ou toute autre entité, sauf si celle-ci est entièrement détenue par la Société;

(b) transmettre, nantir, grever de charges, vendre ou disposer de toute autre manière ou Céder toute action d'une

filiale de la Société. Afin d'éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Céder» signifie céder (dans le cadre d'une
seule opération ou une série d'opérations), que soit conventionnellement ou autrement, à titre onéreux ou non, la pleine
propriété, l'usufruit ou la nue-propriété, de manière non limitative, par le biais d'une vente, une cession contractuelle, un
échange, un apport en société, une cession à un trust, une fusion, une transmission universelle de patrimoine, la liquidation
d'un régime matrimonial ou d'une succession, la dissolution d'une société ou toute opération similaire;

(c) transmettre, nantir, grever de charges, vendre ou disposer de toute autre manière de tout brevet ou Droit de

Propriété Intellectuelle détenu par la Société ou une filiale de la Société à l'exception toutefois des licences consenties
dans le cours normal des affaires. Afin d'éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Droit de Propriété Intel-
lectuelle» signifie tout droit de propriété intellectuelle, ce qui inclut les droits d'auteur, les marques de services et de
produits, le nom commercial, les droits portant sur les logos et la présentation des produits, les inventions, les informa-
tions confidentielles, les secrets d'affaires et le savoir-faire, les modèles déposés, les dessins et modèles, les modèles
d'utilité, les topographies des produits semi-conducteurs, les droits portant sur les données et logiciels informatiques de
quelle que nature qu'ils soient ainsi que tout droit et privilège intangible de nature similaire ou relatifs à ceux précédem-
ment énumérés en toute matière, partout dans le monde et qu'ils aient fait ou non l'objet d'un dépôt, dont tous les droits
déposés, les demandes de dépôt, les renouvellements, les réversions et les extensions, le droit de demander des dom-
mages et intérêts pour des violations passées et toute forme de protection similaire qui existe partout dans le monde;

(d) octroyer un prêt ou une avance à toute personne, incluant n'importe quel employé ou gérant;
(e) garantir toute dette;
(f) réaliser un investissement incompatible avec la politique d'investissement précédemment approuvée par le Conseil;
(g) contracter tout type de dette au nom de la Société ou d'une de ses filiales qui n'est pas déjà incluse dans le budget

approuvé par le Conseil, à l'exception des dettes commerciales contractées dans le cadre du cours normal des affaires;

(h) être partie dans tout type de transaction avec un gérant, agent ou employé de la Société ou tout proche de cette

personne, étant entendu toutefois que le gérant, agent ou employé nommé sur proposition de la partie à l'opération ne
peut pas prendre part aux délibérations et au vote; et

(i) fixer et modifier la rémunération des dirigeants de la Société ou d'une de ses filiales; et
(j) approuver toute résolution concernant l'Extension Géographique de la Société et la création d'une nouvelle filiale.

Afin d'éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Extension Géographique» signifie l'embauche de personnel
dédié aux ventes et aux préventes suite à l'extension de l'activité de la Société ou de ses filiales à de nouvelles zones
géographiques. Afin d'éviter toute confusion, toute (i) proposition de projet ad hoc dont un partenaire stratégique actuel
ou futur de la Société est à l'origine, (ii) toute signature d'un tel projet ad hoc et (iii) toute activité de sponsor pour une
conférence ne seront pas considérés comme des Extensions Géographiques. De plus, toute Extension Géographique
envisagée de la Société ou d'une de ses filiales doit être soumise au Conseil pour approbation et sera financée par le
résultat d'exploitation de la Société et par les investissements qu'elle a reçus.

(x) L'accord d'au moins un des Gérants de Catégorie E est requis avant l'exécution par la Société de l'une des décisions

suivantes:

(a)  embaucher  et/ou  licencier  toute  personne  en  qualité  de  Directeur  Général,  Directeur  Financier  et  Directeur

Technique de la Société ou d'une de ses filiales;

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(b) approuver et modifier le budget proposé si et dans la mesure où il y a dans le budget proposé une variation des

dépenses de 20% (vingt pourcent) par trimestre par rapport au budget précédemment approuvé;

(c) toute modification du budget annuel et dans la mesure où cela implique (i) de changer le lieu d'activité principal de

la Société ou d'une de ses filiales, (ii) de commencer des Activités nouvelles ou significativement différentes ou d'apporter
un Changement dans les Activités Existantes. Afin d'éviter toute confusion, au sens des présents Statuts, «Activité» signifie
une activité de recherche et de développement ou d'offre de services et/ou de logiciels permettant l'Analyse de Données,
leur traitement et leur visualisation pour des Sociétés de Service. Un «Changement dans les Activités Existantes» signifie
la création d'un nouveau produit permanent, les préventes, les ventes, les activités marketing et les frais engagés pour
faire fonctionner une nouvelle Activité (afin d'éviter toute confusion, tout développement personnalisé, toute proposition/
projet ad hoc répondant à une demande d'un client/un client potentiel ne sera pas considéré comme un Changement
dans les Activités Existantes), les «Sociétés de Service» désignent des sociétés qui gèrent, génèrent, transmettent, vendent,
fournissent de l'eau, du gaz et de l'électricité et des services connexes et «Analyse de Données» signifie un processus de
recherche, d'apurement, de transformation, de modélisation des données dans le but de trouver des informations utiles,
de suggérer des conclusions ou de fournir des éléments en vue de la prise de décision;

(d) l'adoption et la modification de principes comptables applicables à la Société ou une de ses filiales pour autant qu'ils

ne sont pas incompatibles avec les normes comptables dont elles relèvent localement;

(e) l'autorisation par la Société ou de toute filiale de la Société à conclure ou modifier un contrat ou série de contrats

liés en dehors du cours normal des affaires qui entraînerait pour la Société ou une de ses filiales des dépenses totales de
plus de 2.000.000 USD (deux millions de dollars américains) par an, ce qui inclut mais n'est pas limité (i) aux accords de
collaboration stratégique et (ii) aux contrats de joint venture.

8.5. Représentation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers de la manière suivante:
(a) en toutes circonstances, sauf dans les matières qui requièrent un consentement spécifique du Conseil tel que prévu

aux articles 8.4 (ix) et (x) des présents Statuts, par la signature unique de tout gérant lorsqu'aucune catégorie de gérants
n'a été créée, ou les signatures conjointes de deux gérants de la Société dont un Gérant de Catégorie C, d'un Gérant de
Catégorie D ou d'un Gérant de Catégorie E lorsque des catégories de gérants ont été créées;

(b) dans les matières qui requièrent un consentement spécifique du Conseil tel que prévu aux articles 8.4 (ix) des

présents Statuts, par la signature seule de tout gérant lorsqu'aucune catégorie de gérants n'a été créée, ou les signatures
conjointes d'un Gérant de Catégorie A, d'un Gérant de Catégorie B et d'un Gérant de Catégorie E lorsque des catégories
de gérant sont été créées;

(c) dans les matières qui requièrent un consentement spécifique du Conseil tel que prévu aux articles 8.4 (x) des

présents Statuts, par la signature seule de tout gérant lorsqu'aucune catégorie de gérants n'a été créée, ou les signatures
conjointes de deux gérants dont un Gérant de Catégorie E lorsque des catégories de gérants ont été créées;

(d) par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été

valablement délégués par le Conseil conformément aux Statuts.

(ii) Toute décision prise par les gérants au nom de la Société dans le cadre de l'article 8.5 (i) et qui engagent la Société

pour un montant de 250.000 USD (deux cent cinquante mille dollars américains) ou plus doit être soumise pour ratification
si nécessaire au Conseil lors de sa prochaine réunion.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles

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avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital souscrit.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours civils

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital souscrit. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital souscrit repré-
senté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital souscrit.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

11.3. Droits de vote des détenteurs d'Actions de Catégorie A
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie A a des droits et des pouvoirs

égaux aux droits et pouvoirs des détenteurs d'Actions Ordinaires. Ils doivent être prévenus des réunions des associés
conformément aux Statuts de la Société (en vigueur à ce moment-là) et à la loi applicable, et doivent disposer d'un droit
de vote, avec les détenteurs d'Actions Ordinaires, à l'égard de toutes questions sur lesquelles les détenteurs d'Actions
Ordinaires disposent d'un droit de vote, sauf stipulation contraire de la loi applicable.

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps

qu'il restera des Actions de Catégorie A en circulation, le vote ou le consentement écrit des détenteurs d'au moins la
majorité des Actions de Catégorie A en circulation, votant séparément ou en tant que classe unique, seront nécessaires
pour effectuer l'une des actions suivantes:

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie A;
(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie A;
(c) autoriser l'émission de parts sociales ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de

Catégorie A alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des parts sociales;
(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges

et avantages des Actions de Catégorie A.

11.4. Droits de vote des détenteurs d'Actions de Catégorie B
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie B a des droits et des pouvoirs

égaux aux droits et pouvoirs des détenteurs d'Actions Ordinaires. Ces derniers doivent être prévenus des réunions des
associés conformément aux Statuts de la Société (en vigueur au moment en question) et à la loi applicable, et doivent
disposer d'un droit de vote, avec les détenteurs d'Actions Ordinaires, à l'égard de toutes questions sur lesquelles les
détenteurs d'Actions Ordinaires disposent d'un droit de vote, sauf stipulation contraire de la loi applicable.

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps

qu'il restera des Actions de Catégorie B en circulation, le vote ou le consentement écrit des détenteurs d'au moins la
majorité des Actions de Catégorie B en circulation, votant séparément ou en tant que classe unique, seront nécessaires
pour effectuer l'une des actions suivantes:

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie B;
(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie B;
(c) autoriser l'émission de parts sociales ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de

Catégorie B alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des parts sociales;

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(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges

et avantages des Actions de Catégorie B.

11.5. Droits de vote des détenteurs d'Actions de Catégorie C1
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie C1 a des droits et des

pouvoirs égaux aux droits et pouvoirs des détenteurs d'Actions Ordinaires. Ces derniers doivent être prévenus des
réunions des associés conformément aux Statuts de la Société (en vigueur au moment en question) et à la loi applicable,
et doivent disposer d'un droit de vote, avec les détenteurs d'Actions Ordinaires, à l'égard de toutes questions sur les-
quelles les détenteurs d'Actions Ordinaires disposent d'un droit de vote, sauf stipulation contraire de la loi applicable.

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps

qu'il restera des Actions de Catégorie C1 en circulation, le vote ou le consentement écrit des détenteurs d'au moins la
majorité des Actions de Catégorie Ci en circulation, votant séparément ou en tant que classe unique, seront nécessaires
pour effectuer l'une des actions suivantes:

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie C1;
(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie C1;
(c) autoriser l'émission de parts sociales ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de

Catégorie C1 alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des parts sociales;
(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges

et avantages des Actions de Catégorie C1.

11. 6. Droits de vote des détenteurs d'Actions de Catégorie C2
(i) Sous réserve des dispositions qui précèdent, chaque détenteur d'Actions de Catégorie C2 a des droits et des

pouvoirs égaux aux droits et pouvoirs des détenteurs d'Actions Ordinaires. Ces derniers doivent être prévenus des
réunions d'associés conformément aux Statuts de la Société (en vigueur au moment en question) et à la loi applicable, et
doivent disposer d'un droit de vote, avec les détenteurs d'Actions Ordinaires, à l'égard de toutes questions sur lesquelles
les détenteurs d'Actions Ordinaires disposent d'un droit de vote, sauf stipulation contraire de la loi applicable.

(ii) En plus de tout autre vote ou consentement requis par les présentes dispositions ou par la loi, aussi longtemps

qu'il restera des Actions de Catégorie C2 en circulation, le vote ou le consentement écrit des détenteurs d'au moins la
majorité des Actions de Catégorie C2 en circulation, votant séparément ou en tant que classe unique, seront nécessaires
pour effectuer l'une des actions suivantes;

(a) modifier de manière importante et négative les droits, privilèges ou avantages des Actions de Catégorie C2;
(b) augmenter ou diminuer le nombre d'Actions de Catégorie C2;
(c) autoriser l'émission de parts sociales ayant un droit de préférence sur ou les mêmes droits que les Actions de

Catégorie C2 alors en circulation;

(d) faire des distributions ou racheter des parts sociales;
(e) modifier les Statuts de telle manière que cela affecte négativement et de manière importante les droits, privilèges

et avantages des Actions de Catégorie C1; et

(f) approuver ou mettre en oeuvre une opération qui entraînera ou dont on peut raisonnablement estimer qu'elle

entraînera un Evènement de Liquidation ou un Changement de Contrôle de la Société.

Afin d'éviter toute confusion, au sens des présents Statuts:
«Evènement de Liquidation» signifie la fermeture, la dissolution ou la liquidation de la Société (si elle est dissoute ou

si une procédure collective est ouverte à son encontre);

«Changement de Contrôle» signifie (i) une fusion entre la Société et tout autre société dans le cadre de laquelle les

associés d'avant la fusion ne posséderont pas, immédiatement après la fusion, des actions leur permettant de détenir plus
de 50% des droits de vote dans la société absorbante, de contrôler, en agissant ou non de concert avec d'autres Personnes,
la composition du conseil d'administration ou de gérance ou de décider de la gestion et des orientations stratégiques
d'une telle société ou (ii) une vente ou toute autre cession de tous les actifs de la Société ou de l'essentiel d'entre eux;

«Personne» signifie toute personne physique, individu, firme, société, entité, autorité publique, association, joint ven-

ture, trust, société de personne (dans chaque cas, peu importe qu'elle ait ou non la personnalité morale et le système
juridique ou le droit sous l'empire duquel elle a été constituée et exerce son activité).

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associé est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associé doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même

année.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associé(s) ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s), dans les

cas prévus par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le) commissaire aux comptes, le cas échéant, ainsi que le réviseur d'entreprises

agréé, le cas échéant, et déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser
six (6) ans. Le commissaire aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) la décision de distribuer des dividendes intérimaires sera prise de manière à accorder les mêmes droits écono-

miques que ceux décrits à l'article 15.4 ci-dessous.

15.4. Les associés déterminent la manière dont seront distribués les dividendes selon les conditions suivantes:
(i) Si le Conseil est tenu de déclarer des dividendes à partir des fonds légalement disponibles dans une année civile à

cet effet, alors ces dividendes doivent être déclarés comme suit:

(1) premièrement, aux détenteurs d'Actions de Catégorie A jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant de dividendes

suffisant pour avoir reçu un retour de paiement privilégié par Action de Catégorie A de 7% (sept pourcent) par an sur
le prix d'émission initial de la Catégorie A (tel qu'il pourrait être défini plus amplement dans tout Pacte d'Actionnaires),
calculé comme si ces dividendes avaient été entièrement cumulés et récupérés, et ensuite

(2) aux détenteurs d'Actions de Catégorie B jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant de dividendes suffisant pour avoir

reçu un retour de paiement privilégié par Action de Catégorie B de 7% (sept pourcent) par an sur le prix d'émission initial
de la Catégorie B (tel qu'il pourrait être défini plus amplement dans tout Pacte d'Actionnaires), calculé comme si ces
dividendes avaient été entièrement cumulés et récupérés, et ensuite

(3) aux détenteurs d'Actions de Catégorie C1 jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant de dividendes suffisant pour avoir

reçu un retour de paiement privilégié par Action de Catégorie C1 de 7% (sept pourcent) par an sur le prix d'émission
initial de la Catégorie C1 (tel qu'il pourrait être défini plus amplement dans tout Pacte d'Actionnaires), calculé comme si
ces dividendes avaient été entièrement cumulés et récupérés, et ensuite

(4) aux détenteurs d'Actions de Catégorie C2 jusqu'à ce qu'ils aient reçu un montant de dividendes suffisant pour avoir

reçu un retour de paiement privilégié par Action de Catégorie C2 de 7% (sept pourcent) par an sur le prix d'émission
initial de la Catégorie C2 (tel qu'il pourrait être défini plus amplement dans tout Pacte d'Actionnaires), calculé comme si
ces dividendes avaient été entièrement cumulés et récupérés, et ensuite

(5) au prorata des Actions Ordinaires, des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B, des Actions de

Catégorie C1 et des Actions de Catégorie C2 sur une base pari passu en prenant en compte le nombre d'actions détenues

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parmi les Actions Ordinaires, étant donné que chaque détenteur d'Actions de Catégorie A, chaque détenteur d'Actions
de Catégorie B, chaque détenteur d'Actions de Catégorie C1 et chaque détenteur d'Actions de Catégorie C2 doit être
considéré pour cela comme détenant le plus grand nombre d'Actions parmi les Actions Ordinaires pouvant être émises
lors de la conversion de toutes les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C1, les
Actions de Catégorie C2 par leur détenteur conformément à tout Pacte d'Actionnaires.

(ii) Aux fins du présent article seulement, les dividendes ne doivent pas être obligatoires et aucun droit et intérêt ne

doit être calculé au profit des détenteurs des Actions Privilégiées en raison du fait que la Société ne déclare pas ou ne
distribue pas les dividendes, peu importe le montant, l'exercice social et peu importe que les résultats de la Société
pendant l'exercice aient été suffisants pour distribuer de tels dividendes, en totalité ou en partie.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par une majorité en nombre

des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social, sous réserve de l'article 11.6 ci-dessus. Les associés nomment
un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre,
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Dans le cas d'un Evènement de Liquidation, les fonds et actifs qui peuvent être légalement distribués aux associés

(les «Fonds et Actifs Disponibles») devront être distribués aux associés de la manière suivante:

(i) Les détenteurs d'Actions de Catégorie A en circulation à ce moment-là ont le droit d'être payés sur les Fonds et

Actifs Disponibles et de recevoir leur part des paiements et distributions de Fonds et Actifs Disponibles en priorité et
par préférence aux détenteurs d'Actions Ordinaires, aux détenteurs des Actions de Catégorie B, aux détenteurs des
Actions de Catégorie C1 et aux détenteurs des Actions de Catégorie C2; et ensuite

(ii) Les détenteurs d'Actions de Catégorie B en circulation à ce moment-là ont le droit d'être payés sur les Fonds et

Actifs Disponibles et de recevoir leur part des paiements et distributions de Fonds et Actifs Disponibles en priorité et
par préférence aux détenteurs d'Actions Ordinaires, aux détenteurs des Actions de Catégorie C1 et aux détenteurs des
Actions de Catégorie C2; et ensuite

(iii) Les détenteurs d'Actions de Catégorie C1 en circulation à ce moment-là ont le droit d'être payés sur les Fonds

et Actifs Disponibles et de recevoir leur part des paiements et distributions de Fonds et Actifs Disponibles en priorité et
par préférence aux détenteurs d'Actions Ordinaires et aux détenteurs des Actions de Catégorie C2; et ensuite

(iv) Les détenteurs d'Actions de Catégorie C2 en circulation à ce moment-là ont le droit d'être payés sur les Fonds

et Actifs Disponibles et de recevoir leur part des paiements et distributions de Fonds et Actifs Disponibles en priorité et
par préférence aux détenteurs d'Actions Ordinaires; et ensuite

(v) S'il reste des Fonds et Actifs Disponibles après paiement ou distribution (ou tout autre système de paiement ou

distribution) aux détenteurs d'Actions Privilégiées de leurs montants préférentiels tels que décrits ci-dessus, alors les
Fonds et Actifs Disponibles restant devront être distribués au prorata parmi les détenteurs d'Actions Ordinaires et les
détenteurs d'Actions Privilégiées, comme si les détenteurs d'Actions Privilégiées étaient les détenteurs d'un nombre
d'Actions Ordinaires de la Société équivalent au nombre d'Actions Ordinaires après conversion de leurs Actions Privi-
légiées respectives conformément à tout Pacte d'Actionnaires à la date de référence fixée pour la détermination des
détenteurs d'Actions Ordinaires de la Société ayant le droit de recevoir cette distribution.

(vi) La Société doit envoyer un avis écrit à chaque détenteur d'Actions Ordinaires de tout Evénement de Liquidation

à venir, au plus tard vingt (20) jours civils avant (i) l'assemblée des associés convoquée pour approuver un tel processus
ou la date effective du consentement écrit des associés, ou bien (ii) vingt (20) jours civils avant la survenance de cet
Evénement de Liquidation, à la date la plus récente. Les détenteurs devront également être informés par écrit de la
décision finale d'entreprendre cet Evénement de Liquidation. La première de ces notifications devra décrire les conditions
majeures de cet Evénement de Liquidation à venir (incluant, entre autres, le montant à verser pour chaque part sociale
dans le cadre de cet Evénement de Liquidation), ainsi que les dispositions de cet article. La Société devra par la suite
rapidement informer les détenteurs concernés de tout changement important. L'Evénement de Liquidation ne doit en
aucun cas se produire dans les vingt (20) jours civils qui suivent le moment où la Société a informé pour la première fois
les détenteurs tels que mentionnés ci-dessus, ou bien dans les vingt (20) jours civils qui suivent le moment où la Société
a informé pour la première fois de tout changement important tel que mentionné ci-dessus. Dans le cas où les conditions
de ce paragraphe ne sont pas remplies, la Société devra, sans délai, soit reporter la procédure de liquidation jusqu'au
moment où de telles conditions sont remplies, soit annuler la procédure de liquidation, dans ce cas les droits, privilèges
et avantages des détenteurs des Actions Privilégiées devront être immédiatement restitués et redevenir ceux qu'ils étaient
avant la date de première notification telle que décrite dans la première phrase de ce paragraphe.

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VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout Pacte d'Actionnaires ou tout autre contrat conclu de temps à autre entre les
associés. En cas de conflit, d'incompatibilité et de contradiction entre les dispositions de tout Pacte d'Actionnaires et les
dispositions de ces Statuts, les dispositions du Pacte d'Actionnaires concerné prévaudront entre les associés. Les associés
devront, si nécessaire, et dans la mesure où cela est conforme à la loi, exercer leur droit de vote et les autres droits et
pouvoirs dont ils disposent pour modifier les dispositions incompatibles dans la mesure nécessaire pour que la Société
et son activité soit gérée de la manière prévue par tout Pacte d'Actionnaires.

17.5. Le Conseil doit faire préparer et envoyer par la poste (aux frais de la Société) à chaque détenteur d'Actions

Privilégiées, incluant les personnes qui ne sont plus détentrices d'Actions Privilégiées mais qui l'étaient à un moment au
cours de l'exercice social, les éléments suivants:

(i) dans un délai de quinze (15) jours civils après la fin de chaque mois, les états financiers mensuels pour la Société et

chacune de ses filiales;

(ii) dans un délai de trente (30) jours civils après la fin de chaque trimestre de chaque exercice social, des états financiers

trimestriels pour la Société et chacune de ses filiales;

(iii) dans un délai de trente (30) jours civils après la fin de chacun des trois premiers trimestres de chaque exercice

social, un résumé financier trimestriel pour la Société et chacune de ses filiales;

(iv) dans un délai de cent quatre-vingts (180) jours civils à compter de la fin de l'exercice social (démarrant le 31

décembre 2013), un rapport d'examen de la Société établi par un comptable indépendant et les états financiers annuels
de chacune de ses filiales;

(v) au moins quarante-cinq (45) jours civils avant le début de chaque exercice social, les copies d'un budget annuel et

d'un plan stratégique approuvé par le Conseil; et

(vi) toute autre information relative à la situation financière, aux activités, aux perspectives ou autres affaires de l'en-

treprise que les détenteurs d'Actions de Catégorie A, B, C1 ou C2 peuvent de temps à autre raisonnablement demander.

<i>Sixième résolution:

Les Associés ont décidé d'approuver la nomination de Monsieur Felipe Zárate, né en Bototá, Colombie, le 7 décembre

1970, avec adresse professionnelle à Carrera 43 A, No. 1 sur 100 Piso 12, Medellín, Colombie, en tant que gérant de
catégorie E de la Société avec effet à compter de a présente date pour un période indéterminée.

<i>Septième résolution:

Les Associés ont décidé d'approuver la reclassification de Monsieur Fabiano M.C. Cunha, avec adresse professionnelle

à Rua Ipanema 197, Suite 403 - Barra da Tijuca, Rio de Janiero, Brésil, comme gérant de catégorie D de la Société à gérant
de catégorie C de la Société avec effet à compter de a présente date pour un période indéterminée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée en tête

des présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par leur noms, prénoms,

état civil et domicile, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15797. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015013254/1320.
(150015498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.192.

<i>Décision des actionnaires du 17 décembre 2014

Démission
Les actionnaires prennent acte de la démission de Monsieur Thomas Bucher à effet du 17 décembre 2014.
Nominations
Les actionnaires ont décidé de nommer gérant de type A pour une durée indéterminée avec effet au 17 décembre

2014:

- Madame Kristin Brown née à Washington D.C. (USA) le 21/09/1968, domiciliée à: Balz Zimmermannstrasse 7, 8302

Kloten (Suisse)

- Monsieur Schaun Rixon né à Rochhampton (Australie) le 23/06/1970, domicilié à: Balz Zimmermannstrasse 7, 8302

Kloten (Suisse)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015012709/19.
(150015252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

JMH &amp; CO, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9554 Wiltz, 29-33, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 159.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23/01/2015.

Référence de publication: 2015012786/10.
(150015014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Kirschberg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.962.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012795/10.
(150014835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Kepler Private Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012794/10.
(150014562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aabar Holdings S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux XIV S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux XX S.à r.l.

Altavista Global Holdings S.à r.l.

Arsemia

Arsemia

Atmosphere Group (Lux) S.à r.l.

AutoZone Latin America Holdings S.à r.l.

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l.

Avery Dennison Luxembourg

Avion Jet Leasing Lux S.à r.l.

Choice Technologies Holding

Gate Gourmet Luxembourg III A S.à r.l.

ifb Lux S.A.

JMH &amp; CO

JV Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Kepler Private Partners S.A.

Kirschberg Properties S.à r.l.

oke S.à r.l.

Rondonia S.A.

Schmaach em de Séi a méi S.A.

S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A.

Synergy International Holding S.A.

Teguluxe s.à.r.l.

Teide Re S.A.

T.G.B. Lux S.A.

The Last Mile S.à.r.l.

Ticket &amp; Mail Service SA

Tiki-Nui Automation S.A.

Top Etanche S.A.

Top Retouches s.à r.l.

Tourmalet S.A.

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l.

Uniworld River Cruises S.A.

Vermillion Aviation Finance S.à r.l.

Wert PAB S.à r.l.

Witralux S.à r.l.

Yum! Finance Holdings I