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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 528

26 février 2015

SOMMAIRE

1798 Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25302

Abeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25298

Agricultural Finance Investments S.A. . . .

25312

Alma Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25312

Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25311

Avery Dennison Management KGaA . . . . .

25311

Carida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25308

CD Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25308

CdP Kencot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25306

Central European Holdings S.A. . . . . . . . . .

25305

Cie d'Investissement et de Participations

du Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25306

Couvretoit s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25308

CS Investment Funds 11 . . . . . . . . . . . . . . . .

25299

CS Investment Funds 12 . . . . . . . . . . . . . . . .

25300

Deribas Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25344

Direct Lending Investment S.à r.l. . . . . . . .

25308

Duse III S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25344

Emeraude Participations S.A. . . . . . . . . . . .

25308

Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25343

EPF Acquisition Opera S.à r.l. . . . . . . . . . . .

25309

E.RE.A.S. Corporate S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

25343

Etablissement Jean-Claude WEBER s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25343

Eurostar Diamonds International S.A. . . .

25344

Façolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25309

Finance Properties Investments S.A. . . . . .

25309

Financière BEMC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

25309

Flying Circus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25307

GEM Global Yield Fund LLC S.C.S. . . . . . .

25310

GEM Global Yield LLC S.C.S. . . . . . . . . . . .

25310

Gestprom S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25310

Global Advanced Metals Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25307

Grillionaire SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25310

Helen Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25298

HSRE Core Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

25302

Invista European Real Estate Trust SICAF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25301

IQ One Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25310

Logistic Contractors Centre S.A. . . . . . . . .

25311

Meat Trading Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

25311

Meda Pharma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25343

Netflix Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

25331

Netflix Streaming Services Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25312

Nice Trademark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25305

Pas de Deux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25334

RCAF E-learning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25316

R & C & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25339

Succursale Gaz Métro International . . . . .

25311

Uni Solar SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25298

Valauchanrus Sopaneer S.C.A. . . . . . . . . . .

25299

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25299

Valsuper Unigret International S.C.A. . . .

25300

White Fleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25300

25297

U X E M B O U R G

Uni Solar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 116.027.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à :

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le 19 mars 2015 à 9h30 avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

Présentation et approbation des rapports de gestion du conseil d'administration.

•

Présentation et approbation des rapports du Commissaire.

•

Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2011, au 31 décembre
2012 et au 31 décembre 2013.

•

Affectation des résultats.

•

Décision conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de la
société.

•

Décharge aux administrateurs et au Commissaire.

•

Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015031528/20.

Abeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 162.511.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 17 mars 2015 à 15:00 heures au siège social de la société avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice se cloturant le 31 décembre 2013;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013;
4. Affectation des résultats au 31 décembre 2013;
5. Décharge aux administrateurs quant à l'exercice sous revue;
6. Décharge au Commissaire aux comptes quant à l'exercice sous revue;
7. Divers.
Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de se présenter avec ses titres représentatifs

du capital.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015032106/8145/20.

Helen Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.283.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra le mardi 17 mars 2015 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

•

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,

•

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation des résultats,

•

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Nominations statutaires,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

25298

U X E M B O U R G

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015033471/755/18.

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 52.454.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'Assemblée Générale Statutaire

qui se tiendra exceptionnellement le 17 mars 2015 à 14:00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Acceptation de la tenue de l'assemblée générale statutaire en date du 17 mars 2015 au lieu de la date fixée par

l'article 15 des statuts ;

2. Rapport de gestion de la Gérance;
3. Rapport du Conseil de Surveillance et du réviseur externe;
4. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
5. Affectation des résultats ;
6. Décharge à la Gérance quant à l'exercice sous revue ;
7. Décharge au Conseil de Surveillance quant à l'exercice sous revue ;
8. Nominations statutaires ;
9. Nomination du mandat du réviseur externe;

10. Divers.

Les gérants commandités

Référence de publication: 2015033472/795/23.

CS Investment Funds 11, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de CS Investment Funds 11 (précédemment Credit Suisse Equity Fund (Lux)) modifié au 16

janvier 2015 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2015011898/9.
(150013636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Valauchanrus Sopaneer S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 140.847.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 17 mars 2015 à 15:00 heures au siège social afin de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Acceptation de la tenue de l'assemblée générale statutaire en date du 17 mars 2015 au lieu de la date fixée par

l'article 15 des statuts ;

10. Divers.

25299

U X E M B O U R G

Les gérants commandités

Référence de publication: 2015033473/795/23.

CS Investment Funds 12, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné de CS Investment Funds 12 (précédemment Credit Suisse Portfolio Fund (Lux))

modifié au 16 janvier 2015 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2015012597/9.
(150014721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Valsuper Unigret International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 63.940.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 17 mars 2015 à 16:00 heures au siège social afin de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Acceptation de la tenue de l'assemblée générale statutaire en date du 17 mars 2015 au lieu de la date fixée par

l'article 15 des statuts ;

Les gérants commandités

Référence de publication: 2015033474/795/22.

White Fleet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.381.

As the quorum requirement of at least one half of the share capital of the Company has not been met at the first

extraordinary general meeting of shareholders of the Company, shareholders are kindly invited to attend and vote at the
Company's

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the “Meeting”) which will be held on 16 March 2015 at 11.45 a.m. at 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, in order to amend the articles of incorporation of the Company (the “Articles”).

The Meeting will have the following agenda:

Agenda:

1. Revision of article 3 (“Object”) of the Articles which will henceforth be read as follows:

“ Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities
of all types, and other investments permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operations that it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 17 December 2010 (the “Law
of 17 December 2010”) regarding undertakings for collective investment.”

2. Deletion of the possibility to issue bearer shares as well as insertion of the possibility to issue dematerialized shares

and respective amendment of articles 5 (“Capital and Certification of Shares”) and 11 (“Notices and agenda”) of
the Articles

3. Insertion of a new definition of the term “U.S. Person” in article 8 (“U.S. Matters”) of the Articles

25300

U X E M B O U R G

4. Insertion of a new article 20 (“Investment Policy”) of the Articles describing permissible investments of the Com-

pany more in detail and deletion of the respective paragraphs as well as partial rewording of the remaining
paragraphs of article 14 (“Powers of the Board of Directors”) of the Articles

5. Formal amendments as well as corrections of references in and, if necessary, renumbering of articles 7 (“Restrictions

of ownership”) (in particular the replacement of the term “U.S. Person” in the last paragraph of such article by the
term “Restricted Person”), 21 (“Redemptions of shares; Mandatory redemption”), 22 (“Calculation of Net Asset
Value”), 23 (“Subscription Price”), 24 (“Accounting Year”), 25 (“Dividends”), 26 (“Custody”), 27 (“Liquidation”),
28 (“Amendments to Articles”) and 29 (“Miscellaneous”) of the Articles.

The Meeting may validly deliberate, regardless of the proportion of the capital present or represented and at which

the resolution to be taken pursuant to the agenda may be passed by at least two thirds of the votes validly cast.

A first extraordinary general meeting held on 22 October 2014 had been convened with the same agenda as the present

meeting. Out of 2,753,218.581 shares in issue, 998,075 shares were present or represented at the first meeting, which
represent 36.25% of the share capital of the Company and therefore could not validly deliberate on said agenda for lack
of quorum.

If you want to attend the Meeting in person, please inform us by e-mail at list.lux-multiconcept@credit-suisse.com.
In case you should not be able to personally attend the Meeting, you have the possibility to have yourself represented

thereat.

The Board of Directors of the Company.

Référence de publication: 2015021486/755/43.

Invista European Real Estate Trust SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.461.

We have pleasure in inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held on 27 March 2015 at 11.30 am CET at the office of Citco REIF Services (Luxembourg)

S.A.: at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

1. The Meeting acknowledge that (i) the Annual General Meeting of the shareholders will be held on 27 March 2015

at 11.30 am CET instead of the third Thursday of January at 10.00 am CET as stated in the articles of incorporation
of the Company and that (ii) the postponement of the Annual General Meeting as per item (i) hereof is designed
to allow the Company to comply with UK law requirements and practice (and in particular, that of granting share-
holders a 21 clear days' prior notice period) and resolves to grant release to the Directors of the Company in this
regard.

2. Presentation of the reports of (i) the Board of Directors of the Company and (ii) the external auditor of the

Company on the activities of the Company during the financial year which ended on 30 September 2014. (Please
note that these documents are now available to download from the Company's website www.ieret.eu)

3. Approval of the standalone financial statements of the Company for the financial year which ended on 30 September

2014 and allocation of the results. (Please note that these documents are now available to download from the
Company's website www.ieret.eu)

4. Approval of the consolidated financial statements of the Company (balance sheet, profit and loss account and notes

to the accounts) for the financial year which ended on 30 September 2014. (Please note that these documents are
now available to download from the Company's website www.ieret.eu)

5. Discharge and release (quitus) to the external auditor, to the current Directors of the Company for all their duties

during, and in connection with, the financial year having started on 1 October 2013 and having ended on 30 Sep-
tember 2014.
Such release is only valid if the financial statements contain no omission or false information concealing the true
situation of the Company and will only be effective in relation to those circumstances/events which have been
notified to shareholders by the Board of Directors, in particular through the financial statements for the period
which ended on 30 September 2014 and the report of the Board of Directors contained therein.

6. Re-appointment of the Directors of the Company. It is proposed that all current Directors are re-elected for a

period ending at the next Annual General Meeting of the shareholders.

7. Re-appointment of KPMG Luxembourg, Société cooperative, as the external auditor of the Company. It is proposed

that KPMG Luxembourg, Société cooperative is re-elected for a period ending at the next Annual General Meeting
of the shareholders.

8. Directors' fees. (The proposed fees are in accordance with those set out in the financial statements of the Company

for the financial year which ended on 30 September 2014).

25301

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9. Miscellaneous.
Capitalised terms used herein without definition shall have the meaning given to them in the Prospectus of the Company

dated 16 November 2009.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each ordinary share is entitled to one
vote. Preference shares do not give the right to vote at the Annual General Meeting. A shareholder may act at the meeting
by proxy

If you cannot attend this meeting, please return the enclosed form of proxy duly dated and signed for the attention of

Mr. Jorrit Crompvoets, Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Fax: +352 47
24 73).

On behalf of the Company
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2015032101/755/53.

1798 Funds, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

The Unitholders are hereby informed that the liquidation of 1798 FUNDS
has been closed. The liquidation proceeds have been paid to the Unitholders entitled thereto and, accordingly, no

assets have been deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.

The documents and Accounts of 1798 FUNDS will remain deposited at the offices of Lombard Odier Funds (Europe)

S.A., 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, for a period of five years.

Référence de publication: 2015033470/755/9.

HSRE Core Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 190.884.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of HSRE CORE FUND GP S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (sociétè à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 190.884 and incorporated by the
undersigned notary under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed dated 29 September 2014
(the "Company"), whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C") under number 3415 dated 15 November 2014, on page 163897.

The extraordinary general meeting of shareholders is presided by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, profes-

sionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the meeting of the sole shareholder elects as scrutineer Mrs Annick Braquet,

private employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The bureau of the extraordinary general meeting of the sole shareholder having thus been constituted, the chairman

declares and requests the notary to state that:

I. the sole shareholder of the Company is represented and the number of shares held by the shareholder is shown on

an attendance list signed by his proxy, by the bureau of the extraordinary general meeting of the sole shareholder and
the notary. This list as well as the proxies initialled "ne varietur" will be registered together with this deed;

II. the sole shareholder declares having been informed in advance of the agenda of the extraordinary general meeting

of the sole shareholder and waived all convening requirements and formalities. The extraordinary general meeting of the
sole shareholder is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the extraordinary
general meeting of the shareholder; and

III. the agenda of the extraordinary general meeting of the sole shareholder is as follows:

Agenda

1. Decision to replace article 3.1 as follows:
"The purpose of the Company is to act as the general partner (associé commandité) and manager (gérant) of Harrison

25302

U X E M B O U R G

(société en commandite simple), qualifying as a specialised investment fund (fonds d’investissement spécialisé) governed
by Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended."

2. Decision to amend the sub-paragraphs (vi) of article 10.2 of the Articles in order to read as follows:
“(vi) A board of the General Meeting shall be formed at any General Meeting, comprised notably of a chairman ap-

pointed by the General Meeting and who shall either be a Shareholder or a member of the Board. The board of the
General Meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in
compliance with the rules in relation to convening majority and quorum requirements, vote tallying and representation
of Shareholders.”

After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The shareholder RESOLVES to replace article 3.1 of the Articles as follows:
"The purpose of the Company is to act as the general partner (associé commandité) and manager (gérant) of Harrison

Street Core Property Fund B S.C.S., SICAV-SIF, an investment company with variable share capital (société d’investisse-
ment à capital variable) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a common limited partnership
(société en commandite simple), qualifying as a specialised investment fund (fonds d’investissement spécialisé) governed
by Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended."

Second resolution

The shareholder RESOLVES to amend the sub-paragraph (vi) of article 10.2 of the Articles in order to read as follows:
“(vi) A board of the General Meeting shall be formed at any General Meeting, comprised notably of a chairman ap-

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the
English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L‘an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemble générale extraordinaire du seul associé de la société HSRE CORE FUND GP S.à r.l., une sociétè à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 190.884
et constituée par acte du notaire soussigné le 29 septembre 2014 (la “Société”), lesquels statuts (les “Statuts”) ont été
publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") sous le numéro 3415 daté le 15
novembre 2014, page 163897.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique ayant été ainsi constitué, le Président déclare et

prie le notaire d’acter que:

I. l’associé unique de la Société est représenté et le nombre de parts détenues par l’associé sont indiqués sur une liste

de présence signée par son mandataire, par le bureau de l’assemblée générale extraordinaire de l’unique associé et le
notaire. Cette liste ainsi que les procurations paraphées "ne varietur" seront enregistrées avec le présent acte;

25303

U X E M B O U R G

II. l’associé unique déclare avoir été informé à l’avance de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de

l’unique associé a renoncé à toutes les exigences et formalités de ladite convocation. L'assemblée générale extraordinaire
de l’associé unique est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et statuer sur l’ordre du jour de
l’assemblée générale extraordinaire de l’associé; et

III. l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de l’unique associé est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de remplacer l’article 3.1 comme suit:

« 3.1. L’objet social de la Société est d’agir en tant qu’associé commandité et gérant de Harrison Street Core Property

Fund B S.C.S., SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg sous la forme d’une société en commandite simple, organisée sous forme d’un fonds d’investissement spé-
cialisé soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 telle que modifiée.»

2. Décision de modifier les sous-paragraphes (vi) de l’article 10.2 des Statuts afin de se lire comme suit:
«(vi) Un bureau de l’Assemblée Générale doit être constitué à toute Assemblée Générale, composé notamment d’un

président, désigné par l’Assemblée Générale et qui doit être un Associé ou un membre du Conseil d’Administration. Le
bureau de l’Assemblée Générale doit s’assurer notamment que la réunion est tenue conformément aux règles applicables
et, en particulier, en conformité avec les règles relatives aux convocations, aux exigences de la majorité et du quorum,
au dépouillement des voix et à la représentation des Associés.»

Après avoir délibéré, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

Première résolution

L'associé décide de remplacer l’article 3.1 des statuts comme suit:

« 3.1. L’objet social de la Société est d’agir en tant qu’associé commandité et gérant de Harrison Street Core Property

Deuxième résolution

L'associé décide de modifier l’alinéa (vi) de l’article 10.2 des Statuts afin de se lire comme suit:
«(vi) Un bureau de l’Assemblée Générale doit être constitué à toute Assemblée Générale, composé notamment d’un

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit seront prises en charge par la Société

en raison du présent acte et sont estimés à environ EUR 1.200.-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en Anglais suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 4 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3430. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Référence de publication: 2015031165/135.
(150033921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2015.

25304

U X E M B O U R G

Nice Trademark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.054.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé,

A COMPARU:

- La société Wesholding S.à.r.l., une société régie par les lois de la République des Seychelles, ayant son siège social à

Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Seychelles, inscrite au
Registrar of International Business Companies des Seychelles sous le numéro 062533 (l’"actionnaire unique"),

ici représentée par Monsieur Johny Silva Fonseca, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 5, rue de

Bonnevoie, (le "mandataire"), agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 décembre
2014, laquelle, après avoir été signé signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme NICE TRADEMARK S.A. (la "Société"), ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue

de Bonnevoie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B153.054, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 7 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1352 du 1

juillet 2014, non

modifiée depuis, II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR),
représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

III.- Que l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite

Société;

IV.- Que l’actionnaire unique est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite Société et qu’en tant qu’ac-

tionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société;

V.- Que l’actionnaire unique se nomme liquidateur de la société et en cette qualité de liquidateur de la susdite Société,

déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la Société dissoute et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs de

la Société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SILVA FONSECA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 63381. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012902/48.
(150015060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Central European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 108.155.

Procès-verbal d'une assemblée générale des actionnaires tenue le 30 novembre 2014

L'assemblée générale tenue le 30 novembre 2014 a adopté les résolutions suivantes:
1. d'accepter la démission de Mr. Dennis Junk en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat.

25305

U X E M B O U R G

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015011906/12.
(150013971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Cie d'Investissement et de Participations du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.185.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Cie d'Investissement et de Participations du Luxembourg S.A.
Société anonyme
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015011895/13.
(150014066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

CdP Kencot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 193.534.

L'an deux mille quinze, le seize janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “CdP Kencot S.A.”, une société anonyme ayant son siège

social situé à L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo (Grand-Duché de Luxembourg), constituée le 8 janvier 2015
par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 193534, en voie de publication (ci-après «la Société»).

L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Magali MICHELETTI, demeurant professionnelle-

ment à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la vallée.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Marine WURTZ, demeurant professionnellement à

L-2661 Luxembourg, 42, rue de la vallée.

La Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Les actionnaires ont été dûment convoqués.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Agenda

1. Conversion de la devise actuelle du capital social souscrit de la Société de Euro en Livres Sterling avec effet à la date

de ce jour par l’application du taux de change officiel entre Euro et Livres Sterling;

2. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société;
3. Désignation d'une nouvelle valeur nominale des actions de 0.01 Livres Sterling et modification du nombre des actions

représentant le capital social souscrit de la Société.

4. Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
5. Divers.
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:

25306

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise actuelle du capital social souscrit de la Société de Euro en Livres

Sterling avec effet à la date de ce jour par l’application du taux de change officiel entre Euro et Livres Sterling, de sorte
que le capital social souscrit est désormais fixé à 23.783,20 Livres Sterling.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale a décidé d'instaurer une nouvelle valeur nominale des actions de 0.01 Livres Sterling par action

et décide également la modification du nombre des actions représentant le capital social souscrit de la Société de 1.000
actions à 2.378.320 actions par diminution du pair comptables des actions existantes de 31.- Eur à 0.01 Livres Sterling
par action.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur

« Art. 5. (alinéa 1

). Le capital social souscrit de la Société est fixé à 23.783,20.- Livres Sterling, représenté par

2.378.320 actions d'une valeur nominale de 0.01 Livres Sterling chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, l’assemblée est clôturée et le présent acte a été dressé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200.- Eur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: MICHELETTI, WURTZ, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/01/2015. Relation: EAC/2015/1467. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21/01/2015.

Référence de publication: 2015011890/66.
(150013814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Flying Circus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.583.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLYING CIRCUS S.A.
J.R. BARTOLINI
Administrateur

Référence de publication: 2015012025/12.
(150013934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Global Advanced Metals Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.308.

En date du 10 octobre 2014, Monsieur Bryan Alfred Ellis a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société

avec effet immédiat.

25307

U X E M B O U R G

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 Janvier 2015.

Andrew A. O'Donovan / Glenn Jason Williams.

Référence de publication: 2015012039/11.
(150013821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Carida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 174.362.

Les comptes annuels de la société pour la période du 13 décembre 2012 (date de constitution) au 30 Juin 2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015012586/13.
(150014516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

CD Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 111.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012611/10.
(150014905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Couvretoit s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8809 Arsdorf, 6, an der Hielt.

R.C.S. Luxembourg B 123.854.

Signature.

Référence de publication: 2015012633/10.
(150014863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Direct Lending Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.199.

Extrait de la résolution de l'associé unique du 15 janvier 2015

Le mandat de gérant de Madame Ghislaine SANCHEZ est révoqué en date du 15 janvier 2015.
Monsieur Arnaud BEYSSEN, né le 2 janvier 1974 à Paris, France, manager, demeurant professionnellement au 8 rue

Pérignon 75007 Paris, France, est nommé gérant A pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012649/13.
(150015328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Emeraude Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.240.

Par la présente lettre, nous vous prions de bien vouloir noter que nous résilions le contrat de domiciliation entre votre

société et notre Fiduciaire avec effet immédiat.

25308

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

FIDUCIAIRE TREUCONSULT S.A.
Myriam Francq
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015012671/12.
(150014862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

EPF Acquisition Opera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.255.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012677/10.
(150014975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Façolux, Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 109.371.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 5 juin 2014

à 10.00 heures

L'assemblée constate le changement d'adresse de l'administrateur Bart LUCA en B - 8434 Middelkerke, Olmenstraat

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2015012682/13.
(150015403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Finance Properties Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 93.532.

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration du 22 janvier 2015

Conformément à l'article 14 des statuts, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de:
déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Christophe MOUTON, né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement au 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, pour une durée illimitée.

Vis-à-vis des tiers, il peut engager la société par sa seule signature exclusive et par sa co-signature obligatoire pour

toutes les affaires relevant de la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
FINANCE PROPERTIES INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015012683/17.
(150015259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Financière BEMC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.608.

Extrait de la décision prise par les associés en date du 4 décembre 2014

Avec effet au 5 décembre 2014, M. Guillaume DE MALLIARD, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 22 septembre 1963,

demeurant professionnellement à 41, avenue George V, 75008 Paris (France), a été nommé comme gérant de catégorie
A pour une durée indéterminée.

25309

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Financière BEMC S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015012684/16.
(150015368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Grillionaire SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 165.450.

Extrait de la décision du conseil d'administration du 03 octobre 2014

Sole Résolution

Le conseil d'administration a nommé Monsieur Peter Bun, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, en tant qu'administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue
en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/01/2015.

Référence de publication: 2015012713/14.
(150015164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

GEM Global Yield LLC S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. GEM Global Yield Fund LLC S.C.S.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 173.296.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 7 janvier 2015

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 7 janvier 2015 que la dénomination de la société Gem Global

Yield Fund LLC S.C.S. a été modifiée en Gem Global Yield LLC S.C.S., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pour GEM Global Yield Fund LLC S.C.S.
Un mandataire

Référence de publication: 2015012716/15.
(150015144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Gestprom S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 141.089.

Cession de parts sociales

Monsieur Xavier Pierre DANJOU, gérant de société, cède à Madame Emmanuelle Agnès WEBER, 50 parts sociales,

de la société GESTPROM, S.à r.l.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Le gérant

Référence de publication: 2015012719/12.
(150014623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

IQ One Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 157.459.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société prend acte de la démission de M. Lorenzo RAFFAGHELLO de son mandat

d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 3 juin 2014.

25310

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IQ ONE HOLDINGS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015012775/13.
(150015341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Logistic Contractors Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.390.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012812/10.
(150014938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Meat Trading Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.104.

Signature.

Référence de publication: 2015012877/10.
(150014495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Succursale Gaz Métro International, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 169.498.

Les comptes annuels de la société mère 9264-5944 Québec Inc. au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Succursale
Le Gérant

Référence de publication: 2015013101/12.
(150014809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle Im Grossen Brill.

R.C.S. Luxembourg B 135.222.

Luxembourg, le 26/01/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015013135/12.
(150016060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Avery Dennison Management KGaA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 100.699.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26/01/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015013136/12.
(150016115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Agricultural Finance Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.061.

Extrait des résolutions prises lors l'assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2014.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A., sont réélus Administrateurs de catégorie A et Monsieur

Norbert SCHMITZ est réélu Administrateur de catégorie B pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour la société
AGRICULTURAL FINANCE INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015013151/14.
(150016321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Alma Group SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 136.559.

Les comptes annuels de la société pour la période du 1

Juillet 2013 au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015013159/13.
(150016188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Netflix Streaming Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.042.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Netflix Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office at 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 162.772 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing professionally in 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of "Netflix Streaming Services Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 7 August 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2339, dated 20 September 2012, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 171.042 "Company").

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II. That the 125 (one hundred and twenty five) shares of a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of (i) the continuation of the Company in the Netherlands for an unlimited duration under the form of a

private limited liability company to be denominated "Netflix Streaming Services International B.V.", (ii) the transfer of the
registered office and the central administration of the Company from Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to
Amsterdam, the Netherlands and (iii) the conversion of the Company into a Dutch company form, being the besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (private limited liability company), without dissolving the Company and
without the liquidation of its assets, effective as of 1 January 2015;

3. Acknowledgment of the resignation of Mr. Michael Lange as manager of the Company;
4. Approval of the appointment of Mr. Rob Zimmermann as new manager of the Company;
5. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adopt articles of association

in accordance with Dutch law;

6. Approval of the deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register upon the

registration of the Company with the Dutch Chamber of Commerce; and

7. Miscellaneous.

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve (i) the continuation of the Company in the Netherlands for an unlimited

duration under the form of a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
to be denominated "Netflix Streaming Services International B.V.", (ii) the transfer of the registered office and the central
administration of the Company from Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to Amsterdam, the Netherlands and
(iii) the conversion of the Company into a Dutch company form being a besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid (private limited liability company), without dissolving the Company and without the liquidation of its assets (the
“Migration and Continuance”), effective as of 1 January 2015 (the “Effective Date”).

As a result of the Migration and Continuance, the Company will continue to exist as legal form in the form of a private

limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under the name of “Netflix Streaming
Services International B.V.” governed by the laws of the Netherlands, and pursuant to the execution of the deed of
conversion to be executed by a Dutch civil-law notary, effective as of the Effective Date (the “Conversion”). The Migration
and Continuance will be achieved without interruption of the legal personality of the Company from a Luxembourg and
Dutch point of view and hence the Company will be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for
all its debts and liabilities following the Migration and Continuance.

It is resolved that the Company would be deregistered in Luxembourg as of the Effective Date following the execution

of the deed of conversion, to be executed by a Dutch civil-law notary by which the Conversion will be effectuated as of
the Effective Date so as to fully become a Dutch besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (private limited
liability company) governed only by the laws of the Netherlands.

In addition, the Sole Shareholder resolves that further to the completion of the Migration and Continuance, the

corporate seat of the Company will be located at Amsterdam, the Netherlands.

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. Michael Lange, from his mandate as manager of

the Company effective as at the Effective Date.

The Sole Shareholder further resolves to grant full discharge to Mr. Michael Lange for the performance of his mandate

as manager of the Company as from the date of his appointment until the Effective Date.

Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Rob Zimmermann, born on 8 August 1978 in ‘s-Hertogenbosch, having

his professional address at Herengracht 282, 1016 BX Amsterdam, the Netherlands as new manager of the Company
effective as at the Effective Date for an unlimited duration.

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Fifth resolution:

The Sole Shareholder resolves, subject to the Migration and Continuance, to amend and restate the articles of asso-

ciation of the Company in order to adopt articles of association in accordance with the laws of the Netherlands, such
substantially in the form attached hereto (the “New Articles”). The New Articles are to be approved in accordance with
the provisions of Luxembourg law to become effective as of the Effective Date after execution of the deed of conversion
to be executed by a Dutch civil-law notary, after which the Conversion of the Company becomes effective as of the
Effective Date.

The New Articles signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The New Articles will also be included in the deed of conversion to be executed by a Dutch civil-law notary. The Sole

Shareholder hereby resolves to authorize each (candidate) civil-law notary, lawyer and/or paralegal of Baker & McKenzie
Amsterdam N.V. (the “Attorney”), jointly as well as severally, to execute and sign the notarial deed of conversion and
to perform all acts and to sign all instruments and resolutions, and to make the necessary filings, which the Attorney
deems reasonably necessary in connection with the aforementioned.

Sixth resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Com-

panies Register upon the registration of the Company with the Dutch Chamber of Commerce.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, (i) states herewith that at the request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail, and (ii) hereby
certifies the proper completion of all acts and formalities required under Luxembourg law for the Migration and Conti-
nuance, save for the registration of this deed, its filing with the Luxembourg Trade and Companies' Register and the
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations..

The documents having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder of the appearing

party signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Netflix Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 162.772 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle sise au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de «Netflix Streaming Services Luxembourg», une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné le 7 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2339, daté du 20 septembre 2012, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.042 (la «Société»).

II. Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, représentant la

totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation (i) de la continuation de la Société aux Pays-Bas pour une durée indéterminée sous la forme d'une

société à responsabilité limitée dénommée «Netflix Streaming Services International B.V.», (ii) du transfert du siège social

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et de l'administration centrale de la Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers Amsterdam, aux Pays-
Bas et (iii) conversion de la Société en une forme sociale de droit Néerlandais, une besloten vennootschap met beperkte
aansprakellijkheid (société à responsabilité limitée), sans dissolution de la Société et sans liquidation de ses actifs, avec
effet au 1

janvier 2015;

3. Reconnaissance de la démission de M. Michael Lange de son mandat de gérant de de la Société;
4. Approbation de la nomination de M. Rob Zimmermann comme nouveau gérant de la Société;
5. Modification et refonte des statuts de la Société de manière à adopter des statuts en conformité avec la loi Néer-

landaise;

6. Approbation de la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à compter de

l'immatriculation de la Société auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas; et

7. Divers.

Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver (i) la continuation de la Société aux Pays-Bas pour une durée indéterminée sous

la forme d'une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid) dénommée
«Netflix Streaming Services International B.V.», (ii) le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société
de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers Amsterdam, aux Pays-Bas et (iii) la conversion de la forme sociale
de la Société en une forme sociale de droit Néerlandais, une besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid
(société à responsabilité limitée), sans dissolution de la Société et sans liquidation de ses actifs (la «Migration et Conti-
nuation»), avec effet au 1

janvier 2015 (la «Date d'Effet»).

En Conséquence de la Migration et Continuation, la Société continuera d'exister sous la forme d'une société à res-

ponsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid) sous la dénomination «Netflix Streaming
Services International B.V.» gouvernée par les lois des Pays-Bas et, en vertu de l'acte notarié de conversion qui sera reçu
par un notaire de droit civil Néerlandais, avec effet à compter de la Date d'Effet (la «Conversion»). La Migration et
Continuation sera réalisée sans interruption de la personnalité morale de la Société, du point de vue du Luxembourg
comme des Pays-Bas, et par conséquent la Société restera l'unique et pleine-propriétaire de tous ses actifs et demeurera
entièrement responsable de toutes ses dettes et obligations à la suite de la Migration et Continuation.

Il est décidé que la Société sera radiée au Luxembourg à compter de la Date d'Effet, soit après l'acte notarié de

conversion, qui sera reçu par un notaire de droit civil Néerlandais, à la suite duquel la Conversion prendra effet à la Date
d'Effet et la Société deviendra pleinement une besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid néerlandaise, gou-
vernée par les lois des Pays-Bas.

En outre, l'Associé Unique décide que, suite à l'accomplissement de la Migration et de la Continuation, le siège social

de la Société sera situé à Amsterdam, aux Pays-Bas.

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de M. Michael Lange de son mandat de gérant de la Société

avec effet à compter de la Date d'Effet.

L'Associé Unique décide ensuite d'accorder la décharge complète à M. Michael Lange pour la performance de son

mandat en tant que gérant de la Société, depuis la date de sa nomination jusqu'à celle de sa démission.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer M. Rob Zimmermann, né le 8 août 1978 à 's-Hertogenbosch, ayant son adresse

professionnelle sis Herengracht 282, 1016 BX Amsterdam, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société, effectif à
compter de la Date d'Effet et pour une durée indéterminée.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide, en conséquence de la Migration et Continuation, de modifier et refondre les statuts de la

Société de manière à adopter des statuts conformes aux lois des Pays-Bas, ayant sensiblement le contenu joint au présent
acte (les «Nouveaux Statuts»). Les Nouveaux Statuts seront approuvés en accord avec les dispositions de la loi Luxem-
bourgeoise pour devenir effectifs à compter de la Date d'Effet après l'exécution de l'acte de conversion devant être reçu
par un notaire de droit civil Néerlandais, à la suite duquel la Conversion de la Société devient effective à compter de la
Date d'Effet.

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Les Nouveaux Statuts, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

Les Nouveaux Statuts seront également inclus dans l'acte de conversion qui sera reçu par un notaire de droit civil

Néerlandais. L'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout (candidat) notaire de droit civil, avocat et/ou paralégal
de Baker & McKenzie Amsterdam N.V. (l'«Avocat»), conjointement ainsi que solidairement, afin d'exécuter et de signer
l'acte notarié de conversion et de réaliser tout acte et de signer tout document et résolution, et de procéder aux formalités
que l'Avocat estime raisonnablement nécessaires en lien avec ce qui précède.

Sixième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg à compter de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, (i) déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française; sur demande de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra, et (ii) certifie par la présente le bon achèvement de tous
les actes et formalités requis par la loi luxembourgeoise pour la Migration et la Continuation, excepté pour l'enregistre-
ment de cet acte, son dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sa publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17741. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015012895/214.
(150015156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

RCAF E-learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.871.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

RCAF VI Elearning LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, DE 19801, County of New Castle, United States of America, registered under number 5644124 (RCAF VI
Elearning LLC); and

RCAF VI-A Elearning LLC, a limited liability company existing under the laws of Delaware, United States of America,

Here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in Esch/Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies, given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

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Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing party, and all persons who will become shareholders

thereafter, a private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (together with any relevant legal provision, the "Law"),

by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company will exist under the name of RCAF E-learning S.à r.l. (the "Company").
The Company may, however, at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Board of Managers (as defined in Article 9 of the Articles of Association below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-

soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,

securities, debentures and certificates.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the sole shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by the Law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued share capital.
5.1 The share capital of the Company is set at five hundred and ten thousand Norwegian krone (NOK 510,000.00)

represented by

- Fifty-one thousand (51,000) ordinary shares (the Class of Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share),
- Fifty-one thousand (51,000) class A shares (the Class A Shares and, individually, a Class A Share),
- Fifty-one thousand (51,000) class B shares (the Class B Shares and, individually, a Class B Share),
- Fifty-one thousand (51,000) class C shares (the Class C Shares and, individually, a Class C Share),
- Fifty-one thousand (51,000) class D shares (the Class D Shares and, individually, a Class D Share),
- Fifty-one thousand (51,000) class E shares (the Class E Shares and, individually, a Class E Share),
- Fifty-one thousand (51,000) F shares (the Class F Shares and, individually, a Class F Share),
- Fifty-one thousand (51,000) class G shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share),
- Fifty-one thousand (51,000) class H shares (the Class H Shares and, individually, a Class H Share),
- Fifty-one thousand (51,000) class I shares (the Class I Shares and, individually, a Class I Share)
all having a nominal value of one Norwegian krone (NOK 1.00) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligation attached to the Shares (meaning all the issued shares from time to time in the share capital

of the Company) shall be identical except to the extent otherwise provided by these Articles of Association or by the
Law.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the

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repurchase of any class of shares as per article 8 of these Articles of Association, to offset any net realised losses, to make
distributions to the sole shareholder or the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 General
Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association and the resolutions of the sole

shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.2 Subscription and transfer of shares
Any shareholder of the Company who subscribes to or otherwise acquires shares must acquire a proportionate

amount of each class of shares issued and then outstanding.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders

representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole class of its own shares followed by their

immediate cancelation pursuant to Article 8 of these Articles of Association, no shareholder shall sell or otherwise transfer
its shares of any class to any person without concurrently selling or otherwise transferring to such person the transferring
shareholder's proportionate interest in each other class of shares then held by the transferring shareholder.

6.3 Voting rights
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders.

6.4 Profit sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied per the terms described in Article 24 of the

Articles of Association.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association, provided that (i) any reduction in the issued capital of the Company shall be permitted only in accordance
with the repurchase and cancellation procedures of Article 8 of these Articles of Association; (ii) any increase in the
issued capital (a) shall be made proportionately to each class of shares then outstanding and (b) must result in each
shareholder holding a proportionate part of each class of shares then outstanding; (iii) any subdivision of a class of shares
into new classes of shares must result in each shareholder of the former undivided class of shares holding a proportionate
part of each new subdivided class of shares; and (iv) any combination or aggregation of classes of shares into a new class
of shares must result in each shareholder of the former classes of shares holding a proportionate part of the new,
combined class of shares.

Art. 8. Redemption of shares.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its sole shareholder or

shareholders, any class of shares at a repurchase price as determined by the Board of Managers.

8.2 The repurchase of any class of shares in accordance with article 8.1 of these Articles of Association is permitted

provided that:

(i) a class of shares is always repurchased in full, it being understood that the Company shall not at any time purchase

and cancel the Class of Ordinary Shares,

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board

of Managers, are not, or following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and/or
these Articles of Association;

(iii) the repurchase price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and/or these Articles of Association; and

(iv) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company.
8.3 The repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association.

25318

U X E M B O U R G

8.4 In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares

shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I Shares and ending with Class A Shares).

8.5 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of shares

(in the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
class of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Managers and approved
by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the
majority of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, with respect to the class of
shares to be redeemed, and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class of shares held by them
and cancelled.

Where:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits), increased

by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be
redeemed/cancelled but reduced by (a) any losses (included carried forward losses), and (b) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles of Association, each time as set out in the relevant
interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)

whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles;
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares; and

"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the Board of Managers and approved by a resolution

of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, on the basis of the relevant interim accounts.
The Total Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of
the relevant class of shares unless otherwise resolved by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of
shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least three-quarters
(3/4) of the share capital.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the “Board of Managers”) composed of at least three members who need not be shareholders (the “Managers”).

The Managers will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the share-
holders' meeting.

The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several

Class B Managers.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the “Chairman”). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

25319

U X E M B O U R G

Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers within the limits of such power.

However, if the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the
case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon a call

in compliance with the Law by the Board of Managers, in second order, by the auditor or, in third order, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

25320

U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers and obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:30 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law (the “Legal Reserve”). That allocation will cease to be required as soon and as long as
the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine

how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with profits carried forward from previous financial years, distributable reserves or share premium to the shareholders
as dividend, each share entitling to the same proportion of such distributions

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such

year in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class of Ordinary Shares held by them,
then;

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then;

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then;

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then;

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then;

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then;

25321

U X E M B O U R G

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then;

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then;

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class H Shares, and then;

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Article 8 of these Articles of Association at the time of the distribution,
the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the
reverse alphabetical order (e.g., initially the Class H Shares).

Subject to the conditions (if any) set out by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared by the Board of Managers
showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits
realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased
by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by these Articles of
Association.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2015.

Subscription and payment

Thereupon, RCAF VI Elearning LLC and RCAF VI-A Elearning LLC, represented as stated above, subscribe to the

following shares:

RCAF VI Elearning LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,140 Ordinary Shares

38,138 Class A Shares

38,138 Class B Shares

38,138 Class C Shares

38,138 Class D Shares

38,138 Class E Shares

38,137 Class F Shares

38,137 Class G Shares
38,137 Class H Shares

38,137 Class I Shares

RCAF VI-A Elearning LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,860 Ordinary Shares

12,862 Class A Shares

12,862 Class B Shares

12,862 Class C Shares

12,862 Class D Shares

12,862 Class E Shares

12,863 Class F Shares

12,863 Class G Shares
12,863 Class H Shares

12,863 Class I Shares

RCAF VI Elearning LLC agrees to pay the subscribed shares in full by a contribution in cash in the amount of three

hundred eighty-one thousand three hundred seventy-eight Norwegian kroner (NOK 381,378.00) and

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U X E M B O U R G

RCAF VI-A Elearning LLC agrees to pay the subscribed shares in full by a contribution in cash in the amount of one

hundred twenty-eight thousand six hundred and twenty-two Norwegian kroner (NOK 128,622.00).

The amount of five hundred ten thousand Norwegian kroner (NOK 510,000.00) is at the disposal of the Company.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited period:

Class A Managers:

- Mr. Sam Henkes, Fund Accountant, born in Bombay (India), on October 12, 1980, with professional address at 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Marie Amet-Hermès, Manager Corporate Affairs, born in Châtenay-Malabry (France), on July 5, 1980, with

professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Class B Managers

- Mr. Peter Parmentier, European Legal Counsel, born in Gent (Belgium), on July 2, 1972, with professional address at

with professional address at Avenue Lloyd George 7, 1000 Brussels, Belgium;

- Thomas Blomqvist, Partner, born on 24 March 1968 in Umea (Sweden), with professional address at Blasieholmsgatan

4A, 2tr, 11148 Stockholm Sweden.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B

Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the Board of Managers, within the limits of such power.

2. The registered office of the Company is set at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- Euro.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by them with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

ONT COMPARU:

RCAF VI Elearning LLC, une Limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE
19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistré sous le numéro 5644124 (RCAF VI Elearning LLC); and

RCAF VI-A Elearning LLC, une Limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

Ici représentées par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle à Esch/Alzette Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

25323

U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes les personnes qui deviendront associés par

la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ensemble avec toutes provisions légales pertinentes, la
«Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adoptera la dénomination RCAF E-learning S.à r.l. (la «Société»)
La Société peut, à tout moment, être composée de plusieurs associés, mais sans dépasser quarante (40) associés,

notamment à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (tel que défini à l'Article 9 des Statuts ci-dessous).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelle qu'en soit la forme, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.

Sauf autre restrictions dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés

dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, no-
tamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou
autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

Sauf autre restriction dans les présents Statuts, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder

à l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer
toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les

quorum et majorité prévus par la Loi.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social émis.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinq cent dix mille Couronnes Norvégiennes (NOK 510.000,00) représenté

comme suit:

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de Classe Ordinaire et, au

singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire),

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier,

une Part Sociale de Classe A),

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier,

une Part Sociale de Classe B),

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier,

une Part Sociale de Classe C),

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier,

une Part Sociale de Classe D),

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier,

une Part Sociale de Classe E),

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, une

Part Sociale de Classe F),

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier,

une Part Sociale de Classe G),

25324

U X E M B O U R G

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier,

une Part Sociale de Classe H), et

- Cinquante-et-un mille (51.000) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier, une

Part Sociale de Classe I),

ayant toutes une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00), toutes entièrement libérées.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales (désignant l'ensemble des parts sociales émises composant le capital

social de la Société à une date donnée) sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute

part sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de toute classe de parts sociales tel que prévu à l'article 8 de ces Statuts, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Généralités
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé ou non parmi eux.

6.2 Souscription et transferts des parts
Tout associé qui souscrit ou autrement acquiert des Parts Sociales doit acquérir un montant proportionnel de chaque

Classe de Parts Sociales émises et en circulation.

L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les

parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.

Les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'autorisation de l'assemblée générale

des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société et aux tiers qu'après sa notification à ou son acceptation par la Société conformément à l'article
1690 du Code Civil.

Sans préjudice du droit de la Société de racheter une classe entière de ses propres Parts Sociales suivi de leur annulation

immédiate conformément à l'Article 8 des Statuts, et nonobstant toute autre disposition des présentes, aucun associé ne
peut vendre ou autrement transférer ses Parts Sociales d'une Classe de Parts Sociales à toute personne, sans en même
temps vendre ou transférer à une telle personne une quote-part proportionnelle dans chaque Classe de Parts Sociales
alors détenues par l'associé cédant.

6.3 Droit de vote
Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société et un vote à l'as-

semblée générale des associés.

6.4 Partage des profits
Les profits que la Société peut, le cas échéant, décider de distribuer doivent être ventilés selon les termes décrits à

l'Article 24.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à

une ou plusieurs reprises, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorité
fixées par ces Statuts, ou le cas échéant, par la Loi, prévues pour la modification des présents Statuts à la condition que
(i) toute réduction du capital soit permise conformément aux procédures de rachat et d'annulation de l'article 8 des
Statuts; (ii) toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement dans chaque Classe de Parts
Sociales en circulation et (b) doit se traduire pour chaque associé par la détention d'une partie proportionnelle de chaque
Classe de Parts Sociales en circulation; (iii) toute subdivision d'une Classe de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts
Sociales doit se traduire pour chaque associé de l'ancienne Classe de Parts Sociales en une détention proportionnelle
dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi subdivisée; et (iv) toute combinaison ou regroupement de Classes de
Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales doit se traduire pour chacun des associés des anciennes Classes
de Parts Sociales en une détention proportionnelle de la nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi combinée.

Art. 8. Rachat des parts sociales.
8.1 En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de son associé unique ou de ses associés, toute

classe de parts sociales à un prix de rachat déterminé par le Conseil de Gérance.

8.2 Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 8.1 de ces Statuts est autorisé sous réserve

que:

(i) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement, étant entendu que la Société ne doit jamais racheter

et annuler les Parts Sociales de Classe Ordinaire;

25325

U X E M B O U R G

(ii) l'actif net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le Conseil

de Gérance, n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté
des réserves ne pouvant pas être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts;

(iii) le prix de rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tous profits reportés

et tout autre montant alloué aux réserves disponibles de la Société, moins toutes pertes reportées et montants devant
être alloués aux réserves selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; et

(iv) le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société.
8.3 Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts.
8.4 Dans l'hypothèse de rachat et d'annulation d'une Classe entière de Parts Sociales, ces rachat et annulation se feront

dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de Classe I et en terminant par les Parts Sociales
de Classe A).

8.5 Dans le cadre d'une réduction du capital social effectuée par rachat et annulation d'une Classe entière de Parts

Sociales (dans l'ordre prévu ci-dessus), les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales ont droit, au prorata de leur
détention, au Montant Total d'Annulation tel que déterminé par le conseil de gérance et approuvé par une résolution de
l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus des
trois quarts (3/4) du capital social de la Société, concernant la Classe de Parts Sociales rachetée et les détenteurs de
Classe de Parts Sociales rachetée et annulée reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part
Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe en question qu'ils détiennent et qui est annulée.

Etant précisé que:
«Montant Disponible» signifie la somme des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) augmentée

de (i) toute réserve librement distribuable (y compris pour éviter tout doute la prime d'émission) et (ii), le cas échéant,
du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de Parts Sociales
devant être annulée, mais réduite par (a) les pertes (incluant les pertes reportées) et (b) toute somme devant être allouée
à une réserve en application de la Loi ou des Statuts, tels qu'apparaissant dans un état financier intérimaire (sans, pour
éviter tout doute, tout double comptage) de sorte que: AA = (NP+P+CR) - (L+LR).

Où:
AA = le Montant Disponible;
NP = bénéfice nets (incluant les bénéfices reportés);
P = toute prime d'émission librement distribuable (incluant la réserve de la prime d'émission);
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts

Sociales devant être annulée;

L = les pertes (incluant les pertes reportées);
LR = toute somme devant être allouée à une réserve en application de la Loi ou des Statuts.
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par une résolution

de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus
des trois quarts (3/4) du capital social de la Société comme le montant total d'annulation au moment du rachat et de
l'annulation d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales, sur la base d'états financiers intérimaires. Le Montant Total
d'Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe de
Parts Sociales sauf résolution contraire de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la
majorité des associés représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social de la Société;

«Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être appliqué

à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de Parts Sociales émise dans cette classe de
Parts Sociales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (désigné comme le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins, qui ne sont pas nécessairement associés (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre

et la durée de leur mandat. Ils seront en exercice jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés.

L'associé unique ou les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Pré-

sident»). Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions
du Conseil de Gérance et des associés.

25326

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être orga-

nisée si deux Gérants le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés, (le cas échéant), sauf s'il est absent,

auquel cas le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
assemblée.

Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes ayant le droit de participer, une

convocation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation précisera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés dans un calendrier préalable-
ment adopté par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque réunion du conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou en un autre lieu que le Conseil de Gérance

peut déterminer au cas par cas.

Un Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les

décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication comparable grâce auquel les personnes participant à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. Cette participation sera considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable comme si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée
par un seul ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront

signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront annexées.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, aux personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, si un Gérant ou fondé de pouvoirs peut avoir un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

Gérants ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature a
été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de Catégorie A ou un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A
et d'un Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,

selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, le cas échéant, par une résolution de
l'assemblée générale des associés.

25327

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les

pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas
applicables dans ce cas.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, qui sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

jours à compter de la réception du texte de la résolution proposée.

Sauf en cas d'associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation envoyée, confor-

mément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, accessoirement, par le commissaire aux comptes,
ou éventuellement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la Loi indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires
qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant une autre personne associé ou non comme son manda-

taire, par écrit ou par fax.

Les assemblées générales des associés, en ce compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger si,

de l'avis définitif du Conseil de Gérance, des événements de force majeure l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société a plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à un autre endroit indiqué dans la convocation
le premier lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés; le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la Loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la

Société. Si la Société a plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Des bénéfices nets de la Société, cinq pour cent (5 %) sont affectés à la réserve

exigée par la Loi (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et pour aussi longtemps que
la Réserve Légale s'élève à dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

Après allocation à la Réserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Il/elle peut décider d'affecter la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter ou de le distribuer, ensemble avec les profits reportés des exercices sociaux antérieurs,
les réserves distribuables ou la prime d'émission, aux associés comme dividende, chaque part sociale donnant droit à la
même proportion de ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir de bénéfices nets et des

bénéfices non distribués, y compris la prime d'émission, le montant destiné à cet effet sera distribué suivant l'ordre de
priorité suivant:

25328

U X E M B O U R G

- tout d'abord, les détenteurs de Parts Sociales de Classe Ordinaire auront droit pour chaque année considérée à une

distribution de dividendes égale à zéro virgule soixante pour cent (0.60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe Ordinaire qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0.55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A
qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule cinquante pour cent (0.50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0.45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule quarante pour cent (0.40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule trente-cinq pour cent (0.35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-

dendes égale à zéro virgule trente pour cent (0.30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils détiennent;
ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0.25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule vingt pour cent (0.20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils dé-
tiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront droit de recevoir le restant de la distribution de dividendes.
Si l'intégralité de la dernière Classe de Parts Sociales (par ordre alphabétique, par exemple, initialement les Parts

Sociales de classe I) a été annulée au moment de la distribution, à la suite de son remboursement conformément aux
dispositions de l'article 8 des Statuts, la portion restante du dividende à distribuer devra alors être allouée à la dernière
Classe de Parts Sociales la précédant dans l'ordre alphabétique inversé (par exemple, initialement, les Parts Sociales de
Classe H).

Selon les conditions (le cas échéant) fixées par la Loi et les provisions ci-dessus, le Conseil de Gérance peut décider

de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable établi par le Conseil de Gérance, faisant apparaître
des fonds disponibles suffisants pour une telle distribution, à condition que le montant à distribuer ne dépasse pas les
bénéfices réalisés depuis la fin de l'année sociale augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées ainsi que des sommes à allouer à des réserves exigées par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Sur ces faits, RCAF VI Elearning LLC et RCAF VI-A Elearning LLC, représentées comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux parts sociales suivantes:

25329

U X E M B O U R G

RCAF VI Elearning LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.140 Parts Sociales Ordinaires

38.138 Parts Sociales de Classe A
38.138 Parts Sociales de Classe B
38.138 Parts Sociales de Classe C
38.138 Parts Sociales de Classe D
38.138 Parts Sociales de Classe E
38.137 Parts Sociales de Classe F
38.137 Parts Sociales de Classe G
38.137 Parts Sociales de Classe H

38.137 Parts Sociales de Classe I

RCAF VI-A Elearning LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.860 Parts Sociales Ordinaires

12.862 Parts Sociales de Classe A
12.862 Parts Sociales de Classe B
12.862 Parts Sociales de Classe C
12.862 Parts Sociales de Classe D
12.862 Parts Sociales de Classe E
12.863 Parts Sociales de Classe F
12.863 Parts Sociales de Classe G
12.863 Parts Sociales de Classe H

12.863 Parts Sociales de Classe I

RCAF VI Elearning LLC décide de libérer intégralement les parts souscrites par un apport en numéraire d'un montant

de trois cent quatre-vingt-un mille trois cent soixante-dix-huit Couronnes Norvégiennes (NOK 381.378,00); et

RCAF VI-A Elearning LLC décide de libérer intégralement les parts souscrites par un apport en numéraire d'un montant

de cent vingt-huit mille six cent vingt-deux Couronnes Norvégiennes (NOK 128.622,00)

Le montant de cinq cent dix-mille Couronnes Norvégiennes (NOK 510.000,00) est à la disposition de la Société.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de Catégorie A

- M. Sam Henkes, Fund Accountant, né à Bombay (Inde), le 12 octobre 1980, ayant son adresse professionnelle au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Mlle Marie Amet-Hermes, Manager Corporate Affairs, née à Châtenay-Malabry (France), le 5 juillet 1980, ayant son

adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

Gérants de Catégorie B

- M. Peter Parmentier, European General Counsel, né le 2 juillet 1972 à Gand (Belgique), ayant son adresse profes-

sionnelle à Avenue Lloyd George 7, 1000 Brussels, Belgium Belgique;

- Thomas Blomqvist, Partner, né le 24 mars 1968 à Umea (Suède), ayant son adresse professionnelle à Blasieholmsgatan

4A, 2tr, 11148 Stockholm, Suède.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de

Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui le pouvoir de signature
a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.

2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ 1.500 euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Le présent acte a été lu aux mandataires des parties comparantes, et signé par ces derniers avec le notaire instru-

mentant.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.

25330

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16654. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015012989/810.
(150014998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Netflix Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.772.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Netflix, Inc., a corporation organized and existing under the laws of Delaware, United States of America, having its

principal office at 100, Winchester Circle, Los Gatos, California 95032, United States of America (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing professionally in 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of "Netflix Luxembourg S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated by a deed enacted by the undersigned notary on 29 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2450, dated 12 October 2011, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 162.772 (the "Company").

II. That the 125 (one hundred and twenty five) shares of a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each,

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of (i) the continuation of the Company in the Netherlands for an unlimited duration under the form of a

private limited liability company to be denominated "Netflix International B.V.", (ii) the transfer of the registered office
and the central administration of the Company from Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to Amsterdam, the
Netherlands and (iii) the conversion of the Company into a Dutch company form, being the besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid (private limited liability company), without dissolving the Company and without the liquidation
of its assets, effective as of 1 January 2015;

3. Acknowledgment of the resignation of Mr. Michael Lange as manager of the Company;
4. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adopt articles of association

in accordance with Dutch law;

5. Approval of the deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Companies Register upon the

registration of the Company with the Dutch Chamber of Commerce; and

6. Miscellaneous.

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve (i) the continuation of the Company in the Netherlands for an unlimited

duration under the form of a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
to be denominated "Netflix International B.V.", (ii) the transfer of the registered office and the central administration of

25331

U X E M B O U R G

the Company from Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to Amsterdam, the Netherlands and (iii) the conversion
of the Company into a Dutch company form being a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (private
limited liability company) without dissolving the Company and without the liquidation of its assets (the “Migration and
Continuance”), effective as of 1 January 2015 (the “Effective Date”).

As a result of the Migration and Continuance, the Company will continue to exist as legal form in the form of a private

limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under the name of “Netflix International
B.V.” governed by the laws of the Netherlands, and pursuant to the execution of the deed of conversion to be executed
by a Dutch civil-law notary, effective as of the Effective Date (the “Conversion”).

The Migration and Continuance will be achieved without interruption of the legal personality of the Company from a

Luxembourg and Dutch point of view and hence the Company will be and remain the sole and full owner of all its assets
and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration and Continuance.

It is resolved that the Company would be deregistered in Luxembourg as of the Effective Date, following the execution

In addition, the Sole Shareholder resolves that further to the completion of the Migration and Continuance, the

corporate seat of the Company will be located at Amsterdam, the Netherlands.

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. Michael Lange, from his mandate as manager of

the Company effective as at the Effective Date.

The Sole Shareholder further resolve to grant full discharge to Mr. Michael Lange for the performance of his mandate

as manager of the Company as from the date of his appointment until the Effective Date.

Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves, subject to the Migration and Continuance, to amend and restate the articles of asso-

The New Articles signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The New Articles will also be included in the deed of conversion to be executed by a Dutch civil-law notary. The Sole

Fifth resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Com-

panies Register upon the registration of the Company with the Dutch Chamber of Commerce.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, (i) states herewith that at the request of the above

The documents having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder of the appearing

party signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

25332

U X E M B O U R G

Netflix, Inc., une société organisée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

principale au 100, Winchester Circle, Los Gatos, Californie 95032, Etats-Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle sise au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de «Netflix Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné le 29 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2450, daté du 12 octobre 2011, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 162.772 (la «Société»).

II. Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, représentant la

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation (i) de la continuation de la Société aux Pays-Bas pour une durée indéterminée sous la forme d'une

société à responsabilité limitée dénommée «Netflix International B.V.», (ii) du transfert du siège social et de l'adminis-
tration centrale de la Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers Amsterdam, aux Pays-Bas et (iii)
conversion de la Société en une forme sociale de droit Néerlandais, une besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kellijkheid (société à responsabilité limitée), sans dissolution de la Société et sans liquidation de ses actifs, avec effet au 1

janvier 2015;

3. Reconnaissance de la démission de M. Michael Lange de son mandat de gérant de la Société;
4. Modification et refonte des statuts de la Société de manière à adopter des statuts en conformité avec la loi Néer-

landaise;

5. Approbation de la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à compter de

l'immatriculation de la Société auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas; et

6. Divers.

Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver (i) la continuation de la Société aux Pays-Bas pour une durée indéterminée sous

la forme d'une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid) dénommée
«Netflix International B.V.», (ii) le transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, vers Amsterdam, aux Pays-Bas et (iii) la conversion de la forme sociale de la Société en
une forme sociale de droit Néerlandais, une besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid (société à respon-
sabilité limitée), sans dissolution de la Société et sans liquidation de ses actifs (la «Migration et Continuation»), avec effet
au 1

janvier 2015 (la «Date d'Effet»).

En Conséquence de la Migration et Continuation, la Société continuera d'exister sous la forme d'une société à res-

ponsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid) sous la dénomination «Netflix International
B.V.» gouvernée par les lois des Pays-Bas et, en vertu de l'acte notarié de conversion qui sera reçu par un notaire de
droit civil Néerlandais, avec effet à compter de la Date d'Effet (la «Conversion»).

La Migration et Continuation sera réalisée sans interruption de la personnalité morale de la Société, du point de vue

du Luxembourg comme des Pays-Bas, et par conséquent la Société restera l'unique et pleine-propriétaire de tous ses
actifs et demeurera entièrement responsable de toutes ses dettes et obligations à la suite de la Migration et Continuation.

Il est décidé que la Société sera radiée au Luxembourg à compter de la Date d'Effet, soit après l'acte notarié de

conversion, qui sera reçu par un notaire de droit civil Néerlandais, à la suite duquel la Conversion prendra effet à la Date

25333

U X E M B O U R G

d'Effet et la Société deviendra pleinement une besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid néerlandaise, gou-
vernée par les lois des Pays-Bas.

En outre, l'Associé Unique décide que, suite à l'accomplissement de la Migration et de la Continuation, le siège social

de la Société sera situé à Amsterdam, aux Pays-Bas.

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de M. Michael Lange de son mandat de gérant de la Société

avec effet à compter de la Date d'Effet.

L'Associé Unique décide ensuite d'accorder la décharge complète à M. Michael Lange pour la performance de son

mandat en tant que gérant de la Société, depuis la date de sa nomination jusqu'à celle de sa démission.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide, en conséquence de la Migration et Continuation, de modifier et refondre les statuts de la

Les Nouveaux Statuts, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et le notaire soussigné, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

Les Nouveaux Statuts seront également inclus dans l'acte de conversion qui sera reçu par un notaire de droit civil

Néerlandais. L'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout (candidat) notaire de droit civil, avocat et/ou paralégal
de Baker & McKenzie Amsterdam N.V. (l'«Avocat»), conjointement ainsi que solidairement, afin d'exécuter et de signer
l'acte notarié de conversion et de réaliser tout acte et de signer tout document et résolution, et de procéder aux
formalités, que l'Avocat estime raisonnablement nécessaire en lien avec ce qui précède.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg à compter de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17738. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015012894/202.
(150015157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Pas de Deux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 193.860.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

25334

U X E M B O U R G

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Bascharage,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2014.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2014.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d’une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Pas de Deux Invest S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas

de pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l’achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l’usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (€ 350.000.-), représenté par mille cinquante (1.050)

actions numérotées de 1 à 1.050 sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

25335

U X E M B O U R G

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l’usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

La composition du conseil d’administration est décidée par l’assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-

dessous.

- L’assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d’entre eux sera désigné par

l’assemblée générale en tant qu'administrateur I (l’»Administrateur I») et au moins deux d’entre eux seront désignés par
l’assemblée générale en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs II.

- L’assemblée générale peut décider de nommer trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories d’adminis-

trateurs (la «Composition 2»).

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d’administration, visée à l’article 6 ci-dessus, toute décision du

conseil requiert la majorité absolue des administrateurs dont au moins un Administrateur I et au moins un Administrateur
II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d’administration, visée à l’article 6 ci-dessus, toute décision du conseil

requiert la majorité absolue des administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.

25336

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d’administration, visée à l’article 6 ci-dessus, la société est engagée

en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs dont au moins un Adminis-
trateur I et au moins un Administrateur II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d’administration, visée à l’article 6 ci-dessus, la société est engagée en

toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

En cas d’administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle de cet administrateur.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers

par la signature d’un responsable de cette gestion.

La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites

de leur mandat.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le treize juin de chaque année à 8.30 heures.

Si la date de l’assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

25337

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015 et par dérogation

à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2016.

Souscription

Les mille cinquante (1.050) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée,
cinq cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525

2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée,
cinq cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525

TOTAL: MILLE CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de TROIS CENT

CINQUANTE MILLE EUROS (€ 350.000-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille neuf cents euros (€ 1.900.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1) L’assemblée décide, selon la Composition 2, visée à l’article 6 des statuts de la société, de nommer trois (3) admi-

nistrateurs, à savoir:

- La société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
- Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
- La société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA S. à r.l.»

préqualifiée.

2) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Paul JANSSENS, employé privé,

né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2019.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1255. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande.

Bascharage, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012925/222.
(150014698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

25338

U X E M B O U R G

R & C & Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 110.950.

L'an deux mille quinze,
le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Giovanni CALBRO’, entrepreneur, demeurant à Flat 101 Perspective Building, 100 Westminster Bridge Road,

Londres (Royaume-Uni),

ici représenté par:
Madame Orietta RIMI, employée privée, avec adresse professionnelle au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 janvier 2015,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle personne comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique de la société «R & C &

PARTNERS S.A.» (la «Société») une société anonyme établie et ayant son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg, lequel siège fut dénoncé le 27 décembre 2012 et publié régulièrement au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C (le «Mémorial»), le 30 janvier 2013, sous le numéro 222 et page 10624, constituée suivant acte notarié
dressé en date du 14 septembre 2005, publié au Mémorial, numéro 203 du 28 janvier 2006.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié reçu le 17 juin 2008, publié au

Mémorial, numéro 1754 du 16 juillet 2008.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 110

950.

Laquelle personne comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique

et représentant ainsi l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.- EUR) divisé
en trois cent vingt (320) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, a requis le
notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire unique DECIDE de fixer et d’établir, avec effet immédiat, le siège social au 26/28, Rives de Clausen L-2165

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

L’actionnaire unique DECIDE d’accepter, avec effet immédiat, les démissions des trois (3) administrateurs encore en

fonction, les personnes suivantes:

(i) Madame Orietta RIMI;
(ii) Monsieur Cristian CORDELLA; et
(iii) Monsieur Vincent CORMEAU.
Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’accomplissement de leur mandat en tant qu'administrateurs de la

Société jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique administrateur:
Monsieur Amedeo MURIANI, chef d’entreprise, né à Rome (Italie), le 05 juin 1959 et domicilié à Via di Villa Severini

n° 54, I-00191 Rome (Italie).

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2020.
Toutefois, ledit mandat en tant qu'administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la consta-

tation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Quatrième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de renouveler le mandat de l’actuel commissaire aux comptes de la Société, devant

arriver à terme en septembre 2015, pour une nouvelle période, son mandat devant se terminer à l’issue de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2020, la société suivante:

la société «SER.COM SARL», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 19, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 117 942).

25339

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de modifier l’objet social de la Société afin qu'il soit désormais établi comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Sixième résolution

L’actionnaire unique DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en

concordance avec les décisions prises ci-avant, notamment avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d’avoir un seul ac-
tionnaire et la possibilité d’un administrateur unique, sans néanmoins toucher à sa forme juridique, qui demeurera une
société anonyme:

Les nouveaux articles des statuts refondus auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «R & C & PARTNERS S.A.» (ci-

après la «Société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.- EUR) divisé en trois cent vingt

(320) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

25340

U X E M B O U R G

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est composée d’un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des

procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

25341

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s) per-

sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de septembre à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir à l’heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Art. 14. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante prémentionnée, connue du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous le notaire le
présent acte.

Signé: O. RIMI, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2015. EAC/2015/1745. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015012980/222.
(150014502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Meda Pharma, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.025.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.784.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 5 janvier 2015 que la Société a enregistré la

démission de M. Hans-Jürgen Kromp du poste de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat en date du 31
décembre 2014.

En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Mme Gabriele Margit Endler, gérant de catégorie A de la Société;
- M. Günter Oswald Paulini, gérant de catégorie A de la Société; et
- Mme Catherine Marie Beaujour, gérant de catégorie B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013644/17.
(150016209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

E.RE.A.S. Corporate S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.577.

Je soussignée, Hélène Mercier, suis au regret de vous informer que, je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions

de membre de Conseil de Surveillance de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 23 janvier 2015

Hélène MERCIER.

Je soussigné, Benoît Dessy, suis au regret de vous informer que, je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions de

membre de Conseil de Surveillance de votre société à compter de ce jour et vous présent donc ma démission.

Luxembourg, le 23 janvier 2015

Benoît DESSY.

Je soussigné Cédric Finazzi, suis au regret de vous informer que, je ne serai plus en mesure d'assumer Ses fonctions

de membre de Conseil de Surveillance de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 23 janvier 2015

Cedric FINAZZI.

Référence de publication: 2015013348/16.
(150015731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 12, rue de Blaschette.

R.C.S. Luxembourg B 123.236.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012675/9.
(150014635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Etablissement Jean-Claude WEBER s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 12, Cité Braun.

R.C.S. Luxembourg B 42.811.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012663/9.
(150014976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

25343

U X E M B O U R G

Deribas Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 182.181.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 décembre 2014

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marco Fumagalli, né le 27 juin 1970 à Mariano Comense (Italie),

demeurant au 17, Via Giovanni Molignoni, I-22020 Dizzasco (CO), Italie et de Monsieur Carlo Sgarbi, né le 9 juin 1964 à
Bologna (Italie), demeurant Strada di Fulmignano, 25, CH-6977 Ruvigliana, Suisse, de leur fonction d'administrateurs de
la société avec effet au 1

janvier 2015.

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet au 1

janvier 2015:

- Monsieur Aldo Rea, né le 22 novembre 1982 à Bari (Italie), demeurant Botanica Tower -Apt. 2409 -Marsa Dubai 392

-Dubai Marina -Dubai - UAE

- Monsieur Andrea Mauro Bruno Quadranti, né le 5 avril 1968 à Sorengo (Suisse), demeurant 44, Boulevard d'Italie -

MC 98000 Monaco

Leur mandat ayant la même échéance que leur prédécesseur et se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire

approuvant les comptes de l'exercice clôturant au 31.12.2015 à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERIBAS CAPITAL S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015013339/22.
(150015496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Duse III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 134.358.

RECTIFICATIF

N° du dépôt = L120024955

Extrait rectificatif du point 1 de l'extrait enregistré et déposé le 10 février 2012

1. Le 31 décembre 2007 Cordea Savills Italian Opportunities No.1 S.A., l'actionnaire unique de la Société, a vendu

109.320 parts à Cordea Savills Italian Opportunities No.2 S.C.A., SICAV-SIF, RCS Luxembourg B 130679.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015013331/16.
(150015774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Eurostar Diamonds International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.916.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

décembre 2014

Personnes chargées du contrôle des comptes

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'accepter la résignation AP Audit SARL en tant que réviseur d'entre-

prises agréé.

Est nommé réviseur d'entreprises agrée la société MOORE STEPHENS Audit SARL, 2-4 rue Château d'Eau, L-3364

Leudelange Luxembourg pour trois ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Un administrateur

Référence de publication: 2015013379/14.
(150015579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25344

Document Outline

1798 Funds

Abeco S.A.

Agricultural Finance Investments S.A.

Alma Group SA

Avery Dennison Luxembourg Sales S.à r.l.

Avery Dennison Management KGaA

Carida S.à r.l.

CD Immobilière S.à r.l.

CdP Kencot S.A.

Central European Holdings S.A.

Cie d'Investissement et de Participations du Luxembourg S.A.

Couvretoit s.à r.l.

CS Investment Funds 11

CS Investment Funds 12

Deribas Capital S.A.

Direct Lending Investment S.à r.l.

Duse III S. à r.l.

Emeraude Participations S.A.

Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.

EPF Acquisition Opera S.à r.l.

E.RE.A.S. Corporate S.C.A.

Etablissement Jean-Claude WEBER s.à r.l.

Eurostar Diamonds International S.A.

Façolux

Finance Properties Investments S.A.

Financière BEMC S.à r.l.

Flying Circus S.A.

GEM Global Yield Fund LLC S.C.S.

GEM Global Yield LLC S.C.S.

Gestprom S.àr.l.

Global Advanced Metals Luxembourg S.A.

Grillionaire SPF

Helen Holdings S.A.

HSRE Core Fund GP S.à r.l.

Invista European Real Estate Trust SICAF

IQ One Holdings S.A.

Logistic Contractors Centre S.A.

Meat Trading Lux S.à r.l.

Meda Pharma

Netflix Luxembourg S.à r.l.

Netflix Streaming Services Luxembourg S.à r.l.

Nice Trademark S.A.

Pas de Deux Invest S.A.

RCAF E-learning S.à r.l.

R & C & Partners S.A.

Succursale Gaz Métro International

Uni Solar SA

Valauchanrus Sopaneer S.C.A.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Valsuper Unigret International S.C.A.

White Fleet