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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 526
25 février 2015
SOMMAIRE
2A Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25228
A.A. Assurances s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25237
Adepa Global Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
25235
Aircraft Solutions Lux XVIII S.àr.l. . . . . . . .
25238
Aircraft Solutions Lux XVII S.à r.l. . . . . . . .
25238
Alfieri Associated Investors Serviços de
Consultoria, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25238
Algeco/Scotsman Management S.C.A. . . .
25231
Allfunds Bank International S.A. . . . . . . . . .
25239
Alter Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25231
Amicale Pompjeeen Ueschdref/Bilschdref
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25232
Andbank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
25234
Antaeus Capital & Management S.A. . . . .
25235
Aoyama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25248
Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25239
ARC TG 12 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25235
AXA Redilion ManagementCo S.C.A. . . . .
25245
Bavi Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25247
Beaufort Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
25247
Bigger Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25247
Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25245
Georose 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25208
i'Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25230
iP2Entertainment Holding S.A. . . . . . . . . . .
25237
j&j S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25230
LSF IV Euro Properties . . . . . . . . . . . . . . . . .
25202
LSF IV Euro Properties . . . . . . . . . . . . . . . . .
25202
Maide Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25211
MAJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25211
Malva Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25212
Maranello Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
25202
Maranello Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
25202
Marriott RHG Acquisition B.V. . . . . . . . . . .
25203
Marsh & McLennan Europe S.à r.l. . . . . . . .
25203
Marsh & McLennan Europe S.à r.l. . . . . . . .
25206
Martin Reinert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25212
Meat Co Maghreb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25246
Media Market Consultant S.A. . . . . . . . . . .
25212
Mili Malo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25212
Mironton Investment S.à r.l. - SPF . . . . . . .
25206
MO Group International S.A., SPF . . . . . . .
25213
Mokaon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25213
Montague Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25208
MT-ifs International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25214
Müller Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25214
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25211
Newton Green Air Investments II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25214
Nymphaea Alba Holding S.A. . . . . . . . . . . .
25216
Ourco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25236
Star SDL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
25245
25201
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U X E M B O U R G
LSF IV Euro Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 86.883.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011464/11.
(150013026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
LSF IV Euro Properties, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 86.883.
Le bilan de clôture de liquidation au 28 novembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2014.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011465/12.
(150013031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Maranello Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.746.
G.T. Experts Comptables S.àr.l, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, démissionne de son
poste de commissaire aux comptes de la société MARANELLO INVESTMENTS S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B119746.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015011473/14.
(150012911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Maranello Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.746.
Monsieur Thierry HELLERS, demeurant à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, fait savoir qu'il démissionne de
son poste d'administrateur de la société MARANELLO INVESTMENTS S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le nu-
méro B119746, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015011476/14.
(150012911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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U X E M B O U R G
Marriott RHG Acquisition B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.000,45.
Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 141.245.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la Société prises en date du 12 décembre 2014i>
- d'accepter la démission de Madame Sandrine Bruzzo en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 28
novembre 2014;
- de nommer Monsieur Andrej Grossmann, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, avec adresse professionnelle
à 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société
avec effet au 29 novembre 2014;
- Depuis le 29 novembre 2014, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mr. Philippe van den Avenne, Gérant de classe A
Mr. Andrej Grossmann, Gérant de classe A
Mr. Pieter-Jan van der Meer, Gérant de classe A
Mr. Reiner Sachau, Gérant de classe B
Mr. Satyajit Anand, Gérant de classe B
Mr. Pankaj Birla, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 21 janvier 2015.
Marriott RHG Acquisition B.V.
Référence de publication: 2015011481/24.
(150012920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Marsh & McLennan Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 191.997.
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
the company “Marsh & McLennan Companies Regional Holdings S.à r.l.”, being a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under the number B192785;
Hereafter duly represented by Isabelle CHARLIER, lawyer, professionally residing at 69, Boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.
The said powers of attorney, having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed conjoined with the Luxembourg Trade and Companies’ Register.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state that he is the
owner of all the corporate units (the “Sole Member”) of the company “Marsh & McLennan Europe S.à r.l.”, a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 191997 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed received
by the officiating notary on November 6
th
, 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3799 on December 9
th
, 2014.
Thus, the Sole Member of the Company, represented as hereabove stated, requested the undersigned notary to state
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of four United States
Dollars (USD 4.-) so as to bring it from its present amount of one million twenty thousand United States Dollars (USD
1,020,000.-) represented by one million twenty thousand (1,020,000) corporate units with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each to the amount of one million twenty thousand and four United States Dollars (USD
1,020,004.-) represented by one million twenty thousand and four (1,020,004) corporate units with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1.-) each and having the rights and obligations as set forth in the present resolutions.
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<i>Subscription and Paymenti>
There now appears Isabelle CHARLIER, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of the
company Marsh & McLennan Companies Regional Holdings S.à r.l., prenamed, represented as here above stated, declares
subscribing in its name and on its behalf to the newly issued four (4) corporate units with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each, having the rights and obligations as stated in the present resolutions for an aggregate amount
of four United States Dollars (USD 4.-) with a share premium having an aggregate amount of four hundred twenty-seven
million two hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety-four United States Dollars (USD 427,288,894.-) and to
make payment in full for such new corporate unit with share premium by a contribution in kind detailed as follows:
- one (1) corporate unit with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), with a share premium amounting
to twenty-seven million five hundred sixty thousand one hundred thirty-four United States Dollars (USD 27,560,134)
paid in full by a contribution in kind consisting in 100% of the shares of Marsh AS, a company organized under the laws
of Norway (“MAN”), with a fair market value of at least twenty-seven million five hundred sixty thousand one thirty-four
United States Dollars (USD 27,560,134);
- two (2) corporate units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), with a share premium amounting
to three hundred forty-six million nine hundred fifty-eight thousand five hundred eighty-two United States Dollars (USD
346,958,582) paid in full by a contribution in kind consisting in 100% of the shares of Marsh & McLennan Deutschland
GmbH, a company organized under the laws of Germany (“MMD”), with a fair market value of at least three hundred
forty-six million nine hundred fifty-eight thousand five hundred eighty-two United States Dollars (USD 346,958,582);
- one (1) corporate unit with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), with a share premium amounting
to fifty-two million seventy-seven thousand one hundred seventy-eight United States Dollars (USD 52,770,178) paid in
full by a contribution in kind consisting in 34,142 % of the shares of Marsh S.A., a company existing under the laws of
Belgium (“MSB”), comprising five thousand nine hundred fifty-four (5,954) preferred shares and six thousand four hundred
fifty (6,450) ordinary shares of MSB with a fair market value of at least to fifty-two million seventy-seven thousand one
hundred seventy-eight United States Dollars (USD 52,770,178) (the “Contribution”).
It results from a valuation report issued by MMC International Holdings LLC on December 24, 2014 that:
“Based on the verification carried out as described above the value of the Contribution is at least equal to the value
of the issued corporate units with the share premium.”
The valuation report dated December 24, 2014, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and by the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Having acknowledged the above described Subscription, the Sole Member, represented as stated above, expressly
agreed with the description of the Subscription, its valuation and confirmed the validity of the Subscription and payment.
The value of the Shares has been approved by the board of managers of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company which
shall henceforth be read as follows:
“The subscribed capital of the Company is set at one million twenty-thousand and four United States Dollars (USD
1,020,004.-), represented by one million twenty-thousand and four (1,020,004) corporate units with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolves to authorize any manager of the Company to do everything necessary and incidental to
the above resolutions.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 6,950.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in
case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of the
document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
25204
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Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Marsh & McLennan Companies Regional Holdings S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B192785;
dûment représentée par Isabelle CHARLIER, avocat, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter
qu’elle détient toutes les parts sociales (l’»Associé Unique») de la société «Marsh & McLennan Europe S.à r.l.», une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à 74, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192997 (la «Société») constituée suivant acte reçu par
le notaire prénommé, en date du 6 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3799 du 9 décembre 2014.
L’Associé Unique de la Société, représenté comme décrit ci-dessus a demandé au notaire instrumentant de noter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre Dollars Américains (USD
4,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million vingt mille Dollars Américains (USD 1.020.000,-) représenté par
un million vingt mille (1.020.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,-), à un montant
d’un million vingt mille quatre Dollars Américains (USD 1.020.004,-) représenté par un million vingt mille quatre
(1.020.004) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,-) et ayant les droits et
obligations tels que décrits dans les présentes résolutions.
<i>Souscription et paiementi>
Apparaît maintenant Isabelle CHARLIER, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par Marsh
& McLennan Companies Regional Holdings S.à r.l., prénommé, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire en
son nom et pour son compte à quatre (4) parts sociales nouvellement émises ayant chacune une valeur nominale d’un
Dollar Américain (USD 1,-) chacune, ayant les droits et obligations tels que décrits dans les présentes résolutions, pour
une valeur totale de quatre Dollars Américains (4,-USD) avec une prime d’émission de quatre cent vingt-sept millions
deux cent quatre-vingt huit mille huit cent quatre-vingt-quatorze Dollars Américains (427.288.894 USD) et d’effectuer le
paiement de la totalité de ces parts sociales nouvellement émises avec la prime d’émission, au moyen d’une contribution
en nature détaillée comme suit,.
- une (1) part sociale, ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (1,- USD), avec une prime d’émission d’un
montant de vingt-sept millions cinq cent soixante mille cent trente-quatre Dollars Américains (27.560.134 USD) payés
en totalité par un apport en nature consistant en 100% des actions de Marsh AS, une société de droit norvégien («MAN»),
ayant une valeur juste de marché d’au moins vingt-sept millions cinq cent soixante mille cent trente-quatre Dollars Amé-
ricains (27.560.134 USD);
- deux (2) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (1,- USD), avec une prime d’émission d’un
montant de trois cent quarante-six millions neuf cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux Dollars Américains
(346.958.582 USD) payés en totalité par un apport en nature consistant en 100% des actions de Marsh & McLennan
Deutschland GmbH, une société de droit allemand («MMD»), ayant une valeur juste de 6 marché d’au moins trois cent
quarante-six millions neuf cent cinquante-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux Dollars Américains (346.958.582 USD).
- une (1) part sociale, ayant une valeur nominale d’un Dollar Américain (1,- USD) chacune, avec une prime d’émission
d’un montant de cinquante-deux millions sept cent soixante-dix mille cent soixante-dix-huit Dollars Américains
(52.770.178 USD) payés en totalité par un apport en nature consistant en 34,142 % des actions de Marsh S.A., une société
de droit belge («MSB»), comprenant cinq mille neuf cent cinquante quatre (5.954) parts préférentielles et six mille quatre
cent cinquante (6.450) parts ordinaires de MSB ayant une valeur juste de marché d’au moins un montant de cinquante-
deux millions sept cent soixante-dix mille cent soixante-dix-huit Dollars Américains (52.770.178 USD)
(la «Contribution»).
Il ressort d’un rapport d’évaluation en date du 24 décembre 2014, émis par MMC International Holdings LLC
que la valeur de le Contribution correspond au moins au nombre et à la valeur des parts sociales nouvellement émises
avec la prime d’émission.
Le rapport d’évaluation en date du Décembre 24, 2014, signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restent attachés au présent acte.
Ayant pris connaissance de la Souscription décrite ci-dessus, l’Associé Unique, représenté tel qu’indiqué ci-dessus,
approuve la description de la Souscription, son évaluation et confirme la validité de la Souscription et le paiement.
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La valeur des Actions de l’Associé Unique a été approuvée par le conseil de gérance de la Société.
<i>Second résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des Statuts de la Société qui doit être lu comme suit:
«Le capital social de la Société est fixé à un million vingt mille quatre Dollars Américains (USD 1.020.003,-) représenté
par un million vingt mille quatre (1.020.004) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale d’un Dollar Américain
(USD 1,-)»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’autoriser tout gérant de la Société d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés 7 approximativement à 6.950,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu'à la requête des parties compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Isabelle CHARLIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/188. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015011483/165.
(150013376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Marsh & McLennan Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 191.997.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 janvier 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015011484/11.
(150013391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Mironton Investment S.à r.l. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 1.400.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 179.616.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen,
on the twelfth day of the month of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting in her capacity as special proxy holder of:
Mr Pedro GRAU HOYOS, business man, born in Barcelona (Spain), on 13 April 1939, residing at C. Barriada Migdia,
48, E-08358 Arenys De Munt, Barcelona (Spain),
pursuant to a proxy given to her under private seal in Luxembourg, on 18 December 2014,
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which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to present deed for registration purposes,
here after referred to as "the principal",
The same appearing person declared and requested the notary to act:
I.- That the company “Mironton Investment S.à r.l.- SPF” (the “Company”), a “société à responsabilité limitée”, esta-
blished and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the “Registre de
Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number 179 616 has been incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and in the form of a family real estate management company (“SPF”), in the frame of the
SPF LAW of 11 May 2007, pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 08 August 2013, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations., on 04 October 2013, under number 2456 and page 117871.
The Articles of Association of said Company were never amended since.
II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at ONE MILLION FOUR HUNDRED THOUSAND EURO
(1’400’000.- EUR) which is divided into one thousand four hundred (1’400) ordinary shares with a par value of ONE
THOUSAND EURO (1’000.- EUR) each, fully paid up.
III.- That the principal has been and remained, as of the date of the Company’s Incorporation, sole owner of all one
thousand four hundred (1’400) ordinary shares of said Company.
IV.- That the principal, being as such the sole and only partner of the Company “Mironton Investment S.à r.l. - SPF”,
has decided to proceed immediately to the dissolution of said Company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company and as such declares expressly to approve the interim accounts of the Company as per 9 January 2015;
VI.- That the principal, as well in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the
Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager(s) of the dissolved Company, for the due per-
formance of his(their) duties up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered
office, being 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person said proxy holder signed together
with Us the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze,
le douze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
Monsieur Pedro GRAU HOYOS, homme d’affaires, né à Barcelone (Espagne), le 13 avril 1939, demeurant à C. Barriada
Migdia, 48, E-08358 Arenys De Munt, Barcelone (Espagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,
ci-après dénommée «le mandant».
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «Mironton Investment S.à r.l.- SPF» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 179 616, a été constituée sous le droit luxembourgeois et sous forme d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF») dans le cadre de la Loi du 11 mai 2007, relative aux «SPF», suivant acte
notarié reçu par le notaire soussigné, en date du 08 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le 04 octobre 2013, sous le numéro 2456 et page 117871.
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
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II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (1'400'000.-
EUR) et se trouve divisé en mille quatre cents (1'400) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(1’000.- EUR) chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée.
III.- Que le mandant était et resté toujours depuis la création de la Société seul et unique propriétaire de toutes les
mille quatre cents (1'400) parts sociales ordinaires de ladite Société.
IV.- Que le mandant, étant ainsi le seul et unique associé de la Société «Mironton Investment S.à r.l.- SPF», a décidé
de procéder à la dissolution immédiate de ladite Société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare
à cet effet expressément approuver les comptes intérimaires de la Société arrêtés au 9 janvier 2015.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que
lui, en tant qu’associé unique est investi de tout l’actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la Société dissoute pour l’exécution de son(leur)
mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société,
soit au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
IX.- Que le mandant s’engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1172. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015011493/102.
(150012976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Georose 8, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 23, Ro'dewé.
R.C.S. Luxembourg B 70.287.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015012058/10.
(150013788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Montague Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.600.
In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December.
Before us Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg acting in
replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) "Montague Lux S.à r.l.” (the «Company») with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 164.600, incorporated by
merger a deed drawn up by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
on 17
th
of November 2011 and whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
(the «Mémorial C») number 2886, dated 25
th
of November 2011, and last amended on 27
th
of December 2011 and
published in the Mémorial C, Receuile des Sociétés et Associations, number 3226 dated 31
st
décembre 2011.
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The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally at Junglinster.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally at Jun-
glinster.
The bureau having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidators.
3 To determine the powers to be given to the liquidators.
4 Miscellaneous.
B) That the share capital of the Company is set at thirty thousand five hundred euro (EUR 30,500) represented by
thirty thousand five hundred shares (30,500) with a par value of one euro (EUR 1) each.
C) The shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed by the proxyholder of the represented share-
holders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter’s office.
The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company "Montague Lux S.à r.l." and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint Electech Real Estate B.V., a private limited company existing under the laws
of the Netherlands, with registered office in Ijburglaan 426, NL-1086 ZJ Amsterdam, The Netherlands registered with
the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34100572, and Durango Investments B.V., a private limited
company existing under the laws of The Netherlands, with registered office at Kabelweg 21, NL-1014 BA Amsterdam,
The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34229207, as joint liquidators
of the Company.
<i>Third resolutioni>
The liquidators shall have the broadest powers to carry out their mandate as provided by the lawwithout having to
ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand euros (1,000.- EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
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S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Montague Lux S.à r.l.", avec
siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 164.600, constituée en vertu d'un acte de projet de fusion reçu le 17 novembre
2011 par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2886 du 25 novembre 2011, avec
dernières modifications faites le 27 décembre 2011, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3226 du 31 décembre 2011.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement
à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
L’assemblée choisit comme secrétaire et scrutateur Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1 Décision de dissoudre et de mettre la société "Montague Lux S.à r.l." en liquidation.
2 Nomination du(des) liquidateur
3 Détermination de ses(leurs) pouvoirs
4 Divers.
B) Que le capital social est de trente mille cinq cent euro (EUR 30,500) représenté par trente mille cinq cent (30,500)
parts sociales d’une value nominale de un euro (EUR 1) chacune.
C) Que les associés représentés, le mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu’ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée par le
mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera conservée à
l’étude de celui-ci.
Les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec lui..
D) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
E) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société "Montague Lux S.à r.l." et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne d’une part Electech Real Estate B.V., société à responsabilité limitée, avec siège social à Ijburglaan
426, NL-1086 ZJ Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
34100572 et d’autre part Durango Investments B.V., société à responsabilité limitée, avec siège social à Kabelweg 21,
NL-1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
34229207, comme liquidateurs conjoints de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter leurs mandats, selon les
dispositions de la loi, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autorisation est
normalement requise.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
<i>Certificati>
Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de son confrère
empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, certifie avoir reçu l’acte qui précède en date de ce
jour.
Signé: Henri DA CRUZ, Cristiana VALENT, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation GAC/2015/352. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Junglinster, le 31 décembre 2014.
Référence de publication: 2015011494/136.
(150013410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 155.120.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Monsieur Alan Roy WEINER, gérant de classe A de la Société, doit se lire désormais
comme suit:
- 1000, Mylan Boulevard, Canonsburg, PA 15317, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2015.
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015011502/17.
(150013449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Maide Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3741 Rumelange, 11, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 171.543.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/01/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015011503/12.
(150013168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
MAJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 150.017.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 janvier 2015.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2015011505/14.
(150012882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Malva Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.472.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011506/9.
(150013417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Martin Reinert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 50.853.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011508/9.
(150012842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Media Market Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 34.234.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2015011512/11.
(150013527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Mili Malo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 114.400.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jean-Marie ALBERTINELLI, gérant de société, né à Trieux (France), le 21 mai 1960, demeurant à F-54720
Lexy, 9, rue des Tilleuls, ici représenté par Fiduciaire Eurolux, une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
196, rue de Beggen, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.752,
elle-même ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Régis LUX, employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 196, rue de Beggen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a) Que la société à responsabilité limitée «MILI MALO, s.à r.l.», (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1220
Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
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numéro 114.400, a été constituée suivant acte reçu par le Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 10 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 952 du 16 mai 2006.
b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts
sociales de la Société.
d) Que l’activité de la Société ayant cessé, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que le comparant, en tant qu’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs
d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
f) Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
g) Que le comparant déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la société
indiqué au point f.
h) Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société dissoute pour l’exécution de leurs mandats.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 950,- EUR et le comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/189. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015011515/50.
(150012572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
MO Group International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 177.420.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MO GROUP INTERNATIONAL S.A., SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2015011517/11.
(150013423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Mokaon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.876.
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, dénonce avec effet immédiat
le siège social mis à disposition de la société MOKAON S.àr.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B117876.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015011518/13.
(150012912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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Müller Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9452 Bettel, 34, Kierchestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 80.785.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2015011524/11.
(150013067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
MT-ifs International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6757 Grevenmacher, 5, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 158.917.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG & MALDENER S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
i>31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature
Référence de publication: 2015011527/13.
(150012943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Newton Green Air Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 132.946.
DISSOLUTION
L’an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Comox Holding Company Limited ayant son siège social à 2 rue Antonio Agius, Floriana FRN 1131, Malte, immatriculée
à Malte sous le numéro C45630.
représentée par Monsieur Claude CRAUSER, demeurant professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant, la procuration restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1. Que Newton Green Air Investments II S.à r.l., est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132 946
(la Société), et a été constituée le 11 Octobre 2007, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg. publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial)
numéro 2701, page 129615 du 23 Novembre 2007.
2. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune;
3. Que l'Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales (100%) de la Société;
4. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société dont
il signe un bilan de clôture.
5. Que l'Associé Unique décide d’abandonner avec effet immédiat la version anglaise des statuts et de rendre la version
française déterminante et seule légalement valable.
6. Que l'Associé Unique déclare encore que la société n’a jamais détenu d’immeuble, ni occupé de salarié et ne détient
actuellement aucune participation et que la société n’a aucun autre engagement (caution, cautionnement, garantie de
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bonne fin, garantie d’achèvement, bail, contrat de fourniture) et n’est plus liée par d’autres conventions, abonnements ou
autres susceptibles d’empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expressément les titres représentatifs
du capital ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition quelconque qui
pourrait faire obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont ni grevés,
gagés, bloqués, engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état ou situation ne
permettant pas la présente dissolution.
7. Que l'Associé Unique déclare que la société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers.
8. Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
9. Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10. Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins
pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
11. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout
le passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc
non payés, il assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le
passif de la Société est réglé;
12. Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué ci-avant;
13. Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les parts sociales et
tous les registres de la Société seront annulés;
14. Que décharge pleine et entière est donnée aux mandataires de la Société pour l'exécution de leurs mandats
respectifs depuis la date de leur nomination jusqu’à la date de cette assemblée; et
15. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la
société au Grand-Duché du Luxembourg.
16. Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg par la suite des présentes opérations.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
L'Associé Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment)
ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Pouvoiri>
Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi
qu’à la radiation inhérente de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s’engage
à titre personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d’enregistrement et taxes résultant à
quelque titre que ce soit de la présente.
À l'égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d’ordre y compris le comparant sont tenus soli-
dairement quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par
ces derniers.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, représentée par son mandataire, ledit mandataire a signé ensemble avec
nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Crauser, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2014. Relation: RED/2014/2671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré à la société sur sa demande.
Rambrouch, le 31 décembre 2014.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015011537/84.
(150012838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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Nymphaea Alba Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 193.779.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held
an extraordinary general shareholders meeting of the company incorporated under the laws of the Netherlands “Hy-
drangea Holding N.V.”, (the “Company”), having its registered office at 5263 GE Vught, Esdoornlaan 4, The Netherlands,
registered with the "Kamer van Koophandel" in Amsterdam under number 16079859 incorporated pursuant to a deed
of incorporation executed on the twenty-ninth day of March nineteen-hundred eighty nine.
The meeting is presided by Mrs Laure SINESI, private employee, residing in Howald, 45 rue des Scillas.
The meeting appoints as secretary Mrs Magali BAHON, private employee, residing in Howald, 45 rue des Scillas.
The meeting elects as scrutineer Mr Stephane JONVAL, private employee, residing in Howald, 45 rue des Scillas.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) That the shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are
shown on an attendance list signed by the shareholders present or the proxyholders of the shareholders represented.
This attendance list, signed “ne varietur” by the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
In the same way the proxies of the represented shareholders at the meeting, signed “ne varietur” by the appearing
persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The shares representing the entire share capital are all present or represented at this meeting and the shareholders
present or represented have full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.
II) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Ratification of the resolutions taken by the shareholders meeting of the Company in Amsterdam (The Netherlands)
by deed of proceedings in a meeting, executed on the twenty-fourth day of December two thousand fourteen before J.H.
Weijenborg, civil law notary in Amsterdam, to transfer the Company’s registered office and central administration from
5263 GE Vught, Esdoornlaan 4, The Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt Luxembourg natio-
nality by the Company, in conformity with the Luxembourg legal stipulations and with the rules regarding maintaining of
the legal personality of the Company without dissolution or creating of a new entity.
2. Adoption by the Company of the following corporate object:
“The Company’s purpose is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations in
whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.”
3. Adoption of the following denomination by the Company: “Nymphaea Alba Holding S.A.”.
4. Decision to fix the registered office at L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
5. Full restatement of the articles of incorporation of the Company in order to adapt them to the Luxembourg legis-
lation.
6. Discharge to the directors of the Company for the period when it was of the nationality of The Netherlands and
appointment of the new board of directors and of a statutory auditor in Luxembourg and fixation of the terms of their
mandates.
7. Transitory dispositions.
8. Miscellaneous.
III) That the following documents have been submitted to the meeting:
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- the minutes of the shareholders’ meeting held in Amsterdam, The Netherlands on the twenty-fourth day of December
two thousand fourteen before J.H. Weijenborg, civil law notary in Amsterdam, as appearing from the deed of proceedings
in a meeting, executed on the twenty-fourth day of December two thousand fourteen before J.H. Weijenborg, civil law
notary in Amsterdam, deciding on the migration of the Company without discontinuity or loss of juridical personality
from The Netherlands to the Grand-Duchy of Luxembourg;
- an excerpt issued by the Kamer van Koophandel, attesting the registration of the Company under number 16079859,
recorded on the twenty-fourth day of December two thousand fourteen;
- the report and financial statements for the year ended 30
th
September 2014;
- an independent auditor’s report signed on December 24, 2014 by AUDIT CENTRAL S.à r.l., with its registered office
at L-8077 Bertrange, 200a rue de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 145074,
All above mentioned documents signed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The aggregate amount of the assets and liabilities of the Company results from the above named financial situation
dated and from the independent auditor’s report, which concludes as follows:
«Based on the work performed and described above, except for the possible effects of the matters described in the
preceding paragraph, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the net assets of
Hydrangea Holding N.V. does not correspond at least to the subscribed capital of 63.530 Euros,»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the resolutions taken by the shareholders meeting of the Company in Amsterdam (The
Netherlands), by deed of proceedings in a meeting, executed on the twenty-fourth day of December two thousand
fourteen before J.H. Weijenborg, civil law notary in Amsterdam, to transfer the Company’s registered office and central
administration from 5263 GE Vught, Esdoornlaan 4, The Netherlands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
to adopt Luxembourg nationality by the Company, in conformity with the Luxembourg legal stipulations and with the
rules regarding maintaining of the legal personality of the Company without dissolution or creating of a new entity.
The assets and liabilities of the Company then of the dutch nationality, nothing excepted and without exclusion, shall
remain in whole property of the Luxembourg company, as the latter shall continue to own all its assets and assume all of
its liabilities and engagements taken or acquired in The Netherlands.
The Company is therefore transferred with the entirety of its assets and liabilities, without any restriction, without
intervention of a new contribution or distribution of any kind, in perfect legal and patrimonial continuation.
The meeting decides as well to strike the Company off from the trade register held by the Chamber of Commerce
(Kamer van Koophandel) in The Netherlands, as soon as the Company will by registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to adopt the following corporate object by the Company:
“The Company’s purpose is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations in
whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.”
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give the following denomination to the Company in the Grand duchy of Luxembourg: “Nym-
phaea Alba Holding S.A.”.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fix the registered office of the Company in Luxembourg at the following address: L-2529
Howald, 45, rue des Scillas.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to restate in full the articles of incorporation in order to adapt them to the Luxembourg legislation
and to give to these articles the following wording:
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“Title I. Denomination, Registered office, Purpose, Duration
Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of «Nymphaea Alba
Holding S.A.» (the “Company”), which will be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and in particular
the laws of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of association.
Art. 2. The Company has its registered office in the municipality of Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The Company’s purpose is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The Company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the Company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the Company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. Share capital - Shares
Art. 5. The share capital of the Company is set at EUR 63'530, - (sixty three thousand five hundred thirty EURO)
represented by 63'530 (sixty three thousand five hundred thirty) shares with a par value of EUR 1, - (one EURO) each.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of
the Company.
The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of
the law on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by a decision of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
The general meeting may entrust the board of directors with the realisation of such increase of decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential
subscription right of the existing shareholders.
The authorized capital is fixed at EUR 225'000, - (two hundred twenty-five thousand EURO) to be divided into 225'000
(two hundred twenty-five thousand) shares with a par value of EUR 1, - (one EURO) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be automatically adapted to this modification.
Titre III. Board of directors
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least, shareholders
or not.
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However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders’ meeting that
all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders’ meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of
the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's
object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the Board of Directors.
In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.
The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as
any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the Board of Directors.
Any directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.
In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the Company.
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Art. 8. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors
or by the individual signature of the sole director or a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature
of one Director will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.
Art. 9. The Company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in
connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.
Art. 10. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Titre IV. Supervision
Art. 11. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders, appointed by the
general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office,
which must not exceed six years.
Titre V. General meeting of shareholders
Art. 12. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
The general meeting is convened by the Board of Directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company’s share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company’s registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorum and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company’s registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, or against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,
unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 13. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Thursday of June each year at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Titre VI. Financial year, Profits
Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January each year and shall terminate on the
thirty-first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of
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corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of
the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Titre VIII. General provisions
Art. 17. All the matters which are not specified in the present articles of association, the parties refer and submit to
the provisions of the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.”.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to grant discharge to the directors of the Company for the execution of their mandates for the
period when it was of the Netherlands nationality and till the present day.
The meeting decides to appoint as new sole director, in the Grand Duchy of Luxembourg:
Mr. Jean-Claude LUCIUS, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 November 1966, with professional
address at L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, Grand Duchy of Luxembourg.
The mandate of the new sole director shall expire at the ordinary general meeting of shareholders to be held in 2019.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint as statutory auditor:
AUDIT CENTRAL S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at L-8077 Bertrange, 200a rue de Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 145074.
The mandate of the new statutory auditor shall expire at the ordinary general meeting of shareholders to be held in
2019.
<i>Eighth resolutioni>
Notwithstanding the article 13 & 14 of the fully restated articles of incorporation, as mentioned here above, the first
accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present deed and shall end on 31
st
December
2014.
The first annual shareholders meeting in the Grand Duchy of Luxembourg shall be held in 2015, on the first Thursday
of June each year at 10.00 a.m. at the registered office of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as
a result of this deed, are estimated at approximatively EUR 1,500.-.
Nothing else being left on the agenda, the meeting is therefore adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de décembre,
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand Duché de Luxembourg).
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit néérlandais «Hydrangea Holding
N.V.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 5263 GE Vught, Esdoornlaan 4, Pays-Bas, inscrite auprès du «Kamer
van Koophandel» à Amsterdam sous le numéro 16079859 constituée le vingt-neuvième jour de Mars mille neuf cent
quatre-vingt-neuf.
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L’Assemblée est présidée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45
rue des Scillas.
L’assemblée désigne comme secrétaire Mademoiselle Magali BAHON, employée, demeurant professionnellement à
L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane JONVAL, employé, demeurant professionnellement à
L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par les mandataires des actionnaires
représentés.
Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.
Les actions représentant l’intégralité du capital social sont toutes présentes ou représentées à l’assemblée et les
actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l’ordre du jour, de sorte que l’assemblée peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
II) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Ratification des résolutions prises par les actionnaires de la Société à Amsterdam (Pays-Bas) par un acte de procédure
exécuté en réunion le vingt-quatrième jour de Décembre deux mille quatorze devant J.H. Weijenborg, notaire à Ams-
terdam, décidant le transfert de siège social de la Société et de son administration centrale de 5263 GE Vught, Esdoornlaan
4, Pays-Bas, au Grand Duché de Luxembourg, et adoption par la Société de la nationalité Luxembourgeoise, conformément
aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans
rupture et sans création d'une nouvelle personne morale.
2. Adoption par la Société de l’objet social suivant:
«La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ainsi qu'à tous objets similaires
ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter la réalisation de son objet social tel que défini ci-
avant.».
3. Adoption par la Société de la dénomination suivante: «Nymphaea Alba Holding S.A.».
4. Décision fixer le siège social au L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.
5. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter aux dispositions de la législation luxembourgeoise.
6. Décharge aux administrateurs de la Société pour la période où la société était de nationalité néerlandaise et nomi-
nation d’un nouveau conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes à Luxembourg et fixation de la durée de
leurs mandats.
7. Dispositions transitoires.
8. Divers.
III) Les documents suivants sont soumis à l’assemblée:
- le procès-verbal de la réunion des actionnaires qui s’est tenue à Amsterdam, Pays-Bas, le vingt-quatrième jour de
Décembre deux mille quatorze devant J.H. Weijenborg, décidant le transfert des Pays-Bas au Grand-duché de Luxem-
bourg, sans discontinuité ou perte de la personnalité juridique;
- un extrait émis par le «Kamer van Koophandel» d’Amsterdam, attestant l’immatriculation de la Société sous le numéro
16079859, enregistrée le vingt-quatre Décembre 2014;
- le bilan et le rapport financier de la Société présentant une situation arrêtée au 31 octobre 2014;
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- le rapport de réviseur d’entreprises agréé signé le 24 décembre 2014 par AUDIT CENTRAL S.à r.l., ayant son siège
social à L-8077 Bertrange, 200a, rue de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 145074,
Tous les documents précités signés «ne varietur» par le notaire instrumentant et les comparants seront annexés à
l’acte et enregistrés avec lui.
La composition de l’universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée arrêtée au
30 septembre 2014 et du prédit rapport de réviseur d’entreprises agréé, lequel conclut comme suit:
“Basé sur le travail effectué et décrit ci-dessus, sauf pour les effets possibles des questions décrites dans le paragraphe
précédent, rien n’est venu à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur de l’actif net d’Hydrangea Holding
N.V. ne correspond pas au moins le capital souscrit de 63 530 euros”.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier les résolutions prises par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire
de la Société tenue le 24 décembre 2014 devant J.H. Weijenborg, notaire à Amsterdam, Pays-Bas, décidant de transférer
le siège social statutaire et l’administration centrale de la Société de 5263 GE Vught, Esdoornlaan 4, Pays-Bas à Howald,
Grand Duché de Luxembourg, et d’adopter la nationalité Luxembourgeoise, conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création
d'une nouvelle personne morale.
Les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité néerlandaise, tout compris et rien excepté, restent dans
leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise, qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le
passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité néerlandaise.
La société est ainsi transférée avec l’intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel
apport ou distribution d’aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
L’assemblée décide que la Société sera radiée du «Kamer van Koophandel» une fois qu’elle est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter pour la Société l’objet social suivant:
«La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ainsi qu'à tous objets similaires
ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter la réalisation de son objet social tel que défini ci-
avant.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner comme dénomination de la Société au Grand Duché de Luxembourg «Nymphaea Alba
Holding S.A.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social à l’adresse suivante: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de les adapter à la législation luxembourgeoise, et de leur
donner la teneur suivante:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Nymphaea Alba Holding S.A.» (ci-après la
«Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’amendée et par les présents statuts.
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Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré dans tout autre
lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ainsi qu'à tous objets similaires
ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter la réalisation de son objet social tel que défini ci-
avant.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 63'530,- (soixante-trois mille cinq-cent-trente EUROS) représenté par 63'530
(soixante-trois mille cinq-cent-trente) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un EURO) chacune.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil
d'Administration.
L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants.
Le capital autorisé est fixé à EUR 225'000,- (deux-cent-vingt-cinq mille EUROS) qui sera représenté par 225'000 (deux-
cent-vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un EURO) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Titre III. Conseil d’administration
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
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Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes successifs.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d’administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d’Administration lui sont dévolus.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration élira en son sein un Président.
Il se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-
tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration sont
prises à l’unanimité. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil d'Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
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Art. 8. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
l’administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 9. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont valablement introduites au nom de la Société
par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences de son Président, d'un délégué du conseil à ces fins ou, le cas
échéant, par l’administrateur unique.
Titre IV. Surveillance
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 12. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite
des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant
au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre
du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d’une visioconférence, ou par le biais d’autres moyens de
communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l’assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l’assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 13. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations, le premier jeudi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10 %) du capital social, mais devrait
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toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le Conseil d’Ad-
ministration, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments respectifs.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.».
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour la période où la Société était de nationalité néer-
landaise jusqu’à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique au Grand Duché de Luxembourg:
M. Jean-Claude LUCIUS, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 novembre 1966, dont l’adresse pro-
fessionnelle est à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, Grand-Duché de Luxembourg.
Le mandat de l’administrateur unique expirera lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra
en 2019.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
La société AUDIT CENTRAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-8077 Bertrange, 200a rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro B 145074.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra
en 2019.
<i>Huitième résolutioni>
Par dérogation aux articles 13 & 14 des statuts tels que définis ci-avant suite à une refonte complète, le premier exercice
social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, commencera ce jour et se terminera le 31
décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra en 2015, le premier jeudi du
mois de juin à 10 heures au siège social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou
qui est mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à 1.500,- EUR.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
prédits comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: Laure SINESI, Magali BAHON, Stephane JONVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation GAC/2015/95. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015011541/654.
(150012713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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2A Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 161.417.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December,
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter
referred to as the “Notary”).
THERE APPEARED
WEST NAUTICAL HOLDING BG LIMITED S.A., a Cyprus limited liability company, duly incorporated and existing
under the laws of Cyprus, having its registered office at Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2
nd
floor, 1066 Nicosia,
Cyprus and being registered with the Department of Registrat of Companies and Official Receiver of Nicosia under
number HE 289358, represented by its Director Mr. Soterakis KOUPEPIDES,
here represented by Mr Max MAYER, a notary clerk, professionally residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg
by virtue of a proxy, given on 23
rd
December 2014 (hereinafter referred to as the “Proxyholder”),
(hereinafter referred to as the "Appearing Party").
Such Appearing Party is the sole shareholder of 2A HOLDINGS S.A., a Luxembourg public limited liability company
(“société anonyme”), duly incorporated by a notarial deed drawn up on 07
th
June 2011 before the notary public, Maître
Joseph Elvinger, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and existing under the laws of Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (hereinafter referred to
as the “R.C.S.”) under number B 161.417 and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 1971, page 94576 on 26
th
August 2011 and have not been amended
since that time (hereinafter referred to as the “Articles”), (hereinafter referred to as the “Company”).
The Appearing Party representing the whole corporate capital require the Notary to act the following declarations
and statements:
1. That the share capital of the Company currently amounts to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented
by thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
2. That pursuant to the shareholders register of the Company, the Appearing Party is the sole shareholder of the
Company.
3. That the latest annual accounts of the Company have been approved by the Appearing Party and duly submitted to
R.C.S. for the purposes of publication.
4. That the Appearing Party, acting in its capacity of the sole shareholder, declares the anticipated dissolution of the
Company with immediate effect followed by its liquidation.
5. That the Appearing Party declares that it has full knowledge of the Articles of the Company and that it is fully aware
of the financial situation of the Company.
6. That the Appearing Party, acting in its capacity of the sole shareholder, appoints itself liquidator of the Company
and declares that the activity of the Company has ceased.
7. That in that capacity, the Appearing Party requests the Notary to record that it has realised all of the Company’s
assets and has settled all liabilities and debts of the Company by way of payment or fully provided for of all of the known
liabilities of the Company.
8. That the Appearing Party is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume
liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to the sole
shareholder.
9. That consequently, the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed.
10. That the full and complete discharge is granted to the sole director of the Company for the execution of its mandate
up to this day.
11. That it is expedient to proceed with the cancellation of the shareholders register.
12. That the books and records of the Company shall be kept for at least five years at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 1,585.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
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The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the Proxyholder of the Appearing Party known to the Notary by her name, first
name, civil status and residence, the Proxyholder of the Appearing Party signed together with the Notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le trente décembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence au Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné (ci-
après le «Notaire»).
A COMPARU
WEST NAUTICAL HOLDING BG LIMITED S.A., une société Chypriote à responsabilité limitée, dûment constituée
et existant selon les lois de Chypre, ayant son siège social à Themistokli Dervi, 5, Elenion bâtiment, 2
ème
étage, 1066
Nicosie, Chypre et enregistrée auprès de Registrat of Companies and Official Receiver sous le numéro HE 289358,
représentée par son directeur Monsieur Soterakis KOUPEPIDES,
ci-représenté par Monsieur Max MAYER, le clerc de notaire, résidant professionnellement à Junglinster, Grand Duché
de Luxembourg en vertu du mandat octroyé le 23 décembre 2014 (ci-après le «Mandataire»),
(ci-après la "Personne Comparante").
Telle Personne Comparante est l’actionnaire unique de 2A HOLDINGS S.A., une société anonyme luxembourgeoise,
dûment constituée par un acte notarié établi le 07 Juin 2011 par devant le notaire, Maître Joseph Elvinger, demeurant
professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et existante selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après le "R.C.S.") sous le numéro B
161.417, dont les statuts ont été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 août 2011, sous numéro
1971, page 94576 et n’ont pas été modifiés depuis (ci-après les "Statuts"), (ci-après la "Société").
La Personne Comparante représentant la totalité du capital social demandent le Notaire d'acter les déclarations et
constatations suivantes:
1. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente
un mille (31,000) actions ayant la valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
2. Que selon le registre des actionnaires de la Société la Personne Comparante est l’actionnaire unique de la Société.
3. Que les derniers comptes annuels de la Société ont été approuvés par la Personne Comparante et dûment déposés
auprès du R.C.S. à des fins de la publication.
4. Que la Personne Comparante, en tant que l’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.
5. Que la Personne Comparante déclare avoir pleine connaissance des Statuts de la Société et est pleinement cons-
ciente de la situation financière de la Société.
6. Que la Personne Comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne liquidatrice de la Société et déclare que
l’activité de la Société est cessée.
7. Qu’en cette qualité, la Personne Comparante requiert le Notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réalisé
tous les actifs de la Société et avoir réglé tout le passif de la Société par payement ou entière approvisionnement des
dettes connues de la Société.
8. Que la Personne Comparante, étant investie de tous les avoirs, déclare expressément prendre à sa charge et assumer
toute responsabilité pour tout passif connu mais impayé et pour toutes dettes encore inconnues de la Société avant tout
paiement à l’actionnaire unique.
9. Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme ayant été effectuée et terminée.
10. Que décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur unique de la Société pour l’exécution de son mandat
jusqu'à ce jour.
11. Qu'il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires.
12. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Coûts et fraisi>
Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement 1.585,- EUR.
Sur quoi le présent acte a été établi à Junglinster, à la date mentionnée au début du présent acte.
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Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise
suivi d'une traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Après que lecture de l’acte a été faite au Mandataire de la Personne Comparante, connu du Notaire par son nom,
prénom, statut marital et lieu de résidence, ledit Mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le Notaire
le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/205. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015011753/121.
(150012944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
i'Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 166.380.
Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015011767/11.
(150014404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
j&j S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 160.088.
L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE SEIZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée.
ONT COMPARU:
1. «CROP MARK S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 64, rue Raymond Poincaré,
L-2342 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B55619,
ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur Jacques WELTER, demeurant au 37, Montée Pilate, L-2336
Luxembourg.
2. «jeedeecee», une société anonyme ayant son siège social au 12A, route de Mondorf, L-5670 Altwies, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B155102,
ici représentée par Monsieur Jacques WELTER, ci-avant nommé, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing
privé en date du 12 décembre 2014,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par Monsieur Jacques WELTER, prénommé, et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, présentes ou représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant
d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «j&j S.à r.l.», ayant son siège social au 64, rue Raymond Poincaré, L-2342
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
160088, a été constituée en date du 4 avril 2011 suivant un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1308 du 16 juin 2011, (la «Société»);
- Que le capital de la Société fixé à hauteur de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124) chacune, est détenu comme suit:
* «jeedeecee», prédésignée: cinquante (50) parts sociales,
* «CROP MARK S.à r.l.», prédésignée: cinquante (50) parts sociales,
ensemble ci-après les «Associés».
Tout ceci ayant été déclaré, les Associés détenant ensemble cent pour-cent (100%) du capital de la Société, ont pris
à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, les Associés
décident de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les Associés décident de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Jacques WELTER, né le 12 août 1965 à Luxembourg, demeurant au 37, Montée Pilate, L-2336 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ EUR 900,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire et représentant des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. WELTER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61053. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé) I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015011769/62.
(150014047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Algeco/Scotsman Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.307.
Les statuts coordonnés au 09/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22/01/2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015011787/12.
(150014015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Alter Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 113.133.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 19 janvier 2015i>
L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Marc LIBOUTON de son mandat de gérant au sein de la
Société avec effet au 31 décembre 2014 et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011792/12.
(150013775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Amicale Pompjeeen Ueschdref/Bilschdref a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8808 Arsdorf, 28, rue du Lac.
R.C.S. Luxembourg F 10.245.
STATUTS
Entre les soussignés:
Nom
Prénom
Date et Lieu de Naissance
Adresse
Lieu
Bertrand
Patrice
03.02.1969 Luxembourg
8, Neimilleschpad
L-8809 Arsdorf
Caas
Christian
19.10.1979 Ettelbruck
25, rue Théodore Welbes
L-8822 Kuborn
Rodesch
Antoine
15.07.1954 Arsdorf
27, rue Jean Jaques Klein
L-8808 Arsdorf
Salentiny
René
27.02.1963 Luxembourg
16, Kiirfichsstrooss
L-8809 Arsdorf
Seyler
Romain
03.08.1977 Ettelbruck
6, Op Tomm
L-7481 Tuntange
Simon
Jérôme
23.12.1973 Luxembourg
2A, rue du Lac
L-8808 Arsdorf
Theisen
Thomas
11.03.1969 Luxembourg
17, rue Jean Jaques Klein
L-8808 Arsdorf
Et tous ceux qui adhèrent ultérieurement, il est formé une assocation sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928,
ci-après les statuts:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Affiliation
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination «Amicale Pompjeeen Ueschdref/Bilschdref a.s.b.l.»
Art. 2. Le siège de l'association est établi: 28, rue du Lac L-8808 Arsdorf
Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Art .4. L'association a pour objet:
De soutenir et de porter aide aux membres cadres à gérer le Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf.
De recueillir des fonds en vue de les employer pour réaliser ses buts.
De gérer le patrimoine immobilier, en propriété ou loué, et le matériel de l'association. A ces fins l'association pourra
effectuer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la réalisation des susdits objets.
Art. 5. L'a.s.b.l. Est une organisation fonctionnant au sein du Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf, le
dernier faisant partie de la Division Incendie-Sauvetage de l'Administration des Services de Secours du Grand-Duché de
Luxembourg. Elle se soumet aux lois et règlements en vigueur.
Les membres
L'association se compose:
Art. 6. De membres actifs et inactifs, notamment des Sapeurs Pompiers et des Jeunes Sapeurs Pompiers du Service de
l'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf et de membres honoraires.
Art. 7. Le nombre minimum des membres actifs est de trois. Le nombre des membres honoraires est illimité.
Art. 8. Peuvent devenir membres actifs de l'a.s.b.l. toutes les personnes exerçant une tâche active au Service d'Incendie
et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf.
Art. 9. Toute personne physique ou morale étant une fois membre actif peut, sur avis préalable du conseil d'adminis-
tration de l'as.b.l. devenir membre honoraire moyennant le paiement d'une cotisation. Les membres honoraires ne
peuvent exercer aucune tâche active dans l'a.s.b.l.
Art. 10. La démission et l'exclusion d'un membre actif sont régies par l'article 12 des présents statuts.
Art. 11. Les membres actifs payent une cotisation annuelle fixée par l'assemblée générale.
Service d'Incendie et de Sauvetage Arsdorf/Bilsdorf
Art. 12. Le Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf, se compose d'une ou de plusieurs unités différentes
prévues par les statuts et règlements de l'Administration des services de secours.
Art. 13. L'organisation et le fonctionnement du Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf, ses relations
avec l'Administration des Services de Secours, les conditions à remplir pour devenir Chef de Corps, et Chef de Corps
adjoint et l'organisation du Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf sont fixés par les lois et règlements en
vigueur.
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Art. 14. Le Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf est dirigé par le Chef de Corps et son adjoint qui
le représentent vis-à-vis de l'Administration des Services de Secours et de la Commune de Rambrouch.
Art. 15. Le conseil des gradés du Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf se compose de Chef de Corps
nommé président, de son Chef de Corps adjoint nommé vice-président et leurs assistants. Le conseil des gradés délibère
sur les activités de l'a.s.b.l. au sein du Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf. Le conseil des gradés aide
à assurer la direction des activités du Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf sous l'autorité du Chef de
Corps.
Administration
Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration, ci-après le conseil, composé de membres actifs âgés
d'au moins 18 ans.
Art. 17. Le nombre de membres élus est de trois au moins et de neuf membres au plus. Le président et le vice-président
sont d'office membre de plein droit du conseil.
Art. 18. Pour la durée de leur mandat, le président et le vice-président assistent aux réunions du conseil. La voix du
président compte double.
Art. 19. Le conseil élit chaque année parmi ses membres visés par l'article 17 des présents statuts, un trésorier et un
secrétaire. L'élection se fait à la majorité des voix. Les candidatures sont à adresser au président.
Art. 20. Le conseil se réunit au moins trois fois par ans et chaque fois qu'il le juge utile ou à la demande d'au moins
d'un tiers de ses membres. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres actifs et inactifs
présents.
Art. 21. Le conseil peut délibérer valablement, si la moitié plus un de ses membres actifs et inactifs sont présents. Les
membres du conseil absents sans excuse à trois séances consécutives peuvent être relevés de leur fonction.
Art. 22. Le conseil gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs à un membre de l'a.s.b.l.
Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice et le budget du
prochain exercice. Il fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des articles 3, 9, 10, 11, 23 et 25 des présents
statuts soient observées.
Art. 23. Le conseil décide de l'admission définitive des membres.
Art. 24. Le président, ou en son absence le vice-président, convoque toutes les assemblées générales et réunions du
conseil et en arrête l'ordre du jour.
Art. 25. Le président représente l'association à l'égard des tiers et de toutes administrations. Il signe conjointement
avec le secrétaire ou, en son absence, un autre membre du conseil, toutes les pièces qui engagent l'association. En cas
d'absence du président, il sera remplacé par le vice-président.
Trésorerie
Art. 26. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) Des cotisations de ses membres.
b) Du revenue des manifestations organisées.
c) De subsides.
d) De dons et legs en sa faveur.
e) Des intérêts des fonds placés.
f) Des indemnités suite à ses activités. Toutefois cette liste n'est pas limitative.
Art. 27. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité. Il veille à la rentrée des recettes et au paiement
des dépenses. Il établit pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses.
Art. 28. Toute recette de l'association est à faire au compte du trésorier.
Art. 29. La caisse des différentes unités, le cas échéant, est alimentée par le trésorier sur demande du président, sur
présentation de justificatifs appropriés, dans les limites fixées par le conseil. Par dérogation de l'article précédent, les fiais
de participation aux activités peuvent être faits pour compte de la caisse d'une unité.
Art. 30. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 31. Les comptes des recettes et dépenses du trésorier sont soumis aux fins de vérification à deux réviseurs de
caisse au moins, désignés par l'assemblée générale précédente. Cette commission de révision en fait rapport à l'assemblée
générale qui, en cas d'approbation, donne décharge au trésorier.
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Nominations
Art. 32. Les responsables des différentes unités sont nommés par le Chef de Corps, sur avis du Chef de Corps adjoint
et avec l'accord du conseil.
Art. 33. Par dérogation des articles 10 et 23 seul le Chef de Corps décide quant à l'admission et à l'exclusion des
membres du Service d'Incendie et de Sauvetage de Arsdorf/Bilsdorf.
Fait à Arsdorf, le 28/11/2014.
Bertrand Patrice / Rodesch Antoine / Seyler Romain / Theisen Thomas / Caas Christian / Salentiny René / Simon
Jérôme
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2015011794/110.
(150013740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Andbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 150.131.
Le Conseil d’Administration a acté, en date du 23 octobre 2014 et sous réserve de l’approbation de la CSSF, la
nomination de M. Ricard Rodriguez Fernandez et de M. Juan Manuel Garcia Sanchez en tant qu'Administrateurs. La CSSF
a approuvé la nomination de Ricard Rodriguez Fernandez le 13 janvier 2015 et la nomination de M. Juan Manuel Garcia
Sanchez le 17 décembre 2014.
Le Conseil d’Administration a acté, en date du 19 novembre 2014 et sous réserve de l’approbation de la CSSF, la
nomination de M. Eduardo Muela Rodriguez en tant qu'Administrateur. La CSSF a approuvé la nomination de M. Eduardo
Muela Rodriguez le 1
er
janvier 2015.
De ce fait, le Conseil d’Administration est donc composé des membres suivants:
- M. Ricard Tubau Roca, Président du Conseil d'Administration, demeurant professionnellement à Manuel Cerqueda
i Escaler n°6, AD700 Escaldes-Engordany (Andorre), dont la durée du mandat est déterminée (jusqu'à l’Assemblée Gé-
nérale qui se tiendra en 2017);
- M. José Luiz Muñoz Lasuen, Administrateur, demeurant professionnellement à Manuel Cerqueda i Escaler n°6, AD700
Escaldes-Engordany (Andorre), dont la durée du mandat est déterminée (jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2016);
- M. Galo Juan Sastre Corchado, Administrateur, demeurant professionnellement à Manuel Cerqueda i Escaler n°6,
AD700 Escaldes-Engordany (Andorre), dont la durée du mandat est déterminée (jusqu'à l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2018);
- M. Philippe Esser, Administrateur, demeurant professionnellement à Rue Robert Stümper 7A, L-2557 Luxembourg
(Luxembourg), dont la durée du mandat est déterminée (jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2016);
- M. Ricard Rodriguez Fernandez, Administrateur, né le 3 décembre 1976 à Barcelone (Espagne) demeurant profes-
sionnellement à Manuel Cerqueda i Escaler n°6, AD700 Escaldes-Engordany (Andorre), dont la durée du mandat est
déterminée (jusqu'au 12 janvier 2021);
- M. Juan Manuel Garcia Sanchez, Administrateur, né le 24 décembre 1968 à Madrid (Espagne), demeurant profes-
sionnellement à Paseo de la Castellana, 55, ES-28046 Madrid (Espagne), dont la durée du mandat est déterminée (jusqu'au
16 décembre 2020);
- M. Eduardo Muela Rodriguez, Administrateur, né le 20 octobre 1966 à Carmona (Espagne), demeurant profession-
nellement à Rue Robert Stümper 7A, L-2557 Luxembourg (Luxembourg), dont la durée du mandat est déterminée
(jusqu'au 31 décembre 2015).
- M. Josep Xavier Casanovas, Administrateur délégué, demeurant professionnellement à Rue Robert Stümper 7A,
L-2557 Luxembourg (Luxembourg), dont la durée du mandat est déterminée (jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra
en 2018).
- M. Gérard Estrada Ventura, Administrateur délégué, demeurant professionnellement à Rue Robert Stümper 7A,
L-2557 Luxembourg (Luxembourg), dont la durée du mandat est déterminée (jusqu'à l’Assemblée Générale qui se tiendra
en 2018).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011795/43.
(150014257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
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Adepa Global Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.609.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015011812/11.
(150014271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
ARC TG 12 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.585.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 3 décembre 2014, Monsieur Alan Botfield, né le
22 décembre 1970 à Stirling, United Kingdom, résidant professionnellement au 51 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg, a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Veuillez noter que Madame Nina Kleinbongartz a démissionné de sa fonction de gérant de la Société en date du 14
janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011828/18.
(150014176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Antaeus Capital & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 175.507.
L'an deux mille quatorze, le trente et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “ANTAEUS CAPITAL & MANAGEMENT
S.A.”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-5943
Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 175507, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 947 du 20 avril 2013,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon HELL, expert-comp-
table, demeurant professionnellement L-1930 Luxembourg au 16a, avenue de la Liberté.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social d'Itzig à L-2314 Luxembourg, 2, Place de Paris, et modification afférente du premier alinéa
de l'article 2 des statuts;
2. Divers.
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B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,
sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'As-
semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment
représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social d'Itzig à L-2314 Luxembourg, 2, Place de Paris, et de modifier subsé-
quemment le premier alinéa de l'article 2 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/394. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011825/56.
(150014397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Ourco, Société Civile.
Siège social: L-3321 Berchem, 15D, rue Meckenheck.
R.C.S. Luxembourg E 5.129.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 16 décembre 2013i>
L'Assemblée a décidé à l'unanimité:
- de supprimer la valeur nominale des parts sociales et d'échanger les TROIS MILLE (3.000) parts sociales d'une valeur
nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune contre TROIS MILLE (3.000) parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
- d'augmenter le capital en numéraire à concurrence d'un montant de SEPT MILLE EUROS (7.000.- EUR) pour le porter
de son montant actuel de 3.000 MILLE EUROS (3.000.- EUR) à DIX MILLE EUROS (10.000.- EUR), par la création et
l'émission de SEPT MILLE (7.000) actions nouvelles, chacune ayant les même droits et les mêmes obligations que les
actions existantes. Les actions nouvelles ou existantes ne portent pas désignation de leur valeur nominale.
L'assemblée constate la libération intégrale de l'augmentation de capital moyennant un apport en numéraire de SEPT
MILLE EUROS, et la souscription intégrale des 7.000 actions nouvellement émises comme suit:
- Julien GODFREY, né à Courtrai (Belgique) le 16 janvier 1983, demeurant L-3321 Berchem, Rue Meckenheck, 15D,
2039 parts sociales souscrites,
- Charles VAN HAUTE, né à Etterbeek (Belgique) le 2 novembre 1983, demeurant L-1742 Luxembourg, rue Jean-
Pierre Huberty, 19, 2039 parts sociales souscrites,
- Nicolas GODFREY, né à Courtrai (Belgique) le 27 janvier 1984, demeurant L-2330 Luxembourg, Boulevard de la
Pétrusse, 128, 1164 parts sociales souscrites,
- Edouard GODFREY, né à Uccle (Belgique) le 01 octobre 1987, demeurant FR-75014 Paris, 23 Rue Bénard, apt 3027,
879 parts sociales souscrites,
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- Antoine GODFREY, né à Uccle (Belgique) le 25 juin 1993, demeurant L-2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse,
128, 879 parts sociales souscrites.
- de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital social est fixé à DIX MILLE EUROS (10.000,- EUR) représenté par DIX MILLE (10.000) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
Ces parts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Julien GODFREY, prénommé, 3039 parts sociales,
2) Monsieur Charles VAN HAUTE, prénommé, 3039 parts sociales,
3) Monsieur Nicolas GODFREY, prénommé, 2164 parts sociales,
4) Monsieur Edouard GODFREY, prénommé, 879 parts sociales,
5) Monsieur Antoine GODFREY, prénommé, 879 parts sociales,
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-
tionnelle au nombre de parts existantes».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015012272/42.
(150014359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
iP2Entertainment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 173.498.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 janvier 2015 à 16.00i>
<i>heures.i>
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT d'approuver la démission de Monsieur Geoffrey Henry en tant que administrateur de la
société avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT de nommer Joshua Wexler, né à Illinois, U.S.A.le 23 April 1971, demeurant 3412 Hal-
derman Street, Los Angeles, California, U.S.A. en tant que nouvel administrateur , avec effet immédiat et ce pour une
durée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2018.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l'Article 19 des statuts de la société, les actionnaires DECIDENT de nommer Monsieur Robert
Houben né à Sittard (Les Pays-Bas) le 1
er
Fevrier 1964 demeurant 28C Sparrendreef, 8300 Knokke (Belgium), et Monsieur
Joshua Wexler, né à Illinois, U.S.A.le 23 April 1971, demeurant 3412 Halderman Street, Los Angeles, California, U.S.A.,
en tant que délégués à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle, et ce pour une durée jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Référence de publication: 2015012485/22.
(150015303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
A.A. Assurances s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3931 Mondercange, 20, Op Feileschter.
R.C.S. Luxembourg B 165.737.
<i>Extrait de la résolution des associési>
<i>Résolutioni>
Les Associés acceptent la démission de Monsieur Alessandro Alunni,
né le 19 décembre 1991 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 20, Op Feileschter L - 3931 Mondercange, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que gérant administratif de la Société avec effet à la date du 31 décembre 2014.
Référence de publication: 2015012486/13.
(150014878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
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Aircraft Solutions Lux XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.743.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 15 Décembre 2014i>
Au 15 Décembre 2014, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- Approuver la démission de Pedro Fernandes das Neves, né le 15 Octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant comme
adresse professionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 15
Décembre 2014.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Julie K.Braun (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Décembre 2014.
Aircraft Holding Solutions III Lux S.àr.l.
Référence de publication: 2015012496/19.
(150014477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Aircraft Solutions Lux XVIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 56.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.843.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société du 15 Décembre 2014i>
Au 15 Décembre 2014, les associés ont pris la résolution suivante:
- Approuver la démission de Pedro Fernandes das Neves, né le 15 Octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant comme
adresse professionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 15
Décembre 2014.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Julie K.Braun (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Décembre 2014.
Castlelake Aviation II, L.P.
Castlelake II, L.P.
Castlelake II Opportunities, L.P.
Référence de publication: 2015012497/21.
(150014505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 165.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signature
<i>Agent administratifi>
Référence de publication: 2015012498/13.
(150014586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
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Allfunds Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.459.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d'administration de la Société en dates du 2 décembre 2013 et 19 septembrei>
<i>2014i>
En dates du 2 décembre 2013 et 19 septembre 2014, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions
suivantes:
- de nommer Monsieur Gianluca RENZINI, né le 1
er
août 1965 à San Benedetto del Tronto, Italie, résidant à l'adresse
suivante: Contrada S. Salvatore 6, 63038 Ripatransone, Italie, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société
avec effet au 25 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Luis CAVERO, né le 12 octobre 1976 à Madrid, Espagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière de la
Société avec effet au 10 décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Allfunds Bank International S.A.
Signature
Référence de publication: 2015012499/21.
(150015212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.779.189,03.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 165.134.
In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of the month of November.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the partners of "Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l." (the "Company"), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg and registered
under number B 165.134, incorporated on 25 November 2011 by deed of Maître Edouard DELOSCH, then residing in
Rambrouch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), under number 161
of 19 January 2012. The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time
by deed of the same notary on 23 August 2012, published in the Mémorial C under number 2390 of 25 September 2012.
The meeting appoints Mister Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, as chairman.
Miss Marilyn KRECKÉ, private employee, professionally residing at the same address is appointed as secretary and
scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state:
I. That the partners represented and the number of the shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary.
The proxies of the represented partners, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting appearing
and the undersigned notary shall be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue, i.e. three million seven (3,000,007) Ordinary
Shares, twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class A Shares,
twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class B Shares, twenty-one
million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class C Shares, twenty-one million eight
hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class D Shares, twenty-one million eight hundred
sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class E Shares, twenty-one million eight hundred sixty-four
thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) Class F Shares, twenty-one million eight hundred sixty-four thousand
eight hundred sixty-two (21,864,862) Class G Shares, twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred
sixty-two (21,864,862) Class H Shares and twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two
(21,864,862) Class I Shares are represented at the present meeting.
III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
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<i>Agendai>
1. Waiving of notice right.
2. Reduction of the share capital by an amount of USD 218,648.62 in order to bring it from currently USD 1,997,837.65
to USD 1,779,189.03 by means of simultaneous redemption and cancellation of all the 21,864,862 Class I Shares, each
with a nominal value of USD 0.01.
3. Subsequent amendment of articles 5, 6.2.1. and 16 of the articles of association of the Company in order to preceding
resolutions.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes the following resolutions by unanimous decision
in each class of shares:
<i>First resolutioni>
The meeting takes note of the fact that all the partners unanimously waive their rights to the prior notice of the current
meeting, acknowledge being validly convened and sufficiently informed on the agenda of the meeting, and therefore agree
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. Moreover, the partners acknowledge that all the relevant docu-
mentation has been put at their disposal within a sufficient period of time and that they were able to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to reduce the issued share capital by an amount of USD 218,648.62 (two hundred eighteen
thousand six hundred forty-eight United States Dollars sixty-two cents) in order to bring it from currently USD
1,997,837.65 (one million nine hundred ninety-seven thousand eight hundred thirty-seven United States Dollars sixty-five
cents) to USD 1,779,189.03 (one million seven hundred seventy-nine thousand one hundred eighty-nine United States
Dollars three cents) by means of simultaneous redemption and cancellation of all the 21,864,862 (twenty-one million
eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two) Class I Shares, each with a nominal value of USD 0.01 (one
United States Dollar cent), held as follows:
- 13,314,617 (thirteen million three hundred fourteen thousand six hundred seventeen) Class I Shares held by TRG
Growth Partnership II, L.P.,
- 7,457,002 (seven million four hundred fifty-seven thousand two) Class I Shares held by Citigroup Venture Capital
International Growth Partnership (Employee) II, L.P.,
- 1,093,243 (one million ninety-three thousand two hundred forty-three) Class I Shares held by TRGGP II Co-invest,
L.P.,
at a Cancellation Value per Share amounting to USD 0.171 (zero point one hundred seventy one United States Dollar)
based on the Total Cancellation Amount of USD 3,742,000 (three million seven hundred forty-two thousand United
States Dollars) determined by the sole manager of the Company in the Written Resolutions dated 19 November 2014
and according to article 6.2.1. of the Articles of Association.
The meeting acknowledges that the Company’s interim financial statements as of 31 October 2014 show the financial
situation of the Company and sufficient available funds currently booked in the Company’s accounts so that a redemption
of all the 21,864,862 (twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two) Class I Shares for
the Total Cancellation Amount of USD 3,742,000 (three million seven hundred forty-two thousand United States Dollars)
shall not have the effect of reducing the net assets of the Company below the aggregate of the Company’s subscribed
capital and the Company’s reserves which may not be distributed under Luxembourg laws and consequently approve the
redemption of these shares as resolved by the sole manager of the Company in the Written Resolutions of 19 November
2014 to become effective at the time of the Shareholders’ meeting.
<i>Third resolutioni>
Consequently the meeting resolves to amend article 5, the second paragraph of article 6.2.1. and article 16 of the
articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at USD 1,779,189.03 (one million seven hundred seventy-
nine thousand one hundred eighty-nine United States Dollars and three Cents), represented by 177,918,903 (one hundred
seventy-seven million nine hundred eighteen thousand nine hundred and three) shares with a nominal value of USD 0.01
(one United States Dollar Cent) each, divided into (i) three million seven (3,000,007) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”) and (ii) eight classes of shares as follows:
- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class A shares (the “Class
A Shares”), all subscribed and fully paid-up;
- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class B shares (the “Class
B Shares”), all subscribed and fully paid-up;
- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class C shares (the “Class
C Shares”), all subscribed and fully paid-up;
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- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class D shares (the “Class
D Shares”), all subscribed and fully paid-up;
- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class E shares (the “Class
E Shares”), all subscribed and fully paid-up;
- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class F shares (the “Class
F Shares”), all subscribed and fully paid-up;
- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class G shares (the “Class
G Shares”), all subscribed and fully paid-up;
- twenty-one million eight hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-two (21,864,862) class H shares (the “Class
H Shares”), all subscribed and fully paid-up; and
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares and the Class H Shares will be collectively referred to as the “Classes of Shares” as the case
may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Classes of Shares and the Ordinary Shares are collectively referred
to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.”
Art. 6.2.1. the second paragraph. “Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled through a reduction of the
share capital. The redemption and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes
of Shares in issuance (starting with Class H Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares
concerned.”
The rest of the article 6.2.1 shall remain unchanged.
“ Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the partner(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will
be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to
the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the partner(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, the holders of Ordinary Shares and the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distri-
butions with respect to such year in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A
Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution,
Should the whole last outstanding Class of Shares (by reverse alphabetical order, e.g., initially the Class H Shares) have
been repurchased and cancelled in accordance with article 6.2.1 hereof at the time of the distribution, the remainder of
any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class G Shares).
For the avoidance of doubt, the dividend rights set forth in this article shall not be cumulative so that any unpaid
dividend or undeclared dividend shall not accrue.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the Partners. The manager(s) shall fix the amount and the date of
payment of any such advance payment.”
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<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present meeting at the fixed rate registration tax perception, have been estimated
at about one thousand seven hundred Euro (EUR 1.700.-).
The amount of USD 3,742,000 (three million seven hundred forty-two thousand United States Dollars) corresponds
to the amount of (EUR 2.995.835,03) two million nine hundred ninety-five thousand eight hundred thirty-five Euro and
three Eurocent according to the exchange rate published on XE.COM on November 17
th
, 2014.
There being no further business on the agenda the meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
After having read these minutes to the members of the board of the meeting appearing, known to the undersigned
notary by surnames, first names, civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale des associés de «Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.» (la "Société"), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.134, constituée en date du 25 novembre 2011 suivant acte
de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 161 du 19 janvier 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire, en date du 23 août 2012, publié au Mémorial C numéro 2390
du 25 septembre 2012.
L’assemblée a désigné Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo, comme président.
Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même adresse a été nommé secré-
taire et scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée par
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Les procurations signées ne varietur par les membres de bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales, à savoir trois million et sept (3.000.007) Parts Sociales
Ordinaires, vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de
Classe A, vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe
B, vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe C,
vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe D, vingt
et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe E, vingt et un
millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe F, vingt et un millions
huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe G, vingt et un millions huit
cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe H et vingt et un millions huit
cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) Parts Sociales de Classe I étaient représentées à la pré-
sente assemblée générale.
III. La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour fixé
ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux convocations.
2. Réduction du capital social émis par un montant de USD 218.648,62 afin de le porter de son montant actuel de USD
1.997.837,65 à 1.779.189,03 moyennant rachat et annulation immédiate de 21.864.862 Parts Sociales de Classe I, chacune
d’une valeur nominale de USD 0,01.
3. Modification subséquente des articles 5, 6.2.1. et 16 des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec
les résolutions qui précèdent.
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4. Divers.
L’ordre du jour étant approuvé par l’assemblée, cette dernière décide, chaque fois à l’unanimité des voix dans chaque
catégorie des parts sociales, d’adopter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte que tous les associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à
la présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et en conséquence acceptent
de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Par ailleurs, l’assemblée constate que toute la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition des associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen
attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social émis par un montant de USD 218.648,62 (deux cent dix-huit mille six
cent quarante-huit Dollars Américains et soixante-deux centimes) afin de le porter de son montant actuel de 1.997.837,65
(un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent trente-sept Dollars Américains et soixante-cinq centimes) à
USD 1.779.189.03 (un million sept cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-neuf Dollars Américains et trois centi-
mes) moyennant rachat et annulation immédiate de 21.864.862 (vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit
cent soixante-deux) Parts Sociales de Class I, chacune d’une valeur nominale de USD 0,01 (un centime de Dollar Amé-
ricain), détenues comme suit:
- 13.314.617 (treize millions trois cent quatorze mille six cent dix-sept) Parts Sociales de Classe I détenues par TRG
Growth Partnership II, L.P.,
- 7,457,002 (sept millions quatre cent cinquante-sept mille deux) Parts Sociales de Classe I détenues par Citigroup
Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P.,
- 1,093,243 (un million quatre-vingt-treize mille deux cent quarante-trois) Parts Sociales de Classe I détenues par
TRGGP II Co-invest, L.P.,
rachetées à la Valeur d’Annulation fixée à USD 0,171 (zéro virgule cent soixante et onze Dollar Américain) par Part
Sociale, calculée sur base de Montant Total d’Annulation s’élevant à USD 3.742.000 (trois millions sept cent quarante-
deux mille Dollars Américains) tel que défini par le gérant unique de la Société dans les résolutions prises en date du 19
novembre 2014 et conformément à l’article 6.2.1. des statuts de la Société.
L’assemblée constate que les comptes intérimaires de la Société arrêtées à la date de 31 octobre 2014 montrent
suffisamment de réserves disponibles actuellement inscrites dans les livres comptables de la Société afin qu’un rachat de
21.864.862 (vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux) Parts Sociales de Classe I pour
un prix total équivalent au Montant Total d’Annulation de USD 3.742.000 (trois millions sept cent quarante-deux mille
Dollars Américains) n’ait pas pour effet que l’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves in-
disponibles aux termes de loi et décide par conséquent d’approuver le rachat de ces parts sociales tel que prévu par les
résolutions du gérant unique en date du 19 novembre 2014, devenant effectif lors de la présente assemblée générale des
associés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 5, le deuxième alinéa de l’article 6.2.1. et l’article 16 des statuts
de la Société, qui se liront dorénavant comme suit:
« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 1.779.189,03 USD (un million sept cent soixante-dix-sept mille
cent quatre-vingt-neuf Dollars Américains et trois cents), représenté par 177.918.903 (cent soixante-dix-sept millions
neuf cent dix-huit mille neuf cent trois) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD (un centime de Dollar Américain)
chacune, divisées en (i) trois millions et sept (3.000.007) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii)
huit classes de parts sociales tel que suit:
- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe A
(les «Parts Sociales de Classe A»), toutes souscrites et entièrement payées;
- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe B
(les «Parts Sociales de Classe B»), toutes souscrites et entièrement payées;
- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe C
(les «Parts Sociales de Classe C»), toutes souscrites et entièrement payées;
- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe D
(les «Parts Sociales de Classe D»), toutes souscrites et entièrement payées;
- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe E
(les «Parts Sociales de Classe E»), toutes souscrites et entièrement payées;
- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe F
(les «Parts Sociales de Classe F»), toutes souscrites et entièrement payées;
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- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe G
(les «Parts Sociales de Classe G»), toutes souscrites et entièrement payées; et
- vingt et un millions huit cent soixante-quatre mille huit cent soixante-deux (21.864.862) parts sociales de classe H
(les «Parts Sociales de Classe H»), toutes souscrites et entièrement payées.
L’ensemble des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts
Sociales de Classe D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G et des
Parts Sociales de Classe H sont dénommées collectivement les «Classes de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement
une «Classe de Parts Sociales». L’ensemble des Classes de Parts Sociales et des Parts Sociales Ordinaires seront collec-
tivement dénommées les «parts sociales» selon le cas, et individuellement une «part sociale».»
Art. 6.2.1. deuxième alinéa. «Une(De) telle(s) Classe(s) de Parts Sociales rachetée(s) sera(ont) annulée(s) au moyen
d’une réduction du capital social. Le rachat et l’annulation des parts sociales (i) sera fait dans l’ordre inverse à l’ordre
alphabétique des Classes de Parts Sociales émises (en démarrant par les Parts Sociales de Classe H) et (ii) portera toujours
sur l’intégralité des parts sociales de la Classe de Parts Sociales concernée.»
Le reste de l’article 6.2.1 restera inchangé.
« Art. 16. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d’au moins cinq
pour cent (5 %) chaque année à la formation ou l’alimentation de la réserve requise par la loi (la “Réserve Légale”). Cette
affectation à la Réserve Légale cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteint dix pour
cent (10 %) du capital social émis de la Société.
A l’issue de l’affectation à la Réserve Légale, le ou les associés décident du mode d’affectation du solde du bénéfice net
annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d’une réserve ou d’une provision, en reportant cette somme
sur l’exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau ou des réserves distribuables à ou aux
associés, chaque part sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.
Si, au titre d’un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélevés sur le bénéfice net ou les réserves
disponibles résultant des résultats mis en réserve, compte de prime d’émission y compris, la somme affectée à ce titre
sera distribuée selon l’ordre de priorité suivant:
- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et les détenteurs des Parts Sociales de Classe A sont
habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour
cent (0,60 %) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires qu’ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe B qu’ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour cent (0,50 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C
qu’ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
D qu’ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour cent (0,40 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E
qu’ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
F qu’ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l’exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente pour cent (0,30 %) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G
qu’ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l’hypothèse où la totalité de la dernière Classe de Parts Sociales en circulation (dans l’ordre inverse à l’ordre
alphabétique, par exemple: initialement les Parts Sociales de Classe H) aurait été rachetée et annulée conformément à
l’article 6.2.1, le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière Classe de Parts Sociales en circulation
qui précède dans l’ordre inverse à l’ordre alphabétique (par exemple: initialement les Parts Sociales de Classe G).
Pour écarter tout doute, les droits à dividences prévus dans cet article ne sont pas cumulatifs, de sorte que tout
dividende impayé ou tout dividence non déclaré ne s’accumule pas.
Sous réserve des conditions (le cas échéant) prévues par la Loi et en conformité avec les dispositions précédentes, le
(s) gérant est/sont autorisé(s) à effectuer un paiement en avance des dividendes aux Associés. Le(s) gérant(s) fixent le
montant et la date de paiement de chacun de ces paiements en avance.»
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<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).
La somme de USD 3.742.000 (trois millions sept cent quarante-deux mille Dollars américains) correspond à la somme
de EUR 2.995.835,03 (deux millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent trente-cinq Dollars américains et trois
centimes, conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 17 novembre 2014.
Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des membres de bureau
comparants, la présente minute est rédigée en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres de bureau comparants, connus du notaire instrumentant pas noms, prénoms, états
et demeures, les prédites personnes ont signé ensemble avec Nous, le notaire, la présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2014. Relation: LAC/2014/56550. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Référence de publication: 2015012504/335.
(150015205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
AXA Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.843.
Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 25 juin 2014 sous la référence
L140104595
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011105/12.
(150013209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Star SDL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.854.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011649/10.
(150012806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 116.282.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011858/10.
(150014285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
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Meat Co Maghreb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.464.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Samarcande Food Investments SA., une société anonyme avec siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Rue Gabriel Lipp-
mann, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 166206,
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant à Junglinster, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit-ci avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
sa déclaration:
1.- Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «Meat Co Maghreb S.à r.l.»,
avec siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 166464, constituée sous la dénomination Nailsea Finance S.à r.l., suivant acte
reçu par Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du cinq décembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 695 du 15 mars 2012, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2031 du 16 août 2012.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
3.- Que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
4.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et auront pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter
et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
5.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
6.- Que la comparante déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué à la section 5.
7.- Que la comparante déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
8.- Que décharge est donnée aux gérants de la Société.
9.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-5363 Munsbach, 6C, rue
Gabriel Lippmann.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/218. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015011488/51.
(150013379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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Beaufort Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.413.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement de l'actionnaire unique de la
société, tenue en date du 31 décembre 2014, que
L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes KSANTEX S. à r. l. (immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619) à compter du 31 décembre 2014 à minuit.
L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société SEPRA INVEST S. à r. l.
(immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169294), avec siège social
établi au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à compter du 1
er
janvier 2015. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015012553/20.
(150015149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Bavi Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.162.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement de l'actionnaire unique de la
société, tenue en date du 31 décembre 2014, que
L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes KSANTEX S. à r. l. (immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619) à compter du 31 décembre 2014 à minuit.
L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société SEPRA INVEST S. à r. l.
(immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169294), avec siège social
établi au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à compter du 1
er
janvier 2015. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2015012552/20.
(150015150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Bigger Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.269.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 13 janvier 2015:i>
Le conseil d'Administration prend la décision de nommer la société L.M.C. GROUP S.A., dont le siège social est au 8,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, B-73897 comme dépositaire des titres au porteur de la société.
Luxembourg, le 13 janvier 2015.
<i>Pour BIGGER INVESTMENT S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2015012567/13.
(150014614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
25247
L
U X E M B O U R G
Aoyama S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 72.295.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze.
Le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
TEAM PROMOTION SA, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme AOYAMA S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 72295, constituée suivant
acte reçu par devant Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 1999,
publié au Mémorial C numéro 1010 du 29 décembre 1999.
II.- Que le capital social de la société anonyme AOYAMA S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-cinq mille
euros (EUR 35.000,-), représenté par mille quatre cent actions (1.400) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.
III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme AOYAMA S.A..
IV.- Que l'activité de la société AOYAMA S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de
la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour (situation intérimaire au 15 décembre
2014 sera annexée à cet acte).
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme AOYAMA S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 1.585,-EUR, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/223. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015012541/52.
(150014599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25248
2A Holdings S.A.
A.A. Assurances s.à r.l.
Adepa Global Services S.A.
Aircraft Solutions Lux XVIII S.àr.l.
Aircraft Solutions Lux XVII S.à r.l.
Alfieri Associated Investors Serviços de Consultoria, S.A.
Algeco/Scotsman Management S.C.A.
Allfunds Bank International S.A.
Alter Services S.à r.l.
Amicale Pompjeeen Ueschdref/Bilschdref a.s.b.l.
Andbank Luxembourg S.A.
Antaeus Capital & Management S.A.
Aoyama S.A.
Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.
ARC TG 12 (Lux) S.à r.l.
AXA Redilion ManagementCo S.C.A.
Bavi Concept
Beaufort Investissements S.A.
Bigger Investment S.A.
Bru II Venture Capital Fund, S.C.A., Sicar
Georose 8
i'Com S.A.
iP2Entertainment Holding S.A.
j&j S.à r.l.
LSF IV Euro Properties
LSF IV Euro Properties
Maide Sàrl
MAJ S.A.
Malva Promotions S.A.
Maranello Investments S.A.
Maranello Investments S.A.
Marriott RHG Acquisition B.V.
Marsh & McLennan Europe S.à r.l.
Marsh & McLennan Europe S.à r.l.
Martin Reinert S.à r.l.
Meat Co Maghreb S.à r.l.
Media Market Consultant S.A.
Mili Malo, S.à r.l.
Mironton Investment S.à r.l. - SPF
MO Group International S.A., SPF
Mokaon S.à r.l.
Montague Lux S.à r.l.
MT-ifs International S.à r.l.
Müller Sàrl
Mylan Luxembourg 9 S.à r.l.
Newton Green Air Investments II S.à r.l.
Nymphaea Alba Holding S.A.
Ourco
Star SDL Holdings S.à r.l.