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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 513

25 février 2015

SOMMAIRE

Bâtiment Mercier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24583

Bâtiment Mercier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24587

Blue Chips Deutschland Stabil Ul  . . . . . . . .

24589

Carat (Lux) SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24579

Certara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24583

Conference S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24578

dynAAx Stability THETA FUND  . . . . . . . .

24588

E&H Experts-Conseillers en Energie, S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24622

Etix Everywhere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24624

FinAdmin E.I.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24587

Financière Mac-Jash S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24623

FondsSelector SMR Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

24580

Herbeus SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24579

JER Winchester S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24590

Kavaro Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24592

KFC International Holdings I S.à r.l.  . . . . .

24605

Kinlake  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24611

Lëtzebuerger Gay Organisation A.s.b.l.  . .

24616

LGT (Lux) Pearl ILS Fund  . . . . . . . . . . . . . .

24588

LGT (Lux) Topaz ILS Fund  . . . . . . . . . . . . .

24588

Limbo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24578

Lisbonne Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24620

Logos Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24589

NPG Wealth Management S.à r.l.  . . . . . . .

24588

Oona Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24589

PrivAccess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24593

Quint:Essence Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24578

Regulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24594

Rsources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24594

Techniplas Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24594

Tethys Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24594

TMT Trucks & Mashinery S.à r.l.  . . . . . . . .

24589

Topazur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24590

Watera International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24580

Zephyr International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24595

Zep International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24595

24577

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Limbo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2361 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.231.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mars 2015 à 11 heures au siège social pour délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après.

<i>Ordre du jour:

1. Statut concernant la situation juridique Limbo Invest S.A.
2. Responsabilités des administrateurs
3. Divers
Les Actionnaires qui ne peuvent pas assister à l'assemblée générale peuvent s'y faire représenter par un autre action-

naire, aux termes d'un pouvoir spécial qui devra être produit en entrant en séance.

Référence de publication: 2015032104/15.

Quint:Essence Concept, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.867.

Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der Quint: Essence Concept SICAV (die "Gesellschaft") am <i>13. März 2015 um 11.00 Uhr am Hauptsitz

der Gesellschaft stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

a. Begrüßung und Feststellung der Regularien;

b. Bericht des Verwaltungsrates;

c. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend

das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 30.
September 2014 beendeten Geschäftsjahrs;

d. Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014;

e. Festlegung des Mandates für den Réviseur d´Entreprises;

f. Verlängerung der Verwaltungsratsmandate;

g. Verschiedenes.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum

festgelegt ist und dass Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung mit einer einfachen Stimmenmehrheit der an-
wesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Inhaberaktien stimmberechtigt, welche bei der M.M.

Warburg &amp; CO Luxembourg S.A. bis spätestens zum 10. März 2015 hinterlegt wurden. Der Beleg betreffend den Akti-
enbesitz und die Hinterlegung der Aktien muss erbracht werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015032898/755/27.

Conference S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.805.

Les actionnaires sont priés d'assister à

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>18 mars 2015 à 09.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,

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4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015032899/833/18.

Herbeus SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.944.

Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre der HERBEUS SICAV (die "Gesellschaft") am <i>13. März 2015 um 14.00 Uhr am Hauptsitz der Gesellschaft

stattfinden wird.
Bei Angelegenheiten, welche die Gesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre der Gesellschaft gemeinsam
ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt bei Angelegenheiten, die nur einen oder mehrere Teilfonds betreffen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend

das am 30. November 2014 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 30.
November 2014 beendeten Geschäftsjahres;

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten betreffend das

am 30. November 2014 beendete Geschäftsjahr;

4. Bestellung des Verwaltungsrats für einen Zeitraum, der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversammlung

in 2016 endet;

5. Bestellung der Abschlussprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A.; B.P. 351, L-2013 Luxembourg für einen Zeitraum,

der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversammlung in 2016 endet;

6. Verschiedenes.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum

festgelegt  ist,  und  dass  Beschlüsse  der  Ordentlichen  Generalversammlung  mit  einer  einfachen  Stimmenmehrheit  der
anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen für die Anteilinhaber können am Gesellschaftssitz der HERBEUS SICAV

in 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxemburg eingesehen werden. Die Aktionäre können außerdem die Zu-
sendung dieser Unterlagen an sich verlangen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015032900/755/32.

Carat (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 73.244.

Die Aktionäre der CARAT (LUX) SICAV i. L. werden hiermit zu einer

VERTAGTEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am <i>17. März 2015 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geprüfter Liquidationsbericht per 28. November 2014
2. Billigung der Bilanz zum 28. November 2014 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 28. November

2014 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Verwendung der Erträge
Der geprüfte Liquidationsbericht per 28. November 2014 konnte nicht fristgerecht vor der Ordentlichen General-

versammlung am 17. Februar 2015 fertig gestellt werden. Der Liquidator beschließt daher die Einberufung einer vertagten
Ordentlichen Generalversammlung im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen für den 17. März 2015 um 11.00 Uhr
mit gleicher Tagesordnung.

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-

fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der

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Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der CARAT (LUX) SICAV i. L. (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

<i>Der Liquidator

Référence de publication: 2015032901/755/31.

FondsSelector SMR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 76.964.

Die Aktionäre der FondsSelector SMR SICAV mit dem Teilfonds FondsSelector SMR SICAV - Sauren Global Growth

Plus (ISIN LU0115579376) werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>13. März 2015 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Artikel 15 der Satzung

Die Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien wird um Anwendungsfälle ergänzt und die Definition
eines US-Bürgers gestrichen.

2. Änderung des Artikel 18 der Satzung

Der Zeitpunkt der jährlichen Generalversammlung wird auf den letzten Mittwoch im November eines jeden Jahres
um 11.30 Uhr festgelegt.

3. Änderung der Satzung bzw. Musteranpassungen der Investmentgesellschaft an die Vorgaben der Verwaltungsge-

sellschaft IPConcept (Luxemburg) S.A. in Artikel 1, 3, 4, 7, 10, 12, 13, 14, 16, 24, 28, 30, 32, 33, 35, 37 und 38
Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 13. März 2015 in Kraft.
Ein Entwurf des neuen Verkaufsprospektes einschließlich der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft
erhältlich.

Die Punkte der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 6. Februar 2015, verlangten

ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht wurde. Insofern ist die
Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-

Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Aktionäre die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Aktionäre oder deren Vertreter, die an der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten,

werden gebeten sich bis spätestens 7. März 2015 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der FondsSelector SMR SICAV (DZ PRIVAT-

BANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015020137/755/37.

Watera International, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 153.114.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of the Luxembourg public limited liability company (société

anonyme) Watera International, with registered office at 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, incorporated

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on May 5 

th

 , 2010, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 1357 dated July 1 

st

 , 2010, registered with the Luxembourg Registry of Trade and Companies (the

“Company”) under number B 153.114. The Articles of Incorporation have been amended latest pursuant to a deed of
the same notary dated December 29 

th

 , 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

UNIBIOS HOLDINGS S.A., a company incorporated and existing under the laws of Greece, with registered office at

10672 Athens, Greece, 19, Lycabettus Street, registered with the S.A. Reg.number 6031/06/B/86/101;VAT number EL
094002320 (the “Sole Shareholder”),

and hereby represented by his Managing Director and Chief Executive Officer, Mister Orfeas MAVRIKIOS, residing

professionally at 1 

st

 &amp; 18 

th

 Street, BIO, PA- Industrial Park, GR-133 41 Ano Liosia Greece.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. He is the sole shareholder of the Company.
II.  The  nineteen  million  seven  hundred  sixty-two  thousand  (19,762,000)  shares,  representing  the  entirety  of  the

Company’s share capital, are represented so that the meeting can validly decide on all items on the agenda of which the
Sole Shareholder has been informed in advance.

The appearing party further requests that the notary record that the Agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the Company’s share capital by an amount of six hundred nineteen thousand euro (EUR 619,000), so as

to raise it from its current amount of nine million eight hundred eighty-one thousand euros (EUR 9,881,000) to an amount
of ten million five hundred thousand (EUR 10,500,000) by the issue of one million two hundred thirty-eight thousand
(1,238,000) shares with a nominal value of fifty eurocent (EUR 0,50) each.

2. Consequent amendment of Article 3, first paragraph, of the Company’s Articles of Incorporation (the “Articles”);
3. Appointment and authorization of any Director to sign and execute, or to appoint any other special proxyholder

to sign, execute and accomplish on behalf of the Company any agreements, documents and formalities necessary in
connection with the foregoing, including those with the Luxembourg Registry of Commerce and Companies, and any
ancillary documents in connection therewith; and

4. Miscellaneous.
Then the appearing party, represented as mentioned above, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s issued share capital by an amount of six hundred nineteen

thousand euro (EUR 619,000), so as to raise it from its current amount of nine million eight hundred eighty-one thousand
euros (EUR 9,881,000) to an amount of ten million five hundred thousand (EUR 10,500,000) by the issue of one million
two hundred thirty-eight thousand (1,238,000) shares with a nominal value of fifty eurocent (EUR 0,50) each.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred thirty-eight thousand (1,238,000) new shares to be issued have been fully subscribed

and paid up in cash by the Sole Shareholder, prenamed, so that the amount of six hundred nineteen thousand euros (EUR
619,000) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 3, first paragraph, of the Articles of

Incorporation of the Company to read as follows:

“ 3. Capital. The subscribed capital is set at ten million five hundred thousand euros (EUR 10,500,000), divided into

twenty-one million (21,000,000) shares, with a nominal value of fifty eurocent (EUR 0,50) each, fully paid up (100%).”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint and authorise any member of the Board of Directors to sign and execute,

or to appoint any other special proxyholder to sign, execute and accomplish on behalf of the Company any agreements,
documents and formalities necessary in connection with the foregoing, including those with the Luxembourg Registry of
Commerce and Companies, and an ancillary documents in connection therewith.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company by

reason of the present deed is estimated at two thousand four hundred euro (EUR 2.400.-).

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that, at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the appearing person

24581

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represented as stated hereinabove and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

IN WITNESS WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date shown at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing person signed this deed with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le seize janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») de la société anonyme Watera International, établie et ayant son

siège social au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date
du 5 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1357 le 1 

er

 juillet 2010, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.153.114 (ci-après la «Société»). Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 29 décembre 2014, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

UNIBIOS HOLDINGS S.A., une société constituée et existante sous la loi grècque, établie et ayant son siège social à

10672 Athènes, Grèce, 19, Lycabettus Street, inscrite au S.A. Reg.number 6031/06/B/86/101;VAT number EL 094002320
(l’«Actionnaire Unique»),

ici représentée par son seul directeur général et chef de la direction Monsieur MAVRIKIOS, demeurant profession-

nellement à 1 

st

 &amp; 18 

th

 Street, BIO, PA- Industrial Park, GR-133 41 Ano Liosia Grèce.

Le comparant, représenté tel que décrit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il est le seul actionnaire de la Société.
II. Les dix-neuf millions sept cent soixante-deux mille (19.762.000) actions émises, composant toutes les actions de la

Société, toutes sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur son ordre du jour dont l’Actionnaire Unique se déclare dûment informé.

Le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de six cent dix-neuf mille euros (EUR

619.000), afin de le porter de son montant actuel de neuf millions huit cent quatre-vingt-un mille Euros (EUR 9.881.000.-)
à un montant de dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000.-), par la création et l’émission de un million deux
cent trente huit mille (1.238.000) actions ayant une valeur nominale de cinquante euro cent (EUR 0,50);

2. Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa, des Statuts de la Société (les “Statuts”);
3. Nommer et autoriser tout dirigeant à signer et valider, ou de nommer tout autre mandataire à signer, valider et

conclure au compte de la société tous les contrats, documents et formalités nécessaires à l’égard de ce qui précède, y
compris ceux à l’égard du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg, et tout document accessoire y relatif;
et

4. Divers.
Le comparant, représenté tel que décrit ci-avant, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six cent dix-

neuf mille euros (EUR 619.000) afin de le porter de son montant actuel de neuf millions huit cent quatre-vingt-un mille
Euros (EUR 9.881.000.-) à un montant de dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000.-), par la création et l’émission
de un million deux cent trente-huit mille (1.238.000) actions ayant une valeur nominale de cinquante euro cent (EUR
0,50) chacune;

<i>Souscription et paiement

Les un million deux cent trente-huit mille (1.238.000) nouvelles actions à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire par l’Actionnaire Unique, prénommé, de sorte que la somme de six cent dix-neuf mille euros (EUR
619.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessous, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 3, premier alinéa, des statuts de la

Société et de lui donner la teneur suivante:

24582

L

U X E M B O U R G

«  3.  Capital  social.  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  un  montant  de  dix  millions  cinq  cent  mille  euros  (EUR

10.500.000.-), divisé en vingt et un millions (21.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de cinquante eurocent (EUR
0,50) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (100%).»

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer et d’autoriser tout membre du Conseil d’Administration à signer et valider,

ou de nommer tout autre mandataire à signer, valider ou à signer et conclure au compte de la société tous les contrats,
documents et formalités nécessaires à l’égard de ce qui précède, y compris ceux à l’égard du Registre de Commerce et
des Sociétés au Luxembourg, et tout document accessoire y relatif.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille quatre cents Euros (EUR 2.400.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: O. Mavrikios et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 janvier 2015. 2LAC/2015/1308. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012456/141.
(150014132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Certara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 182.972.

EXTRAIT

En date du 16 janvier 2015, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Erik Johan Cornelis Schoop, en tant que gérant A, est constatée avec effet au 16 janvier 2015.
- Lisa White, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant

A de la société avec effet au 16 janvier 2015 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011891/15.
(150014467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Bâtiment Mercier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2020 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.902.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Cheryl GESCHWIND, née le 24 octobre 1990 à Niederkorn, demeurant à L-4981 Reckange-sur-Mess, 10,

an der Reispelt.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

24583

L

U X E M B O U R G

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «Bâtiment Mercier S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

24584

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

24585

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'associée unique déclare souscrire toutes les cent (100) parts sociales.
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 7 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8a, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. L'associée décide de nommer Monsieur Jos GLOD, né le 31 janvier 1954 à Wiltz, résidant professionnellement au

8a, avenue Monterey, L-2020 Luxembourg, en tant que gérant unique de la Société pour une durée illimitée.

3. La société ERNST &amp; YOUNG, une société anonyme, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel

Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 est nommée
réviseur d'entreprises agréé de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. GESCHWIND et J. BADEN.

24586

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC / 2014 / 62879. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Le notaire soussigné déclare que la société est inscrite sous le numéro de matricule 2014 24 68 795.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013190/180.
(150015815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Bâtiment Mercier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2020 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.902.

L'an deux mille quinze, le quinze janvier,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Cheryl GESCHWIND, née le 24 octobre 1990 à Niederkorn, demeurant à L-4981 Reckange-sur-Mess, 10,

an der Reispelt.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de la société à responsabilité limitée «Bâtiment Mercier

S.à r.l.», ayant son siège social au 8a, Avenue Monterey, L-2020 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (la Société), a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La Société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 23 décembre 2014, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il s'avère que le prédit acte de constitution comprend une erreur matérielle que la comparante déclare rectifier comme

suit:

Il a été acté que l'associée unique déclare souscrire toutes les cent (100) parts sociales alors qu'il faudrait lire que

l'associée unique déclare souscrire toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 16 janvier 2015. 1LAC / 2015 / 1248. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013191/28.
(150015815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

FinAdmin E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg C 63.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du Groupement tenue en date du 2 février 2015

En date du 2 février 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire du Groupement a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Serge MOREL, gérant, avec effet au 7 juillet 2014,
- et de nommer:
- Monsieur Jean-Arnold COUTAREAU, né le 30 juin 1971 à la Réole (France), ayant comme adresse professionnelle:

38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, Luxembourg, en tant que nouveau gérant avec effet immédiat, et ce
pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale du Groupement qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2014.

Le Conseil de Gérance du Groupement se compose désormais comme suit:
- Madame Laurence PARISON, gérant
- Monsieur Jean-Arnold COUTAREAU, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

24587

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 février 2015.

FinAdmin E.I.G.
Signature

Référence de publication: 2015021017/22.
(150024222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

dynAAx Stability THETA FUND, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 2. Februar 2015 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 2. Februar 2015.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2015021103/11.
(150024870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

NPG Wealth Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.727.450,40.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 68.938.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg (R.C.S).

L'adresse professionnelle du gérant Monsieur David Morgan de la société NPG Wealth Management S.à r.l, a été

modifiée comme suit:

- 125 Old Broad Street, étage 24, Londres EC2N 1AR, Royaume-Uni.
L'adresse de l'associé New PEL S.à r.l. a été modifiée comme suit:
- 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

NPG Wealth Management S.à r.l.
MARC STEVENS

Référence de publication: 2015021278/19.
(150024223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

LGT (Lux) Pearl ILS Fund, Fonds Commun de Placement.

The management regulations with respect to the fund LGT (Lux) PEARL ILS Fund have been filed with the Luxembourg

Trade and Companies Register.

Das Verwaltungsreglement in Bezug auf den Fonds LGT (Lux) PEARL ILS Fund wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 16. Februar 2015.

LGT Fund Management (Lux) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015027676/13.
(150031404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

LGT (Lux) Topaz ILS Fund, Fonds Commun de Placement.

The management regulations with respect to the fund LGT (Lux) Topaz ILS Fund have been filed with the Luxembourg

Trade and Companies Register.

Das  Verwaltungsreglement in  Bezug  auf  den  Fonds  LGT (Lux) Topaz  ILS Fund wurde beim  Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

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L

U X E M B O U R G

Luxemburg, den 16. Februar 2015.

LGT Fund Management (Lux) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015027677/13.
(150031406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Blue Chips Deutschland Stabil Ul, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Blue Chips Deutschland Stabil UI, welcher von der Universal-Invest-

ment-Luxembourg  S.A.  verwaltet  wird,  wurde  in  geänderter  Fassung  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von
Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 25. Februar 2015.

<i>Für den Blue Chips Deutschland Stabil UI
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Marc-Oliver Scharwath / Eva-Maria Wimmer

Référence de publication: 2015030843/13.
(150033846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Oona Solutions, Fonds Commun de Placement.

EXTRAIT

Le règlement de gestion de Oona Solutions daté du 19 janvier 2015 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

<i>Pour la société
DB Platinum Advisors
<i>Société de gestion

Référence de publication: 2015031695/13.
(150034974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

TMT Trucks &amp; Mashinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6333 Wasserbillig, 19, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 193.160.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de corriger comme suit la dénomination de la société figurant à la première ligne de l'en-tête de la publication

de ses statuts, dans le Mémorial C n° 233 du 29 janvier 2015, page 11146:

<i>au lieu de: "TMT Trucks &amp; Machinerey S.à r.l.",
<i>lire: " TMT Trucks &amp; Machinery S.à r.l."
Il y a lieu de corriger pareillement le nom de la société dans le sommaire dudit Mémorial, à la page 11137.
Référence de publication: 2015032103/12.

Logos Ventures, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.

R.C.S. Luxembourg B 190.835.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de corriger comme suit la première ligne de l'en-tête de l'acte publié dans le Mémorial C no 2960 du 16

octobre 2014, page 142055:

<i>au lieu de : "Logos Ventures, Société en commandite spéciale sous la forme d'une Société d'Investissement à capital

variable - Fonds d'Investissement spécialisé.",

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L

U X E M B O U R G

<i>lire: "Logos Ventures, Société en commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement à capital variable

- Fonds d'Investissement spécialisé.".

Référence de publication: 2015032102/14.

Topazur S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.501.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

EXTRAIT

Par jugement rendu en date du 12 mai 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:

- TOPAZUR S.A., avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22 avenue Guillaume, dénoncé en date du 23 avril 2009.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Stéphane EBEL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 2
juin 2011

Pour extrait conforme.
Le liquidateur
Me Stéphane EBEL

<i>Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.
Référence de publication: 2015032105/20.
(110074968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

JER Winchester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.406.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of January.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JER Europe Fund III Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 115.656, having its registered office at 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg,

here represented by Ms. Claire Delorme, legal and corporate officer, residing professionally at 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 06 January 2015.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner (the “Sole Partner”) of JER Winchester S.à r.l. (hereinafter the “Company”),

a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.406, incorporated pursuant to a notarial deed
on 20 February 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 943 on 22 May 2007.
The articles of association have been modified pursuant to a notarial deed on 1 March 2007, published in the Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations number 1897 of 06 September 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company has requested the notary to act the

following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Partner decides to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Sole Partner decides to appoint as liquidator:
- Mr. Martin ECKEL, born on 18 August 1979 in Bad Homburg, Germany, residing professionally at 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is required.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is dispensed from taking an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies

such parts of his powers which she will define and for a duration determined by him.

The liquidator may distribute the Company’s assets to the Sole Partner in cash or in kind at his discretion.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

JER Europe Fund III Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.656, ayant son siège
social au 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Claire Delorme, juriste, résidante professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 06 janvier
2015.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant est l’associé unique («L’Associé Unique») de «JER Winchester S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.406, constituée selon un acte notarié
en date du 20 février 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 943 au 22 mai 2007. Les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 1 

er

 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1897 du 06 septembre 2007.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Associé Unique

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Martin ECKEL, née le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, demeurant professionnellement au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et 148 suivants de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.

24591

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’Associé Unique en numéraire ou en nature selon sa volonté

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DELORME, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 janvier 2015. Relation: EAC/2015/601. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015011403/97.
(150012761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Kavaro Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.263.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

WESTERLUND INVEST AB, with registered office in 142 22 Skogås, Sweden, registered with the Swedish Companies

Registration Office Bolagsverket under number 5569246225,

“the appearing party”
here represented by Mr Max MAYER, notary’s clerk, with professional address at 3, rue de Luxembourg, L-6130

Junglinster,

“the proxyholder”
by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The appearing party, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the limited liability company KAVARO INVEST S.à r.l. (the “Company”), R.C.S. Luxembourg B90263, with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, was incorporated on 22 November 2002 by deed
of Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations number 66 of 22 January 2003.

2. That the corporate capital of the Company amounts EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided into 800 (eight

hundred) corporate units of EUR 25 (twenty-five Euro) each, entirely paid-up.

3. That the appearing party is the sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the

Company.

4. That the appearing party, as sole member, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the Company has a participation of 100% in the company Kavaro AB, a swedish company with registered office

in Skogås, registered with the Swedish Companies Registration Office Bolagsverket under number 5566330527.

6. That the activity of the Company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the Company

(including the shares of the company Kavaro AB, mentioned above) and and that as liquidator it commits itself to pay off
all the liabilities, so that the liquidation of the Company is done and closed.

7. That the appearing party grants discharge to the managers of the Company.
8. That all the books and documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered

office of CF Corporate Services.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

WESTERLUND INVEST AB, ayant son siege social à 142 22 Skogås, Suède, inscrite auprès du Registre de Sociétés

suédoise Bolagsverket sous le numéro 5569246225,

«la comparante»
ici représentée par Monsieur Max MAYER, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 3, rue de Luxembourg,

L-6130 Junglinster,

«le mandataire»
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société à responsabilité limitée KAVARO INVEST S.à r.l. (la «Société»), R.C.S. Luxembourg B90263, ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été constituée le 22 novembre 2002 suivant acte
reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 66 du 22 janvier 2003.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 800 (huit

cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que la comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la Société.
4. Que la comparante, en tant qu’associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Que la Société a une participation de 100% dans la société Kavaro AB, une société suédoise ayant son siège social

à Skogås, Suède, inscrite au Registre de Sociétés suédoise Bolagsverket sous le numéro 5566330527.

6. Que l’activité de la Société a cessé; que l’actionnaire unique reprend tout l’actif de la Société (y compris les actions

de la société Kavaro AB, mentionnée ci-avant) et qu’en sa qualité de liquidateur elle réglera tout le passif, de sorte que
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

7. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
8. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate

Services.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/208. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015011412/86.
(150012891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

PrivAccess, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.550.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011579/11.
(150013190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

24593

L

U X E M B O U R G

Regulus, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 21.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 06 janvier 2015

- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18 rue Robert Stümper à L-2557

Luxembourg au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06 janvier 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015011622/13.

(150012637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Rsources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 167.497.

Les  comptes  annuels  du  09.03.2012  au  31.12.2012  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015011635/11.

(150013004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Techniplas Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 185.958.

La dénomination sociale de l'associé unique de la Société, précédemment «Dickten Masch Plastics, LLC», est désormais

«Techniplas, LLC».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015011692/11.

(150012691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Tethys Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.227.

Die koordinierte Satzung vom 11/12/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21/01/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2015011695/12.

(150013213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

24594

L

U X E M B O U R G

Zephyr International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.109.

Zep International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège de direction effectif: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 193.854.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December, before us, Maître Francis Kesseler,

notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

the extraordinary general meeting of the sole shareholder (the Meeting) of Zephyr International S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 92109 and having a share capital of EUR 18,000.-
(Zephyr). Zephyr was incorporated as a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid) under the laws of The Netherlands pursuant to a deed of Meester Cornelis Willem de Monchy, notary resident
in Rotterdam, dated 10 May 1990 and its principal establishment as well as the place of effective management was trans-
ferred from Amsterdam, The Netherlands to Luxembourg as per 20 December 2002 pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph  Schwachtgen,  notary  resident  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  dated  24  December  2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) under number 361, on 3 April 2003.
Since that date, Zephyr's articles of association (the Articles) have been amended several times, most recently on 13
August 2014 pursuant to a deed drawn up by Maître Francis Kesseler, notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial under number 3001, on 17 October 2014.

THERE APPEARED:

Speedol Holding N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap) governed by the laws of Curacao,

having its official seat (statutaire zetel) in Curacao and its registered office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curacao,
registered with the Commercial Register of the Curacao Chamber of Commerce &amp; Industry under file number 60248
(the Sole Shareholder),

Here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder under private seal.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that all 720 shares representing the entirety of the share capital of Zephyr, are duly represented at this Meeting,

which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. to the extent applicable, waiver by the Sole Shareholder of the application of articles 293, 294 paragraph 1 and 295

paragraph 1 c) and d) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law);

2. approval of the draft terms of division drawn up by the management board of Zephyr on 21 November 2014,

published in the Mémorial under number 3603 on 28 November 2014 (the Division Proposal) by the transfer of all the
shares Zephyr holds in its Spanish subsidiaries (i) Mirador de Gibralfaro SL, a private limited liability company (sociedad
de responsabilidad limitada) governed by the laws of Spain, having its registered office at Calle Velázquez number 10, 4

th

 floor izq., Madrid, Spain, registered with the Commercial Registry of Madrid under Book 14426, Sheet 152 and Page

M-238470, and holder of tax identification number B-8241007 (Mirador), (ii) Famabrosa SL, a private limited liability
company (sociedad de responsabilidad limitada) governed by the laws of Spain, having its registered office at Calle Ve-
lázquez number 10, 4 

th

 floor izq., Madrid, Spain, registered with the Commercial Registry of Madrid under Book 15623,

Sheet 62 and Page M-263079, and holder of tax identification number B-82750415 (Famabrosa) and (iii) Dadamco SL, a
private limited liability company (sociedad de responsabilidad limitada) governed by the laws of Spain, having its registered
office at Calle Velázquez number 10, 4 

th

 floor izq., Madrid, Spain, registered with the Commercial Registry of Madrid

under Book 15623, Sheet 82 and Page M-263080, and holder of tax identification number B-82750423 (Dadamco), to the
Beneficiary Company as well as other assets and liabilities, which are further described in the Division Proposal (the
Transferred Assets and Liabilities), to a private limited liability company (société à responsabilité limitée), to be incorpo-
rated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, without dissolution of Zephyr;

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3. incorporation of such beneficiary company under the name ZEP International S.à r.l. (the Beneficiary Company) and

subscription for all five hundred (500) shares in the Beneficiary Company by the Sole Shareholder pursuant to the Division
Proposal in exchange for the Transferred Assets and Liabilities;

4. delegation of powers; and
5. miscellaneous.
III. that after the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder confirms having waived, to the extent applicable, the application of articles 293, 294 paragraph

1 and 295 paragraph 1 c) and d) of the Law, in accordance with article 296 of the Law pursuant to the terms of a waiver
letter signed by the Sole Shareholder dated 22 December 2014.

A copy of the waiver letter signed by the Sole Shareholder shall remain attached to the present deed to be filed together

with the registration authorities.

<i>Second resolution

In accordance with article 291 of the Law, the Sole Shareholder resolves to approve the Division Proposal executed

by Zephyr on 21 November 2014 and published in the Mémorial under number 3603 dated 28 November 2014.

The aggregate contribution value of the Transferred Assets and Liabilities, amounts to five million seven hundred eighty-

seven thousand three hundred twenty-three Euro and sixteen Eurocent (EUR 5,787,323.16).

As a result of the division, the equity account “Profit or loss brought forward” of Zephyr will be decreased with an

amount equal to the contribution value of the Transferred Assets and Liabilities. The share capital of Zephyr will not be
decreased and none of Zephyr's shares will be cancelled as a result of the division.

<i>Third resolution

In the light of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to incorporate the Beneficiary Company, adopt the articles

of association of the Beneficiary Company and require the undersigned notary to state the articles of association as
follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ZEP International S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies,

partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner (including gratuitous transfers) any
stock, shares, partnership interests and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever.  It  may  participate  in  the  creation,  development,  management  and  control  of  any  company,  partnership  or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies

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and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

Subject to the provisions of article 189 of the Law, if the Company has more than one shareholder, the transfer of shares
to non-shareholders is subject to the prior approval of the holders of shares representing at least three quarters of the
portion of the share capital of the Company pertaining to the holders of shares.

6.3. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the board of managers must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

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the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the board of managers must resolve to distribute the

interim dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the board of managers has

the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must
immediately refund the excess to the Company if so required by the board of managers.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, managers' circular resolutions and Shareholders circular

resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the managers' circular resolutions, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference or the shareholders circular resolutions, as the case may be, may
appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one
and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

<i>Subscription and payment

The Company is incorporated as part of the division of Zephyr International S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 92109 (Zephyr) and in connection therewith, all five hundred
(500) shares in the Company shall be subscribed to by the Sole Shareholder and shall be fully paid up by the transfer of
the Transferred Assets and Liabilities, having an aggregate value of five million seven hundred eighty-seven thousand three
hundred twenty-three Euro and sixteen Eurocent (EUR 5,787,323.16), to the Company, it being understood that the
difference between the value of the Transferred Assets and Liabilities and the accounting value of the shares allotted to
the Sole Shareholder in consideration for the transfer of the Transferred Assets and Liabilities to the Company, i.e. five
million seven hundred seventy-four thousand eight hundred twenty-three Euro and sixteen Eurocent (EUR 5,774,823.16),
will be recorded in the share premium account of the Company.

The valuation of the Transferred Assets and Liabilities is evidenced by the interim accounts of Zephyr as at May 31,

2014 (the Interim Accounts) and a valuation certificate issued by the board of managers of Zephyr and approved by the
Sole Shareholder.

For accounting purposes, all operations, rights and obligations related to the Transferred Assets and Liabilities shall

be treated, as per June 1, 2014, as being carried out on behalf of the Company.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

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1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Karine Ansmant, born on October 5, 1983 in Verdun, France, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Valérie Pechon, born on November 10, 1975 in Caracas, Venezuela, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Joel Cardenas San Martin, born on March 3, 1978 in Bilbao, Spain, residing professionally at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary declares, in accordance with the provisions of article 300 (2) of the Law that he has verified

the existence and the validity of the operations and formalities which need to be complied with by Zephyr and those
required pursuant to the Division Proposal.

Nothing further being on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing partie, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the date stated here above.
The document having been read to the appearing party who signed together with the notary, this original notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de décembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique (l'Assemblée) de Zephyr International S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 123, Avenue
du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92109 et disposant d'un capital social s'élevant à EUR 18.000,- (Zephyr).
Zephyr a été constituée comme une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met besperkte aanspra-
keijkheid) selon les lois des Pays-Bas suivant un acte de Meester Cornelis Willem de Monchy, notaire de résidence à
Rotterdam, daté du 10 mai 1990 et son principal établissement ainsi que le lieu de gestion effective ont été transféré
d'Amsterdam, Les Pays-Bas à Luxembourg le 20 décembre 2002, suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 24 décembre 2002 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 361 du 3 avril 2003. Depuis cette date, les statuts de Zephyr
(les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 13 août 2014 suivant un acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial numéro 3001 du
17 octobre 2014.

A COMPARU:

Speedol Holding N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) régie par les lois de Curaçao, dont le siège

officiel (statutaire zetel) se trouve à Curaçao et le siège social à Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curaçao, immatriculée
auprès du Registre Commercial de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Curaçao sous le numéro 60248 (l'Associé
Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé par l'Associé Unique.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les 720 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de Zephyr sont dûment représentées à la présente

Assemblée, qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour ci-dessous
reproduits.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. dans la mesure où elle s'applique, renonciation par l'Associé Unique à l'application des articles 293, 294 paragraphe

1 et 295 paragraphe 1 c) et d) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi);

2. approbation du projet de scission établi par le conseil de gérance de Zephyr le 21 novembre 2014, publié au Mémorial

numéro 3603 du 28 novembre 2014 (le Projet de Scission) par le transfert toutes les parts sociales que Zephyr détient

24600

L

U X E M B O U R G

dans ses filiales espagnoles (i) Mirador de Gibralfaro SL, une société à responsabilité limitée (sociedad de responsabilidad
limitada) régie par les lois d'Espagne, dont le siège social se situe à Calle Velázquez numéro 10, 4 

th

 floor izq., Madrid,

Espagne, immatriculée au registre commercial de Madrid au Livre 14426, Page 152 et Feuillet M-238470, et porteur du
numéro d'identification fiscal B-8241007 (Mirador) (ii) Famabrosa SL, une société à responsabilité limitée (sociedad de
responsabilidad limitada) régie par les lois d'Espagne, dont le siège social se situe à Calle Velázquez numéro 10, 4 

th

 floor

izq., Madrid, Espagne, immatriculée au registre commercial de Madrid au Livre 15623, Page 62 et Feuillet M-263079, et
porteur du numéro d'identification fiscal B-82750415 (Famabrosa) et (iii) Dadamco SL, une société à responsabilité limitée
(sociedad de responsabilidad limitada) régie par les lois d'Espagne, dont le siège social se situe à Calle Velázquez numéro
10, 4 

th

 floor izq., Madrid, Espagne, immatriculée au registre commercial de Madrid au Livre 15623, Page 82 et Feuillet

M-263080, et porteur du numéro d'identification fiscal B-82750423 (Dadamco), à la Société Bénéficiaire ainsi que d'autres
actifs et passifs, qui sont décrits plus avant dans le Projet de Scission (les Actifs et Passifs Transférés), à une société à
responsabilité limitée à constituer et qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de
Zephyr;

3. constitution de cette société bénéficiaire sous la dénomination ZEP International S.à r.l. (la Société Bénéficiaire) et

souscription à l'ensemble des cinq cent (500) parts sociales dans la Société Bénéficiaire en vertu du Projet de Scission en
contrepartie des Actifs et Passifs Transférés;

4. délégation de pouvoirs; et
5. divers.
III. qu'après que les faits précités ont été approuvés par l'Associé Unique, l'Associé Unique a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique confirme avoir renoncé, dans la mesure où elle s'applique, à l'application des articles 293, 294 pa-

ragraphe 1 et 295 paragraphe 1 c) et d) de la Loi, conformément à l'article 296 de la Loi et en vertu des termes d'une
lettre de renonciation signée par l'Associé Unique datée du22 décembre 2014.

Une copie de la lettre de renonciation signée par l'Associé Unique restera annexée au présent acte afin d'être enre-

gistrée avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En vertu de l'article 291 de la Loi, l'Associé Unique décide d'approuver le Projet de Scission signé par Zephyr le 21

novembre 2014 et publié au Mémorial numéro 3603 du 28 novembre 2014.

La valeur totale de l'apport des Actifs et Passifs Transférés, s'élève à cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille

trois cent vingt-trois euros et seize centimes d'euro (EUR 5.787.323,16).

En conséquence de la scission, le compte de capital «Bénéfices ou pertes reportés» de Zephyr sera réduit d'un montant

équivalent à la valeur de l'apport des Actifs et Passifs Transférés. Le capital social de Zephyr ne sera pas réduit et aucune
des parts sociales de Zephyr ne sera annulée en conséquence de la scission.

<i>Troisième résolution

Au vu de ce qui précède, l'Associé Unique décide de constituer la Société Bénéficiaire, d'adopter les statuts de la

Société Bénéficiaire et demandent au notaire instrumentant d'acter de la façon suivante ces statuts:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “ZEP International S.à r.l.” (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Le siège
social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé
unique ou l'assemblée générale des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Lorsque le gérant unique, ou le
conseil de gérance de la Société estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
reste une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Objet social.
3.1.  L'objet  de la  Société  est  la  prise  de  participations,  tant  au Luxembourg qu'à  l'étranger, dans toutes  sociétés,

partenariats ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière (y compris des transferts à titre gratuit) tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et
plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société, partenariat ou entreprise. Elle peut en outre
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et /ou émissions de
titres de créances, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société. La Société peut obtenir et détenir des
emprunts et des créances. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et ceux de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3. La Société peut, de manière générale, employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion

efficace de ses investissements, y compris les techniques et instruments destinés et à sa protection contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Vis-à-vis de la Société les parts sociales sont indivisibles puisque la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en tant que représentant à l'égard de la
Société.

6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, ou si la Société n'a pas plus d'un associé, aux tiers. Sous

réserve des dispositions de l'article 189 de la Loi, si la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales à des non
associés est soumise à l'accord préalable des détenteurs de parts sociales représentant au moins les trois quart de la
portion du capital social appartenant aux détenteurs des parts sociales.

6.3. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre des associés est tenu au siège social conformément aux dispositions de la Loi et peut être consulté à

la demande de chaque associé.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que
(i) la Société dispose de réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le ou les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

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Art. 8. Pouvoirs du Conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, par le conseil de gérance, qui a
tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques, associés

ou non, par le gérant, ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunit toutes les fois que l'intérêt de la Société l'exige, ou sur convocation de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion du conseil de gérance.

9.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Tout membre du conseil de gérance peut également renoncer à la convocation à une réunion, par écrit soit par un original,
par télégramme, par télex, par facsimilé ou par courrier électronique.

9.4 Tout gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du conseil de

gérance.

9.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix. Les décisions du conseil
de gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés.

9.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
réunion valablement convoquée et tenue.

9.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et engagent la Société comme si elles avaient

été adoptées lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Lesdites signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur de multiples copies d'une décision identique et peuvent être établies par lettre ou facsimilé.

Art. 10. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de

tout gérant de la Société ou par la signature conjointe ou unique de tout personne à qui des pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux présents Statuts et à la Loi.

IV. Assemblée(s) générale(s) des associé(s)

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé dispose de droits de vote proportionnels à sa participation.
12.3. Chaque associé peut donner une procuration écrite via lettre, télégramme, télex, facsimilé ou courrier électro-

nique, à toute personne ou entité afin de le représenter à toute assemblée générale des associés.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Si le nombre des associés ne dépasse pas vingt-cinq, les résolutions des associés peuvent être adoptées par voie

circulaire, dont le texte est envoyé à tous les associés par écrit, soit en original soit par télégramme, télex, facsimilé ou
courrier électronique. Les associés expriment leurs votes en signant les résolutions circulaires. La signature des associés
est apposée sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une même résolution et peut être établie par lettre ou
facsimilé.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont prises par les associés détenant plus de la

moitié du capital social.

13.3. Cependant, les résolutions à l'effet de modifier les Statuts ou dissoudre et liquider la Société ne sont valablement

prises qu'à la majorité des associés détenant au mois les trois quarts du capital social.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la clôture de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont établis, et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société.

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14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Reserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

conseil de gérance a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement
acquis et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du conseil de gérance.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminent leur
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés ou disposition contraire de la loi, les liquidateurs sont
investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société est distribué à l'associé,

ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chaque associé dans
la Société.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des Gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales  pour  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les  signatures  des  résolutions  circulaires  des  gérants,  des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

<i>Souscription et libération

La Société est constituée dans le cadre d'une scission de Zephyr International S.à r.l., une Société à responsabilité

limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 123, Avenue du X Septembre,
L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 92109 (Zephyr) et en rapport avec cette dernière, les cinq cent (500) parts sociales de la Société
sont souscrites par l'Associé Unique et sont intégralement libérées par le transfert des Actifs et Passifs Transférés, ayant
une valeur totale de cinq millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent vingt-trois euros et seize centimes d'euro
(EUR 5.787.323,16), à la Société, étant entendu que la différence entre la valeur des Actifs et Passifs Transférés et la valeur
comptable des parts sociales attribuées à l'Associé Unique en contrepartie du transfert des Actifs et Passifs Transférés à

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la Société, à savoir cinq millions sept cent soixante-quatorze mille huit cent vingt-trois euros et seize centimes d'euro
(EUR 5.774.823,16), seront comptabilisés au compte de prime d'émission de la Société.

L'évaluation des Actifs et Passifs Transférés est attestée par les comptes intérimaires de Zephyr au 31 mai 2014 (les

Comptes Intérimaires) et un certificat d'évaluation produit par le conseil de gérance de Zephyr et approuvé par l'Associé
Unique.

Pour des fins comptables, toutes les opérations, droits et obligations relatifs aux Actifs et Passifs Transférés sont à

considérer, à compter du 1 

er

 juin 2014, comme étant accomplis pour le compte de la Société.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Karine Ansmant, née le 5 octobre 1983 à Verdun, France, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Valérie Pechon, née le 10 novembre 1975 à Caracas, Venezuela, résidant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Joel Cardenas San Martin, né le 3 mars 1978 à Bilbao, L'Espagne, résidant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare, en vertu des dispositions de l'article 300 (2) de la Loi, avoir vérifié l'existence et la

validité des opérations et formalités qui doivent être remplies par Zephyr et celles requises en vertu du Projet de Scission.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation: EAC/2015/542. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015011749/579.
(150012796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

KFC International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.536.574.647,97.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.211.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of November at 3:36 p.m. Central European Time.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) KFC Global Holdings, Inc., a Delaware corporation having its registered office at 1209 Orange Street, Corporation

Trust Center, Wilmington, DE 19801, United States of America;

2) Yum! Finance Holdings I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.213;

3) Yum! Restaurants International Management LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801, United States of America (collectively with KFC Global Holdings, Inc.
and Yum! Finance Holdings I S.à r.l., the “Shareholders”); and

4) KFC International Holdings II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised

under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855

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Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.204 (the “Con-
tributor”);

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- KFC Global Holdings, Inc., Yum! Finance Holdings I S.à r.l. and Yum! Restaurants International Management LLC

are the shareholders of KFC International Holdings I S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary, on 7 December 2009,
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” dated 18 March 2010 number 582, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.211 (the “Company”).

II.- The 851,411,268,853 (eight hundred fifty-one billion four hundred eleven million two hundred sixty-eight thousand

eight hundred fifty-three) shares, with a nominal value of 0.01 EUR (one Euro Cent) each, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,022,461,959.44 (one billion twenty-two million

four hundred sixty-one thousand nine hundred fifty-nine Euro and forty-four Euro Cents) so as to raise it from its current
amount of EUR 8,514,112,688.53 (eight billion five hundred fourteen million one hundred twelve thousand six hundred
eighty-eight Euro and fifty-three Euro Cents) to EUR 9,536,574,647.97 (nine billion five hundred thirty-six million five
hundred  seventy-four  thousand  six  hundred  forty-seven  Euro  and  ninety-seven  Euro  Cents)  by  the  issuance  of
102,246,195,944 (one hundred two billion two hundred forty-six million one hundred ninety-five thousand nine hundred
forty-four) new shares of the Company with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each, the whole to be fully
paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by KFC International Holdings II S.à r.l. of the new shares by way of a contribution in

kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,022,461,959.44 (one

billion twenty-two million four hundred sixty-one thousand nine hundred fifty-nine Euro and forty-four Euro Cents), so
as to raise it from its current amount of EUR 8,514,112,688.53 (eight billion five hundred fourteen million one hundred
twelve thousand six hundred eighty-eight Euro and fifty-three Euro Cents) to EUR 9,536,574,647.97 (nine billion five
hundred thirty-six million five hundred seventy-four thousand six hundred forty-seven Euro and ninety-seven Euro Cents)
by  the  issuance  of  102,246,195,944  (one  hundred  two  billion  two  hundred  forty-six  million  one  hundred  ninety-five
thousand nine hundred forty-four) new shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each (the “New Shares”),
the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Contributor.

<i>Third resolution:

The Shareholders further resolves to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares

through the contribution in kind as detailed below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

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The New Shares have been fully paid-up by the Contributor through a contribution in kind as described below.

<i>Description of the contribution

The  contribution  made  by  the  Contributor,  in  exchange  for  the  issuance  of  the  New  Shares  is  composed  of

127,000,000,000 (one hundred twenty-seven billion) shares held by the Contributor in KFC Intermediate Holdings S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.941 (the “Contribution”).

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 1,022,461,959.44 (one billion twenty-two million four hundred

sixty-one  thousand  nine  hundred  fifty-nine  Euro  and  forty-four  Euro  Cents)  being  the  EUR  equivalent  of  USD
1,270,000,000 (one billion two hundred seventy million United States Dollars) using the exchange rate USD/EUR of 1.2421
published by Bloomberg as at November 25, 2014.

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated November 25, 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Christiaan van Arkel, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category A manager;

b) Johannes de Zwart, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category A manager;

c) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category B manager;

d)  Darin  Orr,  residing  professionally  at  1900  Colonel  Sanders  Lane,  Louisville,  Kentucky  40213,  United  States  of

America, category B manager;

e) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, category B manager; and

f) Monica Plymale, residing professionally at 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, United States of

America, category B manager;

all  represented  here  by  Mr.  Régis  Galiotto,  prenamed,  by  virtue  of  a  proxy  contained  in  the  above  statement  of

contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- KFC Global Holdings, Inc.: 236,310,107,915 (two hundred thirty-six billion three hundred ten million one hundred

seven thousand nine hundred fifteen) shares

- Yum! Finance Holdings I S.à r.l.: 785,083,415 (seven hundred eighty-five million eighty-three thousand four hundred

fifteen) shares

- Yum! Restaurants International Management LLC: 614,316,077,523 (six hundred fourteen billion three hundred six-

teen million seventy-seven thousand five hundred twenty-three) shares

- KFC International Holdings II S.à r.l.: 102,246,195,944 (one hundred two billion two hundred forty-six million one

hundred ninety-five thousand nine hundred forty-four) shares

The notary acts that the 953,657,464,797 (nine hundred fifty-three billion six hundred fifty-seven million four hundred

sixty-four thousand seven hundred ninety-seven) shares, representing the entire share capital of the Company, are re-
presented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

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“ Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 9,536,574,647.97 (nine billion five hundred thirty-six million five

hundred  seventy-four  thousand  six  hundred  forty-seven  Euros  and  ninety-seven  Euro  Cents),  represented  by
953,657,464,797 (nine hundred fifty-three billion six hundred fifty-seven million four hundred sixty-four thousand seven
hundred ninety-seven) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each.“

No other amendments shall be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about eight thousand five hundred Euro (EUR 8,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre, à 15h36, heure d'Europe Centrale.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) KFC Global Holdings, Inc., une société de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Cor-

poration Trust Center, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique;

2) Yum! Finance Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.213;

3) Yum! Restaurants International Management LLC, une société de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 1209

Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (ensemble avec KFC Global
Holdings, Inc. et Yum! Finance Holdings I S.à r.l., les «Associés»); et

4) KFC International Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.204 (l'«Apporteur»);

ici dûment représentées par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et  le  notaire  instrumentant,  demeureront  annexées  au  présent  acte  pour  être  enregistrées  avec  celui-ci  auprès  des
autorités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. KFC Global Holdings, Inc., Yum! Finance Holdings I S.à r.l. et Yum! Restaurants International Management LLC sont

les associés de KFC International Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, le 7 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
daté du 18 mars 2010 numéro 582, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 151.211 (la «Société»).

II. Les 851.411.268.853 (huit cent cinquante et un milliards quatre cent onze millions deux cent soixante-huit mille huit

cent cinquante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'euro) chacune, représentant la totalité
du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les
points de l'ordre du jour, dont les Associés reconnaissent avoir été dûment et préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.022.461.959,44 EUR (un milliard vingt-deux millions

quatre cent soixante et un mille neuf cent cinquante-neuf Euro et quarante-quatre Cents) afin de le porter de son montant
actuel de 8.514.112.688,53 EUR (huit milliards cinq cent quatorze millions cent douze mille six cent quatre-vingt-huit
Euros et cinquante-trois Cents) à 9.536.574.647,97 EUR (neuf milliards cinq cent trente-six millions cinq cent soixante-
quatorze mille six cent quarante-sept Euros et quatre-vingt-dix-sept Cents) par l'émission de 102.246.195.944 (cent deux
milliards deux cent quarante-six millions cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent quarante-quatre) nouvelles parts sociales

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d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d'euro) chacune, le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport
en nature;

3. Souscription et libération par KFC International Holdings II S.à r.l. des nouvelles parts sociales par voie d'apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de renoncer à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée; les Associés recon-

naissent  avoir  été  suffisamment  informés  de  l'ordre  du  jour  et  considèrent  avoir  été  valablement  convoqués  et  en
conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
l'ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un laps de temps suffisant afin
de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.022.461.959,44 EUR (un milliard

vingt-deux millions quatre cent soixante et un mille neuf cent cinquante-neuf Euro et quarante-quatre Cents) afin de le
porter de son montant actuel de 8.514.112.688,53 EUR (huit milliards cinq cent quatorze millions cent douze mille six
cent quatre-vingt-huit Euros et cinquante-trois Cents) à 9.536.574.647,97 EUR (neuf milliards cinq cent trente-six millions
cinq  cent  soixante-quatorze  mille  six  cent  quarante-sept  Euros  et  quatre-vingt-dix-sept  Cents)  par  l'émission  de
102.246.195.944 (cent deux milliards deux cent quarante-six millions cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent quarante-
quatre)  nouvelles  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  0,01  EUR  (un  cent  d'euro)  chacune  (les  «Nouvelles  Parts
Sociales»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature réalisé par l'Apporteur.

<i>Troisième résolution:

Les Associés décident ensuite d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales

par voie de l'apport en nature tel que décrit ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par voie de l'apport en nature tel que décrit ci-après.

<i>Description de l'apport

L'apport  réalisé  par  l'Apporteur,  en  échange  de  l'émission  des  Nouvelles  Parts  Sociales,  est  composé  de

127.000.000.000 (cent vingt-sept milliards) parts sociales détenues par l'Apporteur dans KFC Intermediate Holdings S.à
r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 190.941 (l'«Apport»).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 1.022.461.959,44 EUR (un milliard vingt-deux millions quatre cent soixante et un

mille neuf cent cinquante-neuf Euros et quarante-quatre Cents) étant l'équivalent en Euro de 1.270.000.000 USD (un
milliard  deux  cent  soixante-dix  millions  Dollars  américains)  selon  le  taux  de  change  USD/EUR  de  1,2421  publié  par
Bloomberg le 25 novembre 2014.

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l'apport en date du 25 novembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Christiaan van Arkel, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie A;

b) Johannes de Zwart, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant de catégorie A;

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c) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant de catégorie B;

d) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie B; et

e) Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

of Luxembourg, gérant de catégorie B;

f) Monica Plymale, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie B;

Tous représentés par Monsieur Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration

sur la valeur de l'apport visée ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé com-

me suit:

- KFC Global Holdings, Inc.: 236.310.107.915 (deux cent trente-six milliards trois cent dix millions cent sept mille neuf

cent quinze) parts sociales.

- Yum! Finance Holdings I S.à r.l.: 785.083.415 (sept cent quatre-vingt-cinq millions quatre-vingt-trois mille quatre cent

quinze) parts sociales

- Yum! Restaurants International Management LLC: 614.316.077.523 (six cent quatorze milliards trois cent seize mil-

lions soixante-dix-sept mille cinq cent vingt-trois) parts sociales

- KFC International Holdings II S.à r.l.: 102.246.195.944 (cent deux milliards deux cent quarante-six millions cent quatre-

vingt-quinze mille neuf cent quarante-quatre) parts sociales

Le notaire constate que les 953.657.464.797 (neuf cent cinquante-trois milliards six cent cinquante-sept millions quatre

cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la
Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 9.536.574.647,97 EUR (neuf milliards cinq cent trente-six millions cinq

cent  soixante-quatorze  mille  six  cent  quarante-sept  Euros  et  quatre-vingt-dix-sept  Cents),  représenté  par
953.657.464.797 (neuf cent cinquante-trois milliards six cent cinquante-sept millions quatre cent soixante-quatre mille
sept cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un euro cent) chacune.»

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ huit mille cinq cents Euros (EUR 8.500,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57504. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012148/286.
(150013882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24610

L

U X E M B O U R G

Kinlake, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 81-83, rue Victor Hogo.

R.C.S. Luxembourg B 193.841.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Linda DIESCHBOURG, née le 25/02/1991 à Luxembourg, graphiste, demeurant à 81-83, rue Victor Hugo,

L-4141 Esch-sur-Alzette,

2. Monsieur David MOURATO, né le 23/07/1983 à Luxembourg graphiste, demeurant à 81-83, rue Victor Hugo, L-4141

Esch-sur-Alzette.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Kinlake».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité d'Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le commerce en général ainsi que le conseil en stratégie de communication et

marketing, l'exploitation d'un atelier graphique et d'une agence artistique et de design ainsi que toutes les activités com-
merciales annexes.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres, brevets et propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou au-
trement,  faire  mettre  en  valeur  ces  titres,  valeurs  et  propriété  intellectuelle,  accorder  aux  sociétés  auxquelles  elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.

24611

L

U X E M B O U R G

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les “Gérants”).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

24612

L

U X E M B O U R G

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

24613

L

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois mars de chaque année à 15.00
heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.

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U X E M B O U R G

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Monsieur, David Mourato, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales
Madame Linda Dieschbourg, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 (cent) parts sociales)

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de l'année

en cours.

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<i>Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans l'éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

<i>Résolutions de l'assemblée générale des associés

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

sont constitués en assemblée générale des associés de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'établir le siège social au 81-83, rue Victor Hugo à L-4141 Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Gérant Technique pour une période indéterminée:
Monsieur David MOURATO, né le 23/07/1983 à Luxembourg, graphiste, demeurant à 81-83, rue Victor Hugo, L-4141

Esch-sur-Alzette.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Dieschbourg, Mourato, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: DAC/2015/285. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 15 janvier 2015.

Jean Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015012143/298.
(150013963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Lëtzebuerger Gay Organisation A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la gare.

R.C.S. Luxembourg F 10.246.

STATUTS

<i>Membres Fondateurs:

Da Silva Davide
61, avenue de la gare
L-1611 Luxembourg
Luxembourg
Nationalité portugaise
Né le 14/12/1975
Profession: Business Analyste
Fraczek Lukasz
1 rue de Peppange
L-3270 Bettembourg
Luxembourg
Nationalité Polonaise
Né le 07/10/1985
Profession: Fund Accountant
Fortunato Paula
54 rue Michel Welter
L-2730 Luxembourg

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Luxembourg
Nationalité Française
Né le 14/12/1977
Sans profession

<i>Préambule

- Le texte ci-dessous est le texte issu de la révision statutaire adoptée par les membres de Lëtzebuerger Gay Orga-

nisation A.s.b.l (abréviation: LËTZ-GO) réunis en assemblée générale statutaire le 25 Novembre 2014 à Luxembourg-
Ville.

- Les membres de Lëtzebuerger Gay Organisation A.s.b.l (LËTZ-GO) présents à l’assemblée générale statutaire tien-

nent à remarquer qu'en partant du fait que toute discrimination doit être combattue, pour chaque fais où le poste au sein
d’une instance au sein de Lëtzebuerger Gay Organisation A.s.b.l, est inscrit au masculin, il ne s’agit en aucun cas d’une
sélection et que la personne voulant s’y postuler devrait être du sexe masculin. Les membres présents ont choisi cette
formulation que dans un souci de linguistique. De ce fait à chaque fois il faudra lire le/la président/e, le/la secrétaire général/
e ou entre-autre le/la trésorier/ère.

I - Dénomination, Siège, Durée et Définition du Statut de membre Dénomination, siège et durée de

l’association

Art. 1 

er

 .  L’association est dénommée Lëtzebuerger Gay Organisation A.s.b.l. Son siège social est établi à Luxembourg

(61 avenue de la gare / L 1611 Luxembourg). La durée de l’association est illimitée.

Objet de l’association

Art. 2. La Lëtzebuerger Gay Organisation A.s.b.l a pour objet:
1° de promouvoir les droits civils et de lutter contre toute discrimination des citoyennes homosexuelles/bisexuelles/

transsexuelles et des citoyens homosexuels/bisexuels/transsexuels;

2° d’oeuvrer sur les plans social, sportif, artistique et culturel pour une pleine égalité des personnes homosexuelles/

bisexuelles/transsexuelles;

3° d’organiser des activités artistiques, sportives, culturelles et sociales en faveur des personnes homosexuelles/bise-

xuelles/ transsexuelles;

4° de promouvoir le Luxembourg en tant que pays «gay friendly»;
5° de promouvoir les échanges culturels au plan international dans les domaines artistiques, sportifs, culturels et sociaux

en faveur des personnes homosexuelles/bisexuelles/transsexuelles.

Art. 3. La Lëtzebuerger Gay Organisation A.s.b.l pourra à tout moment, - soit collaborer de quelque manière que ce

soit - soit contribuer par des apports, souscriptions ou interventions financières à l’activité de tout organisme national,

Européen et/ou international qui a un objet analogue ou similaire au sien.

Le nombre des associés

Art. 4. Le nombre des associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Les conditions mises à l’entrée des membres

Art. 5. Pour devenir membre, il faut: (a) être âgé de seize ans au moins. (b) déclarer accepter les présents statuts. (c)

s’acquitter du montant minimal de la cotisation fixée par l’assemblée générale, le taux maximum ne pouvant lui excéder
5000 EUR. (d) le conseil d’administration peut refuser l’admission d’un membre, ce dernier peut faire appel à l’assemblée
générale prochaine. Les membres n’ont pas le droit de vote.

Les membres d’honneur

Art. 6. Le conseil d’administration petit accueillir des membres d’honneur en raison de leurs qualité et expériences

personnelles et/ou professionnelles. Les membres d’honneur n’ont pas un montant minimal de cotisation. Les membres
d’honneur ont le droit de vote.

Les conditions mises à la sortie des membres

Art. 7. La qualité de membre se perd: (a) par la démission écrite, envoyée par lettre recommandée au conseil d’ad-

ministration. (b) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour motifs graves. (c) par le non-paiement de la
cotisation à la date du 30 juin, cachet de la poste faisant foi.

L’exclusion

Art. 8. L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. La convocation

à l’assemblée générale doit mentionner dans son ordre du jour qu'une exclusion d’un membre sera mise aux voix. L’ex-
clusion devra être notifiée à l’intéressé par lettre recommandée. Celle-ci comportera un exposé des motifs qui ont conduit
à l’exclusion.

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II - Administration, Surveillance Administration de l’association

Art. 9. La Lëtzebuerger Gay Organisation (LËTZ-GO, A.s.b.l) est administrée par un conseil d’administration.
Tous ont été nommés par l’assemblée générale en son sein et sont en tout temps révocables par elle. La durée de leur

mandat ne peut excéder un an. Ils peuvent être renouvelés.

Le conseil d’administration

Art. 10. Le conseil d’administration est composé d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire général.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président ou la vice-présidente.

Art. 11. L’assemblée générale peut attribuer à toute autre association ayant les mêmes objets un siège au sein du

conseil d’administration.

Les administrateurs désignés par les prédits organismes seront soumis toutefois à l’approbation de l’assemblée générale

de LËTZ-GO, A.s.b.l.

Art. 12. Tout membre de l’association conformément aux termes des présents statuts pourra assister aux discussions

et débats menés au sein du conseil d’administration. Le(s) membre(s) n’aura(ont) toute fois qu'une voix consultative et
non délibérative. Toutefois il est soumis au même devoir de discrétion et de réserve que les membres du conseil d’ad-
ministration.

Art. 13. Pour des questions d’ordre personnel et/ou sur demande des administrateurs et d’un cinquième des membres

d’honneur, le conseil d’administration pourra procéder à un vote à bulletin secret.

Attributions du conseil d’administration

Art. 14. Le conseil d’administration peut décider de toute affaire intéressant l’association, à l’exception de celles ré-

servées à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi.

L’assemblée générale a toutefois le droit de subordonner certaines décisions à son approbation expresse en définissant

les domaines concernés.

L’association est engagée valablement par la signature de trois administrateurs dont celle du président ou de celui qui

le remplace.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il ne

peut jamais les déléguer à un tiers.

Le conseil d’administration peut suspendre un membre pour motifs graves jusqu'à la prochaine réunion de l’assemblée

générale, en vue de son exclusion définitive.

Réunion du conseil d’administration

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de la présidente ou de deux adminis-

trateurs aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au moins une fois par mois. Il ne peut délibérer valablement
que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage
des voix, celle de celui qui préside est prépondérante.

Convocation

Art. 16. Toutes les réunions du conseil d’administration seront accompagnées d’une convocation.
Celle-ci stipulera de façon très précise l’heure, le lieu et la date où elle se tiendra précédée d’un ordre du jour des

plus précis et qui devra être rigoureusement respecté.

Elle parviendra au moins trois jours ouvrables avant ladite réunion à tous les administrateurs et observateurs.

Comptes-rendus des réunions

Art. 17. Lors de chaque réunion du conseil d’administration un compte rendu est obligatoire. Ce procès verbal devra

surtout préciser les présences et le déroulement avec le travail accompli lors de la réunion. Ce compte-rendu est à
adopter par le conseil d’administration lors de la prochaine réunion en premier lieu.

Commission de travail

Art. 18. Une ou des commissions de travail pourront être constituées pour tout projet envisagé, à réaliser ou à débattre

et/ou pour tout thème d’actualité et/ou selon les conditions que le conseil d’administration établira.

Art. 19. Après tout travail de la commission, le responsable s’oblige de faire un rapport écrit au conseil d’administration.

Stipulation légale

Art. 20. A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de trois membres du

conseil d’administration dont celle du président ou de la personne qui le remplace.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association. Le conseil peut déléguer, sous sa

responsabilité, ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.

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III - L’assemblée générale Date et Lieu de réunion

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira dans les trois premiers mois de l’année civile. Disposition concernant

les pouvoirs des cartes de membres.

Art. 22. Chaque membre de LËTZ-GO, A.s.b.l. peut se faire représenter par un autre membre par procuration établie

par le conseil d’administration.

Art. 23. Cependant tout membre ne peut représenter qu'un seul membre. Disposition concernant les documents

soumis à l’assemblée générale.

Art. 24. Le secrétaire général doit faire son rapport quinze jours avant la dite assemblée générale. Le bilan, le compte

de profits et pertes doivent être déposés à partir de cette date au siège social afin de permettre aux membres d’en
prendre connaissance et inspection.

Pouvoir de l’assemblée générale

Art. 25. L’assemblée générale ordinaire: - a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de

la LËTZ-GO, A.s.b.l., - donne décharge au conseil d’administration et aux membres des diverses commissions de travail,
- procède aux nominations ou au renouvellement de mandat - approuve les bilans et comptes des profits et pertes, lui
soumis par le conseil d’administration.

Postes à pourvoir

Art. 26. Toutes les candidatures aux postes à pourvoir et qui se libéreront lors de l’assemblée générale, devront être

déposées au conseil d’administration au plus tard sept jours francs avant la date de l’assemblée générale.

Cependant si le nombre des postes à pourvoir n’est point complet, le reliquat pourra être remplit lors de assemblée

générale par simple demande orale sous contrôle strict des membres dirigeants de l’assemblée générale.

Publicité des résolutions prises par l’assemblée générale

Art. 27. Toutes les résolutions adoptées lors de l’assemblée générale par celle-ci seront envoyées par voie postale

simple à tous les membres ainsi qu'à toute tierce personne intéressée qui en fera la demande expresse.

En outre les dites résolutions ayant un caractère public restent accessibles et pourront être consultées au siège social

de l’association par toute personne intéressée.

IV. - Capital Social, Carte de Membre

Art. 28. Les ressources de l’association se composent notamment:
1. des cotisations des membres;
2. des dons ou legs faits en sa faveur;
3. des subsides et subventions;
4. des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est point limitative. Le trésorier présente à la fin de chaque trimestre le bilan actuel au conseil

d’administration qui devra être paraphé par lui et le président, après que le conseil d’administration l’aura accepté.

V. - Année Sociale

Art. 29. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé, aux fins d’approbation par

l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

VI. - Dissolution, Liquidation et Dispositions Générales Dissolution volontaire

Art. 30. La LËTZ-GO, A.s.b.l. peut être dissoute à tout moment par simple décision de l’assemblée générale.

Liquidation des biens de l’association

Art. 31. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur.
Elle prendra toutes les dispositions nécessaires pour une telle tâche. Après apurement du passif, il donnera à l’excédant

favorable une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Mode de scrutin

Art. 32. Le mode de scrutin est toujours celui de la majorité simple, sauf stipulation contraire.
Chaque administrateur n’est qu'en possession d’une seule voix lors de tout scrutin au sein du conseil d’administration.

Exception: Mode de scrutin secret.

Art. 33. Pour des questions d’ordre personnel et/ou sur demande d’un cinquième des membres il sera procédé par

un vote à bulletin secret.

24619

L

U X E M B O U R G

Modification des statuts - Révision statutaire

Art. 34. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par deux tiers des voix de l’assemblée générale. La propo-

sition de révision devra recevoir une majorité simple du conseil d’administration. Préalablement une commission de travail
aura pour tâche de réfléchir à un changement total ou partiel des présents statuts. Elle devra collaborer avec le conseil
d’administration.

Disposition légale et finale

Art. 35. Pour tout ce qui n’est pas prévus aux présents statuts, les comparants se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratifs.

Pertes non plafonnés

Art. 36. En cas de pertes non plafonné par les fonds de l’association, le Président est intitulé comme responsable ultime

par la couverture financière des dégâts subis. Le Président cumule la fonction de trésorier.

Référence de publication: 2015012159/189.
(150013742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Lisbonne Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.907.

CLÖTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand fourteen, on the thirty-first day of the month of December.
Before us Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg acting in

replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed.

there appears:

NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, a public limited company having its registered office at 11/12 Dawson

Street, Dublin 2, Ireland, company registration number 7336,

duly represented by Mr Max MAYER, notary's clerk, with professional address at 3, route de Luxembourg, L-6130

Jinglinster,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requests the undersigned notary to enact the following:
- That the company LISBONNE LUX S. à r. l., in liquidation, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 131907,
was incorporated on 17 September 2007 by deed of Me Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 2390 of 23 October 2007, (the "Company");

- That the Company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on 8 July 2014 with appointment

of CF Corporate Services, Société Anonyme with registered office in Luxembourg, as liquidator;

- That AUDIEX S.A., with registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B65469,

has been appointed as auditor to the liquidation by deed under private seal dated 18 December 2014;

- That it is the sole member of the Company and holds all the corporate units representing the whole corporate capital

of the Company.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the Com-

pany, represented as stated here above, takes the following resolutions:

<i>First resolution

After having taken notice of the report established by the auditor to liquidation, the sole member approves said report

as well as the liquidation accounts.

The said report, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will be attached to the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole member gives full discharge to the former managers, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The sole member pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The sole member decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period

of five years at the registered office of CF Corporate Services, and that all the sums and assets eventually belonging to
members and creditors who are not present at the end of the liquidation will be deposited at the same place for the
benefit of whom it may concern.

<i>Fifth resolution

The sole member decides to grant full powers to the bearer of a certified copy of the present deed in view of the final

settlement of the Company's accounts and of the fulfilment of all formalities.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mil quatorze, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute,

comparaît:

NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC, ayant son siège social au 11/12 Dawson Street, Dublin 2, Ireland,

enregistrée sous le numéro 7336,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 3, route de Luxem-

bourg, L-6130 Junglinster

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société LISBONNE LUX S. à r. l., en liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
131907, a été constituée en date du 17 septembre 2007 suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2390 du 23 octobre
2007, (la «Société»);

- Que la Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 8 juillet 2014, comprenant

nomination de CF Corporate Services, Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, en tant que liquidateur;

- Que AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B65469,

a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 18 décembre 2014;

- Qu'elle est l'associé unique de la Société et détient toutes les parts sociales représentatives de l'intégralité du capital

de la Société.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, l'associée unique approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Seconde résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants, au liquidateur et au commissaire de contrôle à la

liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'associée unique prononce la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège

de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appar-
tiendra.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer

les comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/227. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015012194/114.
(150014419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

E&amp;H Experts-Conseillers en Energie, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.957.

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme “ArchiGest S.A.”, établie et ayant son siège social à L-L-4221 Esch-sur-Alzette, 86, rue de

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 146937, ici
dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Frank ERPELDING et Egide HENX, qualifiés ci-
après;

2) Monsieur Frank ERPELDING, architecte diplômé T.U.I., né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

15 février 1959, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 10, rue Jos Wester; et

3) Monsieur Egide HENX, architecte diplômé Ulg, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 sep-

tembre 1961, demeurant à L-3861 Schifflange, au 156, rue de Noertzange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “E&amp;H Experts-Conseillers en Energie, S.àr.l.”, établie et ayant son siège social

à L-4221 Esch-sur-Alzette, 86, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 146957, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 5 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1443 du 27 juin 2009;

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Premier résolution

L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 31 décembre 2014, de procéder à la liquidation de la Société et de la

mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à

la date des présentes.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des gérants résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Frank ERPELDING, architecte diplômé T.U.I., né à Esch-sur-Alzette (Grand-

Duché  de  Luxembourg),  le  15  février  1959,  demeurant  à  L-4349  Esch-sur-Alzette,  10,  rue  Jos  Wester,  en  tant  que
liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des associés.

Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs

personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide en outre:
- de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation, afin qu'il exécute, délivre,

et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de la Société et à la liquidation
de ses actifs; et

- de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous versements d'avances en numé-

raire ou en nature des boni de liquidation aux associés ou à l'associé unique de la Société, conformément à l'article 148
de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent soixante euros
et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. ERPELDING, E. HENX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 janvier 2015 2LAC/2015/1075. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011946/68.
(150014153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Financière Mac-Jash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.221.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

S'est réunie le 31 décembre 2014
L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la résolution suivante:
- transfert du siège de la société du 127 rue de Mühlenbach L-2168 Luxembourg au 16a Avenue de la liberté L-1930

Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Fait en tête des présentes.

Signature.

Référence de publication: 2015012020/13.
(150014302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24623

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U X E M B O U R G

Etix Everywhere S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.103.

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société ETIX GROUP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, 45 Avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 164494,

ici représentée par Monsieur Stéphane ALLART, maître en sciences de gestion, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est l’actionnaire

unique actuel de la société anonyme «ETIX EVERYWHERE S.A.», établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,
45 Avenue de la Liberté, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
172103, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 3 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2774 du 15 novembre 2012,
et qu'elle a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’actionnaire unique décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

« 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres, et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation, et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion, et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, incluant l’achat d’immeubles.

3.2. La société peut réaliser toute activité de consulting et conseils divers en marketing, management innovation,

conseils aux start-up et fonds d’investissements de toutes juridictions.

3.3. La société a également pour objet la conception, la fourniture, la réalisation et la mise en service de centres

informatiques; la supervision, la maintenance et l’exploitation de centres informatiques; la fourniture de services d’hé-
bergement informatique, au Luxembourg ou à l’étranger et toute autre activité connexe pouvant s’y rattacher.

3.4. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.».

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de la présente assemblée est évalué environ à EUR 1.100,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ALLART, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60438. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015012679/51.
(150014924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24624

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