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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 510

24 février 2015

SOMMAIRE

AH Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24436

Al Avocado & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

24480

Alimede Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

24438

Allianz European Pension Investments . . .

24436

Allianz Global Investors Renewable Energy

Holding IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24460

Alpha International Drilling Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24437

Alter Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24437

A-productions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24480

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24480

Asbury Park I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24438

Barbara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24437

BayView Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

24439

BDPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24439

Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24437

Biopass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24439

BISSELL International Finance Company,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24440

Bock Capital Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . .

24438

Bonnier Treasury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24439

Bromine Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

24445

CBPS Loan Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . .

24441

Cobel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24450

CORDET Holding (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

24447

CUM Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24473

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24460

Digital Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24445

Diplomatic Card S&B S.A. . . . . . . . . . . . . . .

24440

EMM Euromultimédia S.A. . . . . . . . . . . . . . .

24479

Ethel Investments S.à r.l .- SPF . . . . . . . . . .

24477

European Charter Services S.A. . . . . . . . . .

24472

Gnome Holdco C-T S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

24461

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

24440

Little Brother S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24434

LU PC VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24434

Luxbatiferm, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24434

Luxbeicht S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24434

Luxury Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24434

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24451

Prime Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24436

PSFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24435

Reluxco International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

24435

Sharon Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

24435

Sleuth Owl Holding S.à r.l./B.V. . . . . . . . . .

24435

Société Générale d'Etude et de Dévelop-

pement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24435

Titanium Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24445

24433

U X E M B O U R G

Luxbatiferm, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 108.795.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015012209/10.
(150014413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Luxury Food S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 128.957.

Signature.

Référence de publication: 2015012213/10.
(150014253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

LU PC VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 422.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 156.751.

En date du 16 janvier 2015, le siège social de la société LU PC VIII Sàrl a été transféré du 203, route d'Esch, L-1471

Luxembourg au 37 rue Glesener, L1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Catherine Delsemme.

Référence de publication: 2015012204/11.
(150013684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Luxbeicht S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 168.094.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015012211/11.
(150013889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Little Brother S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 156.329.

Résolutions de l'administrateur unique prises en date du 06 janvier 2015

L'administrateur unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 9bis, rue Basse,

L-4963 Clémency avec effet au 1

janvier 2015.

Pour extrait conforme.

Le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012195/12.
(150013766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24434

U X E M B O U R G

PSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012329/10.
(150013914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Sharon Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.799.

Signature.

Référence de publication: 2015012383/10.
(150014277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Sleuth Owl Holding S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 168.259.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/12/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015012365/11.
(150014137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Société Générale d'Etude et de Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.938.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012367/11.
(150014284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Reluxco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 125.202.

Mit Datum vom 15. Januar 2015 hat der einzige Gesellschafter der Gesellschaft beschlossen:
1. Der Rücktritt von Herrn Bernardus Arie VAN DER KLIFT vom Amt als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung vom

15. Januar 2015 wird angenommen.

2. Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf zwei (2) reduziert.

Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2015012347/12.
(150013801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24435

U X E M B O U R G

Prime Invest I, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.202.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 janvier 2015 que:
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg R.C.S.
Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société PRIME INVEST I pour une durée indéter-

minée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012327/17.
(150013900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

AH Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.599,96.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.617.

Extrait des résolutions des associés datées du 20 janvier 2015

En date du 20 janvier 2015, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de Claudine Schinker,

gérant B, avec effet rétroactif au 7 janvier 2015.

En cette même date, les associés de la Société ont décidé:
- de nommer Simon Maire, né le 28 juin 1985 à Virton en Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant B avec effet rétroactif au 7 janvier 2015, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015011815/18.
(150013594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Allianz European Pension Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.986.

Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber der Allianz European Pension Investments

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Januar 2015 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a.

folgende Beschlüsse gefasst:

- Wahl von Herrn Dr. Kai Wallbaum, Herrn Christoph Adamy sowie Herrn Oliver Drissen als Mitglieder des Ver-

waltungsrats bis zur nächsten Jahreshauptversammlung in 2016.

- Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg mit geänderter Berufsanschrift 2, rue Gerhard Mer-

cator, L-2182 Luxembourg, Luxemburg (vorher: 400, route d'Esch, 1014 Luxemburg) als Abschlussprüfer bis zur nächsten
Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in 2016.

Senningerberg, den 16. Januar 2015.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors GmbH, Luxembourg Branch
Markus Biehl / Oliver Eis

Référence de publication: 2015011789/19.
(150013690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24436

U X E M B O U R G

Barbara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 26, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 158.812.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011866/9.
(150013726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Alter Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011793/9.
(150013776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 10.070.295,23.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 162.842.

Il est noté que l'adresse de l'associé de la Société, Becton Dickinson Luxembourg II S.C.S. se trouve désormais au 1-3,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015011848/13.
(150014396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Alpha International Drilling Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.016.192,50.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.108.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 20 janvier 2015 les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant A suivant à compter du 31 décembre 2014:
Madame Elizabeth M. Reza, née le 18 septembre 1980 au Texas, Etats-Unis, avec adresse au 15835 Park Ten Place

Drive, 77054 Houston, Texas, Etats-Unis.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 1

janvier 2015 pour une durée illimitée:

Monsieur Walter A. Baker, né le 22 mars 1961 au Texas, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 15011 Katy

Freeway, Suite 800, 77094 Houston, Texas, Etats-Unis.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
Anthony Harold Dyne, gérant A
Walter A. Baker, gérant A
Manacor (Luxembourg) S.A., gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alpha International Drilling Company S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant B

Référence de publication: 2015011790/23.
(150014400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24437

U X E M B O U R G

Alimede Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.645.

En date du 31 décembre 2014 et avec effet immédiat, Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la société ALIMEDE
LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128645

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2015011818/14.
(150013716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Bock Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.377.177,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.538.

Il résulte des résolutions prises pas le conseil de gérance de la Société le 21 janvier 2015 que le siège social de la Société

est transféré du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à la nouvelle adresse suivante:

- Bock Capital Investors S.à r.l.
26, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
avec effet au 19 janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011850/16.
(150013647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Asbury Park I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.050.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 9 janvier 2015 que:
- La démission de Madame Florenta Udescu de ses fonctions de gérant de catégorie A et Monsieur Philip Godley de

ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société a été acceptée avec effet au 9 janvier 2015.

- Monsieur Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, demeurant professionnellement au 5

ème

étage,

44, Avenue John F. Kennedy L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été élu aux fonctions de gérant de
catégorie A de la Société en remplacement de Madame Florenta Udescu démissionnaire, à compter du 9 janvier 2015
pour une durée indéterminée.

- Madame Alexandra Fantuz, née le 25 septembre 1974 à Hayange, France, demeurant professionnellement au 51,

avenue John F. Kennedy L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été élue aux fonctions de gérante de
catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Philip Godley démissionnaire, à compter du 9 janvier 2015 pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015011833/24.
(150013730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24438

U X E M B O U R G

BDPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.017.

BDPE S.à r.l.

Référence de publication: 2015011868/10.
(150014148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

BayView Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.984.

Signature.

Référence de publication: 2015011847/10.
(150013604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Bonnier Treasury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.605.

EXTRAIT

En date du 23 septembre 2014, l'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La nomination de Tomas Winqvist en tant que Président est acceptée avec effet au 23 septembre 2014 et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire du 23 septembre 2020.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2015011855/13.
(150013619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Biopass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.661.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 janvier 2015 à 14.00 heures à Luxembourg

1 rue Joseph Hackin

- L'Assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Joseph Winandy au poste d'Administrateur et nomme

en remplacement au poste d'administrateur:

JALYNE S.A.
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 158.952
Représentée par M. Jacques Bonnier
Né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique)
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2015011874/21.
(150013943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24439

U X E M B O U R G

Diplomatic Card S&B S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.071.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Nico Patteet / Koen Van Huynegem
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015011942/13.
(150014020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

BISSELL International Finance Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.147.

Extrait de résolution de l'associé unique en date du 10 décembre 2014.

Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Timothy E. BOSSCHER en tant que gérant de classe A avec effet

immédiat.

Seconde résolution

L'Associé unique décide de nommer Monsieur James S. NICHOLSON, né le 7 Décembre 1961 à Ohio, USA et de-

meurant professionnellement 2345 Walker Avenue NW, Grand Rapids, Michigan 49544, USA en tant que gérant de classe
A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,

Référence de publication: 2015011875/16.
(150014435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 177.960.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 janvier 2015

En date du 20 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Maarten DERKSEN, né le 12 avril 1976 à Utrecht, Pays-Bas, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55

Street, 30

Floor, NY 10022 New York, Etats-

Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael WENGROFSKY, gérant A
- Madame Nao MAEDA, gérant A
- Monsieur Maarten DERKSEN, gérant A
- Madame Frédérique DUCULOT, gérant B
- Monsieur Philippe LECLERCQ, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015012103/23.
(150014140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24440

U X E M B O U R G

CBPS Loan Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.599.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 166367,

represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorfles-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 12 and 15 December 2014, and
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 138981,

represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorfles-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 12 and 15 December 2014,
(hereafter referred to as the “Shareholders”),
such proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are the sole shareholders

of CBPS Loan Acquisition S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 1 October 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2911 of 19 November 2013 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180599 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To approve the change of status of the Company from a securitization company (société de titrisation) into a company

with a holding company corporate purpose (SOPARFI), as well as the subsequent amendment of articles 1, 3, 17 and 28
of the articles of incorporation of the Company to reflect this change of status, so that the corporate object clause shall
read as follows:

“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issues bonds, notes or any other debt instruments as

well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

2 To acknowledge the resignation of PricewaterhouseCooper as approved statutory auditor (réviseur d’entreprises

agréé) following the above change of corporate purpose.

3 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to change the status of the Company from a securitization company (société de titrisation)

into a company with a holding company corporate purpose (SOPARFI) and to amend articles 1, 3, 17 and 28 of the articles
of incorporation of the Company as follows:

24441

U X E M B O U R G

- Art. 1.

“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

Laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of CBPS Loan Acquisition S.à r.l.”

- Art. 3.

“ Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/

or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issues bonds, notes or any other debt instruments as

well as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

- Art. 17.

“ Art. 17. Auditors. Except where, according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), who will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.”

- Art. 28.

“ Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.”

Second resolution

The Shareholders resolved to acknowledge the resignation of PricewaterhouseCooper as approved statutory auditor

(réviseur d’entreprises agréé) following the change of corporate object effected by preceding resolution.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre,

24442

U X E M B O U R G

par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un capital social de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) dont le siège social se situe au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166367

représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-

Bains,

aux termes d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée les 12 et 15 décembre 2014, et
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant un capital social de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social se situe au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138981,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-

Bains,

aux termes d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée les 12 et 15 décembre 2014,
(les «Associés»),
lesquelles procurations, signées par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls et uniques associés de CBPS

Loan Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social se situe au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 1

octobre 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2911 du 19 novembre 2013 (la «Société»). Les statuts
n’ont pas encore été modifiés.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-

sions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Approuver le changement du statut de la Société d’une société de titrisation en société de participations financières

(SOPARFI), ainsi que la modification des articles 1, 3, 17 et 28 des statuts de la Société pour refléter ce changement de
statut, pour que la clause de l’objet social soit comme suit:

«La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»

2 Constater la démission de PricewaterhouseCooper en tant que réviseur d’entreprises agréé à la suite de la modifi-

cation de l’objet social indiqué ci-dessous.

3 Divers.
ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé de changer le statut de la Société d’une société de titrisation en société de participations

financières et de modifier les articles 1, 3, 17 et 28 des statuts de la Société comme suit:

- Art. 1

« Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «CBPS Loan Acquisition S.à r.l.»..

24443

U X E M B O U R G

- Art. 3.

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»..

- Art. 17.

« Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de

la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.»..

- Art. 28.

« Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5

%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à
la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.»

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de constater la démission de PricewaterhouseCooper de son mandat de réviseur d’entreprises

agréé suite au changement d’objet social effectué par la résolution précédente.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2014. REM/2014/2779. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011164/215.
(150012127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

24444

U X E M B O U R G

Digital Assets Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 89.977.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 8 mai 2014.

Les mandats d'administrateur de catégorie A de Messieurs Joeri STEEMAN et Frederik ROB et Kris GOORTS (de-

meurant tous les trois professionnellement: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) et le mandat d'administrateur de
catégorie B de Monsieur Bart VAN DEN BROECK (demeurant 90, Donksesteenweg B-2930 Brasschaat) sont renouvelés
pour une période de six ans.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement: 24, rue Saint Ma-

thieu L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015011939/15.
(150014052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Titanium Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bromine Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.728.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Titanium Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in
the process of being registered with the Luxembourg trade and companies’ register (Registre de Commerce et des
Sociétés) and having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR12,500) (the “Sole Shareholder”),

represented by Maître Cintia Martins Costa, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a

proxy dated 18 December 2014 which after having been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to
be submitted together with it to the registration formalities,

being the Sole Shareholder of Bromine Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies’ register
(Registre de Commerce et des Sociétés) and having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR12,500)
(the “Company”), incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 17 December 2014, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial").

The appearing party, represented as stated above, declared and the notary recorded as follows:
I. That the appearing party is the Sole shareholder of the Company and holds the five hundred (500) shares with a par

value of twenty-five Euros (EUR 25) each in issue in the Company so that the entire share capital is represented and
decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. That the Sole Shareholder wishes to take a decision on the following items of the agenda:
- Change of the name of the Company into “Titanium Holding S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1 of

the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Titanium Holding

S.à r.l." (the "Company") is existing among the subscribers and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation”.

- Amendment of the current accounting year which has started on 17 December 2014 so as to terminate on 31

December 2014.

Consequential amendment and restatement of article 11 of the articles of association of the Company as follows: “The

accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the same year save for the first

accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December 2014.”

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, it took the following resolutions:

24445

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “Titanium Holding S.à r.l.” and to conse-

quentially amend Article 1 of the articles of the Company as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Titanium Holding

Second resolution

The Sole shareholder resolved to amend the current accounting year which started 17 December 2014 so as to

terminate on 31 December 2014.

Consequently, the Sole shareholder resolved to amend and restate article 11 of the articles of association of the

Company as set forth under item 2 of the agenda above.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English followed by and German translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am neunzehnten Dezember.
Vor dem Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen

Titanium Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts, mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Eintragung im Luxemburger Handels- und Gesell-
schaftsregister noch ansteht, und deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR12.500) beträgt (der
„Alleinige Gesellschafter“),

hier vertreten durch Me Cintia Martins Costa, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer

Vollmacht vom 18. Dezember 2014, welche nach Unterzeichnung ne varietur der Urkunde beigefügt sein wird, um mit
dieser Urkunde bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,

als Alleiniger Gesellschafter der Bromine Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,
deren Eintragung im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister noch ansteht, und deren Gesellschaftskapital zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR12.500) beträgt (die „Gesellschaft“), gegründet am 17. Dezember 2014 durch Urkunde
des unterzeichnenden Notars, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mé-
morial“).

Die erschienene Partei, wie oben dargestellt vertreten, erklärte und ersuchte den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die erschienene Partei ist der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft und hält fünfhundert (500) ausgegebenen

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR25), so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist,
und rechtsgültig über alle Punkte der Tagessordnung entschieden werden kann:

II. Der Alleinige Gesellschafter möchte eine Entscheidung über die folgenden Punkte der Tagesordnung treffen:
- Änderung des Namens der Gesellschaft in „Titanium Holding S.à r.l.“ und folgliche Änderung des Artikels 1 der

Satzung der Gesellschaft, welches wie folgt lauten soll:

„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Namen „Titanium Holding S.à r.l." (die „Gesellschaft") besteht zwischen den Ausstellern und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die entspre-
chende Gesetzgebung geregelt.“

- Änderung des gegenwärtigen Geschäftsjahrs, welches am 17. Dezember 2014 begann, so dass es am 31. Dezember

2014 endet.

Folgliche Änderung und Neuformulierung des Artikels 11 der Satzung der Gesellschaft wie folgt: „Das Geschäftsjahr

beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr,
welches am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember 2014 enden.“

Nachdem das Vorstehende zugestimmt wurde, hat der Alleinige Gesellschafter die folgenden Beschlüsse getroffen:

Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Namen der Gesellschaft in „Titanium Holding S.à r.l.“ abzuändern und den

Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

24446

U X E M B O U R G

„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, das gegenwärtige Geschäftsjahr, welches am 17. Dezember 2014 begann, ab-

zuändern, so dass es am 31. Dezember 2014 endet.

Folglich beschloss der Alleinige Gesellschafter den Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft wie unter Punkt 2 der

vorstehenden Tagesordnung abzuändern und umzuformulieren.

Worüber die vorliegende Urkunde an oben bezeichnetem Tag in Luxemburg niedergeschrieben wurde.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Ersuchen der
vorgenannten Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische
Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung des Dokuments an dem Bevollmächtigen der erschienenen Partei, die dem Notar nach ihrem Nach-

namen, Vornamen, Zivilzustand und Wohnsitz bekannt ist, haben dieser Bevollmächtigte und der Notar diese Urkunde
zusammen unterzeichnet.

Gezeichnet: C. MARTINS COSTA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63789. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. Januar 2015.

Référence de publication: 2015011111/118.
(150013524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

CORDET Holding (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.539.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of December
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Coraxis Limited, a private limited liability company incorporated and exiting under the laws of Malta, having its regis-

tered office address at Domestica Building Fourth Floor, Msida MSD 9020, Malta and registered with the Registry of
Companies in Malta under number C 65634,

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal dated 22 December 2014, which proxy, initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of "CORDET Holding (Lux) S.à r.l.", a "société

à responsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade Register B 188 539, incorporated on July 4, 2014 (the “Company”).

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
I.- The Sole Shareholder holds all the one hundred thousand (100,000) A shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on the items of the agenda.

II.- The decisions to be resolved upon by the Sole Shareholder are the following:
1. Introduction of classes of Managers and subsequent amendment of article 12 of the Company's articles of association.
2. Appointment of class A and B Managers.
3. Miscellaneous.
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

First resolution:

The sole shareholder of the Company resolved to restate articles 12 of the Company's articles as follows:
“The Company is managed by one or several managers who need not be Shareholders.

24447

U X E M B O U R G

They are appointed and removed from office by ordinary Shareholders resolution, which determines their powers and

the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers
may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. In any case the board
meetings should physically take place in Luxembourg with the majority of managers attending in person. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in
person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The General Shareholders' Meeting may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the General Shareholders' Meeting has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolution of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A manager and one class B manager.

The board of managers may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may be circulated by

cable or facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of counterparts and
on separate counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts shall together
constitute one and the same instrument. Managers' resolutions, including written resolutions, may be conclusively certified
or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager. However, written resolutions should
only be used in emergency situations where a physical board meeting cannot be convened within the applicable time.

In the case of a sole manager, the Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in the case

of a board of managers, the Company will be bound by the joint signature of any two of the managers, provided however
that in the event the General Shareholders' Meeting has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers) the Company will only be validly bound by the signatures of at least one class A manager and one
class B manager signing together. In any event the Company will be validly bound by the joint signatures or single signature
of any persons to whom such signatory power has been delegated by the sole manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers, within the limits of such power.”

Second resolution:

1) Are appointed as class A managers for an undetermined duration
Mr Philippe Palmans, private employee, born in Habay on November 18, 1968, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

and
Mr Robert Brimeyer, private employee, born in Luxembourg on May 3, 1972, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Are appointed as class B managers for an undetermined duration Mr Erik Arne Liljedahl, private employee, born in

Turinge on June 8, 1950, with professional address at Langgatan 3, 276 60, Skillinge, Sweden;

Mr Jan Eric Kvarnström, private employee, born in Trollhättan on January 28, 1948, with professional address at

Leinpfad 78, D-22299 Hamburg;

Mr Steven Andrew Clark, private employee, born in Edgware on January 13, 1967, with professional address at 5

Golden Square 5

floor, W1F 9BS London, United Kingdom;

and
Mr Tom Grondahl, private employee, born in New York on June 7, 1949, with professional address at Staverhagan

17B, NO 1341 Slependen, Norway;

In accordance with article fourteen of these Articles, the company shall be bound by the joint signature of one class

A manager and one class B manager.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

24448

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît

Coraxis Limited, une société à responsabilité limitée (private liability company) constituée et existant selon les lois de

Malte, ayant son siège social au Domestica Building Fourth Floor, Msida Valley Road, Msida MSD 9020, Malte et immatriculé
auprès du Registry of Companies de Malte sous le numéro C 65634,

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad

hoc» donnée sous seing privé en date du 22 décembre 2014, ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie présente à l'assemblée générale extraordinaire est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société à res-

ponsabilité limitée "CORDET Holding (lux) S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 188 539, constituée le 04 juillet
2014 (la "Société").

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que:
I.- L'Associé Unique détient les 100,000 (cent mille) parts sociales A émises par la Société, de sorte que les décisions

peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- Les décisions à prendre par l'Associé Unique sont les suivantes:
1. Introduction de classes de Gérants et modification conséquente de l'article 12 des statuts de la Société.
2. Nomination de gérants de classe A et B.
3. Divers.
La résolution suivante a été prise par l'Associé Unique de la Société:

Première résolution:

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une résolution ordinaire de l'Associé, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de

leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Tout

gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. Dans tous les cas, toutes les réunions du Conseil de Gérance devront se
tenir à Luxembourg avec la majorité des gérants qui assistent en personne. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent
être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.

Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de

la Société. Cependant, au cas où l'Assemblée Générale des Associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir
des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement
prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B.

Le Conseil de Gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions circulaires. Les résolutions circulaires

peuvent être circulées par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peuvent être signées
sur un ou plusieurs documents séparés, chacun d'entres eux constituera un original et tous les documents circulaires
constitueront un seul et unique document. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être

24449

U X E M B O U R G

certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant. Cependant, les résolutions écrites
doivent seulement être utilisées en situation d'urgence et lorsqu'une réunion en personne du conseil ne pourra être
convoquée en temps utile.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, en cas de gérant unique et en cas d'un Conseil

de Gérance, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'Assemblée Générale des Associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B. Dans tous les cas,
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués par le gérant unique, ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance dans les limites de ce
pouvoir.

Seconde résolution:

1) Sont nommées gérants de classe A pour une durée indéterminée
Monsieur Philippe Palmans, employée privée, née le 18 novembre 1968 à Habay, avec adresse professionnelle au 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

Et
Monsieur Robert Brimeyer, employée privée, née le 3 mai 1973 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5 rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

2) Sont nommées gérants de classe B pour une durée indéterminée:
Monsieur Erik Arne Liljedahl, employée privée, née le 8 juin 1950 à Turinge, avec adresse professionnelle au 3 Langgatan,

276 60, Skillinge, Sweden;

Monsieur Jan Eric Kvarnström, employée privée, née le 28 janvier 1948 à Trollhättan, avec adresse professionnelle au

78 Leinpfad, D-22299 Hamburg;

Monsieur Steven Andrew Clark, employé privé, né le 13 janvier 1967 à Edgware, avec adresse professionnelle au 5

Golden Square 5

floor, W1F 9BS London, United Kingdom;

Et
Monsieur Tom Grondahl, employé privé, né le 7 juin 1949 à New York, avec adresse professionnelle au 17B Stave-

rhagan, NO 1341 Slependen, Norway;

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Serge Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2014. Relation: RED/2014/2674. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015011184/182.
(150012831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Cobel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 175.841.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015011912/13.
(150013593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24450

U X E M B O U R G

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.225.975,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 123.069.

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of December,
Before Us, Me Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Patrizia Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.906,

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address at 10, Avenue Guillaume, L-1650 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Patrizia Luxembourg S.à r.l., described above is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of all of the three

hundred sixty one thousand eight hundred (361,800) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR
25) each (the “Current Ordinary Shares”) in the share capital of Patrizia Lux 50 S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) under number B 123.069, incorporated by a deed enacted by Maître Paul Frieders, then notary residing in
Luxembourg on 1 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 February
2007, number 270 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended several times and
for the last time by a deed enacted by Maître Paul Frieders, prenamed on 22 February 2007, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 May 2007, number 844 (the “Articles”).

II. That the share capital of the Company currently amounts to nine million forty-five thousand Euros (EUR 9,045,000)

represented by the Current Ordinary Shares, all fully subscribed and entirely paid up.

III. That the Sole Shareholder of the Company is the legal owner of a claim against the Company amounting to twenty-

one million one hundred eighty-four thousand nine hundred forty-eight Euros and forty-three Cents (EUR 21,184,948.43)
(the “Claim”).

IV. That the appearing party declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agree

to waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the share capital of the Company and subsequent

amendment of the relevant provisions in the Articles.

2. Conversion of two hundred eighty-one thousand eight hundred (281,800) existing ordinary shares with a nominal

value of twenty-five Euros (EUR 25) each into two hundred eighty-one thousand eight hundred (281,800) MRPS with a
nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, all having the features as stated under point 1 above.

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-one million one hundred eighty thousand nine

hundred  seventy-five  Euros  (EUR  21,180,975)  in  order  to  raise  it  from  its  current  amount  of  nine  million  forty-five
thousand Euros (EUR 9,045,000) to thirty million two hundred twenty-five thousand nine hundred seventy-five Euros
(EUR  30,225,975)  by  the  creation  and  the  issuance  of  eight  hundred  forty-seven  thousand  two  hundred  thirty-nine
(847,239) MRPS with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, subject to the payment of a share premium
attached  to  the  MRPS  amounting  to  three  thousand  nine  hundred  seventy-three  Euros  and  forty-three  Cents  (EUR
3,973.43).

4. Subscription to, intervention of and full payment by the Sole Shareholder of the Company to all the newly issued

MRPS, together with a share premium, by way of a contribution in kind consisting in the Claim.

5. Valuation of contribution.
6. Subsequent amendment of Article 7 of the articles of association of the Company so as to reflect the changes

resolved upon under the above resolutions.

7. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved, the appearing party resolves to take the following resolutions:

24451

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the subscribed share

capital of the Company (the “MRPS Creation”). The appearing party subsequently resolves to amend accordingly the
relevant provisions in the articles of association of the Company so as to reflect such MRPS Creation, as follows:

“ Art. 7.
7.1 Corporate capital
The subscribed capital of the Company amounts to nine million forty-five thousand Euros (EUR 9,045,000.-) repre-

sented by three hundred sixty one thousand eight hundred (361,800) ordinary shares having a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each (the “Ordinary Shares”), all fully subscribed and entirely paid up.

The Company may issue, upon a resolution of the extraordinary general meeting of shareholder(s) Ordinary Shares

or mandatory redeemable preferred shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (the “MRPS”),
which are governed by these Articles.

MRPS will rank prior to Ordinary Shares meaning that the rights attached to the MRPS will be senior to the rights

attached to the Ordinary Shares.

For the sake of clarity, the Ordinary Shares and the MRPS will be individually referred hereafter to as a “share” and

collectively “shares”.

The share capital may be increased by the issuance of new Ordinary Shares and MRPS.
Each Ordinary Share is entitled to one vote.
Each MRPS will only carry out limited voting rights meaning that the holders of MRPS shall only be entitled to vote

(each MRPS giving right to one vote) in every general meeting called upon to deal with the following matters:

- The issue of new shares carrying preferential rights;
- The determination of the preferential cumulative dividend attaching to the MRPS;
- The conversion of MRPS into Ordinary Shares
- The decrease of the share capital of the Company,
- Any change to its corporate purpose,
- The issue of convertible bonds,
- The dissolution of the Company before its term,
- The conversion of the Company into a company of another legal form.
The MRPS may be issued and remain in existence only if the following cumulative conditions are complied with:
- The Company is held by a sole shareholder;
- MRPS having the limited voting rights as stated above do not represent more than half of the share capital of the

Company;

- In case of distribution of profits, MRPS will confer the right to a preferential and cumulative dividend;
- MRPS will confer a preferential right to the reimbursement of the contribution.
Should the conditions stated above cease to be fulfilled, the holders of MRPS will recover the voting rights attached

to the Ordinary Shares.

If, despite the existence of profits available for that purpose, the preferred cumulative dividends have not been paid in

their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years (and until such time as all cumulative
dividends shall have been paid in full) the holders of MRPS will recover the voting rights attached to the Ordinary Shares.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share is

transferred. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the Ordinary Shares
(the “Ordinary Share Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the “Ordinary
Share Premium Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the
MRPS (the “MRPS Premium”) shall remain attached to the MRPS and shall be designated as the “MRPS Premium Account”.
The amount of said premium accounts is at the free disposal of their holder(s).”

7.2 Redemption of Ordinary Shares
Subject to Clause 7.2 of the Articles, the Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase

its own Ordinary Shares. Redemptions of the Ordinary Shares of the Company shall be carried out by means of a
resolution of the sole shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the
shareholders for the time being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary
general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of the Ordinary Shares made by the Company may only be made out of the Company’s distributable

retained profits and free reserves,

- the repurchased Ordinary Shares will be immediately cancelled and the share capital reduced as a consequence

thereof in accordance with the legal requirements.

24452

U X E M B O U R G

7.3 Redemption of MRPS
Subject to Clause 7.3, the Company shall redeem the MRPS at the latest fifteen (15) years after their issuance (the

“Maturity Date”). MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until the Maturity Date at the option of the
Company (the “Early Redemption Date”). The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the sum of:

(i) the aggregate nominal value of the redeemed MRPS,
(ii) the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS, including the amount allocated from the MRPS Premium

Account to the legal reserve provided that the legal reserve remains at a level of 10% of the new share capital after the
redemption; and

(iii) any preferred dividend accrued but not yet declared (the “Redemption Price”).
Nonetheless, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date if the Company has sufficient available funds to

do so on the concerned date (the “Available Funds”). In case the Company dispose of funds available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law to pay the Redemption Price but has no sufficient cash available at the Maturity
Date, it may, at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity
Date or an Earlier Redemption Date), if the MRPS holder(s) so agree. Irrespective of whether the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash or not, the Company may discharge the Redemption Price (either at the
Maturity Date or an Early Redemption Date) by transferring to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable(s)
owing to the Company by any person, to be valued for these purposes at a value not lower than their nominal amount.
The Company may perform early repayments without penalty.

MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced

accordingly, to the extent that the minimum amount of share capital required by the law is maintained. In addition, the
MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.

7.4 Conversion of MRPS into Ordinary Shares
MRPS can be converted at any time until the Maturity Date at the option of an MRPS holder (the “Conversion”). In

such case, the conversion price shall be equal to the Redemption Price (the “Conversion Price”).”

“ Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's share capital.

For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its first financial year as from 1

January 2014, the holders of MRPS are also entitled to a preferred fixed cumulative dividend of 1 % a year, computed on
the nominal amount of the MRPS and the MRPS Premium Account, including the amount allocated from the MRPS
Premium Account to the legal reserve (the “Ordinary Preferred Dividend”). Ordinary Preferred Dividends will accrue
on a daily basis and may be payable in cash or in kind each year to the extent the Company has sufficient distributable
profits available. If the current year’s Ordinary Preferred Dividends may not be declared (due to a lack of distributable
profits), they shall be cumulated and can be declared in the next financial year, or the first following year in which there
is sufficient profit to distribute.

For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its first financial year as from 1

January 2014, the holders of MRPS are also entitled to a preferred variable cumulative dividend (the “Extraordinary
Preferred Dividend”) equal to the Company’s financial result for the financial year minus (i) the financing spread to be
determined and documented by a transfer pricing report and (ii) the Ordinary Preferred dividend, as reflected in the
Company’s financial statements. The Extraordinary Preferred Dividend shall accrue on a daily basis and may be payable
in cash or in kind each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available.

The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company’s profit for any given financial year

(“Ordinary Dividend”), but no Ordinary Dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to
Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends of the current year and the prior years have been
paid.

The above Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends do not have any impact on the

obligation for each member to participate to the losses.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends with

respect to the Ordinary Preferred Dividends (“Ordinary Preferred Interim Dividend”), the Extraordinary Preferred Di-
vidends (“Extraordinary Preferred Interim Dividend”) and the Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. The payment of such interim dividends shall be first allocated to the payment of the Ordinary Preferred
Interim Dividend and/or the Extraordinary Preferred Interim Dividend. For the purpose of interim dividends, Ordinary
Preferred Interim Dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis depending on the number of days elapsed and
on the basis of a year of 365 or 366 days (as the case may be) and Extraordinary Preferred Interim Dividend shall be
calculated on the net income and gains accrued or received by the Company in relation to the underlying assets at the
date of the establishment of interim financial statements as at the date of the distribution.

24453

U X E M B O U R G

Any manager may require, at his sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor

at the Company’s expenses. The declaration of Ordinary Preferred Interim Dividends and Extraordinary Preferred Interim
Dividends shall be limited to the dividends accumulated on the MRPS as at the day this decision is taken. The Ordinary
Interim Dividend shall be limited to the distributable profits that are in excess of the profits necessary to declare the
Ordinary Preferred Interim Dividend and/or Extraordinary Preferred Interim Dividends. The total amount to be distri-
buted may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year, if existing, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.”

“ Art. 18. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Upon dissolution of the Company, subject to the prior payment of the Company’s creditors and to the availability of

funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions compared to the holders
of Ordinary Shares (i.e.: MRPS and MRPS Premium Account) and accrued dividend links to the MRPS or declared but not
yet paid at that time.

The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e.: Ordinary Shares,

Ordinary Share Premium) until all rights to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be
insufficient funds to pay entirely the preferred repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders
of MRPS pro rata their repayment rights. Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds
of the Company after the holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus
excluded from any liquidation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert two hundred eighty-one thousand eight hundred (281,800) ordinary shares

currently existing in the share capital of the Company with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each into two
hundred eighty-one thousand eight hundred (281,800) MRPS with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each,
which MRPS shall have the features settled under the first resolution of these minutes (the “Conversion”).

As a consequence of the Conversion, the Sole Shareholder of the Company holds eighty thousand (80,000) ordinary

shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and two hundred eighty-one thousand eight hundred
(281,800) MRPS, having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each in the share capital of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of twenty-one million one

hundred eighty thousand nine hundred seventy-five Euros (EUR 21,180,975.-) in order to raise it from its current amount
of nine million forty-five thousand Euros (EUR 9,045,000.-) to thirty million two hundred twenty-five thousand nine
hundred seventy-five Euros (EUR 30,225,975.-) by the creation and the issuance of eight hundred forty-seven thousand
two hundred thirty-nine (847,239) MRPS with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (the “Newly Issued
MRPS”), subject to the payment of a share premium attached to the MRPS amounting to three thousand nine hundred
seventy-three Euros and forty-three Cents (EUR 3,973.43) to be allocated to the MRPS Premium Account (the “MRPS
Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a claim held by the Sole Shareholder
against the Company for an aggregate amount of twenty-one million one hundred eighty-four thousand nine hundred
forty-eight Euros and forty-three Cents (EUR 21,184,948.43), (the “Contribution”).

Fourth resolution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to the Newly Issued MRPS and to fully pay them

up, together with the MRPS Premium by the Contribution.

Fifth resolution

Valuation

The net value of the Contribution, which is declared to be of twenty-one million one hundred eighty-four thousand

nine hundred forty-eight Euros and forty-three Cents (EUR 21,184,948.43) and whose valuation is accepted by the Com-
pany, is documented by a certificate of value established by the management of the Company, on 22 December 2014.

The certificate of value declares that:
- the Claim is certain, valid and payable on demand of the Sole Shareholder;
- the Sole Shareholder is the sole legal owner of the Claim;
- the Claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any third party rights;
- the Claim is not the object of a dispute or claim;

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- the Claim is freely transferable, with all rights attached thereto.

Evidence of the contributions' existence

Proof of the existence and the value of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend Article 7 of the Articles, which shall henceforth be read as follows:

“The issued share capital of the Company amounts to thirty million two hundred twenty-five thousand nine hundred

seventy-five Euros (EUR 30,225,975.-) represented by eighty thousand (80,000) ordinary shares with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each and one million one hundred twenty-nine thousand thirty nine (1,290,039) mandatory
redeemable preferred shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.”

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the Appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Patrizia Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois du Grand-duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.906,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement au 10 Avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing-privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée à cet acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Patrizia Luxembourg S.à r.l., décrite ci-dessus est l’associé unique (“l’Associé Unique”) détenant l’ensemble des trois-

cent soixante-et-un mille huit cents (361.800) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-
EUR) chacune (les “Parts Sociales Ordinaires”) du capital social de Patrizia Lux 50 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.069, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul Frieders,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 1

décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations le 28 février 2007, numéro 270 (la “Société), et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois par Maître Paul Frieders, prénnomé le 22 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 10 mai 2007, numéro 844 (les “Statuts”).

II. Le capital social de la Société s’élève actuellement à neuf millions quarante-cinq mille Euros (9.045.000.- EUR)

représentés par les Parts Sociales Ordinaires, toutes entièrement souscrites et libérées.

III. L’Associé Unique détient une créance dont la Société est débitrice pour un montant de vingt-et-un millions cent

quatre-vingt-quatre mille neuf cent quarante-huit Euros quarante-trois Centimes (21.184.948,43 EUR) (la “Créance”).

IV. La partie comparante déclare qu'il a eu pleine connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de cette assemblée

générale extraordinaire, et qu'il accepte de renoncer aux formalités de convocation de sorte que l’assemblée puisse
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

V. L’ordre du jour de la réunion est:
1. Création de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (“MRPS”) dans le capital social de la Société et

modification subséquente des dispositions concernées dans les Statuts.

2. Conversion de deux cent quatre-vingt-un mille huit cent (281.800) parts sociales ordinaires ayant une valeur no-

minale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune en deux cent quatre-vingt-un mille huit cent (281.800) MRPS ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, toutes ayant les caractéristiques énumérées au point 1 au-dessus.

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3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-et-un millions cent-quatre-vingt mille neuf-cent

soixante-quinze Euros (21.180.975 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions quarante-cinq mille Euros
(9.045.000 EUR) à trente millions deux-cent vingt-cinq mille neuf-cent soixante-quinze Euros (30.225.975 EUR) par la
création et l’émission de huit-cent quarante-sept mille deux-cent trente-neuf (847.239) MRPS avec une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, sous réserve du paiement d’une prime d’émission d’un montant de trois mille neuf
cent soixante-treize Euros et quarante-trois Centimes (3.973,43 EUR).

4. Souscription avec paiement intégral par l’Associé Unique de la Société de tous les MRPS nouvellement émis, ensemble

avec la prime d’émission par voie d’apport en nature de la Créance.

5. Évaluation de l’apport.
6. Modification subséquente de l’Article 7 des statuts de la Société afin de refléter les modifications faites aux décisions

précédentes.

7. Divers.
Suite aux considérations précédentes, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de créer des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (“MRPS”) dans le capital

social souscrit de la Société (la “Création de MRPS”). La partie comparante décide par conséquent de modifier les dis-
positions des statuts de la Société afin de refléter la Création de MRPS comme suit:

“ Art. 7.
7.1 Capital Social
Le capital social est fixé à neuf millions quarante-cinq mille Euros (9.045.000.-EUR) représentés par trois-cent-soixante-

et-un mille huit-cent (361.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune (les “Parts
Sociales Ordinaires”), toutes entièrement souscrites et libérées.

La Société peut émettre, sur prise de résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de(s) associé(s) de la Société,

des Parts Sociales Ordinaires ou des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables ayant valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune (les “MRPS”), dont les caractéristiques sont prévues par ces Statuts.

Les MRPS primeront sur les Parts Sociales Ordinaires, cela voulant dire que les droits attachées aux MRPS seront

seniors par rapport aux droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires.

A des fins de clarification, les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont individuellement définies comme une “Part

Sociale” et collectivement comme des “Parts Sociales”.

Le capital social pourra être augmenté par l’émission de nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de MRPS.
Chaque MRPS sera porteur de droits de vote limités, les détenteurs de MRPS ayant seulement le droit de voter (chaque

MRPS donnant droit à un vote) dans toutes les assemblées générales convoquées afin de délibérer sur les sujets qui
suivent:

- L’émission de parts sociales portant droits préférentiels.
- La détermination des dividendes préférentiels accumulés attachées aux MRPS.
- La conversion des MRPS en Parts Sociales Ordinaires.
- La réduction du capital social de la Société.
- Tout changement de son objet social.
- L’émission d’obligations convertibles.
- La dissolution de la Société avant sa date d’extinction.
- La conversion de forme légale de la Société.
Les MRPS peuvent être émis et perdurer si et seulement si les conditions suivantes sont remplies cumulativement:
- La Société est détenue par un associé unique.
- Les MRPS ayant des droits de vote limités tels que mentionnés ci-dessus ne représentent jamais plus de la moitié du

capital social de la Société.

- Lors de la distribution de bénéfices, les MRPS donnent droit à un dividende préférentiel et à un dividende cumulatif.
- Les MRPS confèrent un droit préférentiel au remboursement de l’apport.
Si les conditions ci-dessus cessent d’être remplies, les détenteurs de MRPS récupéreront les droits de vote attachés

aux Parts Sociales Ordinaires.

Si, malgré l’existence de bénéfices disponibles à ces fins, les dividendes préférentiels cumulés n’auraient pas, pour

quelque raison que ce soit, été entièrement distribués pour une période de deux exercices successifs (et dans la mesure
où, à un tel moment, tous les dividendes cumulés auraient dû être entièrement distribués) les détenteurs de MRPS
recouvriront les droits de votes attachés aux Parts Sociales Ordinaires.

En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission dans lequel seront allouées toutes les

primes payées pour chaque part sociale. Tout montant de prime d’émission payé en supplément de la valeur nominale
d’une Part Sociale Ordinaire (la “Prime d’Emission Ordinaire”) restera attaché aux Parts Sociales Ordinaires et sera

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allouée au compte de prime d'émission et sera dénommé “Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires”.
Tout montant de prime d’émission payé en supplément de la valeur nominale d’une MRPS (la “Prime d’Emission des
MRPS”) restera attaché aux MRPS et sera dénommé “Compte de Prime d’Emission des MRPS”. Le montant de ce compte
de prime d'émission est à la libre disposition des associé(s).

7.2 Rachat de Parts Sociales Ordinaires
Sous réserve de la clause 7.2 des Statuts, la Société peut, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi,

acquérir ses propres Parts Sociales Ordinaires. Les rachats de Parts Sociales Ordinaires de la Société seront décidés par
une résolution de l’associé unique ou, lorsque la Société dispose de plusieurs associés, par des résolutions prises à
l’unanimité de tous les associés de la Société, présent ou représentés lors de l’assemblée générale extraordinaire des
associés ou de l’associé unique (selon le cas)

Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts sociales par la Société sera fait uniquement à partir des profits retenus distribuables et des

réserves disponibles,

- Les parts sociales rachetées seront immédiatement annulées et le capital social de la Société réduit en conséquence

conformément aux exigences légales.

7.3 Rachat de MRPS
Conformément aux dispositions de cette clause 7.3., la Société doit racheter les MRPS au plus tard quinze (15) ans

après leur émission (la «Date d’Exigibilité»). Les MRPS sont rachetables (partiellement ou entièrement) à tout moment
jusque la Date d’Exigibilité sur option de la Société (la "Date de Rachat Anticipé").

Les MRPS doivent être rachetées pour un montant correspondant à la somme de:
(i) la valeur nominale totale des MRPS rachetées,
(ii) la Prime d’Emission des MRPS attachée aux MRPS rachetées, comprenant le montant alloué du Compte de Prime

d’Emission des MRPS à la réserve légale pour autant que la réserve légale reste égale à 10% du nouveau capital social
après rachat; et

(iii) tout dividende préférentiel accumulé mais non encore déclaré (le «Prix de Rachat»).
Néanmoins, les MRPS seront rachetées à la Date d’Exigibilité uniquement si la Société a suffisamment de fonds dispo-

nibles pour la distribution à cette date (les "Fonds Disponibles"). Dans le cas où la Société disposerait des fonds disponibles
pour une distribution conformément à l’article 72-1 de la Loi pour payer le Prix de Rachat mais ne dispose pas d’assez
de numéraire disponible à la Date d’Exigibilité, elle pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature
(partiellement ou totalement). Dans le cas où la Société disposerait de Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat
en numéraire, le Prix de Rachat pourra toutefois être payé en nature (soit à la Date d’Exigibilité soit à une Date de Rachat
Anticipée), si le/les détenteur(s) de MRPS y sont favorables(s). Indépendamment de la question de savoir si la société
dispose des Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat en espèce ou pas, la Société pourra se décharger du Prix de
Rachat (soit à la Date d’Exigibilité ou Date de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) des MRPS toute(s) dette
(s) due(s) à la Société par toute personne, devant être évaluée dans cet objectif à une valeur qui ne peut être inférieure
à leur valeur nominale. La Société peut procéder à tous repaiements anticipés sans pénalité.

Les MRPS rachetées par la Société sont immédiatement annulées et le montant du capital social réduit corrélativement,

dans la mesure où le montant de capital social minimum légalement requis est maintenu. En outre, le compte de Prime
d’Emission des MRPS sera réduit en conséquence.

7.4 Conversion des MRPS en Parts Sociales Ordinaires
Les MRPS pourront être convertis à tout moment et jusque la Date d’Exigibilité sur demande d’un détenteur de MRPS

(la “Conversion”). Dans ce cas, le prix de conversion devra être égal aux Prix de Rachat (le “Prix de Conversion”).”

“ Art. 16. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé 5% sur le bénéfice net de la Société pour la consti-
tution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10% du capital social de la Société.

Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa première année comptable à partir du

janvier 2014, les détenteurs de MRPS ont droit à un dividende préférentiel fixe cumulé de 1% par an, calculé sur la

valeur nominale des MRPS et du Compte de la Prime d’Emission des MRPS, incluant le montant alloué au Compte de
Prime d’Emission des MRPS à la Réserve Légale des MRPS (le “Dividende Préférentiel Ordinaire”). Les Dividendes Pré-
férentiels Ordinaires sont cumulés sur une base journalière et payés en numéraire ou en nature chaque année pour autant
que la Société ait suffisamment de profits distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels Ordinaires de l’année
en cours ne sont pas distribués (à cause d’un manque de profits distribuables), ils sont cumulés et peuvent être distribués
durant l’année comptable suivante, ou la première année où il y a un profit suffisant à distribuer.

Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa première année comptable à partir du

janvier 2014, les détenteurs de MRPS ont aussi droit à un dividende préférentiel variable cumulé (le “Dividende

Préférentiel Extraordinaire”) égal aux résultats financiers de la Société pour l’année comptable tirés de l’Investissement
diminué (i) de la marge de financement devant être déterminé et documenté par un rapport prix de transfert et (ii) du
Dividende Préférentiel Ordinaire, tel que reflété dans les comptes de la Société. Les Dividendes Préférentielles Extraor-

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dinaires se cumulent sur une base journalière et peuvent être payés en numéraire ou en nature chaque année pour autant
que la Société ait suffisamment de profits distribuables disponibles.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux profits restants de la Société (le

“Dividende Ordinaire”), mais aucun Dividende Ordinaire ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant
que tous les droits des Dividendes Préférentiels Ordinaires et des Dividendes Préférentiels Extraordinaires de l’année
en cours et des années précédentes n’ont pas été acquittés.

Les Dividendes Préférentiels Ordinaires et les Dividendes Préférentiels Extraordinaires ci-dessus n’ont aucune in-

fluence sur l’obligation de chaque associé de participer aux pertes.

Le gérant unique où, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement

d’acomptes sur dividendes concernant le Dividende Préférentiel Ordinaire (“Acompte sur Dividendes Préférentiels Or-
dinaires”), le Dividende Préférentiel Extraordinaire (“Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires”) et les Parts
Sociales Ordinaires (“Acompte sur Dividendes Ordinaires”), y compris durant le premier exercice social, à condition
d’établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le paiement de tels
acomptes sur dividendes est premièrement alloué au paiement de l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires et/
ou de l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Concernant les acomptes sur dividendes, l’Acompte sur
Dividendes Préférentiels Ordinaires est calculé sur un base prorata temporis dépendant du nombre de jour écoulés et
sur une base annuelle de 365 ou 366 jours (selon le cas) et l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires est
calculé sur le revenu net et les gains cumulés ou reçus par la Société selon les actifs sous-jacents à la date de préparation
des comptes intérimaires jusque la date de distribution.

Tout gérant pourra requérir, à sa seule discrétion, de faire revoir ce bilan intérimaire par un réviseur indépendant aux

frais de la Société. La déclaration d’Acompte sur Dividende Préférentiels Ordinaires et d’Acompte sur Dividende Préfé-
rentiels Extraordinaires doit être limitée aux dividendes cumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel
dividende est prise. L’Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux profits distribuables excédant le profit nécessaire
à l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires et/ou à l’Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Le
montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits distribuables réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes
reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.”

“ Art. 18. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la Modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

A la dissolution de la société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des fonds,

les détenteurs des MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport par rapport aux détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires (c.-à-d.: MRPS et le Compte de Prime d’Emission des MRPS) et du dividende lié aux MRPS cumulé ou
déclaré mais non encore payé.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n’ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (c.-à-d.:

Parts Sociales Ordinaires, Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires) tant que tous les droits de rem-
boursement des détenteurs des MRPS n’ont pas été exécutés. S’il n’y a pas de fonds suffisants pour payer entièrement le
droit préférentiel de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués aux détenteurs de MRPS au prorata
des droits de remboursement. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l’entièreté du boni de liquidation
de la Société après que les détenteurs des MRPS aient obtenu le payement de leur droit préférentiel au remboursement.
Les détenteurs de MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de
leur droit préférentiel au remboursement.”

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de convertir deux-cent quatre-vingt-un mille huit-cent (281.800) parts sociales ordinaires

existantes dans le capital social de la Société et ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune, en
deux-cent quatre-vingt-un mille huit-cent (281.800) MRPS ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR)
chacune et dont les caractéristiques seront celles énumérées dans la première résolution du présent acte (la “Conver-
sion”).

Suite à la Conversion, l’Associé Unique de la Société détient quatre-vingt-mille (80.000) Parts Sociales Ordinaires ayant

une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune et deux-cent quatre-vingt-un mille huit-cent (281.800) MRPS,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacun, dans le capital social de la Société.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-et-un millions cent-quatre-

vingt mille neuf-cent soixante-quinze Euros (21.180.975.- EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions
quarante-cinq mille Euros (9.045.000.- EUR) à trente millions deux-cent-vingt-cinq mille neuf-cent soixante-quinze Euros

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(30.225.975.- EUR) par la création et l’émission de huit-cent quarante-sept mille deux-cent trente-neuf (847.239) MRPS
avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune (les “Nouvelles MRPS”), assujettis au paiement d’une
prime d’émission attachée aux MRPS de trois mille neuf-cent soixante-treize Euros et quarante-trois Centimes (3.973,43
EUR), le tout devant être entièrement payé par l’apport en nature d’une créance détenue par l’Associé Unique envers la
Société s’élevant à un montant total de vingt-et-un millions cent quatre-vingt-quatre mille neuf-cent quarante-huit Euros
et quarante-trois Centimes (21.184.948,43 EUR) (l’“Apport en Nature”).

Quatrième résolution

L’Associé Unique à travers son mandataire déclare qu'il souscrit et paie intégralement les Nouvelles MRPS ainsi que

leur Prime d’Emission par l’Apport en Nature.

Cinquième résolution

Evaluation

La valeur nette de l’Apport, déclarée à vingt-et-un millions cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quarante-huit Euros

et quarante-trois Centimes (21.184.948,43 EUR) et dont l’évaluation est acceptée par la Société, est documentée par un
certificat de valeur établi par l’organe de gestion de la Société en date du 22 décembre 2014.

Le certificat de valeur déclare que:

- La Créance est certaine, liquide et exigible sous demande de l’Associé Unique.

- L’Associé Unique est le seul propriétaire légal de la Créance.

- La Créance est libre de charges, options, relations, dettes ou tout autre droit de tierce-partie.

- La Créance n’est pas l’objet d’un différend ou d’une réclamation.

- La Créance peut être librement transférée avec tous les droits qui lui-y-sont attachés.

Preuve de l’existence de l’Apport en Nature

La preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Nature furent données au notaire instrumentant.

Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes et à l’exécution de l’Apport en Nature, l’Associé Unique décide de modifier l’article

7 des Statuts, qui dorénavant sera rédigé comme suit:

“Le capital émis de la Société est fixé à trente millions deux-cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-quinze Euros

(30.225.975.- EUR) représentés par quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune, et un million deux-cent quatre-vingt-dix mille trente-neuf (1.290.039) parts sociales
privilégiées obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune, toutes les
parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.”

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

qui seront mis en compte de cette dernière en raison de cet acte, sont estimés à environ sept mille Euro (7.000.- EUR).

Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que sur demande de la

partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par

son prénom, nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: Nezar, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64430. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010853/497.

(150012322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

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Allianz Global Investors Renewable Energy Holding IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.540.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 47, avenue J.F. Kennedy,
L- 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under section B, number 183.382,

here represented by Ms. Elena Medagli, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg on 8 December, 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société

à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under section B, number 132.540, incorporated pursuant to a notarial deed on 27 September
2007, published on 13 November 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2584. The articles
of association have last been amended on 31 October 2008, published on 28 November 2008 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2860.

The appearing party, representing the entire share capital, requests the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the Company's name to “Allianz Global Investors Renewable Energy Holding

IV S.à r.l.”.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. The company's name is Allianz Global Investors Renewable Energy Holding IV S.à r.l.”

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

1. Allianz Global Investors Renewables Investment Holding II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 183.382,

dûment représentée par Madame Elena Medagli, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro B 132.540, constituée selon acte notarié en date

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du 27 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2584, le 13 novembre 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 31 octobre 2008, publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2860, le 28 novembre 2008.

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société requiert le notaire d’acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la Société en «Allianz Global Investors Renewable Energy

Holding IV S.à r.l.».

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 2. La société prend la dénomination de Allianz Global Investors Renewable Energy Holding IV S.à r.l.».

Dont acte passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: E. MEDAGLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18045. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015011216/79.
(150012816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Gnome Holdco C-T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.758.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Gnome Holdco B - T S à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A,
route de Trèves,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Gnome Holdco C - T S à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

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2.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at fourteen thousand five hundred British Pounds (GBP 14,500), represented

by fourteen thousand five hundred (14,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

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8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of managers used in these articles of
association is to be construed as a reference to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

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15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16 Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

18.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

18.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year.
20.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Governing law

Art. 24. Governing law.
24.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

I. U.S. Tax Matters

Art. 25. U.S. Tax Matters.
25.1 The Company shall operate in a manner that does not adversely affect the ability of NorthStar Realty Finance

Corp. (“NRFC”) and its affiliates (NRFC and each such affiliate, an “NRFC Entity”) to qualify as real estate investment
trusts (“REITs”) under the United Stated federal income tax laws. As such, in order to preserve each NRFC Entity's
qualification as a REIT under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), the Company
and each of its subsidiaries shall (a) operate in a manner so as to satisfy the gross income and asset tests applicable to
REITs under Code Sections 856(c)(2)- (4) as though each of the Company and its subsidiaries were REITs; (b) notify
NRFC in advance of the Company or any subsidiary entering into any hedging transaction; (c) instruct each subsidiary
and asset manager, as applicable, to provide any information required by NRFC for the purposes of verifying that income
constitutes qualifying “rents from real property” as defined in Code Section 856(d) and United States Treasury Regulations
section 1.856-4, including, without limitation, (i) the annual completion of property questionnaires, and any necessary

24465

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updates, cataloging the services provided to tenants and the manner of delivery of any such services at each property
held by a subsidiary and (ii) any other information necessary for the relevant NRFC Entity to comply with the requirements
necessary to qualify as a REIT; (d) to the extent necessary to ensure that rents paid at a property qualify as “rents from
real property” as defined in Code Section 856(d), the Company or any subsidiary shall discontinue or restructure the
provision of any services provided to tenants at such property that Healthcare GA Operating Partnership - T LP or NRFC
determines may jeopardize the qualification of any NRFC Entity as a REIT; (e) not take any action or make any election
that would cause any property not to be constitute a qualifying asset producing qualifying income for REIT purposes; and
(f) not engage in any transactions that could reasonably be characterized as a “prohibited transaction” subject to tax
under Code Section 857(b)(6) without Healthcare GA Operating Partnership - T LP or NRFC's consent.

25.2 The Company and all of its subsidiaries will elect, for United States tax purposes under United States Treasury

Regulations section 301.7701-3, to be classified as either partnerships or disregarded entities; provided, however, that
NRFC may also, at its discretion, make a change to such entity classification election with respect to any subsidiary in
order to elect to treat such subsidiary as a corporation for United States tax purposes for the purposes of electing to
treat such subsidiary as a taxable REIT subsidiary of NRFC under Code section 856(l). NRFC and Healthcare GA Ope-
rating Partnership - T LP are hereby authorized to make the United States entity classification elections referred to above
on IRS Form 8832 with respect to the Company and each subsidiary, and both of NRFC and Healthcare GA Operating
Partnership - T LP are authorized to sign such form on behalf of such entities and obtain United States taxpayer identi-
fication numbers for such entities in order to facilitate such elections. If, notwithstanding the authorization provided
above, NRFC and Healthcare GA Operating Partnership - T LP reasonably determine that other signatures are required
to make such elections, the Company will obtain such signatures on IRS Form 8832. In order to facilitate the making of
entity classification election with respect to any entities that will be newly formed in the future, the Company shall provide
notice to Healthcare GA Operating Partnership - T LP within 30 days after the formation of any future entities.

Subscription and payment

All the fourteen thousand five hundred (14,500) shares have been subscribed by, Gnome Holdco B - T S à r.l., afore-

mentioned, for the price of fourteen thousand five hundred British Pounds (GBP 14,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fourteen thousand

five hundred British Pounds (GBP 14,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of fourteen thousand five hundred British Pounds (GBP 14,500) is entirely allo-

cated to the share capital.

Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America on 27 April 1962, professionally residing at 6

floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America on 5 June 1980, professionally residing at 6

floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, professionally residing at 6

floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Gnome Holdco B - T S à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gnome Holdco C - T S

à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500), représenté par

quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

24467

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.

24468

U X E M B O U R G

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d'une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

24469

U X E M B O U R G

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers.
18.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l'un des gérants.

18.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

18.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social.
20.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

24470

U X E M B O U R G

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable.
24.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

I. Question en matière de fiscalité américaine

Art. 25. Question en matière de fiscalité américaine.
25.1 La Société doit fonctionner d'une manière qui n'affecte pas la capacité de NorthStar Realty Finance Corp. ("NRFC")

et ses filiales (NRFC et chaque filiale, une «Entité NRFC») à être qualifié de fiducies de placement immobilier («FPI») en
vertu des lois fédérales sur l'impôt sur le revenu des Etats Unis. Dans ce but, afin de préserver la qualification de chaque
Entité NRFC de FPI en vertu du «Internal Revenue Code» des États-Unis de 1986, tel que modifié (le «Code»), la Société
et chacune de ses filiales doivent

(a) fonctionner de manière à satisfaire les critères de revenu et d'actifs bruts applicables aux FPI en vertu de l'article

856 (c) (2) - (4) du Code comme si tant la Société et ses filiales étaient des FPI; (b) aviser NRFC à l'avance si la Société
ou une filiale devaient conclure toute transaction de couverture; (c) charger chaque filiale et gestionnaire d'actifs, le cas
échéant, de fournir toute information requise par NRFC à fin de vérifier que le revenu correspond à des «loyers des
biens immobiliers» tels que définis dans l'article 856 (d) du Code et les articles 1,856 à 4 du règlement du Trésor des
États-Unis, y compris, sans s'y limiter, (i) la réalisation annuelle de questionnaires de propriété, et les mises à jour né-
cessaires, cataloguer les services fournis aux locataires et la manière utilisée pour la remise desdits services à chaque
biens détenus par une filiale et (ii) toute autre information nécessaire pour l'entité NRFC concernée de se conformer
aux exigences nécessaires pour être qualifié de FPI; (d) dans la mesure nécessaire pour s'assurer que les loyers payés soit
considérés comme "loyers des biens immobiliers" tel que définis à l'article 856 (d) du Code, la Société ou une filiale doivent
interrompre ou restructurer la prestation de tous les services fournis aux locataires de propriétés que Healthcare GA
Operating Partnership - T LP ou NRFC détermineraient comme compromettant la qualification d'une Entité NRFC en
tant que FPI; (e) de ne prendre aucune action ou de ne faire aucun choix qui aurait pour conséquence qu'un bien ne puisse
constituer un actif susceptible de produire un revenu admissible en tant que FPI; et (f) de ne pas s'engager dans toute
transaction qui pourraient raisonnablement être considérées comme une "transaction interdite" assujettie à l'impôt en
vertu de l'article 857 (b) (6) du Code sans le consentement de Healthcare GA Operating Partnership - T LP ou de NRFC.

25.2 La Société et l'ensemble de ses filiales choisiront, à des fins fiscales et selon la loi américaine en vertu du règlement

du Trésor des États-Unis dans ses articles 301,7701 à 3, être classés comme des partenariats ou des entités ignorées; à
condition, toutefois, que NRFC puisse également, à sa discrétion, apporter une modification à ce choix de classification
de l'entité par rapport à une filiale afin de choisir de traiter ladite filiale comme une société aux fins de l'impôt fédéral
américain et de traiter cette filiale comme une filiale de FPI de NRFC imposable en vertu de l'article 856 (l) du Code.
NRFC et Healthcare GA Operating Partnership - T LP sont autorisés à faire une classification des entités américaines
respectivement au choix visé ci-dessus sur le formulaire IRS 8832 et ce, à l'égard de la Société et de chaque filiale, et tant
NRFC que Healthcare GA Operating Partnership - T LP sont autorisés à signer ledit formulaire au nom de ces entités et
obtenir des États-Unis les numéros d'identification des contribuables pour ces entités afin de faciliter ce choix. Si, malgré
l'autorisation prévue ci-dessus, NRFC et Healthcare GA Operating Partnership - T LP raisonnablement déterminent que
d'autres signatures sont nécessaires pour rendre effectif un tel choix, la Société obtiendra les signatures sur le formulaire
IRS 8832. Afin de faciliter la classification du choix des entités à l'égard de celles qui seront nouvellement formées à
l'avenir, la Société devra fournir un avis à Healthcare GA Operating Partnership - T LP dans les 30 jours suivant la formation
de toute entité future.

Souscription et libération

Les quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales émises ont été souscrites par, Gnome Holdco B - T S à r.l.,

susmentionnée, pour un prix de quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

24471

U X E M B O U R G

L'apport global d'un montant de quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500) est entièrement affecté au

capital social.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:

(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6

ème

étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6

ème

étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d'Amérique le 16 août 1963, résidant professionnellement au 6

ème

étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64321. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010626/608.
(150012242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

European Charter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.006.

Je, soussigné,
Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING,
demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
né le 22.03.1965 à Heerlen (Pays-Bas),
démissionne, par la présente, du mandat d'administrateur de catégorie A de la société anonyme:
European Charter Services S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 67.006
Date effective: le 31 décembre 2014.

Hendrik H.J. KEMMERLING.

Référence de publication: 2015011994/17.
(150013952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24472

U X E M B O U R G

CUM Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 193.824.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le douze janvier,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35 rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Gérard MARICHY, dirigeant de sociétés, né le 12 septembre 1947 à Dijon (France), demeurant profession-

nellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée,

ici représenté par Monsieur Emmanuel DANI, juriste, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue

de la Vallée,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 janvier 2015,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CUM Holding».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs,

agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet les activités d'assistance à la gestion, au développement et à la promotion économique

de tierces personnes privées et/ou morales, de ses filiales, ceci de manière directe, indirecte ou connexe, et notamment
par le biais de prestations de conseils et services.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a encore pour objet l'acquisition, le développement de tous droits de propriétés industrielles ou intellec-

tuelles ainsi que, plus généralement, toutes activités connexes ou complémentaires se rapportant à cette dernière.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles à
l'accomplissement de son objet.

24473

U X E M B O U R G

La société aura enfin pour objet l'acquisition, l'administration et la gestion par bail, location ou toute autre forme de

tous immeubles et biens immobiliers.

La société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois mille cent

(3.100) actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), pour porter le capital social de son

montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31,000.00) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,00), le cas échéant par
la création et l'émission de quarante-six mille neuf cents (46.900) actions d'une valeur de dix euros (EUR 10,00) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul admi-
nistrateur, par celui-ci.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale des action-

naires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions

d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ou l'administrateur unique; ces deux signatures peuvent

être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

24474

U X E M B O U R G

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués et/ou du président du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par les signatures conjointes de
deux administrateurs, soit encore par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

24475

U X E M B O U R G

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année,

à dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par l'adminis-

trateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant
dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les actions ont toutes été souscrites par Monsieur Gérard MARICHY, préqualifié.
Toutes les actions ont été partiellement libérées par des virements bancaires à concurrence de vingt-cinq pourcent

(25%), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,00).

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U X E M B O U R G

Avertissement

L'attention des comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentant sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 4
des présents statuts.

Décision de l'actionnaire unique

Et à l'instant-même, le comparant préqualifié, représenté comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social,

se considérant comme dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique, Monsieur Gérard MARICHY, préqualifié.
Conformément à l'article 15 des statuts, la société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle

de l'administrateur unique.

2.- Est nommé commissaire, Monsieur Emmanuel DANI, né le 11 octobre 1984 à Le Creusot (France), demeurant

professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

3.- Le siège social est fixé à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire de

l'année deux mille vingt (2020).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. DANI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/921. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011193/239.
(150013500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Ethel Investments S.à r.l .- SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 540.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 179.925.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen,
on the thirtieth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting in her capacity as special proxy holder of:
Mrs Nuria SIMON MEYA, businesswoman, born in Puigcerda (Spain), on 25 March 1965, residing at at c/San Pedraza

3-1, Puigcerda 17520 (Spain),

pursuant to a proxy given to her under private seal in Puigcerda (Spain), on 19 December 2014,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to present deed for registration purposes,

here after referred to as "the principal",
The same appearing person declared and requested the notary to act:
I.- That the company “ETHEL INVESTMENTS S.à r.l.- SPF” (the “Company”), a “société à responsabilité limitée”,

established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the “Registre de
Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number 179 925 has been incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and in the form of a family real estate management company (“SPF”), in the frame of the
SPF LAW of 11 May 2007, pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 23 August 2013, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, on 17 October 2013, under number 2583 and page 123945.

24477

U X E M B O U R G

The Articles of Association of said Company were never amended since.
II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at FIVE HUNDRED AND FORTY THOUSAND EURO

(540'000.- EUR) which is divided into five hundred and forty (540) ordinary shares with a par value of ONE THOUSAND
EURO (1'000.- EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal has become sole owner of all five hundred and forty (540) ordinary shares of said Company.
IV.- That the principal, being as such the sole and only partner of the Company “ETHEL INVESTMENTS S.à r.l. - SPF”,

has decided to proceed immediately to the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company and as such declares expressly to approve the interim accounts of the Company as per 30 December 2014;

VI.- That the principal, as well in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager(s) of the dissolved Company, for the due per-

formance of his(their) duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office, being 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person said proxy holder signed together

with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
Madame Nuria SIMON MEYA, femme d'affaires, née à Puigcerda (Espagne), le 25 mars 1965, demeurant à c/San Pedraza

3-1, Puigcerda 17520 (Espagne),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Puigcerda (Espagne), le 19 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

ci-après dénommée «le mandant».
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «ETHEL INVESTMENTS S.à r.l.- SPF» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 179 925, a été constituée sous le droit luxembourgeois et sous forme d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF») dans le cadre de la Loi du 11 mai 2007, relative aux «SPF», suivant acte
notarié reçu par le notaire soussigné, en date du 23 August 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, le 17 octobre 2013, numéro 2583 et page 123945.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à CINQ CENT QUARANTE MILLE EUROS (540'000.- EUR) et

se trouve divisé en cinq cent quarante (540) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.-
EUR) chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est devenu seul et unique propriétaire de toutes les cinq cent quarante (540) parts sociales

ordinaires de ladite Société.

IV.- Que le mandant, étant ainsi le seul et unique associé de la Société «ETHEL INVESTMENTS S.à r.l.-SPF», a décidé

de procéder à la dissolution immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare

à cet effet expressément approuver les comptes intérimaires de la Société arrêtés au 30 décembre 2014.

24478

U X E M B O U R G

VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la Société dissoute pour l'exécution de son(leur)

mandat jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,

soit au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

IX.- Que le mandant s'engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2015. Relation: EAC/2015/336. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015010575/100.
(150012241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

EMM Euromultimédia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 50.278.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Marie-Françoise MASSON, née le 26 janvier 1958 à Alençon (France), demeurant à F-50220 Saint-Quentin-

sur-le-Homme, 17, route de Fougerolles.

Laquelle comparante déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “EMM EUROMULTIMEDIA S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,

16a, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
50278, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 26 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 258,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de

résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en remplacement de son confrère alors empêché Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, pré-qualifié, en date du 2 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 817 du 3 novembre 1999;

2) Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l’“Actionnaire Uni-

que”);

3) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
4) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

5) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

6) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

7) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6);

24479

U X E M B O U R G

8) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

10) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l’exécution de leur mandat;

11) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au moins au

domicile de Monsieur Patrick NIELES à L-5762 Hassel, 3A, rue de la Forêt;

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M-F MASSON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011250/57.
(150012569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.134.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011065/10.
(150013329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Al Avocado & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 181.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011078/10.
(150013467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

A-productions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 111.724.

Les statuts coordonnés au 01/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/12/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015011047/12.
(150012962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AH Holding S.à r.l.

Al Avocado & Cy S.C.A.

Alimede Luxembourg S.à.r.l.

Allianz European Pension Investments

Allianz Global Investors Renewable Energy Holding IV S.à r.l.

Alpha International Drilling Company S.à r.l.

Alter Services S.à r.l.

A-productions S.àr.l.

Arabian Company for Retail L0510 S.à r.l.

Asbury Park I S.à r.l.

Barbara S.à r.l.

BayView Investments S.à r.l.

BDPE S.à r.l.

Becton Dickinson Luxembourg LLC S.C.S.

Biopass S.A.

BISSELL International Finance Company, S.à r.l.

Bock Capital Investors S.à r.l.

Bonnier Treasury S.A.

Bromine Investment S.à r.l.

CBPS Loan Acquisition S.à r.l.

Cobel S.A.

CORDET Holding (Lux) S.à r.l.

CUM Holding

DIF RE Wind Assets 2 Luxembourg S. à r.l.

Digital Assets Group S.A.

Diplomatic Card S&B S.A.

EMM Euromultimédia S.A.

Ethel Investments S.à r.l .- SPF

European Charter Services S.A.

Gnome Holdco C-T S.à.r.l.

Indigo Cascade 4 Holdings S.à r.l.

Little Brother S.A.

LU PC VIII S.à r.l.

Luxbatiferm, s.à r.l.

Luxbeicht S.A.

Luxury Food S.à r.l.

PATRIZIA Lux 50 S.à r.l.

Prime Invest I

PSFIN S.A.

Reluxco International S.A.

Sharon Real Estate S.à r.l.

Sleuth Owl Holding S.à r.l./B.V.

Société Générale d'Etude et de Développement S.A.

Titanium Holding S.à r.l.