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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 507

24 février 2015

SOMMAIRE

360 Capital Management S.A. . . . . . . . . . . .

24296

Advent Pawlux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24291

Advent Pawlux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24291

Antaeus Capital & Management S.A. . . . .

24292

ARDIAN Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

24297

Balkan Tobacco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24299

Bellivo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24303

Belval-Sport Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24292

Bengali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24297

BlueBay Direct Lending I Co-Invest B In-

vestments (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

24301

Canepa TMT Global Partners S.C.S. . . . . .

24295

Carlo Schmitz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24290

C & C Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24290

Chronos International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

24333

C.L.E.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24335

Crédit Agricole Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24319

Delta Perspectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24291

DJ Manhattan Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

24316

élyge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24296

European Media Capital S.A. . . . . . . . . . . . .

24291

Hientgen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24292

Immobilière Number One s.à r.l. . . . . . . . .

24291

Lgp Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24336

LuxcoSITQ 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24296

Lux Miriade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24332

MACK SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24297

McCain Finance Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

24290

Milestone Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24290

Navilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24316

Rebelo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24294

REDL Swiss 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24294

Roquepine s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24294

RP Rendite Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24293

Rsources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24293

S.à r.l. Périphérie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24293

Seattle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24293

Serva Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24292

Servus Group HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

24294

Toost Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24295

True Energy Hydro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

24290

Vanadium Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

24295

Vendima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24315

Zinc Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24307

Zoom Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24296

24289

U X E M B O U R G

McCain Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.881.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012224/10.
(150013916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Milestone Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 79.798.

Fait à Luxembourg, le 21/01/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015012226/10.
(150013739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

C & C Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 3, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 173.908.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015012577/11.
(150014786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Carlo Schmitz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.335.

Der Jahresabschluss zum 30. September 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015012606/11.
(150014996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

True Energy Hydro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.918.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, Monsieur Alessandro Giudici est domicilié au 17, via Arturo Toscanini, I-20865

Usmate Velate (Italie).

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012428/12.
(150014098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24290

U X E M B O U R G

Advent Pawlux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.400.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012518/10.
(150014715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Advent Pawlux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.399.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012519/10.
(150014716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Delta Perspectives, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 106.398.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015012648/11.
(150014746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

European Media Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 152.666.

Le Bilan du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012665/11.
(150014548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Immobilière Number One s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5238 Sandweiler, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 105.863.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IMMOBILIERE NUMBER ONE s.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015012765/12.
(150014512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

24291

U X E M B O U R G

Hientgen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 23, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.310.

Signature.

Référence de publication: 2015012741/10.
(150014489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Belval-Sport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du 22 Mai 2008.

R.C.S. Luxembourg B 140.948.

Signature.

Référence de publication: 2015012732/10.
(150015028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Antaeus Capital & Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 175.507.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015011826/14.
(150014434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Serva Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 186.769.

Il résulte des résolutions de l'Associé unique de la société en date du 12 janvier 2015, les décisions suivantes:
1. Démission de M. Eriks Martinovskis, demeurant professionnellement 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant, avec effet au 12 janvier 2015.

2. Nomination de M. Paul Gerald Brogan né le 21 juin 1981 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au 6D,

route de Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant, avec effet au 12 janvier 2015,
pour une durée illimitée.

Suite à ce résolutions de l'Associé unique, le conseil de gérance est compose de ce personnes:
- M. Stanley Edme, gérant;
- M. Cedric Bradfer, gérant et
- M. Paul Gerald Brogan, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Un Mandataire

Référence de publication: 2015012362/20.
(150013901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24292

U X E M B O U R G

S.à r.l. Périphérie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 43.805.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012357/10.
(150014096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Rsources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 167.497.

Les comptes annuels du 01.01.2013 au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015012356/11.
(150014311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Seattle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.633.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

La dénomination de l'associé unique de la Société, Ipanema I LLC, doit se lire désormais comme suit:
- DARWEN LLC
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Seattle S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2015012361/16.
(150013665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 94.920.

Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber der RP Rendite Plus

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Januar 2015 haben die Anteilinhaber einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

- Wiederwahl von Herrn Dr Kai Wallbaum, Herrn Markus Breidbach sowie Herrn Herbert Wunderlich als Mitglieder

des Verwaltungsrats bis zur nächsten Jahreshauptversammlung in 2016.

- Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.à r.l. mit Berufsanschrift 9, Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Luxembourg, als

Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in 2016.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors GmbH, Luxembourg Branch
Markus Biehl / Oliver Eis

Référence de publication: 2015012354/17.
(150013709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24293

U X E M B O U R G

Rebelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 19, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 86.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012342/9.
(150013745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

REDL Swiss 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 170.411.

La convention d'agent domiciliataire conclue le 11 juillet 2012 entre BNP Paribas Securities T Services - Succursale de

Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, en sa qualité d'agent domiciliataire, et REDL Swiss I Sàrl, une
Société à Responsabilité Limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S.
B - 170.411, a été résiliée avec effet au 7 janvier 2015.

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015012345/11.
(150013817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Roquepine s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4963 Clémency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 135.465.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu en date du 06 janvier 2015

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 9bis, rue Basse,

L-4963 Clémency avec effet au 1

janvier 2015.

Pour extrait conforme

Le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012353/13.
(150013767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Servus Group HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.787,19.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.588.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert de parts sociales en date du 16 décembre 2014, Servus Managementbeteiligungs GbR,

un German Civil partnership régi par le droit allemand, ayant son siège social au 13, Große Eschenheimer Straße, 60313
Frankfurt-am-Main, Allemagne, a transféré 590.746 parts sociales de catégorie B détenues dans la Société à Triton Mas-
terluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR
13.235,55, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 143926.

En conséquence, les parts sociales de la Société sont dorénavant détenues comme suit:

Servus Managementbeteiligungs GbR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

704.046 parts sociales de catégorie B

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.816.787 parts sociales de catégorie A

590,746 parts sociales de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Servus Group HoldCo S.à r.l

Référence de publication: 2015012363/21.
(150013639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24294

U X E M B O U R G

Toost Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.309.

En date du 27 mai 2014, l'associé unique a pris acte des décisions suivantes:
- Réélection de l'administrateur unique, Manacor (Luxembourg) S.A. jusqu'au 15 janvier 2020.
- Réélection du Commissaire aux comptes, EQ Audit S.à r.l. jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Administrateur

Référence de publication: 2015012425/14.
(150014292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Canepa TMT Global Partners S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 175.727.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pour CANEPA TMT GLOBAL PARTNERS S.C.S.
Société en commandite simple
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015012605/15.
(150014591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Vanadium Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.870.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date de 10 décembre 2014, que l'associé de la Société, BRE/

Europe 7NQ S.à r.l. a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

(1) Titanium Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 192.908;

Subséquemment, via un contrat de transfert de parts signé le 18 décembre 2014, Titanium Topco S.à r.l. a transféré

ses 500 parts sociales à:

(1) Vanadium Holding S.à r.l. (qui s'appelait alors Arsenic Investment), Société à responsabilité limitée constituée et

régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 193.713.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Vanadium Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015012437/25.
(150014333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24295

U X E M B O U R G

élyge, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 24, Wämperweeg.

R.C.S. Luxembourg B 178.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012482/9.
(150014543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

360 Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 109.524.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015012475/10.
(150014048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Zoom Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 168.245.

Extrait des résolutions de l'associé unique tenue en date du 15 janvier 2015

L'Associé unique a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission du gérant de catégorie B, Mr. Jean-Yves STASSER.
- En son remplacement nomination de:
- Monsieur Jean-Marc FABER à la fonction de gérant de catégorie B, né le 07 avril 1966 à Luxembourg et ayant comme

adresse professionnelle, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Le nouveau gérant de catégorie B est nommé pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme

Le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012471/17.
(150013764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

LuxcoSITQ 5, Société Civile.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.970.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

En date du 16 décembre 2014, les associés de la Société ont décidé de la dissolution et liquidation volontaire de la

Société avec la nomination de LuxcoSITQ 1 en tant que liquidateur. En date du 16 décembre 2014, les associés de la
Société ont, par ailleurs, décidé de clôturer la liquidation et de donner décharge (quitus) au liquidateur pour l'exécution
de son mandat de liquidateur de la Société.

Les associés ont décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 25A, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg pendant une période de cinq ans minimum.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015012167/18.
(150013998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24296

U X E M B O U R G

Bengali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011871/9.
(150014162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

ARDIAN Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 162.799.

Extrait des résolutions de l'associé unique de ARDIAN Luxembourg S.à r.l. en date du 31 décembre 2014.

Il a été pris acte de la démission de M. Stephan Illenberger en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat.
Il a été décidé de nommer M. Jens Schuster, né à Potsdam (Allemagne) le 29 septembre 1970, résidant professionnel-

lement à An der Welle 4, D-60322 Frankfurt, Allemagne, en tant que gérant de catégorie B de ARDIAN Luxembourg S.à
r.l. avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARDIAN Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015011830/16.
(150014026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

MACK SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.717.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunundzwanzigsten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die "Versammlung") die Aktionäre, beziehungsweise

deren Vertreter, der Aktiengesellschaft “MACK SPF“ mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 251, route d'Arlon, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 35717, ursprünglich gegründet unter
der Bezeichnung “MACK II S.A.”, gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d'HUART, mit dem Amtssitz in
Petingen, am 14. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
210 vom 11. Mai 1991,

und deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Georges

d'HUART:

- am 16. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 604 vom 22.

November 1996;

- am 8. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 525 du 9. Juli 1999,

enthaltend unter Anderem die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in “MACK II S.A. Beteiligungsgesellschaft der
Mitarbeiter Carl Kliem S.A.”; und.

- am 22. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 718 du 8. Juli 2003.
- am 02. Dezember 2009, veröffentlich im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 262 du 5. Février

2010, enthaltend unter Anderem die Kapitalherabsetzung und.

- am 30. Dezember 2009, veröffentlich im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 509 du 9. Mars

2010, enthaltend unter Anderem die Abänderung der Gesellschaftsbe-zeichnung in “MACK SPF”

- am 29. Dezember 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1065 vom 22.

August 2011,.

- am 30. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 669 vom 13.

März 2012,

- am 17. Dezember 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 615 vom 13.

März 2013, Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Mika VALANKI, kaufmännischer Angestellter, beruflich wohnhaft
in L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

24297

U X E M B O U R G

Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Carla COIMBRA, kaufmännische Angestellte, beruflich wohnhaft in

L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Eric PLEIN, kaufmännischer Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1150

Luxembourg, 251, route d’Arlon.

Der Vorsitzende stellt fest, dass der Versammlungsvorstand somit ordnungsgemäß konstituiert ist.
Der Versammlungsvorstand erstellt die Anwesenheitsliste, welche nach "ne varietur“ Unterzeichnung durch die Ak-

tionäre oder deren Bevollmächtigte, die Mitglieder des Versammlungsvorstandes und den amtierenden Notar dieser
Urkunde zusammen mit den Vollmachten zum Zwecke der Registrierung als Anlage beigefügt wird.

Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
A) Die Versammlung wurde wirksam durch Übermittlung von Einberufungsschreiben per Einschreiben an alle regis-

trierten Aktionäre der Gesellschaft einberufen.

Diesen registrierten Aktionären, welche das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft repräsentieren, wurden die Ein-

berufungen am 6. Dezember 2012, d.h. entsprechend den gesetzlichen Anforderungen mindestens 8 Tage vor der
Versammlung zugesendet.

B) Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Anerkennung, dass der Gesellschaft 11.000 eigene Aktien gehören machend siebenundzwanzig Komma fünfzig Pro-

zent (27,50%) ihres Gesellschaftskapitals.

2. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 12.500,- EUR, um das Kapital von einem Betrag von

50.000,- EUR auf einen Betrag von 37.500,- EUR zu bringen, durch Annullierung der 10.000 eigenen Aktien, welche von
der Gesellschaft gehalten werden.

3. Herabsetzung der gesetzlichen Reserve um einen Betrag von 1.250,- EUR, um die gesetzliche Reserve von einem

Betrag von 5.000, -EUR auf einen Betrag von 3.750,- EUR zu bringen

4. Das Produkt der Herabsetzung aus P.1 und P.2 wird nicht ausgeschüttet.
5. Verschiedenes
C) Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Tag fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in vier-

zigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro und fünfundzwanzig Cent (1,25 EUR).

Gemäß der Anwesenheitsliste sind von 40.000 ausgegebenen Aktien, welche das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft

darstellen, 40.000 Aktien anwesend oder vertreten, dass 11.000 Aktien der Gesellschaft von der Gesellschaft selbst
gehalten werden und diese Aktien somit nicht stimmberechtigt sind.

D) Demnach sind entsprechend den gesetzlichen Anforderungen mindestens 50% des Gesellschaftskapitals vertreten,

weswegen die Versammlung über alle Punkte auf der Tagesordnung wirksam beraten und beschließen kann.

Der Vorsitzende erklärt, dass zu einer wirksamen Beschlussfassung im Sinne der beabsichtigten Satzungsänderung eine

Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden und ordnungsgemäß vertretenen Stimmen erforderlich ist.

E) Sodann stellt die Versammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsitzenden

einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung erkennt an, dass der Gesellschaft elftausend (11.000) eigene Aktien gehören, machend siebenundz-

wanzig Komma fünfzig Prozent (27,50%) des Kapitals der Gesellschaft.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschließt das Gesellschaftskapital um zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) herabzusetzen,

um es von seinem jetzigen Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) auf siebenunddreissig tausend fünfhundert Euro
(37.500,- EUR) zu bringen, durch Annullierung von zehntausend (10.000) eigenen Aktien, welche von der Gesellschaft
gehalten werden.

Das Produkt dieser Herabsetzung des Kapitals wird nicht ausgeschüttet und dem Verwaltungsrat werden alle Voll-

machten erteilt die notwendigen buchhalterischen Umbuchungen vorzunehmen.

Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschließt, auf Grund des vorstehenden Beschlusses, die gesetzlichen Reserve um das Gesellschafts-

kapital um eintausend zweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von
fünftausend Euro (5.000,- EUR) auf drei tausend siebenhundert fünfzig Euro (3.750,- EUR) zu bringen.

Das Produkt dieser Herabsetzung des Kapitals wird nicht ausgeschüttet und dem Verwaltungsrat werden alle Voll-

machten erteilt die notwendigen buchhalterischen Umbuchungen vorzunehmen.

24298

U X E M B O U R G

Vierter Beschluss

Um die Statuten an die hiervor genommenen Beschlüsse anzupassen, beschließt die Versammlung Artikel 3 der Sa-

tzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreissig tausend fünfhundert Euro (37.500,- EUR), eingeteilt in

dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro und fünfundzwanzig Cent (1,25 EUR)."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 1.200,-EUR.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Mika VALANKI, Carla COIMBRA, Eric PLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 janvier 2015. Relation GAC/2015/11. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015010750/102.
(150011953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Balkan Tobacco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 193.810.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den achtzehnten Dezember.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxembourg);

Sind erschienen:

1) Sead DEDEIC, wohnhaft zu L-2222 Luxemburg, 84, rue de Neudorf
2) Miro DURISIC, wohnhaft zu BH-88240 Posuje (Bosnien-Herzegovina), A.B. Simica 5
3) Ritvan KORTULAJ, wohnhaft zu AL-4001 Shkoder (Albanien), Borice e madhe.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "BALKAN TOBACCO" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Koerich.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf von tabak sowie von alkoholischen und nichtalkoholischen

Getränken.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von je dreinhundertzehn Euro (EUR 310,-), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme
in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

24299

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und

im Falle einer Einpersonengesellschaft durch die Unterschrift des einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, sei es durch die
Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am des Monats jeden Jahres um Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2015.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2016.

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1. Sead DEDEIC, vorgenannt, vierunddreißg Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Miro DURISIC, vorgenannt,dreiunddreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Ritvan KURTULAJ, vorgenannt, dreiunddreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von

einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Die Komparenten erklären die wirklich Berechtigten des eingezahlten Gesellschaftskapitals zu sein, welche Gelder aus

keiner Straftat enstammen.

24300

U X E M B O U R G

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-).

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Sead DEDEIC, vorgenannt
b) Miro DURISIC, vorgenannt
c) Ritvan KURTULAJ, vorgenannt

Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
- Ernad DEDEIC, wohnhaft zu L-2222 Luxemburg, 84, rue de Neudorf.

Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2019 befindet.

Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1420 Luxemburg, 77, Avenue Gaston Diderich.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: DEDEIC, DURISIC, KORTULAJ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 61471. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011116/121.
(150013239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.297,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 184.208.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest B), LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of

Guernsey, having its registered office at Carinthia House, 9 - 12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1, duly repre-
sented by its general partner, BlueBay Direct Lending Fund I General Partner Limited, a company incorporated and existing
under the laws of Guernsey, having its registered office at Carinthia House, 9 - 12 The Grange, St Peter Port, Guernsey,
GY1 4BF,

24301

U X E M B O U R G

duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy established on December 16, 2014.

The said proxy, "initialled ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Investments

(Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company, having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 184 208) (the "Company"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 24 January 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 847 of April 2

, 2014 has required the undersigned notary to state

its resolutions as follows:

First resolution:

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred sixteen

thousand seven hundred ninety seven Euro (EUR 116,797.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to one hundred twenty nine thousand two hundred ninety seven Euro (EUR
129,297.-) by the issue of one hundred sixteen thousand seven hundred ninety seven (116,797) new shares, having a par
value of one Euro (EUR 1.-) each.

The one hundred sixteen thousand seven hundred ninety seven (116,797) new shares are subscribed by the sole

shareholder, BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest B) LP, duly represented as thereabove mentioned.

The one hundred sixteen thousand seven hundred ninety seven (116,797) new shares have been fully paid up in cash

by the subscriber so that the total sum of one hundred sixteen thousand seven hundred ninety seven Euro (EUR 116,797.-)
is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

Second resolution:

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall be amended and henceforth read as follows:

“The share capital of the Company is fixed at one hundred twenty nine thousand two hundred ninety seven Euro (EUR

129,297.-) represented by at one hundred twenty nine thousand two hundred ninety seven (129,297) ordinary shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each”.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
2,500.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest B), LP, une société en commandite constituée et régie par les lois de Guer-

nesey, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernesey, GY1, dûment représentée
par son General Partner, BlueBay Direct Lending Fund I General Partner Limited, une société constituée et régie par les
lois de Guernesey, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernesey, GY1 4BF,

dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2014.

La procuration signée "ne varietur " par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Investments

(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 184 208) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil

24302

U X E M B O U R G

des Sociétés et Associations N 847 du 02 avril 2014, a requis le notaire instrumentant de constater les résolutions
suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent seize mille sept cent quatre-

vingt-dix-sept Euro (EUR 116.797.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.-)
à cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Euro (EUR 129.297.-) par l’émission de cent seize mille sept cent
quatre-vingt-dix-sept (116.797) parts sociales nouvelles, chacune d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-).

Les cent seize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (116.797) parts sociales nouvelles sont souscrites par l’associé

unique, BlueBay Direct Lending Fund I (Co-Invest B), LP, représenté comme dit ci-avant.

Les cent seize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (116.797) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées en

espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de cent seize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept Euro (EUR
116.797.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 6 des Statuts de la Société sera modifié

et aura désormais la teneur suivante:

“Le capital social est fixé cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Euro (EUR 129.297.-) représenté par

cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (129.297) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune.”

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.500.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63699. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011110/104.
(150013048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Bellivo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.436.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BELLIVO S.A., une société anonyme, constituée et régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 82.436, constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 12 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 décembre 2001, numéro
1168 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 7 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23
février 2011, numéro 365.

L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

24303

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à

la même adresse.

Le bureau ainsi constitué, le président expose que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence jointe aux présentes minutes (ensemble avec les procurations), dûment signée par les actionnaires présents,
le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l’assemblée.

Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire des actionnaires et par le notaire soussigné resteront anne-

xées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Conformément à liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée

et tous les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui leur a été communiqué au
préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
IV. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obligations.
Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

2. Modification de l’article 7 des statuts de la Société en introduisant deux (2) classes d’administrateurs;
3. Modification des articles 8 à 11 des statuts de la Société;
4. Modification de l’article 12 des statuts de la Société concernant le pouvoir de signature;
5. Reclassification des administrateurs actuels Lux Business Management S. à r.l., Lux Konzern S. à r.l. et Monsieur

Gilles JACQUET en tant qu’administrateurs de classe A et confirmation de leur mandat;

6. Nomination de Monsieur Jan OEYEN, Monsieur Willy OEYEN, Monsieur Peter VERHERSTRAETEN, Monsieur Jan

SPECK et Monsieur Christiaan VERBEECK en tant qu’administrateurs de classe B;

7. Divers.
Après avoir revu les points à l’ordre du jour, l’assemblée, représentant l’entièreté du capital social, demande au notaire

instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société relatif à l’objet social afin de lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

24304

U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Deuxième résolution

L‘assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société en introduisant deux (2) classes d’administrateurs

afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra nommer un seul administrateur

(l’"Administrateur"). Un actionnaire unique pourra toutefois choisir de désigner un conseil d'administration (le "Conseil
d'Administration") composé d'au moins trois (3) membres. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle devra
être gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres qui ne devront pas être des action-
naires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l’actionnaire unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excèdera pas six (6) ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l’actionnaire unique ou, le cas échéant, de l’assemblée des actionnaires.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des actionnaires peut décider de classer les administra-

teurs nommés en administrateurs de catégorie A et de catégorie B.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l’/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.»

Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier les articles 8 à 11 des statuts de la Société afin de leur

donner la teneur suivante:

« Art. 8. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exercera le pouvoir qui est octroyé par la

Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

24305

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, les décisions écrites de

l’Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à
la réunion ou, le cas échéant, par l’Administrateur unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l’Administrateur unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 10. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de
disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’actionnaire unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence de l’Administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Adminis-
tration.

Art. 11. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite

de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à une
ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire de la Société, agissant seul
ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l’Administrateur ou, le cas échéant, par le Conseil
d'Administration.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l’obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l’assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par l’Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.»

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société concernant le

pouvoir de signature afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature

individuelle de cet Administrateur, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui
l’Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute
(s) personne(s) à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de

Classe B sont nommés par l’actionnaire unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des actionnaires, la Société ne
sera engagée auprès des tiers que sur signature conjointe de deux Administrateurs de Classe A ou sur signature conjointe
d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B, ainsi que par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir, et dans les limites d'un tel pouvoir.»

Cinquième résolution

L‘assemblée décide de reclassifier les administrateurs actuels Lux Business Management S. à r.l., Lux Konzern S. à r.l.

et Monsieur Gilles JACQUET en tant qu’administrateurs de classe A et de confirmer leur mandat actuel. Leur mandat
prendra fin en date du 7 décembre 2016.

Sixième résolution

L‘assemblée décide de nommer cinq (5) nouveaux administrateurs de classe B avec effet immédiat et jusqu’à la date

du 7 décembre 2016.

24306

U X E M B O U R G

Sont nommés administrateurs de classe B:

- Monsieur Jan OEYEN, employé privé, né le 28 janvier 1964 à Turnhout (Belgique), demeurant à Meren 40, B-2250

Olen, Belgique;

- Monsieur Willy OEYEN, employé privé, né le 22 septembre 1965 à Turnhout (Belgique), demeurant à Ierlandlaan 6,

B-2440 Geel;

- Monsieur Peter VERHERSTRAETEN, employé privé, né le 31 juillet 1964 à Geel (Belgique), demeurant à Hondstraat

9, B.2240 Geel;

- Monsieur Jan SPECK, employé privé, né le 11 février 1966 à Geraardsbergen (Belgique), demeurant à Bodegemstraat

300, B-1700 Dilbeek; et

- Monsieur Christiaan VERBEECK, employé privé, né le 5 mai 1952 à Antwerpen (Belgique), demeurant au Wittedui-

venhof 1/22, B-8300 Knokke-Heist.

En conséquence le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

Administrateurs de classe A:

- Lux Business Management S. à r.l.;
- Lux Konzern S. à r.l.; et
- Monsieur Gilles JACQUET.

Administrateurs de classe B:

- Monsieur Jan OEYEN;
- Monsieur Willy OEYEN;
- Monsieur Peter VERHERSTRAETEN;
- Monsieur Jan SPECK; et
- Monsieur Christiaan VERBEECK.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: C. Petit, M. Krecké, L- Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2015. Relation: LAC/2015/106. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011120/216.
(150012867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Zinc Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.726.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 7Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg under number B 180323,

represented by Mrs Flora Verrecchia, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy which shall

be registered together with the present deed.

24307

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Zinc Investment S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Zinc Investment

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

24308

U X E M B O U R G

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall

24309

U X E M B O U R G

affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2015.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

24310

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

BRE/Europe 7Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180304.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen,

BRE/Europe 7Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf hundert
Euro (EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 180323,

hier vertreten durch Frau Flora Verrecchia, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde einge-
reicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Zinc Investment S.à r.l." wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Zinc Investment S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

24311

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölf tausend fünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

24312

U X E M B O U R G

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung
oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und
„Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,

24313

U X E M B O U R G

Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2015 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

24314

U X E M B O U R G

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

BRE/Europe 7Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Num-
mer B 180304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. VERRECCHIA und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63670. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 19. Januar 2015.

Référence de publication: 2015010327/451.
(150011451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Vendima, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9954 Goedange, 5, Am Duarref.

R.C.S. Luxembourg B 135.751.

Signature.

Référence de publication: 2015011727/10.
(150013332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Navilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 51.688.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012265/9.
(150013731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

DJ Manhattan Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.066.791,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.034.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of October,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, born in Mexico City, Mexico, on 9 February 1940, with professional

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico

and
Mrs. Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, homemaker, born in Jocotitlan, Mexico, on 17 December 1945, with

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico,

and
Fambeck Luxco Sàrl, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office

set in 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the
number B 190539 (“Fambeck”);

(together the “Shareholders”),
Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg),

By virtue of third proxies given under private seal,
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal, Mrs. Maria De Jesus Dora Legorreta Santos and Fambeck, are the

shareholders of DJ Manhattan Luxco S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having
its registered office set at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B 140.034, incorporated by a deed of the undersigned notary on
26 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1861 on 29 July 2008,
and whose articles of association have been modified for the last time by deed of Maître Hellinckx, prenamed, on 21
October 2014, in course of publication in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association (hereafter referred
to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) by the

cancellation of two thousand (2,000) Class A shares, two thousand (2,000) Class B shares, two thousand (2,000) Class
C shares, two thousand (2,000) Class D shares, two thousand (2,000) Class E shares, two thousand (2,000) Class F shares,
two thousand (2,000) Class G shares, two thousand (2,000) Class H shares, two thousand (2,000) Class I shares, two
thousand (2,000) Class J shares, with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each;

2. Delegation of the modalities of the payment of the cancelled shares to the board of managers of the Company;
3. Amendment of the Company's articles of association (the “Articles”) to reflect the cancellation of shares and the

capital reduction,

4. Proxies; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

24316

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholders RESOLVE to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty thousand US Dollars

(USD 20,000.-), so as to bring it from its present amount of thirty one million eighty six thousand seven hundred ninety
one US Dollars (USD 31,086,791.-) to thirty one million sixty six thousand seven hundred and ninety one US Dollars
(USD 31,066,791.-) by the cancellation of the shares held by Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal and Mrs. Maria De Jesus
Dora Legorreta Santos in the share capital of the Company (the “Cancelled Shares”), i.e. two thousand (2,000) Class A
shares, two thousand (2,000) Class B shares, two thousand (2,000) Class C shares, two thousand (2,000) Class D shares,
two thousand (2,000) Class E shares, two thousand (2,000) Class F shares, two thousand (2,000) Class G shares, two
thousand (2,000) Class H shares, two thousand (2,000) Class I shares, two thousand (2,000) Class J shares, with a par
value of one US Dollar (USD 1.-) each (the “Capital Decrease”).

Second resolution

The Shareholders RESOLVE that the modalities of the Capital Decrease and payment of the Cancelled Shares shall be

enacted by the board of managers of the Company.

Third resolution

As consequence of the foregoing resolutions and of the Capital Decrease, the Shareholders RESOLVES to amend

Article 5.1. of the Articles of Incorporation of the Company, which will henceforth read as follows:

“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at thirty one million sixty six thousand seven hundred and ninety

one US Dollars (USD 31,066,791.-):

- Three million one hundred twenty one thousand seven hundred eighty two (3,121,782) class A shares;
- Three million one hundred five thousand and one (3,105,001) class B shares;
- Three million one hundred five thousand and one (3,105,001) class C shares;
- Three million one hundred five thousand and one (3,105,001) class D shares;
- Three million one hundred five thousand and one (3,105,001) class E shares;
- Three million one hundred five thousand and one (3,105,001) class F shares;
- Three million one hundred five thousand and one (3,105,001) class G shares;
- Three million one hundred five thousand and one (3,105,001) class H shares;
- Three million one hundred five thousand and one (3,105,001) class I shares;
- Three million one hundred five thousand and one (3,105,001) class J shares;
each share having a nominal value of one US Dollars (USD 1.-) and with such rights and obligations as set out in the

present Articles of Incorporation.”

Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole signature, in

the name and on behalf of the Company to amend, sign and execute the share register of the Company to reflect the
Capital Decrease, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the present resolutions.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about two thousand Euros (2,000.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt deux octobre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, né à Mexico City, Mexique, le 9 février 1940, demeurant profes-

sionnellement à Guillermo Gonzalez Camarena, 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexique,

24317

U X E M B O U R G

et
Mme Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, sans profession, née à Jocotitlan, Mexico, le 17 décembre 1945, demeurant

à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico,

et
Fambeck Luxco Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés B 190539 («Fambeck»)

(les «Associés»),
dûment représentés par M. Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg,

en vertu de trois procurations données sous seing privé,
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparants

et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en qualité ci-dessus indiquée, déclarent et demandent au notaire:
I. d’acter que M. Juan Francisco Beckmann Vidal, Mme Maria De Jesus Dora Legorreta Santos et Fambeck sont les

Associés de la société à responsabilité limitée DJ Manhattan Luxco S.à r.l, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 140.034, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 26 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1861 du 29 juillet 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21
octobre 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association (ci-après la «Société»).

II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-

dessous:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de vingt mille Dollars américains (USD 20.000.-) par l’an-

nulation de deux mille (2.000) parts sociales de Classe A, deux mille (2.000) parts sociales de Classe B, deux mille (2.000)
parts sociales de Classe C, deux mille (2.000) parts sociales de Classe D, deux mille (2.000) parts sociales de Classe E,
deux mille (2.000) parts sociales de Classe F, deux mille (2.000) parts sociales de Classe G, deux mille (2.000) parts sociales
de Classe H, deux mille (2.000) parts sociales de Classe I et deux mille (2.000) parts sociales de Classe J, d’une valeur
nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune;

2. Délégation des modalités du remboursement des parts sociales annulées au conseil de gérance de la Société;
3. Modification des statuts (les «Statuts») pour refléter l’annulation de parts sociales et la réduction de capital,
4. Procurations; et
5. Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par les Associés, ces derniers ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés DECIDENT de réduire le capital social de la Société d’un montant de vingt mille Dollars américains (USD

20.000.-), aux fins de l’amener de son montant actuel de trente et un millions quatre-vingt-six mille sept cent quatre-
vingt-onze Dollars Américains (USD 31.086.791) à trente et un millions soixante-six mille sept cent quatre-vingt-onze
Dollars américains (USD 31.066.791.-) par l’annulation des parts sociales détenues par M. Juan Francisco Beckmann Vidal
et Mme Maria De Jesus Dora Legorreta Santos dans le capital social de la Société (les «Parts Sociales Annulées»), à savoir
deux mille (2.000) parts sociales de Classe A, deux mille (2.000) parts sociales de Classe B, deux mille (2.000) parts
sociales de Classe C, deux mille (2.000) parts sociales de Classe D, deux mille (2.000) parts sociales de Classe E, deux
mille (2.000) parts sociales de Classe F, deux mille (2.000) parts sociales de Classe G, deux mille (2.000) parts sociales
de Classe H, deux mille (2.000) parts sociales de Classe I et deux mille (2.000) parts sociales de Classe J, d’une valeur
nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune (la «Réduction de Capital»).

Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT que les modalités de Réduction de Capital et le remboursement des Parts Sociales Annulées

seront établies par le conseil de gérance de la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et de la Réduction de Capital, les Associés DECIDENT de modifier

l’article 5.1. des Statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un millions soixante-six mille sept cent quatre-vingt-onze Dollars

américains (USD 31.066.791.-) divisé en:

- Trois millions cent vingt-et-un mille sept cent quatre-vingt-deux (3.121.782) parts sociales de classe A,

24318

U X E M B O U R G

- Trois millions cent cinq mille et une (3.105.001) parts sociales de classe B,
- Trois millions cent cinq mille et une (3.105.001) parts sociales de classe C,
- Trois millions cent cinq mille et une (3.105.001) parts sociales de classe D,
- Trois millions cent cinq mille et une (3.105.001) parts sociales de classe E,
- Trois millions cent cinq mille et une (3.105.001) parts sociales de classe F,
- Trois millions cent cinq mille et une (3.105.001) parts sociales de classe G,
- Trois millions cent cinq mille et une (3.105.001) parts sociales de classe H,
- Trois millions cent cinq mille et une (3.105.001) parts sociales de classe I,
- Trois millions cent cinq mille et une (3.105.001) parts sociales de classe J.
Chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un US dollars (USD 1,-) chacune, avec tous les droits et obligations

tels que déterminés par les présents statuts.

Quatrième résolution

Les Associés DÉCIDENT d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature, au

nom et pour le compte de la Société, à modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société et d’y refléter la
réduction de capital précitée et plus généralement d’entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation avec
les présentes résolutions.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la Société suite à cet acte

sont estimés approximativement à deux mille Euros (2.000.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, et sans question complémentaire, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu'à la requête des membres du bureau et du comparant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le nom, le nom de baptême, l’état civil et l’adresse

sont connu du notaire, celui-ci a signé le présent acte avec nous, notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2014. Relation: LAC/2014/51058. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011219/186.
(150012795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Crédit Agricole Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.986.

Projet de fusion transfrontalière par absorption établi par les conseils d'administration

1. Contexte. Le présent projet a été adopté par le conseil d'administration de la société CRÉDIT AGRICOLE LU-

XEMBOURG lors de sa réunion du 9 décembre 2014 et par le conseil d'administration de la société CAGP Belgium lors
de sa réunion du 15 décembre 2014.

Le conseil d'administration de la société anonyme CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG et le conseil d'administration

de la société anonyme CAGP Belgium ont établi le présent projet commun de fusion par absorption et ont décidé de le
soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la société CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG conformément aux
articles 257 et suivants (et en particulier les articles 278 et suivants) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que
modifiée et aux articles; 719, 720, 772/6, 772/10 et 772/11, § 1, 2

ème

tiret du Code des sociétés belge.

En exécution de ces décisions du conseil d'administration de la société CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG et du

conseil d'administration de CAGP Belgium, il a en outre été décidé que les personnes ci-après désignées étaient dûment
autorisées à signer le présent projet de fusion au nom des administrateurs, à savoir;

- en ce qui concerne CAGP Belgium:
Monsieur Jacques MAHAUX, domicilié professionnellement au 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg,

Madame Corine LEGRAND, domiciliée professionnellement au 19 drève du Prieuré à B-1160 Auderglrem;

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U X E M B O U R G

- en ce qui concerne CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG:
Monsieur Jean-François ABADIE, domicilié professionnellement au 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

Monsieur Jacques MAHAUX, domicilié professionnellement au 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Caractéristiques de la fusion transfrontalière envisagée.
2.1. Fusion envisagée
Conformément aux articles 257 et suivants (et en particulier les articles 278 et suivants) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée (la "Loi luxembourgeoise") et aux articles 67.6 al. 1

1°,. 719 à 727 et 772/1 à 772/14 du Code des

Sociétés belge (le "Code belge"), la fusion est réalisée en la forme d'une fusion transfrontalière simplifiée par laquelle
CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG (la "Société Absorbante") absorbe CAGP Belgium (la "Société Absorbée", ensemble
avec la Société Absorbante, les "Sociétés") de sorte que» à la date d'effet de la Fusion telle que spécifiée à la clause 5 du
présent projet de fusion transfrontalière, (i) la Société Absorbée transmette l'universalité de son patrimoine actif et passif
à la Société Absorbante et (ii) la Société Absorbée soit dissoute sans liquidation; et cesse d'exister (la "Fusion").

2.2. Caractéristiques, des Sociétés intéressées
2.2.1. CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

situé 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.986.

Crédit Agricole Luxembourg a été constituée pour une durée illimitée le 28 février 2003 en vertu d'un acte de Maître

Francis Kesseler, notaire dont l'étude est située à Esch sur Alzette, Grande-duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, nr 340 du 28 mars;2003 (page 16296),

Son capital social souscrit est actuellement de quatre cent quinze millions euros (EUR 415.000.000) représenté par

cent nonante-cinq mille quatre cent quatre-vingt (195.480) ACTIONS sans désignation de valeur nominale.

Aux termes de l'article 4 dé ses statuts (dont les derniers changements datent du 29 juillet 2014), son objet social est

le suivant:

"La société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et d'octroyer des crédits

pour son propre compte. Elle peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours avec des
tiers tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations bancaires et financières généralement
quelconques. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières qu'immobilières, qui peuvent
contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou qui sont susceptibles de le favoriser; elle peut
ainsi participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous autres services y relatifs.
Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer ou conseiller toutes entre-
prises financières et organismes de placement collectif. Les dispositions qui précèdent s'entendent sans limitation, dans
le sens le plus large.

La société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales.»
2.2.2. CAGP Belgium, est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social situé Drève du Prieuré 19, 1160

Auderghem, Belgique, et immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0474,882.405.

CAGP Belgium a été constituée suivant acte reçu, par Maître Eric Spruyt, Notaire à Bruxelles, sous le nom de CLGP

Belgium, le vingt-trois mai deux mil un, publié à l'annexe au Moniteur belge du sept juin deux mil un, sous le numéro
20010607-324.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Elkc

Vaudekerckhove, Notaire à Merelbeke, le vingt-trois avril deux mille sept, publié à l'Annexe au Moniteur belge du six
juillet deux mille sept, sous le numéro 20070706-0097624.

Le siège a été transféré à l'adresse actuelle, par décision du conseil d'administration en date du cinq Juillet deux mille

dix, publié à l'Annexe au Moniteur belge du vingt-six octobre deux mille dix, sous le numéro 10156684. Son capital social
est actuellement de sept millions trois cents mille euros (EUR 7,300,000) représenté par sept mille trois cents (7,300)
actions sans valeur nominale.

Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est le suivant:
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités de gestion de fortune et de conseil en

placements financiers telles que définies par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante, la loi du six avril mil neuf
cent nonante-cinq ainsi que par les arrêtés d'exécution de ces lois. La société pourra en particulier recevoir et transmettre
des ordres portant sur des instruments financiers, pour le compte d'investisseurs, exécuter ces ordres pour le compte
de tiers, gérer, pour compte de tiers, sur une base discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles d'investissement
dans le cadre d'un mandat donné par les investisseurs lorsque ces portefeuilles comportent des instruments financiers,
et offrir tous conseils financiers aux entreprises, ainsi que des conseils en investissements aux entreprises et aux inves-
tisseurs.

La société peut établir et diffuser toutes études et informations économiques et financières.

24320

U X E M B O U R G

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation"

A la date des présentes, la Société Absorbante détient ta totalité des actions émises par la Société Absorbée.
2.3. Date d'effet de la Fusion
Sur le plan comptable, la Fusion sera réputée effective à compter du 1

janvier 2015 à 0.01h et, par conséquent,

toutes les opérations effectuées à compter de cette date par la Société Absorbée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante,

2.4. Modalités d'évaluation utilisée
S'agissant d'une fusion intragroupe, sur le plan comptable, l'actif et le passif dé la Société Absorbée seront évalués à

leur valeur nette comptable au 30 septembre 2014,

3. Fusion.
3.1. Etats comptables
Une copie des comptes de la Société Absorbante arrêtés au 30 septembre 2014 figure en Annexe 1 au présent projet.
Une copie des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 30 septembre 2014 figure en Annexe 2 au présent projet.
Le 30 septembre 2014 est la date des comptes des Sociétés qui définissent les conditions de la Fusion.
3.2. Désignation et évaluation des actifs et passifs apportés
Aux fins de la réalisation de sa fusion avec la Société Absorbante, la Société Absorbée apportera l'ensemble de son

patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve, étant entendu que:

- L'actif et le passif apportés décrits ci-dessous comprennent l'actif et le passif de la Société Absorbée au 30 septembre

2014;

- L'actif de la Société Absorbée s'élève à EUR 3.915.028,-;
- Le passif de la Société Absorbée se compose d'une part, de fonds de tiers à hauteur de EUR 2.547,- (dont EUR 0,-

de dettes à l'égard de la clientèle) et d'autre part, de capitaux propres à hauteur de EUR 3.912.481,-.

3.3. Rémunération de la Fusion
Il ne sera procédé â aucune émission d'actions de la Société Absorbante en rémunération de l'apport effectué par la

Société Absorbée, conformément à l'article 726 du Code belge et à l'article 278 de la Loi luxembourgeoise.

3.4. Droits spéciaux et avantages particuliers
Aucun détenteur de parts sociales, d'actions et/ou d'autres titres n'est titulaire de droits spéciaux, ni dans la Société

Absorbée ni dans la Société Absorbante.

Dans le cadre de la Fusion, aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration, de

gestion, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés.

Aucun expert n'examinera le projet de fusion transfrontalière des Sociétés (absorbante et absorbée).
3.5. Statuts de la société issue de la Fusion
Une copie des statuts de la Société Absorbante est jointe en annexe au présent projet de fusion (Annexe 3).
3.6. Procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de

leurs droits de participation dans la société absorbante (article 772/6, alinéa 2; (d) du Code des sociétés belge et article
261(4) c) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales)

L'article 16 de la directive européenne 2005/56 sut les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux règle la question

de la participation des travailleurs. La convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008 (CCT n°94) a transposé cette
matière en droit belge, L'article 2, 1° de la CCT n°94 dispose que les règles relatives à la participation des travailleurs
sont applicables lorsqu'une des sociétés de capitaux qui fusionnent emploie, pendant la période de six mois précédant la
publication du projet commun de fusion transfrontalière, un nombre moyen de travailleurs supérieur à cinq cents et est
gérée selon un régime de participation.

En l'espèce, aucune des Sociétés concernées ne dispose d'un effectif supérieur à cinq cents employés,
En outre, la Société Absorbée n'occupe aucun employé.
Aucune procédure pour la fixation des modalités; relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs

droits de participation n'est donc prévue par la Société Absorbante.

3.7. Descriptif des effets de la fusion sur l'emploi (article 772/6, alinéa 2t (d) du Code des sociétés belge et article 261

(4) b) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales) La fusion n'aura en elle-même aucun effet négatif sur
l'emploi.

La fusion n'aura par ailleurs aucun effet sur le coût de l'emploi ou les conditions de travail des salariés des Sociétés.
1) Concernant les employés de la Société Absorbée:
La Société Absorbée n'occupe aucun employé.
2) Concernant les employés de la Société Absorbante:

24321

U X E M B O U R G

Le nombre de personnes employées par la Société Absorbante ne sera pas modifié du fait de la fusion.
Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante ainsi que les mécanismes de représentation ne seront

pas modifiés du fait de la fusion.

3.8. Réclamations des créanciers
Les créanciers des Sociétés bénéficieront de toutes les protections et recours prévus par la loi belge et la loi luxem-

bourgeoise, i.e.:

a) Conformément à la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés, dont la créance est antérieure à la date de

la publication de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion et devant se tenir
devant un notaire luxembourgeois, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les 2 (deux) mois, demander
à la juridiction compétente d'obtenir les garanties et sûretés adéquates pour toute créance arrivée à maturité ou non, là
ou la fusion rend une telle protection nécessaire.

b) Conformément à l'article 766 du Code des sociétés belge, «Au plus tard dans les deux mois de la publication aux

Annexes du Moniteur belge des actes constatant l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opé-
ration, dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant
toute convention contraire,

La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le cas échéant, la

société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'es-
compte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président

du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège. (...)».

A cet égard, les créanciers peuvent obtenir sans frais des informations complémentaires au siège social de la Société

Absorbante, i.e. 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et au siège de la Société Absorbée,
i.e. 19, Drève du Prieuré, B-1160 Auderghem, Belgique.

4. Dépôt et publication du projet de fusion. Un original de ce projet de fusion est déposé au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg au moins un mois avant la date de l'assemblée générale de la Société Absorbante.

Le présent projet sera ensuite publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations du Grand-duché de

Luxembourg.

Deux originaux de ce projet de fusion sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce dé Bruxelles au moins six

semaines avant l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante devant approuver le présent projet de fusion,
conformément aux articles 772/7 du Code belge.

Le présent projet sera ensuite publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge, conformément aux articles 74 et

772/7 du Code beige.

5. Réalisation de la fusion. L'approbation de la Fusion par les assemblées générales des Sociétés qui fusionnent ne peut

avoir lieu au plus tôt qu'après l'expiration d'un délai de six semaines à compter du dépôt de ce projet de fusion trans-
frontalière au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles. En outre, d'après la Loi luxembourgeoise cette approbation
ne pourra avoir lieu qu'après l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication du présent projet de fusion,
établi en la forme authentique, au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations du Grand-duché de Luxembourg.

L'approbation de la Fusion sera notifiée au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles ainsi qu'au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et sera publiée aux Annexes du Moniteur belge et au Mémorial C du Recueil
des Sociétés et Associations du Grand-duché de Luxembourg.

Le notaire luxembourgeois intervenant lois de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Ab-

sorbante qui décidera d'approuver la Fusion, délivre à chaque société qui fusionne un certificat ou une attestation certifiant
de façon incontestable l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la Fusion au Luxembourg.

6. Déclaration et enregistrement. La Fusion est réalisée entre les Sociétés qui fusionnent et prend effet à l'égard des

tiers, au jour de sa publication au Luxembourg, conformément aux articles 9 et 273 ter (1) de la Loi luxembourgeoise.

7. Annexes. Annexe 1: Comptes de la Société Absorbante au 30 septembre 2014
Annexe 2: Comptes de la Société Absorbée au 30 septembre 2014
Annexe 3: Statuts de Crédit Agricole Luxembourg
Fait en triple exemplaire, dont deux sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Pour Crédit Agricole Luxembourg
Jean-François ABADIE / Jacques MAHAUX
Mandataire spécial / Mandataire spécial
Pour CAGP Belgium
Jacques MAHAUX / Corine LEGRAND
Mandataire spécial / Mandataire spécial

24322

U X E M B O U R G

Annexe 1 - Comptes de crédit agricole Luxembourg au 30 Septembre 2014

Tableau B 1.1 «Bilan: Actifs»

Actifs

Valeur comptable

1.1

Trésorerie et comptes à vue auprès de banques centrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,211,994.00

1.2

Actifs financiers détenus à des fins de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,264,225.00

1.2.1

Dérivés détenus à des fins de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,264,225.00

1.2.2

Instruments de capitaux propres

1.2.3

Instruments de dette

1.2.4

Prêts et avances

1.3

Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat . . . . . . . .

3,933,665.00

1.3.1

Instruments de capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,933,665.00

1.3.2

Instruments de dette

1.3.3

Prêts et avances

1.4

Actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495,221,544.00

1.4.1

Instruments de capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60,188,742.00

1.4.2

Instruments de dette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435,032,802.00

1.4.3

Prêts et avances

1.5

Prêts et créances (y compris les contrats de location-financement) . . . . . . . . . . . . . . .

3,759,754,368.00

1.5.1

Instruments de dette

1.5.2

Prêts et avances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,759,754,368.00

1.6

Placements détenus jusqu'à leur échéance

1.6.1

Instruments de dette

1.6.2

Prêts et avances

1.7

Dérivés - Comptabilité de couverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,221,746.00

1.7.1

Couverture de juste valeur

1.7.2

Couverture de flux de trésorerie

1.7.3

Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger

1.7.4

Couverture de la juste valeur d'un portefeuille d'instruments financiers contre le
risque de taux d'intérêt

1.7.5

Couverture des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers contre le
risque de taux d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,221,746.00

1.8

Variations de la juste valeur d'un portefeuille d'instruments financiers couvert contre le
risque de taux d'intérêt

1.9

Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,851,674.00

1.9.1

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,851,674.00

1.9.2

Immeubles de placement

1.10

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,976,098.00

1.10.1

Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,424,711.00

1.10.99 Autres immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

551,387.00

1.12

Actifs d'impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,423,549.00

1.12.1

Actifs d'impôt exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,101,470.00

1.12.2

Actifs d'impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322,079.00

1.13

Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,835,386.00

1.14

Actifs non courants et groupes destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de
la vente

1.15

Total des actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,415,694,249.00

Tableau B1.1 «Bilan: Passifs»

Passifs

Valeur comptable

2.1

Dépôts de banques centrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199,596.00

2.2

Passifs financiers détenus à des fins de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,387,446.00

2.2.1

Dérivés détenus à des fins de transaction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,387,446.00

2.2.2

Dettes liées à des ventes à découvert d'actifs financiers

24323

U X E M B O U R G

2.2.3

Dépôts d'établissements de crédit

2.2.4

Dépôts (autres que ceux d'établissements de crédit)

2.2.5

Titres de dette (y compris les obligations avec intention de rachat à court terme)

2.2.99

Autres passifs financiers

2.3

Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat . . . . . . . .

1,186,228.00

2.3.1

Dépôts d'établissements de crédit

2.3.2

Dépôts (autres que ceux d'établissements de crédit)

2.3.3

Titres de dette (y compris les obligations) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,186,228.00

2.3.4

Passifs subordonnés

2.3.99

Autres passifs financiers

2.4

Passifs financiers évalués au coût amorti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,615,238,648.00

2.4.1

Dépôts d'établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

537,217,731.00

2.4.2

Dépôts (autres que ceux d'établissements de crédit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,078,020,917.00

2.4.3

Titres de dette (y compris les obligations)

2.4.4

Passifs subordonnés

2.4.99

Autres passifs financiers

2.5

Passifs financiers associés aux actifs financiers transférés

2.6

Dérivés - Comptabilité de couverture

2.6.1

Couverture de juste valeur

2.6.2

Couverture de flux de trésorerie

2.6.3

Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger

2.6.4

Couverture de la juste valeur d'un portefeuille d'instruments financiers contre le risque
de taux d'intérêt

2.6.5

Couverture des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers contre le
risque de taux d'intérêt

2.7

Variations de la juste valeur d'un portefeuille d'instruments financiers couvert contre le
risque de taux d'intérêt

2.8

Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,295,214.00

2.8.1

Restructuration

2.8.2

Risques légaux et fiscaux

2.8.3

Obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,684,207.00

2.8.4

Engagements de prêt et garanties

2.8.5

Contrats déficitaires

2.8.99

Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,611,007.00

2.9

Passifs d'impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,616,843.00

2.9.1

Passifs d'impôt exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,348,500.00

2.9.2

Passifs d'impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,268,343.00

2.10

Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,780,713.00

2.11

Parts sociales remboursables sur demande

2.12

Passifs de groupes destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente

2.13

Total des passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,732,704,688.00

Tableau S 1.1 «Bilan: Capitaux propres»

Comptes propres

Valeur comptable

3.1

Capital émis (ou capital de dotation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

415,000,000.00

3.1.1

Capital appelé versé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

415,000,000.00

3.1.2

Capital appelé non versé

3.2

Prime d'émission

3.3

Autres capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,424,711.00

3.3.1

Composante de capitaux propres d'instruments financiers composés

3.3.99

Autres instruments de capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,424,711.00

3.4

Réserves de réévaluation (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1,034,167.00

3.4.1

Immobilisations corporelles

3.4.2

Immobilisations incorporelles

24324

U X E M B O U R G

3.4.3

Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger (partie efficace)

3.4.4

Conversion de monnaies étrangères

3.4.5

Couverture de flux de trésorerie (partie efficace)

3.4.6

Actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1,034,167.00

3.4.7

Actifs non courants et groupes destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de
la vente

3.4.99

Autres éléments

3.5

Réserves (y compris résultats reportés) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112,774,487.00

3.6

Actions propres (-)

3.7

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,824,530.00

3.8

Acomptes sur dividendes (-)

3.10

Total des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682,989,561.00

3.11

Total des passifs et capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,415,694,249.00

Tableau B 2.1: Compte de résultat

Compte de résultat

Total amount

Activités poursuivies

5.1

Produits et charges financiers et opérationnels (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,658,897.00

5.2

Produits d'intérêts (+) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67,761,775.00

5.2.1

Trésorerie et comptes à vue auprès de banques centrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247,984.00

5.2.2

Actifs financiers détenus à des fins de transaction (si comptabilisés à part)

5.2.3

Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat

5.2.4

Actifs financiers disponibles à la vente

5.2.5

Prêts et créances (y compris les contrats de location-financement) . . . . . . . . . . . . .

67,345,166.00

5.2.6

Placements détenus jusqu'à leur échéance

5.2.7

Dérivés - Comptabilité de couverture, risque de taux d'intérêt

5.2.99

Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168,625.00

5.3

Charges d'intérêts (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,003,775.00

5.3.1

Dépôts de banques centrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

5.3.2

Actifs financiers détenus à des fins de transaction (si comptabilisés à part)

5.3.3

Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat

5.3.4

Passifs financiers évalués au coût amorti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,250,910.00

5.3.5

Dérivés - Comptabilité de couverture, risque de taux d'intérêt

5.3.99

Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,752,865.00

5.4

Charges sur parts sociales remboursables sur demande (-)

5.5

Produits de dividendes (+) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,650,337.00

5.5.1

Actifs financiers détenus à des fins de transaction (si comptabilisés à part)

5.5.2

Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat

5.5.3

Actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,650,337.00

5.6

Produits d'honoraires et de commissions (+) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51,542,320.00

5.7

Charges d'honoraires et de commissions (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,695,444.00

5.8

Profit net (perte nette) réalisé sur actifs et passifs financiers non évalués à la juste valeur
par le biais du compte de résultat (+/-)

5.8.1

Actifs financiers disponibles à la vente

5.8.2

Prêts et créances (y compris les contrats de location-financement)

5.8.3

Placements détenus jusqu'à leur échéance

5.8.4

Passifs financiers évalués au coût amorti

5.8.99

Autres

5.9

Profit net (perte nette) sur actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction
(+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-7,209,404.00

5.9.1

Instruments de capitaux propres et dérivés liés

5.9.2

Instruments de taux d'intérêt et dérivés liés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,598,751.00

5.9.3

Opérations de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729,777.00

5.9.4

Instruments de risque de crédit et dérivés liés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10,537,932.00

24325

U X E M B O U R G

5.9.5

Matières premières et dérivés liés

5.9.99

Autres (y compris les dérivés hybrides)

5.10

Profit net (perte nette) sur actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le
compte de résultat (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3,016.00

5.11

Profit net (perte nette) résultant de la comptabilité de couverture (+/-) . . . . . . . . . .

228,852.00

5.12

Ecarts de change net (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,370,500.00

5.13

Profit net (perte nette) sur la sortie d'actifs autres que ceux détenus en vue de la vente
(+/-)

5.14

Autres produits opérationnels (+) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,374,501.00

5.15

Autres charges opérationnelles (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357,749.00

5.16

Charges administratives (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51,340,160.00

5.16.1

Charges de personnel (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,294,204.00

5.16.2

Charges générales et administratives (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,045,956.00

5.17

Amortissements (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,152,755.00

5.17.1

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,877,871.00

5.17.2

Immeubles de placement

5.17.3

Immobilisations Incorporelles (autres que goodwill) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274,864.00

5.18

Provisions (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372,558.00

5.19

Dépréciations (+/-)

5.19.1

Dépréciations d'actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de
résultat (+/-)

5.19.1.1

Actifs financiers évalués au coût (instruments de capitaux propres non cotés)

5.19.1.2

Actifs financiers disponibles à la vente

5.19.1.3

Prêts et créances évalués au coût amorti (y compris contrats de location-financement)

5.19.1.4

Placements détenus jusqu'à leur échéance

5.19.2

Dépréciations d'actifs non financiers (+/-)

5.19.2.1

Immobilisations corporelles

5.19.2.2

Immeubles de placement

5.19.2.3

Goodwill

5.19.2.4

Autres immobilisations incorporelles

5.19.2.99 Autres
5.20

Goodwill négatif comptabilisé immédiatement en résultat (+)

5.22

Résultat sur actifs non courants et des groupes destinés à être cédés, classés comme
détenus en vue de la vente et ne remplissant pas les conditions d'une activité
abandonnée (+/-)

5.23

Résultat total des activités poursuivies avant impôt (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,793,424.00

5.24

Charge (produit) d'impôt relative au résultat des activités poursuivies (-/+) . . . . . . .

6,968,894.00

5.25

Résultat total des activités poursuivies après impôt (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,824,530.00

5.26

Résultat des activités abandonnées après impôt (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.27

Résultat de l'exercice (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,824,530.00

Annexe 2 - Comptes de CAGP Belgium au 30 septembre 2014

Bilan au: 30-09-2014

I. ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

ACTIFS CIRCULANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.915.028,00

VII. Créances à Un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.213,47

B. Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.213,47

impôts à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.313,47

IX. Valeurs disponibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.913.498,86

CAVMC: 0801830.0001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.913.498,86

X. Comptes de régularisation et comptes d'attente . . . . . . . . . . . . . .

315,67

Charges à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315,67

TOTAL DES ACTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.915.028,00

II. PASSIF

24326

U X E M B O U R G

CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.912.481,00

I. Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.300.000,00

A. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.300.000,00

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.300.000,00

V. Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.387.519,00

Perte reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3.387.519,00
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.547,00

X. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.547,00

Charges à imputer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.547,00.

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.915.028,00

III. COMPTE DE RESULTATS
I. Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

A. Chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

B. Variation des commandes en cours d'exécution . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C. Production immobilisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

D. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

II. Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6,242,55

A. Approvisionnements, marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1. Achats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2. Variation des stocks: augmentation (+), diminution (-) . . . . . . . . . .

0,00

B. Services et biens divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.591,55

C. Rémunérations, charges sociales et pensions . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

D. Amortissements et réductions de valeur sur imm. corp. et incorp.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

E. Réd. de valeur sur stocks, comm. en cours d'exécution, cr. comm.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

F. Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

G. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-651,00

H. Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restruct

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

III. Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6,242,55

IV. Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.176,83

V. Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.176,83

VI. Résultat courant, avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.065,72

VII. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

VIII. Charges exceptionnelles

0,00

Résultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

IX. Résultat de l'exercice avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.065,72

A. Prélèvements sur les impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

B. Transfert aux impôts différés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

X. Impôts sur le résultat
A. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

B. Régularisations d'impôts et reprises de prov. fiscales . . . . . . . . . . .

0,00

Résultats des impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

XI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3,065,72

XII. Prélèvements sur les réserves immunisées . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Transfert aux réserves immunisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

XIII. Résultat de l'exercice à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.065,72

IV. AFFECTATIONS DU RESULTAT
A. Résultats à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.387.519,00

1. Résultat de l'exercice à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.065,72

2. Résultat reporté de l'exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.384.453,28

B. Prélèvements sur les capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

24327

U X E M B O U R G

1. Au capital et aux primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2. Aux réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C. Affectations aux capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1. Au capital et aux primes d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2. A la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3. Aux autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

D. Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.387.519,00

E. Intervention d'associés dans la perte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

F. Bénéfice à distribuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1. Rémunération dit capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2. Administrateurs ou gérants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

3. Autres allocataires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

DETAIL DES SERVICES ET BIENS DIVERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.591,55

Contrat d'entretien SHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296,01

Honoraires experts-comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.218,52

Honoraires réviseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.510,19

Publications légales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

566,83

DETAIL DES AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . .

651,00

Cotisation sociale sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

651,00

DETAIL DU RESULTAT FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.176,83

A. Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.176,83

Intérêts sur placements finan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.176,83

DETAIL DU RESULTAT DES IMPÔTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

A. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Précompte mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

806,40

Excédent versements impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-806,40

Annexe 3 - statuts de Crédit Agricole Luxembourg

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28

février 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 340 du 28 mars 2003.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 29 juillet 2014.

Dénomination, siège, objet et durée de la société

Art. 1

. La société est constituée sous la forme d'une société anonyme et régie par la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination «Crédit Agricole Luxembourg», en abrégé «CAL».

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des succursales, filiales,

agences ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège social pourrait être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert de siège social, reste luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social est faite
et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes sociaux pouvant engager la société.

Art. 4. La société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et d'octroyer des

crédits pour son propre compte. Elle peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou eh concours
avec des tiers tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations bancaires et financières gé-
néralement quelconques. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières qu'immobilières,
qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou qui sont susceptibles de le favoriser,
elle peut ainsi participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous autres services
y relatifs. Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer ou conseiller toutes
entreprises financières et organismes de placement collectif. Les dispositions qui précèdent s'entendent sans limitation,
dans le sens le plus large.

24328

U X E M B O U R G

La Société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, actions, versements, cession des parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quinze millions d'euros (EUR 415.000.000,-) représenté par cent quatre-

vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingts (105.480) actions sans désignation de valeur nominale. Sauf renonciation
expresse, préalable, il est réservé aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription en cas de souscription
d'actions en numéraire ou en nature proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Art. 7. Lés actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomi-

natives de la société.

Art. 8. Les héritiers, créanciers, et autres ayants cause d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans son adminis-
tration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux délibérations de
l'assemblée générale.

Art. 9. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale aux conditions requises

pour la modification des statuts. En cas d'augmentation de capital, les anciens actionnaires auront, dans la mesure prévue
par la loi, un droit de préférence pour la souscription des nouvelles actions, au prorata du nombre des actions qu'ils
détiennent

Organes d'administration, de direction et de surveillance

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé d'au moins trois membres, nommés pour un terme ne

pouvant dépasser six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Ils sont rééligibles. Les mandats des
administrateurs non réélus cessent immédiatement après l'assemblée générale à laquelle prend fin leur mandat.

Une personne morale peut faire partie du conseil d'administration. Elle sera représentée aux séances du conseil par

ses organes ou par la personne physique désignée à cet effet par l'organe compétent.

Art. 12. Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les adminis-

trateurs restants pourront provisoirement pourvoir à son remplacement, même si le minimum n'est plus atteint. Dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive,

Dans le cas où il n'a pas été pourvu provisoirement à la vacance, mais, uniquement si le minimum n'est plus atteint, le

ou les administrateurs restants convoquent dans le mois de la vacance une assemblée générale, qui nommera le ou les
remplaçants.

L'administrateur ainsi désigné n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du terme de l'administrateur

qu'il remplace.

Art. 13. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président, il désigne également un

secrétaire qui n'a pas besoin de faire partie du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins trois fois par an, sur

convocation du président ou du vice-président, du de l'administrateur-délégué, ou à la demande de trois membres du
conseil d'administration.

Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou à défaut le vice-président du conseil

d'administration. Si ceux-ci sont absents, le conseil d'administration désignera le président de la réunion.

Art. 14. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d'admi-

nistration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent peut, par simple lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de

communication assurant l'authenticité du document ainsi que l'identification de la personne auteur du document, donner
pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en son nom.

Les décisions du conseil sont prises, à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Un administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration et être considéré comme y étant

présent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler.

Si tous les administrateurs sont d'accord avec les décisions à prendre, les décisions en question peuvent également

être prises par écrit, sans que les administrateurs n'aient à se réunir. A cette fin, les administrateurs peuvent exprimer
leur accord par écrit y compris par télécopie, télégramme, télex ou téléfax ainsi que par tout autre moyen de commu-

24329

U X E M B O U R G

nication assurant l'authenticité du document ainsi que l'identification de l'administrateur auteur du document, cet accord
pouvant être donné sur des instruments distincts, qui ensemble, constituent le procès verbal de ces décisions.

Art. 15. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de

fa réunion ou par deux administrateurs présents. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial tenu au
siège social. L'authentification de copies ou d'extraits est donnée par le président du conseil d'administration ou le se-
crétaire ou par deux administrateurs conjointement.

Art. 16. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation, de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Il peut notamment prêter et emprunter sous toutes formes, y compris par voie d'émission d'obligations hypothécaires

ou autres, de bons de caisse ou tout autre instrument similaire, Il petit compromettre, transiger, consentir tous désiste-
ments et mainlevées, même hypothécaires, avec ou sans paiement, cette énumération étant énonciative et non limitative.

Art. 17. Le conseil d'administration pourra créer un comité de direction auquel il pourra déléguer la gestion journalière

des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ce comité de direction
sera composé soit exclusivement de membres choisis en son sein, soit en tout ou en partie de personnes étrangères au
conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine les pouvoirs et les règles de fonctionnement du comité
de direction. Toute délégation de la gestion journalière au comité de direction est subordonnée à l'autorisation de
l'assemblée générale. Le conseil d'administration désigne le président du comité de direction choisi obligatoirement parmi
ses membres administrateurs s'il y en a et pourra, révoquer à tout moment un ou plusieurs ou tous les membres du
comité de direction.

Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, â un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement, le tout sans préjudice de l'exercice par lui-même de ces attributions.

La délégation de la gestion journalière a un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation

préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration détermine les conditions de nomination, de révocation, les pouvoirs et attributions des

personnes mentionnées aux alinéas précédents, ainsi que leurs indemnités ou appointements.

Art. 18. Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, tous actes engageant la société, autres que ceux de la

gestion journalière, doivent être signés par deux administrateurs; ces derniers n'auront pas à justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable du conseil d'administration, il en est ainsi notamment des actes auxquels un fonctionnaire public
ou un officier ministériel prête son concours. La signature d'un administrateur peut être remplacée par celle d'un membre
de la direction générale ou par celle de toute autre personne détenant une signature égalé à celle de celui-ci, hormis la
signature des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale telle que prévue par
les statuts.

La société peut encore être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil d'administration.

Art. 19. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu'en défendant,

par son conseil d'administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu'il choisit soit
en son sein soit en dehors de celui-ci.

Art. 20. La surveillance des opérations de la société et le contrôle des documents comptables annuels sont confiés è

un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, nommés et révocables par le conseil d'administration qui fixe leur nombre et la
durée de leurs mandats, ainsi que leurs émoluments.

Art. 21. Indépendamment du remboursement de leurs frais et dépenses, l'assemblée générale peut allouer aux admi-

nistrateurs une indemnité fixe à prélever sur les frais généraux ou des jetons de présence dont le montant restera maintenu
jusqu'à décision nouvelle.

Le conseil d'administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil d'administration en rend annuellement compte à l'assemblée
générale.

Assemblée générale

Art. 22. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires, même pour les absents et les dissidents. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes
qui intéressent la société.

Art. 23. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d'avril à onze heures, au siège social ou à

l'endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 24. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration chaque fois qu'il le Juge

utile. Elles doivent être convoquées par le conseil d'administration de façon à être tenues dans le délai d'un mois chaque

24330

U X E M B O U R G

fois que les actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du
jour.

Art. 25. L'assemblée générale se tient à Luxembourg, au siège social, à moins que les convocations n'indiquent un autre

endroit.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée envoyée huit jours au moins

avant la date de l'assemblée. Elles contiennent l'ordre du jour. Toute proposition, transmise par écrit au conseil d'admi-
nistration avant la fixation de l'ordre du jour, doit figurer dans celui-ci, pourvu que ladite proposition soit signée par un
ou plusieurs actionnaires détenteurs d'au moins 1/5e des actions.

Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation pré-

alable.

Art. 26. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire actionnaire ou non. Les per-

sonnes morales peuvent se faire représenter par leurs organes ou par un mandataire non-actionnaire, Le conseil
d'administration peut arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de l'assemblée pour rester
annexées au procès-verbal de la séance.

Art. 27. Tout actionnaire a droit de vote à l'assemblée générale. Chaque action donne droit à une Voix, sauf les

restrictions prévues par la loi.

Art. 28. L'assemblée générale est présidée par le président ou à défaut le vice-président du conseil d'administration.

Si ceux-ci sont absents, l'assemblée choisira le président, Le président de la réunion désigne un secrétaire et l'assemblée
désigne deux scrutateurs. Les personnes susmentionnées forment le bureau de l'assemblée.

Art. 29. L'assemblée ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour.

Art. 30. Sauf les cas prévus par la loi, l'assemblée statue valablement quelque soit le nombre des actions représentées;

les décisions sont prises à la majorité des voix, par mainlevée ou par appel nominal.

Art. 31. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent.

L'authentification de copies ou d'extraits est faite par le président du conseil d'administration ou le secrétaire ou par

deux administrateurs conjointement.

Bilan, répartition des bénéfices, réserves

Art. 32. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Les livres de

la société sont clôturés le dernier jour de l'exercice social.

Le conseil d'administration établit l'inventaire et les comptes annuels en se conformant à la législation et à la régle-

mentation en vigueur. Ces documents, ainsi qu'un rapport sur les opérations de la société, sont remis au(x) réviseurs)
d'entreprises au moins un mois avant l'assemblée générale. Les réviseurs d'entreprises doivent faire un rapport contenant
leurs constatations et propositions. Ce rapport sera remis par les réviseurs d'entreprises au conseil d'administration.

Le conseil d'administration communique ce rapport aux actionnaires.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre au siège social connaissance du bilan, du

compte des profits et pertes, de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent
le portefeuille, de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions
et celle de leur domicile et du rapport des réviseurs d'entreprises.

Art. 33. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
un vingtième au moins alloué à la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint

le dixième du capital social, mais reprenant du moment que ce dixième est entamé;

l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net.

Art. 34. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Dissolution et liquidation de la société

Art. 35. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de

liquidateurs personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale; à défaut de pareille
désignation, la liquidation s'opérera par les soins du conseil d'administration en fonction â cette époque, agissant comme
comité de liquidation avec les pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L'assemblée générale détermine les émoluments
des liquidateurs.

24331

U X E M B O U R G

Art. 36. Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont censés, pendant toute la durée de leurs fonc-

tions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux
affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Dispositions générales

Art.e 37. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales sera d'application.

Luxembourg, le 28 août 2014.

POUR STATUTS COORDONNES
Henri HELLINCKX
Notaire

Référence de publication: 2015010474/688.
(150012254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Lux Miriade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 174.228.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Lux Miriade S.A.”, ayant son siège social

à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 174.228, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 506 du 1

mars 2013,

ayant un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de

trente et un euros (EUR 31.-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jamal AKDIME, adminis-

trateur de sociétés, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social avec effet au 1

janvier 2015, vers L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l'Alzette, et

modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, avec effet au 1

janvier 2015, vers L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue

de l'Alzette, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (1

alinéa). Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.»

24332

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jamal AKDIME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation GAC/2015/99. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015010724/53.
(150012203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Chronos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 71.770.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "CHRONOS INTERNATIONAL S.A.", a société anonyme,

having its registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the “Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg” under the number B 71.770, incorporated by a deed of Maître Alex WEBER,
notary residing in Bascharage, dated September 8

, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, number 919 on December 3

, 1999. The Articles of Association of the Company have been amended for the

last time pursuant to a deed of the same notary, dated September 26

, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1145 on November 3

, 2003.

The meeting is presided by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo,

who appoints as secretary Mrs Marilyn KRECKÉ, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the one thousand (1,000) shares are represented. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which
the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Transfer of the Company's registered office to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange and subsequent amend-

ment of article 2 of the articles of association of the Company;

2. Miscellanous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

First resolution

The meeting decides to change the headoffice of the company of the Company from its current address 15-17, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, with immediate effect and subsequent
amendment of article 2 of the articles of incorporation, which should be read as follows:

" Art. 2. Paragraph 1. The registered office of the company is established in the city of Bertrange."

24333

U X E M B O U R G

Second resolution

The meeting notes that the professional address of the director Mr. Simon W. BAKER, Ms. Corinne NERE and Ms.

Dawn E SHAND and the registered office of the “Commissaire aux Comptes”, the company “CITADEL ADMINISTRA-
TION S.A.” have changed to 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CHRONOS INTERNATIONAL S.A.»,

avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.770, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 8 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
919 du 3 décembre 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date
du 26 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1145 du 3 novembre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de la liste de présence, que toutes les mille (1.000) actions sont représentés. La réunion est donc

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour de la réunion citée ci-dessus, dont
les actionnaires ont été informés avant la réunion.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, et modification subséquente

de l'article 2 des statuts;

2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, à savoir 15-17, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat et de modifier l'article
2 des statuts qui se lira désormais comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.».

Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'adresse professionnelle de l'administrateur Mr. Simon W. BAKER, Mme Corinne NERE et

Mme Dawn E SHAND et le siège social du Commissaire aux Comptes, la société «CITADEL ADMINISTRATION S.A.»,
a été transférée au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

24334

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/835. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010504/104.
(150012199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

C.L.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 193.556.

L'an deux mille quinze, le seize janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “C.L.E.C. S.A.”, une société anonyme ayant son siège social

situé à L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo (Grand-Duché de Luxembourg), constituée le 8 janvier 2015 par
Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 193556, en voie de publication (ci-après «la Société»).

L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Magali MICHELETTI, demeurant professionnelle-

ment à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la vallée.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Marine WURTZ, demeurant professionnellement à

L-2661 Luxembourg, 42, rue de la vallée.

La Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Les actionnaires ont été dûment convoqués.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Agenda

1. Conversion de la devise actuelle du capital social souscrit de la Société de Euro en Livres Sterling avec effet à la date

de ce jour par l’application du taux de change officiel entre Euro et Livres Sterling;

2. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société;
3. Désignation d'une nouvelle valeur nominale des actions de 0.01 Livres Sterling et modification du nombre des actions

représentant le capital social souscrit de la Société.

4. Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
5. Divers.
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise actuelle du capital social souscrit de la Société de Euro en Livres

Sterling avec effet à la date de ce jour par l’application du taux de change officiel entre Euro et Livres Sterling, de sorte
que le capital social souscrit est désormais fixé à 23.783,20.- Livres Sterling.

24335

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale a décidé d'instaurer une nouvelle valeur nominale des actions de 0.01 Livres Sterling par action

et décide également la modification du nombre des actions représentant le capital social souscrit de la Société de 1.000
actions à 2.378.320 actions par diminution du pair comptable des actions existantes de 31.- Eur à 0.01 Livres Sterling par
action.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur

« Art. 5. (alinéa 1

). Le capital social souscrit de la Société est fixé à 23,783,20 Livres Sterling, représenté par

2.378.320 actions d'une valeur nominale de 0.01 Livres Sterling chacune, entièrement souscrites et libérées.»

Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, l’assemblée est clôturée et le présent acte a été dressé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200.- Eur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: MICHELETTI, WURTZ, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/01/2015. Relation: EAC/2015/1438. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21/01/2015.

Référence de publication: 2015011142/66.
(150013225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Lgp Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.781.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 janvier 2015

En date du 20 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Maarten DERKSEN, né le 12 avril 1976 à Utrecht, Pays-Bas, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55

Street, 30

Floor, NY 10022 New York, Etats-

Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael P. WENGROFSKY, gérant de catégorie A
- Madame Nao MAEDA, gérant de catégorie A
- Monsieur Maarten DERKSEN, gérant de catégorie A
- Madame Frédérique DUCULOT, gérant de catégorie B
- Monsieur Philippe LECLERCQ, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

LGP Investments I S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015012179/24.
(150014151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24336

Document Outline

360 Capital Management S.A.

Advent Pawlux 1 S.à r.l.

Advent Pawlux 2 S.à r.l.

Antaeus Capital & Management S.A.

ARDIAN Luxembourg S.à r.l.

Balkan Tobacco

Bellivo S.A.

Belval-Sport Sàrl

Bengali S.A.

BlueBay Direct Lending I Co-Invest B Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Canepa TMT Global Partners S.C.S.

Carlo Schmitz Sàrl

C & C Solar S.à r.l.

Chronos International S.A.

C.L.E.C. S.A.

Crédit Agricole Luxembourg

Delta Perspectives

DJ Manhattan Luxco S.à r.l.

élyge

European Media Capital S.A.

Hientgen S.à.r.l.

Immobilière Number One s.à r.l.

Lgp Investments I S.à r.l.

LuxcoSITQ 5

Lux Miriade S.A.

MACK SPF

McCain Finance Europe S.à r.l.

Milestone Associates S.A.

Navilux S.A.

Rebelo S.à r.l.

REDL Swiss 1 S.à r.l.

Roquepine s.à r.l.

RP Rendite Plus

Rsources S.A.

S.à r.l. Périphérie

Seattle S.à r.l.

Serva Luxco S.à r.l.

Servus Group HoldCo S.à r.l.

Toost Holding S.A.

True Energy Hydro S.A.

Vanadium Investment S.à r.l.

Vendima

Zinc Investment S.à r.l.

Zoom Lux S.à.r.l.