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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 506

24 février 2015

SOMMAIRE

2N Pet Foods International S.à r.l.  . . . . . . .

24243

A2S S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24255

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24249

Acting First S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24271

ALL Investment International S.A.  . . . . . .

24251

ARB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24258

AREF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24249

Assets value Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24249

Beopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24248

BJS Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24248

Bock Senior Capital Advisors S.à r.l.  . . . . .

24287

Bonaparte Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24248

Bongrape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24248

CinqàSept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24283

Crédit Agricole Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24272

Les Etoiles du Cap Vert . . . . . . . . . . . . . . . . .

24245

LLWI & B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24245

Lucidum International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24246

Luxange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24246

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

24245

Maximilian Centre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24246

Philanthropia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24247

RODENBOURG MOTORS, S.à r.l.  . . . . . .

24247

R.S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24246

Sajola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24247

S.C.I. Fuussekaul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24282

S.C.I. Op der Barriaer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24288

Tenglux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24263

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.  . . .

24243

VAP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

Victoria Quarter (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24244

Visavis Editions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24244

Vitis Vinifera SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24244

VITU HoldCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

Voyages Simon-Tours Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

24242

Watera International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

Webgame S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24243

Webgame S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

Wodzislaw Slaski S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24243

Wolff-Weyland Noerdange S.A.  . . . . . . . . .

24243

YNVENYTYS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24245

24241

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U X E M B O U R G

VITU HoldCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 175.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012452/10.
(150013783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Watera International, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 153.114.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012455/10.
(150014131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Voyages Simon-Tours Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 92, porte Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 50.006.

Les  pouvoirs  de  signatures  définis  par  les  gérants  en  date  du  18  décembre  2014  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012453/11.
(150013905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

VAP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.706.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015012447/11.
(150014040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Webgame S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.865.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 mars 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 10 octobre 2013, sous la référence L130173922 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012458/12.
(150014117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24242

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Webgame S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.865.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012457/10.
(150014115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

2N Pet Foods International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 180.151.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015012474/10.
(150013663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 14, Nidderpallenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.398.

EXTRAIT

Le siège social de la société Wolff-Weyland Noerdange S.A., est avec effet immédiat, au 14, Nidderpallenerstrooss à

L-8551 Noerdange.

Noerdange, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012466/11.
(150013571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant-Commandité en date du 31 décembre 2014

- le siège social de la Société est transféré du 5, rue Alphonse Weicker L-2721 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet

L-2180 Luxembourg avec effet au 31 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015012444/11.
(150014314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Wodzislaw Slaski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.812.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015012460/12.
(150014265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24243

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Visavis Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.611.

Suivant la loi du 28.07.2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des

actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial A- N° 161 du 14 août 2014,

Le Conseil d'Administration décide de nommer:
la société «SOCIÉTÉ DE GESTION INTERNATIONALE S.à.r.l.», expert-comptable, située à L-4761 Pétange, 59 route

de Luxembourg et inscrite au RCS sous le numéro B77606, dépositaire des titres au porteur de la société.

Pascal WAGNER / Renée WAGNER-KLEIN / Myriam MATHIEU
<i>Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015012451/14.
(150014438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.646.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 17 décembre 2014.

1. L'associée unique prend acte de et accepte la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant.
2. L'associée unique décide de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences

économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau
gérant.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012439/15.
(150013970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Vitis Vinifera SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 104.867.

<i>Extrait du PV d'assemblée générale extraordinaire du 28/07/2014

1. Démission des administrateurs actuels et de l'administrateur délégué
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de l'administrateur-délégué, à savoir: Monsieur Jean-Paul BERG-

MANN, employé privé, né à Heinsch le 17 août 1949, demeurant à B-6793 HALANZY (Belgique), 49, Rue de la Résistance.

2. Nomination de nouvel administrateur
L'assemblée générale décide de reconduire aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de 6 ans Monsieur Sté-

phane GREGOIRE, employé privé, né à Arlon, le 14 décembre 1972, demeurant à B-6630 MARTELANGE, 54, Rue de
l'Eglise, ainsi que Monsieur Raynald de Briey, employé privé, né à Wilrijk le 14 septembre 1968, demeurant à B-6700
ARLON, 27, chemin du Peiffeschof.

3. Reconduction des mandats des administrateurs - nomination d'un nouvel administrateur-délégué
L'assemblée générale décide la nomination d'un nouvel administrateur pour une durée de 6 ans, Monsieur Dominique

HANOULLE, courtier en vins, né à Namur le 23 octobre 1961, demeurant à L-8508, Rédange-sur-Attert, 2, rue d'Ospern.

L'assemblée générale décide également de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la

société par sa seule signature en toutes circonstances, Monsieur Dominique HANOULLE, pré-qualifié, pour une durée
de 6 ans.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Rédange-sur-Attert.

Monsieur Jean-Paul Bergmann / Monsieur Dominique Hanoulle /

Monsieur Stéphane Grégoire / Monsieur Raynald de Briey.

Référence de publication: 2015012442/25.
(150013778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24244

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LLWI &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 74.859.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012838/9.
(150014720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Les Etoiles du Cap Vert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 41, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012835/10.
(150014849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

YNVENYTYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 76.925.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 décembre 2014.

Suivant les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la

tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et en application de l'article 42 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les membres du conseil d'administration de la Société,
délibérant valablement, nomment la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège
social  au  127,  rue  de  Mühlenbach,  L-2168  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 86.995 et membre de l'Ordre des Experts Comptables de Luxembourg, en qualité de
dépositaire des actions au porteur de la Société, et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YNVENYTYS S.A.

Référence de publication: 2015012470/17.
(150014442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.935.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 3 décembre 2014, Monsieur Alan Botfield, né le

22 décembre 1970 à Stirling, United Kingdom, résidant professionnellement au 51 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxem-
bourg, a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Veuillez noter que Madame Nina Kleinbongartz a démissionné de sa fonction de gérant de la Société en date du 14

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015012219/18.
(150014169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24245

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U X E M B O U R G

Luxange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 80.966.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2015012208/10.
(150014452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Lucidum International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 119.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012205/10.
(150014386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.888.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 janvier 2015.

Est nommé administrateur de catégorie B, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2014, Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012335/13.
(150014017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Maximilian Centre, Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.775.807,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 126.765.

<i>Extract of the resolutions taken by the shareholders on December 5, 2014

It is resolved to appoint in replacement of Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. as statutory auditor of the Company,

Efficient Services Société à responsabilité limitée, registered to RCS under number B189972, having its registered office
at 16, rue d'Epernay, L - 1490 Luxembourg, with retroactive effect as of November 1, 2014 until the annual general
meeting of the shareholders to be held in 2015.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires le 5 Décembre 2014

Il est décidé de nommer en remplacement de la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. comme commissaire de la Société,

Efficient Services Société à responsabilité limitée, enregistrée au RCS sous le numéro B189972, dont le siège social est
au 16, rue d'Epernay, L - 1490 Luxembourg, avec effet rétroactif au 1 

er

 novembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires qui aura lieu en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015012221/21.
(150014124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24246

L

U X E M B O U R G

Sajola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.674.

EXTRAIT

Changement d'adresse de la société Duke House Nominees One Limited, actionnaire de la société Sajola S.à r.l.
Changement d'adresse au 6 St Andrew's, Dublin 2, Irland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/01/2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015012359/14.
(150013590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Philanthropia S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.899.

Il est acté que:
AUXILIAIRE DES P.M.E S.A, RCS Luxembourg B 30 718, sise 58, Rue Glesener à L-1630 Luxembourg
a démissionné de son mandat de Commissaire-aux-comptes
de PHILANTHROPIA S.A. (la «Société»), RCS Luxembourg B 155.899, sise 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330

Luxembourg,

avec effet au 31/12/2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHILANTHROPIA S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015012322/16.
(150013757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

RODENBOURG MOTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, Boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.313.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Rodenbourg Motors s.à r.l. (la «Société») du 8 janvier 2015

que:

1 La démission de Monsieur Jacques Rodenbourg de son mandat de gérant a été acceptée par la Société avec effet au

28 novembre 2014.

2 La société à responsabilité limitée Rodenbourg Participations, inscrite au registre de commerce sous le numéro

B93943, ayant son siège social 33 boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, a été nommée gérant pour la période du
29 novembre 2014 au 30 juin 2015.

3 Il a été apporté les limitations suivantes aux pouvoirs des gérants:
La société sera engagée par la signature unique d'un des gérants pour toutes les opérations d'une valeur inférieure ou

égale à cinquante mille euros (50.000,-EUR) et par la signature conjointe de deux gérants pour toutes opérations d'une
valeur supérieure à ce plafond. Les gérants ne sont pas autorisés à vendre des parts sociales détenues par la Société dans
des filiales et/ou des propriétés immobilières de la Société et/ou de ses filiales et/ou des fonds de commerces détenus
par  la  Société  et/ou  de  ses  filiales  ni  d'engager  la  Société  et/ou  ses  filiales  sur  des  projets  immobiliers,  à  moins  que
l'assemblée générale des associés ne les y autorise expressément. En outre, la nomination par la Société, via ses gérants,
de gérants dans ses filiales est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012351/24.
(150014013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24247

L

U X E M B O U R G

BJS Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 162.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015011876/10.
(150014107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Beopar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.748.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2015011872/10.
(150014463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Bonaparte Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 131.826.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 janvier 2015

<i>Première résolution

Afin de se conformer aux dispositions de fa loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur, le Conseil d'Administration décide de nommer HRT Fidalux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous le numéro B 41178 en qualité de dépositaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011880/14.
(150014103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Bongrape S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.120.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 16 décembre 2014.

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY, en sa qualité d'Ad-

ministrateur.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

Jean-Charles THOUAND
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015011881/20.
(150013572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24248

L

U X E M B O U R G

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.608.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011805/9.
(150014221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Assets value Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.931.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
MELANIE SAUVAGE

Référence de publication: 2015011801/11.
(150014475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

AREF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.858.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The Public Institution for Social Security having its address at Al Murgab, Al Soor St., PO Box 24324, Safat, 13104 Safat

Kuwait, Kuwait hereby represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of
a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the limited liability company (societe à responsabilité limitée) AREF Luxembourg S.à r.l. registered in the Lu-

xembourg Register of Commerce under the section B and the number 174858, established and with registered office at
2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated by a deed of
Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 31, 2012
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°107 on March 23, 2013

- That the share capital of the Company is established at eighty five thousand euro (EUR 85,000), represented by eight

hundred fifty (850) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each;

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the shareholders decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented shareholder is appointed itself as liquidator of the Company and said liquidator, in this

capacity declares that all the liabilities of the Company have been paid apart from the liability towards the shareholder,
which  the  Sole  Shareholder  hereby  confirms  to  assume,  and  that  the  liabilities  in  relation  of  the  close  down  of  the
liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual liabilities of the
Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a
consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation report will remain attached to the
present deed;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by C.A.S. Services S.A., with registered office at 20,rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68.168, appointed as "commissaire-to-the-liquidation"
by the shareholders;

24249

L

U X E M B O U R G

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Board of Managers of the Company for their respective mandate.
- That full discharge is also granted to the "commissaire-to-theliquidation", C.A.S. Services S.A., prenamed;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former

registered address of the Company being 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

The Public Institution for Social Security, avec adresse au Al Murgab, Al Soor St., PO Box 24324, Safat, 13104 Safat

Kuwait, Kuwait,

ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d’une procuration délivrée sous seing privé.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  des  parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Sociétée dénommée AREF Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 174858, établie et ayant
son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulles, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a été constituée
aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler notaire alors de résidence à Esch sur Alzette, Grand Duché du
Luxembourg en date du 31 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du
22 Mars, 2013

- Que le capital social de la Société est fixé à quatre vingt cinq mille euros (85,000.- EUR) représenté par huit cent

cinquante (850) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100.- EUR).

- Que l’actionnaire unique, possède la totalité des actions de la Société.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, les actionnaires, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société, que ce dernier en cette qualité déclare

que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvi-
sionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure
actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite
Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, établi par C.A.S. Services S.A., ayant son siège social au 20, Carre Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.168, désigné «com-
missaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs pour leur mandat respectif.
-  Que  décharge  pleine  et  entière  est  également  accordée  au  «commissaire  à  la  liquidation»,  C.A.S.  Services  S.A.,

précitée.

- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et

aux formalités.

24250

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/184. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015011097/103.
(150013413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

ALL Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 193.809.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Daniel CHOUKROUN, directeur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 15 décembre 1967, demeurant à 069046

Singapore 20, McCallum Street, Tokio Marine Centre, 20 

th

 floor,

ici représenté par Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1430 Luxembourg,

6, boulevard Pierre Dupong, (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procu-
ration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de consti-

tution d'une société anonyme qu'il déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “ALL Investment International

S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l’achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

24251

L

U X E M B O U R G

La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l’article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre

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moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique,

Monsieur Daniel CHOUKROUN, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et entièrement libérées par le souscri-
pteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1) Le siège social de la Société est établi à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Daniel CHOUKROUN, directeur de sociétés, né à Fès (Maroc),

le 15 décembre 1967, demeurant à 069046 Singapore 20, McCallum Street, Tokio Marine Centre, 20 

th

 floor, est appelé

à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée “FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIÉS S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 103178, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle

de l’année 2020.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. DI FINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011081/237.
(150013231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

A2S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 174.770.

In the year two thousand and fourteen, on the thirstiest day of December,
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, civil law notary residing professionally in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of A2S S.A. (the “Company”), a public

limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B174.770, with registered office at 4, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, with a corporate capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into thirty-one thousand (31,000)
fully paid up shares having par value of one euro (EUR 1-) and incorporated following a notarial deed enacted on January
17, 2013 before Maître Jean-Paul Meyers, civil law notary residing professionally in Rambrouch, published in the Luxem-
bourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 662 of March 19, 2013. The articles of
incorporation have not been amended since.

The General Meeting is declared open and is chaired by Jean-Claude Wolff, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints David Depasquale, residing professionally in Luxembourg as secretary of the General Meeting.
David Depasquale, residing professionally in Luxembourg, is elected as scrutineer.

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U X E M B O U R G

The bureau of the General Meeting being thus constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

(i) The agenda of the General Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator’s remuneration; and
4. Miscellaneous.
(ii) All of the shareholders of the Company being represented, the proxies of the represented shareholders, and the

number of shares held by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the proxies of the share-
holders, by the bureau of the General Meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxy of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

(iv) It appears from the said attendance list that all of the thirty-one thousand (31,000) shares representing one hundred

percent (100%) of the Company’s subscribed capital are represented at the General Meeting, which consequently is
regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

(v) The represented shareholders declare that that they consider themselves as having been duly convened to the

General Meeting and that they has been duly informed of the agenda of the General Meeting.

(vi) The General Meeting, having been regularly constituted, may validly deliberate on the agenda items.
Thereupon, the General Meeting, each time unanimously, passes the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to appoint Mr. Alain Guyard as liquidator of the Company.

<i>Third resolution

Following a discussion of the liquidator’s responsibilities, the General Meeting resolves to grant the liquidator the

broadest powers as provided for by Article 144 to 148 bis of the Law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended from time to time (the “Law”).

The liquidator shall have corporate signature authority and shall be empowered to represent the Company towards

third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 144 to 147 of the Law without requesting authori-

zation from the General Meeting of shareholders of the Company in cases where it is otherwise required.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period he will fix.

The Company is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the liquidator for

all deeds and acts including those involving any public official or notary.

The General Meeting further resolves to approve the liquidator’s remuneration as agreed among the parties concerned.
No further items being on the agenda of the General Meeting and none of the shareholders present or represented

asking to speak, the chairman then adjourns the General Meeting.

<i>Declarations

Whereas the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day first stated in this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; and further states, on request of the same
appearing persons, that in case of any divergence between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trente du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

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L

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s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée Générale») de la société A2S S.A. (la «Société»),

une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 174.770 et avec siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, avec un capital social
de trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trente et un mille actions entièrement libérées d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1-) chacune et constituée par acte notarié le 17 janvier 2013 par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire
de résidence à Rambrouch, publié au Journal Officiel de Luxembourg, Mémorial C, numéro 662 du 19 mars 2013. Les
statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

L’Assemblée Générale est déclarée ouverte et est présidée par Jean-Claude Wolff, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne David Depasquale, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme secrétaire de l’Assemblée

Générale.

David Depasquale, avec adresse professionnelle à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Le bureau de l’Assemblée Générale étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que l’Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre en liquidation la Société;
2. Désignation d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur; et
4. Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents ou leur
mandataires, par les membres du bureau et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par la parties comparantes

et le notaire instrumentaire, resteront pareillement annexées au présente acte.

(iv) Il ressort de ladite liste de présence que l’intégralité des trente et un mille (31,000) actions représentant 100%

(cent pour cent) du capital social souscrit de la Société est présente ou représentée à l’Assemblée Générale, laquelle est,
par conséquent, régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

(v)  Les  actionnaires  présents  ou  représentés  déclarent  se  considérer  comme  ayant  été  valablement  convoqués  à

l’Assemblée Générale et qu’ils ont été dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

(vi) L’Assemblée Générale, étant valablement constituée, peut délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ensuite, l’Assemblée Générale adopte, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Alain Guyard comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

Après une discussion sur les responsabilités du liquidateur, l’Assemblée Générale décide d’accorder au liquidateur les

pouvoirs les plus étendus conformément aux articles 144 à 148 bis de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»).

Le liquidateur disposera du pouvoir de signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers,

notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes conformément aux articles 144 à 147 de la Loi sans devoir recourir à

l’autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société le cas échéant.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété et à des droits similaires, à des gages, actions en rescision; il

peut accorder des mainlevées, avec ou sans quittance, l’inscription de tout gage, saisie, ordonnance ou autre opposition.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixera, déléguer à un ou plusieurs mandataires

ses pouvoirs pour l’accomplissement d’actes spéciaux ou spécifiques.

La Société est valablement engagée envers des tiers et sans limite par la seule signature du liquidateur pour tous les

actes et faits y compris ceux impliquant un fonctionnaire public ou un notaire.

L’Assemblée Générale décide également d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les

parties concernées.

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L’ordre du jour étant épuisé et les actionnaires présents ou représentés ne demandant la parole, le président ensuite

clôture l’Assemblée Générale.

<i>Déclarations

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare, à la demande des parties comparantes, que le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; et déclare également, à la demande des parties comparantes, qu’en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Wolff, Depasquale, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 janvier 2015. Relation: DAC/2015/58. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015011106/140.
(150013266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

ARB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 193.801.

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Christophe Alves Rodrigues Blanchard, directeur de sociétés né le 9 septembre 1971 à Saint-Pol-sur-Ter-

noise (France), de nationalité française, demeurant au 452, rue de la Profaty, F - 74 800, La Roche sur Foron (France),

ici représentée par Monsieur Stéphane ALLART, maître en sciences de gestion, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer (la "Société").

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «ARB Invest S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l’intérieur du Grand-duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l’adresse de la Société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,

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échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats  de  dépôts  et  autres  instruments  de  dettes  et  plus  généralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

3.2 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre

sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobilières.
La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses
entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations
de ses entités affiliées. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie
sur certains de ses actifs.

3.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger

ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

3.4 La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger, réaliser directement ou indirectement

toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l’acquisition,
le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et des droits y attachés.

3.5 La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou

immeubles, directement ou indirectement liées à son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 6.630.000,- (six millions six cent trente mille euros), divisé en

66.300 (soixante-six mille trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Réviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non. Le conseil d’administration est composé de
deux catégories d’administrateurs, à savoir de catégories A et B.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l’existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur d’une catégorie pour cause de décès, de démission ou autre raison,

les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement par la nomination
d’un administrateur de même catégorie que le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le conseil
d’administration devra convoquer une assemblée générale en vue de procéder à la nomination définitive.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l’Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

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10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis impliquant toutefois au

moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. En cas de partage, la voix du Président est
prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la signature unique
de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par un Administrateur de chaque catégorie ou par
l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

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15.4 Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois
de mai, à 16.00 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V. - Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l’Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l’égard des tiers.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 19, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2015.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2016.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les 66.300 (soixante-six mille trois cent) actions ont été sou-

scrites par Monsieur Christophe Alves Rodrigues Blanchard, prénommé, représenté comme dit ci-avant.

Toutes les 66.300 (soixante-six mille trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune

ont été intégralement libérées moyennant apport en nature d’une valeur globale de EUR 7.290.000,- (sept millions deux
cent quatre-vingt-dix mille euros), qui se compose de la pleine propriété des onze mille deux cent cinquante (11.250)
parts sociales représentatives de 90% du capital social souscrit de la société MENODIS SARL, avec siège social au Lieudit
l’Huche de chez Montagnon, Parc d’activités de Menoge, F-74380 Bonne (France), immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Chambéry sous le numéro 422 544 478.

Le présent apport en nature étant évalué à un montant total de EUR 7.290.000,- (sept millions deux cent quatre-vingt-

dix mille euros), lequel montant est supérieur au montant du capital souscrit, la somme de EUR 6.630.000,- (six millions
six cent trente mille euros) sera affectée au capital social de la Société et il sera procédé à l’inscription, dans les livres de
la Société, à titre de soulte, du montant de EUR 660.000,- (six cent soixante mille euros) en compte-courant associé au
nom de l’associé unique, Monsieur Christophe Alves Rodrigues Blanchard, prénommé.

Le souscripteur, Monsieur Christophe Alves Rodrigues Blanchard, représenté comme dit ci-avant, déclare que les parts

sociales de MENODIS SARL apportées sont librement transmissibles, qu'elles ne sont grevées d'aucun gage ni d'aucun
autre droit quelconque, qu'elles ne font l’objet d'aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces parts, lequel se fait
avec l’accord unanime de tous les associés de la société concernée, n'est contraire à aucune disposition des statuts de la
société MENODIS SARL et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à l’apport et à la transcription de ces parts en
faveur de la Société, et que toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert des parts en faveur
de la Société seront menées à bien dans les meilleurs délais, afin d'y formaliser valablement la transmission du patrimoine
et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

Conformément aux articles 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,

le présent apport en nature a fait l’objet d'un rapport d'évaluation qui a été établi par le réviseur d'entreprises agréé
Monsieur Olivier CAGIOULIS de la société Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 9-11, rue
Louvigny, R.C.S. Luxembourg B151342, signé en date du 5 décembre 2014, lequel conclut de manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports d’un montant de EUR 7.290.000 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, c'est-à-dire 66.300 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune.».

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire du comparant, restera annexé

au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration du fondateur sur la plus-value

Le fondateur déclare, par son mandataire, concernant l’apport en nature des prédites parts sociales, que l’imposition

de la plus-value antérieurement reportée en application des dispositions des articles 92 B, 160 I Ter et 41 Quart Decies
de l’annexe III du Code Général des Impôts est reportée de plein droit au moment où s'opérera la cession, le rachat, le
remboursement ou l’annulation des nouveaux titres reçus, en contrepartie des présents apports, au sein du capital social
de la société ARB Invest S.A., le tout en application des dispositions du droit français.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à EUR 4.100,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant prénommé, représentant l’intégralité du capital social,

a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 45, Avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur de catégorie A pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires de l’année 2020:

Monsieur Christophe Alves Rodrigues Blanchard, directeur de sociétés, né le 9 septembre 1971 à Saint-Pol-sur-Ter-

noise (France), de nationalité française, demeurant au 452, rue de la Profaty, F - 74 800, La Roche sur Foron (France).

3. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs de catégorie B pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires de l’année 2020:

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U X E M B O U R G

Monsieur Stéphane Allart, né le 19 février 1981 à Uccle, maître en sciences de gestion, expert-comptable, avec adresse

professionnelle au 45, Avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg;

Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique) adresse professionnelle

au 45, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour un mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires de l’année 2020:

Magister Audit Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 45, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 183813.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ALLART, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60450. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015011096/275.
(150013122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Tenglux, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 193.769.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE THIRTYTH DAY OF DECEMBER,
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. Carl Tengberg, company director, resident in Malmskillnadsgatan 60B, Stockholm, Sweden, duly represented by Mr.

Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-2370 Howald, rue Perternelchen, , by virtue of a proxy delivered
in Stockholm on December 14, 2014,

2. Lovisa Tengberg, company director, resident in 93 Flood Street, SW3 5TB London, United Kingdom, duly repre-

sented by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-2370 Howald, rue Perternelchen,4, by virtue of a
proxy delivered in London on December 11, 2014 and

3. John C.F. Tengberg, company director, resident in Nybrogatan 38B, 114 40 Stockholm, Sweden, duly represented

by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-2370 Howald, rue Perternelchen,4, by virtue of a proxy
delivered in Stockholm on December 11, 2014.

The prenamed proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the hereabove capacity, has requested the undersigned notary, to draw up the fol-

lowing  Articles  of  Incorporation  of  a  “société  anonyme”,  which  the  aforementioned  parties  intend  to  organise  as
shareholders or with any person who may become shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “TENGLUX”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

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U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company,

which, notwithstanding the provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at twenty-one million Swedish Crowns (21.000.000 SEK) divided

into two hundred ten thousand (210.000) shares with a nominal value of one hundred Swedish crowns (100 SEK) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

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U X E M B O U R G

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 2 

nd

 Wednesday of the month of May, at 3 p.m. every year.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2015.

The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1. Carl Tengberg, prenamed, represented as stated above, who hereby declares to subscribe to seventy thousand

(70.000) shares having a nominal value of one hundred Swedish Crowns (SEK 100,-) each for a total subscription price
of seven Millions Swedish Crowns (SEK 7.000.000,-) and to pay up a total amount of one Million seven hundred fifty
Swedish Crowns (SEK 1.750.000,-) representing twenty-five percent of the subscription price of such shares by way of
contribution in kind of two hundred twenty (220) shares owned in the fund Brummer Multi-Strategy of Brummer &amp;
Partners (ISIN SE0000912057) in Stockholm (Sweden) which are evaluated at an amount of SEK 486.594,02 and by way
of contribution in cash amounting to SEK 1.263.405,98.

2. Lovisa Tengberg, prenamed, represented as stated above, who hereby declares to subscribe to seventy thousand

(70.000) shares having a nominal value of one hundred Swedish Crowns (SEK 100,-) each for a total subscription price
of seven Millions Swedish Crowns (SEK 7.000.000,-) and to pay up a total amount of one Million seven hundred fifty
Swedish Crowns (SEK 1.750.000,-) representing twenty-five percent of the subscription price of such shares by way of
contribution in kind of two hundred twenty (200) shares owned in the fund Brummer Multi-Strategy of Brummer &amp;
Partners (ISIN SE0000912057) in Stockholm (Sweden) which are evaluated at an amount of SEK 442.358,20 and by way
of contribution in cash amounting to SEK 1.307.641,80.

3. John C.F. Tengberg, prenamed,, represented as stated above, who hereby declares to subscribe to seventy thousand

(70.000) shares having a nominal value of one hundred Swedish Crowns (SEK 100,-) each for a total subscription price
of seven Millions Swedish Crowns (SEK 7.000.000,-) and to pay up a total amount of one Million seven hundred fifty
Swedish Crowns (SEK 1.750.000,-) representing twenty-five percent of the subscription price of such shares by way of
contribution in kind of two hundred twenty (600) shares owned in the fund Brummer Multi-Strategy of Brummer &amp;
Partners (ISIN SE0000912057) in Stockholm (Sweden) which are evaluated at an amount of SEK 1.327.074,60 and by way
of contribution in cash amounting to SEK 422.925,40.

Globally, the subscribed shares have been paid up to the extent of 25 %, the total paid in capital amounting to five

million two hundred fifty Swedish crowns (5.250.000,- SEK) paid in as follows:

1. a cash contribution of two million nine hundred ninety three thousand nine hundred seventy-three point eighteen

Swedish crowns (2.993.973,18 SEK) as was certified to the notary executing this deed.

2. A contribution in kind for an amount of two million two hundred fifty-six thousand twenty-six point eighty-two

Swedish Crowns (2.256.026,82 SEK), consisting of 1020 shares owned in the fund Brummer Multi-Strategy of Brummer
&amp; Partners (ISIN SE0000912057) in Stockholm (Sweden)

Such contribution in kind has been, prior to the present deed, reported upon by the “réviseur d'entreprises agrée”

ARTEMIS AUDIT &amp; ADVISORY having its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg on the basis of
a report dated December 23, 2014 issued according to articles 26-1 and 32-1 of the law of August 10, 1915 on Commercial
Companies, as amended, which concludes as follows:

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind and in cash does not correspond at least in number and nominal value to the 210
000 shares with a nominal value of SEK 100 each to be issued and paid up to the extent of 25 %:”

This report, after having been initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

3,500.-.

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U X E M B O U R G

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2020.

1. Mr Carl Tengberg, prenamed.
2. Mr Eric LECLERC, employee, born in Luxembourg on April 4, 1967, residing professionally in L-2370 Howald, rue

Peternelchen, 4.

3. Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, born in Messancy on 25 July 1986, residing professionally in L-2370 Howald,

rue Peternelchen, 4.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2020:

Mr Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium) on November 16, 1968, residing professionally in L-1440

Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, said the person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maitre Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),.

Ont comparu:

Carl Tengberg, administrateur de société, demeurant à Malmskillnadsgatan 60B, Stockholm, Suède, ici représentée par

Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2014

Lovisa Tengberg, administrateur de société, demeurant à 93 Flood Street, SW3 5TB London, United Kingdom, ici

représentée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, rue Peternelchen,
4, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2014

John C.F. Tengberg, administrateur de société, demeurant à Nybrogatan 38B, 114 40 Stockholm, Sweden ici repré-

sentée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2014

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant es-qualités a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme, que les parties prémentionnées vont constituer en tant qu'actionnaires ou avec tout autre actionnaire de la
société par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “ TENGLUX”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

24267

L

U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt et un millions de couronnes suédoises (21.000.000,- SEK) représenté

par deux cent dix mille (210.000) actions d'une valeur nominale de cent couronnes suédoises (100,- SEK) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6  Lorsqu'une personne morale  est  nommée  Administrateur de la Société,  la  personne morale  doit  désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et pouvant être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 15 heures chaque année.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de

la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

24269

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. Carl Tengberg, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, qui déclare par la présente de souscrire à soixante-

dix mille  (70.000)  actions  d'une  valeur  nominale  de  cent  couronnes suédoises  (SEK 100,-) chacune  pour  un  prix  de
souscription total de sept millions de couronnes suédoises (SEK 7.000.000,-) et de libérer un montant global de un million
sept cent cinquante mille couronnes suédoises (SEK 1.750.000,-) représentant vingt-cinq pourcents du prix de souscri-
ption par contribution en nature de deux cent vingt (220) actions détenues dans le fonds Brummer Multi-Strategy de
Brummer  &amp;  Partners  (ISIN  SE0000912057)  à  Stockholm  en  Suède,  évaluée  à  un  montant  de  SEK  486.594,02  et  par
versement en espèces à hauteur de SEK 1.263.405,98

2. Lovisa Tengberg prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, qui déclare par la présente de souscrire à soixante-

dix mille  (70.000)  actions  d'une  valeur  nominale  de  cent  couronnes suédoises  (SEK 100,-) chacune  pour  un  prix  de
souscription total de sept millions de couronnes suédoises (SEK 7.000.000,-) et de libérer un montant global de un million
sept cent cinquante mille couronnes suédoises (SEK 1.750.000,-) représentant vingt-cinq pourcents du prix de souscri-
ption par contribution en nature de deux cents (200) actions détenues dans le fond Brummer Multi-Strategy de Brummer
&amp; Partners (ISIN SE0000912057) à Stockholm en Suède, évaluée à un montant de SEK 442.358,20 an et par versement
en espèces à hauteur de SEK 1.307.641,80

3. John C.F. Tengberg, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, qui déclare par la présente de souscrire à

soixante-dix mille (70.000) actions d'une valeur nominale de cent couronnes suédoises (SEK 100,-) chacune pour un prix
de souscription total de sept millions de couronnes suédoises (SEK 7.000.000,-) et de libérer un montant global de un
million sept cent cinquante mille couronnes suédoises (SEK 1.750.000,-) représentant vingt-cinq pourcents du prix de
souscription par contribution en nature de (600) actions détenues dans le fond Brummer Multi-Strategy de Brummer &amp;
Partners (ISIN SE0000912057) à Stockholm en Suède, évaluée à un montant de SEK 1.327.074,60 et par versement en
espèces à hauteur de SEK 422.925,40

Globalement, les actions ont été libérées à hauteur de 25 %, le capital total libéré s'élevant à cinq millions deux cent

cinquante mille couronnes suédoises (5.250.000 SEK) libéré comme suit:

1. par versement en espèces à hauteur de deux millions neuf cent quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante-treize

virgule dix-huit couronnes suédoises (2.993.973,18 SEK) tel que certifié au notaire instrumentant.

2. par apport en nature à hauteur de deux millions deux cent cinquante-six mille vingt-six virgule quatre-vingt-deux

couronnes suédoises (2.256.026,82 SEK), moyennant l/apport de 1020 actions détenues dans le fond Brummer Multi-
Strategy de Brummer &amp; Partners (ISIN SE0000912057) à Stockholm en Suède, cet apport a fait l'objet d'un rapport établi,
préalablement aux présentes, par le réviseur d'entreprises agrée ARTEMIS AUDIT &amp; ADVISORY., ayant son siège social
au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, lequel rapport daté du 23 décembre 2014 et établi conformément aux
articles 26-1 and 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, conclut comme suit:

“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind and in cash does not correspond at least in number and nominal value to the 210
000 shares with a nominal value of SEK 100 each to be issued and paid up to the extent of 25 %:”

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement

<i>Frais

Les frais incombant à la société du chef de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.500,-.

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L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020:
1).Monsieur Carl Tengberg, prénommé
2) Monsieur Eric LECLERC, employé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-2370

Howald, rue Peternelchen, 4.

3) Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, née à Messancy le 25 juillet 1986, demeurant professionnellement à

L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2020:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2370 Howald, rue Peternelchen, 4.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: E. LECLERC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 janvier 2015. Relation: LAC/2015/216. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé) I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015010975/443.
(150012556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Acting First S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.831.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 15 janvier 2015.

1. La société A&amp;C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2021.

Fait à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACTING FIRST S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015011810/15.
(150014064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24271

L

U X E M B O U R G

Crédit Agricole Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.986.

1. Contexte. Le présent projet a été adopté par le conseil d'administration de la société CREDIT AGRICOLE LU-

XEMBOURG lors de sa réunion du 9 décembre 2014 et par le conseil d'administration de la société JUMILLA INVEST
lors de sa réunion du 15 décembre 2014.

Le conseil d'administration de la société anonyme CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG et le conseil d'administration

de la société anonyme JUMILLA INVEST ont établi le présent projet commun de fusion par absorption et ont décidé de
le soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG conformément
aux articles 257 et suivants (et en particulier les articles 278 et suivants) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle
que modifiée.

En exécution de ces décisions du conseil d'administration de la société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG et du

conseil d'administration de JUMILLA INVEST, il a en outre été décidé que les personnes ci-après désignées étaient dûment
autorisées à signer le présent projet de fusion au nom des administrateurs, à savoir:

- en ce qui concerne JUMILLA INVEST:
Monsieur Christian MOUFLE, domicilié professionnellement 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, Monsieur Steven AMEYE, domicilié professionnellement 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;

- en ce qui concerne CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG:
Monsieur Jean-François ABADIE, domicilié professionnellement au 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

Monsieur Jacques MAHAUX, domicilié professionnellement au 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Caractéristiques de la fusion transfrontalière envisagée.
2.1. Fusion envisagée
Conformément aux articles 257 et suivants (et en particulier les articles 278 et suivants) de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée (la "Loi luxembourgeoise"), la fusion est réalisée en la forme d'une fusion simplifiée par laquelle CREDIT
AGRICOLE LUXEMBOURG (la "Société Absorbante") absorbe JUMILLA INVEST (la "Société Absorbée", ensemble avec
la Société Absorbante, les "Sociétés") de sorte que, à la date d'effet de la fusion telle que spécifiée à la clause 5 du présent
projet de fusion transfrontalière, (i) la Société Absorbée transmette l'universalité de son patrimoine actif et passif à la
Société Absorbante et (ii) la Société Absorbée soit dissoute sans liquidation et cesse d'exister (la "Fusion").

2.2. Caractéristiques des Sociétés intéressées
2.2.1. CRÉDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

situé 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.986.

Crédit Agricole Luxembourg a été constituée pour une durée illimitée le 28 février 2003 en vertu d'un acte de Maître

Francis Kesseler, notaire dont l'étude est située à Esch sur Alzette, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, nr 340 du 28 mars 2003 (page 16296).

Son capital social souscrit est actuellement de quatre cent quinze millions euros (EUR 415.000.000) représenté par

cent nonante-cinq mille quatre cent quatre-vingt (195.480) ACTIONS sans désignation de valeur nominale.

Aux termes de l'article 4 de ses statuts (dont les derniers changements datent du 29 juillet 2014), son objet social est

le suivant:

"La société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et d'octroyer des crédits

pour son propre compte. Elle peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours avec des
tiers tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations bancaires et financières généralement
quelconques. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières qu'immobilières, qui peuvent
contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou qui sont susceptibles de le favoriser; elle peut
ainsi participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous autres services y relatifs.
Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer ou conseiller toutes entre-
prises financières et organismes de placement collectif Les dispositions qui précèdent s'entendent sans limitation, dans le
sens le plus large.

La société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales"
2.2.2. JUMILLA INVEST, est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé Avenue Pasteur,

31-33, 2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B144.145.

24272

L

U X E M B O U R G

JUMILLA INVEST a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, Notaire à Esch sur Alzette, sous le

nom de Crédit Agricole Family Office Iberia, le cinq janvier deux mille neuf, publié au Mémorial CNo. 1311 du 20 janvier
2009.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Francis

Kesseler, Notaire à Esch sur Alzette, le vingt-trois mai deux mille quatorze, publié Mémorial CNo. 2096 du 8 août 2014.

Son capital social est actuellement de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000) représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions d'une valeur de 100 euros (100 euros).

Aux termes de l'article 4 de ses statuts, son objet social est le suivant:
"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l'Europe. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent."

A la date des présentes, la Société Absorbante détient la totalité des actions émises par la Société Absorbée.
2.3. Date d'effet de la Fusion
Sur le plan comptable, la Fusion sera réputée effective à compter du 1 

er

 janvier 2015 à 0.01h et, par conséquent,

toutes les opérations effectuées à compter de cette date par la Société Absorbée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

2.4. Modalités d'évaluation utilisée
S'agissant d'une fusion intragroupe, sur le plan comptable, l'actif et le passif de la Société Absorbée seront évalués à

leur valeur nette comptable au 30 septembre 2014.

3. Fusion.
3.1. Etats comptables
Une copie des comptes de la Société Absorbante arrêtés au 30 septembre 2014 figure en Annexe 1 au présent projet.
Une copie des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 30 septembre 2014 figure en Annexe 2 au présent projet.
Le 30 septembre 2014 est la date des comptes des Sociétés qui définissent les conditions de la Fusion.
3.2. Désignation et évaluation des actifs et passifs apportés
Aux fins de la réalisation de sa fusion avec la Société Absorbante, la Société Absorbée apportera l'ensemble de son

patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve, étant entendu que:

- L'actif et le passif apportés décrits ci-dessous comprennent l'actif et le passif de la Société Absorbée au 30 septembre

2014;

- L'actif de la Société Absorbée s'élève à EUR 520.650,93;
- Le passif de la Société Absorbée se compose d'une part, de fonds de tiers à hauteur de EUR 241.324,04 (dont 0 EUR

de dettes à l'égard de la clientèle) et d'autre part, de capitaux propres à hauteur de EUR 279.326,89.

3.3. Rémunération de la Fusion
Il ne sera procédé à aucune émission d'actions de la Société Absorbante en rémunération de l'apport effectué par la

Société Absorbée, conformément à l'article 726 du Code belge et à l'article 278 de la Loi luxembourgeoise.

3.4. Droits spéciaux et avantages particuliers
Aucun détenteur de parts sociales, d'actions et/ou d'autres titres n'est titulaire de droits spéciaux, ni dans la Société

Absorbée ni dans la Société Absorbante.

Dans le cadre de la Fusion, aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration, de

gestion, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés.

Les organes de direction des Sociétés n'établiront pas de rapport explicatif du projet de fusion et aucun expert n'exa-

minera le projet de fusion transfrontalière des Sociétés (absorbante et absorbée).

3.5. Statuts de la société issue de la Fusion
Une copie des statuts de la Société Absorbante est jointe en annexe au présent projet de fusion (Annexe 3).
3.6. Réclamations des créanciers
Les créanciers des Sociétés bénéficieront de toutes les protections et recours prévus par la loi luxembourgeoise, i.e.:
Conformément à la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés, dont la créance est antérieure à la date de la

publication de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion et devant se tenir devant
un notaire luxembourgeois, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les 2 (deux) mois, demander à la

24273

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U X E M B O U R G

juridiction compétente d'obtenir les garanties et sûretés adéquates pour toute créance arrivée à maturité ou non, là où
la fusion rend une telle protection nécessaire.

A cet égard, les créanciers peuvent obtenir sans frais des informations complémentaires au siège social de la Société

Absorbante, i.e. 39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et au siège de la Société Absorbée,
i.e. 31-33, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

4. Dépôt et publication du projet de fusion. Un original de ce projet de fusion est déposé, pour chacune des Sociétés,

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg au moins un mois avant la date de l'assemblée générale de la
Société Absorbante.

Le présent projet sera ensuite publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations du Grand-duché de

Luxembourg.

5. Réalisation de la fusion. L'approbation de la Fusion par les assemblées générales des Sociétés qui fusionnent ne

pourra avoir lieu qu'après l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication du présent projet de fusion, établi
en la forme authentique, au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations du Grand-duché de Luxembourg.

L'approbation de la Fusion sera notifiée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera publiée au

Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations du Grand-duché de Luxembourg.

6. Déclaration et enregistrement. La Fusion est réalisée entre les Sociétés qui fusionnent et prend effet à l'égard des

tiers, au jour de sa publication au Luxembourg, conformément aux articles 9 et 273 ter (1) de la Loi luxembourgeoise.

7. Annexes. Annexe 1: Comptes de la Société Absorbante au 30 septembre 2014
Annexe 2: Comptes de la Société Absorbée au 30 septembre 2014
Annexe 3: Statuts de Crédit Agricole Luxembourg
Fait en double exemplaire,

<i>Pour Crédit Agricole Luxembourg
Jean-François ABADIE / Jacques MAHAUX
<i>Mandataire spécial / Mandataire spécial
Pour JUMILLA INVEST
Christian MOUFLE / Steven AMEYE
<i>Mandataire spécial / Mandataire spécial

Annexe 1. Comptes de crédit agricole Luxembourg au 30 septembre 2014

<i>Tableau B 1.1 «Bilan: Actifs»

Actifs

Valeur comptable

1

1.1

Trésorerie et comptes à vue auprès de banques centrales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,211,994.00

1.2

Actifs financiers détenus à des fins de transaction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,264,225.00

1.2.1

Dérivés détenus à des fins de transaction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,264,225.00

1.2.2

Instruments de capitaux propres

1.2.3

Instruments de dette

1.2.4

Prêts et avances

1.3

Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat  . . . . . . . . . .

3,933,665.00

1.3.1

Instruments de capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,933,665.00

1.3.2

Instruments de dette

1.3.3

Prêts et avances

1.4

Actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495,221,544.00

1.4.1

Instruments de capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60,188,742.00

1.4.2

Instruments de dette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

435,032,802.00

1.4.3

Prêts et avances

1.5

Prêts et créances (y compris les contrats de location-financement)  . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,759,754,368.00

1.5.1

Instruments de dette

1.5.2

Prêts et avances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,759,754,368.00

1.6

Placements détenus jusqu'à leur échéance

1.6.1

Instruments de dette

1.6.2

Prêts et avances

1.7

Dérivés - Comptabilité de couverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,221,746.00

1.7.1

Couverture de juste valeur

24274

L

U X E M B O U R G

1.7.2

Couverture de flux de trésorerie

1.7.3

Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger

1.7.4

Couverture de la juste valeur d'un portefeuille d'instruments financiers contre le risque de
taux d'intérêt

1.7.5

Couverture  des  flux  de  trésorerie  d'un  portefeuille  d'instruments  financiers  contre  le
risque de taux d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,221,746.00

1.8

Variations de la juste valeur d'un portefeuille d'instruments financiers couvert contre le
risque de taux d'intérêt

1.9

Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,851,674.00

1.9.1

Immobilisations corporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,851,674.00

1.9.2

Immeubles de placement

1.10

Immobilisations incorporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,976,098.00

1.10.1 Goodwill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,424,711.00

1.10.99 Autres immobilisations incorporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

551,387.00

1.12

Actifs d'impôt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,423,549.00

1.12.1 Actifs d'impôt exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,101,470.00

1.12.2 Actifs d'impôt différé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322,079.00

1.13

Autres actifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,835,386.00

1.14

Actifs non courants et groupes destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la
vente

1.15

Total des actifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,415,694,249.00

<i>Tableau B 1.1 «Bilan: Passifs»

Passifs

Valeur comptable

1

2.1

Dépôts de banques centrales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199,596.00

2.2

Passifs financiers détenus à des fins de transaction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,387,446.00

2.2.1 Dérivés détenus à des fins de transaction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,387,446.00

2.2.2 Dettes liées à des ventes à découvert d'actifs financiers
2.2.3 Dépôts d'établissements de crédit
2.2.4 Dépôts (autres que ceux d'établissements de crédit)
2.2.5 Titres de dette (y compris les obligations avec intention de rachat à court terme)
2.2.99 Autres passifs financiers
2.3

Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat  . . . . . . . . . .

1,186,228.00

2.3.1 Dépôts d'établissements de crédit
2.3.2 Dépôts (autres que ceux d'établissements de crédit)
2.3.3 Titres de dette (y compris les obligations)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,186,228.00

2.3.4 Passifs subordonnés
2.3.99 Autres passifs financiers
2.4

Passifs financiers évalués au coût amorti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,615,238,648.00

2.4.1 Dépôts d'établissements de crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

537,217,731.00

2.4.2 Dépôts (autres que ceux d'établissements de crédit)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,078,020,917.00

2.4.3 Titres de dette (y compris les obligations)
2.4.4 Passifs subordonnés
2.4.99 Autres passifs financiers
2.5

Passifs financiers associés aux actifs financiers transférés

2.6

Dérivés - Comptabilité de couverture

2.6.1 Couverture de juste valeur
2.6.2 Couverture de flux de trésorerie
2.6.3 Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger
2.6.4 Couverture de la juste valeur d'un portefeuille d'instruments financiers contre le risque de

taux d'intérêt

2.6.5 Couverture des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers contre le risque

de taux d'intérêt

2.7

Variations de la juste valeur d'un portefeuille d'instruments financiers couvert contre le
risque de taux d'intérêt

24275

L

U X E M B O U R G

2.8

Provisions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,295,214.00

2.8.1 Restructuration
2.8.2 Risques légaux et fiscaux
2.8.3 Obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,684,207.00

2.8.4 Engagements de prêt et garanties
2.8.5 Contrats déficitaires
2.8.99 Autres provisions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,611,007.00

2.9

Passifs d'impôt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,616,843.00

2.9.1 Passifs d'impôt exigible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,348,500.00

2.9.2 Passifs d'impôt différé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,268,343.00

2.10 Autres passifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,780,713.00

2.11 Parts sociales remboursables sur demande
2.12 Passifs de groupes destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente
2.13 Total des passifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,732,704,688.00

<i>Tableau B 1.1 «Bilan: Capitaux propres»

Comptes propres

Valeur comptable

1

3.1

Capital émis (ou capital de dotation) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

415,000,000.00

3.1.1 Capital appelé versé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

415,000,000.00

3.1.2 Capital appelé non versé
3.2

Prime d'émission

3.3

Autres capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,424,711.00

3.3.1 Composante de capitaux propres d'instruments financiers composés
3.3.99 Autres instruments de capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117,424,711.00

3.4

Réserves de réévaluation (+/-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1,034,167.00

3.4.1 Immobilisations corporelles
3.4.2 Immobilisations incorporelles
3.4.3 Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger (partie efficace)
3.4.4 Conversion de monnaies étrangères
3.4.5 Couverture de flux de trésorerie (partie efficace)
3.4.6 Actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1,034,167.00

3.4.7 Actifs non courants et groupes destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la

vente

3.4.99 Autres éléments
3.5

Réserves (y compris résultats reportés)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112,774,487.00

3.6

Actions propres (-)

3.7

Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,824,530.00

3.8

Acomptes sur dividendes (-)

3.10 Total des capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682,989,561.00

3.11 Total des passifs et capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,415,694,249.00

<i>Tableau B 2.1: Compte de résultat

Compte de résultat

Total amount

Activités poursuivies

1

5.1

Produits et charges financiers et opérationnels (+/-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,658,897.00

5.2

Produits d'intérêts (+) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67,761,775.00

5.2.1

Trésorerie et comptes à vue auprès de banques centrales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247,984.00

5.2.2

Actifs financiers détenus à des fins de transaction (si comptabilisés à part)

5.2.3

Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat

5.2.4

Actifs financiers disponibles à la vente

5.2.5

Prêts et créances (y compris les contrats de location-financement)  . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,345,166.00

5.2.6

Placements détenus jusqu'à leur échéance

5.2.7

Dérivés - Comptabilité de couverture, risque de taux d'intérêt

24276

L

U X E M B O U R G

5.2.99

Autres actifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168,625.00

5.3

Charges d'intérêts (-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,003,775.00

5.3.1

Dépôts de banques centrales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

5.3.2

Actifs financiers détenus à des fins de transaction (si comptabilisés à part)

5.3.3

Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat

5.3.4

Passifs financiers évalués au coût amorti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,250,910.00

5.3.5

Dérivés - Comptabilité de couverture, risque de taux d'intérêt

5.3.99

Autres passifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,752,865.00

5.4

Charges sur parts sociales remboursables sur demande (-)

5.5

Produits de dividendes (+)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,650,337.00

5.5.1

Actifs financiers détenus à des fins de transaction (si comptabilisés à part)

5.5.2

Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat

5.5.3

Actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,650,337.00

5.6

Produits d'honoraires et de commissions (+)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,542,320.00

5.7

Charges d'honoraires et de commissions (-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,695,444.00

5.8

Profit net (perte nette) réalisé sur actifs et passifs financiers non évalués à la juste valeur
par le biais du compte de résultat (+/-)

5.8.1

Actifs financiers disponibles à la vente

5.8.2

Prêts et créances (y compris les contrats de location-financement)

5.8.3

Placements détenus jusqu'à leur échéance

5.8.4

Passifs financiers évalués au coût amorti

5.8.99

Autres

5.9

Profit  net  (perte  nette)  sur  actifs  et  passifs  financiers  détenus  à  des  fins
de transaction (+/-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-7,209,404.00

5.9.1

Instruments de capitaux propres et dérivés liés

5.9.2

Instruments de taux d'intérêt et dérivés liés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,598,751.00

5.9.3

Opérations de change  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

729,777.00

5.9.4

Instruments de risque de crédit et dérivés liés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -10,537,932.00

5.9.5

Matières premières et dérivés liés

5.9.99

Autres (y compris les dérivés hybrides)

5.10

Profit net (perte nette) sur actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le compte
de résultat (+/-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3,016.00

5.11

Profit net (perte nette) résultant de la comptabilité de couverture (+/-) . . . . . . . . . . . . . .

228,852.00

5.12

Ecarts de change net (+/-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,370,500.00

5.13

Profit net (perte nette) sur la sortie d'actifs autres que ceux détenus en vue de la vente
(+/-)

5.14

Autres produits opérationnels (+) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,374,501.00

5.15

Autres charges opérationnelles (-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357,749.00

5.16

Charges administratives (-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51,340,160.00

5.16.1

Charges de personnel (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,294,204.00

5.16.2

Charges générales et administratives (-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,045,956.00

5.17

Amortissements (+/-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,152,755.00

5.17.1

Immobilisations corporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,877,871.00

5.17.2

Immeubles de placement

5.17.3

Immobilisations incorporelles (autres que goodwill)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274,884.00

5.18

Provisions (+/-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372,558.00

5.19

Dépréciations (+/-)

5.19.1

Dépréciations d'actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de
résultat (+/-)

5.19.1.1 Actifs financiers évalués au coût (Instruments de capitaux propres non cotés)
5.19.1.2 Actifs financiers disponibles à la vente
5.19.1.3 Prêts et créances évalués au coût amorti (y compris contrats de location-financement)
5.19.1.4 Placements détenus jusqu'à leur échéance
5.19.2

Dépréciations d'actifs non financiers (+/-)

5.19.2.1 Immobilisations corporelles

24277

L

U X E M B O U R G

5.19.2.2 Immeubles de placement
5.19.2.3 Goodwill
5.19.2.4 Autres immobilisations incorporelles
5.19.2.99 Autres
5.20

Goodwill négatif comptabilisé immédiatement en résultat (+)

5.22

Résultat sur actifs non courants et des groupes destinés à être cédés, classés comme
détenus en vue de la vente et ne remplissant pas les conditions d'une activité abandonnée
(+/-)

5.23

Résultat total des activités poursuivies avant impôt (+/-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45,793,424.00

5.24

Charge (produit) d'impôt relative au résultat des activités poursuivies (-/+)  . . . . . . . . . . .

6,968,894.00

5.25

Résultat total des activités poursuivies après impôt (+/-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,824,530.00

5.26

Résultat des activités abandonnées après impôt (+/-)

5.27

Résultat de l'exercice (+/-)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38,824,530.00

Annexe 2. Comptes de Jumilla Invest au 30 septembre 2014

<i>Bilan en EUR au 30/09/2014

ACTIF

PASSIF

A. Capital souscrit

A. Capitaux propres

non payé

I. Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,000.00

B. Frais d'établissement

II. Primes d'émission

C. Actif immobilisé

III. Réserve de réévaluation

I. Immobilisations incorporelles

IV. Réserves

II. Immobilisations corporelles

1. réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,977.00

III. Immobilisations financières

2. réserve pour parts

D. Actif circulant

3. réserve statutaire

I. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,424.17 4. autres réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.00

II. Valeurs mobilières

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . .

-93,650.11

III. Avoirs en banques, CCP,
chèques etc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489,540.14

B. Provisions pour risques et charges  . . . .

2,140.00

E. Comptes de régularisation

C. Dettes

F. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,686.62 I. Emprunts obligataires et autres emprunts

II. Autres dettes
1. Etabliss. de crédit
2. Fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

-7.085.78

3. Autres dettes
D. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . .

246,269.82

E. Profit de l'exercice

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520,650.93 TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520,650.93

<i>Compte de Profits et Pertes en EUR au 30/09/2014

CHARGES

PRODUITS

CHARGES

PRODUITS

1. Frais de personnel

1. Autres produits d'exploit.  . . . . . . . . . . . . .

2,847.71

2. Correction de valeur sur éléments d'actif

2. Produits provenant de l'actif immobilisé

3. Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . .

332.50 3. Produits provenant de l'actif circulant

4. Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,366.83 4. Autres produits

5. Provisions

5. Produits exceptionnels

6. Impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,835.00 6. Perte de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,686.62

7. Profit de l'exercice
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,534.33 TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,534.33

Annexe 3. Statuts de crédit agricole Luxembourg

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28

février 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 340 du 28 mars 2003.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 29 juillet 2014.

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L

U X E M B O U R G

STATUTS COORDONNÉS

AU 29 JUILLET 2014

Dénomination, siège, objet et durée de la société

Art. 1 

er

 .  La société est constituée sous la forme d'une société anonyme et régie par la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination «Crédit Agricole Luxembourg», en abrégé «CAL».

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

La  société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  établir  des  sièges  administratifs,  des  succursales,  filiales,

agences ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou étaient
imminents, le siège social pourrait être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces cir-
constances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d'effet  sur  la  nationalité  de  la  société  laquelle,
nonobstant ce transfert de siège social, reste luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social est faite
et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes sociaux pouvant engager la société.

Art. 4. La société a pour objet de recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et d'octroyer des

crédits pour son propre compte. Elle peut effectuer tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en concours
avec des tiers tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger toutes opérations bancaires et financières gé-
néralement quelconques. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales ou autres, tant mobilières qu'immobilières,
qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de cet objet ou qui sont susceptibles de le favoriser;
elle peut ainsi participer à des opérations de crédit-bail, assurer la domiciliation de sociétés et rendre tous autres services
y relatifs. Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises, promouvoir, gérer ou conseiller toutes
entreprises financières et organismes de placement collectif. Les dispositions qui précèdent s'entendent sans limitation,
dans le sens le plus large.

La société peut réaliser cet objet soit directement, soit par la création de filiales.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, actions, versements, cession des parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quinze millions d'euros (EUR 415.000.000,-), représenté par cent quatre-

vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingts (195.480) actions sans désignation de valeur nominale. Sauf renonciation
expresse préalable, il est réservé aux 2/8 actionnaires existants un droit préférentiel de souscription en cas de souscription
d'actions en numéraire ou en nature proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Art. 7. Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomi-

natives de la société.

Art. 8. Les héritiers, créanciers et autres ayants-cause d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans son adminis-
tration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux délibérations de
l'assemblée générale.

Art. 9. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale aux conditions requises

pour la modification des statuts. En cas d'augmentation de capital, les anciens actionnaires auront, dans la mesure prévue
par la loi, un droit de préférence pour la souscription des nouvelles actions, au prorata du nombre des actions qu'ils
détiennent.

Organes d'administration, de direction et de surveillance

Art. 11. La société est administrée par un conseil composé d'au moins trois membres, nommés pour un terme ne

pouvant dépasser six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Ils $ont rééligibles. Les mandats des
administrateurs non réélus cessent immédiatement après l'assemblée générale à laquelle prend fin leur mandat.

Une personne morale peut faire partie du conseil d'administration. Elle sera représentée aux séances du conseil par

ses organes ou par la personne physique désignée à cet effet par l'organe compétent.

Art. 12. Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les adminis-

trateurs restants pourront provisoirement pourvoir à son remplacement, même si le minimum n'est plus atteint. Dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.

24279

L

U X E M B O U R G

Dans le cas où il n'a pas été pourvu provisoirement à la vacance, mais uniquement si le minimum n'est plus atteint, le

pu les administrateurs restants convoquent dans le mois de la vacance une assemblée générale, qui nommera le ou les
remplaçants.

L'administrateur ainsi désigné n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du terme de l'administrateur

qu'il remplace.

Art. 13. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne également un

secrétaire qui n'a pas besoin de faire partie du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins trois fois par an, sur

convocation du président, ou du vice-président, ou de l'administrateur-délégué, ou à la demande de trois membres du
conseil d'administration.

Les réunions se tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les convocations.
Les  réunions  du  conseil  d'administration  sont  présidées  par  le  président  ou  à  défaut  le  vice-président  du  conseil

d'administration. Si ceux-ci sont absents, le conseil d'administration désignera le président de la réunion.

Art. 14. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d'admi-

nistration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent peut, par simple lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de

communication assurant l'authenticité du document ainsi que l'identification de la personne auteur du document, donner
pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en son nom.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Un administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration et être considéré comme y étant

présent par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler.

Si tous les administrateurs sont d'accord avec les décisions à prendre, les décisions en question peuvent également

être prises par écrit, sans que les administrateurs n'aient à se réunir. A cette fin, les administrateurs peuvent exprimer
leur accord par écrit y compris par télécopie, télégramme, télex ou téléfax ainsi que par tout autre moyen de commu-
nication assurant l'authenticité du document ainsi que l'identification de l'administrateur auteur du document, cet accord
pouvant être donné sur des instruments distincts, qui ensemble, constituent le procès-verbal de ces décisions.

Art. 15. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de

la réunion ou par deux administrateurs présents. Les procès-verbaux sont conserves dans un registre spécial tenu au
siège social. L'authentification de copies ou d'extraits est donnée par le président du conseil d'administration ou le se-
crétaire ou par deux administrateurs conjointement.

Art. 16. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Il peut notamment prêter et emprunter sous toutes formes, y compris par voie d'émission d'obligations hypothécaires

ou autres, de bons de caisse ou tout autre instrument similaire. Il peut compromettre, transiger, consentir tous désiste-
ments et mainlevées, même hypothécaires, avec ou sans paiement, cette énumération étant énonciative et non limitative.

Art. 17. Le conseil d'administration pourra créer un comité de direction auquel il pourra déléguer la gestion journalière

des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Ce comité de direction
sera composé soit exclusivement de membres choisis en son sein, soit en tout ou en partie de personnes étrangères au
conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine les pouvoirs et les règles de fonctionnement du comité
de  direction.  Toute  délégation  de  la  gestion  journalière  au  comité  de  direction  est  subordonnée  à  l'autorisation  de
l'assemblée générale. Le conseil d'administration désigne le président du comité de direction choisi obligatoirement parmi
ses membres administrateurs s'il y en a et pourra révoquer à tout moment un ou plusieurs ou tous les membres du
comité de direction.

Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement, le tout sans préjudice de l'exercice par lui-même de ces attributions.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation

préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration détermine les conditions de nomination, de révocation, les pouvoirs et attributions des

personnes mentionnées aux alinéas précédents, ainsi que leurs indemnités ou appointements.

Art. 18. Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, tous actes engageant la société, autres que ceux de la

gestion journalière, doivent être signés par deux administrateurs; ces derniers n'auront pas à justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable du conseil d'administration. Il en est ainsi notamment des actes auxquels un fonctionnaire public
ou un officier ministériel prête son concours. La signature d'un administrateur peut être remplacée par celle d'un membre
de la direction générale ou par celle de toute autre personne détenant une signature égale à celle de celui-ci, hormis la

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signature des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale telle que prévue par
les statuts.

La société peut encore être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil d'administration.

Art. 19. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu'en défendant,

par son conseil d'administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu'il choisit,
soit en son sein soit en dehors de celui-ci.

Art. 20. La surveillance des opérations de la société et le contrôle des documents comptables annuels sont confiés à

un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, nommés et révocables par le conseil d'administration qui fixe leur nombre et la
durée de leurs mandats, ainsi que leurs émoluments.

Art. 21. Indépendamment du remboursement de leurs frais et dépenses, l'assemblée générale peut allouer aux admi-

nistrateurs une indemnité fixe à prélever sur les frais généraux ou des jetons de présence dont le montant restera maintenu
jusqu'à décision nouvelle.

Le conseil d'administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes

ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil d'administration en rend annuellement compte à l'assemblée
générale.

Assemblée générale

Art. 22. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont

obligatoires, même pour les absents et les dissidents. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes
qui intéressent la société.

Art. 23. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d'avril à onze heures, au siège social ou à

l'endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 24. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration chaque fois qu'il le juge

utile. Elles doivent être convoquées par le conseil d'administration de façon à être tenues dans le délai d'un mois chaque
fois que les actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du
jour.

Art. 25. L'assemblée générale se tient à Luxembourg, au siège social, à moins que les convocations n'indiquent un autre

endroit.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée envoyée huit jours au moins

avant la date de l'assemblée. Elles contiennent l'ordre du jour. Toute proposition, transmise par écrit au conseil d'admi-
nistration avant la fixation de l'ordre du jour, doit figurer dans celui-ci, pourvu que ladite proposition soit signée par un
ou plusieurs actionnaires détenteurs d'au moins l/5e des actions.

Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation pré-

alable.

Art. 26. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire actionnaire ou non. Les per-

sonnes  morales  peuvent  se  faire  représenter  par  leurs  organes  ou  par  un  mandataire  non-actionnaire.  Le  conseil
d'administration peut arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de l'assemblée pour rester
annexées au procès-verbal de la séance.

Art. 27. Tout actionnaire a droit de vote à l'assemblée générale. Chaque action donne droit à une voix, sauf les

restrictions prévues par la loi.

Art. 28. L'assemblée générale est présidée par le président ou à défaut le vice-président du conseil d'administration.

Si ceux-ci sont absents, l'assemblée choisira le président. Le président de la réunion désigne un secrétaire et l'assemblée
désigne deux scrutateurs. Les personnes susmentionnées forment le bureau de l'assemblée.

Art. 29. L'assemblée ne peut délibérer que sur les points portés à l'ordre du jour.

Art. 30. Sauf les cas prévus par la loi, l'assemblée statue valablement quelque soit le nombre des actions représentées;

les décisions sont prises à la majorité des voix, par mainlevée ou par appel nominal.

Art. 31. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent.

L'authentification de copies ou d'extraits est faite par le président du conseil d'administration ou le secrétaire ou par

deux administrateurs conjointement.

Bilan, répartition des bénéfices, réserves

Art. 32. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Les livres de

la société sont clôturés le dernier jour de l'exercice social.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration établit l'inventaire et les comptes annuels en se conformant à la législation et à la régle-

mentation en vigueur. Ces documents, ainsi qu'un rapport sur les opérations de la société, sont remis au(x) réviseur(s)
d'entreprises au moins un mois avant l'assemblée générale. Les réviseurs d'entreprises doivent faire un rapport contenant
leurs constatations et propositions. Ce rapport sera remis par les réviseurs d'entreprises au conseil d'administration.

Le conseil d'administration communique ce rapport aux actionnaires.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre au siège social connaissance du bilan, du

compte des profits et pertes, de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent
le portefeuille, de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions
et celle de leur domicile et du rapport des réviseurs d'entreprises.

Art. 33. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
un vingtième au moins alloué à la réserve, légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint

le dixième du capital social, mais reprenant du moment que ce dixième est entamé;

l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net.

Art. 34. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Dissolution et liquidation de la société

Art. 35. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de

liquidateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale; à défaut de pareille
désignation, la liquidation s'opérera par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant comme
comité de liquidation avec les pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. L'assemblée générale détermine les émoluments
des liquidateurs.

Art. 36. Les administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont censés, pendant toute la durée de leurs fonc-

tions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux
affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Dispositions générales

Art. 37. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales sera d'application.

Luxembourg, le 28 août 2014.

POUR STATUTS COORDONNES
Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2015010473/579.
(150012253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.

S.C.I. Fuussekaul, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3, rue Fussekaul.

R.C.S. Luxembourg E 2.965.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1.- Madame Isabelle Pirson, artiste, née le 5 mars 1974 à Liège (matr: 1974 03 05 223 09) demeurant à L-9158 Hei-

derscheid, 3, Fuussekaul,

2.- Madame Marylène Pirson, éducatrice, née le 25 février 1976 à Liège (Matr: 1976 02 25 285 40) demeurant à L-8508

Redange-sur-Attert, 8, rue Hobsteltgen,

3.- Madame Elly Dujardin, retraitée, née le 6 juin 1948 à Hoepertingen (matr: 1948 06 06 569 52) demeurant à L-9158

Heiderscheid, 3, Fuussekaul,

les prénommées seules associées de la société civile immobilière "S.C.I. FUUSSEKAUL" (matricule 2002 7001 271),

établie et ayant son siège social à L-9156 Heiderscheid, 3, Fuussekaul, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous la section E numéro 2965,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg, le 28 juin 2002, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1329 du 13 septembre 2002.

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U X E M B O U R G

Lesquelles comparantes, représentant 100% du capital social de la susdite société civile, ont requis le notaire d'acter:
- que ladite société a cessé toute activité avec effet à aujourd’hui;
- que les comparantes décident de la dissoudre avec effet immédiat;
- Elles se désignent comme liquidateurs de la société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif

de la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin,
par rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elles assument irrévoca-
blement l’obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

- L'actif restant éventuel sera attribué aux associées;
- Décharge est donnée à tous les gérants de la société pour l’exercice de leurs mandats.
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile de la comparante sub

1-.

- La société civile immobilière prénommée ne possède pas d’immeubles;
Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme)

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge des comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Isabelle PIRSON, Marylène PIRSON, Elly DUJARDIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16953. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010156/48.
(150010865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

CinqàSept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 193.804.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

et

- Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Laquelle société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte

constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CinqàSept S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans

d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets, marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31.000.-) par action.

Cession d'actions
La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres
actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer
par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de proposition de
cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de pré-
emption  des  actionnaires  ayant  décidé  de  l'exercer.  Pour  l'exercice  des  droits  procédant  de  l'accroissement  les
actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires.

Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base

des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-

ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous respect des dispositions légales.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

24284

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U X E M B O U R G

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

24286

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par société anonyme HOLDING ONE S.A.H., préqualifiée.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).

<i>Est nommé administrateur unique:

Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):

<i>Est nommé commissaire:

La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2019.
4) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: GAC/2015/312. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011149/223.
(150013200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Bock Senior Capital Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.425,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.408.

Il résulte des résolutions prises pas le conseil de gérance de la Société le 21 janvier 2015 que le siège social de la Société

est transféré du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à la nouvelle adresse suivante:

- Bock Senior Capital Investors S.à r.l.
26, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
avec effet au 19 janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011851/15.
(150013646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

S.C.I. Op der Barriaer, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg E 2.290.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-et-un octobre,
Se sont réunis les personnes suivantes:
1. La société ECOPREST S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro E 2290, représenté par son liquidateur, Monsieur
Armand DISTA VE

2. La société HILBERT S.A., ayant son siège social à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B60380, représenté par son administrateur-délégué
Monsieur Fernand HILBERT

3. La société TOUTIMMO SARL, ayant son siège social à L-7481 Tuntange, 5c, rue de Hollenfels, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 50835, ici représentée par son gérant, Monsieur
Jean-Marc SCHMIT

Lesquelles ont constaté les faits suivants:
I. Qu'elles sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. OP DER BARRIAER, ayant son siège social à

L-8436 Steinfort, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro E 2290,

II. Que le capital social de la société S.C.I. OP DER BARRIAER est réparti comme suit:

- La société ECOPREST S.A., trente-trois parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

- La société HILBERT S.A., dix parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

- La société TOUTIMMO SARL, quatre-vingt parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total, cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III. Que par une décision unanime des associés susvisés, la société civile immobilière S.C.I. OP DER BARRIAER se

trouve dissoute de plein droit.

IV. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V. - Que la société S.C.I. OP DER BARRIAER n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit

et que les parts d'intérêts ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, les comparants déclarent et pour autant que nécessaire décident de dissoudre la

société S.C.I. OP DER BARRIAER En conséquence de cette dissolution, les comparants, agissant pour autant que de
besoin en tant que liquidateurs de la société, déclarent que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société S.C.I. OP DER BARRIAER a été réglé et

les comparants demeureront responsables, au prorata de leur participation dans le capital social, de toutes dettes et de
tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résul-
teront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l'exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

60, rue de Kleinbettingen, L-8436 Steinfort

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
VII. Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé, les associés constatent que la société civile immobilière S.C.I. OP DER BARRIAER est dissoute de plein

droit à compter de ce jour.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Pour extrait conforme
ECOPREST S.A. / HILBERT S.A. / TOUTIMMO SARL
Représenté par M. Armand Distave / représenté par M. Fernand Hilbert / représenté par M. Jean-Marc Schmit
<i>Les associés

Référence de publication: 2015010157/53.
(150011018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24288

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